依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251600

招股説明書副刊

(截至2021年1月5日的招股説明書)

480萬股

6.625%A系列累計可贖回實益優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

我們提供6.625系列A系列累計可贖回優先股中的4,800,000股實益利息，每股面值0.01美元(A系列優先股)。

A系列優先股的分派將在每一年的1月、4月、7月和10月的第15天(或如果不是在營業日，則在下一個營業日)按季度支付欠款。分派率為每年6.625%的25美元清算優先股，相當於每股A系列優先股每年1.65625美元。本次發行中出售的A系列優先股的首次分派 將於2021年10月15日(漫長的第一次股息期)支付，金額為每股0.48307美元。

我們可能不會在2026年6月30日之前贖回A系列優先股，除非為保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位而出於聯邦所得税的目的，並且除非發生控制權變更(定義見A系列優先股的描述) 特別可選 贖回 。在2026年6月30日及之後，我們可以選擇全部或不時贖回A系列優先股，方法是每股支付25.00美元，外加到(但不包括)贖回日期 的任何應計和未付分派。此外，一旦發生控制權變更，其結果是我們的受益普通股每股面值0.01美元(普通股)，收購方或尚存實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證(ADR))均未在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國有限責任公司(紐約證券交易所美國證券交易所)或納斯達克全球市場(納斯達克)上市。在控制權變更發生的第一個日期 當日或之後120天內全部或部分支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派。如果我們行使與A系列優先股相關的任何贖回權, A系列優先股 的持有者將不擁有下文所述的轉換權。A系列優先股沒有到期日，除非我們贖回或A系列優先股持有人因控制權變更而轉換，否則A系列優先股將無限期流通股。如果我們在六個或六個以上的季度期間(無論是否連續)以及在 某些其他情況下不支付分派，A系列優先股的持有者通常沒有投票權，但有限的投票權除外。

一旦發生控制權變更，其結果是我們的普通股或收購或倖存實體的 普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克上市或在後續交易所或報價系統上市或報價，則A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前(如A系列優先股和轉換權利的描述中所定義)，我們已提供或提供有關我們選擇贖回 A系列優先股的通知，以將該持有人在控制權變更轉換日期持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們的每股A系列優先股的普通股數量，以等同於以下兩者中的較小者：

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股分配付款的記錄日期之後且在相應的 A系列優先股分配付款日期之前，在此情況下，此類應計和未支付分配的額外金額將不包括在內)的總和除以(Ii)普通股價格(定義見A系列優先股分配付款日期，在這種情況下，此類應計未付分配的額外金額將不包括在這筆金額中)所獲得的商數

•

3.701(股份上限)，可作某些調整；

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中所述的收取替代對價的規定。

A系列優先股受某些所有權限制，旨在為聯邦 所得税目的保留我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

我們已經提交了在紐約證券交易所上市的A系列優先股的申請，代碼是？CLDT-PA。如果申請獲得批准，我們預計A系列優先股將在A系列優先股首次交割後30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資A系列優先股風險很高。在購買任何A系列優先股之前，您應仔細 閲讀本招股説明書附錄S-9頁和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第14頁開始的風險因素標題下關於投資A系列優先股的重大風險的討論 。

		人均分享				總計
公開發行價(1)		$	25.00			$	120,000,000
承保折扣		$	0.7875			$	3,780,000
未扣除費用的收益給我們		$	24.2125			$	116,220,000

(1)	加上2021年6月30日起的應計分配(如果有)。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2021年6月30日左右交付A系列優先股。

聯合簿記管理經理
富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		巴克萊		美國銀行證券		花旗集團

聯合牽頭經理
蒙特利爾銀行資本市場		地區證券有限責任公司		斯蒂費爾		美國銀行(US Bancorp)
高級聯席經理

B.萊利證券		詹尼·蒙哥馬利·斯科特

本招股説明書增刊日期為2021年6月23日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-III
有關前瞻性陳述的警示説明			S-IV
摘要			S-1
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
A系列優先股説明			S-13
承銷(利益衝突)			S-23
法律事務			S-27
專家			S-27
以引用方式併入某些資料			S-28

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
在那裏您可以找到更多信息			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
我們公司			6
危險因素			7
收益的使用			11
我們可能提供的證券説明			11
實益權益股份的説明			11
手令的説明			15
單位説明			16
環球證券			17
馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的某些條款			19
美國聯邦所得税的重要考慮因素			25
配送計劃			55
法律事務			58
專家			58

S-I

您應僅依賴本招股説明書附錄、附帶的 招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息， 您不應依賴該信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的免費撰寫的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區， 提出此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

S-II

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對 進行了補充，並更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的 招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期或之前通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。

本招股説明書補充資料並不包含所有對您重要的信息。您應將隨附的招股説明書閲讀為 ，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入某些信息，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多 信息的地方。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中，公司、我們、我們和我們的術語指的是查塔姆·洛奇信託公司(Chatham Lodging Trust)、馬裏蘭州房地產投資信託基金及其子公司，而對我們經營合夥企業的提及是指查塔姆·洛奇，L.P.，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們是該公司的唯一普通合夥人。

S-III

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息， 包含前瞻性陳述。當在本招股説明書附錄中使用時，隨附的招股説明書在提交給證券交易委員會的未來文件中或在新聞稿或其他書面或口頭通信中，非歷史性的陳述， 包括那些包含以下詞語的陳述：相信、預計、預期、估計、計劃、繼續、意圖、應該、可能或類似的表述， 旨在識別1933年證券法第27A節(經修訂)含義內的前瞻性陳述。因此，可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、現金流以及計劃和目標的信息。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

•

我們的業務和投資戰略；

•

我們預測的經營業績；

•

完成酒店收購和處置工作；

•

完成酒店開發項目；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

我們的預期槓桿水平；

•

我們對競爭對手的理解；

•

市場和住宿行業的趨勢和預期；

•

我們在合資企業中的投資；

•

預計非經常開支；及

•

為了美國聯邦所得税的目的，我們有能力保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們在作出前瞻性陳述時可獲得的所有信息 。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。在做出有關我們普通股的投資決定時，您應該仔細考慮這些風險。 此外，以下因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

•

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或通過引用併入的因素， 包括在本招股説明書和我們最近提交的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他文件中的風險因素章節中闡述的因素；

•

金融市場的普遍波動性和我們證券的市場價格；

•

酒店業的總體表現；

•

因網絡攻擊造成的業務中斷；

•

政府長期停擺對我們業務的影響；

•

由於地緣政治事件(包括恐怖主義、疾病爆發和當前美國政府政策)導致的國際旅行減少；

S-IV

•

流行病的最終地理傳播、嚴重程度和持續時間，如最近爆發的新型冠狀病毒或新冠肺炎，政府當局可能採取的遏制或應對此類流行病影響的行動，以及此類流行病對全球經濟以及我們的財務狀況和運營結果的潛在負面影響。

•

開發和管理任何有效的新冠肺炎治療或治療的時間；

•

業務或投資策略的變化；

•

資本的可獲得性、條款和部署；

•

我們是否有能力吸引和留住合格的人才；

•

我們的槓桿水平；

•

我們的資本支出；

•

我們的行業和我們經營的市場、利率或整體美國或國際經濟的變化 ；

•

我們有能力為美國聯邦所得税目的保持REIT資格；以及

•

我們競爭的程度和性質。

所有前瞻性陳述只在發表之日發表。歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受本節中的警示聲明限制。隨着時間的推移，出現了新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除法律要求的 外，我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期後的事件、情況或預期變化。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資A系列優先股風險很高。除本招股説明書 附錄中的其他信息外，在就A系列優先股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中描述的風險、以及本招股説明書附錄中 所載的其他信息和數據、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。任何這些風險的發生都可能 對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景以及我們向A系列優先股持有者分配現金的能力產生重大不利影響，這可能會導致您在A系列優先股投資中損失全部或相當大的 部分。本招股説明書附錄中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲隨附的招股説明書中有關 前瞻性陳述的告誡説明。

A系列優先股從屬於我們現有的 和未來債務，您的權益可能會因額外優先股的發行和其他交易而被稀釋。

A系列優先股將排在我們所有現有和未來債務以及對我們的其他非股權債權和我們可用於滿足對我們的債權(包括破產、清算或類似程序中的債權)的資產之前。管理我們某些現有債務的協議包含對我們在某些情況下向優先股東支付分配以及回購或贖回優先股的能力的限制， 管理我們未來債務的協議可能包括對我們向優先股東支付分配以及回購或贖回優先股的能力的額外限制。我們的信託聲明目前授權發行一個或多個系列的最多 1億，000,000股優先股。在本次發行之前，我們沒有發行任何優先股。此外，根據我們的信託聲明，我們的董事會有權將我們任何未發行的優先股分類， 有權不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。我們還可以在 未來發行額外的A系列優先股或額外的優先股，在我們清算、解散或清盤時，在支付分配和資產分配方面，這些優先股與A系列優先股持有者至少三分之二的已發行A系列優先股持有者持平(或在獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票後，優先於)A系列優先股。發行與A系列優先股平價或優先於A系列優先股的額外優先股將稀釋A系列優先股持有者的利益，任何優先於A系列優先股或額外負債的優先股的發行都可能影響我們支付, 贖回或支付 系列優先股的清算優先權。除了以下A系列優先股説明中所述與控制權變更相關的授予A系列優先股持有人的轉換權外，與A系列優先股相關的任何條款均不包含任何有關或限制我們負債的條款，或在發生可能對我們所有或幾乎所有資產或業務產生不利影響的高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓)的情況下為A系列優先股持有人提供保護的條款。 其他交易包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，這些交易可能會對我們產生不利影響，但與A系列優先股持有人相關的任何條款均不包含任何有關或限制我們的債務或為A系列優先股持有人提供保護的條款。 這些交易可能會對我們的所有或幾乎所有資產或業務產生不利影響只要A系列優先股持有者的權利 不受實質性不利影響。

A系列優先股尚未評級 。

我們的A系列優先股尚未通過任何國家認可的統計評級機構評級，這 可能會對其市值和您出售此類股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會 對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級 僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點，如果發佈評級機構在其判斷情況下有此需要，可完全酌情下調或撤銷此類評級。任何此類 下調或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

S-9

作為A系列優先股的持有者，您將擁有極其有限的投票權 。

你作為A系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是我們 證券中唯一擁有完全投票權的類別。A系列優先股持有人的投票權主要是在A系列優先股應付的六個或六個以上季度分派(無論是否連續)拖欠的情況下，與其他平價優先股持有人(如果有)一起選舉兩名額外受託人到我們的董事會的能力，以及就對我們的信託聲明或與A系列優先股有關的補充條款的修正案進行投票的能力，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生了實質性和不利的影響，或者創造了額外的類別或系列除本招股説明書附錄所述的有限情況外，A系列優先股持有人將沒有任何投票權。請參閲A系列優先股説明和投票權。

控制權變更轉換功能可能無法充分補償您，A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能 可能會阻止一方接管我們的公司，或使一方接管我們的公司變得更加困難。

一旦發生控制權變更，導致我們的普通股或收購或 存續實體的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)均未在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克上市，或在紐約證交所、紐約證交所美國交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，A系列優先股的持有者將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已提供或發出有關我們選擇贖回A系列優先股的通知，以將其部分或全部A系列優先股轉換為 我們的普通股(或等值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股的特別可選贖回權。請參閲A系列優先股説明 轉股權利和/或特別可選贖回。在此類轉換後，持有者將被限制為最大數量的普通股，等於股份上限乘以轉換後的 系列優先股的數量。如果普通股價格低於6.755美元(約為我們普通股2021年6月22日收盤價的50%)，經調整後， 持有人每股A系列優先股最多可獲得3.701股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外， A系列優先股的這些功能可能會抑制第三方對我公司提出收購建議，或者推遲收購, 推遲或阻止本公司控制權變更的情況下，否則可能 我們的普通股和A系列優先股持有人有機會實現高於當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。

A系列優先股沒有成熟的交易市場，在紐約證券交易所上市並不能保證A系列優先股有市場，A系列優先股的市場價格和交易量可能會有很大波動。

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們已經提交了A系列優先股在紐約證券交易所上市的申請，但不能保證紐約證券交易所會批准A系列優先股 上市。即使紐約證券交易所批准A系列優先股上市，紐約證券交易所活躍的A系列優先股交易市場也可能不會發展，或者如果它真的發展起來，也可能不會持續下去，在這種情況下，A系列優先股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。如果紐約證交所真的出現活躍的交易市場，A系列優先股的交易價格可能會低於首次公開募股(IPO)價格。A系列優先股的市場價格 將取決於許多因素，包括但不限於：

•

現行利率；

•

類似證券市場；

S-10

•

一般經濟和金融市場狀況；

•

我們的發行以及我們子公司發行的額外優先股或債務證券；以及

•

我們的財務狀況、現金流、流動性、運營結果、運營資金和前景。

承銷商已通知我們，他們打算在A系列優先股中做市，但他們 沒有義務這樣做，並可能在沒有通知的情況下隨時停止做市。

市場利率上調可能會 對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

影響A系列優先股市場價格的因素之一將是A系列優先股的分配收益率(即A系列優先股的年度分配佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於 市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致A系列優先股的潛在買家預期更高的分配收益率(更高的利率 可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格下降，並減少可用於支付分配款項的可用資金 。

我們的管理團隊在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們循環信貸安排下的債務，或為奧斯汀收購提供資金。如果我們沒有使用本次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的債務或為奧斯汀收購提供資金 ，我們打算將本次發行的淨收益用於一般業務目的，包括但不限於為我們的投資活動提供資金、償還債務和營運資本。如果用於一般業務 ，我們的管理層將在淨收益的應用上有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。因此， 此次發行的淨收益可能用於一般業務目的，而不會增加我們的收益。

S-11

收益的使用

我們預計，扣除承銷折扣和 我們應支付的其他預計發售費用後，此次發行的淨收益約為1.161億美元。

我們將把此次發售的淨收益貢獻給我們的運營合作伙伴關係，以換取優先股 。我們的經營合夥企業打算利用此次發行的淨收益來償還我們循環信貸安排下的債務。根據我們的循環信貸安排，我們用此次 發售的淨收益償還的借款可以重新借款，但要遵守慣例條件。在使用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的債務後，我們打算在我們的循環信貸安排下再借入資金，為奧斯汀收購的收購價格提供資金。見摘要和最近的發展。如果我們的經營夥伴關係沒有 使用此次發行的淨收益償還我們循環信貸安排下的債務或為奧斯汀收購提供資金，我們打算將此次發行的淨收益用於一般業務目的，包括但不限於為我們的投資活動、償還債務和營運資本提供資金。截至2021年6月22日，我們循環信貸安排下的借款總額約為1.3億美元，借款利息為3.0%，到期日為2022年3月8日。

在淨收益應用之前，我們的經營合夥企業可能會將淨收益投資於計息 賬户和短期計息證券，其方式與我們符合REIT納税資格的意圖一致。

富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、地區證券公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.的附屬公司是我們現有無擔保循環信貸安排下的貸款人，因此可以從此次發售中獲得用於償還我們無擔保循環信貸安排下的借款的任何淨收益的一部分。見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)？利益衝突。富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的某些附屬公司也可能 擔任我們某些物業的抵押貸款項下的貸款人。只要我們使用此次發售的淨收益償還我們的無擔保循環信貸安排或任何適用的抵押貸款下的未償還金額，這些 貸款人將按比例獲得我們用於償還任何此類金額的任何此次發售所得收益的按比例份額。請參閲本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)？利益衝突。

S-12

A系列優先股説明

本對A系列優先股的説明補充了隨附的招股説明書中有關我們的 實益權益股份(包括優先股)的一般條款和條款的説明。您應該參考該一般描述以瞭解更多信息。

一般信息

我們目前有權在一個或多個系列中 發行最多100,000,000股優先股。每個系列都將擁有馬裏蘭州法律允許的指定、權力、優先選項、權利、資格、限制或限制，我們的董事會可以通過 採納補充我們的信託聲明的適用條款來決定。

A系列 優先股的條款和條款摘要不完整。我們的董事會將通過補充條款指定A系列優先股的條款，您可以通過聯繫我們獲得補充指定A系列優先股的條款的完整副本 。關於此次發行，我們將向美國證券交易委員會提交補充文章。本公司董事會可不經通知或徵得A系列優先股持有人同意，不時授權發行和出售額外的A系列優先股 。

我們已申請將A系列優先股在紐約證券交易所 掛牌上市，代碼為：CLDT-PA。如果上市獲得批准，我們預計將在A系列優先股首次交割後30天內開始交易。

A系列優先股的轉讓代理、登記和分銷支付代理是Equiniti Trust Company d/b/a EQ 股東服務公司。

截至本招股説明書增刊之日，並無已發行及流通股優先股。

排名

A系列優先股 優先於我們的普通股，以及我們稍後可能授權或發行的任何其他未來股權證券，根據它們的條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付分派和資產分配 方面，A系列優先股的排名低於A系列優先股。A系列優先股排名平價通行證任何平價優先股(如果有的話)(即我們可能稍後授權或發行的任何未來股本證券，其條款與A系列優先股持平)，在我們清算、解散或清盤的情況下支付分派和分配資產。A系列優先股在我們清算、解散或 清盤的情況下，在支付分配和資產分配方面，低於我們稍後可能授權或發行的任何 股本證券，根據其條款，A系列優先股優先於A系列優先股。任何此類高級股本證券的授權或發行都需要至少三分之二的已發行A系列優先股的持有者投贊成票。就這些目的而言，我們可能發行的任何 可轉換債務證券都不被視為股權證券。A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。

分配

A系列優先股的持有者將有權在我們的董事會授權的情況下，從合法可用於支付分配的資產中獲得每年6.625%的累計現金分配，每股25美元的清算優先股 相當於每股A系列優先股每年1.65625美元的現金分配率。 A系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付分配的資產中獲得每年6.625%的現金分配 清算優先股 相當於每股A系列優先股每年1.65625美元。A系列優先股的分派將按日累計，從原發行日(包括髮行日)開始累加，並在#年的第15天按季度支付欠款

S-13

每年的1月、4月、7月和10月(如果不在工作日，則在下一個工作日)。本次發售的A系列優先股的首次分派將於2021年10月15日(漫長的第一次股息期)支付，金額為每股0.48307美元。A系列優先股的任何部分期間的應付分配將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。我們將在適用的 記錄日期(將是適用的分派付款日期所在日曆月的第一天)或我們的董事會指定的其他分派付款日期(不超過分派付款日期前90天或 不少於10天)的交易結束時，向登記在冊的持有人支付分派給我們的股票記錄中所顯示的分派。(br}記錄日期為適用的 記錄日期，即適用的分派付款日期所在日曆月的第一天，或由我們的董事會指定的其他分派付款日期，不超過90天也不少於10天。

如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的協議)的條款禁止授權、支付或撥備 資產，或者規定授權、支付或撥備資產是該協議項下的違約或違約行為，或者如果資產的授權、支付或撥備受到法律的限制或禁止，我們的董事會將不會授權、也不會支付A系列優先股的任何 分派或將資產分開用於支付分派。我們正在並可能在 未來成為協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們的實益權益股份的分配，或購買或贖回我們的實益權益股份。在某些情況下，這些協議可能會限制或阻止支付A系列優先股的 分派，或購買或贖回A系列優先股。這些限制可能是間接的(例如，要求我們維持特定淨值或資產水平的公約)，也可能是直接的。我們不認為這些 限制目前對我們支付A系列優先股分配的能力有任何不利影響。

儘管 如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有可用於支付分配的合法資產，無論分配是否得到授權或聲明，A系列優先股的分配都將產生。 A系列優先股的應計但未支付的分配將不計息，A系列優先股持有人將無權獲得超過上述全部累計分配的任何分配。我們對A系列優先股的所有 分配，包括任何資本收益分配，都將計入之前應計的A系列優先股分配。我們將對A系列優先股所做的任何分配 首先計入最早應計和未支付的分配。

我們不會宣佈或支付任何分派，也不會為 支付分派(普通股或其他在分配和清算時低於A系列優先股的股份除外)、我們的普通股或在分配或清算時與A系列優先股持平或低於 A系列優先股的任何其他股份支付任何資產，也不會贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或在分配或清算方面與A系列優先股持平或低於A系列優先股的任何其他股份。 除非我們同時聲明並支付或預留A系列優先股在過去所有分配期的全部累計分派。這一限制不會限制轉換為或交換 我們的任何其他級別低於A系列優先股的股票(關於分派，以及在清算或我們贖回時，根據激勵、福利或股票購買計劃購買或以其他方式收購股票，該計劃適用於高級管理人員、受託人 或員工或其他執行或提供類似服務的人員，或為了執行對我們信託聲明中所載股權證券的所有權和轉讓的限制，以保持我們作為房地產投資信託基金的地位。

如果我們不申報A系列優先股和與A系列優先股平價的所有股票 的全部累計分派，並支付或留出用於支付的全部累計分派，則我們已申報的金額將按比例分配給A系列優先股和每個平價系列股票，以便為每股A系列優先股和每個平價系列股票申報的金額與該等股票的應計和未支付分配成比例。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的 資產中支付(在支付或

S-14

支付我們所有債務和其他債務的準備金)以現金清算分配，相當於每股25.00美元的清算優先權，加上截至(但不包括)付款日期的任何應計和未支付分配 。A系列優先股的持有者將有權在我們將任何資產分配給我們的普通股或低於A系列優先股的任何其他受益權益的持有者之前獲得這種清算分配 。A系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利將受制於優先於A系列優先股的任何系列股票的持有人的優先權利。任何此類清算的A系列優先股持有者將在支付日前不少於30天且不超過60天發出書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配 後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們與任何其他實體合併、合併或轉換為任何其他實體，進行法定換股， 出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，或從事法定換股，我們將不被視為已清算。

救贖

我們不能在2026年6月30日之前贖回A系列優先股，除非按照以下特別可選贖回和所有權和轉讓限制一節所述。在2026年6月30日及之後，在不少於30天也不超過60天的書面通知下，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，外加任何應計和未支付的分派，但除非所有A系列優先股的全部累計分派已經或同時獲得授權，並撥出足夠支付A系列優先股的款項用於支付過去所有分派 期間的款項，否則A系列優先股不得贖回，除非所有已發行的A系列優先股同時贖回。

我們 將按照股份過户薄上顯示的地址郵寄贖回通知給每個A系列優先股的記錄持有人。未發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股贖回的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

擬贖回的A系列優先股數量；

•

交出A系列優先股股票兑付的一個或多個地點； 和

•

待贖回的A系列優先股的分派將於該贖回日停止累計。

如果我們贖回的A系列優先股少於全部，則郵寄給每位股東的贖回通知將 還指定我們將從每位股東贖回的A系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例確定要贖回的A系列優先股的數量(在不創建 零股的情況下儘可能接近實際情況)或按批贖回。

如果吾等已發出贖回通知，並已為要求贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式預留足夠的資產 ，則自贖回日期起及之後，該等A系列優先股將被視為不再發行，不會產生進一步的分派， 該等A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。這些A系列優先股的持有者將保留收到其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付分派的權利。

在分配記錄日期收盤時，A系列優先股的持有者將有權在相應的

S-15

儘管A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間贖回，但支付日期。除上述規定外，我們將不會向贖回的A系列優先股支付或 任何未支付的分紅，無論是否拖欠。

A系列優先股 沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束，除非根據以下所有權和轉讓限制條款的規定。為確保我們繼續符合 房地產投資信託基金的資格要求，A系列優先股將受我們的信託聲明第七條中關於所有權和轉讓的限制。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協議購買A系列優先股。我們被允許 將我們重新收購的任何A系列優先股返還到授權但未發行的股票狀態。

特殊可選兑換

一旦控制權發生變更，我們可以選擇在控制權變更發生的第一天或之後120 天內全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的分派。如果在控制權變更轉換日期之前，我們 已就A系列優先股提供或提供贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)，則與該 贖回通知相關的A系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的轉換權，而該等A系列優先股將根據該通知進行贖回。

如果我們在控制權變更時選擇贖回A系列優先股，如果您是A系列 優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。我們會把通知寄到我們的股份轉讓簿上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或 通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響任何A系列優先股贖回的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

擬贖回的A系列優先股數量；

•

交出A系列優先股股票以供支付的一個或多個地點 ，以該等股票為證的範圍內；

•

A系列優先股正在根據我們在 中與控制權變更發生相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成控制權變更的一項或多項交易進行簡要説明；

•

與通知相關的A系列優先股持有人將不能就控制權變更提交該等 A系列優先股進行轉換，並且在控制權轉換日期之前選擇贖回的每股A系列優先股將在 相關贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換；以及

•

待贖回的A系列優先股的分派將於該贖回日期停止累計 。

如果我們贖回的A系列優先股少於全部，則郵寄給每位股東的贖回通知 還將指定我們將從每位股東贖回的A系列優先股的數量。在這種情況下，我們將按比例確定贖回A系列優先股的數量(儘可能接近實際情況，而不設置零碎股份)或按批次贖回。

S-16

如果我們已發出贖回通知，並已為需要贖回的A系列優先股持有人的利益以信託方式留出足夠的資產進行贖回，則自贖回日期起及之後，這些A系列優先股將被視為不再發行，不再產生 分派，該等A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。這些A系列優先股的持有者將保留收到其股票的贖回價格以及贖回日(但不包括贖回日)的任何應計 和未支付分派的權利。

即使A系列優先股在該記錄日期 至相應付款日期之間贖回，在 分銷記錄日期交易結束時A系列優先股的持有者仍有權在相應的付款日期收到A系列優先股的應付分派。除上述規定外，本公司不會就贖回的A系列優先股的未付分派(不論是否拖欠)作出任何付款或津貼。

？控制權變更是指在最初發行A系列優先股之後，以下情況已經發生並且 仍在繼續：

•

任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得我公司股票的實益所有權， 該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，有權在受託人選舉中投票(但該人將被視為對所有證券擁有實益所有權)。 根據《交易法》第13(D)(3)條，任何人，包括任何被視為是個人的人，直接或間接獲得我公司股票的實益擁有權。 該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有所有證券的實益擁有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或收購或 倖存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的普通股(或代表此類證券的美國存託憑證)類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或 納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權將該持有人在控制權變更轉換日期當日持有的部分或全部A系列優先股(控制權變更轉換權)轉換為我們在A系列中持有的部分 或全部A系列優先股(控制權變更轉換權)，除非我們在 控制權轉換日期之前已經提供或發出了我們選擇贖回A系列優先股的通知，如上所述，A系列優先股在控制權變更轉換日持有的部分 或全部A系列優先股(控制權變更轉換權)將轉換為我們按A系列持有的一定數量的普通股

•

將(I)25.00美元清算優先權的總和加上至(但不包括)控制權變更轉換日期的任何 應計和未支付分派的金額除以(Ii)普通股價格所得商數(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股分配付款的記錄日期之後且在相應的 系列優先股分配付款日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付分配的額外金額將不包括在這筆金額中)；以及

•

3.701(即股份上限)，須受以下所述調整所規限。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們的普通股 股份的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分的調整後的股份上限將是我們普通股的數量，相當於通過以下方式獲得的 乘積：(I)緊接該股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分數，分子為本次拆分後我們已發行的普通股數量，分母為緊接本次拆分前的已發行普通股數量。

S-17

為免生疑問，根據緊接下一句的規定，與行使控制權變更轉換權相關而可發行的普通股(或等值替代轉換對價(定義見下文))總數將不超過17,764,800股(或等值 替代轉換對價，視情況而定)(交易所上限)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限，以及在後續發售中額外 發行A系列優先股(如有)。

如果控制權變更，我們的普通股 股票將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式的對價)，A系列優先股的持有人在轉換該A系列 優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股 ，則A系列優先股的持有人將獲得在緊接變更生效時間之前持有的相當於普通股轉換對價的數量的普通股 ？可能適用於 控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為轉換對價)。

如果我們普通股持有人有 機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的對價將是參與決定(基於加權平均選擇)的我們普通股持有人選擇的對價形式，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於適用於控制權變更中應支付對價的任何 部分按比例減少。

我們不會在轉換A系列優先股時發行零碎普通股。 A系列優先股轉換後，我們不會發行零碎普通股。相反，我們將支付這些零碎股份的現金價值。

在控制權變更發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

•

構成控制權變更的事項；

•

控制權變更的日期；

•

A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期 ；

•

普通股價格的計算方法和期限；

•

控制轉換日期的更改；

•

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回全部或任何部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換A系列優先股，且該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了 轉換；

•

如果適用，有權按A系列 優先股收取的替代轉換對價的類型和金額；

•

付款代理人及轉換代理人的姓名或名稱及地址；及

•

A系列優先股持有人行使控制權變更必須遵循的程序 轉換權。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈時還不存在

S-18

在本公司向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開業前的任何情況下，在任何情況下，在開業前的任何情況下，該新聞稿、其他經合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的新聞或新聞機構)，或在我們的網站上張貼通知。 本公司向A系列優先股持有人提供上述通知的日期之後的第一個營業日。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業結束 當日或之前，將證明A系列優先股將予轉換的證書(如有)(如有)，連同已填妥的書面轉換通知，交付予我們的轉讓代理。 轉換通知必須註明：

•

控制轉換日期的相關更改；

•

擬轉換的A系列優先股的數量；以及

•

A系列優先股將根據A系列優先股的適用條款進行轉換 。

？控制權變更轉換日期是A系列優先股的 轉換日期，這將是我們向A系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天也不超過35天的營業日。

？普通股價格將為：(I)普通股每股現金對價，如果我們普通股持有人在 控制權變更中收到的對價完全是現金；以及(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則是緊接控制權變更生效 日之前(但不包括)我們普通股在紐約證交所連續十個交易日的平均收盤價。

A系列優先股持有人可在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過 書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

•

退出的A系列優先股數量；

•

如果A系列優先股已經發行，撤回的A系列優先股的證書編號 ；以及

•

仍受轉換通知約束的A系列優先股數量(如果有)。

儘管如上所述，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或 退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司(DTC)的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的A系列優先股將在控制權變更轉換日期根據 控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權轉換日期變更之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回該等A系列優先股的通知，無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權。如果我們選擇贖回原本將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的A系列優先股，則此類 系列優先股將不會如此轉換，並且此類股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，以及到(但不包括)贖回 日的任何應計和未支付分派。

我們將不遲於控制轉換日期更改後的第三個工作日交付轉換時的應付金額。

S-19

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守與將A系列優先股轉換為我們的普通股相關的所有聯邦和州證券法和證券交易規則 。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列 優先股的任何持有人都無權將該等A系列優先股轉換為我們的普通股，條件是收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人)超出我們 信託聲明和闡明A系列優先股條款的補充條款中包含的股份所有權限制，除非我們為該持有人提供豁免，使其不受此限制。參見下面對所有權和轉讓的限制 。

這些控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或者使一方更難接管我們的公司。？請參閲風險因素？控制權變更轉換功能可能無法充分補償您，A系列 優先股的控制權變更轉換和贖回功能可能會阻止一方接管我們的公司，或使一方更難接管我們的公司。

除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換 任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，A系列優先股的持有者將沒有投票權。

當A系列優先股的分配到期但未支付六個或更多季度時，無論是否連續(a 優先分配默認值)，當時組成我們董事會的受託人人數應增加兩人，A系列優先股的持有者與任何其他 平價優先股的持有者作為一個類別一起投票，這些持有者已被授予類似的投票權，並可行使類似的投票權。 如果已授予類似投票權並可行使此類投票權，則A系列優先股的持有者應增加兩人，並與任何其他 平價優先股的持有者作為一個類別一起投票。如果在下一次年度股東大會或特別股東大會前90天或更長時間收到請求，將有權投票選舉另外兩名受託人在我們的董事會(優先股受託人)中任職，該特別會議由持有至少33%的已發行A系列優先股的持有人或至少33%的此類其他類別或系列的平價優先股的持有人召開的 特別會議上召開。以及在隨後的每一次年度或特別股東大會上，直至過去分派期間在A系列優先股 上累積的所有分派全部付清為止。

如果A系列 優先股的所有累計拖欠分配均已全額支付，則A系列優先股的持有人將被剝奪本節所述的投票權(在每次優先分配違約的情況下須重新分配)， 如果所有其他類別或系列的平價優先股的所有累積拖欠分配均已全額支付，且類似的投票權已被授予並可行使，則每一優先股受託人的任期 。 因此，A系列優先股的所有累積拖欠分配均已全額支付，A系列優先股的所有累積拖欠分配均應全額支付，A系列優先股的持有人應被剝奪本節所述的投票權(在每次優先分配違約的情況下須重新分配)， 任何優先股受託人均可在任何時候因投票或不因投票而被免職，除非持有多數已發行系列A 優先股的持有人投票，否則不得以其他方式被免職，因為他們擁有本節所述的投票權(與所有其他類別或系列的平價優先股作為一個類別一起投票，這些類別或系列已被授予類似的投票權，並可 行使該等投票權)，任何優先股託管人均可隨時被免職，但不得以其他方式被免職，除非他們擁有本節所述的投票權(與所有其他類別或系列的平價優先股一起投票，並可 行使)。只要優先分配違約持續，優先股受託人職位的任何空缺都可以通過留任優先股受託人的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股受託人，則可以由擁有本節規定的投票權的大多數已發行A系列優先股的記錄持有人 投票填補(與 上所有其他類別或系列的平價優先股作為一個單一類別一起投票， 這些類別或系列的平價優先股已經被授予並可以行使類似的投票權)。優先股受託人在任何事項上均有權為每位受託人投一票。

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只要任何A系列優先股仍未發行，在未經當時已發行A系列優先股至少三分之二的持有人投贊成票的情況下，我們不得：(I)授權或設立，或增加A系列優先股的任何類別或 系列股票的授權或發行額，以支付本公司清算、解散或清盤時的分派或權利，或將我公司的任何授權股票重新分類為任何此類股票， 或設立， 或創建， 或增加A系列優先股的授權或發行額，以支付本公司清算、解散或清盤時的分派或權利，或將本公司的任何授權股票重新分類為任何此類股票， 或創建，授權或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股份的任何義務或證券；或(Ii)修改、更改或廢除我們的信託聲明(包括補充條款)的規定， 無論是通過合併、合併或其他方式，在每種情況下，都會對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響；然而，如果 就上文(Ii)所述的任何事件的發生而言，只要(A)A系列優先股的條款保持實質不變，或(B)A系列優先股持有人獲得與A系列優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權的 股權證券，則任何此類事件的發生不應被視為對該系列持有人的權利、 特權或投票權產生重大不利影響。此外，授權A系列優先股金額的任何增加，或設立或發行，或授權金額的增加, 在本公司清算、解散或清盤時支付分派和分配資產方面，與A系列優先股平價或低於A系列優先股的任何其他股權 不得被視為對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和 不利影響。

在A系列 優先股有權投票的任何事項中，每股A系列優先股將有權投一票。如果A系列優先股和其他類別或系列優先股的持有者有權在任何 事項上作為一個類別一起投票，則A系列優先股和該其他系列的股票將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權。

信息 權限

在我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求以及 任何A系列優先股流通股的報告要求的任何期間內，我們將(I)郵寄給A系列優先股的所有持有人，因為他們的名稱和地址出現在我們的記錄簿中，並且不向該等持有人收取任何費用。包含以下信息的報告副本：(br}與Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中顯示的信息基本相同，即如果受交易法第13或15(D)條的規定，我們將被要求向證券交易委員會提交 (除所需的任何證物外)；以及(Ii)在書面要求後15天內，向A系列優先股的任何 潛在持有人提供此類報告的副本。如果我們受《交易法》第13或15(D)條的約束，我們將在我們被要求向證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的持有人。

對所有權和轉讓的限制

有關A系列優先股所有權和轉讓限制的信息，請參閲所附招股説明書中的 實益權益股份説明和所有權和轉讓限制。A系列優先股的補充條款將規定，根據我們的信託聲明第七條，所附招股説明書中描述的所有權限制適用於A系列優先股作為一個單獨類別的所有權，根據該條款，超過所有權限制的股東擁有的A系列優先股將 轉讓給慈善信託，並可在某些情況下由我們購買。我們的董事會可全權酌情豁免任何人的所有權限制，如所附招股説明書中的 實益權益股份説明和所有權和轉讓限制中所述。

所有權限制也適用於我們的 普通股。參見所附招股説明書中的實益權益股份説明以及所有權和轉讓限制。儘管有任何其他規定

S-21

在A系列優先股中，任何A系列優先股持有人將無權將任何A系列優先股轉換為我們的普通股，條件是收到我們的 普通股會導致該持有人或任何其他人超出我們的信託聲明或A系列優先股補充條款中的所有權限制。

優先購買權

A系列優先股的持有者作為持有者，無權優先購買或認購我們的普通股或本公司的任何其他證券。

記賬程序

A系列 優先股將僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人將是A系列優先股的唯一登記持有人。以全球證券為代表的A系列優先股的實益權益所有者將根據DTC的程序和慣例持有其權益。因此，任何此類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄 上，並且僅通過記錄 進行轉讓，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益的所有人必須按照DTC的程序和慣例，對其他 權益行使任何權利，包括轉換或要求回購其在A系列優先股中權益的任何權利。受益所有人將不是持有者，也無權享有根據全球證券或補充條款向A系列優先股持有者提供的任何權利 。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，為參與者之間的交易結算提供便利，消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的 代表擁有DTC。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係。

以一個或多個全球證券為代表的A系列優先股僅在以下情況下才可交換為具有相同條款的認證證券 ：

•

DTC不願或無法繼續作為託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定後續託管機構；或

•

我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)轉賬的系統。

全球清算和結算程序

A系列優先股的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC的 參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

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承銷(利益衝突)

根據我們、我們的經營夥伴和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)之間的承銷協議中包含的條款和條件，作為本次發行的以下指定承銷商和聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意分別(而不是聯合)從我們手中購買在其名稱後面顯示的 數量的A系列優先股：

承銷商		數量 股票
富國銀行證券有限責任公司			1,344,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital，Inc.)			576,000
美國銀行證券公司			576,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			576,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)			360,000
地區證券有限責任公司			360,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			360,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			360,000
B.萊利證券公司			144,000
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司			144,000
總計			4,800,000

承銷協議規定，承銷商購買包括在 公開發行股票中的股票的義務須經其律師批准某些法律事項以及某些其他條件。承銷商購買公開發售的任何股票 ，有義務購買並接受全部股票的交割。

佣金和折扣

承銷商建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價格直接向公眾發售部分股票，並可以公開發行價格減去不超過每股0.50美元的特許費向交易商發售部分股票。承銷商可以允許，經銷商可以重新允許向其他經銷商銷售不超過0.45美元的 特許權。股票首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和優惠。承銷商的股票發售須經 收到和接受，承銷商有權撤回、取消或修改向公眾提出的要約，並拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們的每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。

		每股				總計
公開發行價(1)		$	25.00			$	120,000,000
承保折扣		$	0.7875			$	3,780,000
未扣除費用的收益給我們		$	24.2125			$	116,220,000

(1)加號

從2021年6月30日開始的應計分配(如果有)。

S-23

我們預計此次發行的總費用(不包括承保折扣)為150,000美元，由我們支付。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據 證券法承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就任何這些責任支付的款項。

不出售A系列 優先股

在本招股説明書附錄日期後的30天內，我們同意不會提供、出售、 出售、質押、購買任何期權或合同的合同，授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法 向證券交易委員會提交與A系列優先股或實質上與A系列優先股基本相似的任何證券的註冊聲明。或未經承銷商代表事先書面同意，公開披露有類似 經濟後果的任何前述行為或達成互換或類似安排的意向。前款規定不適用於本次發行及其他發行的股份。

安置點

我們預計，A系列優先股將於2021年6月30日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充之日之後的第五個工作日(這種結算方式被稱為？T+5？根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於A系列優先股最初將結算T+5這一事實，希望在根據本協議交割之前交易 A系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止 結算失敗。A系列優先股的購買者如果希望在A系列優先股根據本協議交割之前進行交易，應諮詢他們自己的顧問。

紐約證券交易所上市

A系列優先股目前不存在 市場。我們已申請將A系列優先股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為CLDT-PA。如果上市獲得批准，我們預計 將在A系列優先股首次交割後30天內開始交易。

價格穩定和空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們A系列優先股的股票。這些 交易可能包括賣空和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售我們的A系列優先股，其數量超過承銷商在此次發行中購買的股票數量，這將產生辛迪加 空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩股票市場價格下跌而對股票進行的某些出價或購買。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致A系列優先股的 價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所或在紐約證交所進行這些交易。非處方藥市場，或者其他。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

S-24

利益衝突

承銷商及其各自的某些關聯公司過去已經、現在和將來可能會 不時地向我們或我們的子公司提供財務諮詢、商業銀行、投資銀行、研究、交易和轉讓代理服務，他們過去已經收到，現在或將來可能會收到常規的 費用和開支。根據我們現有的銷售協議，富國銀行證券有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、地區證券有限責任公司和Stifel，Nicolaus&Company公司各自擔任代理 。

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可能會向非附屬實體或其附屬公司支付與本次發行相關的費用，該實體或附屬公司也是我們無擔保循環信貸安排下的貸款人。

此外，在業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商 或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，則其對我們的信用風險敞口將符合其 慣常的風險管理政策。典型的此類對衝策略將包括承銷商或其各自的關聯公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中 建立空頭頭寸，可能包括在此提供的A系列優先股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對A系列優先股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦他們 收購、做多和/或做空此類證券和工具的頭寸。

富國銀行證券公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、地區證券公司和美國班科普投資公司的附屬公司是我們現有無擔保循環信貸安排的貸款人。富國銀行證券、有限責任公司和巴克萊資本公司的某些附屬公司也可能在我們某些物業的抵押貸款項下充當貸款人。由於發行所得淨額的至少5%(不包括承銷折扣)打算用於減少或償還我們的無擔保循環信貸安排項下的部分未償債務，該無擔保循環信貸安排由富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)、巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、Regions Securities LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.的關聯公司提供，因此這些承銷商被視為因此，此次發行將根據FINRA規則5121(A)(1)(B)進行，因為我們的普通股擁有一個真正的公開市場，正如FINRA規則5121(F)(3)所定義的那樣。

限售

加拿大潛在投資者須知

A系列優先股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。A系列優先股的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

S-25

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

A系列優先股不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 ，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户 ；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户 不符合第(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售或出售A系列優先股或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供A系列優先股的關鍵 信息文件 沒有準備好，因此根據PRIIPs法規，發售或出售A系列優先股或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供A系列優先股可能是違法的。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

A系列優先股不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)，如MiFID II第4(1)條第(11)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户 構成國內法的一部分；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例 的規定所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是條例(EU)第2條所界定的合格投資者。因此，(EU)No. 1286/2014根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分，有關發售或出售A系列優先股或以其他方式向英國散户投資者提供A系列優先股的關鍵信息文件尚未準備就緒， 因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售A系列優先股或以其他方式向英國任何散户投資者提供A系列優先股可能是違法的。

S-26

法律事務

亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)將為我們轉交與此次發行相關的某些法律事務。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括本招股説明書附錄提供的A系列優先股的有效性。某些法律問題將由紐約Cooley LLP轉交給承銷商。

專家

參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制年度報告 ) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。

S-27

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們 可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。從我們 將該文檔歸檔之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書增補件和隨附的招股説明書日期之後，以及通過本招股説明書增補件和隨附的招股説明書發行A系列優先股的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下提交給證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月24日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年5月4日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q；

•

從我們於2021年3月30日提交的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們目前的Form 8-K或 8-K/A報表(視情況而定)已於2021年1月5日、2021年2月25日、2021年3月5日、2021年3月15日和2021年5月17日提交給證券交易委員會；以及

•

我們在2010年4月14日提交給證券交易委員會的表格 8-A中的註冊聲明中對我們普通股的描述。

在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書以及之前提交的任何文件中的信息。吾等於本招股説明書附錄日期或之後，以及在終止發售本招股説明書附錄所涵蓋的任何普通股之前，根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括吾等提交的文件)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄 ，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何先前提交的文件中的信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov和紐約證券交易所(紐約證券交易所地址：11 Wall Street，New York 10005)向公眾公開，如果上市獲得批准，A系列優先股將在該交易所上市。

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，但不包括這些文件的證物 ，除非它們通過引用明確地併入這些文件中。索取這些文件的要求如下：查塔姆旅舍信託公司，地址：湖景大道222號，200套房，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401， 收件人：首席財務官，電話：(561)8024477。

S-28

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股 股

認股權證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別一起或單獨發行、發行和銷售本招股説明書中所述的證券，總額最高可達500,000,000美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發行和出售任何證券，除非附有説明發行該等證券的金額和條款的招股説明書附錄 。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向 購買者連續或延遲提供和出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何承銷商、交易商和代理人一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。參與任何證券銷售的任何 承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。

我們的實益普通股每股面值0.01美元，或我們的普通股，在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為JCLDT。2020年12月21日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股11.21美元。我們尚未確定本招股説明書 可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥系統。如果我們決定為這些證券中的任何一種尋求上市， 我們將在招股説明書附錄中披露。

我們對我們的 實益權益股份的所有權和轉讓有一定的限制。您應該閲讀本招股説明書中題為？實益權益股份説明-所有權限制和轉讓部分下的信息，以瞭解這些限制的説明。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮 本文第7頁開始的風險因素標題下描述的風險，這些風險包括在我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告 以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年1月5日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
在那裏您可以找到更多信息			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
我們公司			6
危險因素			7
收益的使用			11
我們可能提供的證券説明			11
實益權益股份的説明			11
手令的説明			15
單位説明			16
環球證券			17
馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的某些條款			19
美國聯邦所得税的重要考慮因素			25
配送計劃			55
法律事務			58
專家			58

您應僅依賴本招股説明書、任何 適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應 依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的任何人的要約，也不構成從該司法管轄區向任何人或從任何人那裏進行此類要約或要約購買的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊説明書和 引用文件的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有 信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、證物和其他文件可從SEC獲取， 在標題為？在此您可以找到更多信息的章節中説明，以及通過引用合併某些文件。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的 完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄，以及標題為的章節中描述的附加信息，在這些章節中，您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的合併。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中， 凡提及本公司、本公司、本公司和本公司， 指的是馬裏蘭州房地產投資信託公司Chatham Lodging Trust及其子公司，以及本公司的經營合夥企業Chatham Lodging，L.P.，這是一家特拉華州的有限責任合夥企業，我們是其唯一的普通合夥人。

1

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的 信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後和 通過本招股説明書提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們 通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息)：

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；

•

從我們於2020年3月27日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們當前的Form 8-K或 8-K/A報表(視情況而定)已於2020年2月25日、2020年3月6日、2020年3月26日、2020年5月6日、2020年5月7日、2020年5月13日和2020年12月17日提交；以及

•

包括在我們於2010年4月14日提交的表格 8-A中的註冊聲明中的普通股説明。

在本招股説明書日期或之後，在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券的 之前，我們 根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何{

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益的 擁有者)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本， 除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。要索取這些文件，請聯繫我們：查塔姆旅舍信託公司，地址：湖景大道222號，200套房，西棕櫚灘，佛羅裏達州33401，收信人：首席財務官，電話：(561)8024477。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、 委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。證券交易委員會網站的地址 是http://www.sec.gov.這些文件的副本可以在我們的網站www.chathamlowgingtrust.com上找到。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不包含在本 招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書及其附件和明細表中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分可能會被省略。有關我們和證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及此類展品和時間表。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本及其證物和時間表。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文檔的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文檔的副本。

3

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括通過引用納入本招股説明書的信息，均包含前瞻性陳述。 在本招股説明書中、在提交給證券交易委員會的未來文件中、在新聞稿或其他書面或口頭交流中，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如相信、預期、預計、預計、估計、計劃、繼續、意向、應該、可能或類似表述的詞語，旨在識別前瞻性陳述。 在本招股説明書中引用的信息包含前瞻性陳述。 在本招股説明書中、在未來提交給美國證券交易委員會的文件中、在新聞稿或其他書面或口頭交流中，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如相信、期望、預計、計劃、繼續、意圖、應該、可能或類似表述的陳述，旨在識別前瞻性陳述。不確定性和假設。這些前瞻性陳述包括有關 我們業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

•

我們的業務和投資戰略；

•

我們預測的經營業績；

•

完成酒店收購和處置工作；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

我們的預期槓桿水平；

•

我們對競爭對手的理解；

•

市場和住宿行業的趨勢和預期；

•

我們在合資企業中的投資；

•

預計非經常開支；及

•

我們有能力保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以繳納美國聯邦所得税 。

前瞻性陳述基於我們對我們 未來業績的信念、假設和預期，並考慮了做出前瞻性陳述時我們可獲得的所有信息。這些信念、假設和預期可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，但並非我們都知道 所有這些事件或因素。如果發生變化，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。您在做出有關我們證券的 投資決策時，應仔細考慮這些風險。此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

•

本招股説明書中包含或通過引用併入的因素，包括在本招股説明書中標題為風險因素的 部分、我們最近提交的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的 其他文件中陳述的因素；

•

金融市場的普遍波動性和我們證券的市場價格；

•

酒店業的總體表現；

•

因網絡攻擊造成的業務中斷；

•

政府長期停擺對我們業務的影響；

•

由於地緣政治事件(包括恐怖主義、疾病爆發和當前美國政府政策)導致的國際旅行減少；

•

流行病的最終地理傳播、嚴重程度和持續時間，如最近爆發的新型冠狀病毒或新冠肺炎，政府當局可能採取的遏制或應對此類流行病影響的行動，以及此類流行病對全球經濟以及我們的財務狀況和運營結果的潛在負面影響。

4

•

開發和管理任何有效的新冠肺炎治療或治療的時間；

•

業務或投資策略的變化；

•

資本的可獲得性、條款和部署；

•

我們是否有能力吸引和留住合格的人才；

•

我們的槓桿水平；

•

我們的資本支出

•

我們的行業和我們經營的市場、利率或整體美國或國際經濟的變化 ；

•

我們有能力為美國聯邦所得税目的保持REIT資格；以及

•

我們競爭的程度和性質。

所有前瞻性陳述只在發表之日發表。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭 前瞻性聲明均受本節中的警示聲明限制。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，無法預測這些事件或它們會如何 影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件、情況或預期的變化。此類 前瞻性陳述應根據我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中風險因素一節中確定的風險因素進行閲讀，這些風險因素已由我們隨後根據交易法提交給證券交易委員會的文件進行了更新 ，包括我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三個月的季度報告。

5

我們公司

我們是一家內部管理的酒店投資公司，成立於2009年10月，投資於高端品牌的高端酒店 長期入住和精選服務酒店。我們目前在15個州和哥倫比亞特區擁有39家酒店，總共5900間客房。我們目前還持有(I)與Colony Capital，Inc.(CLNY)關聯公司的合資企業10.3%的非控股權益，該合資企業擁有46家酒店，共計5,948間客房；(Ii)在與CLNY的關聯企業的另一家合資企業中，持有10.0%的非控股權益，CLNY的關聯企業擁有48家酒店，總計6,402間客房(該合資企業擁有的所有酒店均由第三方接管人持有)。我們目前的全資酒店組合包括以 Marriott®品牌的Residence Inn和Hilton®品牌的Homewood Suites經營的高檔長住酒店，以及以Marriott®品牌的Courtyard by Marriott®品牌經營的優質品牌精選服務酒店、Hampton Inn或Hampton Inn and Suites by Hilton®品牌、 SpringHill Suites by Marriott®品牌、Hilton®品牌的希爾頓花園酒店(Hilton Garden Inn by Hilton®

我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。我們幾乎所有的資產都由我們的運營夥伴關係持有，我們所有的 業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州西棕櫚灘33401號湖景大道222號200號套房。我們的電話號碼是(561)802-4477。我們的網站是www.chathamlowgingtrust.com。我們的網站及其包含或關聯的信息 不構成本招股説明書的一部分。

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危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，您 應仔細考慮本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K年度報告中引用的風險、不確定性和 在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的風險、不確定性和 未來提交給證券交易委員會的報告和其他文件中闡述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲本招股説明書中的《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用合併某些文檔》。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

摘要

與我們的業務相關的風險

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我們的投資政策可能會根據董事會的酌情決定權不時進行修訂。

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我們依賴我們的主要高管的努力和專業知識，他們的持續服務不受保證。

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我們可能無法成功管理我們的增長。

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我們未來的增長取決於獲得新的融資。

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我們可能無法將發行證券的收益用於投資。

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我們必須依靠第三方管理公司來運營我們的酒店，才有資格成為房地產投資信託基金。

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我們的管理協議可能會對酒店物業的銷售或融資產生不利影響。

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我們投資組合中的酒店管理目前集中在一家酒店管理公司。

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我們的特許經營商可能會導致我們在提升運營標準上花費額外的資金。

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我們的特許經營商可能會取消或無法續簽我們現有的特許經營許可證。

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我們財務業績、資本支出要求和超額現金流的波動可能會對我們向股東進行和維持分配的能力產生不利影響 。

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未來的償債義務可能會對我們的整體經營業績或現金流產生不利影響，並可能要求我們 清算我們的財產。

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如果我們將來無法償還債務，我們可能會被迫對債務進行再融資，或處置或 限制我們的資產，這可能會對分配給股東的收益產生不利影響。

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我們債務的利息支出可能會限制我們可用於為增長戰略和股東分配提供資金的現金 。

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如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們造成不利影響。

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倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定方法的變化以及2021年之後可能逐步取消的LIBOR可能會影響我們的財務業績。

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我們進行的合資投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏決策權、我們 對合資夥伴的依賴、財務狀況以及我們與我們的合資夥伴之間的爭端。

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在與合資企業陷入僵局後，我們可能很難退出合資企業。

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本公司並非獨家控制合資企業，可能需要額外出資。

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我們的經營合夥企業在合資企業的某些債務義務下擔任擔保人。

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我們可能會不時以普通股的形式向我們的股東進行分配，這可能會 導致股東在沒有收到足夠現金支付此類税款的情況下承擔納税義務。

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我們的利益衝突政策可能無法成功消除我們與受託人、高級管理人員和員工之間未來可能出現的 利益衝突的影響。

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我們與首席執行官擁有的附屬公司之間可能存在利益衝突。

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酒店開發受時間、成本和其他風險的影響。

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當前的新冠肺炎大流行對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生了不利影響，而且可能會繼續下去，或者未來的大流行可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生不利影響。

與住宿行業相關的風險

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住宿業在過去經歷了顯着的下滑，如果住宿業未能 表現出改善，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。

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我們向股東進行分配的能力可能會受到酒店業經營風險的影響。

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收購的競爭可能會減少我們可以收購的房產數量。

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爭奪客人的競爭可能會降低我們酒店的收入和盈利能力。

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酒店業的季節性可能會導致我們季度收入的波動。

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酒店業的週期性可能會對我們的投資回報產生不利影響。

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由於我們集中在這裏，住宿業的低迷將對我們的業務產生不利影響。

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我們酒店物業對資本支出的持續需求可能會對我們的業務產生不利影響。

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消費者越來越多地使用互聯網旅遊中介機構和替代住宿市場，這可能會 對我們的盈利能力產生不利影響。

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商務相關技術的使用可能會對商務旅行需求產生不利影響。

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我們和我們的酒店管理人員在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、 中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

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未來的恐怖襲擊或恐怖警報級別的變化可能會對旅行和酒店需求產生不利影響。

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我們可能會承擔與收購酒店物業相關的責任，包括未知的責任。

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未投保和投保不足的損失可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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不遵守環境法律和政府法規可能會對我們的業務產生不利影響。

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遵守ADA以及政府規章制度的其他變化可能會大幅增加我們的 經營成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

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廣泛流行的傳染性疾病的爆發，如冠狀病毒，可能會減少旅行。

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與房地產業相關的一般風險

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房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對酒店物業業績的不利變化的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

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財產税的增加將對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

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我們酒店的物業可能含有或發展有害黴菌，這可能會導致責任和補救費用。

與我們的組織和結構相關的風險

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我們的權利和股東對我們的受託人和高管採取行動的權利是有限的。

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馬裏蘭州法律的條款可能會限制第三方獲得本公司控制權的能力。

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我們的信託聲明條款可能會限制第三方獲得本公司控制權的能力。

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如果不按要求分配，我們就得繳税。

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如果不能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納聯邦所得税，可能還會繳納其他 税。

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我們的TRS承租人結構使我們面臨酒店運營費用增加的風險。

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我們的TRS結構增加了我們的整體納税負擔。

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我們對TRS的所有權是有限的，如果我們與TRS的交易不是按公平條款進行的，我們將對某些收入或扣減項目繳納100%的罰金 税。

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如果我們與TRS承租人的租約在聯邦所得税方面不被視為真正的租約，我們將 不符合REIT的資格。

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房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可享受的降低税率。

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如果我們的酒店經理沒有資格成為合格的獨立承包商，我們將無法成為 房地產投資信託基金(REIT)。

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我們的所有權限制可能會限制或阻止您參與我們普通股的某些轉讓。

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遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並導致我們承擔税收 債務。

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如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，可能會對我們的股東造成 不利後果。

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董事會改變主要政策的能力可能不符合我們股東的利益。

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如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確確定我們的 財務結果或防止欺詐。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會損害我們的業務和我們普通股的市值。

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遵守REIT要求可能導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資 。

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我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響。

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我們沒有設定最低分銷支付水平，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流 來在未來的任何時間向我們的股東進行分銷。

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我們的高級無擔保循環信貸安排可能會限制我們支付普通股股息的能力。

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我們股權證券的市場價格可能會有很大差異。

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未來可供出售的股票數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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未來發行優先於我們普通股的債務或股權證券或發生債務 (包括在我們的信貸安排下)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據 本招股説明書發行證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括為我們的投資活動、償還債務和營運資金提供資金。我們將根據本招股説明書將任何證券出售的淨收益貢獻給我們的運營合夥企業 ，以換取在我們的運營合夥企業中擁有有限合夥權益的額外普通單位。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的任何進一步細節，將在適用的招股説明書附錄 中説明。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們的普通股、優先股、購買股本證券的認股權證 以及我們可能不定期提供的單位的簡要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的 招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

實益權益股份的説明

儘管以下摘要描述了我們的實益權益股份的具體條款，但它不是對馬裏蘭州REIT法或MRL、馬裏蘭州一般公司法或MgCl、適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的條款或我們的信託聲明和章程的完整描述。

一般信息

我們的信託聲明規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股 受益優先股，每股面值0.01美元，或優先股。我們的信託聲明授權我們的董事會修改我們的信託聲明，以增加或減少授權股票的總數或 未經股東批准的任何類別或系列的股票數量。

根據MRL，股東不會僅因其股東身份而對房地產投資信託基金的義務承擔個人責任。

普通股

我們可能不時提供的普通股在發行時將得到正式授權、全額支付和免税。 在符合任何其他類別或系列實益股份持有人的優先權利(如果有的話)以及我們的信託聲明中關於限制我們股份所有權和轉讓的條款的情況下，我們的 普通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得此類實益利益的分配，前提是，當我們的董事會授權並由我們宣佈時，我們普通股的持有者 有權在我們清盤、解散或清盤的情況下按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產，這些資產是在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和債務提供足夠撥備後按比例分配給我們的股東的。

根據我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定以及 除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則每一股已發行普通股使持有人有權對提交表決的所有事項投一票。 除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則每一股已發行普通股都有權對提交表決的所有事項投一票。

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股東，包括受託人的選舉，並且，除關於任何其他類別或系列實益權益的股份的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權 。我們的受託人選舉沒有累計投票，這意味着有權在受託人選舉中投下多數票的股東可以選舉當時所有參選的受託人 ，其餘股東將不能選舉任何受託人。

普通股持有人 沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們的信託聲明 中對股份所有權和轉讓的限制以及任何其他類別或系列普通股的條款，我們的所有普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

優先股

我們的信託聲明授權我們的董事會授權發行一個或多個類別 或系列的優先股，並可就任何此類類別或系列確定該類別或系列的優先股的權利、優先權、特權和限制，包括：

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分銷權；

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轉換權；

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投票權；

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贖回權利和贖回條款；以及

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清算優惠

每一類別或系列優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分派的限制、 資格以及贖回條款和條件將由我們關於該類別或系列的信託聲明的補充條款確定。

發行優先股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的 交易。此外，我們發行的任何優先股在支付 分派方面可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分派，直到就此類優先股支付了全部分派。

將我們的未發行實益權益股份重新分類的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股 分類和重新分類為其他類別或系列的受益股份。在發行每個類別或系列的股票之前，MRL和我們的信託聲明要求我們的董事會在遵守我們的信託聲明 中有關每個類別或系列的實益權益股份所有權和轉讓的限制、優先股、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分派的限制、資格和條款 以及贖回條件的規定。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，這些普通股或優先股在投票權、股息或清算或 條款和條件方面優先於我們的普通股，這些條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。截至2020年12月22日 ，未發行和發行任何優先股。

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增加或減少實益權益的授權股份併發行額外普通股和優先股的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會修改我們的 信託聲明，以增加或減少實益權益的授權股份數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後發行此類分類或重新分類的實益權益股份。額外的類別或系列以及普通股將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類 行動。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行 一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合股東最佳利益的其他交易 。

對所有權和轉讓的限制

根據修訂後的1986年國內税收法典或該守則，我們要符合REIT的資格，我們的實益權益份額 必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上的人實益擁有。此外， 在課税年度的後半年度(除選擇成為房地產投資信託基金的第一年外)，我們的實益權益流通股價值不超過50%的股份可能直接或間接由五名或更少的個人(如守則所界定，包括某些實體)擁有。

由於我們的董事會認為符合REIT資格符合我們的最佳利益，因此除某些例外情況外，我們的信託聲明限制了一個人可以實益或建設性擁有的實益權益份額的金額。我們的 信託聲明規定，除某些例外情況外，任何人不得以實益或建設性方式擁有任何類別或系列 我們實益權益股份的價值或股份數量(以限制性較大者為準)超過9.8%的流通股。

我們的信託聲明還禁止任何人(I)實益擁有 實益權益股份，條件是這種實益所有權將導致我們成為守則第856(H)條所指的少數人持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)；(Ii)轉讓我們的實益權益股份，條件是此類轉讓將導致我們的實益權益股份由不到100人實益擁有(根據 原則確定)；(Ii)轉讓我們的實益權益股份將導致我們的實益權益股份由不到100人實益擁有(根據 原則確定)；(Ii)轉讓我們的實益權益股份將導致我們的實益權益股份由少於100人實益擁有(根據 原則確定)。(Iii)實益或建設性地擁有我們的實益權益份額，只要該實益或建設性所有權會導致我們建設性地擁有準則第856(D)(2)(B)條所指的租户(應税房地產投資信託基金子公司或TR除外)10%或更多的所有權權益，或(Iv)實益或建設性地擁有或轉讓我們的 實益權益股份，如果該所有權或轉讓否則會導致我們無法符合資格由於任何酒店管理公司未能根據守則的REIT規則獲得合格的獨立承包商資格 。任何人如收購、嘗試或打算取得我們實益權益股份的實益或推定所有權，而該實益權益股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或任何原本會擁有我們實益權益股份而導致股份轉讓至慈善信託的人士，均須立即向我們發出書面通知，或如屬建議或 企圖的交易，則須至少提前15天發出書面通知。, 並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位的影響(如果有的話)。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要此類限制才有資格成為REIT，則上述所有權和轉讓限制將不適用。

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我們的董事會可全權酌情對某人進行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，並可為該人設立或提高例外持有人百分比限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的 陳述、契諾和承諾，以便得出結論，給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的董事會可能不會向任何 個人授予此類豁免。為了確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可能需要美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)的裁決，或律師的意見，無論是在形式上還是實質上都要讓董事會自行決定。我們的董事會可能會就授予豁免施加它認為適當的條件或限制。

任何試圖轉讓我們的實益權益股份，如果有效，將違反上述任何限制 ，將導致違反規定的股份數量自動轉移到一個或多個慈善受益人的獨有利益信託，但任何導致違反與我們實益權益股份少於100人實益擁有的 限制有關的轉讓都將是無效的。 如果我們的實益權益股份轉讓有效，將導致違規的股份數量自動轉移到一個或多個慈善受益人的信託中，但任何導致違反與我們實益權益股份相關的 限制的轉讓將是無效的。從頭算。在任何一種情況下，建議的受讓人都不會獲得該等股份的任何權利。自動 轉移將被視為在據稱的轉移日期或導致轉移到信託的其他事件的日期前一個工作日結束時生效。信託持有的股份將發行併發行 股。建議的受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益，沒有分紅或其他分派的權利，也沒有投票權或信託持有的股份的其他權利。 信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何 股息或其他分派將由接受者按要求支付給受託人。授權但未支付的任何股息或其他分配將在到期支付給 受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(I)撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人行事的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了 不可逆轉的信託行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在接到本公司通知受惠權益股份已轉讓給信託的20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不違反上述所有權和轉讓限制 。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收到(I)建議受讓人為股份支付的價格，或(如果導致信託持有股份的事件不涉及以市價(如我們的 信託聲明中所定義)購買股份)和(Ii)受託人從出售或其他 處置中收到的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用)，兩者中以較小者為準。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去建議的受讓人支付予建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息或其他分派的款額。任何淨銷售 收益超過應支付給建議受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，建議的 受讓人出售股票，則(I)股票將被視為代表信託出售，(Ii)建議的受讓人收到的股票金額超過他或她有權獲得的金額，則超出的 應按要求支付給受託人。(B)如果我們發現我們的股票已轉讓給信託，則(I)股票將被視為代表信託出售，(Ii)如果建議的受讓人收到的股票金額超過他或她有權獲得的金額，則應根據要求將超出的 支付給受託人。

此外，信託中持有的實益權益股份將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或者如果導致股票在 信託中持有的事件不涉及

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以市價購買股份，即導致以信託方式持有股份的事件發生當天的股份市價，以及(Ii)我們或我們的 指定人接受要約之日的市價，我們可能會減去支付給建議受讓人的股息和其他分派金額以及建議受讓人欠受託人的股息和其他分派金額。(Ii)我們或我們的 指定受讓人接受要約當日的市場價格，我們可能會減去向建議受讓人支付的股息和其他分派金額以及建議受讓人欠受託人的金額。在受託人 出售股票之前，我們將有權接受要約。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果如上所述向慈善 信託的轉移因防止違反限制的任何原因而無效，則會導致此類違反的轉移將無效從頭算，建議受讓人不得獲得該等股份的 權利。

每名持有吾等實益權益股份超過5%(或守則或其下頒佈的規定 所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，列明其姓名及地址、其實益擁有的每類及系列吾等實益權益股份的股份數目 ，以及持有該等股份的方式的描述。每位該等擁有人均須向我們提供我們可能要求的額外資料，以確定其實益擁有權(如果有的話)對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及 我們股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是CLDT。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company d/b/a EQ股東服務公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與 任何證券一起發行，也可以附加在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的權證協議發行，該協議將由我們作為權證代理與銀行或信託公司簽訂，具體請參閲適用的 招股説明書附錄。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將介紹招股説明書附錄中可能提供的與這些 權證相關的任何認股權證的具體實質性條款，這些條款可能包括：

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認股權證的名稱；

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認股權證的總數；

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權證的發行價；

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認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

權證行使時可購買證券數量或權證行權價格調整的規定；

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發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證的數量；

•

如果適用，權證和在行使 權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

認股權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

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一次可行使的最低或最高認股權證數量；

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權證行使權開始之日和權利期滿之日；

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如果適用，討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

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有關登記手續的資料(如適用)；及

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認股權證的任何附加條款，包括與行使認股權證有關的條款、程序和限制 。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金方式購買普通股或優先股(視情況而定)。認股權證可以在適用的 招股説明書附錄中顯示的截止日期前的任何時間行使，除非該招股説明書附錄中另有規定。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。可以按照適用的招股説明書 附錄中的説明行使認股權證。當認股權證持有人支付款項，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和簽署認股權證證書後，我們將盡快 轉發認股權證持有人購買的普通股或優先股(視情況而定)。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證，我們將為剩餘的權證頒發 新的權證證書。

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，我們可能會採取某些行動來限制我們的未償還證券(包括任何認股權證)的所有權和轉讓。與發行任何認股權證相關的招股説明書補充資料將詳細説明與該等認股權證有關的任何額外所有權限制 。

單位説明

本節介紹一些適用於我們可能不時發佈的單位的一般條款和規定。我們將 在適用的招股説明書附錄中説明一系列單位的具體條款和適用的單位協議。適用招股説明書附錄中對單位的以下描述和任何描述可能不完整， 受適用單位協議的條款和條款的約束，並受其全部限制。一份反映一系列已發售單位的特定條款和規定的單位協議表格將與此次發售相關地提交給證券交易委員會 ，並通過引用併入註冊説明書和本招股説明書中。

我們可能會 按我們確定的數量和不同的系列不時發行單元。我們將根據我們與適用招股説明書 附錄中指定的單位代理簽訂的單位協議發行每一系列單位。當我們指的是一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

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我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位 。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包括證券持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述根據招股説明書提供的單位的條款，包括以下一個或多個 ：

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單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

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這些單位的總數，以及我們將以何種價格發行這些單位；

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發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定 ；

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這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行；

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單位代理人的姓名；

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我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的管理單位的任何單位協議的條款説明；

•

如果合適，討論適用於這些單位的美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

這些單位是否會在任何證券交易所上市。

此外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會採取某些行動來限制我們已發行證券的所有權 和轉讓，包括任何單位。與發售任何單位有關的招股説明書副刊將詳細説明與該等單位有關的任何額外所有權限制。

環球證券

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用招股説明書附錄中確定的託管機構的 名稱註冊每種全球證券。全球證券將存放在託管人或代名人或託管人處，並將帶有如下所述的限制交易和轉讓登記 的圖示。

只要託管機構或其代名人是全球證券的註冊持有人， 該人將被視為該全球證券及其所代表的證券在該證券項下的所有目的的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

•

無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

•

將不會收到或無權收到實物交付的認證證券，以換取 全球安全；以及

•

不會被視為全球證券或其代表的任何證券的所有者或持有人 該證券或契約項下的任何目的。

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付全球證券的所有本金和任何 溢價和利息。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。 這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益權益的能力。

17

全球證券中實益權益的所有權將僅限於在存託機構或其被指定人(在本討論中稱為參與者)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的個人。當發行全球證券時，託管機構 將該全球證券所代表的證券本金記入其簿記、登記和轉讓系統，並將其貸記到其參與者的賬户中。全球證券中受益權益的所有權僅在 上顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過由以下人員維護的記錄生效：

•

保管人，就參與者的利益而言；或

•

任何參與者，關於參與者代表其持有的人員的利益。

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。 保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。以下 不對託管機構或任何參與者記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因全球證券中的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或 審查與這些實益權益有關的任何記錄：

•

美國或我們的附屬公司；

•

任何契據下的受託人；或

•

上述任何一項的任何代理人。

18

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託和附則聲明

儘管以下摘要描述了馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和章程的某些有效條款，但它並不是對我們的信託聲明和章程(可根據我們的要求獲得副本)或馬裏蘭州法律的完整描述。查看哪裏可以找到更多信息。

受託人人數；空缺

我們的信託聲明和章程規定，我們的受託人人數可以由我們的董事會設立，但 不得超過15人。我們的信託聲明還規定，當我們至少有三名獨立受託人，並且我們的一類普通股或優先股已根據交易法登記時，我們選擇遵守MgCl第3章第8小標題關於填補我們董事會空缺的 條款。因此，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會中的任何和所有空缺 只能由其餘在任受託人中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘受託人不構成法定人數，任何當選填補該空缺的個人將在空缺發生的整個任期的剩餘時間內任職，直到正式選出繼任者並符合資格為止。

我們董事會的每位成員 都是由我們的股東每年選舉產生的。在有法定人數出席的股東大會上，就此事所投的多數票足以選舉受託人。有權在會議上投多數票的 股東親自或委派代表出席構成法定人數。

多數投票政策

我們的董事會已經通過了一項關於在無競爭的選舉中選舉受託人的政策。 根據這項政策，在無競爭的受託人選舉中，任何被提名人在選舉中獲得的肯定扣留票數超過他或她當選的票數的人，都將在本公司認證股東投票後的兩週內向我們的董事會提交書面辭職要約，供我們的提名和公司治理委員會審議。我們的提名和公司治理委員會將考慮辭職 要約，並在我們公司證明股東對選舉進行投票後60天內，就接受或拒絕辭職要約向我們的董事會提出建議。我們的 受託人董事會將在我公司證明股東投票後90天內對該建議採取正式行動。我們將公開披露董事會的決定。我們的董事會還將 解釋做出決定的過程，以及(如果適用)拒絕提交辭呈的一個或多個原因。

將受託人免職

我們的信託聲明規定，在任何類別或系列優先股持有人的權利的約束下，受託人 只有在有理由，然後只有在一般有權在受託人選舉中投下的至少三分之二的贊成票的情況下才能被免職。為此目的， 原因是指，對於任何特定的受託人，對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該受託人通過惡意或主動和故意的不誠實對我們造成了明顯的、實質性的傷害。這些規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，通常禁止股東罷免現任受託人，但擁有大量贊成票的原因和 除外，並用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

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業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與感興趣的 股東或感興趣的股東的關聯公司之間的某些業務組合在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有該房地產投資信託有表決權股份百分之十或以上的人；或

•

房地產投資信託的關聯公司或聯營公司，在該日期之前的兩年內的任何時候，直接或間接地是該房地產投資信託當時已發行有表決權股份百分之十或以上的投票權的實益擁有人。

根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何 條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州房地產投資信託與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由該信託的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

•

房地產投資信託已發行有表決權股份的持有人有權投的80%的投票權； 和

•

有權由房地產投資信託的有表決權股份的持有人投三分之二的票 ，但由感興趣的股東持有的股份除外，該業務合併將由感興趣的股東的關聯公司或聯營公司與其或與其關聯公司實施或持有。

如果房地產投資信託 普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格(與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式)，則這些超級多數批准要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，由 受託人董事會豁免的企業合併。

根據法規，我們的 董事會已通過決議豁免我們與任何其他人之間的業務合併，使其不受MgCl的這些條款的約束，前提是該業務合併必須首先得到我們的董事會的批准，包括並非該人的關聯公司或聯營公司的大多數受託人 ，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於該等業務合併。因此，任何人都可以與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務組合 ，除非我們遵守法規中的絕對多數票要求和其他條款。但是，本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果此決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何 要約的難度。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下三分之二贊成票的贊成票批准的範圍。收購者、高級管理人員或 擁有的股份

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作為信託受託人的員工被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他股份合在一起，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在以下 投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：

•

十分之一或更多但不到 三分之一，

•

三分之一或以上但不到多數，或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得 股東批准而有權投票的股份或直接從房地產投資信託獲得的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，可以強制信託董事會在提出要求後50天內召開 股東特別大會，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，房地產投資信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求 提交收購人聲明，則房地產投資信託可以公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。房地產投資信託贖回 控制權的權利是有一定條件和限制的。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會 日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股份的多數股份進行表決權， 所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份 (如果房地產投資信託是交易的一方)，或(B)房地產投資信託的信託聲明或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們的股份，任何人的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。 我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。

副標題8

Mgcl第3標題副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人通過信託聲明或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使信託聲明或章程中有任何相反的規定：

•

分類委員會；

•

三分之二的流通股投票罷免受託人；

•

受託人人數僅由受託人投票決定的要求；

•

規定董事會的空缺只能由其餘受託人填補，並在出現空缺的類別受託人的 個完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

召開股東要求的特別股東大會的多數要求。

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我們已選擇遵守副標題8的規定，該條款要求 我們董事會的空缺只能由其餘受託人填補，並且只能在出現空缺的整個託管任期的剩餘時間內填補。通過我們的信託聲明和與小標題8無關的附例中的規定，我們 已經(1)要求持有不少於三分之二的有權就此事投下的贊成票的持票人將任何受託人從董事會除名， 只有在有理由的情況下才允許罷免受託人；(2)賦予董事會確定受託人數量的專有權；以及(3)規定我們的股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官召集。

股東大會

根據我們的信託聲明和章程，我們的股東大會將每年在我們的董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉受託人和 任何業務的交易。此外，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會可能會召集我們的 股東特別會議。

合併；非常交易

根據MRL，馬裏蘭州房地產投資信託通常不能與另一實體合併或轉換為另一實體，除非 經其董事會建議，並經持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准，除非信託聲明中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的 多數)。我們的信託聲明規定，這些行動可由有權就此事投下的所有選票的多數票 的贊成票批准。我們的信託聲明還規定，我們可以出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，前提是我們的董事會提出建議，並獲得有權就此事投下的所有投票權的多數票 的贊成票批准。但是，我們的許多運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以出售其全部或基本上所有資產，或者無需我們的 股東批准即可與其他實體合併。

對“信託宣言”和“附例”的修訂

根據MRL，馬裏蘭州房地產投資信託通常不能修改其信託聲明，除非得到其 董事會的建議，並得到有權就此事投出至少三分之二選票的股東的贊成票批准，除非信託聲明中規定了不同的百分比(但不低於有權就此事投出的所有選票的 多數)。

除了對我們的信託聲明中與罷免受託人有關的條款的修改和 修改關於罷免條款本身的條款(每項條款都需要不少於有權就 事項投下的所有票數的三分之二的持有者的贊成票)的修改，以及我們的信託聲明中描述的只需要我們的董事會批准的某些修改之外，我們的信託聲明只有在得到我們的受託人委員會的通知並得到{ 的贊成票批准的情況下才能修改。

我們的董事會有獨家權力 通過、更改或廢除我們的章程中的任何條款，並制定新的章程。

我們的終結者

我們的信任宣言為我們提供了永久的存在。我們的終止必須得到我們整個董事會 的多數批准，並獲得不少於有權就此事投下的所有投票權的多數票的持有人的贊成票。

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提名受託人及新業務的預先通知

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人在年度股東大會上當選為本公司 董事會成員和擬由股東審議的業務建議，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出通知時和在年會召開時都登記在冊的有權在會議上投票並已遵守預先通知規定的 股東作出。(3)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，由有權在年會上投票並已遵守預先通知規定的 股東提名進入本公司的 董事會成員和擬由股東審議的業務提案。我們的章程目前一般要求 股東在前一年年會上徵集 委託書的委託書日期的一週年之前，不少於120天也不超過150天，向祕書發出包含本章程所要求的信息的通知。

對於 股東特別大會，只有我們的會議通知中規定的業務才可以提上會議。只有在以下情況下才能提名個人在特別會議上當選為本公司董事會成員：(1)由本公司董事會 或在其指示下提名，或(2)本公司董事會已決定受託人將在該會議上由發出通知時登記在冊的股東選出，且該股東有權在會議上投票選舉每名如此被提名的個人，並已遵守本公司章程中規定的預先通知規定。(2)如果本公司董事會已確定受託人將在該會議上由發出通知時登記在冊的股東選出，並已遵守本公司章程中規定的預先通知規定，則可提名個人參加本公司董事會特別會議。該股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選受託人，條件是載有本公司附例所規定的 資料的股東通知須在不早於該特別大會召開前120天但不遲於東部時間下午5時(1)該特別大會召開前第90天或 首次公佈特別大會日期及擬提名的被提名人的翌日第10天送交祕書，則該等股東可提名一名或多名受託人參選，條件是：(1)該特別大會日期及擬提名的被提名人的日期首次公佈之日起不早於該日的第120天，但不遲於東部時間下午5時正；(2)在首次公佈該特別大會日期及建議的被提名人的日期的翌日的第十天。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何受託人、高級職員或其他員工違反了對我們或我們股東的任何義務的索賠的訴訟，根據MRL、MgCl(在適用範圍內)或我們的信託聲明或章程的任何條款而產生的任何訴訟，或(D)針對我們或我們的任何受託人、高級職員或其他僱員提出的受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟， 根據MRL、MgCl(在適用於我們的範圍內)或我們的信託聲明或章程的任何條款而產生的任何訴訟。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附則的反收購效力

如果本公司章程中適用的豁免被廢除， 受託人董事會的適用決議被廢除，則本公司章程中的控制權股份收購條款和企業合併條款，以及我們的信託聲明和章程(視情況而定)中關於撤換受託人和填補受託人空缺的條款以及對實益股份所有權和轉讓的限制，以及本公司章程中提前通知和股東要求召開特別會議的條款，單獨或結合使用，可能會導致延遲。 阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

受託人及高級人員法律責任的彌償及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中加入一項條款，限制其受託人和高級職員對信託及其股東承擔的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或 利益或利潤而產生的責任除外。

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服務或(B)由最終判決確定的積極或故意的不誠實行為，對訴因至關重要。我們的信託聲明包含一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制了我們受託人和高級職員的責任。

我們的信託聲明允許 我們和我們的章程在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務在訴訟最終處置之前向(A)任何現任或前任受託人或高級職員或 (B)任何在受託人或高級職員期間應我們的要求服務於或曾經服務於另一家房地產投資信託、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他 企業的個人進行賠償，並支付或報銷合理的費用。 在擔任受託人或高級職員期間，應我們的要求，我們有義務向另一家房地產投資信託公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或任何其他 企業支付或償還合理費用。成員或經理，並因其以任何該等身分服務而被作出或被威脅成為訴訟一方的人，因該 個人可能成為受控或因其以任何該等身分服務而招致的任何索償或責任，並在訴訟最終處置前支付或償還其合理開支。我們的信託聲明 和章程還允許我們向以上述任何身份為我公司前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預付費用。馬裏蘭州法律 要求我們對成功的受託人或高級職員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職務而成為訴訟一方的任何訴訟進行辯護。

MRL允許馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、員工和代理人提供賠償和墊付費用，賠償和墊付費用的程度與馬裏蘭州公司的董事和高級管理人員所允許的程度相同。Mgcl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們可能因擔任這些或其他身份的服務而實際發生的與任何法律程序有關的合理費用，除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，以及(I)是惡意行為，或(Ii)是積極和故意的不誠實行為的結果，除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，以及(I)是惡意行為，或(Ii)是積極和故意的不誠實行為的結果，除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義(C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。但是，馬裏蘭州公司不得賠償 由該公司或在權利範圍內的訴訟中的不利判決，如果該公司或該董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後 只賠償費用。作為墊付費用的條件，MgCl要求我們獲得(A)受託人或高級管理人員的書面確認，證明其善意相信其已達到賠償所需的行為標準，以及(B)如果最終確定行為標準不符合，則由受託人或其代表作出書面聲明，以償還我們支付或退還的金額。(B)如果最終確定不符合行為標準，則由受託人或高級管理人員作出書面確認，證明其已達到賠償所需的行為標準；以及(B)由受託人或其代表作出書面聲明，以償還由我們支付或退還的款項。

我們已經與我們的受託人和我們的高管簽訂了賠償協議，規定了我們在法律允許的最大限度內進行 賠償的程序，以及我們預先支付與他們向我們送達服務所產生的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。

房地產投資信託基金資格

我們的信託聲明規定，如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們股東的 批准。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節彙總了作為證券持有人的您可能認為 與我們證券的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的法律顧問，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有實質性方面都是準確的。 由於本節是摘要，因此它不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或税收情況相關的所有税收方面，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到 特殊待遇的某些類型的證券持有人，例如：

•

保險公司；

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免税組織(除在下文 --免税股東徵税中討論的有限範圍外)；

•

金融機構或經紀自營商；

•

非美國個人、外國合夥企業和外國公司 (以下非美國股東徵税一節中討論的有限範圍除外)；

•

美國僑民；

•

那些按市值計價我們的 證券；

•

小章S公司；

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功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

信託和財產；

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得我們證券的持有者；

•

持有我們證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

受守則另類最低税項條文規限的人士；及

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人。

本摘要假設股東出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有， 通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述基於《準則》、現行的、臨時的和擬議的財政部法規、《準則》的立法歷史、美國國税局當前的行政解釋和做法以及法院的裁決。

對美國國税局的解釋和做法的引用包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策， 這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節中信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決 。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會 受到國税局的質疑，或者在受到質疑時會得到法院的支持。

我們懇請您諮詢您的税務顧問 有關購買、擁有和出售我們的證券對您的具體税收後果

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我們的選舉將作為房地產投資信託基金徵税。具體而言，建議您就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我公司的税務問題

我們選擇從截至2010年12月31日的短短一個納税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT)的身份對美國聯邦所得税徵税。我們相信，從這麼短的納税年度開始，我們的組織和運營方式符合美國聯邦所得税法規定的REIT納税資格，我們打算繼續 以這樣的方式運營，但不能保證我們的運營方式將符合REIT資格或保持REIT資格。本節討論管理REIT及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。 這些法律具有很高的技術性和複雜性。

Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的納税年度作為 房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日及之後的 納税年度繼續有資格作為房地產投資信託基金納税。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣例假設，是以我們就事實問題所作的某些陳述為條件的， 包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並於發佈之日發表聲明。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會前瞻性或追溯性地發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的 年度經營業績，滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於指定 類別的資產的百分比、我們受益權益股份的所有權多樣性，以及我們分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此， 不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款 , 這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲 @未能獲得資格。

如果我們符合REIT資格，我們分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税 。這種税收待遇的好處是，它避免了通常因持有公司股票而導致的公司和股東層面的雙重徵税、重複徵税或税收 。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

我們將為任何應税收入(包括未分配的淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，而我們 在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給股東。

•

我們將按以下最高企業税率繳納所得税：

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或違約後獲得的財產(喪失抵押品贖回權財產)的淨收益，我們持有該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户，以及

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

•

我們將對我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入支付100%的税。

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•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項(如下所述) ，但仍符合REIT的資格，因為我們滿足其他要求，我們將為以下各項支付100%的税：

•

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額(以兩者中較大者為準)所得的毛收入，在這兩種情況下，乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少(I)本年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)要求從早期分配的任何未分配的應税收入的總和，我們將在(A)實際分配的金額加上(B)我們繳納公司級税的留存金額的總和上支付4%的不可抵扣消費税 。

•

我們可以選擇保留長期資本淨利並繳納所得税。在這種情況下，美國股東 將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得我們 支付的其比例份額的抵免或退款。

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(TRS)進行的交易徵收100%的消費税，這些交易不是 按長度進行的。

•

如果我們未能通過任何資產測試，除了5%資產測試、10%投票權測試或 10%價值測試的最低限度失敗(如下所述)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就向美國國税局提交導致此類失敗的每項資產的描述，並且我們在我們確定此類失敗的季度最後一天之後的6個月內處置 資產或以其他方式遵守資產測試，在我們未能通過資產測試期間，我們將為不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50,000美元或適用於 美國公司的最高美國聯邦所得税税率的税。

•

如果我們未能滿足除毛收入測試和 資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該併購或其他交易中，我們收購的資產的基準是參照C公司在資產中的基準或其他資產確定的，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置資產的收益，如果我們沒有選擇按當前基準徵税，我們將按適用的最高常規公司税率 繳税。我們將繳納 税的收益金額為：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下面的記錄保存要求中所述。

•

我們屬於C分章公司的較低級別實體(包括TRS)的收益將繳納 聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税 以及針對我們的資產和運營的州、地方和外國收入、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

27

資格要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1.由一名或多名董事或受託人管理。

2.其 實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

3.如果不是因為美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內 公司徵税。

4.它既不是金融機構，也不是保險公司， 受美國聯邦所得税法的特別規定約束。

5.最少有100人是其股份或所有權證書的實益擁有人。

6.在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有， 守則將其定義為包括某些實體。

7.選擇或在上一個納税年度選擇成為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局確定的選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

8.就其收入和資產的性質以及分配給 股東的金額而言，它還符合以下所述的某些其他資格測試。

9.它使用日曆年繳納美國聯邦所得税，並符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5 。如果我們遵守了在某個課税年度確定流通股所有權的所有要求，並且 沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股權，個人通常包括 補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？然而，個人一般不包括根據《準則》 合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股份。

我們的信託聲明對我們實益權益股份的轉讓和所有權作出了限制。參見 ？所有權和轉讓限制的實益權益股份説明。我們相信，我們已經發行了足夠多的實益權益股份，所有權的多樣性足以使我們滿足上述 第5和第6項要求。我們信託聲明中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能無法確保我們在所有 情況下都能夠滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

此外，我們必須滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他行政要求，這些要求必須滿足 才能選擇和維持REIT地位，並遵守守則和根據其頒佈的法規的備案要求。

28

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為符合資格的 REIT子公司的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為REIT的資產、負債和 收入、扣除和信貸項目。？合格REIT子公司是指TRS以外的公司，其所有股票由REIT擁有。因此，在應用此處描述的要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT 子公司將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。在美國聯邦所得税方面， 只有一個所有者的非法人國內實體(如有限責任公司)通常不會被視為獨立於其所有者的實體。對於美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為 合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，被視為賺取合夥企業總收入中可分配的 份額。因此，我們直接或間接收購或將獲得股權的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的資產、負債和收入項目的比例份額，將被視為我們的資產和總收入， 適用各種REIT資格要求。我們在10%價值測試中的比例份額(參見資產測試)是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益 。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

我們控制着我們的經營合夥企業，通常打算控制任何附屬合夥企業和有限責任公司 ，我們打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。我們可能會不時成為某些 合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。例如，我們擁有NewINK合資公司和內地合資公司的非控股權益，但目前是這兩個實體的管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業 或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外， 合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的措施，而我們可能無法及時意識到此類措施無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税 公司，其收入如果由母公司REIT直接賺取，則不屬於合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或 間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格，除非此類權利被提供給有資格的 獨立合同商(如下文第3頁總收入測試和房地產租金中的定義)，以經營或管理住宿設施或醫療保健設施以及此類住宿設施或

此外，只要符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似服務合同代表TRS負責對此類個人 的日常監督和指導，僱用在美國境外合格住宿設施 工作的個人的TRS將不被視為運營或管理合格住宿設施。

29

我們不被視為持有TRS的資產或獲得子公司賺取的任何收入 。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將此類TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為股息收入。此處理可能會影響我們對毛收入和 資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動 。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額 ，以確保TRS受到適當水平的公司税的影響。此外，對企業扣除淨利息費用的總體限制可以 應用於我們的TRS。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們有一家TRS，Chatham TRS Holding，Inc.，其全資子公司是我們全資擁有的酒店物業的承租人。

我們 間接擁有我們在NewINK合資酒店的投資和我們在內地合資酒店的投資，這些投資是通過我們的經營夥伴關係擁有的合資企業擁有的。所有合資酒店均租賃給我們通過TRS控股公司間接擁有 非控股權益的承租方實體。我們將租賃我們全資酒店的TRS控股公司的實體和全資子公司稱為我們的TRS承租人。這些承租人實體已聘請 合格的獨立承包商來運營酒店。與我們全資擁有的酒店一樣，對於我們通過經營合作伙伴擁有的合資企業擁有投資的合資酒店，我們的TRS 控股公司將按TRS承租人從酒店賺取的可分配收入份額按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度總收入的至少75%必須由我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入組成。75%毛收入測試的 合格收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息或不動產利息(以及不動產和非土地財產抵押債務的利息，如果該等不動產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%)；

•

出售其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地產資產取得的收益；

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益；以及

•

來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行我們的股票 實益利息或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得的收入。

雖然由公開發售的REIT發行的債務工具(即，根據交易法要求 向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)被視為房地產資產進行資產測試，但除非債務工具以房地產或房地產權益作為擔保，否則此類債務工具的銷售 的利息收入和收益不被視為符合75%毛收入測試的合格收入。

30

其次，一般來説，我們每個納税年度至少95%的毛收入 必須包括符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。我們在正常業務過程中持有的主要用於銷售給客户的房產的銷售毛收入在兩個毛收入測試中都不包括分子和分母。此外，在75%和95%的毛收入測試中，從分子和分母中排除的分子和分母將被排除在分子和分母之外，如下所述的對衝交易的收入和收益(如下面的對衝交易 所定義)被明確和及時地標識為對衝交易。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外國 貨幣收益將被排除在毛收入之外。請參閲此處的？外匯收益？最後，可歸因於債務註銷的毛收入將被排除在 分子和分母之外，用於兩個毛收入測試。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。我們從房地產獲得的租金將符合房地產租金 ，這是符合75%和95%毛收入測試條件的收入，前提是滿足以下條件：

•

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以 以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。

•

其次，我們或擁有10%或以上實益權益的直接或間接所有人不得實際或建設性地擁有我們向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。如果租户是TRS，並且物業是合格的住宿設施，則此類TRS不得直接或間接經營或管理此類 物業。相反，酒店必須由具有獨立承包商資格的人員代表TRS運營，並且該人員是或與積極從事為與我們和TRS無關的任何人運營住宿設施的貿易或業務的人員有關。

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金低於根據租約獲得的總租金的15%或 ，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。(三)如果與不動產租賃相關的個人財產租金低於根據租約獲得的總租金的15%或 ，則應歸屬於不動產的租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻，可歸因於個人財產的租金將不符合 不動產租金的條件。

•

第四，我們一般不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務， 除了通過獨立承包商向租户提供的某些常規服務之外，該獨立承包商獲得了足夠的補償，我們不能從該承包商獲得收入。此外，我們可能擁有高達100%的TRS庫存，該TRS可以為我們的租户提供 常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。我們不需要通過獨立承包商或TRS提供服務，而是可以直接向我們的 租户提供服務，前提是通常或習慣上提供的服務僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。？此外，除通過獨立承包商或TRS外，我們還可以向物業租户提供前句中未描述的最低數量的服務 ，只要我們從服務中獲得的收入(價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。

我們的TRS承租人租賃構成我們酒店物業的土地、建築、裝修、傢俱和設備。為了使租賃支付的租金構成不動產租金，必須將租賃視為美國聯邦所得税 税收方面的真實租賃，而不是將其視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們的租約是否是真正的租約，取決於對周圍所有事實和情況的分析。在作出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括以下因素：

•

當事人的意思表示；

•

協議的形式；

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•

物業所有人對物業的控制程度(例如，承租人 是否對物業的經營有實質控制權，或承租人是否只須盡其最大努力履行協議規定的義務)；以及

•

財產所有人保留財產損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產損壞的風險)或財產的潛在經濟收益。

此外，美國聯邦所得税法規定，如果在考慮所有相關因素的情況下，將聲稱是服務合同或合夥 協議的合同視為財產租賃，則該合同應被視為財產租賃。由於確定服務合同是否應被視為租賃本身就是事實， 任何單一因素的存在或不存在可能在所有情況下都是決定性的。

我們相信，我們的租賃是結構化的 ，因此符合美國聯邦所得税的真正租賃要求。對於每份租約，我們的信念基於以下幾點：

•

我們的經營合夥企業或合資企業與承租人之間的關係是出租人和承租人之間的關係，這種關係在租賃協議中有記載；

•

承租人有權在租賃期內獨家佔有、使用和安靜享用租約所涵蓋的酒店 ；

•

承租人承擔並負責以下各項的費用：日常工作酒店的維護和維修，但不包括某些資本支出的成本，並通過在租賃期內為承租人工作的合格獨立承包商的酒店經理規定酒店的運營和維護方式。

•

承租人承擔經營酒店的所有成本和費用，包括租賃期內經營酒店所使用的任何存貨的成本，不包括房地產税和個人財產税，以及某些傢俱、固定裝置和設備的成本，以及某些資本支出；

•

承租人受益於任何節省的費用，並承擔租賃期內酒店運營成本的任何增加的負擔 ；

•

如果酒店受到損壞或破壞，承租人面臨經濟風險，因為承租人承擔了酒店經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將酒店恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

•

承租人一般賠償出租人在 租賃期內因(A)酒店內發生的人身傷害或財產損壞或(B)承租人使用、管理、維護或維修酒店而對出租人承擔的所有責任；

•

承租人有義務在租賃酒店的使用期內至少支付可觀的基本租金；

•

承租人通過在租賃期內為承租人工作的酒店經理經營酒店的成功程度，將招致重大損失或獲得重大收益；

•

我們簽訂的每份租約(或任何此類租約隨後續簽或延期的任何時間)使租户能夠在租期內從酒店的經營中獲得扣除費用並考慮到與租約相關的風險後的有意義的利潤；以及

•

每次租約終止後，預計適用的酒店將有相當長的剩餘使用年限和 相當大的剩餘公平市場價值。

我們預計，我們未來與我們的 TRS承租人簽訂的租約將具有類似的功能。

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投資者應該意識到，沒有控制性的財政部 法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們的租約基本相同的租約，這些條款討論此類租約是否構成美國聯邦所得税目的的真正租約。如果我們的租賃被描述為 服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全忽略，我們的經營合夥企業及其子公司從TRS承租人那裏收到的部分或全部付款可能不被視為 租金，或者可能不符合房地產租金的各種資格要求。在這種情況下，我們很可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT 地位，除非

如上所述 ，為了使我們收到的租金構成不動產租金，必須滿足其他幾個要求。其中一項要求是，百分比租金不得全部或部分基於任何人的收入或 利潤。然而，如果百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則將符合房地產租金的條件：

•

在簽訂百分比租約時是固定的；

•

在百分率租賃期內，不會以 百分率租金以收入或利潤為基礎的方式重新協商；以及

•

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到租約和所有的周邊環境，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的百分比租金的一種手段，則百分比租金將不符合房地產租金的條件。？

其次，除TRS外，我們不得實際或建設性地擁有任何承租人(關聯方租户)10%或更多的股份或資產或淨利潤。推定所有權規則一般規定，如果我們的實益權益價值10%或以上的股份由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為 擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股份。我們預計我們所有的酒店都將租給TRSS。此外，我們的信託聲明禁止轉讓我們的實益權益股份，這會導致我們 實際或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或更多的所有權權益。基於上述，我們不應該實際或建設性地擁有任何承租人10%或更多的股份，而不是 TRS。然而，由於推定所有權規則是寬泛的，無法持續監測我們實益權益股份的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知情的其他事件 不會導致我們在未來某個日期以建設性方式擁有承租人(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份。

如上所述，我們可能擁有一個或多個TRS的100%股本。TRS是一家全額應税公司， 一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或醫療設施，或 提供經營任何住宿或醫療設施所用的任何品牌的權利，除非此類權利被提供給有資格的獨立承包商，以經營或管理住宿或醫療設施，如果此類權利由TRS作為 持有或以類似身分經營，而該等酒店由TRS擁有或由其母公司房地產投資信託基金租賃予TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為運營或 管理位於美國境外的合格住宿設施，只要符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似服務合同代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。但是，我們從TRS收到的任何物業的租金都將符合房地產租金的條件，只要該物業是合格的住宿設施，並且對此類 物業進行操作

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考慮到 某些所有權歸屬規則，由我們沒有獲得足夠補償的人代表TRS，不直接或通過其股東擁有我們超過35%的股份，並且他是或與積極從事為與我們和TRS承租人無關的任何人(符合資格的 獨立承包商)經營合格住宿設施的貿易或業務的人有關。？合格住宿設施是指酒店、汽車旅館或其他場所，其中超過一半的居住單元是暫時使用的，除非 任何從事接受賭博業務的人在該設施或與該設施相關的情況下進行賭博活動，並在該設施或與該設施相關的情況下獲得合法授權從事此類業務的人。(B)符合條件的住宿設施是指超過一半的居住單元是暫時使用的酒店、汽車旅館或其他機構，除非 任何從事接受賭博業務的人在該設施或與該設施相關的情況下進行賭博 活動。？合格的 住宿設施包括作為住宿設施的一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由 其他無關業主擁有的類似大小和級別的其他物業的習慣便利設施和設施即可。

我們的TRS承租人租賃我們的酒店物業，我們認為這些物業構成了合格的住宿設施 。我們的TRS承租人聘請有資格作為獨立承包商的獨立第三方酒店經理，代表此類TRS承租人運營相關酒店。

第三，與酒店租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租賃收到的總租金的 15%。酒店所含個人財產的租金與該納税年度的租金總額的比率與該個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市值平均值與該年度開始和結束時該酒店所含不動產和個人財產的總公平市場價值的平均值的比率相同( ？個人財產比率？為遵守這一限制，TRS承租人可以購買傢俱、設備和其他個人財產。對於每一家TRS承租人不擁有個人財產的酒店，我們相信 個人財產比率低於15%，或者任何可歸因於超額個人財產的租金都不會損害我們成為房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰被成功斷言，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

第四，我們通常不能向我們酒店的租户提供或提供服務，也不能管理或運營我們的物業，除非 通過獲得充分補償的獨立承包商，而我們不能從該承包商獲得或獲得任何收入。此外，我們的TRS可以為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從此類物業獲得的租金收入 。但是，我們不需要通過獨立承包商或TRS提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，如果服務通常或習慣上是與 租用空間相關的，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，只要我們的服務收入不超過我們相關物業收入的1%，除了通過 獨立承包商或TRS之外，我們可以向物業的租户提供最少量的非常規服務。我們不會為承租人提供任何非常規服務，除非此類服務是通過獨立承包商或TRS 提供的，或者不會危及我們作為REIT的税務地位。

如果我們從酒店收到的 租金的一部分不符合房地產租金的資格，因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人 財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上對於95%毛收入測試而言不符合資格的任何其他收入， 在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。但是，如果某家酒店的租金不符合房地產租金的條件，因為(I)租金的百分比是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(Ii)承租人是關聯方租户，或者沒有資格獲得關聯方租户規則的例外，以符合TRSS的資格，或者(Iii)我們向酒店的租户提供 非常規服務，或者管理或運營酒店，而不是通過合格的獨立承包商或TRS

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房地產。在這種情況下，我們可能會失去REIT資格，因為我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試。除租金外，承租人還需 支付一定的額外費用。如果這些額外費用代表(I)我們有義務向第三方支付的金額的補償，例如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額，或(Ii)不支付或逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合房地產租金的資格。但是，如果此類費用不符合房地產租金的資格，則可以將其視為有資格獲得95%毛收入的利息。我們 相信，我們的租賃結構將使我們能夠滿足REIT毛收入測試。

利息。利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，如果此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息通常包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入 都來自保證債務不會租賃其在財產中的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額符合資格的範圍內，如果房地產投資信託基金直接收到 ，債務人收到的金額才符合房地產租金的條件。

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期獲得房產增值的一定百分比，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的 房產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

當我們相信我們的投資將使我們能夠獲得對相關房地產的控制權時，我們可能會不時地機會主義地投資於抵押債務和夾層貸款。不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息，包括(為此)折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是75%毛收入測試中的合格收入。 房地產抵押貸款或不動產權益的利息，包括不屬於服務補償的折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。但是， 如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意獲得貸款之日或我們修改貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值 (如果出於税收目的，修改被視為重要的)，則此類貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入測試的合格收入，而將是95%毛收入測試的合格收入 對於同時由不動產和動產擔保的貸款，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有該等財產的總公平市場價值的15%，則為該貸款提供擔保的動產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。利息收入的 部分將不是75%毛收入測試的合格收入，該部分將等於貸款本金中不以房地產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。然而，就本段而言，, 在美國國税局的指導下，如果貸款修改 是由借款人違約引起的，或者在我們合理地相信對貸款的修改將大大降低原始貸款的違約風險時，我們不需要重新確定與貸款修改相關的房地產的公平市場價值。此外，對於同時由不動產和個人財產擔保的貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產 ，以確定此類貸款的利息是否符合75%毛收入測試的資格收入。只要我們投資於任何抵押債務，我們打算這樣做的方式將使我們能夠繼續 滿足毛收入和資產測試。

35

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該避風港，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息， 75%毛收入測試將被視為合格的抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，我們預計我們將獲得的夾層貸款可能無法滿足依賴此安全港的所有 要求。只要我們投資於任何夾層貸款，我們打算這樣做的方式將使我們能夠繼續滿足毛收入和資產測試。

紅利。我們從 擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息(如果有的話)將是 兩個毛收入測試的合格收入。

禁止的交易。房地產投資信託基金(REIT)將對房地產投資信託基金(REIT)在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。我們相信 我們的任何資產都不會主要用於向客户銷售，我們的任何資產的出售都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户 取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。將房地產投資信託基金出售財產定性為禁止的 交易的避風港，如果滿足以下要求，則可以徵收100%的禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或者房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可按房產計入的支出總額不超過房產售價的30%；

•

(I)在有關年度內，除 止贖財產或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7宗；(Ii)房地產投資信託基金於該年度出售的所有該等財產的經調整基數合計不超過 房地產投資信託基金所有資產於年初的合計基數的10%，(I)在有關年度內，除 止贖財產或守則第1031或1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金出售的所有該等財產的調整基數合計不超過年初全部資產基數的10%。(Iii)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過房地產投資信託基金所有資產在 年初的公平市值總額的10%，(Iv)(A)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基準總額不超過年初房地產投資信託基金所有物業的經調整基準總額的20%；及。(B)考慮到本年度及之前兩個年度，房地產投資信託基金售出的物業佔所有房地產投資信託基金物業的3年平均百分比(以調整基數計算)不超過10%或(V)(A)房地產投資信託基金於本年度售出的所有該等物業的總公平市價不超過10%或(V)(A)房地產投資信託基金於本年度售出的所有該等物業的總公平市價。(A)年初房地產投資信託基金所有物業的公平市價，以及(B)計及本年度及前兩年，房地產投資信託基金售出物業佔所有物業的百分比(以公平市價計算)的3年平均百分比不超過10%；及(B)按公允市價計算，房地產投資信託基金售出物業的3年平均百分比不超過10%；

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了7筆以上的非止贖財產 ，與該財產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入或TRS的獨立承包商完成的。

36

我們將嘗試遵守 美國聯邦所得税法中的避風港條款，該條款規定資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。但是，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被 描述為我們主要在交易或業務過程中出售給客户的財產。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益， 儘管這些收入將按正常的企業所得税税率向公司徵税，但我們不能向您保證我們可以遵守安全港條款，也不能向您保證我們將避免擁有可能被 描述為主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户的財產。 儘管此類收入將按正常的企業所得税税率向公司徵税。

止贖財產。 我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產， 包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或者在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而被房地產投資信託基金取得的；

•

在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下被房地產投資信託基金收購的相關貸款； 和

•

為此，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被視為已經取消了對房地產投資信託基金控制的財產的抵押品贖回權。佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，或者如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是 止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

•

在該物業上進行任何建築工程，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他 改善工程除外；或

•

即自房地產投資信託基金取得財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的 交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承包人除外。

對衝交易。我們或我們的經營夥伴可能會不時與我們的一項或多項資產或負債進行 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，如果我們滿足下面討論的識別要求，則從交易中獲得的收入和收益將從毛收入中剔除。？套期保值交易是指以下任何 交易：(I)在我們或我們的經營合夥企業的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險， 或已發生或將發生的普通債務、收購或攜帶房地產資產、(Ii)主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的任何交易，而該收入或收益項目根據75%或95%毛收入測試將是 符合資格的收入(或產生該等收入或收益的任何財產)，或(Iii)訂立任何交易以抵銷第(I)或(Ii)項所述的交易，前提是已對衝的 債務的一部分被清償或相關財產被處置。我們被要求清楚地識別任何

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此類套期保值交易在收購或簽訂當日結束前進行，並滿足其他鑑定要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式 安排任何套期保值交易。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣 收益將不包括在毛收入中。*房地產外匯收益將被排除在75%毛收入測試的毛收入之外。房地產外匯收益 一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為 房地產權益下的債務人)由房地產抵押貸款擔保的義務或房地產權益的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金(REIT)某些合格業務單位的某些外幣收益。-被動外匯收益 將被排除在95%毛收入測試的毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何 收入或收益項目的外幣收益，該收入或收益是符合95%毛收入標準的收入，以及可歸因於收購或所有權(或成為或成為義務下的債務人)的外幣收益。由於被動外匯收益 包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在毛收入中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和定期交易而獲得的任何特定外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試， 如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在下列情況下，這些寬免條款是可用的：

•

我們未能通過這些測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及

•

在任何課税年度出現此類失敗後，我們將根據美國財政部長規定的 規定提交收入來源明細表。

然而，我們無法預測在所有 種情況下，我們是否有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，在我們公司的税收中，即使適用減免條款，我們也將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額的較大部分 乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸因於此的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金，在某些情況下還包括外幣；

•

政府證券；

•

不動產的權益，包括租賃權、獲得不動產和租賃權的選擇權，以及個人財產，只要這些個人財產是與不動產相關租賃的，且此類個人財產的租金被視為不動產租金，因為此類租金不超過該租賃項下的個人財產和不動產租金總額的15%；

•

以不動產或者不動產和動產為抵押的抵押貸款的利息，但該動產的公平市場價值不超過該財產總公平市場價值的15%；

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•

公開發售的REITs發行的其他REITs和債務工具的股票；以及

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 我們通過股票發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在我們不包括在 75%資產類別中的投資中，我們可能不會擁有任何一個發行人的已發行證券的投票權或10%的投票權測試，或任何一個發行人的已發行證券總價值的10%，或10%的價值測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可以 由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

第六，我們總資產價值的25%可能不超過25%由公開發售的 REITs發行的債務工具組成，其程度不受不動產或不動產權益的擔保。

就5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試而言，術語證券不包括另一個REIT的股票、公開發售的REIT的債務、合格的REIT子公司或TR的股權或債務證券、 構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。然而，術語？證券，通常包括由合夥企業或公開發售的REIT以外的其他REIT發行的債務證券，但出於10%價值測試的 目的，術語？證券不包括：

•

？直接債務證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的 因素的情況下，按需或在 指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在該合夥企業或公司中，我們或任何受控制的TRS(即，我們直接或間接擁有 股票投票權或價值超過50%的TRS)持有的非直接債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有 變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，即可要求預付；以及(Ii)我們持有的 發行人債務的總髮行價和總面值均不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(Ii)我們持有的 發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及

•

與債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

•

對個人或財產的任何貸款；

•

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外；

•

任何從不動產支付租金的義務；

•

政府機構發行的某些證券；

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券；

•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務票據，而我們 在合夥企業的股權和債務證券中的比例權益範圍內是該合夥企業的合夥人；以及

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•

被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的發行的任何債務工具，如果合夥企業至少75%的毛收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述總收入測試中所述的75%毛收入測試的條件，則未在上述項目符號中進行 説明。

出於10%價值測試的目的，我們在 合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

如上所述，我們可以在選擇的基礎上投資於抵押貸款和夾層貸款。雖然我們預計我們對夾層貸款的投資一般將被視為房地產資產，但我們預計我們投資的夾層貸款可能不符合美國國税局收入程序 2003-65中的所有避風港要求。因此，不能保證國税局不會挑戰我們對夾層貸款作為房地產資產的處理方式。此外，我們預計對抵押貸款的任何投資一般都將 視為房地產資產。然而，為了資產測試的目的，如果抵押貸款的未償還本金餘額超過了擔保貸款的房地產的公平市場價值(包括以房地產和個人財產擔保的貸款，而這些個人財產的公平市值低於所有此類財產的公平市值總額的15%，例如個人財產)，則此類貸款的一部分很可能不是符合條件的房地產資產。 根據2014-51年度收入程序，美國國税局已經表示，它不會挑戰房地產投資信託基金(REIT)的規定。 根據2014-51年度的收入程序，美國國税局已經表示，它不會挑戰房地產投資信託基金(REIT)的審查。 根據2014-51年度的收入程序，美國國税局已經表示，它不會挑戰房地產投資信託基金(REIT)的就75%資產測試而言，如果房地產投資信託基金將貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(I)在房地產投資信託基金獲得貸款之日獲得貸款的房地產的公平市值或(Ii)貸款的公平市場價值，兩者中以較小者為準。目前還不清楚2014-51年度收入程序中的避風港如何受到最近有關個人財產抵押貸款處理的立法變化的影響, 它將個人財產視為不動產，只要獲得貸款的財產的公平市場價值不超過個人財產的15%。我們打算投資於抵押貸款和夾層貸款，使我們能夠繼續滿足資產和毛收入測試要求。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態，並將 管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。如果我們未能在日曆季度末通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化 ，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們違反了上述 5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(最高不超過我們資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們處置資產或 在我們發現此類失敗的季度最後一天後六個月內符合資產測試的要求，我們將不會失去REIT資格。在任何資產測試失敗的情況下(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金地位，如果我們(I)在我們 確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT地位。(Ii)向美國國税局(IRS)提交導致失敗的每項資產的描述，(Iii)繳納等於50,000美元或最高企業税率乘以我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入的税款 。

我們相信，我們持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估來支持我們關於

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我們的資產和證券，或支持我們投資的抵押貸款或夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能不會受到精確的 確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分佈要求

在每個納税年度，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息和視為分配的留存資本 收益除外)，總額至少等於：

•

的總和

•

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本損益 ；以及

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們REIT應納税所得額的 指定百分比。

如果(A)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(B)我們在納税年度的10月、11月或12月申報分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，我們必須在該納税年度的 納税年度或下一個納税年度支付該分配，並且我們實際在下個月的1月底 之前支付股息。(A)項下的分配應在支付年度向股東納税，而(B)項下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩個 實例中，根據90%的分配要求，這些分配與我們上一個納税年度相關。

如果我們 不再是公開發售的REIT，則為了使我們的分配被視為滿足REITs的年度分配要求併為我們提供REIT級別的税收扣減，此類分配不得是 優先股息。如果股息是(I)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)根據我們的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好 ，則該股息不是優先股息。

我們將為不分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，包括 淨資本收益。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內 ，則在該日曆年的下一個日曆年的1月底之前分發，至少應為以下金額的總和：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

•

該年度我們的房地產投資信託基金資本利得收入的95%，以及

•

前期未分配的應納税所得額，

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們這樣選擇，我們 將被視為已分配上述4%不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免公司 所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會時不時地遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差 將該收入和扣除的收入包括在內

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達到我們REIT應納税所得額的這些費用。例如，我們可能不會從我們的REIT應税收入中扣除已確認的資本損失。此外，我們可能會不時地從出售折舊財產所獲得的淨資本收益中分得一部分，而這一份額超過了我們在出售折舊財產中可分配的現金份額。因此，我們的現金可能少於分配 應税收入所需的金額，足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收消費税，甚至無法滿足90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或在可能的情況下，支付 我們的受益利息或債務證券股票的應税股息。

我們可以通過對我們的實益股份進行應税分配來滿足房地產投資信託基金的年度分配要求 。美國國税局發佈了一項收入程序，授權公開發售的REITs將部分以現金支付，部分以 實益利息的股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格享受美國聯邦所得税的股息支付扣除。根據美國國税局收入程序 2017-45，作為一家公開發行的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%是現金，並且滿足某些其他要求，美國國税局將把股票分配視為股息 (在適用規則將此類分配視為從我們的收益和利潤中支付的範圍內)。我們目前不打算支付以現金和實益股份支付的應税股息。

在某些情況下，我們或許可以通過在晚些時候向股東支付 虧空股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額 繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。此外，為避免罰款，我們 必須每年向我們的股東索取旨在披露我們實益權益流通股實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試 以外的一項或多項REIT資格要求(上文介紹了補救條款)，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款 ，如毛收入測試和資產測試中所述。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦 所得税。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們在該年度不需要 向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的都將作為股息收入徵税。受某些限制的限制，公司 股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的降低的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定 條款獲得減免，否則我們也將被取消在終止資格為房地產投資信託基金後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

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對應税美國股東的徵税

如本文所用，術語“美國股東”指的是我們實益權益股份的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該實益所有人為：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託必須符合以下條件：(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業持有我們的普通股， 合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，請諮詢您的 税務顧問，瞭解合夥企業對我們股份的所有權和處置的後果。

對分配我們股票的 美國股東徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，應税美國股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們 不將其指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的 優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。美國股東將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。

根據減税和就業法案(TCJA)，從2026年1月1日之前開始的應税年度，個人、信託和 遺產可以扣除某些傳遞收入的一部分，包括不是資本利得股息或合格股息收入的普通REIT股息，但受複雜限制。

支付給美國股東的股息通常沒有資格享受合格股息收入的優惠税率 。合格股息收入通常包括支付給美國股東的股息，這些股息由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦 所得税(參見上文《我們公司的税收規定》)，因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息收入的優惠税率。因此，我們的普通REIT股息將按個人普通所得税税率徵税。然而，合格股息收入的優惠税率可能適用於我們的普通REIT股息(I)歸因於我們從非REIT公司(如我們的TR)收到的股息 ，以及(Ii)歸因於我們繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應納税所得額低於 的100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，股東必須在自 股票除股息之日前60天起的121天內持有我們的股票超過60天。

美國 股東通常會將我們指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。我們通常將我們的 資本利得股息指定為出售或交換第1250條規定的財產、可折舊不動產或出售或交換所有其他資本資產所得的分配。請參閲？資本損益。然而，美國公司股東可能被要求將其資本利得股息的一定部分視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。那麼到 我們及時通知這個股東這個金額的程度，

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美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得我們 按比例繳納的税款的抵免。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，增加其實益利息份額的基數。

如果 分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會招致美國股東的税收。相反，分配將降低此類實益權益股份的調整基數。假設實益權益股份是美國股東手中的資本資產，則美國股東將確認超過 我們當前和累計的收益和利潤以及美國股東在其實益權益股份中的調整計税基準的分配為長期資本收益，如果實益權益股份已持有一年或更短時間，則為短期資本利得。 假設實益權益股份是美國股東手中的資本資產，則將其確認為長期資本收益，或者如果實益權益股份已持有一年或更短時間，則將其確認為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的美國股東 支付分配，則該分配應被視為既由我們支付，也由該美國股東在該年12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年 的1月支付分配。

股東可能不會在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損 。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益不會被視為被動活動收入 ，因此，股東通常不能將任何被動活動損失(如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東有關該年度應佔分配的構成普通收入、資本返還和資本利得的 部分。

對美國股東出售我們的股票徵税。如果美國股東持有我們的股票超過一年，則非證券交易商的美國股東一般必須將出售我們股票時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，否則視為短期資本收益或虧損。通常情況下，美國股東將實現損益，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金金額之和與美國股東調整後的税基之間的差額 。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為為此類 收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為資本利得股息範圍內的長期資本損失，以及 該美國股東視為長期資本收益的來自我們的任何其他實際或視為分配。如果美國 股東在處置前或處置後30天內購買其他股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失，這通常使納税人有權享受此類收益的優惠税率。出售或交換第1250條財產的收益的 税率適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。

對於我們指定為資本利得股息的分配以及我們被視為 分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是通過出售或交換第1250條中的財產還是其他資本資產來確定適用的個人税率。對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異 可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。 非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，但不得超過一定的年度最高限額。非法人納税人 可以

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無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的 範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

FATCA扣繳。 根據外國賬户税收合規法(FATCA)，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些 披露要求，將對通過外國賬户或外國中介擁有我們實益權益的某些美國股東支付的股息徵收美國預扣税。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

額外的醫療保險税。某些美國股東，包括個人、遺產和信託，將被徵收 附加税，對於個人來説，適用於以下兩者中較小的一個：(I)？淨投資收入？或(Ii)修改調整後總收入超過一定門檻金額的超額部分。？淨投資收入通常 等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。 尚不清楚個人可從我們收到的普通股息中扣除的金額是否可用於減少納税人用於這些目的的總投資收入。

優先股贖回對美國股東的徵税。根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使 贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，其處理方式與上文《美國股東税法》中所述的出售處理優先股的方式相同如果(I)相對於美國股東在我們股票中的權益而言，贖回是大大不成比例的，(Ii)導致美國 股東在我們所有股票類別中的權益完全終止，或者(Iii)基本上不等於對美國股東的股息，所有這些都符合準則第302(B)節的含義，則贖回將符合此類測試。在確定是否符合 這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股份，以及實際擁有的股份。由於確定上述準則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合任何特定的美國優先股股東，取決於必須作出決定的事實和情況 ，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益 將作為股息徵税，如上所述，請參閲《美國股東對我們股票的處置徵税》。在這種情況下, 美國股東在贖回優先股中的調整計税基礎將轉移到 該美國股東在我公司的剩餘持股中。如果美國股東沒有保留我們的任何股份，這種基礎可能會轉讓給持有我們股份的相關人士，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部法規，如果美國持有人贖回任何類別的我們 優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票相關的分配，而不是應税股息，那麼這部分將分配給贖回股東在贖回之前持有的所有贖回類別的股票按比例，逐股，按比例的基礎。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國 股東在該股票中的基準，在基準降至零之後的任何超出都將導致應税收益。如果贖回股東的股票基數不同，則分配的金額可能會降低某些 股票的部分基數，同時降低所有基數併產生其他股票的應税收益。因此，即使贖回的美國股東在其所有贖回類別的股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可能獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國 股東剩餘的未贖回的同一類別的優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股份。相反，任何

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贖回優先股中的未收回基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財政部條例將對法規作為最終財政部條例公佈之日之後發生的交易生效 。然而，不能保證這些擬議的財政部條例最終是否、何時以及以何種特定形式最終敲定。

對美國股東轉換優先股的徵税。除以下規定外， (I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將因分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分而減少)。我們在轉換中收到的任何普通股，如果 可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為潛在應作為股息徵税的分配。轉換時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎 股份的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就其將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及 個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局 發佈了一項裁決，即只要獲得豁免的員工養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的實益權益份額，REIT向豁免員工養老金信託的股息分配就不構成UBTI。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東 通過債務為其收購我們的股票提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們獲得的收入的一部分將構成UBTI。 此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃受UBTI不同規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配定性為最後，在某些情況下，擁有我們10%以上實益權益的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入(就像我們是養老金信託基金一樣確定)除以我們支付股息的當年的毛收入總額(br})。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們超過10%實益權益份額的養老金信託：

•

免税信託必須將我們的股息視為 UBTI的百分比至少為5%；

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求不超過50%的我們的 實益權益份額由五個或更少的個人擁有，這允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的實益權益份額；以及

•

以下任一項：

•

一家養老金信託基金擁有我們實益權益股份價值的25%以上；或

•

一組養老金信託基金分別持有我們實益權益股份價值的10%以上 合計擁有我們實益權益股份價值的50%以上。

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對非美國股東徵税

術語非美國股東指的是我們股票的實益所有者， 不是美國股東或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)。美國聯邦政府對非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東徵收所得税的規定非常複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法 對我們股票的購買、所有權和出售的影響，包括任何報告要求。

對非美國股東對我們股票分配的徵税。如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換 n美國不動產權益或USRPI(如下定義)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則我們將確認普通收入，條件是我們從當前或累計的收益和利潤中支付此類分配。(br}如果非美國股東從我們的 銷售或交換美國不動產權益或USRPI中獲得非歸屬收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存資本利得，則確認普通收入。分配總額的預扣税通常將適用於此類分配，除非適用的税收條約降低或取消了該税。但是，如果分配被視為與非美國股東開展美國貿易或業務(在適用的情況下，通過美國常設機構進行)有效相關的 ，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同，而作為公司的非美國股東也可能就該分配繳納分支機構利潤税。除以下所述可歸因於銷售USRPI的某些分配外，我們計劃對支付給非美國股東的任何此類分配的總金額按適用税率預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的條約費率，並且非美國股東向我們提交IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE(視情況而定)，證明有資格享受該降低的費率；或

•

非美國股東向我們提交了一份IRS表格 W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關。

如果非美國股東的分配超出我們當前的 以及累計收益和利潤，如果該分配的超出部分不超過其股票的調整基數，則該分配不會產生税收。相反，此類分配的多餘部分將降低此類受益股份的調整基礎。 如果非美國股東因出售或處置其股票獲得的收益而被徵税，則該非美國股東的分配將超過我們當前和累計的收益和利潤以及其股票的調整基礎，如下文所述，則該非美國股東將被課税，如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東將被徵税。 如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則該非美國股東將被徵税。由於我們通常無法在分配時確定 分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤， 非美國股東可以要求退還我們預扣的金額。此外，由於我們 通常無法確定非美國股東從出售或處置我們的股票中獲得的收益是否需要納税，因此我們可能會扣留超出我們當前和累積 收益和利潤的任何分配。

在我們符合REIT資格的任何年份，非美國 股東將根據1980年外國房地產投資法案(FIRPTA)對我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)的應佔收益繳納税款。USRPI包括在資產中至少50%由USRPI組成的某些公司的不動產和股票的某些權益。 某些公司的資產中至少有50%由USRPI組成。根據FIRPTA，除下文討論的例外情況外，非美國股東應就銷售USRPI的應佔收益徵税，就像此類收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税 對此類分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人特殊替代最低税的限制。無權獲得條約減免或豁免的非美國 公司股東也可能需要繳納此類分配的分支機構利潤税。我們將被要求

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扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配。非美國股東可獲得抵免其 預扣金額的納税義務。

但是，可歸因於我們出售不動產的我們股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)我們適用的股票類別在美國成熟的證券市場定期交易，並且(B)在分配之前的一年內，非美國股東在任何時候都沒有擁有超過10%的適用類別股票，或者(Ii)非美國股東被視為合格股東，或者(B)非美國股東在分配之前的一年內的任何時間都沒有擁有超過10%的適用類別的股票，或者(Ii)非美國股東被視為合格股東，或者(Ii)非美國股東被視為合格股東，或者(Ii)非美國股東被視為合格股東或因此，非美國股東 一般擁有10%或更少的適用類別的我們的股票，將被徵收此類資本利得分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股 目前在美國成熟的證券市場被視為定期交易。如果適用類別的股票沒有在美國成熟的證券市場定期交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有超過10%的適用類別的股票， 可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税，如上一段所述。在這種情況下，我們必須扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配。非美國股東可能會因我們預扣的金額而獲得抵免其納税義務。此外，如果我們是國內控制的合格投資實體，則非美國股東在股息除息日期前30天內處置股票, 且該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期限的第一天的61天內收購或簽訂收購股票的合同或期權，且該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為對該非美國 股東適用FIRPTA，那麼該非美國股東應被視為有受FIRPTA約束的收入，其金額為，將被視為受FIRPTA限制的收入。

雖然法律對此事並不明確，但似乎我們就美國股東持有的 股票指定為留存資本利得的金額一般應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為此類留存資本利得税支付的比例份額而產生的美國聯邦所得税責任，並從 美國國税局獲得退款，退款範圍為非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税責任。

對非美國股東出售我們的股票徵税。如果我們是一家美國不動產控股公司，在指定的測試期內，根據FIRPTA，非美國股東可能會因出售我們的股票而獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們相信，基於我們的資產組合和 投資戰略，我們現在是，也將繼續是一家美國房地產控股公司。然而，儘管我們是美國房地產控股公司，如果 我們是國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而納税。國內控制的合格投資實體包括REIT，在指定的測試期內，其股票價值一直低於50%由非美國股東直接或間接持有 。我們不能向您保證會通過這項測試。

如果適用類別的我們的股票定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的 税的額外例外適用於該類別的股票，即使我們在非美國股東出售股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。 根據該例外，在以下情況下，此類非美國股東出售股票的收益將不應根據FIRPTA納税：

•

根據適用的財政部法規，我們的適用類別的股票被視為在成熟的證券市場 上定期交易；以及

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•

在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有我們適用類別股票的10%或更少 。

如上所述，我們認為 我們的普通股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。

如果 出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，並受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代 最低税的約束。此外，在以下情況下，非美國股東通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇；或

•

非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且在美國有納税住所，在這種情況下，非美國股東將為其資本利得繳納30%的税。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的 合格股東進行的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此也不受 FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然合格股東？通常不會受到FIRPTA對REIT分配的扣留，但合格股東(即，持有合格股東？權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股份的非美國人(無論是否因投資者在合格股東中的所有權)的 原因)的REIT分配部分可能需要FIRPTA扣留。合格股東收到的免除FIRPTA預扣的REIT分配仍可能 繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有此類 股票的合格股東出售我們的股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，合格股東(即在合格股東中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並且直接或間接持有該REIT超過10% 股份(無論是否由於投資者在合格股東中的所有權)的非美國人士)的部分已實現金額可能需要繳納美國聯邦所得税和FIRPTA在出售我們的股票時扣繳的税款。

？合格股東是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的)，(I)有資格享受綜合所得税條約的好處，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或者是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業 有一類有限合夥單位 代表在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存每個人的身份記錄 ，這些人在外國人期間的任何時間都有資格 在紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克(NASDAQ)市場定期交易的所有合夥單位的價值中佔50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)在外國人期間的任何時間保存每個人的身份記錄 是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率 ，即使該實體持有此類REIT超過10%的股份，(Ii)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是預扣外國合夥企業，並且 如果是國內公司， 將被視為美國房地產控股公司，或(Iii)被財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

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合格的外國養老基金。對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養老基金(或其所有權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分配將不受 FIRPTA規定的 美國聯邦所得税的約束，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。合格的外國養老基金收到的免除FIRPTA預扣的REIT分配仍可能 繳納常規的美國預扣税。此外，直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税 的徵税。

合格外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排 (I)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(Ii)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(Iv)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式提供有關其受益人的年度報告的資料；及 (V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款，如根據該等法律，該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或可從該實體的總收入中扣除或扣除，或可按較低税率課税， (V)根據該組織或安排設立或經營的國家的法律規定，該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除，或可從該實體的總收入中扣除，或可按較低的税率徵税。或(B)延遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減税。

FATCA扣繳。如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，某些非美國股東為我們的股票支付的股息將被徵收美國預扣税。如果需要支付預扣税，則有資格就此類股息獲得美國預扣税豁免或減免的非美國 股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得福利或此類豁免或減免。我們不會就扣留的任何金額 支付任何額外金額。

對 非美國股東轉換優先股徵税。如果我們的優先股構成USRPI，則將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國 股東的應税交換。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益。但是，如果我們的優先股構成USRPI，而這些要求未得到滿足， 轉換將被視為優先股與我們普通股的應税交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交換將按適用於 同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視具體情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按此類 非美國股東的普通股在其優先股中的調整計税基礎所獲得的公平市場價值(如果有的話)的超額部分(如果有的話)徵税。此類税款的徵收將 通過按普通股價值15%的税率徵收的可退還預扣税來強制執行。

敦促非美國股東就將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的實益普通股進行的任何交易的聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

對非美國股東贖回優先股的徵税。有關優先股贖回處理的 討論，請參閲美國股東對優先股贖回的徵税。

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信息報告要求和後備扣繳，離岸持有的股份

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有) 。根據備用預扣規則，股東可能在分配方面受到備用預扣的約束，除非持有者：

•

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

如果股東 沒有向我們提供正確的納税人識別碼，也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税責任。此外，我們 可能會被要求扣留一部分資本收益分配給未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以此類身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，或IRS表格W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。 非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得淨收益的支付，通常由或通過經紀商的外國辦事處 不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定聯繫，信息報告(但不適用於備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有 書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。非美國股東處置我們股票的淨收益 由經紀美國辦事處或通過經紀商美國辦事處支付，通常需要進行信息報告和後備扣繳，除非 非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式免除信息報告和後備 扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以 從股東的美國聯邦所得税責任中退還或記入貸方。敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於他們的備用預扣以及 備用預扣的可用性和獲得豁免的程序。

其他税收後果

我們在運營合夥企業和子公司合夥企業中的投資的税收方面。我們幾乎所有的 投資都是通過我們的經營夥伴關係間接擁有的，我們的經營夥伴關係直接或通過某些子公司擁有酒店物業。以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何子公司合夥企業或有限責任公司(每個單獨為合夥企業，合夥企業統稱為合夥企業)中的直接或間接投資 的某些美國聯邦所得税考慮事項。 討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們有權將每個 合夥企業的收入中的分配份額計入我們的收入中，並有權扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，前提是該合夥企業在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或者在美國聯邦所得税中被視為只有一個受益所有者的實體)，而不是被歸類為公司或協會，作為公司納税。 合夥企業在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或者在美國聯邦所得税中被視為只有一個受益所有者的實體)，而不是作為公司納税的協會。

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在以下情況下，至少有兩個所有者或成員的非法人實體將被歸類為合夥企業，而不是公司，以繳納美國聯邦所得税：

•

根據財政部有關實體分類的規定，被視為合夥企業？複選框規例)；及

•

不是公開交易的合作伙伴關係。

在.之下選中複選框根據法規， 至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會，作為公司或合夥企業。如果此類實體未能進行選擇，則通常會將其視為合夥企業 (或者，如果該實體只有一個所有者或成員，則在美國聯邦所得税方面不予考慮的實體)以繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，每個合夥企業都打算被歸類為合夥企業 ，任何合夥企業都不會選擇被視為根據選中複選框規章制度。

公開交易的合夥企業是指其權益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。然而，如果在1987年12月31日之後的每個課税年度(其中 被歸類為上市合夥企業)，上市合夥企業在任何納税年度都不會被視為公司，則該年度合夥企業總收入的90%或更多由某些被動型收入組成，包括不動產租金、出售或其他處置不動產的收益、 利息和股息(90%被動收入例外)。財政部法規(PTP法規)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據其中一個安全港 (私募免責條款)，如果(I)合夥企業的所有權益是在一筆交易 或根據證券法不需要登記的交易中發行的，(Ii)合夥企業在納税年度內的任何時候合夥人人數都不超過100人，合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場交易中交易。(I)合夥企業的所有權益都是在一筆交易 或不需要根據證券法登記的交易中發行的，並且合夥企業的合夥人在該合夥企業的納税年度內的任何時候都不超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人數量時，在合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業權益的S公司中擁有權益的人，只有在以下情況下才被視為該合夥企業的合夥人：(I)所有者在該實體中的 權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(Ii)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足 100名合夥人的限制。

在可預見的將來，預計每個合作伙伴都有資格獲得私募 排除。此外，如果我們的經營合夥企業是公開交易的合夥企業，我們相信我們的經營合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%的被動收入例外，因此 將繼續作為合夥企業在美國聯邦所得税方面徵税。

我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，將合作伙伴關係歸類為美國聯邦所得税合作伙伴關係。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納美國聯邦 所得税，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們很可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲？總收入測試和資產測試。此外，出於税務目的，合夥企業 狀態的任何更改都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。？參見分配要求。此外，此類 合夥企業的收入和扣除項目不會轉嫁給其合作伙伴，其合作伙伴出於税收目的將被視為股東。因此，該合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，分配給其 合作伙伴將構成股息，在計算該合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是美國聯邦所得税方面的 應税實體。相反，我們需要考慮我們在每個合作伙伴中可分配的份額

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無論我們是否已收到或將收到來自該合作伙伴的任何 分配，在我們的納税年度內或之後結束的該合作伙伴的任何納税年度的收入、收益、損失、扣除和抵免。但是，在沒有 相反選擇的情況下，因美國國税局審計而對合夥企業的納税申報表進行調整的税負將由合夥企業自身承擔。

合夥企業分配。雖然合夥協議通常將確定 合夥人之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税法有關合夥分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配未確認為美國 聯邦所得税目的，則受分配影響的項目將根據合作伙伴在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與 合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。每個合夥企業對應税收入、收益和虧損的分配旨在符合管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法 的要求。

與我們的物業相關的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的 增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人在出資時分別從與該財產相關的未實現 收益或未實現虧損中受益。此類未實現收益或未實現虧損的金額(內含收益或 內含虧損)通常等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在 出資時的調整計税基礎之間的差額(賬面-税額差額)。我們的經營合夥企業最初以現金購買的任何房產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，因此沒有賬面税額差異。但是，在未來，我們的運營合夥企業可能會接納合作夥伴，以換取增值或折舊財產的貢獻，從而導致 賬面税額差異。此類分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。美國財政部 已發佈法規，要求合夥企業使用合理的方法來分配存在帳税差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法 。根據某些可用的方法，在我們的經營合夥企業手中的出資財產的結轉基礎(I)可能會導致我們被分配的折舊扣減額低於(br}如果所有出資財產的納税基礎等於出資時的公平市場價值，以及(Ii)在出售該等財產的情況下分配給我們的折舊扣除額。)在我們的經營合夥企業手中的出資財產的結轉基礎可能會導致我們在税收方面的減免額低於如果所有出資財產的納税基礎等於出資時的公平市場價值的情況, 可能導致我們分配的應税收益超過因此類銷售而分配給我們的經濟收益或賬面收益的 ，貢獻合作伙伴將獲得相應的收益。上文(Ii)所述的分配可能導致我們在 出售或其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分作為股息徵税。我們尚未決定 未來將使用什麼方法來計算我們的經營合夥企業可能收購的物業的賬面税額差異。

以合夥利益為基礎。我們在運營合夥企業中的合夥權益中調整後的税基一般為 等於：

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我們為我們的經營夥伴關係貢獻的現金金額和任何其他財產的基礎；

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增加了我們在經營合夥企業收入中的可分配份額和我們在經營合夥企業債務中的可分配份額；以及

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減去但不低於零，減去我們在經營合夥企業虧損中的可分配份額和分配給我們的 現金金額，以及通過減少我們在經營合夥企業中的債務份額而產生的建設性分配。

如果分配我們在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們的 合夥企業權益的調整税基降至零以下，則此類虧損的確認將推遲到那時。

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因為確認此類損失不會使我們調整後的税基降至零以下。如果我們的運營合夥企業的分配，或我們在運營合夥企業的 債務中我們的份額的任何減少(被認為是對合作夥伴的建設性現金分配)將我們調整後的税基降至零以下，這樣的分配將構成我們的應税收入。這樣的分配和建設性的 分配通常將被描述為長期資本收益。

我們的 運營合作伙伴可享受折舊扣除。就我們的運營合夥企業以現金換取其酒店的程度而言，出於美國聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常等於或將等於我們的 運營合夥企業支付的購買價格。我們的經營合夥企業為換取我們經營合夥企業中的單位而收購的酒店的初始基礎應與我們的經營合夥企業收購之日此類酒店的轉讓方基礎相同。 雖然法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會在剩餘的使用年限內按照轉讓方使用的相同方法對此類可折舊酒店物業進行折舊，以便繳納美國聯邦所得税。 轉讓方使用的方法與 轉讓方使用的方法相同。我們的經營合夥企業的税收折舊扣除將根據合作伙伴在我們經營合夥企業中的各自利益在各合作伙伴之間分配，除非根據管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法 要求我們的經營合夥企業使用一種方法來分配可歸因於貢獻財產的税收折舊扣除，這會導致我們獲得不成比例的此類 扣除份額。

合夥企業審計規則。2015年的兩黨預算法案改變了適用於聯邦 合夥企業所得税審計的規則。根據這些規則，除某些例外情況外，除其他變化外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或貸方項目(以及任何合夥人在其中的分配份額 )的任何審計調整均予以確定，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款，除非有相反的選擇。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、 利息和罰款的經濟負擔。我們敦促股東就這些變化及其對他們投資於我們的實益權益股份的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

出售合夥企業的財產

一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所實現的任何收益都將是 長期資本收益，但此類收益中被視為折舊或收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益將首先分配給該合夥企業的合作伙伴 ，這些合夥人在美國聯邦所得税的目的下，按照其在這些財產上的固有損益分配此類財產。合夥人 此類出資物業的內置損益將等於合夥人按比例分攤這些房產賬面價值與出資時可分配給 這些房產的合夥人税基之間的差額，但需要進行某些調整。合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘損益，以及合夥企業在處置其他財產時確認的任何損益，將按照合夥人在合夥企業中各自的百分比權益進行分配。

合夥企業在將合夥企業持有的任何財產作為庫存出售或在合夥企業的正常交易或業務過程中主要出售給客户的其他 財產所實現的任何收益，將被視為被禁止交易的收入，並繳納100%的懲罰性税。這種被禁止的交易收入 也可能對我們滿足REIT地位的收入測試的能力產生不利影響。參見？毛收入測試。我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有 代表在我們或該合夥企業的正常交易或業務過程中主要出售給客户的庫存或其他財產的任何財產。

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影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。 參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部會不斷審查REIT規則，這可能會導致法律變更以及對 法規和解釋的修訂。我們無法預測最近的任何變化或未來的任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在股東諮詢他們的税務顧問，瞭解 聯邦税法的潛在變化對投資我們股票的影響。

州税、地方税和外國税

我們和/或您可能受到各個州、地區和外國司法管轄區的徵税，包括我們 或股東辦理業務、擁有財產或居住的地區。州、地方和外國税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解 州、地方和外國税法對投資我們普通股的影響。

配送計劃

我們可能會不時根據本招股説明書以下列一種或多種方式出售證券 ：

•

通過代理人向公眾或投資者；

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向承銷商或交易商轉售給公眾或投資者；

•

直接與代理商聯繫；

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直接面向投資者；

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通過上述任何一種銷售方式的組合；或

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以任何方式，如隨附的招股説明書附錄所規定的。

我們還可能根據本招股説明書通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證、遠期交割合同和期權的撰寫)來進行證券分銷。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

普通經紀交易和經紀人或交易商招攬買家的交易；

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經紀人或交易商試圖以代理身份出售的大宗交易，但可能會以委託人的身份定位和轉售大宗交易的一部分，以促進交易；

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包銷發行；

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經紀人或交易商作為本金買入，經紀人或交易商代為轉售；

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普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

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私下協商的交易；

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這些銷售方式的任何組合；或

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任何其他合法途徑。

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀自營商或其關聯公司進行交易，該經紀自營商或其關聯公司將從事根據本招股説明書發行的證券的賣空交易，在這種情況下，該經紀自營商或關聯公司可以利用根據本招股説明書發行的證券平倉；

•

賣空證券並重新交割這些股票，以平倉我們的空頭頭寸；

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•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們向經紀自營商或其 關聯公司交付證券，然後經紀自營商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

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將證券借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售所借出的證券，或在質押情況下發生違約時出售所質押的證券。

我們 將在招股説明書補充説明證券發行條款，包括：

•

代理人、承銷商的姓名或名稱；

•

所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

所發行證券的條款；

•

承銷商或代理人可以購買或配售額外證券的任何選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

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任何公開發行價格；

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允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

該證券可在其上市的任何證券交易所。

代理

除非招股説明書附錄另有規定，我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買的代理人，或 持續出售特此提供的證券的代理人。

我們可能會不時聘請經紀交易商作為我們一種或多種證券的發售代理。如果我們 與發售代理人就特定發行達成協議，包括證券數量和不得低於的任何最低價格，則發售代理人將嘗試按照商定的條款出售此類普通股。 發售代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在根據證券法頒佈的第415條規定的市場上進行的銷售， 包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者通過對於通過以下方式實現的任何銷售，發售代理將被視為證券法意義上的承銷商？在市場上？獻祭。

承銷商

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將收購證券，並可能在 一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件 。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商 。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

機構採購商

吾等可授權承銷商、交易商或代理人招攬經吾等批准的某些機構投資者，以延遲交割方式或根據規定於指定未來日期付款及交割的延遲交割合約購買我們的證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排的詳細信息，包括此類 招標應支付的發行價和適用的銷售佣金。

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直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為承銷 證券法規定的折扣和佣金。我們將在隨附的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能會不時與我們進行交易或為我們提供服務 。

交易市場與證券上市

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券 ，除我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或 多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的 交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

根據交易所法案下的M規則，承銷商可以從事超額配售、穩定或做空與我們的證券發行相關的交易或懲罰性出價。超額配售交易涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 標的證券，只要出價不超過指定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。罰金 出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

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法律事務

根據本招股説明書發行的證券的有效性將由Hunton Andrews Kurth LLP和(根據馬裏蘭州法律)由Venable LLP傳遞給我們。此外，招股説明書中題為重要的美國聯邦所得税考慮因素一節中包含的對聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的 意見。根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商傳遞。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (載於管理層的財務報告內部控制年度報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。

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480萬股

6.625%A系列累計可贖回實益優先股

(清算優先權為每股25.00美元)

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

巴克萊

美國銀行 證券

花旗集團

聯合牽頭經理

蒙特利爾銀行資本市場

地區證券有限責任公司

斯蒂費爾

US Bancorp

高級聯席管理人

B.萊利證券

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

2021年6月23日