美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A(修訂編號1)

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

微風控股收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(619)-500-7747

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。註冊機構是，☐公司是，不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。**是，*☐*

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。**是，*☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐：是，但不是。-No-No(沒有提交)。-No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。--☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，不是。

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券沒有公開交易。註冊人單位於2020年11月23日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，註冊人的普通股、面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、權證和權利於2020年12月23日開始在納斯達克交易。根據納斯達克(NASDAQ)報道的普通股在2020年12月31日的收盤價計算，已發行普通股的總市值為116,725,000美元(基於普通股在2020年12月31日的收盤價10.15美元)，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。

截至2021年6月24日，已發行和已發行普通股14,625,000股，面值0.0001美元。

解釋性註釋

微風控股收購公司(以下簡稱“本公司”)將以Form 10-K/A(以下簡稱“本修正案”)的形式提交本修正案第1號(“修正案”)，以修訂和重述截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年6月11日(成立)至2020年12月31日的年度報告中的某些項目(以下簡稱“原始10-K”)。

重述的背景

2021年6月10日，公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，重述公司先前發佈的已審計財務報表，即截至2020年12月31日和2020年6月11日(成立)至2020年12月31日(“相關期間”)的審計財務報表，這些報表已納入原來的10-K報表。考慮到這種重述，公司得出結論，這種經審計的財務報表不應再依賴。本修訂包括相關期間重述的經審計財務報表。

重述主要涉及決定將可能以實體自有股票結算的合同歸類為實體的股權還是歸類為資產或負債的因素。2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC聲明》)。具體地説，證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價有關的條款，這些條款與管理該公司認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明，本公司重新評估對(I)本公司首次公開發售(“IPO”)發行單位所包括的11,500,000份可贖回認股權證(“公開認股權證”)及(Ii)以私募方式向本公司保薦人發行的5,425,000份可贖回認股權證(連同公開認股權證，“認股權證”)的會計處理。該公司此前將認股權證作為股本的組成部分進行了會計處理。

在進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自身權益中的衍生品和對衝-合同”中的指導意見後，該公司得出結論，認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820(“公允價值計量”)在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

重述的效果

公司以前將認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行的會計處理，對公司以前報告的運營費用、淨現金流量或現金沒有任何影響。

該公司沒有修改其先前提交的8-K表格的當前報告，用於權證的會計處理。以前在資產負債表審計中備案或以其他方式報告的財務信息已在本備案的附註2中進行了修訂。

有關重述和相關財務報表影響的更多信息，請參閲本修正案第II部分第8項中的財務報表附註2。

本修正案修訂下列各項：(I)第I部第1A項。風險因素；(Ii)第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；(Iii)第二部分，第8項：財務報表和補充數據；(Iv)第二部分，第9A項。控制和程序；(V)第四部分，第15項。證物，財務報表明細表。此外，根據修訂後的1934年“證券交易法”第12b-15條規定，本修訂還包括我們的首席執行官和首席財務官出具的日期為當前的證明。如圖31.1和32.1所示，這些證書已歸檔或提供(視情況而定)。

除上述情況外，本修正案不會修改、更新或更改原始申請中包含的任何其他項目或披露，因此，本修訂不會反映或聲稱反映在最初提交日期之後發生的任何信息或事件，也不會修改或更新那些受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與最初提交給證券交易委員會的文件和公司提交給證券交易委員會的其他文件一併閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始申請中賦予該術語的含義。

內部控制注意事項

關於這一重述，公司管理層重新評估了截至2020年12月31日其披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，並根據證券交易委員會的工作人員聲明，公司管理層認定，截至2020年12月31日，其披露控制和程序並不完全是因為將認股權證歸類為股本組成部分而不是衍生性負債而有效。有關更多信息，請參閲本修正案中包括的第9A項。

引用合併的文檔：無。

目錄

i

某些條款

除非本修正案表格10-K/A(本“報告”)中另有説明，或上下文另有要求，否則提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

這一修正包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的前瞻性陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第227A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

II

本修正案中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本修訂中的前瞻性陳述所作或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本修正案中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

三、

第一部分

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

1

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股(IPO)獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據函件協議，我們的保薦人、高級職員和董事已同意在以下時間投票表決他們的創辦人股票，以及在我們首次公開發行(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票。

2

支持我們最初的業務合併。因此，除了初始股東的創始人股票和代表股之外，我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的1150萬股公眾股票中的4187,501股，即36.4%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過)，我們的初始業務合併就會獲得批准。我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們的首次股東擁有相當於我們普通股流通股20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

除非我們尋求股東批准最初的業務合併，否則您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成初步的業務合併。

我們可能會尋求與一個預期的目標達成一項初步的業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，從而無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，在完成我們最初的業務合併以及支付承銷商手續費和佣金(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，並且在支付了承銷商的費用和佣金或滿足上述關閉條件所需的更大金額後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在的目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步的業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

3

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即刻的流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在首次公開募股結束後最多18個月內完成初始業務合併)。因此，這些目標業務可能會在談判初始業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們必須在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的期限，則必須在首次公開募股結束後最多18個月內完成首次公開募股)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(最多可減去100,000美元的利息以支付解散費用)；及(Ii)除清盤外，本公司將盡快贖回公眾股份，並以現金支付，金額相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，以支付我們的特許經營權及所得税(最多減去10萬美元的利息以支付解散費用)。除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清盤，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元“和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

4

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易所法案的第13節和第16節進行報告，只要這些購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們的普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序，其中將包括實益持有人必須表明身份的要求。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案的初始投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“項目1.業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初步業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後長達18個月)或(B)關於與股東權利或之前有關的任何其他條款，修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間)或(B)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間(如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內完成首次公開募股，則在首次公開募股結束後最多18個月)或(B)關於股東權利或之前的任何其他條款Iii)如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可在首次公開募股結束後18個月內完成)，則贖回我們的公開股票。受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們希望專注於尋找能源行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。因為我們還沒有就某項業務選擇或接洽任何特定的目標業務

5

合併後，沒有任何基礎來評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。在適用的情況下，他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們管理團隊過去的表現可能不能預示未來對公司的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或業務表現的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄，將其作為對公司投資的未來業績或公司將會或可能產生的未來回報的指標。我們的高級管理人員和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

由於我們打算尋求與能源行業的一家或多家目標企業合併，我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算把重點放在能源行業的目標業務上。因此，我們可以在這些部門或能源行業內的任何其他部門追求目標業務。由於我們尚未選擇或接洽任何特定的目標業務或行業，我們不能提供任何業務合併的具體風險。然而，能源行業投資的固有風險包括但不限於以下幾點：

6

我們可能會在可能不在我們管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

雖然我們專注於尋找能源行業的公司，但如果向我們提交了初始業務合併候選方案，並且我們認為該候選方案為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和努力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選方案，我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務合併方案。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在我們的首次公開募股(IPO)中，對我們證券的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資(如果有機會)更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素如下。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素如下。

7

我們的主要人員可能會與與特定業務合併相關的目標企業協商僱傭或諮詢協議以及自付費用的報銷(如果有的話)。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得自付費用(如果有的話)的補償或報銷，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此外，如果他們選擇這樣做，他們可以協商報銷在我們最初的業務合併完成之前代表我們發生的任何自付費用。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在初始業務合併完成後將以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，或作為此類自付費用的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的贊助商和i-Bankers持有2,875,000股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和i-Bankers購買了總計542.5萬份私募認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的普通股行使，收購價為542.5萬美元，或每份認股權證1.00美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股(IPO)結束12個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成首次公開募股(IPO)的最後期限(除非延長到從首次公開募股(IPO)結束之日起最多18個月)。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將沒有資格獲得補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高管和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(300名整批持有者)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少擁有

8

300手我們證券的持有者。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會(SEC)頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股10%的股份，您將失去贖回超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13節所定義)，將被限制在沒有我們事先的情況下，就我們首次公開募股(IPO)中出售的股份中超過10%的股份尋求贖回權。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過10%的股票，為了處置這些股票，你將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.15美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並預計將繼續遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些特定產品時具有優勢

9

以業務為目標。此外，如果我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股結束後至少12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月內)，我們可能無法完成最初的業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後的12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股(IPO)結束起至多18個月)，假設我們的初始業務合併在這段時間內沒有完成。我們相信，在首次公開招股結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們從首次公開募股結束起運營12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最長可持續18個月)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議的初始業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元的收益，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素如下。

如果我們首次公開募股(IPO)和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外可獲得947,443美元，用於支付我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.15美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.15美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析。

10

並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下兩者中較低者，即(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)信託賬户截至清算之日的每股實際公開股份金額，如果由於以下原因而低於每股10.15美元，則保薦人將對我方承擔責任：(I)將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.15美元以下，(Ii)在信託賬户清算之日，如果低於每股10.15美元，則本公司將對本公司承擔責任。減少應繳税款, 但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的高級職員、董事或贊助商的任何成員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，在這兩種情況下都是扣除可能提取的納税利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將確定以下兩種情況中較小的一個：(I)每股10.15美元；(Ii)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股實際金額低於10.15美元，而我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在最初的業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何類型的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

11

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後12個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多18個月)，我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280節規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，以防我們未能完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條的規定，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。更有甚者, 如果我們在首次公開募股結束後12個月內(或者如果我們延長完成商業合併的期限，在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股)，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)。因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

12

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

我們在完成業務合併之前不得召開年度股東大會(除非納斯達克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東大會以根據公司章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行年會。

我們目前尚未根據證券法或任何州證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。倘於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。

我們目前還沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可以發行的普通股股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束後15個工作日，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股股份，其後將盡我們最大努力使認股權證在初始業務合併後60個工作日內生效，並維持一份與行使認股權證後可發行普通股有關的現行招股説明書，直至我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。如果該豁免或另一豁免不可用, 持股人將不能在無現金的基礎上行使權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為包括在單位內的普通股股份支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們首次公開募股時提供認股權證的州登記或確認此類普通股的資格。不過，在某些情況下，我們的公有權證持有人可能無法行使該等公有權證，但我們的私家認股權證持有人可能會行使該等私募認股權證。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開發行股票的發行和銷售同時簽訂的一項協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在我們首次業務合併時登記他們的普通股股票。此外，吾等私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私人配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的普通股股份，而在營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預期對普通股市場價格的負面影響，這些負面影響可能會在我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人註冊時對我們普通股的市場價格產生負面影響。

13

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。我們首次公開發行後，立即有67,875,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額計入了在行使已發行認股權證和權利轉換時為發行預留的普通股。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後的員工激勵計劃下(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，我們的高管、董事和董事被提名人已同意，根據與我們達成的書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們在首次公開募股(IPO)結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的期限，則為自首次公開募股結束起最長18個月)或(B)贖回100%公開發行股票的義務的實質內容或時間安排。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。, 包括利息(利息是扣除應繳税款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“第10項.董事、高級管理人員和公司治理-董事和高級管理人員”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成首次公開募股之後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的官員和董事現在是，將來也可能

14

成為，附屬於從事類似於我們最初的業務合併後我們打算進行的業務活動的實體。。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們將合理地追求該機會，且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給吾等。

有關我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“第10項董事、高管和公司治理-董事和高管”、“第10項董事、高管和公司治理-利益衝突”和第13項“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步的業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間。關於他們的認股權證，他們修改了認股權證協議，要求認股權證必須兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們65%的普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議需要至少65%的公開認股權證的持有人的投票，僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中關於私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就需要當時未償還的私人配售認股權證數量的50%。此外，我們修訂和重述的公司證書要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，前提是我們提出修訂和重述的公司證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在12個月內(如果我們延長完成業務交易的時間，則在首次公開募股(IPO)結束後最多18個月)或(B)關於任何其他相關條款，我們有義務贖回100%的公開股票。(B)關於任何其他條款，我們必須在12個月內(如果我們延長完成業務交易的時間，則為自首次公開募股結束起最多18個月)或(B)就任何其他相關條款修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間如果任何此類修改將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將進行註冊。, 或申請豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

與我們首次公開發行(IPO)相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們首次公開募股有關的承銷協議，我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議，我們與保薦人、高管、董事和董事提名人之間的信函協議，我們與初始股東之間的註冊權協議，我們與保薦人之間的行政服務協議，以及業務組合營銷協議，都可能被修改。

15

未經股東批准。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使之後、到期前的任何時候，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下可能希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市價。(Ii)當閣下可能希望持有認股權證時，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其最初購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了11,500,000股普通股，作為我們首次公開募股(IPO)中提供的單位的一部分，同時，我們在首次公開募股(IPO)結束的同時，以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買了總計5,425,000股普通股。我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為普通股，但須按本協議規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最高可達1,000,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使最初的業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與本公司首次公開發售(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次公開發售業務合併完成後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人行使。

因為每個單位包含二十分之一的權利，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含二十分之一的權利。根據配股協議，這些權利只能針對整數股行使，這意味着你必須持有20項權利才能獲得一股普通股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在完成我們最初的業務合併時權利的稀釋效應。雖然我們認為這使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，但這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買整個股份的權利的話。

*我們的保薦人和i-Bankers有義務在公開市場購買權利，即使最初的業務合併隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，也可能使他們獲得可觀的利潤，並可能在選擇目標業務合併時產生利益衝突。此外，這樣的權利購買可能會在回購期間支撐權利的市場價格。

吾等的保薦人與i-Bankers根據交易法第10b5-1條的指引訂立協議，透過根據交易法第2915條註冊的獨立經紀交易商(該獨立經紀交易商既非吾等的附屬公司，亦非承銷或出售集團的一部分)，在開始的期間內，以市價在公開市場買入至多1,000,000股吾等權利(由吾等保薦人購買，i-Bankers購買2500,000,000股)，每項權利不得超過0.10美元。

16

於(I)權利獨立交易開始之日或(Ii)根據規例M之“限制期”結束後六十個歷日內，持續至(A)吾等首次公開發售日期起計八個月及(B)吾等宣佈吾等已就吾等初步業務合併訂立最終協議之日期(以較早者為準)為止。限價指令將要求我們的保薦人和i-Bankers以0.10美元或低於0.10美元的價格購買任何提供出售(且未由其他投資者購買)的權利，直到(X)前述回購期限屆滿或(Y)該等購買總計達到10,000,000個權利(我們的保薦人購買了7,500,000個權利，I-Bankers購買了2,500,000個權利)，兩者中以較早者為準。

如果我們的保薦人和i-Bankers以最高收購價購買最大數量的權利，如果我們完成業務合併，這些權利將以每股2.00美元的實際收購價轉換為我們普通股的500,000股。由於這類股票的收購成本較低，即使我們選擇並完善了初始業務組合，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的保薦人和i-Bankers仍可能獲得可觀的利潤。因此，與支付全部股票發行價相比，此類各方可能更有經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

此外，如果我們不完成最初的業務合併，這些權利將一文不值。因此，我們關聯公司的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機。隨着我們首次公開募股(IPO)結束後的12個月截止日期臨近(如果我們延長完成業務合併的期限，則最長可至首次公開募股結束後18個月)，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

最後，這樣的權利購買可能會在此期間支持權利的市場價格，其價格高於我們的保薦人和I-Bankers沒有此類購買時的價格。然而，購買權利的協議將在回購期限結束或保薦人和i-Bankers提前購買最大數量的權利時終止。終止權利購買提供的支持可能會對我們權利持有人持有的任何剩餘權利的市場價格產生重大不利影響。

一般風險

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎和其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營, 可能會受到實質性的不利影響。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

17

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款，修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間。‘(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的任何公開股票；(A)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款或(Iii)在我們首次公開發售結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後最多18個月內)沒有首次業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開募股股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.15美元的收益，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯·奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

18

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟，以及

19

其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序，這可能具有阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬地管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第227條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們單位的發行價和首次公開發行(IPO)的規模的確定，比某一特定行業的運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否恰當地反映了此類單位的價值。

在我們公開發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及權利和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定我們首次公開募股(IPO)的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在決定我們首次公開招股的規模、價格和條款(包括作為單位基礎的普通股、權利和認股權證)時，考慮的因素包括：

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此確定我們的發行價比確定某一特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為特定類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和程序

20

可能是由我們的權證或權利持有人發起的，這可能會限制權證或權利持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法裁決的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證或權利中的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議或權利協議(視情況而定)中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議或權利協議的法院條款範圍內)以我們權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟擁有個人管轄權(及(Y)以該權證或權利持有人在外地訴訟中的代理人身分，向該權證持有人或權利持有人送達在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人或權利持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

與重述我們以前發佈的財務報表相關的風險

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證價值的變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC工作人員表示，SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為負債，而不是SPAC資產負債表上的股權。根據美國證券交易委員會工作人員的聲明，我們重新評估了我們的公共認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在我們的運營報表中報告每個報告期的公允價值變化。

因此，截至2020年12月31日，本報告其他部分包含在我們的資產負債表上的是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。ASC 815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本報告其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們之前將認股權證歸類為股權而不是負債有關。2021年6月10日，我們的審計委員會授權

21

管理層要求重述我們截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表，因此，管理層得出結論，導致我們認股權證分類錯誤的控制缺陷構成了截至2020年12月31日的重大弱點。這一重大缺陷導致我們的認股權證負債、認股權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累積赤字以及我們之前提交的與2020年11月25日首次公開募股(IPO)相關的經審計資產負債表以及截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的重大錯報。

我們已實施一項補救計劃(見第9A項“披露控制及程序評估”)，以補救我們過往呈報認股權證的重大弱點，但不能保證我們已採取的措施將防止未來財務報告的內部控制出現任何重大弱點或不足。即使我們已經加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告和財務報表重述的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險和不確定因素。

在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈聲明後，管理層和審計委員會得出結論，認為(I)本公司先前發佈的截至2020年11月25日的經審計資產負債表中與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些項目是合適的，(Ii)本公司之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表。見“-我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。”作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於此類重大弱點、公司以前發佈的財務報表的重述、證交會提出或未來可能提出的權證和其他事項的會計變更，我們可能面臨訴訟、證交會和其他監管機構的詢問、其他糾紛或訴訟，其中可能包括(但不限於)貨幣判決、處罰或其他制裁、援引聯邦和州證券法的索賠以及合同索賠。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟、詢問、爭議或訴訟。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟、查詢、糾紛或法律程序。任何此類訴訟、詢問、爭議或訴訟，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初步業務合併的能力產生重大不利影響。

22

第二部分

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本修正案中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本修正案中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本修正案其他地方包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

如所附財務報表所示，截至2020年12月31日，我們擁有693,818美元的現金和626,554美元的營運資本(不包括應付的特許經營税)。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，我們的淨收入為4,415,775美元，其中包括運營和組建成本344,223美元，已支出發行成本437,660美元，私募認股權證銷售虧損2,929,500美元，被我們貨幣市場賬户的利息收入178美元，認股權證負債的公允價值變化8,117,500美元，以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益所抵消。

流動性與資本資源

2020年11月23日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1000萬個單位的首次公開募股，產生了1億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售5,425,000份私募認股權證，所得毛收入為5,425,000美元。

2020年11月23日，在承銷商充分行使超額配售選擇權的情況下，我們完成了額外1500,000台的銷售，總收益為15,000,000美元。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售認股權證後，信託賬户共存入116,725,000元。我們產生了2,777,557美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費和477,557美元的其他發行成本。

23

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中持有116,734,480美元的現金和有價證券(包括9,480美元的未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2020年12月31日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。

從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，經營活動中使用的現金為253,625美元，這是因為我們的淨收入為4,415,775美元，營運資本變化為90,420美元，信託賬户中持有的有價證券的未實現收益為9,480美元，部分被認股權證負債的公允價值變化8,117,500美元，已支出發售成本增加到淨收益437,660美元，以及出售虧損所抵消。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為693,818美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。最多100萬美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與向我們保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向Breeze Financial，Inc.支付每月5000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，以及截至2022年2月28日的每月11697美元的D&O保險費。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每股0.275美元的遞延費用，總計3162,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

24

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

吾等根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815”)就首次公開發售發行的認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合ASC 815中預期的衍生產品定義，權證在初始和每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。

該公司的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，並採用兩級法計算每股收益(虧損)。可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將信託賬户上賺取的可分配利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是將經可贖回普通股收入調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

新興成長型公司

就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所法案註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。

這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較。

25

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本修正案的第(16)項之後，並通過引用包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。關於這項修訂，我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易所法案”第13a-15(B)條重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的核證員發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致權證在其先前發佈的財務報表中被重新分類為衍生負債，如本修訂的説明註釋所述。僅僅由於這一重大弱點，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。關於證券交易委員會最近關於SPAC會計事項的聲明的評估，以及管理層隨後對其先前發佈的財務報表的重新評估，該公司認定其認股權證的會計存在錯誤。管理層的結論是，與複雜金融工具的會計處理有關的財務報告內部控制存在缺陷，未能正確核算這類工具構成了證券交易委員會規定的重大弱點。這一重大弱點導致該公司在截至2020年12月31日的年度重述了經審計的財務報表。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這項10-K/A表格修正案不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。

26

重述以前發佈的財務報表

2021年6月24日，我們修訂了我們先前對權證會計的立場，並重述了我們的財務報表，以重新分類本公司的權證，如本修訂的説明註釋所述。然而，財務報表的非現金調整不影響我們以前報告的現金和現金等價物、總資產、收入或淨現金流量。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。鑑於本修正案對我們的財務報表進行了重述，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

項目9B。其他信息。

沒有。

27

第三部分

項目14.總會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常在提交給監管機構的文件中提供的服務。從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查各個時期的財務信息以及提交給SEC的其他所需文件而提供的專業服務的總費用為78,045美元。上述金額包括臨時程序和審計費用。

審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2020年6月11日(成立)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自從我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

28

第四部分

沒有。

29

我們特此將附件中所列展品作為本修正案的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於NE.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。這些材料的副本也可以從證券交易委員會的公眾參考科以規定的費率或在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，地址是華盛頓特區20549，NE.100F Street。

不適用。

30

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使表格10-K中的本修正案由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

2021年6月24日

根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的修正案已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

31

微風控股收購公司。

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

微風控股收購公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Breeze Holdings Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，所附的截至2020年12月31日的財務報表以及2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表均已重述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年3月31日，除附註2中討論的重述和附註12中討論的後續事件的影響外，日期為2021年6月24日。

F-2

微風控股收購公司。

資產負債表

2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分。

F-3

微風控股收購公司。

運營説明書

自2020年6月11日(開始)至2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分。

F-4

微風控股收購公司。

股東權益變動表

自2020年6月11日(開始)至2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分。

F-5

微風控股收購公司。

現金流量表

自2020年6月11日(開始)至2020年12月31日

(如上所述)

附註是財務報表的組成部分。

F-6

微風控股收購公司(Breze Holdings Acquiisiton Corp.)

財務報表附註

2020年12月31日

注1-組織和業務運作説明

微風控股收購公司(以下簡稱“本公司”)是一家於2020年6月11日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。2020年6月11日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票註冊書於2020年11月23日宣佈生效。於二零二零年十一月二十五日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(“單位”，有關出售單位所包括的普通股股份，稱為“公開股份”)，所得款項總額為115,000,000美元，如附註4所述。

在首次公開發售結束的同時，該公司完成了向Breeze保薦人、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和I-Bankers Securities，Inc.以私募方式向Breeze保薦人LLC出售542.5萬份認股權證(“私募認股權證”)，產生542.5萬美元的毛收入，如附註5所述。

在2020年11月25日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節規定的美國政府證券。任何期限在185天或以下的不限成員名額投資公司，只要符合本公司決定的1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條的條件，自稱是貨幣市場基金，直至：(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户，兩者中以較早者為準(如下所述)；或(Ii)持有本公司選定的貨幣市場基金，並符合經本公司釐定的1940年經修訂的投資公司法(“投資公司法”)的條件，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託賬户，兩者以較早者為準。

與首次公開發售相關的交易成本為2,777,557美元，其中包括2,300,000美元的承銷費和477,557美元的其他發售成本。截至2020年12月31日，信託賬户外持有的現金為693,818美元，可用於營運資本目的。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股票，贖回部分當時存入信託賬户的金額(最初為每股10.15美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司，以支付其納税義務。向贖回股票的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少

F-7

向承銷商付款(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

只有在企業合併完成後，公司的有形淨資產至少達到500萬美元，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的流通股都投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果不需要股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的信息基本相同。如果本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人已同意在首次公開發行(IPO)期間或之後購買的方正股份(定義見附註6)及其購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(定義見修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節)尋求15%或更多公開股票贖回權的人，將受到限制。

發起人同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的任何方正股份和公開發行股票的贖回權，(B)如果公司未能在11月25日之前完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權，(B)如果公司未能在11月25日之前完成企業合併，保薦人將放棄對方正股份的清算權，2021年(可延長至6個月)和(C)不得提出修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案(I)修改公司義務的實質或時間，以便在公司沒有完成業務合併的情況下允許贖回與公司首次業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股票，或(Ii)關於與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾股東提供贖回機會，否則不得在2021年(可延長至6個月)和(C)修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與公司最初的業務合併相關的內容，或在公司未完成業務合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)關於與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾股東提供贖回機會然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。

公司將在2021年11月25日(可延長至6個月)前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司，以支付其納税義務(減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗贖回均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)至每股10.15美元或(2)信託賬户截至清算之日由於信託資產價值減少而持有的每股公開股票的實際金額，發起人同意對本公司承擔責任。(2)如果第三方對向本公司提供的服務或向本公司出售的產品提出任何索賠，或本公司與其討論達成交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金減少至(1)每股10.15美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票的金額，在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。這一責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

F-8

流動性

截至2020年12月31日，公司在信託賬户之外持有693,818美元的現金，營運資本為626,554美元(不包括應付的特許經營税)。

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售方正股份所得款項25,000美元及一張無抵押及無息承付票項下的300,000美元貸款(見附註6)來滿足。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已由信託賬户以外的私人配售所得款項淨額滿足。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響還不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-重報以前發佈的財務報表

2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説，證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價有關的條款，這些條款與管理該公司認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據證券交易委員會的聲明，本公司重新評估對(I)本公司首次公開發售(“IPO”)發行單位所包括的11,500,000份可贖回認股權證(“公開認股權證”)及(Ii)在首次公開發售(“首次公開發售”)結束時以私募方式向本公司保薦人發行的5,425,000份可贖回認股權證(連同公開認股權證，“認股權證”)的會計處理。該公司此前將認股權證作為股本的組成部分進行了會計處理。

在進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815”)的指引後，本公司得出結論，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文排除認股權證計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發售日期)和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的營業報表中確認公允價值變動。

公司將認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對公司以前報告的運營費用、淨現金流量或現金沒有任何影響。

F-9

下表彙總了截至指定日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響：

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。

新興成長型公司

本公司為“證券法”第(2)(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無須遵守“證券法”第(404)節第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求。

F-10

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，減少了定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家公眾公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的現金和有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都是美國國債。公司根據會計準則編纂(“ASC”)第320主題“債務和股權證券”中的指導，對信託賬户中持有的證券進行會計核算。這些證券被歸類為交易證券，其未實現收益/損失(如果有的話)通過經營報表確認。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司因首次公開發售而產生的發售成本達2,777,557美元(包括2,300,000美元的承銷折扣和477,557美元的其他發售成本)。該公司記錄了2,339,897美元的發售成本作為

F-11

與包括在單位內的普通股股份相關的權益的減少。該公司立即支出了437,660美元與公開認股權證和私募相關的發售成本，這些成本被歸類為負債。

認股權證負債

該公司根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬法估計，而私募認股權證的公允價值則採用修訂的Black-Scholes模型估計(見附註11)。

所得税

該公司遵循資產負債法，根據ASC 740所得税核算所得税。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

美國會計準則委員會(ASC)740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。

該公司的經營報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，並採用兩級法計算每股收益(虧損)。可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將信託賬户上賺取的可分配利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是將經可贖回普通股收入調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股包括創始人股票和代表股，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

F-12

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保的25萬美元。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

本公司採用ASC主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。

F-13

資產負債表中反映的現金、預付費用和應計發售成本的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。

第1級-未經調整的資產和負債，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。

第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入。

有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註11。

最近的會計聲明

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注4-首次公開發售

根據首次公開發售，本公司於2020年11月23日以每單位10.00美元的價格出售10,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股公司普通股、0.0001美元的面值、一項在初始業務合併完成時獲得一股普通股二十分之一(1/20)的權利和一份可贖回認股權證(“認股權證”)。關於承銷商於2020年11月25日行使超額配售選擇權，本公司額外出售了1,500,000個單位，收購價為每單位10.00美元。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份認股權證將於本公司首次業務合併完成後30日或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。然而，若本公司未能於指定完成業務合併的12個月期限(或如本公司延長該期限，則最多18個月)或之前完成其初始業務合併，認股權證將於該期限結束時失效。如果本公司在行使期內行使與11,500,000個公共單位相關的認股權證時，未能向持有人交付普通股登記股份，則該等認股權證將不會有現金淨結算，而該等認股權證到期時將一文不值，除非該等認股權證可在認股權證協議所述的情況下以無現金方式行使。

注5-私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了總計5,425,000份私募認股權證，總購買價為5,425,000美元。認股權證的公允價值超過了收盤時的買入價，導致公司在運營説明書上確認了2929,500美元的私募認股權證銷售虧損。每份私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股普通股。出售私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註6-關聯方

交易方正股份

2020年6月11日，公司向保薦人發行了總計100股普通股，總收購價為2.5萬美元。因此，截至2020年6月30日，應付本公司的25,000美元款項計入資產負債表的面值和額外實收資本部分。2020年7月15日，本公司進行了28,750股普通股的拆分，導致初始股東持有的普通股總數為2,875,000股，因此首次公開募股後，初始股東將擁有本公司已發行和已發行股份的20.0%(假設初始股東在首次公開募股中不購買任何單位，不包括代表)。方正股份與首次公開發售中出售的單位所包括的普通股相同，只是方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下所述。

F-14

本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)或本公司首次業務合併完成後一年，或更早，如果在本公司首次業務合併後，本公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在本公司首次合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股票，如果在本公司初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內，本公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票合併、換股或初始業務合併後的其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

代表股

該公司向I-Bankers證券公司(或其指定人)發行了25萬股代表性股票，總價為25美元。該公司將這些股票計入首次公開發行(IPO)的發售成本，並相應計入股東權益。代表股份持有人已同意，在本公司完成初始業務合併之前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的有關該等股份的換股權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在首次公開發售結束後12個月內(或如本公司延長期限，最多可達18個月)，放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。

行政支持協議

本公司訂立一項協議，自2020年11月23日起至本公司完成業務合併及清盤之前，本公司將每月向保薦人的一間聯屬公司支付合共5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書及行政支援服務。在2020年11月23日至2020年12月31日期間，公司為這些服務產生了6,333美元的費用，其中這些費用包括在隨附的資產負債表中的應付賬款和應計費用中。

關聯方貸款和成本

於2020年6月11日，保薦人同意根據一張無擔保本票(“票據”)向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付與首次公開發行(IPO)以及本公司的組織和初始融資活動相關的費用。該票據為無息票據，須於(I)二零二零年十二月三十一日、(Ii)首次公開發售完成或(Iii)本公司決定不進行首次公開發售日期(以較早者為準)支付。期票項下未償還的145,617美元已於2020年11月25日償還。

此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款可在企業合併完成時償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多1,000,000美元的營運資金貸款可在企業合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

公司將在首次公開募股結束後的12個月內完成其最初的業務合併。然而，如果本公司預期其可能無法在12個月內完成其最初的業務合併，則本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長至多兩次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)，但發起人須將額外資金存入信託賬户。為了延長公司完成初始業務合併的時間，贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天通知，每次延期三個月，必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入1,150,000美元(每股0.10美元)，總額最高為2,300,000美元，或每股約0.20美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在公司完成最初的業務合併後支付。如果公司完成了最初的業務合併，它將從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果公司沒有完成業務合併，它將不會償還此類貸款。此外，與公司初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，贊助商同意在公司沒有完成業務合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果本公司在適用的截止日期前五天收到發起人的通知，表示希望本公司實現延期, 該公司打算在以下地點發布新聞稿宣佈這一意向：

F-15

在適用的截止日期前至少三天。此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。

附註7--承諾

根據2020年11月23日簽訂的登記權和股東協議，持有方正股份、私募配售認股權證和轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證和認股權證而可能在營運資金貸款轉換和方正股份轉換後發行的任何普通股)的持有人將有權獲得登記和股東權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換後方可進行登記)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。就向I-Bankers證券發行的私募認股權證和代表股而言，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的要求註冊權自注冊聲明生效日期起計五年內不得行使，而根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載式註冊權在註冊聲明生效日期起七年內不得行使。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

*《承銷協議》

本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多1,500,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。2020年11月25日，承銷商充分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了1500,000個單位。

企業聯合營銷協議

該公司已聘請I-Bankers Securities，Inc.作為與業務合併有關的顧問，協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併有關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。公司將在業務合併完成後向I-Bankers Securities，Inc.支付一筆現金費用，金額相當於首次公開發行(IPO)總收益的2.75%，即3162,500美元。

公開市場購買

保薦人已同意根據交易法規則10b5-1的指導原則達成協議，通過交易法第(15)節註冊的獨立經紀交易商(該經紀交易商既不隸屬於本公司，也不是承銷或出售集團的一部分)下達限價訂單，以市價在公開市場購買至多7500,000份我們的權利。在(I)權利的單獨交易開始之日或(Ii)M規例下的“限制期”結束後六十個歷日起計的期間內，每項權利不得超過0.10美元，直至(A)自首次公開發售所採用的招股章程日期起計八(8)個月及(B)本公司宣佈已就其首次業務合併訂立最終協議的日期，或在上述若干情況下較早的日期(以較早者為準)為止。限價令將要求保薦人以0.10美元或以下的價格購買任何提供出售(且未由另一投資者購買)的權利，直至(X)回購期限屆滿或(Y)該等購買總計達到7500,000項權利之日(X)或(Y)兩者中較早者為止。贊助商對此類購買沒有任何酌處權或影響力，並且在企業合併完成之前，不能出售或轉讓根據此類協議在公開市場購買的任何權利。其意圖是經紀人的購買義務將受到適用法律的約束，包括《交易法》下的法規M，該法規可在某些情況下根據限價訂單協議禁止或限制購買。I-Bankers Securities還同意購買至多2500, 根據與保薦人大體相同的條款，公司在公開市場上的權利不得超過每項權利0.10美元，市價不得超過0.10美元。

F-16

注8-認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。該等公開認股權證可於(A)業務合併完成後30日或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。我們不會以現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或者可以獲得豁免。儘管如上所述，若一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，吾等將在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個營業日)盡合理最大努力在吾等初始業務合併結束後60個工作日內提交一份有關行使認股權證後可發行普通股股份的登記聲明，並維持該等登記聲明及相關現行招股説明書的效力，直至認股權證協議的規定期滿為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第(18)(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第(3)(A)(9)條的規定，以“無現金”的方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券。但將盡最大努力根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下使股票合格。

一旦認股權證可以行使，我們便可要求贖回權證：

當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮我們的初始股東或此類關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)，用於與結束我們的初始業務合併相關的額外普通股或與股權掛鈎的證券的融資目的，則(X)我們將以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券的額外股票，而不考慮我們的初始股東或此類關聯方在發行之前持有的任何方正股票，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，(“新發行價格”)(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，該等收益及其利息在我們完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及(Z)在我們完成初始業務合併的次日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的次日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%(調整為最接近的百分之一)，而認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。

F-17

直到他們行使認股權證並獲得普通股。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在我們最初的業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，只要它們是由原始持有人或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回該等認股權證(除有限的例外情況外)，亦不得贖回該等認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的普通股)，除非該等認股權證由原始持有人或其獲準受讓人持有。否則，私募認股權證的條款和規定與作為公共單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私人配售認股權證由非原始持有人或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本公司首次公開發售(IPO)出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

保薦人及i-Bankers證券於首次公開發售(“私募認股權證”)完成的同時，以每份認股權證1.00美元(買價5,425,000美元)向本公司購買合共5,425,000份認股權證(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證的購買價格加在首次公開發售的收益中，該收益將存放在信託賬户中，等待公司完成最初的業務合併。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，只要由原始持有人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私募認股權證由原始持有人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。除此之外，私募認股權證的條款和規定與首次公開發售時作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定基本相同。

如果公司沒有完成業務合併，那麼收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，向保薦人和I-Bankers證券發行的認股權證將到期變得一文不值。

截至2020年12月31日，未償還的公募權證和私募認股權證分別為1150萬份和542.5萬份。本公司根據ASC 815-40所載指引，將尚未發行的公開認股權證及私募認股權證分類為資產負債表上的認股權證負債。

認股權證負債最初在首次公開發售結束時按公允價值計量，隨後在每個報告期使用蒙特卡洛模型重新計量。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。在截至2020年12月31日的經營報表中，公司在權證負債公允價值變動內確認了與權證負債公允價值變動相關的收益(虧損)8,117,500美元。

附註9-股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

普通股--該公司被授權發行1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的普通股有5,280,087股，不包括9,344,913股可能需要贖回的普通股。

權利

除非本公司不是企業合併中尚存的公司，否則在企業合併完成後，每個權利持有人將自動獲得二十分之一(1/20)的普通股，即使權利持有人轉換了他或她或它持有的與企業合併相關的所有股份，或者修改了公司關於企業合併前活動的公司註冊證書。如果公司在企業合併完成後將不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或她的權利，以便在完成合並後獲得每項權利所對應的普通股股份的第二十(1/20)%。

F-18

企業合併。在企業合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或她的普通股的額外份額。權利交換後可發行的股份將可自由交易(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就企業合併達成最終協議，而本公司將不是尚存的實體，則最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股對價相同的每股對價。

本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。因此，權利的持有者必須以20的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分派，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

附註10-所得税

公司截至2020年12月31日的遞延税金淨資產(負債)如下：

2020年6月11日(開始)至2020年12月31日期間的所得税撥備包括以下內容：

截至2020年12月31日，該公司可結轉的美國聯邦營業虧損約為345,565美元，可以無限期結轉。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。*截至2020年12月31日止期間，估值撥備為70,259美元。

F-19

聯邦所得税税率與公司在2020年12月31日的有效税率對賬如下：

該公司在美國聯邦和德克薩斯州司法管轄區提交所得税申報單，這兩個司法管轄區仍然開放並接受審查。

附註11-公允價值計量

下表列出了在2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公開認股權證進行初始估值。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為BREZW的可觀察到的市場報價，截至2020年12月31日的公開認股權證隨後的計量被歸類為1級。截至2020年12月31日，公開認股權證的報價為每份認股權證1.03美元。

該公司利用修正的Black-Scholes模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證的估計公允價值於2020年12月由第3級計量轉為第1級公允價值計量，當時該等公募認股權證已分開上市及交易。

F-20

下表提供了蒙特卡洛模擬的重要投入，用於初始計量公共認股權證的公允價值：

下表提供了私募認股權證公允價值的修正Black Scholes模型的重要輸入：

下表為權證負債公允價值變動情況：

注12-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-21