附件5.1
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戴維斯·波爾克和沃德威爾LLP 列剋星敦大道450號 Davispolk.com |
2021年6月24日
AES 公司
威爾遜大道4300號
弗吉尼亞州阿靈頓,郵編:22203
女士們、先生們:
我們曾擔任美國特拉華州公司(德意志銀行信託公司)的特別顧問,就公司交換2026年到期的1.375%高級票據(新的2026年票據)的要約(交易所要約)擔任特別顧問,該要約是根據公司與德意志銀行美洲信託公司之間日期為1998年12月8日的契約(基礎契約)發行的,作為繼任者受託人(受託人),該契約經第二十六次補充契約修訂後,將於2026年到期(新的2026年票據),該要約是根據公司與德意志銀行美洲信託公司(德意志銀行信託公司美洲公司)之間日期為1998年12月8日的契約(基礎契約)發行的,該契約是繼任受託人(受託人),經第26條補充契約修訂。根據表格S-4的登記聲明,就其任何及所有2026年到期的未償還1.375釐優先債券(舊2026年債券)及2031年到期的 2.450%優先債券(新2031年債券及連同2026年新債券一起,新債券一起),就其任何及所有2031年到期的2.450釐未償還優先債券(2031年舊債券及連同2026年舊債券,舊票據)發行的契約而發行的任何及所有2031年到期的未償還債券(2031年舊債券及連同2026年舊債券,舊債券)
作為您的律師,我們已檢查了我們認為為提出本意見而必要或適宜的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。
在提交本文所表達的意見時,我們未經獨立查詢或調查,假設(I)所有提交給我們的文件作為正本是真實和完整的,(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實、完整的正本, (Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的,(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律行為能力, (Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的,(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律行為能力,(V)我們審核的 公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述都是準確的,(Vi)我們審核的文件中本公司就事實事項所作的所有陳述都是準確的。
基於前述,並在符合下述附加假設和限制的情況下,我們認為,當新票據根據契約條款和交換要約條款籤立、認證和交付以換取舊票據時,新票據將構成本公司的有效和具有約束力的義務,可根據其 條款強制執行,但須遵守適用的破產、破產和類似法律,這些法律一般影響債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平原則;但我們不會就 (X)任何高利貸或暫停法下的任何權利放棄的可執行性、(Y)上述結論的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似適用法律條款的效力或(Z)任何條款的有效性、法律約束力或可執行性發表意見,該條款允許持有人在新債券加速發行時收取所述本金的任何部分,其程度被確定為構成未賺取利息。
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AES公司 |
根據上述意見,吾等假設(I)註冊聲明 應已被宣佈為有效,且該效力不得暫停;(Ii)契約及新票據均為契約各方有效、具約束力及可強制執行的協議(上文 就本公司明確涵蓋的除外);及(Iii)任何新票據的有效性或可執行性並無法律上的任何改變。
我們是紐約州律師協會的成員,上述意見僅限於紐約州的法律。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交,並進一步同意在招股説明書(註冊聲明的一部分)中的證券有效性標題下提及我們的名稱。在給予此同意時,我們不承認我們屬於1933年證券法 第7條規定必須徵得同意的那類人。
非常真誠地屬於你,
/s/Davis Polk&Wardwell LLP
2021年6月24日 | 2 |