附件5.1
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戴維斯·波爾克和沃德威爾LLP 列剋星敦大道450號 Davispolk.com |
2021年6月24日
AES 公司
威爾遜大道4300號
弗吉尼亞州阿靈頓，郵編：22203
女士們、先生們：
我們曾擔任美國特拉華州公司(德意志銀行信託公司)的特別顧問，就公司交換2026年到期的1.375%高級票據(新的2026年票據)的要約(交易所要約)擔任特別顧問，該要約是根據公司與德意志銀行美洲信託公司之間日期為1998年12月8日的契約(基礎契約)發行的，作為繼任者受託人(受託人)，該契約經第二十六次補充契約修訂後，將於2026年到期(新的2026年票據)，該要約是根據公司與德意志銀行美洲信託公司(德意志銀行信託公司美洲公司)之間日期為1998年12月8日的契約(基礎契約)發行的，該契約是繼任受託人(受託人)，經第26條補充契約修訂。根據表格S-4的登記聲明，就其任何及所有2026年到期的未償還1.375釐優先債券(舊2026年債券)及2031年到期的 2.450%優先債券(新2031年債券及連同2026年新債券一起，新債券一起)，就其任何及所有2031年到期的2.450釐未償還優先債券(2031年舊債券及連同2026年舊債券，舊票據)發行的契約而發行的任何及所有2031年到期的未償還債券(2031年舊債券及連同2026年舊債券，舊債券)
作為您的律師，我們已檢查了我們認為為提出本意見而必要或適宜的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。
在提交本文所表達的意見時，我們未經獨立查詢或調查，假設(I)所有提交給我們的文件作為正本是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實、完整的正本， (Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律行為能力， (Iii)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(Iv)簽署文件的所有自然人都具有並具有這樣做的法律行為能力，(V)我們審核的 公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述都是準確的，(Vi)我們審核的文件中本公司就事實事項所作的所有陳述都是準確的。
基於前述，並在符合下述附加假設和限制的情況下，我們認為，當新票據根據契約條款和交換要約條款籤立、認證和交付以換取舊票據時，新票據將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律，這些法律一般影響債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平原則；但我們不會就 (X)任何高利貸或暫停法下的任何權利放棄的可執行性、(Y)上述結論的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或類似適用法律條款的效力或(Z)任何條款的有效性、法律約束力或可執行性發表意見，該條款允許持有人在新債券加速發行時收取所述本金的任何部分，其程度被確定為構成未賺取利息。