附件8

股票銷售説明書

本指示(此“説明“)，日期為[____], 202[1]，由康菲石油公司和康菲石油公司之間簽訂(“客户端“)和道明證券 (美國)有限責任公司(”經紀人”).

鑑於，客户希望指定經紀人為客户出售普通股，沒有面值(“普通股)，，Cenovus Energy Inc.(“塞諾夫斯“)由客户根據本指示實益擁有；及

鑑於，客户希望利用規則10b5-l(C)(“規則第10B5-1(C)條)根據經修訂的1934年《證券交易法》 (《證券交易法》)《交易所法案》“)與出售普通股有關，並打算本指示中有關出售普通股的程序符合規則10b5-l(C)；以及

鑑於，客户還打算根據證券法(艾伯塔省)第147(7)(C)節、證券法(安大略省)下的法規第175(2)(B)節以及其他適用的加拿大證券立法的類似條款構成“自動計劃”。加拿大自動計劃條款”);

因此，現在，客户和經紀人特此達成如下協議：

1.經紀人應按照本指示(包括本指示所附附件A)代表客户出售普通股，並且客户應根據本指示指定經紀人作為其代理人(包括本指示所附附件A)。經紀人只能在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市當日根據本指示出售普通股。紐交所“) 開盤，普通股在紐約證交所正常交易。經紀人可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所或其他交易所出售普通股。經紀人不得指定任何其他經紀交易商在經紀人根據本指示進行銷售期間代表其進行任何銷售。經紀人代表客户進行的所有出售應以出售任何普通股時普通股的現行市場價格進行。客户理解經紀人可以根據本指示與其他普通股賣家的訂單一起進行銷售，並且捆綁訂單產生的執行平均價格將分配給客户的賬户。經紀人應將根據本指示進行的任何銷售所得的任何加元收益在交付給客户之前兑換成美元。客户同意向經紀人支付[_____]根據本指示出售的每股普通股。

2.本指令自本指令執行之日起有效，在經紀人或客户根據本指令第5條終止之前一直有效。

3.客户理解經紀人可能由於市場中斷或適用於經紀人的法律、法規、政策或合同限制或內部政策(各自為經紀人限制“)。如果由於經紀人限制或任何其他事件，任何銷售不能按本合同要求進行，經紀人同意按照本合同所附附件A 上的説明進行此類銷售。

4. 雙方的意圖是本指示符合規則10b5-l(C)和加拿大自動計劃規定的要求，本指示在任何情況下均應解釋為符合規則10b5-l(C)和加拿大自動計劃規定的要求。為提高確定性，經紀人不得與客户協商，客户也不得就根據本指令進行的任何銷售與經紀人進行磋商，客户不得向經紀人披露任何有關Cenovus的信息或作出任何其他聲明，這可能會影響經紀人執行本指令的方式。在本指令仍然有效期間，客户無權更改或偏離本指令的條款 (終止或修改除外客户向經紀商陳述並認股權證，表明其沒有、也不會就普通股(包括可轉換為普通股或可交換普通股的任何證券) 進行任何相應或套期保值交易或倉位。

5.除非按照本第5節的規定提前終止，否則本指令應在交易期(如本文件所附附件A所定義)的最後一天交易結束時終止。終止日期“)。任何一方均可在終止日期之前的任何時間書面通知交易對手終止本指令，但如果這樣做會導致客户或本指令不符合規則10b5-1(C)，則客户不得終止、更改或尋求偏離本指令。客户只有在向經紀人證明其當時不掌握任何重要的非公開信息(規則10b5-1(C)所指)或有關Cenovus或普通股的任何“重大事實”或“重大變化”(按適用的加拿大證券法的含義)時，才可在書面通知經紀人的情況下修改本指示 (統稱為，MNPI”), 提供客户根據第5條對本指示所做的任何修改僅在第五(5)日生效)客户發出書面修改通知和關於上述MNPI不存在的證明後的交易日，以及如果進一步提供任何此類修訂應真誠進行，不得作為任何計劃或計劃的一部分來規避規則10b5-1(C)或加拿大自動計劃條款的要求，且不影響經紀人在本協議項下進行的任何普通股終止前銷售。

6.客户聲明並保證，在客户執行本指令時，不知道有任何MNPI會導致根據本指令進行的任何銷售超出規則10b5-l(C)或加拿大自動計劃條款的範圍，或以其他方式違反根據適用的美國或加拿大證券法實施的內幕交易禁令，並且客户真誠地執行本指令，而不是作為計劃或加拿大自動計劃條款，或根據適用的美國或加拿大證券法實施的任何其他內幕交易禁令。客户還向經紀人確認，客户已經或將通過發佈新聞稿的方式公開披露其加入本指令。客户進一步聲明並保證：(I)本指示和擬進行的交易均已得到客户的正式授權，以及(Ii)在交易期間(X)普通股將不會是1933年證券法(經修訂)第144條所界定的“受限證券”(“規則第144條“)、和(Y)客户將不是規則144中定義的Cenovus的”附屬公司“。

7.客户已就客户採用和執行本指令的法律、税務、業務、財務和相關方面諮詢客户自己的顧問，並且不依賴經紀人或任何與經紀人有關聯的人員。客户理解並同意經紀人不根據加拿大自動計劃規定的10b5-1(C)規則對本指令的有效性作出任何陳述、擔保或約定。客户對遵守本指令以及根據本指令按照規則10b5-l(C)和加拿大自動計劃規定採取的任何行動承擔全部責任。

8.經紀商承認，根據本指示出售普通股可能受到適用的加拿大證券法的內幕報告條款和預警報告要求的約束，包括要求客户發佈新聞稿報告超過特定門檻的普通股處置情況，不遲於處置觸發該要求後的第一個交易日開始交易。客户確認客户而不是經紀人應對遵守此類報告要求負責。但是，為了允許客户及時遵守此類報告要求，經紀人應不遲於下午5：30。在經紀商根據本指示出售任何普通股的每一天，向客户提供一份詳細説明當天出售的普通股數量和每股普通股平均售價的報告。

9.在中，經紀人不承擔任何間接、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性賠償或任何利潤損失的責任。此外，客户同意，在沒有惡意或嚴重疏忽的情況下，經紀人及其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人不對客户就與本指示相關的任何行動或未採取的任何行動承擔任何責任。

10.本指示應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律原則衝突。根據本指示引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟將向位於紐約州曼哈頓區的州或具有適當管轄權的美國聯邦法院提起。紐約州。在法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄在與本指示有關或由本指示引起的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的所有權利。

11.本指令可以在一個或多個副本中執行，每個副本都應被視為原件，但所有副本合在一起將構成一個且相同的文書。通過電子傳輸方式確認傳真簽名頁的簽署，應對這樣確認的一方具有約束力。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已於上述首次簽署日期在本指示上簽字。

	康菲石油公司

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	道明證券(美國)有限責任公司

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

[Cenovus Common Share簽名頁銷售説明]

附件A

客户向經紀人發出的銷售指示

銷售只能在開業日期開始的期間內進行[_____]並在緊接之前的紐約證券交易所最後一個預定交易日收盤時結束 [_____](“交易期”).

總計 [_____]普通股將在交易期內每天出售(“市場銷售”) [_____].

如果在交易期內的任何給定交易日未發生銷售 [_____]，交易期內剩餘天數的市場銷售不會增加。