美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
(第13d-101條規則)
應包括在根據 提交的報表中的信息
根據以下規定提交的第13d-1(A)條及其修正案
規則第13d-2(A)條
(修訂第5號)*
Cenovus Energy Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
15135U109
(CUSIP號碼)
香農·B·肯尼
副總法律顧問、首席合規官 和公司祕書
康菲石油(ConocoPhillips)
埃爾德里奇大道北段925號
德克薩斯州休斯頓，郵編：77079
電話： (281)293-1000
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )
2021年6月23日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或 13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨
注意事項： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。請參閲規則13d-7(B)瞭解 要向其發送副本的其他各方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就 主題證券類別在本表格上的首次提交，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一個 封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲 附註)。
附表13D
| CUSIP編號15135U109 | 第2頁(共7頁) |
| 1 |
報告人姓名 康菲石油(ConocoPhillips) |
|
| 2 |
如果是組成員，請選中 相應的框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限SEC使用 |
|
| 4 |
資金來源 面向對象 |
|
| 5 |
如果需要披露法律程序，請選中 根據第2(D)或2(E)項 |
¨ |
| 6 |
公民身份 或組織地點 特拉華州 |
|
數量 每一個 與.一起 |
7 |
單獨投票權 不適用 |
| 8 |
共享 投票權 191,040,000 | |
| 9 |
唯一處置權 不適用 | |
| 10 |
共享 處置權 191,040,000 |
| 11 |
合計 每位報告人實益擁有的金額 191,040,000 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額，則複選框 | ¨ |
| 13 |
第(11)行金額表示的班級百分比 9.5% (1) | |
| 14 |
報告人類型 CO， HC | |
| (1) | 基於發行人於2021年3月15日發行和發行的2,017,461,576股普通股，發行人在其與其年度會議相關的管理信息 通告中披露，該通告作為發行人於2021年4月8日提交的Form 6-K的附件99.1。 |
附表13D
| CUSIP編號15135U109 | 第3頁(共7頁) |
| 1 |
報告人姓名 康菲石油公司 |
|
| 2 |
如果是組成員，請選中 相應的框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 僅限SEC使用 |
|
| 4 |
資金來源 面向對象 |
|
| 5 |
如果需要披露法律程序，請選中 根據第2(D)或2(E)項 |
¨ |
| 6 |
公民身份 或組織地點 特拉華州 |
|
數量 每一個 與.一起 |
7 |
單獨投票權 不適用 |
| 8 |
共享 投票權 191,040,000 | |
| 9 |
唯一處置權 不適用 | |
| 10 |
共享 處置權 191,040,000 |
| 11 |
合計 每位報告人實益擁有的金額 191,040,000 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額，則複選框 | ¨ |
| 13 |
第(11)行金額表示的班級百分比 9.5% (1) | |
| 14 |
報告人類型 公司 | |
| (1) | 基於發行人於2021年3月15日發行和發行的2,017,461,576股普通股，發行人在其與其年度會議相關的管理信息 通告中披露，該通告作為發行人於2021年4月8日提交的Form 6-K的附件99.1。 |
附表 13D
| CUSIP編號15135U109 | 第4頁(共7頁) |
以下是特拉華州康菲石油公司(ConocoPhillips)和特拉華州康菲石油公司(ConocoPhillips Company)、康菲石油全資子公司康菲石油(CPCO)和康菲石油(ConocoPhillips)於2017年5月26日提交的關於附表13D的聲明的第5號修正案，該修正案經2021年1月5日提交的第1號修正案修訂 經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和第4號修正案修訂的 ， 關於Cenovus Energy Inc.的普通股，無面值(“普通股”)，Cenovus Energy Inc.是一家根據加拿大法律合併的公司(“發行人”)。本修正案第5號對最初的聲明進行了修正和補充。除 另有説明外，此處使用但未定義的所有大寫術語均具有初始聲明中規定的含義。
| 第四項。 | 交易目的 |
現補充初步陳述第4項，將其第二段全文替換為：
“除本 第4項披露外，報告人目前並無任何計劃或建議，涉及或會導致附表13D第4項 (A)至(J)段所列舉的任何行動。然而，在市場條件和登記 權利協議和投資者協議中包含的限制的情況下，報告人可以隨時或不時地在一次或多次交易中出售他們持有的全部或部分普通股。“
“2021年5月5日，CPCO與滙豐證券(美國)有限公司(一家在SEC註冊的經紀交易商(”HSBC“))簽訂了股票出售指令(”第一規則10b5-1計劃“)，旨在遵守根據1934年”證券交易法“(經修訂的”交易法“)頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據第一個規則10b5-1 計劃，CPCO指示滙豐尋求處置CPCO持有的至多16,000,000股普通股。2021年5月17日，CPCO與HSBC簽訂了 第二次售股指令(“第二規則10b5-1計劃”)，旨在遵守根據交易法頒佈的規則10b5-1(C)的 要求。根據第二個規則10b5-1計劃，CPCO指示 HSBC在第一個規則10b5-1計劃終止後尋求處置CPCO持有的至多32,000,000股普通股。2021年6月11日，CPCO與HSBC簽訂了額外的股票銷售指示(“附加規則10b5-1 計劃”，以及第一個規則10b5-1計劃和第二個規則10b5-1計劃，“HSBC規則10b5-1 計劃”)，旨在遵守根據交易所 法案頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據額外的規則10b5-1計劃，CPCO指示滙豐尋求處置CPCO持有的至多16,560,000股普通股 。以上對HSBC規則10b5-1計劃的描述通過參考規則10b5-1計劃的全部內容進行限定，規則10b5-1計劃的一種形式先前作為附件7提交，並通過引用將其全文併入本文。
“2021年6月23日，CPCO與美國證券交易委員會(SEC)註冊經紀交易商TD Securities(USA)LLC(簡稱”TD Securities“)簽訂了股票銷售指示(”TD Securities Rule 10b5-1計劃“，以及HSBC Rule 10b5-1計劃，即”Rule 10b5-1計劃“)，旨在遵守根據 交易法頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據TD Securities Rule 10b5-1計劃，CPCO指示TD Securities在HSBC Rule 10b5-1計劃終止後尋求處置CPCO持有的最多47,360,000股普通股。前述TD Securities Rule 10b5-1 計劃的整體描述參考TD Securities Rule 10b5-1 Plan(TD證券規則10b5-1計劃)進行限定，該計劃的表格作為附件8 提交，並通過引用將其全文併入本文中。“
“規則10b5-1計劃是報告人所持普通股計劃處置的一部分。為實施本計劃，報告人可以規則10b5-1計劃的形式將 輸入一個或多個額外的股票出售指令，並與一個或多個額外的經紀自營商 一起在未來出售額外的普通股。“
“報告人打算 在2022年底之前全部出售所有普通股。但是，根據市場條件以及適用的 法律和規則10b5-1計劃施加的任何限制，報告人可以隨時或隨時停止處置其持有的全部或部分 普通股。“
附表 13D
| CUSIP編號15135U109 | 第7頁第5頁 |
“請參閲下面的第6項。”
| 第五項。 | 發行人證券權益 |
現將初始聲明的第5項全部替換 如下：
“(A)-(B)CPCO 直接擁有191,040,000股普通股，相當於已發行普通股2,017,461,576股(基於2017,461,576股已發行普通股)，相當於已發行普通股的9.5%，發行人在2021年4月8日提交的Form 6-K中披露的與其年度 會議相關的管理信息通告(作為附件99.1)包括在發行人於2021年4月8日提交的Form 6-K中。”
“報告人持有的所有普通股 均受註冊權協議和投資者協議的約束，各自的定義和説明見下文 項6。本附表13D第6項所列答覆以引用方式全部併入本第5(A)及 5(B)項。“
“ 表1中列出的人員均未實益擁有任何普通股。”
(C)沒有 報告人，據報告人所知，在過去60天內，附件1所列任何人 均未進行任何可能被視為普通股交易的交易。
(D)報告人不知道 其他人有權或有權指示收取本協議規定可被視為由報告人實益擁有的普通股股息，或 出售普通股所得款項。
“(E)不適用 。”
| 第6項 | 關於發行人證券的合同、安排、諒解或與 的關係 |
現補充初始陳述的第6項，在其中所載信息的末尾插入 以下內容：
“規則10B5-1圖則。 2021年5月5日，CPCO與HSBC簽訂了第一個規則10b5-1計劃，旨在遵守根據《交易法》頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據第一個規則10b5-1計劃，CPCO指示HSBC尋求 處置CPCO持有的最多16,000,000股普通股。2021年5月17日，CPCO與滙豐銀行(HSBC)簽訂了第二個規則10b5-1計劃，旨在遵守1934年《交易法》(Exchange Act)下頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據 第二個規則10b5-1計劃，CPCO指示HSBC在第一個規則10b5-1計劃終止後尋求處置CPCO持有的至多32,000,000股普通股 。2021年6月11日，CPCO與HSBC簽訂了附加規則10b5-1 計劃，旨在遵守根據《交易法》頒佈的規則10b5-1(C)的要求。根據額外的規則10b5-1計劃，CPCO指示HSBC尋求出售CPCO持有的至多16,560,000股普通股 。前面對HSBC規則10b5-1計劃的描述通過參考規則10b5-1 計劃的全部內容進行限定，規則10b5-1的一種形式先前作為附件7提交，並通過引用將其整體併入本文中。
“2021年6月23日，CPCO 與道明證券簽訂了TD Securities規則10b5-1計劃，旨在遵守交易法頒佈的規則10b5-1(C)的要求 。根據TD Securities Rule 10b5-1計劃，CPCO指示TD Securities在HSBC Rule 10b5-1計劃終止後尋求處置CPCO持有的最多47,360,000股普通股。前述TD證券規則10b5-1計劃的描述通過參考TD證券規則10b5-1計劃進行整體限定，該規則的表格作為附件8存檔，並通過引用將其整體併入本申請中。\rnbr}\xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
附表 13D
| CUSIP編號15135U109 | 第6頁(第7頁) |
| 第7項。 | 須提交作為證物的物料 |
現對初始聲明第七項作如下修改和補充 ：
| 展品 | 描述 | |
| 附件8 | 股票銷售説明書表格(TD證券規則10b5-1計劃) |
附表 13D
| CUSIP編號15135U109 | 第7頁(共7頁) |
簽名
經合理查詢 ，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年6月24日
| 康菲石油(ConocoPhillips) | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Andrew M. O‘Brien | |||
| 姓名： | 安德魯·M·奧布萊恩 | |||
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |||
| 康菲石油公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Andrew M. O‘Brien | |||
| 姓名： | 安德魯·M·奧布萊恩 | |||
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |||