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依據第424(B)(3)條提交

註冊號：11333-255969。

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大麻將軍公司

32,917,010股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”(以下簡稱“出售股東”)一節所列投資者的轉售。本招股説明書確定的出售股東可提供及出售最多32,917,010股本公司普通股(“普通股”)，每股票面價值0.001美元，已發行並由出售股東持有，及/或吾等可在行使出售股東持有的若干認股權證或期權後向他們發行。所有股份、認股權證及期權均於本招股説明書日期前完成的私募交易中向出售股東發行。

出售股份的股東可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售全部或部分股份。

我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份，也不會從此次發行中獲得任何收益。如果認股權證或認股權是以現金形式行使的，我們可能會因行使本招股説明書涵蓋的普通股的已發行認股權證或認購權而獲得收益。

沒有任何承銷商或其他人受聘為此次發行的股票提供便利。出售股票的股東可以單獨(但不是個別)被視為他們根據本招股説明書發行的股票的“承銷商”，即1933年證券法(修訂後)的含義內的“承銷商”。我們將承擔與股票登記有關的所有費用、費用和費用。出售股份的股東將承擔他們各自出售股份所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在場外交易市場的交易代碼是“CAN”。2021年6月15日，我們的普通股在場外交易市場的收盤價為每股0.685美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細審閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年6月23日。

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目錄

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關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，並通過引用將其併入本招股説明書中。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。出售股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股股票，並尋求購買普通股股票的要約。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則可能要求我們在未來更新這份招股説明書。

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關於管理層前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含“涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等否定或類似表述。前瞻性陳述僅在發表之日發表，是基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。

我們不能預測所有的風險和不確定性。因此，此類信息不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在整個報告中隨處可見，包括有關我們業務可能或假定的未來結果的信息，包括有關潛在收購或合併目標的陳述；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

在本招股説明書的“風險因素”一節以及我們不時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件中，描述了一些可能導致此類差異的因素，這些因素包括但不限於以下因素：

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。關於本招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於吾等或代表吾等行事的任何人，其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。它不完整，可能沒有包含對您重要的所有信息。要全面理解此次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書。投資者應該仔細考慮在“風險因素”標題下列出的信息。在本招股説明書中，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是通用大麻公司。

我公司

通用大麻公司是科羅拉多州的一家公司，於2013年6月3日註冊成立。我們通過11家全資子公司開展業務：(A)2014年成立的科羅拉多州有限責任公司6565 E.Evans Owner LLC；(B)2015年成立的科羅拉多州通用大麻資本公司；(C)2015年成立的科羅拉多州有限責任公司GC Security LLC(以下簡稱GCS)；(D)2019年成立的紐約有限責任公司GC-NY Health，LLC；(E)科羅拉多州Standard Cann，Inc.(G)SevenFive Farm Plantage，LLC，一家成立於2020年的有限責任公司；(H)Gc Corp.，一家科羅拉多州的公司，最初成立於2013年，名稱為ACS Corp.，於2015年更名為GC Corp.；(I)Tree Acquisition Corp，成立於2021年；(J)Trees Colorado LLC，成立於2021年；(K)Trees Oregon LLC，成立於2021年。

我們的產品、服務和客户

通過我們的報告部門(業務和種植)，我們向受監管的大麻行業和非大麻客户提供產品和服務，包括：

運營諮詢和產品

通過Next Big Cut(“NBC”)，我們為大麻行業提供全面的諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴大現有業務。在2020年和2019年期間，NBC收入的62%和59%分別來自4個客户和3個客户。

NBC監管我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。我們銷售的產品一般有多個供應商，但某些高科技耕作設備的製造商數量有限。

NBC提供了競爭優勢，因為我們計劃評估和運營有執照的種植設施。

栽培

通過我們於2020年5月收購SevenFive Farm(“SevenFive”)，我們經營着一個17,000平方英尺的特許光剝奪温室種植設施。2020年期間，SevenFive農場28%的收入來自這兩家客户。

競爭優勢

我們相信，在我們經營的行業中，我們擁有一定的競爭優勢和優勢：

培養專業知識。NBC在全國範圍內設計和運營了種植設施。當我們執行我們的彙總戰略時，這些專業知識使我們能夠高效地評估、收購和運營這些設施。

服務範圍。我們能夠利用我們廣泛的服務和資源，為大麻行業的公司提供全面、集成的解決方案-從運營和合規到產品和服務。

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戰略聯盟。我們致力於通過戰略收購、合作伙伴關係和協議實現增長，這將使我們能夠進入並擴張到新的市場。我們的戰略是尋求與潛在目標結盟，這些目標有能力產生正現金流，有效滿足客户需求，並提供令人滿意的產品、服務或技術，以及其他考慮因素。我們預計，隨着更多的州通過立法允許種植和銷售大麻和大麻，戰略聯盟將發揮重要作用。

監管合規性。監管大麻產業的州和地方法律變化很快。我們承諾投入資源以確保我們的運營符合所有州和地方的法律、政策、指導和法規。我們將這種合規知識應用於我們的客户，以確保他們也完全合規。

行業知識。我們繼續創造、分享和利用信息和經驗，目的是提高知名度和識別增加股東價值的機會。我們的管理團隊擁有商業專長，對大麻行業有廣泛的知識，並密切關注立法的變化。我們與增強我們行業知識廣度的合作伙伴合作。

競爭

總體而言，我們認為，通過向大麻行業提供一系列商品和服務，我們具有競爭優勢。這使我們能夠向客户提供集成解決方案，並向單個細分市場的客户銷售額外的商品和服務。

運營諮詢和產品。*提供NBC提供的全方位服務的競爭對手數量有限。然而，我們提供的每一項個人服務都有來自個別特定領域的專家的競爭。例如，律師可以協助許可證採購和合規。有許多專門從事傳統温室和栽培諮詢的公司，以及提供運營服務的公司。隨着大麻產業的發展，這些競爭對手可能會進一步發展專業知識，並擴大對大麻產業的關注。

培育。科羅拉多州的種植市場高度分散。每年種植的大麻植物超過100萬株，用於銷售大麻。我們相信，有一個重要的機會來確定和收購更多的種植資產，這些資產最終將供應我們自己的自有品牌和零售點。

公司聯繫信息

我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市埃文斯大道65655號，郵編：80224；電話號碼：(3037591300)。我們的網站是Http://www.generalcann.com。我們網站上的內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書中。

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供品

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危險因素

我們的業務和對證券的投資都面臨各種風險。以下風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們執行業務計劃的能力以及我們證券的市場價格造成實質性的不利影響。這些事件中的許多都不在我們的控制範圍之內。

與我們的工商業相關的風險

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難準確評估我們未來的增長前景。

我們在一個不斷髮展的行業中運營，這個行業可能不會像預期的那樣發展。此外，在我們不斷評估行業內業務的新戰略機遇的同時，我們的業務也在根據我們的業務計劃不斷髮展。考慮到我們可能遇到的已知和未知的風險和困難，評估我們業務的未來前景是具有挑戰性的。本行業的增長前景可能受到多種因素的影響，包括：

我們可能無法成功解決這些因素，這些因素可能會對我們的增長產生負面影響，損害我們的業務，並導致我們的經營業績比預期的更差。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別產生了約770萬美元和1550萬美元的淨虧損。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別產生了240萬美元和200萬美元的淨虧損。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別約為7700萬美元和7500萬美元。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更多的收入才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高任何這樣的盈利水平。

隨着我們的發展，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

這些支出預計將增加，並可能對我們在增長過程中實現和維持盈利能力產生不利影響。我們發展業務的努力也可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受損失，包括本報告中描述的其他風險、不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

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根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，聯邦政府執法重點的任何變化都可能使我們目前和計劃中的未來行動無利可圖，甚至禁止此類行動。

根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷和擁有大麻是非法的。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和依據憲法制定的聯邦法律至高無上，如果聯邦法律和州法律發生衝突，必須適用聯邦法律。因此，即使在大麻使用已合法化的州，聯邦法律也適用。執行有關大麻的聯邦法律將損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。

美國聯邦政府通過“受控物質法案”(“CSA”)對藥物進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入五個附表之一。大麻目前被歸類為附表一管制物質，它被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途。不得為附表I物質開具處方，這類物質受美國藥品監督管理局(DEA)規定的生產配額限制。正因為如此，根據聯邦法律，醫生可能不會開大麻用於醫療用途，儘管他們可以根據第一修正案推薦使用大麻。

目前，美國許多州、哥倫比亞特區和美國領土都已將用於醫療和/或娛樂成人用途的大麻合法化。這樣的州和地區法律與聯邦CSA相沖突，CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。然而，由於大麻是附表I管制的物質，根據這些州的法律發展合法的大麻產業與CSA相沖突，CSA規定大麻的使用和擁有在國家層面上是非法的。美國最高法院證實，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，包括用於醫療目的，聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化。如果聯邦政府嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的這種衝突，奧巴馬總統領導下的政府實際上已經表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，並不是有效利用資源的做法。例如，美國司法部奧巴馬政府的司法部副部長詹姆斯·M·科爾向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導(見“企業-政府和工業監管--科爾備忘錄”)。此外，金融犯罪執法網於2014年2月14日提供了關於金融機構如何根據其《銀行保密法》義務向大麻相關企業提供服務的指導方針(見“企業-政府和行業監管--金融執法網”)。

國會此前頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括一項條款(“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”)，禁止司法部利用資金阻止擁有醫用大麻法律的州實施此類法律。這一條款每年由國會續簽，目前有效期至2021年9月30日。2016年8月，第九巡迴聯邦上訴法院裁定美國訴麥金託什案羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)禁止司法部將資金用於起訴州醫用大麻法律允許的行為，前提是此類行為嚴格遵守適用的州法律。2015年3月，兩黨提出了名為《同情心獲取、研究擴展和尊重各州法案》(The Careers Act)的立法，提議允許各州通過改變適用的聯邦法律來監管大麻的醫療使用，包括將《受控物質法案》下的大麻重新歸類為附表二受控物質，從而將大麻從聯邦政府定為刑事犯罪的物質改變為承認醫療用途的植物。最近，美國眾議院提出了2017年尊重州大麻法律法案，該法案提議將依照州法律生產、擁有、分銷、分發、管理或交付大麻的人排除在CSA的監管控制和行政、民事和刑事處罰之外。

這些發展以前在大麻行業受到了一定程度的樂觀，但(I)由於《照料者法》和《2017年尊重州大麻法法》都尚未通過，(Ii)《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)是對必須每年更新的撥款法案的修正案，目前尚未通過

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在2021年9月30日之後續簽，以及(Iii)在2021年9月30日之後做出裁決美國訴麥金託什案這隻適用於第九巡迴法院的先例，不包括科羅拉多州，我們目前主要在科羅拉多州運營。

此外，2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，聲明科爾備忘錄已立即生效撤銷。尤其是，塞申斯先生表示，“檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則”，這些原則要求“聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時，要權衡所有相關的考慮因素，包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用，以及特定罪行對社會的累積影響。”塞申斯的備忘錄接着説，鑑於美國司法部行之有效的一般原則，“之前針對大麻的全國性指導是不必要的，現已撤銷，立即生效。”

作為對塞申斯備忘錄的迴應，科羅拉多州(我們的主要業務目前所在的州)的聯邦檢察官鮑勃·特洛伊於2018年1月4日發表了一份聲明，指出科羅拉多州的聯邦檢察官辦公室已經遵循塞申斯備忘錄中提到的既定原則，“特別關注識別和起訴那些對全州各地社區造成最大安全威脅的人。我們將根據司法部長的最新指導，在與科羅拉多州執法夥伴的所有工作中繼續採用這種方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否會廢除塞申斯備忘錄；也不清楚拜登政府是否會強力執行適用於大麻的聯邦法律，也不清楚哪些類型的活動將成為執法的目標。然而，聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面的執法政策發生重大變化，可能會給我們造成重大的經濟損失。我們可能會因聯邦政府執法政策的改變而受到不可挽回的傷害，這取決於這種改變的性質。截至本報告之日，我們已向國家批准的大麻種植者和藥房設施提供了產品和服務。因此，嚴格執行有關大麻的聯邦禁令可能會使該公司受到刑事起訴。

此外，由於我們一直在評估對新業務的潛在戰略收購，如果我們確定這樣的活動最符合公司和我們的股東的利益，我們未來還可能尋求種植和/或分銷醫用或娛樂用大麻的機會。任何這樣的追求都會涉及到與大麻監管有關的額外風險，特別是如果聯邦政府決定嚴格執行適用於大麻的所有聯邦法律的話。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們經營業務的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可種植醫用大麻方面的任何執法姿態，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，隨着聯邦政府執法立場的任何變化，我們可能會受到刑事起訴，這可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻的潛在監管可能會讓我們面臨額外的成本和監管要求。

如果聯邦政府將大麻合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據食品、藥品和化粧品法案1938年。此外，FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工相關的規章制度，包括良好的製造做法。可能需要臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。如果部分或全部這些規定被強制實施，它們將對大麻行業產生的影響尚不清楚，包括可能實施的成本、要求和可能的禁令。如果我們是

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不能遵守FDA規定的法規或註冊，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

大麻產業的任何潛在增長都將繼續受到新的和不斷變化的州和地方法律法規的制約。

大麻產業的持續發展有賴於州一級大麻立法的持續合法化，一些因素可能會減緩或阻止這一領域的進展，即使在公眾支持立法行動的情況下也是如此。在通過或執行使大麻使用合法化、或大麻種植、銷售和分銷合法化，或在州一級重新定罪或限制大麻的立法方面，任何延誤或停頓都可能對我們的業務產生負面影響。此外，適用的州和地方法律或法規(包括分區限制、許可要求和費用)的變化可能會限制我們提供的產品和服務，或者給我們或我們的客户和租户帶來額外的合規成本。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈對我們的業務造成重大不利的法規。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到大流行傳染病的不利影響，特別是最近被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株。

大流行性傳染病，如目前的新冠肺炎病毒，可能會對我們的業務、綜合運營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性，並造成了經濟混亂。新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；流行病對經濟活動的影響和採取的應對行動；對客户和客户需求的影響；我們的服務、產品和解決方案；我們銷售和提供服務和解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人員造成的影響；我們客户的支付能力。以及我們的辦公室以及我們客户的辦公室和設施的任何關閉。新冠肺炎，以及政府當局為限制該病毒傳播而採取的措施，可能會干擾我們的員工、供應商和其他業務提供商執行其分配的任務或提供相對於我們業務要求的一般績效水平的材料或服務的能力，這可能會導致我們的某些業務運營大幅縮減。我們可能需要額外的資金，但由於新冠肺炎大流行導致資本市場收縮，我們可能無法獲得此類資金。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或股票價格產生重大不利影響。

大麻行業面臨着強烈的反對，任何負面趨勢都將對我們的商業運營產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於市場對醫用和娛樂用大麻的持續接受和消費者的激增。我們相信，隨着大麻進一步合法化，大麻將變得更容易被接受，從而導致消費需求的增長。然而，我們無法預測未來的增長率或未來的市場潛力，任何對大麻行業的負面展望都可能對我們的業務運營產生不利影響。

娛樂性大麻產業高度依賴消費者對所生產的娛樂性大麻的安全性、有效性和質量的認知。大麻是一個有爭議的話題，消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關娛樂用大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於娛樂用大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為比以前的研究報告、調查結果或宣傳不那麼有利或有問題，可能會對我們的產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。對消費者認知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體

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關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，有關一般消遣用大麻或我們的產品的安全性、功效和質素的負面宣傳報道或其他傳媒的關注，或將消遣用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會產生如此重大的不良影響。即使與這些產品相關的不良影響是由於消費者沒有正確或按照指示消費這些產品而導致的，也可能會出現這樣的負面宣傳報道或其他媒體關注。

我們經營的是農業企業，受天氣和氣候條件的影響。

我們的業務涉及種植休閒用大麻，這是一種農產品。這類業務將受到農業業務固有風險的影響，如昆蟲、植物病害和類似的農業風險。此外，如果我們的產品是在室外種植的，我們會受到天氣和氣候條件的影響。持續的寒流、雨或雪，或普遍寒冷的天氣或氣候，都可能對我們的大麻植物產生實質性的不利影響。因此，不能保證天然元素不會對我們未來的產品生產產生實質性的不利影響。

我們經營的行業競爭激烈。

醫用大麻和娛樂用大麻行業的輔助業務市場競爭激烈，不斷髮展。我們的業務沒有任何實質性的方面受到專利、版權、商標或商號的保護，我們面臨着來自可能提供與我們類似產品和服務的大公司的激烈競爭。我們目前和潛在的許多競爭對手都有比我們更長的經營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎，不能保證我們能夠成功地與這些或其他競爭對手競爭。

考慮到影響全球、國家和地區經濟的快速變化，特別是醫用大麻和娛樂用大麻產業，我們可能無法在市場上創造和保持競爭優勢。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上市場的任何變化，特別是法律和監管方面的變化。我們的成功還取決於我們對經濟、市場狀況和競爭壓力等變化的反應能力。如果我們未能預料到此類變化或對其做出充分反應，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

大麻企業有不利的税收待遇。

根據修訂後的1986年美國國税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)第280E節(下稱第280E節)，“如果該貿易或業務(或組成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(符合《受控物質法》附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則不得對在該納税年度內支付或發生的任何金額進行扣除或抵免。《美國國税法》第280E條規定，不得扣除或抵免在應税年度內在經營任何貿易或業務的過程中支付或發生的任何金額。這一規定已被美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻銷售直接相關的費用。儘管國税局作出澄清，允許扣除某些可以歸類為銷售成本的費用，但這類項目的範圍被解釋得非常狹窄，包括與種植有關的種子、植物和人工成本，而大部分經營成本和一般行政成本則不允許扣除。因此，第280E條對大麻零售方面有重大影響，但對種植、加工、生產和包裝業務的影響較小。第280E條的結果是，在考慮到美國所得税費用後，原本盈利的企業實際上可能會虧損。

我們利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務的能力可能是有限的，也可能是不能的。

我們有聯邦和州的淨營業虧損結轉，這些結轉可能是有限的，也可能是到期的未使用的。該公司目前正在評估是否根據IRC 382和383進行了一次或多次所有權變更。如果我們確定在這些規則下有一個或多個所有權更改，則使用我們的美國聯邦和州網絡

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結轉的營業虧損可以是有限的和/或到期的未使用的。任何此類限制或到期都可能對我們用淨營業虧損抵消未來税負的能力產生重大影響。

我們可能無法獲得資金來執行我們的商業計劃。

為了執行我們的商業計劃，我們可能需要額外的資金。然而，不能保證我們將能夠以令人滿意的條件獲得融資(如果有的話)，未來出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的所有權，並可能大大低於過去出售的普通股的價格。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能需要推遲實施或縮減我們的商業計劃。

我們面臨着與戰略收購和我們的業務戰略相關的風險。

作為我們綜合業務戰略的重要組成部分，我們戰略性地收購企業和房地產，其中一些可能是實質性的。這些收購涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響：

此外，在進行任何業務收購後，我們在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面可能會遇到困難。

我們可能會在合併資產負債表上記錄與收購相關的商譽和其他無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值，我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們發展業務的能力取決於與大麻產業相關的州法律。

大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權。大麻產業的現狀或進展並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然公眾可能會充分支持允許製造和使用大麻的立法行動，但許多因素影響着立法進程。例如，許多投票支持醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和實施行業法規以及發放許可證方面出現了重大延誤。此外，州一級繁重的法規可能會減緩或阻止醫用大麻行業的進一步發展，例如限制醫生可以推薦醫用大麻治療的醫療條件，限制醫用大麻的消費形式，對醫生和患者施加重大註冊要求，或者對大麻的種植、加工和/或零售徵收重税，這可能會抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的租户，難以這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的業務、業務和前景。

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適用的州法律可能會阻止我們最大化潛在收入。

根據每個州的法律，我們可能無法充分發揮我們創造利潤的潛力。例如，一些州對那些直接參與大麻產業的人有居留要求，這可能會阻礙我們與這些州的大麻企業簽訂合同的能力。此外，市縣被賦予了廣泛的自由裁量權，可以禁止某些大麻活動。即使這些活動在州法律下是合法的，特定的市縣也可能會禁止它們。

與大麻業務一起使用的資產可能會被沒收給聯邦政府。

任何與違反聯邦法律一起使用的資產都有可能被聯邦沒收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，被稱為“公平分享計劃”。根據這一新的政策指令，聯邦當局可以受理州和地方沒收案件，並在聯邦一級起訴它們，允許州和地方機構保留高達任何沒收收入的80%。這一政策指令代表着美國司法部在奧巴馬政府時期的政策逆轉，允許進行不符合各州具體沒收法律規定的沒收。這一新的政策指令可能會導致地方、州和聯邦執法機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，我們對這些企業的投資可能會損失。

我們的工作地點可能成為盜竊的目標，我們的物理安全措施可能無法防止所有安全漏洞。

我們的工作地點可能是被盜的目標。雖然我們已經在我們的作業地點實施了安全措施，並繼續監測和改進安全措施，但我們的種植和加工設施可能會遭到入室盜竊、搶劫和其他安全漏洞。如果出現安全漏洞，我們成為搶劫或盜竊的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的業務涉及現金的流動和轉移，這些現金從各個地點收集並存入金融機構，那麼在運輸現金的過程中就存在被盜或搶劫的風險。我們可以聘請一家保安公司為大量現金的運輸和流動提供安全保障。雖然我們已採取措施防止現金在運輸過程中被盜或被劫，但我們不能保證在運輸和現金流動過程中不會出現涉及盜竊產品或現金的保安漏洞。

我們未來的成功取決於我們增長和擴大客户基礎和運營區域的能力。

我們的成功以及我們業務的計劃增長和擴張取決於我們的產品和服務獲得更廣泛的接受，從而獲得更大的客户基礎，以及我們的業務向新市場的擴展。但是，不能保證客户會購買我們的產品和/或服務，也不能保證我們能夠不斷擴大客户羣。此外，如果我們不能有效地營銷或擴展我們的產品和/或服務，我們將無法增長和擴大我們的業務或實施我們的業務戰略。

在新市場運營可能會使我們面臨新的運營、監管或法律風險，並使我們面臨更高的合規成本。我們可能需要修改現有的業務模式和成本結構，以符合當地法規或其他要求。我們在新市場開設的設施可能需要更長時間才能持續達到預期的收入和利潤水平，可能會有更高的建設、佔用或運營成本，可能會出現與我們預期不同的競爭條件、消費者偏好和支出模式。上述任何一種情況都可能嚴重削弱我們增加銷售和收入的能力。

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我們和我們現有的和潛在的客户、客户和租户很難獲得銀行的服務，這可能會使他們難以經營。

涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和銀行保密法提起訴訟的基礎。美國財政部下屬的FinCEN之前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據銀行保密法的義務向大麻相關企業提供服務。在美國司法部於2018年1月宣佈廢除《科爾備忘錄》及相關備忘錄之前，司法部的補充指導指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮《科爾備忘錄》中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚最近廢除《科爾備忘錄》會產生什麼影響，但聯邦檢察官可能會加大對進行大麻活動相關金融交易的機構或個人的執法力度。與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。

由於根據聯邦法律，使用、銷售和分銷大麻仍然是非法的，許多銀行將不接受涉及大麻的企業的存款或向其提供其他銀行服務。因此，那些參與大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法保持現有銀行賬户將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。此外，無法開立銀行賬户可能會使我們現有和潛在的客户、客户和租户難以經營，並可能使他們難以與我們簽約。

經濟狀況、我們服務的市場和金融市場一般都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務對一般經濟狀況很敏感。我們認為，由於國際貿易和税收等方面最近和預期的政治、立法和監管條件的變化，以及最近或未來自然災害和/或健康和安全流行病(包括2020年第一季度爆發的新冠肺炎)的影響，全球經濟狀況特別不確定。由於客户需求減少以及客户推遲購買，不均衡的復甦或新一輪的全球經濟低迷可能會給我們的銷售帶來壓力。經濟增長放緩、信貸市場波動、高失業率以及其他對經濟產生不利影響的挑戰可能會影響我們以及我們的客户和供應商。如果經濟或我們服務的任何市場的增長在很長一段時間內放緩，如果經濟或這些市場出現顯著惡化，或者如果經濟的改善對我們服務的市場沒有好處，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

最近CEO的離職帶來了潛在的額外風險，因為我們依賴於我們的管理層、某些關鍵人員和董事會，以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們最近失去了2021年5月辭職的前首席執行官的服務。雖然我們認為失去他的服務不會對公司造成不利影響，特別是考慮到我們的前首席執行官在公司工作不到17個月，但任何時候公司失去高級管理人員的服務，都存在失去連續性和管理方向的風險。這可能會給我們帶來風險，因為我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要人員、高級管理人員和董事的經驗、技能和人脈，而失去這些關鍵人員、高級管理人員或董事的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響，具體取決於他們在公司的服務時間和特定的專業水平。此外，我們的收入在很大程度上是由幾名在大麻相關安全、服裝和運營方面擁有特殊專業知識的關鍵員工推動的。如果這些關鍵員工中的一人離職，將對我們的短期和長期運營業績產生負面影響。合格人才的短缺也可能限制我們成功實施增長計劃的能力。隨着我們的發展，我們將需要吸引和留住大麻行業的高技能專家，以及管理、銷售和營銷、安全和金融人員。然而，我們不能保證我們能夠吸引和留住這些人員。

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我們的聲譽和經商能力可能會因我們的業務夥伴、員工或代理人的不當行為而受到負面影響。

我們依賴第三方供應商來生產和及時發貨。從我們的供應商那裏購買的產品將轉售給我們的客户。這些供應商可能無法生產出符合我們規格或質量標準的產品，也可能無法及時交貨。供應商為解決生產問題而進行的任何變更都可能破壞我們履行訂單的能力。供應商為解決生產問題而做出的任何變動，也可能會因為尋找新供應商的延誤而擾亂我們的業務。

此外，我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反美國聯邦或州法律的行為的影響。任何不當的行為或指控都可能損害我們的聲譽，使我們面臨民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。

由於我們涉及大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任和董事和高級人員保險，由於我們參與大麻行業，對我們來説更難找到，也更昂貴。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫沒有這種保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。此外，在我們的業務中遇到的風險，如環境污染或其他危險，保險通常不能以可接受的條件獲得。我們也可能要承擔污染或其他危險的責任，而這些污染或其他危險可能沒有投保，或者我們可能會因為保費或其他原因而選擇不投保。這些事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對其財務業績和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響。

如果其產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品可能會涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質聯合食用大麻可能會發生以前未知的不良反應。我們可能面臨各種產品責任索賠，包括但不限於，我們的產品造成傷害或疾病或死亡，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或對潛在責任有足夠的承保範圍。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們現有或潛在產品的商業化。

網絡安全事件和其他技術中斷可能導致違法或對我們的聲譽和關係、我們的業務運營和我們的財務狀況產生負面影響。

近年來，由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜性和活動日益複雜，信息和安全風險普遍增加。我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機，我們還使用移動設備和其他在線活動與員工、客户、租户、供應商和其他各方聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露的風險。我們的業務涉及存儲和傳輸多種類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括

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員工、客户、租户和供應商的個人身份信息以及有關我們的財務和戰略信息。

如果我們不能充分評估和識別與我們的業務運營相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。即使是受保護最好的信息、網絡、系統和設施仍然潛在地易受攻擊，因為在這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷髮展，通常直到針對目標啟動時才被識別，並且在某些情況下被設計為不被檢測到，並且實際上可能不被檢測到。因此，我們、我們的客户和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他預防措施，因此我們、我們的客户和我們的供應商不可能完全降低這種風險。此外，在未來，我們可能需要花費額外的資源來繼續加強信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。我們不能保證我們為防止安全漏洞和網絡事件而實施的措施在發生網絡攻擊時會有效。

敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露，或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、違反隱私法、租户流失、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，其中任何一項都可能對財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

我們可能需要確認可能對我們的運營結果產生重大影響的減損費用。

我們根據GAAP的要求評估我們的無形資產和其他長期資產，以確定它們是否減值。如果他們被減值，我們會記錄適當的減值費用。我們未來可能會被要求記錄重大減值費用，如果我們這樣做，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

會計準則的變化可能會影響我們報告的財務結果。

我們的管理層在應用GAAP時使用重要的判斷、估計和假設。可能適用於我們財務報表的新會計準則，或現有準則解釋的變化，可能會對我們報告的受影響時期的經營業績產生重大影響。

與證券市場相關的風險與我國普通股所有權

我們普通股的價格波動很大，你的投資價值可能會縮水。

我們普通股的市場價格一直是不穩定的，未來也可能是不穩定的。在2015年1月1日至2021年6月15日期間，我們股票的收盤價從每股0.27美元的低點到每股10.35美元的高點不等。因此，很難預測我們普通股的未來表現。我們普通股的市場價格可能高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

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此外，如果大麻公司股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價繼續波動，我們可能會成為證券訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

大麻相關業務的證券交易和上市，包括我們的普通股，可能會受到限制。

在美國，許多主要經紀自營商公司的結算所，包括美國最大的結算、託管及交收公司潘興有限責任公司，均拒絕為從事大麻相關業務的公司處理證券或結算交易。這意味着某些經紀交易商不能接受與大麻有關的證券的存款或結算交易。此外，美國的證券交易所，包括納斯達克(Nasdaq)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)，歷來拒絕將某些主要在美國經營的大麻相關企業上市，包括大麻零售商。除了美國的監管機構和其他機構外，我們現有的業務以及未來的任何業務或投資都可能成為結算所和證券交易所更嚴格審查的對象。潘興有限責任公司或任何其他適用的結算所、證券交易所或其他機構對我們普通股交易施加的任何現有或未來限制都可能對我們普通股的流動性產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益和財務狀況，以及董事會可能認為相關的、影響我們業務的其他商業和經濟因素。我們目前的意圖是在可預見的未來將淨收益(如果有的話)用於增加我們的資本基礎以及我們的開發和營銷努力。不能保證我們將有足夠的收益來宣佈和支付股息給我們普通股的持有者，在任何情況下，宣佈和支付股息的決定都是由我們的董事會自行決定的。因此，只有當我們普通股的市場價格比您購買我們普通股的價格更高時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報，這種情況可能永遠不會發生。

如果我們的普通股被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易。

經紀自營商一般被禁止進行“細價股”交易，除非他們符合1934年證券交易法(“交易法”)第.15(H)節的規定，以及根據該法頒佈的規則。這些規則將適用於股票未在全國證券交易所交易、每股交易價格低於5.00美元或不符合美國證券交易委員會(SEC)規定的某些其他財務要求的公司的股票。我們普通股的交易受這些規則的約束，其中包括交易法下的規則15G-9，該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售受規則約束的證券的經紀人/交易商提出了某些要求。就規則所涵蓋的交易而言，經紀/交易商必須作出特別書面決定，確定該細價股是證券購買者的合適投資項目，並在出售前收到購買者對交易的書面協議。

細價股規則亦要求經紀/交易商在進行不受規則豁免的細價股交易前，提交由證交會擬備的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的資料。經紀人/交易商還必須向客户提供

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以及相關細價股的當前買入和要約報價，以及交易中經紀人/交易商及其銷售人員的薪酬信息。經紀人/交易商還必須提供每月賬户對賬單，顯示客户賬户中持有的每一分錢股票的市值。買賣報價以及經紀人/交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。

我們的證券過去曾構成規則所指的“細價股”。如果我們的普通股再次被視為細價股，並因此受到細價股規則的約束，強加給美國經紀自營商的額外銷售做法和披露要求可能會阻止這些經紀自營商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙它們在二級市場上的銷售。

我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們有相當數量的認股權證和期權可以購買我們已發行的普通股，行使這些認股權證和期權會稀釋股東的權益。在某些情況下，如果我們以低於當時有效行權價格的每股價格發行或出售普通股或基於股權的工具的股票，行權價格可能會受到調整。在這種情況下，發行和調整都會稀釋股東的權益。

我們可能會不時通過發行股本證券來為我們未來的業務或收購提供資金，這些證券也可能擁有優先於我們普通股的權利和優先股的權利和優先權。我們還可能向我們的董事、員工和顧問授予購買我們普通股的選擇權，行使這一選擇權也將導致我們的股東的股權被稀釋。

此外，我們還達成了一項交易，根據這項交易，我們同意收購位於科羅拉多州和俄勒岡州的Trees大麻藥房的幾乎所有資產。在此次收購中，我們將向賣方發行38,745,193股我們的普通股，這還有待監管部門的批准。

我們在遵守薩班斯-奧克斯利法案方面可能會面臨持續的挑戰，任何不遵守或管理層對我們財務報告內部控制的評估產生的任何不利結果都可能對我們的股票價格產生不利影響。

作為一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第212B-2條的定義，我們必須根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404節(以下簡稱第404節)評估我們對財務報告的內部控制。第404節要求我們在10-K表格的年度報告中包含一份內部控制報告。報告必須包括管理層對截至本財年末我們對財務報告的內部控制有效性的評估。這份報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。

如果不遵守或此類評估的任何不利結果，可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的股權證券的交易價格產生不利影響。要繼續遵守第404條，我們可能需要承擔大量成本並花費大量時間和管理資源。我們不能向您保證我們將能夠完全遵守第404節，或者我們將能夠得出結論，我們對財務報告的內部控制在財政年度末是有效的。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，並使我們受到民事或刑事調查和處罰。此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層的評估，或得出我們對財務報告的內部控制正在有效運作的結論。

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作為一家上市公司，我們已經並將繼續因此而增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們已經發生了，特別是在我們不再是一家規模較小的報告公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、場外交易市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，特別是在我們招聘額外的財務和會計員工以滿足上市公司內部控制和財務報告要求的情況下，並將使一些活動更加耗時和成本更高。

我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。根據第404節，我們的管理層將要求我們提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家較小的報告公司，收入不到1億美元，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，包括增聘財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。儘管我們作出了努力，但我們仍有可能不能在規定的時間內或根本不能達成協議。, 我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

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收益的使用

我們將不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。然而，如果認股權證或期權是以現金形式行使的，我們將從行使本招股説明書涵蓋的普通股的已發行認股權證或期權中獲得收益。如果認股權證或期權是以“無現金行使”的方式行使，我們將不會因行使認股權證或期權而獲得任何額外收益。此外，認股權證或期權可能在未行使的情況下到期。即使這些認股權證或期權的部分或全部行使，我們也無法預測何時會行使，以及何時會收到收益。我們打算將我們在行使認股權證或期權時獲得的任何收益用於一般營運資金和其他公司用途。

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出售股東

本招股説明書中包含的普通股股票(包括根據行使已發行認股權證或期權可發行的股票(如果有的話))是在以下非公開配售交易中發行的，每一項交易都不受修訂後的1933年證券法的登記要求的約束。

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在本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參閲“分配計劃”。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股的數量和百分比，基於其在2021年6月15日的股份所有權，以及任何可轉換證券、認股權證或期權，假設所有此類可轉換證券在該日轉換，並行使出售股東在該日持有的認股權證或期權，而不考慮對轉換或行使的任何限制。第三欄列出了本招股説明書所發行的普通股

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出售股東。下表中每個出售股東的平均所有權百分比是基於截至2021年6月15日的62,266,275股已發行普通股。

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(4)據我們所知，David Feldman是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的管理成員。因此，Feldman先生可能被視為L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的普通股股份的實益擁有人。*費爾德曼先生拒絕實益擁有L1 Capital Global Opportunities Master Fund擁有的股份。

(5)據我們所知，喬納森·朱奇諾(Jonathan Juchno)是印度國家銀行投資有限責任公司2014-1年度的管理成員。因此，朱奇諾先生可能被視為印度國家銀行投資有限責任公司2014-1年度持有的普通股的實益所有者。*朱奇諾先生放棄對印度國家銀行投資有限責任公司2014-1年度擁有的股票的實益所有權。這些股票在行使授予期權持有人的股票期權後可以發行。

(6)包括335,715份認股權證以購買普通股。

(7)包括2,124,000份購買普通股的期權。布克瓦先生是我們董事會的前成員。

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(8)據我們所知，羅伯特·富特曼是RKFGCC，LLC的管理成員。因此，Futterman先生可能被視為RKFGCC，LLC持有的普通股的實益擁有人。*Futterman先生拒絕實益擁有RKFGCC，LLC擁有的股份。

(9)據我們所知和所信，古爾德投資公司是普洛斯另類投資有限責任公司的管理成員。因此，Gould Investors L.P.可以被視為GLP Alternative Investments，LLC持有的普通股的實益所有者。*Gould Investors L.P.放棄對普洛斯另類投資公司(GLP Alternative Investments，LLC)擁有的股票的實益所有權。

(10)據我們所知，傑弗裏·沃瑟曼是Brookwood Holdings，LLC的管理成員。因此，沃瑟曼先生可能被視為布魯克伍德控股公司持有的普通股的實益所有者。沃瑟曼先生否認對Brookwood Holdings，LLC擁有的股票的實益所有權。

(11)據我們所知，Ivan Wolpert是Evans Street Two，LLC的管理成員。因此，沃爾伯特先生可能被視為Evans Street Two，LLC持有的普通股的實益擁有人。沃爾伯特先生否認對Evans Street Two，LLC擁有的股票擁有實益所有權。

(12)包括購買向Adam Hershey發行的普通股的35,715股認股權證、購買向Shore Ventures III(Adam Hershey為管理成員)發行的普通股的5,021,340股普通股和4,853,338股認股權證，以及購買向Adam Hershey Strategic Capital，LP發行的普通股(Adam Hershey為管理成員)的2,510,670股普通股和2,426,669股認股權證。包括由EnTrust Group，Inc.FBO Adam Hershey持有的26,786份認股權證。好時先生是我們的臨時首席執行官，自2021年5月7日起生效。

(13)據我們所知，Five JS LLC、JCrew Trust、Jordan Katz Trust、Jacob Katz Trust和Joel Katz Trust是Roxann Capital Management，LLC的管理成員。因此，這些人可能被認為是羅克森資本管理公司持有的普通股的實益所有者。該有限責任公司和四家信託公司否認對Roxann Capital Management，LLC擁有的股份擁有實益所有權。

(14)據我們所知，賈斯汀·埃德勒(Justin Ederle)和邁克爾·索貝克(Michael Sobeck)是港灣蓋茨資本有限公司(Harbor Gates Capital，LLC)的管理成員。因此，埃德勒先生和索貝克先生可能被認為是港灣蓋茨資本公司持有的普通股的實益所有者。埃德勒和索貝克否認對港灣蓋茨資本公司(Harbor Gates Capital，LLC)持有的股票擁有實益所有權。

(15)包括550,000份購買普通股的期權。古特曼先生是我們的前任首席執行官和董事會成員。

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√代表我們董事會的現任成員

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配送計劃

本招股説明書中確定的出售股東可以提供和出售最多32,917,010股我們的普通股，我們可以在行使某些認股權證或期權時向他們發行這些普通股。出售股份的股東可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售全部或部分股份。

上述所有認股權證或期權均曾在本招股説明書日期前完成的私募交易中發行。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現，

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若出售股東透過向或透過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股份而進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作為本金出售普通股股份的購買者收取佣金(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部可轉換票據或認股權證或期權或普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年證券法的其他適用條款，不時發售普通股，並在必要時修訂出售股東名單，以包括在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東和參與普通股股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在作出特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或特許權。

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根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據貨架登記説明書登記的普通股的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和任何其他參與這種分配的人將受1934年證券交易法(修訂後)及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的M條例，該條例可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或單位從事普通股做市活動的能力。

我們同意支付普通股股票登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據我們的股份登記協議，賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法項下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據貨架登記聲明(招股説明書是其中的一部分)出售，普通股的股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

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普通股市場及相關股東事項

市場信息

我們的普通股目前在場外交易公告牌交易，代碼為“CAN”。下表列出了過去兩年的每個日曆季度，場外交易公告牌(OTC Bulletboard)報道的我們普通股每股高出價和低出價的範圍。這些報價是經銷商間的價格，沒有零售加價。

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持票人

截至2021年6月15日，我們普通股的登記股東有68人。根據與2020年股東年會委託書一起進行的經紀人調查，我們認為，截至2020年10月13日的記錄日期，我們大約有37,749名額外的受益股東。

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股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來，我們也不打算支付現金股息。我們未來是否宣佈和支付股息將由我們的董事會自行決定，但要受到科羅拉多州公司法施加的某些限制。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2020年12月31日公司授權發行普通股的股票期權計劃以及公司股票期權計劃以外授予的其他補償期權的信息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

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股票激勵計劃

於2020年11月，董事會授權通過，並於2020年11月23日，我們的股東批准了我們的2020綜合激勵計劃(“2020計劃”)。2020計劃立即生效，將於2030年11月23日到期，除非董事會提前終止。2020年計劃將允許董事會或其委員會或小組委員會向符合條件的本公司及其子公司的員工、非員工董事和顧問授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵。如有調整，我們的普通股根據2020年計劃授權發行的最高股數為1000萬股。

2014年10月29日，董事會授權通過並於2015年6月26日，我們的股東批准了我們2014年的股權激勵計劃，以發行我們的普通股1.1億股，並於2018年4月，股東批准增加可能授予的普通股500萬股(“2014激勵計劃”)。該激勵計劃規定發行最多1.5億股我們的普通股，旨在為高管、員工、董事和關鍵顧問提供額外的激勵，使我們的長期利益與參與者保持一致。截至2020年12月31日，2014年激勵計劃中已發行的股票有7266,420股。

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層的討論和分析(“MD&A”)應與Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告(年度報告)中的簡明綜合未經審計財務報表中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀，其中包括有關我們的會計政策、實踐和財務業績背後的交易的更多信息。按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設，包括與正常業務過程中發生的訴訟、税收、環境和其他事項相關的各種索賠和或有事項。我們將運用我們最好的判斷，我們對現有事實和情況的瞭解，以及我們未來可能採取的行動，來確定影響我們合併財務報表的估計。我們根據我們的歷史經驗，以及我們認為在當前經濟條件下合適的其他因素，不斷評估我們的估計，並隨着情況的變化調整或修訂我們的估計。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計不同。我們的MD&A包含前瞻性陳述，其中討論了對未來發展、運營和財務狀況的未來預期和預測。所有前瞻性陳述都是基於管理層對管理層無法控制的當前和未來事件的現有信念，以及可能被證明是不正確的假設。如果任何潛在的假設被證明是錯誤的, 我們的實際結果可能與預期的、估計的、預計的或預期的大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本報告提交日期後的實際結果、預期或事件或情況的變化。在下文的討論和分析中，通用大麻公司及其子公司統稱為“GCC”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。

經營成果

下表列出了所示期間的運營數據報表。下面的表格和討論應與本報告第一部分所附合並財務報表及其附註一併閲讀。

截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日的運營結果

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收入

我們運營諮詢部門的收入有所下降。我們種植部門的加入促進了銷售額的增長。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。

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成本和開支

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在我們的運營諮詢部門，銷售成本隨着收入和產品銷售的變化而波動。產品銷售的利潤率低於我們的服務收入。銷售成本還包括與種植銷售相關的成本，該成本隨種植收入的變化而波動。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。

與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用有所下降，原因是2020年全年員工人數減少，2021年第一季度法律費用降低，以及管理層齊心協力降低開支。

基於股票的薪酬費用包括以下內容：

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員工獎勵是根據我們於2020年11月23日由股東批准的2020綜合激勵計劃和我們於2015年6月26日由股東批准的2014年股權激勵計劃發放的，費用主要因授予的股票期權數量和授予日的股價而有所不同。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月的費用下降是由於勞動力減少和我們每季度發佈的期權數量減少。我們將員工數量減少了50%以上，從而大幅減少了員工獎勵費用。

專業費用主要由會計和法律費用組成，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的專業費用有所下降，原因是為了更具成本效益，在2020年第三季度聘請了內部律師並更換了外部律師。

其他費用

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2021年債務貼現攤銷與2020年持平。由於2020年第四季度進入的新債務和舊債務的償還，2021年利息支出減少。這筆新債的利率是

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與之前利率為15%的票據相比，利率為10%。權證衍生負債的收益反映了2019年權證公允價值的變化。債務清償虧損是由於印度國家銀行債務的轉換和延期，以及將12%的票據兑換成2020年第一季度發生的15%的票據，而2020年的其他費用(收入)與我們於2020年3月出售我們的公司寫字樓所確認的出售大樓的收益有關。

運營諮詢和產品

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與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月NBC收入下降是由於服務和產品收入都減少了。持續管理收入與上年持平。費用的減少與收入的減少有直接關係。由於利潤率較低的產品銷售額下降，該部門的營業收入與上年持平。

栽培

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​

這是截至2020年第二季度的一個新細分市場；因此，所有金額都比上一季度有所增加。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將經調整EBITDA定義為根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，經股票補償費用、收購相關費用、與訴訟有關的非經常性專業費用和其他非經常性費用、折舊和攤銷、債務折價和股權發行成本攤銷、債務清償損失、利息支出、所得税和某些其他非現金項目的影響進行了調整。下面我們提供了調整後每股EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，即每股淨收益(虧損)。

我們相信，調整後EBITDA的披露為投資者提供了對我們季度經營業績的更好比較。我們在評估內部業績的關鍵衡量標準以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響時，會排除某些項目的影響。我們還認為，剔除這些項目的影響，可以更好地比較我們業務的基本動態。我們相信，這些信息提供了額外的有意義的方法，可以在GAAP的基礎上評估我們的經營業績的某些方面，而這些方面在GAAP的基礎上可能是不明顯的。這些補充財務信息應該作為我們的簡明合併財務報表的補充，而不是替代我們的簡明合併財務報表。

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下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨虧損--進行了核對。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績

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以下關於我們的運營結果的討論與我們的持續運營有關。有關非持續經營的信息，見合併財務報表附註3。

收入

我們在2020年5月收購了SevenFive Farm，在截至2020年12月31日的一年中增加了大約230萬美元的收入。我們的運營部門在截至2020年12月31日的一年中收入增加了160萬美元，從截至2019年12月31日的年度的360萬美元增加到520萬美元，這主要是由於產品銷售額的增長。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。

成本和開支

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收入成本的增加主要是由於我們在2020年5月收購了SevenFive Farm，以及我們運營部門的銷售成本增加，與截至2020年12月31日的財年產品銷售額的增長直接相關。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。

在截至2020年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用減少了70萬美元，從截至2019年12月31日的財年的440萬美元降至370萬美元，這主要是由於管理層強調成本控制，以及某些業務運營停止導致工資支出減少；營銷成本下降；以及新冠肺炎疫情導致的差旅費用減少。

基於股票的薪酬包括以下內容：

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員工獎勵是根據我們的2014股權激勵計劃發放的，該計劃於2015年6月26日獲得股東批准，費用主要因授予的股票期權數量和授予日的股價而有所不同。截至2020年12月31日的年度費用減少是由於公司在2020年第一季度進行了重組和裁員。我們將員工數量減少了50%以上，從而大幅減少了員工獎勵費用。諮詢獎授予第三方，以代替現金獎勵所提供的服務。

專業費用主要由會計和法律費用組成，自2019年以來有所增加，原因是與收購和籌資活動相關的活動增加。

由於收購SevenFive農場，2020年折舊和攤銷費用增加。

其他費用

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由於2018年4月的債務在2019年第二季度償還，2020年債務折價攤銷低於2019年。這被2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度發行的新債略微抵消。由於2019年第三季度和第四季度以及2020年第一季度進入的新債務，2020年的利息支出有所增加。2020年債務清償虧損的增加主要是由於印度國家銀行債務的轉換和延期、將12%的債券交換為15%的債券以及延長部分15%的債券所致。權證衍生負債的(損益)反映了2019年權證公允價值的變化。出售這座大樓的收益來自於2020年3月出售我們的大樓。

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運營諮詢和產品

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收入的增長主要是由於2020年全年產品銷售額的增加，與COVID相關的服務和應用費用的下降在2020年完成。費用的增加與產品銷量的增加直接相關。

栽培

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這是2020年的一個新細分市場，因此所有金額都比上一年有所增加。

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投資

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2020年營收增加的原因是一種票據在2020年第二季度違約，引發了2020年更高的利率。所有收入都是利息，以及與這些新票據相關的貸款發放費。2020年成本和費用的增加是由於我們的應收票據因票據違約而計入的撥備。2021年1月，我們收回了其中一張違約票據的所有應收利息。

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非GAAP財務指標

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。我們將經調整EBITDA定義為根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，經股票補償費用、收購相關費用、與訴訟有關的非經常性專業費用和其他非經常性費用、折舊和攤銷、債務折價和股權發行成本攤銷、債務清償損失、利息支出、所得税和某些其他非現金項目的影響進行了調整。下面我們提供了調整後每股EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，即每股淨收益(虧損)。

我們相信，調整後EBITDA的披露為投資者提供了對我們季度經營業績的更好比較。我們在評估內部業績的關鍵衡量標準以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響時，會排除某些項目的影響。我們還認為，剔除這些項目的影響，可以更好地比較我們業務的基本動態。我們相信這些信息提供了更多有意義的方法來評估我們經營業績的某些方面。

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在GAAP基礎上可能並不明顯的基礎上逐期計算。這些補充財務信息應該作為我們的合併財務報表的補充，而不是替代我們的合併財務報表。

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流動性

流動資金來源

我們的流動性來源包括運營產生的現金、普通股期權和認股權證的現金行使、債務以及普通股或其他基於股權的工具的發行。我們預計，我們對資源的更重要使用將包括為運營提供資金、開發基礎設施和進行業務收購。

2021年4月底，根據將用於收購藥房的10%債券，我們與某些認可投資者進行了私募，獲得了230萬美元的現金。

2021年2月，根據10%債券，我們與某些認可投資者進行了私募，獲得了1，66萬美元的現金。

2020年12月，我們與某些認可投資者私募獲得1,940,000美元現金，據此我們發行並出售了10%的優先可轉換本票。

2020年7月，我們通過發行2,046,196股普通股和1,534,647股認股權證獲得815,000美元現金，用於購買普通股。

2020年5月和6月，我們通過發行5,485,814股普通股和4,114,360股普通股認股權證獲得了2,185,000美元的現金。

2020年5月，我們從出售公司辦公樓中獲得了1,421,934美元。

在2020年1月至3月期間，根據15%債券，我們與某些認可投資者進行了私募，獲得了525,000美元的現金。

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現金的來源和用途

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金分別約為840,092美元、750,218美元和122,390美元。我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下：

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由於收購了提供正運營現金流的SevenFive Farm，2021年用於運營活動的淨現金略有下降。

由於2020年第一季度出售了大樓，截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金(用於)比2020年3月31日有所下降。在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中使用的淨現金包括為SevenFive Farm購買的財產和設備，但被第一季度我們投資的出售所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額涉及支付應付票據200,000美元，應付票據收益1,660,000美元，以及行使股票期權收益135,002美元。

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由於收入增加以及收購提供正運營現金流的SevenFive Farm，2020年用於運營活動的淨現金略有下降。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金包括出售位於科羅拉多州丹佛的辦公樓所得的1421,934美元和購買設備314,771美元。

融資活動提供的現金淨額主要與出售普通股和認股權證以及應付票據收益有關。這可以通過償還債務來抵消。

資本資源

截至2021年3月31日或2020年12月31日，我們沒有資本支出的實質性承諾。然而，我們增長戰略的一部分是收購業務。我們預計將通過手頭現金、發行債務、普通股、普通股認股權證或兩者的組合為此類活動提供資金。

表外安排

我們目前沒有表外安排。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及收入和費用金額的估計和假設。關鍵會計政策是那些需要應用管理中最困難、最主觀或最複雜的政策

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這些判斷往往是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響作出估計。在應用這些關鍵會計政策時，我們的管理層根據其判斷來確定作出某些估計時使用的適當假設。實際結果可能與這些估計不同。

我們將關鍵會計政策定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。在應用這些關鍵會計政策時，我們的管理層根據其判斷來確定作出某些估計時使用的適當假設。這些估計受到固有程度的不確定性的影響。

業務合併

收購支付的金額根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值，這些估值使用管理層提供的信息和假設，包括預期的未來現金流。我們將超出收購淨資產和負債公允價值的任何額外收購價計入商譽。具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。與收購相關的成本，包括諮詢、法律、會計、估值和其他成本，在發生成本的期間支出。被收購企業的經營業績自收購之日起計入合併財務報表。

商譽和無形資產

商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。根據美國會計準則第350號的規定，商譽和長期無形資產至少每年進行減值測試。無形資產-商譽和其他(“ASC No.350”)。美國會計準則第350號要求每年在報告單位層面(經營部門或低於經營部門的水平)進行商譽減值測試，如果發生的事件或情況變化很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面值，則在年度測試之間進行商譽測試。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們每年在4月份測試商譽，除非發生會讓美國認為價值在臨時日期受損的事件。

具有有限使用年限的無形資產將在其各自的估計使用年限內攤銷，並在任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。

長期資產減值

當情況顯示物業及設備的賬面價值可能無法收回時，我們會定期評估該等資產的賬面價值是否已減值。如果賬面金額超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則不能收回賬面金額。如果賬面價值不可收回，減值損失以資產賬面價值超過其公允價值計量。

我們的減值分析要求管理層在估計未來現金流和資產公允價值時應用判斷，包括預測資產的使用壽命、評估不同結果的可能性以及選擇反映未來現金流固有風險的貼現率。如果賬面價值無法收回，我們將使用公認的方法評估長期資產的公允價值，並可能使用一種以上的方法，包括但不限於最近的第三方可比銷售和未貼現現金流模型。如果實際結果與我們的假設和估計不一致，或者我們的假設和估計因新信息而改變，我們未來可能會面臨減值費用。

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停產業務的會計核算

我們定期審查表現不佳的資產，以確定出售或處置這些資產是否可能是更好的貨幣化方式。當一個資產組被考慮出售或處置時，我們審查該交易，以確定該實體是否或何時符合FASB ASC主題205-20“非持續經營”的標準。美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了權威的指導意見，提高了處置符合終止運營資格的門檻。根據本指引，非持續經營指(1)已處置或分類為持有待售的實體或一組組件的組成部分，代表對實體的營運及財務業績具有或將會產生重大影響的戰略轉變，或(2)於收購日分類為持有待售的已收購業務。

具有股權掛鈎特徵的債務

我們可能會發行具有單獨認股權證、轉換特徵或沒有股權掛鈎屬性的債券。

有認股權證的債項*-當我們發行帶有權證的債務時，我們將權證視為債務折扣，記錄為債務的抵銷負債，並在綜合運營報表中將基礎債務的餘額攤銷為債務貼現費用的攤銷。對抵銷負債的抵銷在我們的綜合資產負債表中記為額外實收資本。如果債務提前報廢，那麼相關的債務貼現將立即在合併經營報表中確認為債務貼現費用的攤銷。這筆債務被視為常規債務。

我們使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes”)，使用發行日的股票價格、與債務期限相關的無風險利率以及我們股票的波動性來確定非複雜認股權證的價值。對於條款複雜的權證，我們使用二項式網格模型來估計其公允價值。

修改債務協議-當我們更改現有應付票據的條款時，我們評估ASC 470-50項下的修訂。債務調整與清償以確定該變更是否應被視為修改或債務清償。這項評價包括分析説明的經濟實質是否有重大和相應的變化。如果這一變化被認為是微不足道的，那麼這一變化就被認為是債務修改，而如果變化是巨大的，那麼這種變化就會反映為債務清償。

可轉換債券-當我們發行具有轉換功能的債券時，我們必須首先評估轉換功能是否符合被視為衍生品的要求。如果可轉換債券內的轉換特徵符合被視為衍生品的要求，我們將使用Black-Scholes估計可轉換債務衍生品在發行日的公允價值，並使用發行日的股價、與債務期限相關的無風險利率以及我們股票的估計波動率來估算可轉換債務衍生品的公允價值。如果轉換特徵不被視為派生特徵，則我們評估它是否是有益的轉換特徵(“BCF”)。如果可轉換債務工具的有效轉換價格低於承諾日的股價，則存在BCF。這通常發生在實際轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時。BCF的價值等於該特徵的內在價值，即有效轉換價格與其可轉換為普通股的公允價值之間的差額。

股權支付

我們使用Black-Scholes或二項式模型估計發行給員工或第三方服務或商品的股權工具的公允價值，這要求我們估計股票的波動性和罰沒率。

收入確認

2018年1月1日，我們通過了ASC主題606《與客户的合同收入》(《ASC 606》)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，並且在這樣做的過程中，可能會有更多

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收入確認和流程中可能需要比現有美國GAAP要求的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務，估計交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

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生意場

經營策略

大麻產業充滿活力，正在變得更加成熟。隨着科羅拉多州等市場的成熟，我們相信，運營優秀的公司有機會通過收購和運營獲得許可的大麻業務來擴大規模。因此，我們專注於：(1)確定我們可以收購的特許大麻資產，(2)專注於執行，這將使我們能夠繼續產生現金，履行我們的財務承諾，以及(3)行動的緊迫性，反映出我們對我們有能力創造客户忠誠度的信念和信心。為此，我們實現了以下里程碑：

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我們認為出售和出售我們的安全和消費品部門代表着一種戰略轉變，對我們的經營業績產生了重大影響，因此，我們在財務報表中將出售作為待售業務和停產業務列報。除非另有説明，本招股説明書中的討論與我們的持續經營有關。

2021年5月6日，史蒂文·古特曼辭去了公司首席執行官和董事會的職務。古特曼先生表示，他與公司在任何與公司運營、政策或做法有關的問題上沒有異議。

自2021年5月7日起，48歲的亞當·赫爾希被任命為公司臨時首席執行官。現任董事會成員好時先生將繼續在董事會任職。好時先生根據其2020年6月3日的諮詢協議獲得的薪酬保持不變。好時先生將不會因擔任臨時首席執行官的新角色而獲得任何額外報酬。董事會目前正在物色一名常任首席執行官。

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好時先生與本公司任何其他董事會成員或高管並無家族關係。好時先生是該公司的投資者之一。請參閲公司於2020年6月1日和2020年6月9日提交的8-K表格，以獲得對此類投資的更完整描述。

政府與行業監管

根據“管制物質法”(“CSA”)，大麻目前是附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律將大麻使用合法化的州，大麻的使用、擁有和/或種植仍然違反聯邦法律。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高的物質。美國司法部(“司法部”)將附表一管制物質描述為“所有藥物表中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。”如果聯邦政府決定在科羅拉多州執行鍼對科羅拉多州和其他州受州監管的大麻活動的CSA，被控分銷、擁有意圖分銷或種植大麻的人可能會被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元的罰款。

鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的衝突，奧巴馬總統領導下的政府實際上已經聲明，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，並不是有效利用資源的做法。例如，前奧巴馬政府司法部副部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導。此外，金融犯罪執法網(“FinCEN”)於2014年2月14日就金融機構如何根據其“銀行保密法”(“BSA”)義務向大麻相關企業提供服務提供了準則(“FinCEN準則”)(見“-FinCEN”)。儘管廢除了科爾備忘錄(見下文)，但奧巴馬政府關於大麻聯邦執法的政策在特朗普政府期間仍在繼續，我們預計這些政策將在拜登政府期間繼續下去。

國會此前頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括一項條款(“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”)，禁止司法部利用資金阻止擁有醫用大麻法律的州實施此類法律。這一條款每年由國會續簽，目前有效期至2021年9月30日。2016年8月，第九巡迴聯邦上訴法院裁定美國訴麥金託什案羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)禁止司法部將資金用於起訴州醫用大麻法律允許的行為，前提是此類行為嚴格遵守適用的州法律。2015年3月，兩黨提出了名為《同情心獲取、研究擴展和尊重各州法案》(The Careers Act)的立法，提議允許各州通過改變適用的聯邦法律來監管大麻的醫療使用，包括將《受控物質法案》下的大麻重新歸類為附表二受控物質，從而將大麻從聯邦政府定為刑事犯罪的物質改變為承認醫療用途的植物。最近，美國眾議院提出了2017年尊重州大麻法律法案，該法案提議將依照州法律生產、擁有、分銷、分發、管理或交付大麻的人排除在CSA的監管控制和行政、民事和刑事處罰之外。

這些事態發展之前在大麻行業受到了一定程度的樂觀，但是(I)無論是照料者法案還是2017年尊重州大麻法律法案都尚未通過，(Ii)羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案是對必須每年更新的撥款法案的修正案，目前尚未在2021年9月30日之後續簽，以及(Iii)在2021年9月30日之後的裁決美國訴麥金託什案這隻適用於第九巡迴法院的先例，不包括科羅拉多州，我們目前主要在科羅拉多州運營。

此外，2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，聲明科爾的備忘錄立即被有效撤銷。尤其是，塞申斯先生表示，“檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則”，這些原則要求“聯邦檢察官決定起訴哪些案件，以權衡所有相關的考慮因素，包括

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司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用，以及特定罪行對社會的累積影響。“塞申斯的備忘錄接着説，鑑於美國司法部行之有效的一般原則，“之前針對大麻的全國性指導是不必要的，現已撤銷，立即生效。”

作為對塞申斯備忘錄的迴應，科羅拉多州(我們的主要業務目前所在的州)的聯邦檢察官鮑勃·特洛伊於2018年1月4日發表了一份聲明，指出科羅拉多州的聯邦檢察官辦公室已經遵循塞申斯備忘錄中提到的既定原則，“特別關注識別和起訴那些對全州各地社區造成最大安全威脅的人。我們將根據司法部長的最新指導，在與科羅拉多州執法夥伴的所有工作中繼續採用這種方法。“

目前尚不清楚拜登政府是否會廢除塞申斯備忘錄；也不清楚拜登政府是否會強力執行適用於大麻的聯邦法律，也不清楚哪些類型的活動將成為執法的目標。然而，聯邦政府在適用於大麻的現行聯邦法律方面的執法政策發生重大變化，可能會給我們造成重大的經濟損失。我們目前種植、分銷和銷售大麻。我們可能會因聯邦政府執法政策的改變而受到不可挽回的傷害，這取決於這種改變的性質。截至本報告之日，我們已向國家批准的大麻種植者和藥房設施提供了產品和服務。因此，我們可能會受到刑事起訴，這可能會導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

最近提出的立法建議如下：

上述提案都沒有通過；儘管拜登政府和參議院多數黨領袖查克·舒默(Chuck Shumer)參議員在大麻合法化方面總體上似乎比特朗普政府更友好，但目前還不能確定本屆政府將對其中任何一項提案採取什麼立場。

科爾備忘錄

由於一些州允許分發和銷售醫用和娛樂用大麻的法律與禁止任何此類活動的聯邦法律之間存在差異，美國司法部副部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)發佈了關於根據CSA執行大麻的科爾備忘錄。

在發佈時，科爾的備忘錄重申了國會的決心，即大麻是一種危險的毒品，非法分發和銷售大麻是一種嚴重的犯罪，為大規模犯罪企業、幫派和卡特爾提供了重要的收入來源。科爾的備忘錄指出，美國司法部致力於執行符合這些決定的CSA。它還指出，美國司法部致力於利用其調查和檢察資源，以最有效、一致和合理的方式應對最嚴重的威脅。在……裏面

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為促進這些目標，科爾備忘錄指導司法部律師和執法部門將執法資源集中於其行為幹擾以下任何一個或多個重要優先事項(“執法優先事項”)的個人或組織，以防止：

儘管塞申斯備忘錄已經撤銷了科爾備忘錄，目前還不清楚這一撤銷對我們的業務會產生什麼最終影響(如果有的話)，但我們打算繼續進行嚴格的盡職調查，以核實我們從事的所有活動的合法性，並確保我們的活動不會干擾科爾備忘錄中規定的任何執行優先事項。目前尚不清楚拜登政府是否會重新制定科爾備忘錄或採取額外的相關行動。

FinCEN

FinCEN就金融機構如何根據其BSA義務向大麻相關企業提供服務提供了指導。就FinCEN準則而言，“金融機構”包括以下列一種或多種身份開展業務的任何人：

一般而言，開立、關閉或拒絕開立、關閉或拒絕任何特定賬户或關係的決定應由每個金融機構根據特定於該機構的若干因素作出。這些因素可能包括其特定的業務目標、對與提供特定產品或服務相關的風險的評估，以及其有效管理這些風險的能力。徹底的客户盡職調查是進行此評估的關鍵方面。

在評估向大麻相關企業提供服務的風險時，金融機構應進行客户盡職調查，其中包括：(1)與國家有關當局核實該企業是否已獲得正式許可和註冊；(2)審查該企業為獲得經營大麻相關業務的國家許可證而提交的許可證申請(和相關文件)；(3)要求國家許可和執法當局提供有關該企業和相關方的信息；(Iv)瞭解業務的正常和預期活動，包括要銷售的產品類型和要服務的客户類型(例如，醫療客户和娛樂客户)；(V)持續監測公開來源，以獲取有關業務和相關方的不利信息；(Vi)持續監測可疑活動，包括本指南中所述的任何危險信號；(Vii)定期獲得更新信息，作為客户盡職調查的一部分，並與風險相稱。關於通過此類客户盡職調查獲得的有關州許可證的信息，金融機構可以合理地依賴州許可證當局提供的信息的準確性，因為州政府提供此類信息。

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作為客户盡職調查的一部分，金融機構應該考慮與大麻相關的業務是否涉及科爾備忘錄執行優先權之一或違反州法律。這是金融機構在評估向大麻相關企業提供金融服務的風險時要考慮的一個特別重要的因素。考慮到這一因素，金融機構還可以在BSA報告中提供與執法優先事項相關的信息。決定向與大麻有關的企業提供金融服務的金融機構將被要求提交可疑活動報告。目前尚不清楚Sessions備忘錄將對一家金融機構的客户盡職調查產生什麼影響。

雖然我們認為我們不符合美國金融機構的資格，但我們不能確定我們不屬於FinCEN指導方針的範圍。我們計劃使用FinCEN指南(可能會進行修訂)作為評估我們與潛在租户、客户和客户關係的基礎。因此，由於我們從事融資活動，我們打算在進行和監控我們的金融交易時遵守FinCEN的指導。由於這一領域的法律不確定，預計將迅速發展，我們相信FinCEN的指導方針將幫助我們以謹慎、合理和可接受的方式最好地運營。然而，不能保證我們的活動不會違反CSA的某些方面。如果我們被發現違反了聯邦法規或與我們的活動有關的任何其他行為，我們的公司可能面臨嚴重的刑事和民事制裁。

此外，由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，我們可能難以獲得或維護銀行賬户和保險，我們的股東可能會發現很難將他們的股票存入經紀公司。

許可證和地方性法規

在適用的情況下，我們根據當地法律申請開展業務所需的州許可證或類似的批准。我們的子公司GC Corp.自2014年9月8日起已在MED註冊為批准供應商。另一家子公司GCS自2015年3月11日以來一直註冊為MED批准的供應商。

2020年5月1日，環保部批准該公司為該州獲得許可的大麻業務的合格和合適買家。這項被稱為適宜性批准的授權使該公司成為首批獲準在科羅拉多州收購特許種植、製造和零售業務的上市公司之一。

縣級和市級的地方法律為大麻合法化增加了一層額外的複雜性。儘管一個州通過了大麻合法化的立法，但該州的縣和市可能有能力以其他方式限制大麻活動，包括但不限於種植、零售、分銷、製造或消費。

分區規定了任何給定的市、縣或直轄市批准的土地用途。分區由地方政府或地方選民公投確定，否則可能會受到州法律的限制。例如，根據某些州的法律，賣酒的人可能不允許在學校周圍1000英尺的範圍內經營。對大麻經營者可能會施加類似的限制，這將限制大麻經營的地點，以及種植和經營大麻的方式和規模。分區可以更改或撤回，某些用途可能需要酌情批准，物業可以重新分區。我們物業的分區將直接影響我們的業務運作。

人力資本

我們由通用大麻公司的董事會和高管管理和運營。截至2021年6月15日，我們有40名全職員工。在執行我們的戰略願景時，我們需要吸引和留住最優秀的人才。公司必須適當獎勵表現優秀的員工，並提供有競爭力的福利。該公司為員工、他們的配偶或家庭伴侶以及他們的家屬提供全面的福利，包括醫療、牙科和視力保險。我們還提供退休計劃、人壽保險、家庭援助、短期殘疾以及帶薪假期和病假。作為一家植根於價值觀的以人為本的公司，我們培育包容性環境的目標是僱傭世界級的個人，致力於培育倡導多樣性的文化，

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確保公平，並慶祝包容。我們為我們的員工提供機會來推動我們的戰略，通過創建提高意識的項目，允許勇敢的對話和更具包容性的文化。

屬性

公司總部位於科羅拉多州丹佛市，我們的種植設施位於科羅拉多州博爾德市。這兩個地點均由本公司租用。

法律程序

我們從事在正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和法律程序，包括與違約有關的索賠和因我們的業務活動而產生的知識產權問題。與大多數此類行動一樣，對任何可能和/或最終責任的估計並不總是可以確定的。

據我們所知，沒有任何政府當局會考慮進行實質性的訴訟。

吾等並無任何董事、高級職員或聯屬公司或吾等任何主要證券持有人、或任何前述人士的任何聯繫人士是任何一方或擁有對吾等不利的利益的重大訴訟程序(待決或正在考慮中)。

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管理、高管薪酬和公司治理

以下是有關我們董事和高管的某些信息。

截至2021年6月15日，關於我們現任官員和每一位董事會成員的姓名、年齡和某些背景信息如下。我們的董事或高管之間沒有家族關係。董事一般在年度股東大會上選舉產生，任期至下一屆年度股東大會，或其繼任者經正式選舉併合格為止。高管由董事任命，並由董事會酌情決定。

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卡爾·J·威廉姆斯(Carl J.Williams)於2020年9月11日被任命為董事會主席。李·威廉姆斯先生是薪酬委員會主席和審計委員會成員。約翰·威廉姆斯在金融服務業的職業生涯跨越30年，包括多個備受矚目的行業職位。約翰·威廉姆斯先生曾擔任Planet Payment，Inc.的董事。[前身為納斯達克：PLPM]，一家從事國際商户支付處理的公司，從2013年8月開始，2014年2月被提升為董事長兼首席執行官，在2018年被出售給支付處理領域的領先者Fintrax Group之前，他一直擔任這一職位。在此之前，從2004年到2009年，約翰·威廉姆斯先生擔任全球支付全球支付處理總裁[紐約證券交易所：GPN]，並在2009年至2013年擔任其全球支付業務發展和國際運營顧問。2012年至2013年，他還擔任Pay Anywhere LLC董事總經理。他還擔任過美國國家航空航天局商業服務部的總裁。

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Processing Company是美國最大的信用卡、借記卡和支票交易處理商之一。他擁有拉薩爾大學的學士學位。

亞當·好時於2020年7月13日被任命為董事，2021年5月7日被任命為臨時首席執行官。李·赫爾希先生是公司治理和提名委員會主席。好時先生在公開和非公開市場擁有超過25年的投資經驗。他目前是好時戰略資本(Hershey Strategic Capital，LP)的創始人、執行合夥人和投資組合經理，該公司是一家機會主義的另類資產管理公司，自2009年7月成立至今，專注於積極投資小盤股上市公司。他同時投資於上市公司和私營公司，涵蓋多個行業，典型的投資時間框架為3至5年，專注於整個資本結構的基本面和長期絕對回報。他是幾家專注於提供增長和擴張資本的投資合夥企業的創始人和管理成員。李·赫爾希先生是Siar Capital，LLC的合夥人兼首席投資官(CIO)，這是一家單一的家族理財室，總部位於紐約市，從2007年9月到2016年6月，專門研究被低估和新興的成長型公司，並在2016年12月之前一直擔任顧問。在Siar Capital，他投資了上市公司和私人公司，以及第三方另類資產管理公司和多筆聯合投資交易。投資重點是基於被低估和新興公司的集中投資組合，這些公司與管理層密切合作，通過發展公司來促進經濟價值。Siar Capital擴大了其投資授權，將跨資產類別的機會性投資納入其中。從2008年到2018年2月辭職之前，好時也是聯合能源公司(United Energy Corp.)的董事。好時先生於1994年畢業於杜蘭大學A.B.弗里曼商學院，獲得工商管理碩士學位。

約翰·巴克·道爾頓(John Barker Dalton)於2020年9月11日被任命為董事。道爾頓先生是提名和公司治理委員會的成員。道爾頓先生是道爾頓探險公司的創始人，自2010年以來一直擔任道爾頓探險有限責任公司(“道爾頓探險”)的董事總經理。道爾頓探險公司的資產構成了位於科羅拉多州博爾德縣的專門建造的大麻温室設施SevenFive Farm的業務，該公司於2020年5月收購了該公司(如下所述)。道爾頓先生在大麻行業有十多年的經驗。道爾頓先生在哥斯達黎加生活了五年，從事可持續發展工作，創建了SevenFive Farm。他專注於現場研究、總體設計和材料採購。在哥斯達黎加工作之前，道爾頓先生共同擁有並經營着位於科羅拉多州博爾德市的標誌性樂器商店Robb‘s Music。

理查德·特拉維亞於2020年9月11日被任命為董事。TRAVIA先生是審計委員會主席和薪酬委員會成員。特拉維亞先生是一位經驗豐富的大麻投資者和公司創建者，他於2017年創立了Wildcat Consulting Group，並於2018年創立了Wildcat投資管理公司。野貓諮詢集團是一家多元化的商業和投資諮詢公司，為中小型上市公司和私人公司、家族理財室、私募股權基金和對衝基金等機構投資者以及機構優質服務提供商提供諮詢。野貓投資管理公司提供投資管理服務。在推出Wildcat之前，TRAVIA先生於2004年與他人共同創立了Tradex Global Advisors，並於2014年共同創立了Tradex Global Consulting Services。在Tradex任職期間，T.Travia先生曾擔任該公司的首席運營官和合規官、對衝基金業務的基金研究總監和單一對衝基金業務的風險管理主管。他擁有維拉諾瓦大學的學士學位。

Diane Jones於2020年9月13日被任命為我們的首席財務官兼首席財務官和首席會計官。在被任命之前，自2015年以來，瓊斯女士擁有自己的諮詢公司，在那裏她為眾多上市和私營公司提供會計和財務諮詢服務。在諮詢期間，瓊斯女士負責她的客户的業務合併、收購和剝離、美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)備案、技術會計和流程改進的會計和估值。瓊斯女士於2010年至2013年擔任Arrow Electronics，Inc.共享財務服務高級總監，並於2008年至2009年擔任Arrow Electronics，Inc.旗下部門Arrow Electronics Computing Solutions的全球財務總監，負責後臺會計運營、收購整合和會計職能監督。在此之前，瓊斯女士曾擔任公共包裝公司Ball Corporation的助理公司總監，負責美國證券交易委員會(SEC)備案、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)合規、管理報告和監督所有會計職能。瓊斯女士還擁有在四大審計公司擔任高級經理的八年審計師經驗，為上市公司和私營公司提供服務。她是科羅拉多州的註冊會計師，擁有德克薩斯農工大學的市場營銷BBA學位和休斯頓大學的MBA學位，重點是會計。

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2020和2019年薪酬彙總表

下表提供了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，我們任命的每位高管獲得、賺取或支付的薪酬的某些信息。

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僱傭協議

關於任命史蒂夫·古特曼先生為首席執行官，我們與古特曼先生簽訂了一份日期為2019年12月13日的僱傭協議。僱傭協議期限將持續到2023年12月13日，除非按照僱傭協議的規定提前終止。僱傭協議規定每年基本工資為425,000美元，古特曼先生有資格獲得最高為古特曼先生基本工資的250%的年度獎金，獎金金額取決於公司在某些業績指標上的成就水平。鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和不利的經濟狀況及其對公司業務的潛在影響，古特曼先生同意將基本工資削減50%，自2020年4月29日起生效。古特曼先生於2020年4月29日與本公司簽訂了一份日期為2019年12月13日的先前僱傭協議的修正案，以反映減薪。2020年9月13日，古特曼先生同意，在公司現金流為正之前，不會討論將他的基本工資調整回原來的水平。

就獲委任為行政總裁，古特曼先生亦獲授予購買1,250,000股普通股的選擇權，其中250,000股初始購股權相關股份於授出日歸屬，其餘1,000,000股初始購股權相關股份於授出日每年週年日歸屬四分之一股份。古特曼先生還有權獲得從2020年第一財季開始的每個財季購買5萬股普通股的額外選擇權。僱傭協議規定，如果我們在任何時候無故終止與古特曼先生的僱傭關係(根據僱傭協議的定義)，古特曼先生將有權獲得相當於其當時年度基本工資12個月的金額，前提是他執行了以公司為受益人的全面索賠。

Diane Jones-2020年9月14日，我們與Diane Jones女士就她被任命為首席財務官一事達成了一項僱傭協議。根據僱傭協議，瓊斯女士在本公司的聘用期為四年，前提是她的聘任可隨時終止，不論是否有“因由”。該協議為瓊斯女士提供20萬美元的年度基本工資，但須經董事會評估和調整。瓊斯女士還有資格獲得高達其年度基本工資50%的年度獎金支付，獎金的條款和條件由公司設定。公司授予瓊斯女士購買股票的選擇權。

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300,000股本公司普通股，其中四分之一的期權在授予日的每一年週年時授予，該獎勵取決於本公司當時有效的股權激勵計劃的條款和條件。除了廣泛提供給公司員工的常規僱傭福利，如參加任何退休計劃、人壽保險、團體醫療和牙科，以及短期和長期殘疾政策，在受僱三個月後，如果她的僱傭被無故終止，瓊斯女士將有權以工資續付的形式獲得六個月的遣散費。

股票激勵計劃

於2020年11月，董事會授權通過，並於2020年11月23日，我們的股東批准了我們的2020綜合激勵計劃(“2020計劃”)。2020計劃立即生效，將於2030年11月23日到期，除非董事會提前終止。2020年計劃將允許董事會或其委員會或小組委員會向符合條件的本公司及其子公司的員工、非員工董事和顧問授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵。如有調整，我們的普通股根據2020年計劃授權發行的最高股數為1000萬股。截至本招股説明書日期，尚未提交S-8表格的註冊聲明。截至2021年6月15日，根據激勵計劃，可供發行的股票為9,104,500股。

2014年10月29日，董事會授權通過並於2015年6月26日，我們的股東批准了我們2014年發行1000萬股普通股的股權激勵計劃，並於2018年4月，股東批准了可能授予的增發500萬股普通股(“激勵計劃”)。該激勵計劃規定發行最多1500萬股我們的普通股，旨在為高管、員工、董事和關鍵顧問提供額外的激勵，使我們的長期利益與參與者保持一致。針對最初1,000萬股的表格S-8的登記聲明於2016年5月自動生效，而針對根據Feinsod協議新增的500萬股和90萬股的表格S-8的登記聲明於2018年6月自動生效(統稱為《登記聲明》)。註冊聲明涉及我們普通股的15,000,000股，這些股票可根據我們的獎勵計劃發行，或在我們的激勵計劃下已授予或可能授予的期權行使後發行。截至2021年6月15日，根據激勵計劃，可供發行的股票為5351,330股。

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2020財年年底傑出股權獎

下表反映了截至2020年12月31日，向任何被任命的高管發放的所有未償還股權獎勵。

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董事薪酬

下表顯示了我們的董事會在截至2020年12月31日的下一財年因在董事會任職而賺取的薪酬信息。

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傑出董事期權獎

截至2020年12月31日，作為董事薪酬授予的以下期權尚未償還：

卡爾·威廉姆斯 -50,000