美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書
(修訂編號：)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
Genesco Inc. |
(約章內指明的註冊人姓名) |
軍團合作伙伴控股有限責任公司 軍團合夥人，L.P.I. 軍團合夥人，L.P.II 軍團合夥人有限責任公司 軍團合夥人資產管理有限責任公司 克里斯托弗·S·基珀 雷蒙德·T·懷特 瑪喬麗·L·鮑恩 馬爾根內特·摩爾-羅伯茨 道恩·H·羅伯遜 霍巴特·P·西切爾 |
(提交委託書的人(如非註冊人)姓名) |
交納申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額 並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： |
☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並確定之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期來識別之前的提交。
| (1) | 之前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Legion Partners Holdings， 特拉華州有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)與本文中提到的其他參與者 (統稱為“Legion”)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了最終的委託書和附帶的白色代理卡，用於在Genesco Inc.2021年年度股東大會上為其高資質董事提名人選的選舉徵集選票。
第一條：2021年6月24日，軍團發佈以下新聞稿：
軍團合作伙伴強調，在經歷了膚淺的承諾和多年的忽視之後，Genesco需要可信的ESG 和Dei計劃
洛杉磯--(美國商業資訊)--軍團夥伴資產管理有限責任公司(及其附屬公司，“軍團夥伴”或“我們”)與其他參與募集的公司共同實益擁有Genesco，Inc.(紐約證券交易所代碼：GCO)(“Genesco”或“公司”)約5.9%的已發行普通股，今天就公司的環境、社會和治理(“ESESco”)發表了以下聲明。該公司與其他參與者共同實益擁有Genesco，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：GCO)(“Genesco”或“本公司”)約5.9%的已發行普通股，該公司及其附屬公司“Legion Partners”或“WE”)今天就公司的環境、社會和治理(“ESESCO”)發表以下聲明。作為提醒，Legion Partners正在尋求在即將於2021年7月20日召開的股東年會 上選舉其四名高素質的 和獨立被提名人進入公司董事會(以下簡稱“董事會”)。訪問www.GCOForward.com瞭解如何在白色代理卡上投票選舉軍團 合作伙伴的提名者。
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在仔細考慮了困擾Genesco的問題之後，Legion Partners在今年的年會上提名Marjorie L.Bowen、Margenett Moore-Roberts、Dawn H.Robertson和Hobart P.Sinhel接替某些長期任職的董事會成員。我們花了數月時間評估公司的集團結構、 高管薪酬實踐、運營和領導力。我們認為，在競選的這一點上，強調我們的一個核心調查結果是很重要的：儘管Genesco最近聲稱擁有可靠的ESG計劃和合法的DEI政策，但它缺乏可信的ESG計劃和合法的DEI政策。
我們鼓勵股東不要被當前 董事會在我們提名後看似反動的承諾和膚淺的聲明所愚弄。在我們看來，公司新宣佈的ESG計劃和成立的小組委員會是一種完全不誠實的策略。現實情況是，Genesco多年來一直忽視了 這一股東價值的關鍵驅動力-即使在2020年大範圍社會動盪的直接後果下也是如此。
雖然大多數上市公司近年來已果斷採取行動， 實施ESG計劃和DEI政策，但我們發現，Genesco直到2021年6月7日才披露任何值得注意的承諾，這一點令人擔憂。儘管Genesco的客户羣由許多更年輕、更具社會意識的羣體組成，但情況確實如此。 得知該公司的大多數零售同行已經在ESG和DEI基準方面取得了進展，並在很長一段時間內向利益相關者報告了進展情況，這並不令我們感到意外。這讓我們不禁要問，為什麼本董事會過去沒有優先考慮ESG和DEI 。
與現任者形成對比的是，我們的被提名者充滿活力 ，帶頭開展強有力的ESG和DEI計劃。我們相信，保持這些計劃不再僅僅是一種“幸福感” -相反，它是絕對必要的，並且與企業的成功直接相關。我們的被提名者渴望與其餘 現任者合作，實施可衡量的ESG和DEI戰略，其中包括具體的計劃、實踐和關鍵績效指標。
公開文件顯示Genesco的ESG計劃 在本質上是完全反動的
我們認為，Genesco最近宣佈的 ESG舉措只是包含在2021年6月的委託書中，以試圖減輕潛在的反彈，並在這次競選期間與大的 機構股東打分。儘管聲稱公司已經“以高尚的道德標準經營 是當務之急”95年來，事實是，在2021年6月之前的任何公開申報文件中，都沒有實質性或實質性地提到公司對ESG事項的考慮 。此外，很少有人提到“公平” 和“包容”在過去十年中，該公司的任何委託書中都沒有任何與Dei有關的內容。
與此形成鮮明對比的是，Genesco 2021年6月的委託書 提到了這個詞“多樣性”近20次，並專門設立了一個全新的部分，主題是“多樣性、公平性、包容性和員工敬業度”。在公司2021年的委託書中加入這一措辭不僅看起來像是一種不真誠的下意識反應，而且我們認為這一實質內容聽起來很空洞：
| 熱內斯科説的話 | Genesco實際上做了什麼 |
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成立了提名和治理委員會的小組委員會(“ESG小組委員會”)，以監督公司的環境、健康和安全；多樣性、 公平和包容；公司社會責任；公司治理和可持續發展倡議(“ESG事宜”)。1
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該小組委員會於2021年6月7日首次披露。 據我們所知，該小組委員會尚未制定具體戰略、建議政策或監督對計劃的充分監控和報告。
喬安娜·巴什和小瑟古德·馬歇爾。是 ESG小組委員會的成員，儘管他們之前明顯缺乏ESG和DEI經驗。 也許最令人困惑的事實是，馬歇爾 先生是小組委員會的負責人，而ISS曾因重大治理失誤而建議他連續四年不再在另一家上市公司連任 。
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在Genesco，我們非常認真地對待應對氣候變化的責任。這就是為什麼我們正在努力將我們所有業務部門的環境足跡降至最低。 我們確定了五個關鍵領域，我們相信這五個領域將為我們帶來真正有效的變革提供最有效的戰略：
(1)減少温室氣體，(2)限制不可再生能源消耗，(3)減少用水量，(4)從垃圾填埋場轉移廢物，(5)減少包裝材料和 廢物
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Genesco的旅程業務採用浪費的 包裝做法，包括分批發貨。分批發貨不僅成本高昂，通常會導致客户不滿，而且 還是一種非常不環保的商業行為。
分批發貨引發的效率和ESG問題 包括運輸成本過高、每個地點都有額外勞動力、包裝浪費、碳排放量增加以及客户執行不力 。 |
1資料來源：公司2021年6月的委託書(鏈接)。
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該公司為員工 提供了多種途徑來分享想法或報告對平等和包容的關注，包括一個專用的電子郵件郵箱[…]
公司定期進行年度員工敬業度調查 ，我們始終致力於傾聽員工的心聲並向他們學習。我們還致力於員工的個人 和職業發展和福祉。
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令人振奮的是，Genesco已經建立了一個收集員工意見的機制 ，但這裏缺少的是如何處理和實施員工反饋的透明度。
除了聽取員工的意見外，我們的被提名人認為Genesco有必要1)分析調查結果，2)與管理層和董事會共享數據(同時保護匿名)，以及 3)採取果斷行動解決提出的問題。這種類型的政策應該公開，並與股東分享。
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我們似乎很清楚，在這個相互關聯的長期董事會下，存在着治理不善的威脅 。具體地説，我們正在尋求更換的兩名董事 是董事會薪酬委員會、提名和治理委員會以及新成立的ESG小組委員會的長期成員和領導人：
| · | 喬安娜·巴什在董事會任職近八年，在此期間，Genesco的相對總股東回報率為負176%。巴什女士是薪酬委員會的現任主席，自2015年以來一直擔任成員，這意味着她對高管薪酬結構失調負有重大責任， 薪酬結構在長期停滯和 持續表現不佳期間，通過不合理的加薪有效地獎勵了管理層。Barsh女士也是提名和治理委員會的成員，在Legion Partners被提名之前，她一直沒有在該委員會增加任何具有零售經驗的董事 。我們認為，巴什女士幫助推動了董事會自我導向的更新，這隻會增加內部人士之間的連鎖反應，這表明她公然無視公司民主 。最後， Barsh女士是ESG小組委員會的成員，儘管她沒有ESG或DEI實踐者的實際經驗。儘管我們尊重她是這些重要倡議的倡導者，但我們不認為巴什女士在小組委員會的服務抵消了她主持薪酬和董事任命決定的歷史。 |
| · | 小瑟古德·馬歇爾。曾在 董事會任職九年，在此期間，Genesco的相對總股東回報率為負258%。馬歇爾先生是薪酬委員會的成員，在該委員會中，他幫助監督了一個過於複雜的高管薪酬計劃，該計劃在運營業績惡化的情況下，支付了越來越多的“績效”獎勵 。我們發現尤其令人不安的是，Genesco任命Marshall先生為ESG小組委員會的負責人 ，儘管他沒有ESG或DEI從業者的經驗。同樣值得注意的是，ISS建議他連續四年 不再連任，因為他在另一家上市公司的重大治理失敗。我們相信，該小組委員會的負責人必須在實施和監督有意義的計劃方面 有很強的記錄，才能在Genesco建立健全的ESG和DEI計劃。 我們不認為馬歇爾先生有資格擔任該小組委員會主席或董事會成員。 |
Genesco的現任董事，包括任職20年的首席獨立董事馬修·戴蒙德(Matthew Diamond)，在公司長期表現不佳的同時，似乎一直在方向盤上沉睡， 堅持陳舊的企業集團結構，協同效應較弱，並允許反股東治理在董事會中持續存在。我們認為 董事會試圖讓股東相信它有一個強大的ESG計劃的努力太少、太晚，本質上純粹是反動的， 進一步證明董事會更感興趣的是維持現狀，而不是為股東創造長期價值。
Genesco在執行有意義的ESG計劃和行業最佳實踐方面落後於零售同行
查看公司的同行時，我們發現 就像其陳舊的業務戰略一樣，Genesco在概述和 執行有意義的ESG和DEI計劃方面落後於行業標準。Genesco的ESG小組委員會似乎沒有明確的目標、指標 或框架，其公司網站似乎也沒有包含有關公司ESG原則或 目標的任何詳細信息。
相比之下，Genesco的許多同行-包括Designer Brands Inc.、Wolverine Worldwide Inc.和Shoe Carnival Inc.-都有各自網站的部分和 代理聲明，告知利益相關者正在進行的ESG計劃。同行的材料包括商店降低能耗的詳細信息 、現有的回收計劃、慈善組織夥伴關係和具體的工作場所多樣性統計數據。還值得 注意的是，近年來，越來越多的公司發佈了補充的可持續發展報告，這些報告檢查其業務對環境的年度影響，並衡量其計劃取得的切實進展。德克斯品牌公司(Deckers Brands Inc.)、史蒂文·馬登(Steven Madden)、 Ltd和Foot Locker Inc.近年來分別發佈了影響報告。不足為奇的是，Genesco從未發表過任何這樣的報告。
在與我們的被提名者協商並評估 同行的基礎上，我們可以自信地指出，最有效的ESG框架包含具體的目標、明確説明的報告指標和讓管理層對目標負責的 可行方法。為了堅持行業最佳實踐，我們認為Genesco需要建立 明確的ESG和DEI優先事項，然後制定衡量框架，以確保利益相關方瞭解公司如何跟蹤其聲明的目標 。我們相信，根據對擁有不同利益相關者羣體的其他零售商的投資經驗，採取上述 步驟可以幫助Genesco成為一個更強大的企業和更有價值的長期實體。
我們的被提名者致力於建立正式的ESG和DEI框架，轉變高管薪酬做法，並幫助改善Genesco的業績
如果當選為董事會成員，您可以相信我們的候選人 (75%是女性)會言行一致。明確的第一步涉及對Genesco在這一領域落後同行多遠 進行基準評估，並確定組織中是否有特定的領導者可以擔任ESG小組委員會的負責人 ，或者是否應該從外部聘用一名合格、經驗豐富的高管。Genesco必須有一位 管理人員領導這一新計劃，此人不僅擁有必要的經驗，而且擁有發起和擁有這些重要目標的帶寬。 建立正確的目標、概述分階段的方法並建立評估組織進展的機制可以幫助 確保自上而下的業務成功。擁有強大的ESG和DEI框架的公司能夠增加收入，鞏固客户 忠誠度，並接觸到年輕一代(以及他們的父母，他們有購買力)，以釋放新的市場和機會。
正是出於這些原因，我們相信像 Genesco這樣的公司不能再傳達模糊的承諾或與員工、供應商、供應商和投資者分享不明確的目標。 在2021年及以後打造更強大的Genesco將需要認真對待這些領域，特別是在Z世代成為Journey和公司其他運營業務的主要 客户的情況下。
除了ESG和DEI，我們的候選人還將尋求改革 高管薪酬計劃，使薪酬與長期價值創造保持一致。我們認為，現在是時候用簡單的指標取代公司不透明的 和不必要的複雜的年度激勵計劃了，這些指標將大部分長期高管薪酬 與嚴格的基於績效的股權授予捆綁在一起。此外，我們希望簡化Genesco的公司結構，改善公司業績不佳業務的運營 。
我們的提名者期待着有機會 將Genesco帶入現代，這可以確保公司對社會及其利益相關者產生積極影響。
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請 訪問www.GCOForward.com查看重要材料-包括我們最近發佈的投資者演示文稿- 並瞭解有關軍團合夥人提名人員的更多信息。
如果您 在考慮如何投票時有任何問題或需要幫助，請聯繫Legion Partners的代理律師Kingsdale Advisors，電子郵件為gco@kingsdalevisors.com。
關於軍團合作伙伴
Legion Partners是一家以價值為導向的投資管理公司，總部設在洛杉磯，在加利福尼亞州薩克拉門託設有衞星辦事處。Legion Partners尋求利用深入的基礎研究和長期的股東參與，投資於 暫時以折扣價交易的高質量企業。Legion Partners代表一些全球最大的機構和高淨值投資者管理着 集中的北美小盤股投資組合 。欲瞭解更多信息，請訪問www.LegionPartners.com。
聯繫人
對於投資者來説：
金斯代爾顧問公司(Kingsdale Advisors)
邁克爾·費恩/莉迪亞·穆裏克(Michael Fein/Lydia Mulyk)，646-651-1640
mfein@kingsdalevisors.com/lmulyk@kingsdalevisors.com
對於媒體：
剖面
Charlotte Kiaie/Bela Kirpalani，347-343-2999
ckiaie@profilevisors.com/bkirpalani@profilevisors.com
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