美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格11-K
有關員工購股、儲蓄和類似計劃的年度 報告
依據該條例第15(D)條
1934年證券交易法
| 根據1934年證券交易法第15(D)節提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
| ☐ | 根據1934年證券交易法第15(D)節提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委員會檔案第001-37911號
| A. | 計劃的全稱和計劃的地址(如果與下面指定的發行人不同)： |
安海斯-布希401(K)儲蓄和
退休計劃
一個 個Busch餐廳
密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63118
| B. | 根據本計劃持有的證券發行人名稱及其主要執行機構地址： |
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)
布魯韋伊普林1,3000魯汶
比利時
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表和
獨立註冊報告
會計師事務所
2020年12月31日和2019年12月31日
目錄
| 頁面 | ||||
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
1 | |||
| 財務報表 |
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| 可用於福利的淨資產報表 |
2 | |||
| 可用於福利的淨資產變動表 |
3 | |||
| 財務報表附註 |
4 - 12 | |||
| 補充資料 |
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| 年終持有的資產明細表 |
13 | |||
獨立註冊會計師事務所報告
計劃參與者、計劃管理員和養老金投資委員會
安海斯-布希401(K)儲蓄和退休計劃
密蘇裏州聖路易斯，
對財務報表的意見
我們 審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Anheuser-Busch 401(K)儲蓄和退休計劃(該計劃)福利的相關淨資產變動表，以及截至2020年12月31日的年度可用於 福利的相關淨資產變動表，以及相關的附註和時間表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日可用於本計劃福利的淨資產 ，以及截至2020年12月31日的年度可用於福利的淨資產的變化，符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些 財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。 會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB) 會計監督委員會(PCAOB)要求我們獨立於該計劃。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計 。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對計劃財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的 意見提供了合理的基礎。
補充資料
在審計計劃財務報表的同時，對年末持有的補充資產表進行了審計程序。補充信息由本計劃的管理層負責。我們的 審核程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如果適用)一致，並執行程序以測試補充信息中顯示的 信息的完整性和準確性。在形成對補充信息的意見時，我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，補充信息在所有重要方面都與財務 報表整體相關。
//克拉克，謝弗，哈克特公司
自2016年以來，我們一直擔任該計劃的審計師
俄亥俄州哥倫布市
2021年6月24日
安海斯-布希401(K)儲蓄和退休計劃
可用於福利的淨資產報表
(千美元)
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 |
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| 按公允價值計算的投資 |
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| 集體信託基金 |
$ | 2,740,530 | $ | 2,420,270 | ||||
| 註冊投資公司 |
659,756 | 637,083 | ||||||
| A-B英博公司ADR基金 |
130,973 | 146,280 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 按公允價值計算的總投資 |
3,531,259 | 3,203,633 | ||||||
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| 應收賬款 |
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| 應收參與者票據 |
51,185 | 54,194 | ||||||
| 公司貢獻 |
1,778 | 1,738 | ||||||
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| 應收賬款合計 |
52,963 | 55,932 | ||||||
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| 總資產 |
3,584,222 | 3,259,565 | ||||||
| 負債 |
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| 應付糾正性分配 |
3,622 | | ||||||
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| 可用於福利的淨資產 |
$ | 3,580,600 | $ | 3,259,565 | ||||
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| 請參閲財務報表附註。 | 第2頁 |
安海斯-布希401(K)儲蓄和退休計劃
淨資產變動表
可享受福利
(千美元)
截至2020年12月31日的年度
| 淨資產增加歸因於： |
||||
| 投稿 |
||||
| 參與者 |
$ | 112,145 | ||
| 公司 |
63,485 | |||
| 翻轉 |
24,727 | |||
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| 捐款總額 |
200,357 | |||
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|
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| 從淨資產中扣除的金額歸因於： |
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| 分發給參與者 |
(312,528 | ) | ||
| 校正分佈 |
(3,622 | ) | ||
| 行政費用 |
(1,833 | ) | ||
|
|
|
|||
| 總扣除額 |
(317,983 | ) | ||
|
|
|
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| 投資收益 |
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| 投資公允價值淨增值 |
418,936 | |||
| 分紅 |
16,720 | |||
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| 淨投資收益 |
435,656 | |||
|
|
|
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| 應收票據利息收入 |
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| 參與者 |
2,663 | |||
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| 資產轉移前淨增加 |
320,693 | |||
| 轉入的資產 |
342 | |||
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| 淨增長 |
321,035 | |||
| 可用於福利的淨資產-年初 |
3,259,565 | |||
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| 可用於福利的淨資產-年終 |
$ | 3,580,600 | ||
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| 請參閲財務報表附註。 | 第3頁 |
安海斯-布希401(K)儲蓄和退休計劃
財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日
| 1. | 計劃説明 |
以下對安海斯-布希401(K)儲蓄和退休計劃(本計劃)的描述僅供一般參考 。參與者應參考計劃文件，瞭解計劃條款的更完整説明。
一般信息
該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋安海斯-布希公司、有限責任公司(本公司)和本公司某些子公司 的所有合格員工和領養僱主。該計劃受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)的規定約束。
計劃管理
被指定為受託人的計劃受託人是作為計劃發起人和計劃管理人的公司，以及作為受託人的先鋒信託公司。作為計劃發起人，公司有權修改或終止計劃，並指定名為 個受託人的計劃。受託人有權根據本計劃和信託協議的規定對信託資產進行投資、管理和控制。
資格
計劃 允許參與僱主的員工立即參與計劃。在2020年12月1日之前，小時工(分為兼職、季節性和臨時工)必須完成一年的服務，在此期間， 員工工作1,000個小時才有資格參加該計劃。合格員工的參與是自願的。
投稿
參與者可以通過税前繳費和/或税後繳費的工資扣除，繳納基本工資的1%至50%，但受計劃文件和《國內税法》(以下簡稱《守則》)規定的 限制。某些高薪僱員的繳款率可能會受到限制，以滿足守則中的非歧視條款。
| 第4頁 |
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表附註(續)
年滿50歲的參與者還可以 在無與倫比的基礎上對該計劃進行税前和Roth税後補繳，但受《守則》規定的限制。 參與者還可以從其他符合條件的固定福利或固定繳款計劃(展期)中貢獻相當於分配的金額。
公司向某些參與者提供相應的現金繳費金額，最高為 計劃參與者繳納的基本工資的某個百分比。根據本計劃的規定，本公司還向某些參與者提供非選擇性捐款。
歸屬
參與者將立即獲得他們的自願捐款和展期捐款，以及投資收益。公司 供款在完成三年歸屬服務後即可歸屬。在某些情況下，包括因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係，公司供款也被授予。
沒收
沒收 是由於參與者在100%歸屬於公司繳費之前終止僱傭和帳户分配所致。沒收的金額用於減少公司未來的貢獻，在截至2020年12月31日的年度內使用了約2,798,000美元 。截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有未使用的沒收餘額。
福利支付
該計劃允許在一定限制條件下的在職提取。 終止分配以一次性或分期付款方式進行，由參與者繳費的市場價值和既得公司繳費組成。
根據2020年3月頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，該計劃還允許參與者 根據CARE法案申請最高10萬美元的冠狀病毒相關分發。根據CARE法案請求冠狀病毒相關分發的能力從2020年12月31日起停止。
第5頁
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表附註(續)
應收參與者票據
參與者可以在一定條件下從既得賬户餘額中借款。最低貸款額為1,000美元；最高貸款額為 在截至貸款發放前一天的一年內，該計劃下的最高未償還貸款餘額減去50,000美元，或既有賬户餘額的50%，兩者以較小者為準。參與者在任何時候的未償還貸款不得超過 兩筆。貸款期限的利率每季度定為最優惠利率加1%，截至季度初。購買主體住房的貸款期限最長可達十年，其他原因貸款期限最長不得超過五年。
根據CARE法案，計劃參與者可以要求延期償還2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的票據償還。如果批准延期，參與者的票據將被贖回，幷包括延期期間積累的任何利息。 根據CARE法案請求延期償還票據的能力自2020年12月31日起停止。
計劃開支
所有發生的管理費用均記入參與者賬户。
根據基金餘額向計劃參與者收取資產管理費。資產管理費由受託人根據每個基金的 參與者餘額按日累計，並與投資收入相抵。
計劃終止
該公司打算繼續執行該計劃。但是，在符合ERISA規定的情況下，公司可隨時以任何理由暫停或終止本計劃，前提是此類行動不會對任何參與者在本計劃下的權利造成不利影響。這種終止將導致每個參與者的賬户餘額立即全部歸屬。然後，受託人將 保留資產，直到可以根據本計劃進行分配。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
會計基礎
所附財務報表 採用權責發生制會計方法編制，但福利付款除外，福利付款在支付時記錄。
第6頁
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表附註(續)
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額及其變動、披露或有資產和負債以及報告的淨資產增減金額。實際結果可能與這些估計不同。
投資 估值和收益確認
投資按公允市場價值報告。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收取的價格。關於公允價值計量的進一步討論見附註3。
證券的買入和賣出是在交易日期的基礎上記錄的。股息記錄在除股息日期 。投資公允價值淨增值包括該計劃買賣投資的損益，以及年內持有的投資損益。
應收參與者票據
應收參加者票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。利息收入 按權責發生制記錄。應收參與者的拖欠票據根據計劃文件的條款記錄為分配。
近期會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。 更新的指南改進了公允價值計量的披露要求。該計劃採用了ASU 2018-13的適用條款，該條款適用於2020年1月1日開始的計劃年度，該條款的採用不會對該計劃產生實質性影響 。
第7頁
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表附註(續)
| 3. | 公允價值計量 |
該計劃遵循現行會計準則, 這為計量公允價值提供了一個框架。該框架提供了公允價值 層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予 最低優先級。公允價值層次的三個層次如下所述：
| 1級 | 評估方法的輸入是計劃有能力進入的活躍 市場中相同資產或負債的未調整報價。 |
| 2級 | 評估方法的投入包括： |
| | 類似資產或負債在活躍市場的報價； |
| | 在不活躍的市場上相同或相似的資產或負債的報價； |
| | 資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及 |
| | 主要由可觀察市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的輸入。 |
如果資產或負債有指定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限 內觀察到2級輸入。
| 3級 | 估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量重要的任何投入的最低 水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
第8頁
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表附註(續)
以下是對按公允價值計量的投資所使用的估值方法的説明 ：
集體信託基金
按資產淨值(NAV)估值，其依據是標的投資資產的市值除以計劃年末的未償還單位數(br})。資產淨值由受託人提供，用作估計公允價值的實際權宜之計。當確定基金可能會以與報告的資產淨值不同的 金額出售投資時，不會使用這種實際的權宜之計。參與者交易(購買和銷售)可能每天都會發生。
註冊投資公司 家
按基金報告的每日收盤價估值。該計劃持有的註冊投資公司是在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的開放式共同基金。這些基金被要求公佈其每日資產淨值，並以該價格進行交易。 該計劃持有的註冊投資公司被視為交易活躍。
A-B英博公司ADR基金
計劃投資包括A-B英博公司ADR基金(ADR基金)，這是一家僱主證券基金。 流向ADR基金的參與者投資用於購買百威英博美國存託憑證(ADR)，這代表着獲得百威英博普通股的權利。百威英博美國存託憑證在紐約證券交易所以美元公開交易。百威英博(Anheuser-Busch InBev)普通股在泛歐交易所公開交易。
本計劃在ADR基金中的權益的公允價值是基於本計劃年度最後一天的市場報價。
上述方法可能產生的公允價值計算可能不能表示可變現淨值或反映未來的公允價值 。此外，儘管該計劃認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致報告日期的公允價值計量有所不同 。
第9頁
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表附註(續)
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的該計劃的 投資：
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 報價 處於活動狀態 市場： 相同的資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) |
總計 | |||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 註冊投資公司 |
$ | 659,756 | $ | | $ | | $ | 659,756 | ||||||||
| A-B英博公司ADR基金 |
130,973 | | | 130,973 | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
| 公允價值層次中的總投資 |
$ | 790,729 | $ | | $ | | 790,729 | |||||||||
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|||||||||||
| 以資產淨值計量的投資(A) |
2,740,530 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產 |
$ | 3,531,259 | ||||||||||||||
|
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下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2019年12月31日按公允價值經常性計量的計劃投資：
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 報價 處於活動狀態 市場： 相同的資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見的 輸入量 (3級) |
總計 | |||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 註冊投資公司 |
$ | 637,083 | $ | | $ | | $ | 637,083 | ||||||||
| A-B英博公司ADR基金 |
146,280 | | | 146,280 | ||||||||||||
|
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|
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|
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| 公允價值層次中的總投資 |
$ | 783,363 | $ | | $ | | 783,363 | |||||||||
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|||||||||||
| 以資產淨值計量的投資(A) |
2,420,270 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產 |
$ | 3,203,633 | ||||||||||||||
|
|
|
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| (a) | 按每股資產淨值(或其等值)按公允價值計量為 實際權宜之計的某些投資並未歸類於公允價值層次。此表中列示的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與可用於福利的淨資產表 中列示的金額進行調整。 |
第10頁
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表附註(續)
使用資產淨值的實體投資的公允價值
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日，基於每股資產淨值以公允價值計量的投資：
| (千美元) | 救贖 | |||||||||||||||||||
| 公允價值 | 資金不足 | 救贖 | 告示 | |||||||||||||||||
| 投資類型 |
2020 | 2019 | 承付款 | 頻率，頻率 | 期間 | |||||||||||||||
| 集體信託基金 |
$ | 2,740,530 | $ | 2,420,270 | 無 | 每天 | 無 | |||||||||||||
截至2020年12月31日或2019年12月31日，估值方法沒有變化。
| 4. | 計劃的納税狀況 |
該計劃收到了美國國税局(IRS)於2017年5月11日發出的有利裁定函，表明該計劃 符合《準則》第401節的適用條款，因此免徵聯邦所得税。自決定函發出之日起，該計劃已被修改。計劃管理員相信，該計劃 繼續按照本規範的適用要求進行設計和運行。
美國普遍接受的會計原則 要求計劃管理層評估計劃的納税狀況，如果計劃採取了不確定的立場，並且經美國國税局(IRS)或其他適用的税務機關審查後，很可能無法維持，則確認納税責任。 美國國税局(IRS)或其他適用的税務機關審查後，很可能無法維持該立場，則要求計劃管理層評估該計劃的納税狀況，並確認納税責任。該計劃由徵税轄區進行例行審計；然而，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。
| 5. | 利害關係方交易 |
計劃投資包括註冊投資公司和由計劃受託人管理的集合信託基金單位。此外， 該計劃持有對公司ADR的投資。因此，這些交易屬於允許的利害關係方交易。
第11頁
安海斯-布希401(K)
儲蓄和退休計劃
財務報表附註(續)
| 6. | 風險和不確定性 |
投資證券面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險。由於與 某些投資證券相關的風險水平以及與投資證券價值變化相關的不確定性水平，近期風險的變化至少有可能對 可供收益淨資產表中報告的金額產生重大影響。
第12頁
安海斯-布希401(K)儲蓄和退休計劃
EIN：43-1162835計劃編號：059.
年終持有資產明細表
2020年12月31日
(千美元)
| (a) |
(b) 發行人身份、借款人身份、 出租人或類似方 |
(c) 投資説明包括 到期日，利率， 抵押品、票面價值或到期日價值 |
(d)成本 | (e)當前價值 | ||||||||
| * | 先鋒機構500指數信託基金 |
集體信託基金 |
** | $ | 545,449 | |||||||
| * | 先鋒機構擴展市場指數信託基金 |
集體信託基金 |
** | 375,531 | ||||||||
| * | 先鋒機構總債券市場指數信託基金 |
集體信託基金 |
** | 251,100 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2015 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 35,344 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2020 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 158,619 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2025 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 259,644 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2030信託加碼 |
集體信託基金 |
** | 239,373 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2035 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 165,501 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2040信託加碼 |
集體信託基金 |
** | 129,340 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2045 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 124,031 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2050 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 102,155 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2055 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 90,301 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2060 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 33,566 | ||||||||
| * | 先鋒目標退休2065 Trust Plus |
集體信託基金 |
** | 6,003 | ||||||||
| T.Rowe Price藍籌股成長信託基金 |
集體信託基金 |
** | 124,701 | |||||||||
| * | 先鋒目標退休收入信託基金(Vanguard Target Retiment Income Trust Plus) |
集體信託基金 |
** | 25,907 | ||||||||
| * | 先鋒退休儲蓄信託III |
集體信託基金 |
** | 73,965 | ||||||||
| 美國基金歐洲太平洋增長基金 |
註冊投資公司 |
** | 18,677 | |||||||||
| 貝爾德集合債券基金 |
註冊投資公司 |
** | 48,734 | |||||||||
| 貝爾德中型股基金 |
註冊投資公司 |
** | 35,599 | |||||||||
| ClearBridge小盤股成長基金 |
註冊投資公司 |
** | 53,511 | |||||||||
| 摩根大通中型股價值基金 |
註冊投資公司 |
** | 9,130 | |||||||||
| * | 先鋒股權收益基金 |
註冊投資公司 |
** | 19,502 | ||||||||
| * | 先鋒富時環球(不含美國指數基金) |
註冊投資公司 |
** | 216,295 | ||||||||
| * | 先鋒國庫型貨幣市場基金 |
註冊投資公司 |
** | 250,524 | ||||||||
| 富國銀行特別小盤股價值 |
註冊投資公司 |
** | 7,784 | |||||||||
| * | A-B英博公司ADR基金 |
普通股基金 |
** | 130,973 | ||||||||
| * | 應收參與者票據 |
4.25%至9.25%，到期至2030年12月 | | 51,185 | ||||||||
|
|
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| $3,582,444 | ||||||||||||
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上述信息是美國國税局表格5500，附表H，第IV部分，第4i行的必填內容。
| * | 投資代表允許與利害關係方進行的交易或代表利益方加入計劃。 |
| ** | 成本信息已被省略，因為所有投資都是參與者指導的。 |
| 第13頁 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，受託人(或管理員工福利計劃的其他人員) 已正式促使本年度報告由正式授權的以下籤署人簽署。
| 安海斯-布希401(K)儲蓄和 |
| 退休計劃 |
| /s/埃裏克·莫斯利 |
| 埃裏克·莫斯利 |
| 退休計劃總監 |
2021年6月24日
| 第14頁 |
展品索引
| 23. | 獨立註冊會計師事務所SPA，Schaefer，Hackett&Co.同意。 |
| 第15頁 |