美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期)：2021年6月24日
北方之星投資公司。第二部分：
(約章所列註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 001-39929 | 85-3909728 | ||
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
C/o格勞巴德·米勒
克萊斯勒大廈
列剋星敦大道405號，11樓
紐約州紐約市，郵編：10174
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(212) 818-8800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人在下列任何條款下的備案義務，請勾選下面的 相應的複選框(看見一般説明 A.2。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一的一份可贖回認股權證組成 | NSTB.U | 紐約證券交易所 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | NSTB | 紐約證券交易所 | ||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | NSTB WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第7.01條規定FD披露。
正如之前宣佈的那樣，特拉華州的北極星投資公司(Northern Star Investment Corp.II)與北極星(Northern Star)的全資子公司、特拉華州的有限責任公司NISC II-A Merge LLC、特拉華州的有限責任公司NISC II-B Merge LLC、特拉華州的有限責任公司Apex Clearing Holdings LLC、特拉華州的有限責任公司Apex Clearing Holdings LLC以及北極星(Northern Star)的全資子公司Apex Clearing Holdings LLC簽訂了 協議和重組計劃根據合併協議，雙方同意進行業務合併交易，據此，Apex將成為Northern Star的全資子公司，而Apex的成員將成為Northern Star的股東。關於業務合併，北極星已向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-4表格(文件編號333-255120)的註冊説明書(註冊説明書)，其中包括向業務合併中的Apex成員發行北極星普通股的招股説明書，以及與將舉行的特別 會議(即特別會議)相關的向北極星股東徵集委託書的委託書。
同樣，正如之前宣佈的那樣，2021年6月18日，北極星通知其股東，特別會議將於2021年6月29日舉行。在宣佈特別會議的日期時，北極星曾表示，如果證券交易委員會沒有在特別會議之前充分宣佈註冊聲明生效，允許北極星在特別會議之前的合理時間發送 委託書/招股説明書，北極星將把特別會議推遲到較晚的日期。
截至本報告發表之日，證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效。因此，北極星決定 推遲特別會議。特別會議的新日期尚未確定，但將在北極星完成與SEC的審查程序後宣佈。
作為本8-K表格當前報告的附件99.1，是北極星公司發佈的一份新聞稿，該新聞稿宣佈上述內容為 ，以及2021年第二季度APEX的初步財務指導。
本項目7.01中列出的信息(包括本文所附的附件)旨在提供，不應被視為已根據修訂的1934年證券交易法第18節(交易法)或以其他方式承擔該節的責任而提交，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何申請文件中，除非該申請文件中有明確的引用。
附加信息
根據SEC規則，Northern STAR和 APEX及其各自的董事、經理和高管可能被視為與擬議交易相關的Northern STAR S股東的委託書徵集活動的參與者。投資者和證券持有人可以在提交給證券交易委員會的北方之星S董事和高級管理人員的擬議交易中獲得更詳細的信息，包括其於2021年1月27日提交給證券交易委員會的日期為 2021年1月25日的最終招股説明書，該招股説明書與其首次公開募股(IPO)相關。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議交易相關的向北方星空S股東徵集委託書的參與者的信息也列在註冊聲明中。註冊聲明中包含了與建議的 交易相關的代理人徵集活動參與者利益的其他信息。
我們敦促北方之星和APEX的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀 委託書/招股説明書和其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取包含有關Northern STAR和APEX重要信息的委託書/招股説明書和其他文件的副本。如果可以獲得Northern STAR提交給證券交易委員會的文件副本， 可以在Northern STAR網站WWW.NORTHERNSTARIC2.COM上免費獲取，或者直接向Northern STAR投資公司提出書面請求。列剋星敦大道405號格勞巴德·米勒II號C/O 11TH紐約樓層，郵編：10174。
更多信息和前瞻性陳述
本報告及其附件不是關於任何證券或建議交易的委託書或委託書、同意或授權 ，也不構成出售或邀請購買Northern STAR或APEX證券的要約，也不會在 任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。
本報告及其附件包括前瞻性陳述。實際結果可能與預期、 估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。預計、估計、項目、預算、預測、預期、意向、計劃、可能、將、可能、應該、相信、預測、繼續、 和類似的表述旨在識別此類前瞻性表述，例如預期、估計、項目、預算、預測、預期、意向、計劃、可能、將、可能、應該、相信、預測、繼續、繼續和類似的表述。
北極星和APEX均無義務 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。除其他因素外，可能影響實際結果的重要因素包括APEX對其業務計劃執行 的能力，以及APEX對費用、未來收入和盈利能力的估計。其他因素包括擬議交易未完成的可能性，包括未能獲得所需的證券持有人 批准，或其他成交條件失敗。
本報告和此處的展示並非旨在 包羅萬象或包含個人在考慮投資北極星時可能需要的所有信息，也不打算成為北極星任何投資決策的基礎 。
有關這些和其他風險因素的其他信息包含在註冊聲明和北極星提交給證券交易委員會的其他文件中。所有與Northern STAR和APEX有關的後續書面和口頭前瞻性聲明、建議的交易或其他事項，以及屬於Northern STAR和APEX或代表其行事的任何人的所有前瞻性聲明，均受上述警告性聲明和Northern STAR提交給SEC的文件中包含的警告性聲明的明確限制。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截止日期。北極星和APEX均不承擔或接受公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務或承諾，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何 變化，除非適用法律要求。
第9.01項財務 報表和證物。
(D)展品：
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 日期：2021年6月24日 | 北方之星投資公司。第二部分： | |||||
| 由以下人員提供： | /s/喬安娜·科爾斯 | |||||
| 喬安娜·科爾斯 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
附件99.1
北方之星投資公司。II和APEX金融科技解決方案公司宣佈APEX S Second
2021年第四季度初步財務指導和客户收購
2021年第二季度
預計2021年第二季度淨收入為2980萬美元，調整後的EBITDA為3150萬美元
4490萬美元，4710萬美元
預計2021年上半年淨收入為6610萬美元，調整後的EBITDA為6780萬美元
9100萬美元-9320萬美元
預計2021年第二季度GAAP淨收入為1.357億美元，調整後為1.413億美元
淨收入為1.151億美元1.182億美元
預計2021年上半年GAAP淨收入為2.816億美元，調整後淨收入為2.872億美元
收入為2.175億美元和2.206億美元
亞洲網得克薩斯州達拉斯6月24日電公開上市的特殊目的收購公司北極星投資公司II(紐約證券交易所股票代碼：NSTB)今天宣佈，為其合併合作伙伴Apex金融科技解決方案有限責任公司(Apex金融科技Solutions LLC)、為推動創新的金融技術公司和數字財富管理的未來 提供2021年第二季度的初步財務指導。
2021年第二季度到目前為止，Apex已經收購了 17個新客户，使收購的客户總數達到年初至今到28個，而2020年第二季度有6個新客户。2020年上半年，Apex 在2020全年收購了15個新客户和33個新客户。
頂點預計淨收入，調整後的EBITDA，1GAAP淨收入和調整後淨收入 22021年第二季度和上半年的業績將大大高於預期。對於2021年第二季度，Apex預計淨收入和調整後的EBITDA1分別為2,980萬美元、3,150萬美元和4,490萬美元以及4,710萬美元，以及GAAP淨收入和調整後淨收入2分別在135.7美元和115.1美元之間，分別為1.182億美元和1.182億美元。
對於2021年上半年，Apex預計淨收入和調整後的EBITDA1分別為6,610萬美元、6,780萬美元和9,100萬美元、9,320萬美元，以及GAAP淨收入和調整後淨收入2分別在2.816億美元和2.872億美元和2.206億美元之間。
鑑於Apex預計已實現其先前預測的1.056億美元調整後EBITDA的86%以上1對於只有6個月後的2021年全年，Apex預計在2021年8月發佈2021年第二季度業績時，將上調其全年指引。
首席執行官比爾·卡普齊(Bill Capuzzi)表示：Apex繼續以比我們預期更快的速度增長。我們繼續利用我們提供的產品和平臺的優勢，通過創新滿足客户需求。
事務更新
正如之前宣佈的那樣，北極星和Apex達成了一項最終協議，在獲得北極星股東的批准並滿足最終協議中規定的某些其他條件後，Apex將成為一家上市公司。北極星股東大會原定於2021年6月29日召開。然而，用於獲得Northern Star股東所需批准的委託書仍在 美國證券交易委員會(SEC)審查中。一旦SEC完成審查，北極星打算將委託書郵寄給股東，迅速召開會議就交易進行投票，然後尋求儘快完成交易。一旦北極星股東大會的日期敲定，就會公開宣佈。
*******
| 1 | 調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，等於經所得税支出、債務利息支出、折舊和攤銷以及其他收入/支出調整後的淨收入 。其他收入/費用包括不可報銷的費用和 營業外收入和費用。調整後的EBITDA為Apex提供了一個有用的衡量標準一期一期對其 業務的比較以及與同行的比較。頂點公司認為，這一非公認會計準則的財務衡量標準對投資者分析我們的財務和經營業績很有用。在本新聞稿結束時，已包括與可比的美國GAAP財務指標 的對賬。 |
| 2 | 調整後的淨收入是一個非GAAP財務指標，等於淨收入總額減去可報銷費用、投資(收益)損失和其他非營業收入(不包括利息支出對債務的影響)。可報銷費用收入主要包括為某些費用收取的費用 ，如交換費、執行成本和應付監管或政府機構的費用，其中抵銷金額被記錄為運營費用，而Apex在監控運營業績時不會在內部考慮這一點 。其他營業外收入主要涉及與我們的核心業務無關的投資銷售的損益。債務利息支出不包括在內，因為資本 不同公司的結構可能有很大差異，因此不被視為比較Apex與其他公司的經營業績的關鍵指標。頂點認為，這一衡量標準允許投資者評估我們期間核心業務的財務業績的可比性 。在本新聞稿結束時，包括了與可比的美國公認會計準則財務指標的對賬。 |
GAAP與非GAAP衡量標準的對賬
調整後的淨收入
(估計)
| (未經審計，在 數千人) |
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| 三個月結束 2021年6月30日 |
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| 預估的低端 | 預估的高端 | |||||||
| 總淨收入 |
$ | 135,697 | $ | 141,297 | ||||
| 更少： |
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| 可報銷的費用 |
(23,000 | ) | (25,500 | ) | ||||
| (收益)投資虧損 |
(1,876 | ) | (1,876 | ) | ||||
| 其他營業外收入 |
| | ||||||
| 添加： |
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| 債務利息支出 |
4,314 | 4,314 | ||||||
|
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| 調整後的淨收入 |
$ | 115,135 | $ | 118,235 | ||||
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| (未經審計，在 數千人) |
||||||||
| 六個月結束 2021年6月30日 |
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| 預估的低端 | 預估的高端 | |||||||
| 總淨收入 |
$ | 281,550 | $ | 287,150 | ||||
| 更少： |
||||||||
| 可報銷的費用 |
(60,822 | ) | (63,322 | ) | ||||
| (收益)投資虧損 |
(10,399 | ) | (10,399 | ) | ||||
| 其他營業外收入 |
(7 | ) | (7 | ) | ||||
| 添加： |
||||||||
| 債務利息支出 |
7,209 | 7,209 | ||||||
|
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|
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| 調整後的淨收入 |
$ | 217,531 | $ | 220,631 | ||||
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調整後的EBITDA
(估計)
| (未經審計，單位為千) | ||||||||
| 三個月結束 2021年6月30日 |
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| 預估的低端 | 預估的高端 | |||||||
| 淨收入 |
29,810 | 31,466 | ||||||
| 添加回： |
||||||||
| 所得税費用 |
11,619 | 12,263 | ||||||
| 債務利息支出 |
4,314 | 4,314 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
557 | 557 | ||||||
| 其他(收入)/支出 |
(1,394 | ) | (1,494 | ) | ||||
|
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| 調整後的EBITDA |
$ | 44,906 | $ | 47,106 | ||||
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| (未經審計，單位為千) | ||||||||
| 六個月結束 2021年6月30日 |
||||||||
| 預估的低端 | 預估的高端 | |||||||
| 淨收入 |
66,132 | 67,788 | ||||||
| 添加回： |
||||||||
| 所得税費用 |
25,888 | 26,532 | ||||||
| 債務利息支出 |
7,209 | 7,209 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
970 | 970 | ||||||
| 其他(收入)/支出 |
(9,166 | ) | (9,266 | ) | ||||
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| 調整後的EBITDA |
$ | 91,033 | $ | 93,233 | ||||
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關於埃派克斯金融科技解決方案
APEX金融科技解決方案有限責任公司，即金融技術公司的金融科技，是APEX Clearing Corporation的母公司，APEX Clearing Corporation是推動數字財富管理創新和未來的託管和清算平臺 ，APEX Pro是經紀自營商、自動交易系統、路由公司、專業交易公司、對衝基金、機構和新興基金經理值得信賴的清算合作伙伴。我們通過APEX Crypto LLC提供加密貨幣交易和託管服務，預計APEX Crypto LLC將成為APEX金融科技解決方案的全資子公司，等待收到所需的監管批准。總體而言，我們的解決方案套件創建了一個 環境，在此環境中，擁有金融科技最偉大想法的公司有能力改變世界。如果你有夢想的勇氣，我們就有勇氣幫助你實現這些夢想。
欲瞭解更多信息，請訪問埃派克斯金融科技解決方案公司的網站：https://www.apexfinetechsolutions.com 。
關於北極星投資公司II
北方之星投資公司II是為與一個或多個企業或實體進行合併、資本換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。管理團隊和董事會由經驗豐富的消費者、媒體、技術、零售和金融行業高管和創始人組成，包括董事長兼首席執行官喬安娜·科爾斯和總裁兼首席運營官喬納森·萊德基。Coles女士是一名創意媒體和技術高管，在擔任兩家領先雜誌的編輯和赫斯特雜誌的首席內容官期間，她在技術、時尚和美麗的交匯點建立了廣泛的關係網。科爾斯目前擔任價值70億美元的私人投資公司康奈爾資本公司(Cornell Capital)的特別顧問，也是Snap Inc.、Sonos、Density Software的董事會成員，以及全球支付公司Klarna的全球顧問委員會成員。萊德基先生是一位經驗豐富的商人，擁有超過35年的投資和運營經驗。他在多個行業進行了數百次收購，並通過債務和股權籌集了超過200億美元。他也是美國國家曲棍球聯盟(National Hockey League)紐約島民(New York Islanders)特許經營權的共同所有者。欲獲知更多信息，請訪問網址：https://northernstaric2.com.。
本文中包含的某些陳述不是歷史事實，但就美國“1995年私人證券訴訟改革法”中的避風港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞彙：相信、可能、將、估計、繼續、 預期、意圖、期望、應該、可能、似乎、尋求、未來、展望和 預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述這些前瞻性陳述包括， 但不限於，有關APEX財務和業績指標及預測的估計和預測的陳述，包括APEX預計淨收入、調整後EBITDA、淨收入和調整後淨收入。這些陳述基於 各種假設，無論是否在本文中確定，並基於Apex管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不 用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其作為擔保、保證、預測或確鑿的事實或概率陳述。這裏提供的所有數據都是初步的，可能會有進一步的變化。實際 事件和情況很難或不可能預測，可能與假設不同。許多實際事件和情況都超出了Apex的控制範圍。這些前瞻性聲明受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：國內外商業、市場、金融、政治、監管方面的變化。, 這些風險與以下因素有關：風險、風險和法律條件；與APEX相關的預計財務信息的不確定性相關的風險；APEX成功擴展和/或保留其產品和服務的能力；競爭；新冠肺炎大流行的不確定影響；以及在提交給美國證券交易委員會的北極星公司提交或將提交給證券交易委員會的文件中討論的那些因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能會有
北極星和Apex目前都不知道或北極星和Apex目前認為不重要的額外風險，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的 不同。此外，前瞻性陳述反映了北極星和Apex對截至本新聞稿發佈之日的未來事件和觀點的預期、計劃或預測。北極星和Apex預計後續事件和發展將導致北極星和Apex的評估發生變化。然而，雖然北極星和Apex可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但北極星和Apex明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Northern Star和Apex截至本新聞稿日期之後的任何日期的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
重要信息以及在哪裏可以找到它
本通訊是就涉及北極星和Apex的擬議合併交易進行的。北極星公司已向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，其中包括北極星公司的初步委託書/招股説明書以及某些相關文件，這些文件將在股東大會上用於批准擬議的 業務合併和相關事項。我們敦促北極星的投資者和證券持有人仔細閲讀委託書/招股説明書，以及將提交給證券交易委員會的任何修正案和其他相關文件，因為它們將包含有關Apex、北極星和業務合併的重要信息。最終委託書/招股説明書將郵寄給北極星公司的股東，截止日期為 記錄日期，用於對擬議的業務合併進行投票。投資者和證券持有人可以在SEC網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明副本和其他包含每家公司重要信息的文件。
本 新聞稿中引用的網站上包含的或可能通過這些網站訪問的信息未通過引用併入本新聞稿，也不是本新聞稿的一部分。
參與徵集活動的人士
北極星、Apex及其各自的若干董事、經理和高級管理人員可被視為參與向北極星股東徵集以批准業務合併及相關事宜為目的的委託書。股東可以通過閲讀北極星於2021年1月27日提交給證券交易委員會的日期為2021年1月25日的最終招股説明書，以及在獲得初步委託書/招股説明書和其他與業務合併相關的 材料時，獲得有關北極星在此次招標中某些高管和董事的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。有關北極星招股參與者利益的信息(在某些情況下可能與其股東的一般利益不同)在與企業合併有關的初步委託書/招股説明書中陳述，並將在與企業合併相關的最終委託書/招股説明書中陳述，當 可用時。
沒有要約或邀約
此 通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約、 徵求或出售在根據該其他司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。
聯繫人
投資者：
(214) 765-1595
郵箱：ir@Apexclearing.com
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