依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-238050

初步招股説明書副刊

(至2020年5月6日的招股説明書)

Centene公司(“Centene”，“本公司”或“我們”)將發售本金總額為18億美元的2028年到期的   %優先債券(以下簡稱“債券”)。Centene將支付每年   和   票據的利息，從2021年   開始。這些票據將於2028年在   到期。

我們可以隨時以“票據説明-可選贖回”中所述的贖回價格贖回全部或部分票據。票據將是我們的優先無抵押債務，與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，並將優先於我們所有現有和未來的債務，根據其條款，這些債務的償付權明確從屬於或低於票據的償付權。這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的任何義務，包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債。此外，在擔保這些債務的資產價值範圍內，這些票據實際上將低於我們所有現有和未來的擔保債務。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

此次發行是為擬議中的收購特拉華州公司麥哲倫健康公司(“Magellan Health”)融資的一部分(“麥哲倫健康”，以及類似的擬議收購，即“麥哲倫收購”)。截至本招股説明書附錄的日期，麥哲倫的收購尚未完成。Centene目前預計麥哲倫的收購將在2021年下半年完成。然而，麥哲倫的收購受到慣常的成交條件的限制，Centene不能保證麥哲倫的收購將在這個時候或大約在這個時候完成，或者根本不能保證完成。此次發行不以麥哲倫收購完成為條件，如果完成，將在本次發行結束後進行。然而，若麥哲倫收購事項未完成，或合併協議(定義見下文)終止，或吾等根據適用契約通知受託人或以其他方式宣佈合併協議已終止或將終止，或麥哲倫收購事項將不會繼續進行，Centene將把本次發售所得款項全部或部分用於償還債務及一般公司用途。

投資這些票據涉及巨大的風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”。在投資票據之前，您還應考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險，這些風險已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年    左右以簿記形式向購買者交付此處提供的票據。

聯合Active Book-Running Manager

聯席經理

招股説明書補充説明書日期：   ，2021年

您應該閲讀本文檔，以及標題“在哪裏可以找到更多信息並通過參考合併”中描述的其他信息。閣下只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書及由吾等或其代表擬備的任何定價條款説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息，承銷商也沒有授權。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下不應假設吾等在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包括的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約或與要約或要約相關的任何人，或向任何人提出此類要約或要約是非法的。

招股説明書副刊

 

目錄

招股説明書

吾等預期票據將於本招股説明書副刊封面所指定的截止日期(即有關票據的認購確認日期及本招股説明書副刊日期(本結算週期稱為“T+5”)後的第五個營業日)向投資者交付。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將結算T+5的事實，希望在以下票據交割前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可能會不定期出售隨附的招股説明書中描述的證券。在這份招股説明書增刊中，我們向您提供有關我們在此次發售中出售的票據以及發售本身的具體信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包括或通過引用併入有關我們的重要信息以及您在投資票據之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改附帶招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致，則隨附招股説明書中的陳述將被視為修改或被本招股説明書附錄中的陳述所取代。在投資這些附註之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下面標題為“在此您可以找到更多信息和通過參考合併”的文檔中的其他信息。

除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“我們”、“我們”或類似術語及“Centene”均指Centene Corporation及其在WellCare收購(定義見下文)生效後的合併子公司，但不指麥哲倫收購(定義見下文)。

在美國，公認會計原則的主體被稱為“公認會計原則”(GAAP)。美國證券交易委員會通常將非GAAP財務指標定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的財務指標，但不包括或包括在最具可比性的GAAP指標中不會進行如此調整的金額。

本招股説明書附錄包含與“調整後的EBITDA”相關的信息，這是一項非GAAP衡量標準。我們對調整後EBITDA的衡量無法與其他公司的衡量結果相比較。我們在內部使用調整後的EBITDA，使管理層能夠專注於我們核心業務運營的期間間變化。因此，我們認為，調整後的EBITDA除了包含在GAAP陳述中的信息外，對投資者來説也是有意義的，這些信息包括在本招股説明書附錄中通過引用納入的財務信息。這種額外的非GAAP財務信息的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據GAAP編制和列報的財務信息的替代。因此，謹告誡您不要過度依賴調整後的EBITDA，調整後的EBITDA與其根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬將在“摘要-摘要歷史綜合財務信息”中列出。

在本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中，我們依賴並參考有關醫療保健行業的信息和統計數據。我們從各種第三方渠道、與州監管機構的討論以及我們自己的內部估計中獲得了這些信息和統計數據。我們相信這些消息來源和估計是可靠的，但我們沒有獨立核實它們，也不能保證它們的準確性或完整性。此外，其中某些第三方消息來源、信息和統計數據是在全球新冠肺炎(定義見下文)大流行之前發佈的，因此不能反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(包括Centene)的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的網址是www.sec.gov。證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本產品中作為參考，除非另有説明。

SEC允許我們通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代或在本招股説明書附錄日期之後通過引用併入本招股説明書附錄的任何信息除外，如下所述。

本招股説明書附錄引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件：

如果表格8-K或8-K/A的任何報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會的，則該等信息或證物並不明確地併入作為參考。

此外，在本招股説明書附錄日期之後，我們將(I)向證券交易委員會提交的任何未來文件和(Ii)交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條下的Form 10-K年度報告的第15(C)項合併(不包括提供和未提交披露的任何當前Form 8-K報告)。這些文件被認為是本招股説明書附錄的一部分，自提交之日起生效。就本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述而言，只要隨後提交的任何通過引用併入本文的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為已修改或被取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過SEC網站(上述地址)或Centene免費從SEC獲取上述任何其他文件，方法是以書面形式或通過以下地址和電話向公司索要這些文件：

郵寄：

森特烯

福賽斯大道7700號

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63105

電話：(314)725-4477

除有關當前或歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包含或引用的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，前瞻性陳述經常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以”、“繼續”和其他類似的詞語或表達(及其否定)。Centene公司打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，為了遵守這些安全港條款，我們將此聲明包括在內。具體地説，這些陳述包括但不限於關於我們與俄亥俄州和密西西比州就我們的藥房福利經理子公司Envolve的做法達成和解的聲明，以及與Envolve的做法有關的其他未來可能的索賠和和解的聲明，以及我們在我們記錄的儲量估計範圍內與其他州和解索賠的能力，或者根本不限於未來的運營或財務表現、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購中的預期活動，包括關於我們擬議收購的影響的聲明。一家特拉華州公司和一家公司的全資子公司(“WellCare”，以及此類收購，“WellCare收購”)、近期和未來的其他收購、投資以及我們可用現金資源的充足性。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，包括經濟、監管、競爭和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書附錄中包含或引用的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄發佈之日獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書附錄日期之後更新或修改本招股説明書附錄中引用的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、估計或其他前瞻性陳述大不相同，這些因素、變量和事件包括但不限於：

這份重要因素的清單並不是要詳盡無遺的。我們在提交給證券交易委員會的文件中對其中某些事項進行了更全面的討論，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，您在投資這些票據之前應該考慮這些風險。本招股説明書附錄的“風險因素”部分進一步討論了這些因素和其他可能導致實際結果與預期不同的重要因素。由於這些重要因素和風險，我們不能對我們未來的業績做出保證，包括但不限於我們維持足夠保費水平的能力或我們控制未來醫療和銷售、一般和行政成本的能力。

對票據的投資涉及許多風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮本節所載的所有信息以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”項下陳述的信息，然後再決定投資這些票據。我們特別敦促您仔細考慮以下列出的因素以及可能在我們的公開文件中不時更新的風險因素。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們已經在下文和本文引用的文件中確定和討論了影響我們業務的重大風險，但可能存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不是重大風險，可能會對此類業務、財務狀況和未來的經營結果產生不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險(包括我們公開提交的文件中描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中)，例如與我們的鉅額債務、我們需要產生足夠的現金流來償還債務有關的風險。, 以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。這些風險包括但不限於以下風險：

公共衞生大流行或廣泛爆發的傳染病可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，出現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，目前已在包括美國在內的全球範圍內傳播。新冠肺炎在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。可能決定影響嚴重程度的因素包括：疫情爆發的持續時間和規模，可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息(包括新的菌株，它們可能更具傳染性，更嚴重，或對治療或疫苗不太敏感)，新冠肺炎的預防和治療成本，以及我們的成員如果感染或要求進行新冠肺炎檢測，或者由於大流行而經歷其他健康影響的額外費用，我們可能得不到州和聯邦政府的報銷，員工的流動性、生產力和休假及其他福利的利用。除其他因素外，醫療保健提供者社區受到的財務和其他影響、檢測和治療用品、防護設備及其他產品和服務的供應鏈中斷或延遲，遏制新冠肺炎或應對其影響的行動(包括聯邦、州和地方法律、法規和緊急命令，涉及留在家中、身體距離或迫使企業關閉的指令，以及與疫苗分發的時間和範圍相關的指令)。此外，隨着會員恢復正常，增加的使用率模式最初已經產生影響，並可能繼續產生影響。在2020年1.75億美元的風險調整中，與新冠肺炎相關的影響佔了很大一部分，這些調整將對我們2021年第二季度的業績產生不利影響。另外, 新冠肺炎的蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，這可能會對我們獲得資金的渠道產生不利影響，利率下降可能會減少我們的投資收入。最後，上述項目對我們的州和聯邦合作伙伴的影響可能會導致計劃更改或延遲或減少向我們支付的資費。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的最終影響，但它可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的財務狀況、運營業績和/或現金流。

如果我們未能設計和維護對聯邦醫療保險參與者有吸引力的計劃；如果我們的聯邦醫療保險業務受到計劃審計、制裁、處罰或其他行動的負面影響；如果我們沒有在現有市場或任何擴展市場提交足夠的投標；如果我們現有的合同被修改或終止；或者如果我們未能維持或提高我們的質量星級評級，我們當前的聯邦醫療保險業務以及我們擴大聯邦醫療保險業務的能力可能會受到實質性的不利影響，對我們的財務業績產生負面影響。例如，2020年10月，CMS發佈了2021年評級年度最新的Medicare Star質量評級。我們的聯邦醫療保險(Medicare)成員中約有30%參加了2022年獎金年度的4星或以上計劃，相比之下，2021年獎金年度的這一比例為46%，2020獎金年度的這一比例為86%。我們的質量獎金和返點可能會在2021年和2022年受到負面影響，我們的聯邦醫療保險優勢計劃的吸引力可能會降低。

根據《社會保障法》第十八章D部分，還存在與我們提供聯邦醫療保險D部分處方藥福利(作為聯邦醫療保險優勢計劃產品的一部分)相關的特定額外風險。這些風險包括應收賬款可能無法收回、定價假設不足、無法接收和處理信息以及製藥成本增加，以及這項業務的潛在季節性，以及索賠提交的結算期延長。我們未能遵守D部分計劃的要求可能會導致我們的D部分產品以及不提供處方藥保險的Medicare Advantage產品受到財務和/或運營制裁。

儘管我們預計本屆國會不會頒佈單一付款人的國家醫療保險制度或其他重大醫療改革條款，但國會議員在國會各屆會議上提出了幾項立法倡議，將建立某種形式的單一公共或準公共機構，組織醫療融資，但在這種情況下，醫療服務將保持私人性質。此外，政府更迭對醫療改革努力的潛在影響尚不清楚。我們無法預測這些或其他舉措或政治變革的性質和成功，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們估計和有效管理與醫療福利相關的費用的能力，其中包括我們與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂有利合同的能力。例如，我們的醫療補助收入通常基於最初合同年度開始前提交的投標。如果我們的實際醫療費用超過我們的估計，我們的HBR，或我們與醫療服務相關的費用佔保費收入的百分比將會增加，我們的利潤將會下降。由於我們的健康計劃業務利潤率很低，HBR的相對較小變化可能會給我們的財務業績帶來重大變化。醫療法規和實踐的變化、醫療服務的利用水平、醫院和藥品成本、災難、氣候變化的潛在影響、重大流行病、流行病或新出現的疾病(如新冠肺炎)、新的醫療技術、新的藥物化合物、提供者欺詐的增加以及其他外部因素(包括通脹和失業率等一般經濟條件)通常超出我們的控制範圍，可能會降低我們準確預測和有效控制提供醫療福利成本的能力。此外，會員的行為可能會繼續受到圍繞ACA實施的不確定性的影響，包括對ACA的持續法律挑戰。

我們的醫療費用包括已報告但未支付的索賠，已發生但未報告的索賠的估計，以及在每個期間結束時處理未支付索賠所需的估計費用。我們的醫療索償責任估計是一個持續的過程，我們每月都會隨着索償收據和付款信息以及住院患者的敏鋭度信息的出現而監測和完善這一過程。當有更完整的資料時，我們會調整估計的數額，並把醫療費用估計的變動包括在確定變動的期間內。鑑於此類估計中固有的不確定性，不能保證我們的醫療索賠責任估計將是足夠的，對估計的任何調整都可能對我們的運營結果產生不利影響，而且可能是實質性的。

此外，當我們在新的州或地區開始運營或推出新產品時，我們用來估計醫療索賠責任的信息有限。在成立後的一段時間內

對於新業務，我們根據政府提供的歷史精算數據以及有限的實際發生和收到的索賠和住院敏鋭度信息進行估計。新的合資格個人類別的增加，以及不斷髮展的健康保險市場計劃，可能會給估計我們的醫療索賠責任帶來困難。

在過去，我們的實際結果不時與我們的估計不同，特別是在我們的成員數量發生重大變化的時候。如果確定我們的估計與實際結果大不相同，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們收到保費的時間出現重大延誤，我們的業務運營、現金流或收益可能會受到負面影響。

我們的大多數政府客户使用風險調整模型來確定他們為每個成員支付的保費金額。這種模式為會員支付更多費用，根據每個受益人的健康狀況，可以預測到更高的費用。保費支付一般是根據合同條款每隔一段時間確定一次，然後在追溯的基礎上進行調整。我們在每個報告期重新評估風險調整結算的估計，並對保費收入進行任何相應的調整。此外，我們的政府客户對風險調整模型的修訂已經減少了，並可能繼續減少我們的保費收入。

由於決定風險調整保費估計的某些因素(包括計劃風險得分)的多變性，追溯付款的實際金額可能會大大高於或低於我們的估計。因此，我們對任何時期計劃風險得分的估計，以及由此導致的保費收入應計的任何變化，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。向我們的政府客户提供的用於確定風險評分的數據，即使在年度結算髮生後，也要接受他們的審計。這些審計可能導致向我們以前收到的政府客户退還保費，這可能會造成重大損失，並會減少我們在需要償還的年度的保費收入。在2020年1.75億美元的風險調整中，與新冠肺炎相關的影響佔了很大一部分，這些調整將對我們2021年第二季度的業績產生不利影響。

政府客户已經並將繼續對選定的計劃進行審計，以根據用於計算向每個成員支付的保費的風險調整模型來驗證提供商編碼做法。2018年，CMS提議從風險調整數據驗證審計方法中取消服務調整器費用。如果被採納，這項提案或任何類似的CMS規則制定舉措，都可能提高我們的審計錯誤得分。我們預計CMS將繼續對我們的醫療保險合同和合同年份進行持續的審計。審計可能導致向CMS退還保費。這些審計很可能導致付款調整；任何此類調整都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

由於減税和就業法案(TCJA)中取消了個人強制處罰等因素，我們可能會被比過去選擇我們的人更敏鋭的個人不利地選擇，健康的個人可能會決定完全退出池中。此外，為在保險公司之間分攤風險而設立的ACA中的風險調整條款可能不能有效地適當降低與健康保險市場相關的財務風險，受到高度估計和可變性的影響，並受到我們會員相對於其他保險公司會員敏鋭度的影響。此外，隨着時間的推移，競爭激烈的市場的變化可能會加劇這些相對較新的市場的不確定性。例如，尋求在瞬息萬變的市場中站穩腳跟的競爭對手可能會引入我們可能無法匹敵的定價，這可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。競爭對手也可能選擇完全退出市場，或者遭遇財務困難，這可能會對潛在的投保人產生不利影響，或者要求我們提高保費。任何與我們預期的敏鋭度、投保水平、逆向選擇或用於設定適當保費費率的其他假設的重大差異都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的PDP會員有很大一部分是從CMS指定地區的受益人自動分配獲得的，在這些地區，我們的PDP溢價出價低於其他計劃的出價基準。一般來説，我們的溢價投標是基於對每個地區的PDP會員資格、使用率、藥品成本、藥品回扣和其他因素的假設。我們2021年的PDP投標導致34個CMS地區中有33個我們低於基準，其餘地區在de Minimis範圍內，而我們2020年PDP投標的結果是，我們在32個地區低於基準，其餘兩個地區在de Minimis範圍內。對於那些我們在最低限度範圍內的地區，我們將沒有資格獲得自動分配給我們的新成員，但我們不會失去現有的自動分配成員資格。

如果我們未來的D部分溢價不低於CMS基準，我們將面臨失去以前分配給我們的PDP成員的風險，並且我們可能不會自動分配額外的PDP成員，這可能會大幅減少我們的收入和利潤。

我們的合同要求提交完整和正確的遭遇數據。準確和及時地報告遭遇數據對於我們項目的成功越來越重要，因為越來越多的州正在使用遭遇數據來確定是否符合性能標準並設定保險費率。為了收集或更正不準確或不完整的遭遇數據，我們已經並可能繼續付出額外的努力和巨大的額外成本，並且已經並將繼續面臨運營制裁、財務罰款和不遵守規定的懲罰。在某些情況下，我們的政府客户對我們必須提交的遭遇數據建立了追溯要求。也可能有一段時間我們無法滿足現有的要求。在任何一種情況下，我們收集或重建這些歷史數據的成本都可能高得令人望而卻步，或者是不可能的。

我們在獲取完整和準確的遭遇數據方面可能會遇到挑戰，因為供應商和第三方供應商很難以適當的格式及時提交索賠，而且州政府機構在協調此類提交方面也存在困難。隨着各州增加對遭遇數據的依賴，這些困難可能會對我們獲得的保險費率和會員資格分配方式產生不利影響，並使我們受到經濟處罰，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流以及我們競標並繼續參與某些項目的能力產生實質性的不利影響。

我們的很大一部分業務與向根據政府援助或福利計劃領取福利的個人提供管理式醫療計劃和選定的服務有關。我們根據與政府實體簽訂的合同，在我們運營的地區提供這些服務和其他醫療服務。我們的政府合約一般訂有固定年限，如果簽約機構或其代理人選擇延長，亦可額外延長指定年限。當我們與政府實體的合同到期時，它們可能會由競爭對手醫療保健提供商公開競標，並且不能保證我們的合同會續簽或延期。競爭對手可能會通過以更低的價格提交投標來進入市場。即使我們的響應性投標成功，投標也可能是基於假設或其他因素，這些因素可能導致合同的利潤低於我們的預期。此外，我們的政府合同包含有關承保服務的資格、投保和註銷流程、合格提供者、定期財務和信息報告、質量保證、索賠支付的及時性、遵守合同條款和法律，以及同意在州內維護聯邦醫療保險計劃和財務標準等方面的某些條款，如果我們未能按照監管機構設定的標準執行，則可能會被取消。例如，2021年4月，俄亥俄州醫療補助部門推遲了對七葉樹社區健康計劃(Buckeye Community Health Plan)在其醫療補助管理保健合同授予中的投標的決定，等待俄亥俄州對我們提起的訴訟的進一步考慮，該部門可能會在推遲投標後最終決定拒絕該投標。

我們還接受各種審查、審計和調查，以核實我們是否遵守了我們與各種政府機構簽訂的合同條款，以及是否遵守了適用的法律和法規。任何不利的審查、審計或調查都可能導致(但不限於)：取消我們的合同；退還根據我們的合同已支付的金額；對我們施加罰款、處罰和其他制裁；喪失我們參與各種計劃的權利；銷售我們的產品和服務的難度增加；丟失我們的一個或多個許可證；降低質量星級；損害我們的聲譽；或要求我們改變業務方式。例如，2021年3月，俄亥俄州對我們提起民事訴訟。起訴書指控俄亥俄州醫療補助部門違反了與提供藥房福利管理(PBM)服務有關的合同，並違反了與此類合同相關的俄亥俄州法律，其中包括(I)要求支付已經報銷的服務，(Ii)沒有向俄亥俄州醫療補助部門準確披露PBM服務的真實成本，以及(Iii)抬高處方藥的配藥費。我們已與俄亥俄州和密西西比州總檢察長達成無過錯協議，以解決各州就我們的藥房福利管理子公司Envolve Pharmacy Solutions，Inc.(“Envolve”)提供的服務提出的索賠。我們將向俄亥俄州支付8800萬美元，向密西西比州支付5500萬美元。作為和解的結果，俄亥俄州總檢察長對我們的訴訟將被駁回。此外，我們宣佈，我們正在與原告團體進行討論，以努力為其他受影響的州帶來這些擔憂的最終解決方案。與這些討論一致, 我們已記錄了與這一問題有關的11億美元儲備估計，這還不包括上述和解。其他州、聯邦政府或股東訴訟當事人可能會提出與我們的PBM業務相關的其他索賠、審查或調查，但不能保證我們有能力在我們記錄的儲量估計內，以其他可接受的條件與其他州解決此類索賠，或者根本不能。

此外，根據政府採購規例和慣例，如果政府審核我們的業務手法而作出否定決定，承辦商可能會被罰款、取締及/或暫時吊銷競投或批出新政府合約一段時間。

如果我們的任何政府合同被終止、沒有續簽、以較差的優惠條款續簽或沒有及時續簽，或者如果我們收到審計或調查產生的不利結果或審查，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響，我們的商譽可能會受到損害，我們的財務狀況、運營業績或現金流可能會受到重大影響。

我們與獨立的第三方供應商和服務提供商簽訂合同，這些供應商和服務提供商為我們和我們的子公司提供服務，或者我們將選定的功能委託給他們。這些第三方違反或不遵守管理我們業務的法律和法規，或管理我們與這些方的交易，除其他事項外，可能會使我們受到額外的審計、審查和調查以及其他不利影響。

我們的許多健康計劃依賴於其他國家運營的系統或分包商來獲得資格、徵集、教育並將合格的成員分配到管理型醫療計劃中。這些州業務和分包商的有效性可能會對健康計劃在特定月份或較長時期內的投保產生實質性影響。當一個州實施新的計劃來確定資格，或者實施新的程序將合格的成員分配或登記到健康計劃中，或者當它選擇新的分包商時，對分配到管理保健計劃的成員總數產生意想不到的影響的可能性增加。

我們的增長戰略包括但不限於，收購和擴大參與政府資助的醫療保健計劃和專業服務業務的健康計劃，在我們現有服務領域和新市場的其他健康計劃的合同權和相關資產，以及在新市場或現有市場的新產品的啟動運營。我們繼續尋求機會性收購，以擴展到新的地理位置和互補的業務線，並擴大現有的業務，我們可能在任何給定的時間就一個或多個目標進行討論。儘管我們審查了我們計劃收購的公司或企業的記錄，但我們可能會承擔意想不到的負債或不利的經營狀況，或者收購可能不會像預期的那樣表現良好，或者可能無法及時實現盈利。我們還面臨這樣的風險，即我們將無法有效地將收購整合到我們現有的業務中，而不會出現大量費用、延誤或其他運營或財務問題，我們可能需要將更多的管理資源轉移到整合上，而不是我們計劃的。

在啟動運營和系統遷移方面，我們可能會在開始運營和收到收入之前產生大量費用。例如，為了在大多數司法管轄區獲得授權證書，我們必須首先建立提供商網絡，建立系統，並展示我們管理國家合同和處理索賠的能力。我們可能會遇到運營開始日期的延遲，包括與居家指令相關的延遲以及新冠肺炎的其他影響。由於這些因素，啟動運營可能會降低我們的盈利能力。我們在夏洛特的新東海岸總部的運營時間，以及完工後的預期收益，也可能會因為這些因素而受到負面影響。此外，我們正計劃進一步擴大我們的國際業務，我們將面臨額外的風險，包括但不限於政治風險、不熟悉的監管制度、貨幣兑換風險和外匯管制、文化和語言差異、外國税收問題以及不同的勞動法和做法。

如果我們不能有效地執行我們的增長戰略，包括新冠肺炎的持續影響，我們未來的增長將受到影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們正在尋求使我們的業務線多樣化，進入與我們的政府資助的健康計劃業務相輔相成的領域，以增加我們的收入來源並使我們的業務多樣化。為了使我們的業務多樣化，我們必須成功地將我們的專業子公司的服務不僅銷售給我們的管理型醫療計劃，而且銷售給由第三方運營的計劃。其中一些第三方程序可能會在某些市場與我們競爭，因此他們可能不願意向我們購買專業服務。無論如何，提供這些服務需要的營銷活動與我們尋求從政府資助的項目中增加收入的方式有很大不同。我們在向第三方營銷專業服務方面的低效可能會削弱我們執行業務戰略的能力。

我們主要通過我們的健康計劃子公司運營。作為正常運營的一部分，我們可能會要求我們的子公司支付股息和分紅，為我們的運營提供資金。除了州公司法的限制外，這些子公司還受到更嚴格的州保險和醫療保健法律法規的約束，這些法律和法規限制了在沒有事先獲得州監管機構批准或通知的情況下可以向我們支付的股息和分配額。如果這些監管機構拒絕或推遲我們子公司的派息要求，我們可用的資金將是有限的，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

到目前為止，在少數幾個州的業務佔我們保費收入的很大一部分。如果我們無法繼續在這些州中的任何一個州運營，或者如果我們目前在這些州中任何一個州的業務都被大幅削減，我們的收入可能會大幅下降。我們對少數幾個州業務的依賴可能會導致我們的收入和盈利能力突然發生意外變化，這取決於這些州的立法或其他政府或監管行動和決定、經濟狀況和類似因素。例如，我們目前服務的州可以通過申請建議書過程向其他健康保險公司公開競標他們的醫療補助計劃。我們無法繼續在我們運營的任何一個州運營，這可能會損害我們的業務。

我們主要根據提供商網絡的規模和質量、提供的好處和服務質量來競爭會員。我們與多種類型的競爭對手競爭，包括其他醫療計劃和傳統的州醫療補助計劃(在提供護理時向提供者報銷)，以及科技公司、新的合資企業、金融服務公司、諮詢公司和其他非傳統競爭對手。此外，ACA的管理有可能改變我們這一細分市場的競爭格局。

與我們競爭的一些健康計劃擁有更多的財政和其他資源，並提供比我們更廣泛的產品範圍。此外，中國還發生了重大的併購活動。

管理型醫療行業，以及互補行業，如醫院、醫生、製藥、醫療器械和健康信息系統業務。由於行業整合或其他原因，如果我們服務的任何市場的競爭加劇，我們保留或增加會員和供應商的能力，或保持或增加我們的收入增長、定價靈活性和對醫療成本趨勢的控制的能力可能會受到不利影響。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有競爭力的價格與醫院、醫生和其他醫療保健提供者簽訂合同。我們與初級保健醫生、專科醫生和醫院之間的提供者安排一般可由任何一方在提前90至120天書面通知後無故取消。我們不能保證我們能夠及時或以優惠條件繼續續簽現有合同或簽訂新合同，使我們能夠為會員提供有利可圖的服務。我們與之簽約的醫療保健提供者可能無法正確管理服務成本和獲得服務的機會，無法提供有效的遠程醫療服務，無法維持財務償付能力，包括由於新冠肺炎的影響，或無法避免與其他提供者發生糾紛。這些事件中的任何一項都可能對向我們的會員和我們的運營提供服務產生實質性的不利影響。

在任何特定市場，醫生和其他醫療保健提供者可能拒絕簽約，要求更高的費用，或採取其他可能導致醫療成本上升或難以滿足監管或認證要求等的行動。在某些市場，某些醫療保健提供者，特別是醫院、醫生/醫院組織或多專科醫生團體，可能擁有重要的市場地位或近乎壟斷，這可能會導致我們的議價能力減弱。此外，負責的護理組織、為提高行政效率和營銷槓桿而聚合醫生實踐的執業管理公司，以及醫生、醫院和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構，可能會改變這些提供者與我們互動的方式，並可能改變競爭格局。這些組織或醫療保健提供商集團可能會直接與我們競爭，這可能會影響我們的運營、我們的運營結果、財務狀況和現金流，因為它會影響我們與這些提供商的關係，或者影響我們為產品定價和估算成本的方式，這可能需要我們產生成本來改變我們的運營。提供商網絡可能會進行整合，從而減少競爭環境。此外，如果這些供應商拒絕與我們簽訂合同，利用他們的市場地位談判對我們不利的合同或使我們處於競爭劣勢，我們在這些領域營銷產品或盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

由於我們被指控的行為或不作為，醫療保健提供者不時斷言或威脅主張尋求終止不可取消協議的索賠。如果我們不能保留現有的提供商合同條款，或者不能及時或以優惠條款簽訂新的提供商合同，我們的盈利能力可能會受到損害。此外，我們可能會不時受到醫療保健提供者就索賠支付程序或類似事項提起的集體訴訟或其他訴訟。例如，我們的全資附屬公司健康網絡人壽保險公司(HNL)在處理網絡外提供者因提供某些藥物濫用相關服務而提出的報銷申請時，正在並可能繼續受到有關HNL的支付水平的爭議。HNL預計將大力為其索賠支付做法辯護。然而，如果HNL在任何相關的法律程序中或從監管機構收到不利的裁決，或被要求以高於預期的費率賠償這些索賠或HNL以其他方式認為是不允許的索賠，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，無論任何這類針對我們的訴訟是否勝訴或有價值，它們仍然會耗費時間和費用，並可能分散我們管理層的注意力。因此，在這種情況下，我們可能會產生鉅額費用，並可能無法有效地運營我們的業務。

我們的行動在很大程度上依賴於有效的信息系統。我們的信息系統收集和處理的信息幫助我們監控利用率和其他成本因素，處理提供商索賠，並向我們的監管機構提供數據。我們的醫療保健提供者還依賴我們的信息系統進行會員驗證、索賠狀態和其他信息。我們的信息系統

應用程序需要持續維護、升級和增強，以滿足我們的運營需求和監管要求。我們定期升級和擴展我們的信息系統的能力。如果我們在向資訊系統過渡或從資訊系統過渡時遇到困難，或沒有適當地整合、維護、加強或擴展我們的資訊系統，我們可能會蒙受運作中斷、現有會員流失、難以吸引新會員、監管問題和行政開支增加等問題。此外，我們整合和管理信息系統的能力可能會因為我們無法控制的事件而受損，這些事件包括地震或火災等自然行為，或者恐怖分子的行為，其中可能包括恐怖分子或其他政府或非政府行為者的網絡攻擊。此外，我們可能會不時從獨立的第三方獲得我們的系統相關或其他服務或設施的很大一部分，如果這些第三方不能充分履行職責，這可能會使我們的運營變得脆弱。

我們定期評估我們的商譽和其他無形資產，以確定其賬面價值是否可能全部或部分減值，在這種情況下，可能需要計入收益。業務戰略、政府法規或經濟或市場狀況的變化已經導致並可能在未來任何時候導致我們的商譽和其他無形資產減值。我們對減值指標是否存在的判斷是基於法律因素、市場狀況和經營業績等因素。例如，我們與運營所在州的健康計劃合同不續簽可能是損害的指標。如果發生一個或多個事件，導致我們修改我們在分析商譽和其他無形資產價值時使用的估計和假設，這種修訂可能導致非現金減值費用，這可能會對我們在減值發生期間的運營業績產生重大影響。

近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的激增，利用互聯網和電信技術開展我們的行動，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和包括外國國家特工在內的其他外部各方日益複雜和活動。我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密、專有和其他信息。

安全漏洞可能來自外部或內部威脅。外部入侵包括為了經濟利益而侵入個人信息、試圖對我們的運營造成傷害或中斷，或意圖獲取競爭信息。我們經常遇到試圖進行外部黑客攻擊或惡意攻擊的情況。我們通過安全計劃保持嚴格的預防和檢測控制系統；但是，我們的預防和檢測控制可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊，或者根本無法阻止或識別所有此類攻擊。內部漏洞可能源於流氓員工、顧問或第三方服務提供商對機密信息的不適當安全訪問。任何涉及我們或第三方挪用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用機密會員信息、財務數據、競爭敏感信息或其他專有數據的安全漏洞，都可能對我們的商業聲譽、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分收入來自政府補貼的醫療保健計劃，包括醫療補助、醫療保險、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD、福斯特護理和健康保險市場保費。在大多數計劃下，每個計劃支付的基本保險費率都不同，這取決於定義的支付上限、成員的健康狀況、年齡、性別、縣或地區以及福利組合等因素的組合。自1965年醫療補助創立以來，聯邦政府和各州分擔了這項計劃的費用，目前聯邦政府的平均份額約為60%。因此，我們面臨與聯邦和州政府簽訂合同或參與涉及政府付款人的計劃相關的風險，包括

但不限於聯邦和/或州政府為方便起見或基於業績違約而終止或修改與我們的全部或部分合同的一般能力；可能大幅修改欠款的潛在監管或立法行動；我們對國會或立法撥款和撥款的依賴以及政府付款延遲可能對我們的運營現金流和流動性造成的影響；以及其他可能對政府補貼醫療計劃的運營產生影響的監管、立法或司法行動，包括正在進行的涉及ACA的訴訟。例如，未來的資金水平和保費費率可能會受到政府繼續努力控制醫療成本的影響，並可能進一步受到州和聯邦預算限制的影響。各國政府定期考慮減少或重新分配用於醫療補助、醫療保險、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD和Foster Care的資金。此外，聯邦醫療保險仍然受到2011年預算控制法案和2012年美國納税人救濟法(“自動減支”)強制實施的自動開支削減的約束，上限為2%，這一上限由兩黨預算法案2019年延長至2029年。2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案暫時暫停了2020年5月1日至2020年12月31日期間的醫療保險自動減支，同時還將強制性自動減支政策再延長一年，至2030年。2020年12月通過的兩黨兩院綜合COVID救濟協議進一步將聯邦醫療保險自動減支的暫停期限延長至2021年3月31日，最近又進一步延長至2021年12月31日。

此外，削減國防開支可能會對我們目前參與的某些政府計劃產生不利影響，其中包括終止或實質性改變這些計劃，或者減少或推遲根據這些計劃支付的款項。不利的經濟狀況可能會給州預算帶來壓力，因為税收和其他州收入減少，而有資格參加這些計劃的人口保持穩定或增加，從而產生更多的資金需求。我們預計，這將要求政府機構尋找資金替代方案，這可能會導致項目資金減少，覆蓋福利收縮，保費費率有限或沒有提高或降低。政府對這些項目的資金減少(或低於預期的增加)、長期延遲或分配方法的改變，以及為了政府的便利而終止一份或多份合同，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果聯邦政府再次長時間停擺，聯邦政府的支付義務，包括其在Medicaid、Medicare、TRICARE、CHIP、LTSS、ABD、Foster Care和醫療保險市場下的義務，可能會被推遲。同樣，如果州政府關門，州政府的支付義務可能會被推遲。如果聯邦或州政府不能根據這些計劃及時付款，我們的業務可能會受到影響，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性影響。

政府付款人的付款可能會在未來延遲，如果延長任何一段重要的時間，可能會對我們的運營業績、財務狀況、現金流或流動性產生重大不利影響。此外，延遲獲得或未能獲得或保持政府批准，或監管機構實施的暫停，可能會對我們的收入或會員資格產生不利影響，增加成本，或對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。我們政府計劃的其他變化可能會影響我們參與任何這些計劃的意願或能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

最後，這些計劃的變化可能會減少參加這些計劃或有資格參加這些計劃的人數，或者增加我們在這些計劃下的行政或醫療成本。例如，維持目前的資格水平可能會導致各州減少報銷或減少福利，以便各州能夠負擔得起維持資格水平。如果我們經營的任何州減少支付給我們的保費，或支付給我們的保費低於跟上我們成本趨勢所需的金額，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

ACA於2010年3月頒佈，通過一系列複雜的舉措改變了美國的醫療保健服務體系；然而，ACA的實施繼續面臨行政、司法和立法方面的挑戰，以廢除或改變其某些重要條款。修改或廢除ACA的部分或全部，以及為應對憲法和其他法律挑戰而作出的司法解釋，以及這些實際或潛在挑戰所產生的不確定性，可能會對

對我們的業務和財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。即使ACA在本屆政府期間沒有得到重大修訂或廢除，未來的政府或國會議員也可以繼續提出影響ACA實施的變化，這可能會對我們的財務狀況或運營產生實質性的不利影響。

ACA最重要的條款之一是為個人和小僱主建立醫療保險市場，以購買醫療保險，其中包括最低水平的福利以及對保險限制和保險費率的限制，以及從2014年1月1日起將醫療補助覆蓋範圍擴大到所有65歲以下、收入不超過聯邦貧困水平138%的個人，具體取決於各州的選舉。衞生與公眾服務部(HHS)還表示，它將考慮數量有限的溢價援助示範提案，這些提案來自希望將醫療補助擴大私有化的州。阿肯色州是第一個獲得聯邦政府批准使用醫療補助資金為低收入居民購買私人保險的州，我們從2014年1月1日開始根據該計劃運營。有幾個州已經獲得了第1115條的豁免，以實施ACA的醫療補助擴展，其方式超出了聯邦法律提供的靈活性，還有更多的州在其醫療補助計劃中尋求第1115條關於資格標準、福利和成本分擔以及提供者付款的豁免。挑戰第1115條豁免活動的訴訟預計將通過行政行動和法院繼續進行，新的和以前批准的豁免活動都將繼續進行。

通過修改法規來廢除或限制ACA某些條款的實施，已經做出了重大的行政努力。這些舉措包括廢除2019年生效的個人強制令，以及放鬆對短期健康計劃和協會健康計劃(AHPS)的監管限制，這些計劃提供的福利往往少於傳統的ACA保險福利。

此外，美國勞工部於2018年6月19日發佈了一項最終規則，該規則擴大了小型僱主團體和協會提供的AHP監管和形成的靈活性。2019年6月13日，HHS、美國勞工部和美國財政部發布了一項最終規定，允許不提供團體保險計劃的各種規模的僱主為一種新型的醫療補償安排(HRA)提供資金，稱為個人保險HRA(Ichra)。從2020年1月1日開始，員工可以使用僱主資助的ICHRA購買個人市場保險，包括在ACA下成立的公共交易所購買的保險。

除了行政部門努力擴大其他不需要滿足ACA要求的保險計劃選項的靈活性外，還努力解決ACA根據前一年的淨保費(健康保險人費用或HIF)對健康保險公司徵收的不可抵扣税。ACA在2014年徵收的HIF為80億美元，2015年和2016年分別為113億美元，此後每年的金額都在增加。2016財年綜合撥款法案暫停了2017年應支付的HIF；然而，2018年支付了143億美元。2019年HIF的收集也被暫停，但在2020年恢復，並支付了155億美元。國會在2019年12月通過了一項支出法案，該法案無限期廢除了醫療保險税，將於2021年生效。如果各州不向我們報銷HIF的費用(包括相關的税收影響)，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

ACA本身的合憲性和實施繼續面臨司法挑戰。2018年12月，德克薩斯州訴美利堅合眾國案的一項部分即決判決裁定，ACA的個人授權要求對ACA至關重要，如果沒有這一要求，ACA的其餘部分是無效的(即，它不能與ACA“分離”)。這一決定被上訴到第五巡迴法院，該法院於2019年12月裁定，個人強制令違憲，此前國會將個人強制令罰金定為0美元，並將案件發回地區法院，供其就可分割性問題進行進一步分析。2020年3月，美國最高法院同意審理此案，以審查個人強制令是否符合憲法，如果個人強制令違憲，還將審查可分割性問題。2020年6月，時任美國總檢察長諾埃爾·J·弗朗西斯科(Noel J.Francisco)與多名美國司法部同僚向美國最高法院提交了一份簡報，支持個人強制令違憲以及ACA剩餘條款不可分割的論點。美國最高法院於2020年11月聽取了口頭辯論，並於2021年6月發佈了裁決，裁定原告缺乏資格挑戰個人授權條款，從而使ACA生效。未來任何潛在立法或訴訟的最終內容、時間或效果以及其他訴訟的結果都無法預測，可能會因為新冠肺炎疫情導致的法庭關閉和法庭日程減少而推遲。

與之前限制或限制ACA某些條款的行政和立法努力不同，2021年3月11日頒佈的《美國救援法》(American Rescue Act)包含旨在利用醫療補助(Medicaid)和醫療保險市場(Health Insurance Marketplace)擴大醫療保險覆蓋範圍和消費者負擔能力的條款。例如，除了授權額外增加1.9萬億美元的聯邦支出，以應對當前的新冠肺炎公共衞生緊急情況，美國救援法案還包含幾項條款，旨在擴大某些醫療服務的覆蓋範圍，擴大資格和福利，激勵州醫療補助計劃的擴大，並調整州醫療補助計劃的聯邦融資，這些條款的最終影響尚不確定。

由於額外的新法律、法規、行政行動或訴訟，這些變化以及涉及健康保險市場功能的其他潛在變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者以我們目前沒有預料到的其他方式影響。

我們的業務受到我們所在州和聯邦政府的廣泛監管。此外，管理式醫療行業受到了負面宣傳，導致商業部門增加了立法、監管、對行業做法的審查和私人訴訟。這種負面宣傳可能會對我們的股價造成不利影響，並損害我們在各個市場的聲譽。

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受到相關保險、健康和/或公共服務部門或政府部門的監管，這些部門監督向Medicaid、Medicare、Health Insurance Marketplace參與者或其他受益人提供或安排提供服務的管理型醫療組織的活動。例如，我們的健康計劃子公司以及我們適用的專業公司必須遵守最低法定資本和其他財務償付能力要求，如存款和盈餘要求。

法律和法規的頻繁頒佈、更改或解釋可能會迫使我們重組與我們網絡內的提供商的關係；要求我們實施額外或不同的計劃和系統；限制收入和投保增長；增加我們的醫療保健和行政成本；施加額外的資本和盈餘要求；以及在我們的合同提供商出現不當行為時增加或改變我們對會員的責任。此外，美國或國際上州或聯邦一級政黨或政府的更迭可能會改變人們對醫療保健計劃的態度，並導致現有立法或監管環境的變化。

此外，支付給聯邦、州和地方政府的税費可能會因為幾個因素而增加，包括：税收法律法規的頒佈、修改或解釋，政府當局的審計，向更高税收管轄區的地理擴張，以及向國際市場擴張的影響。

我們與各州的合同可能要求我們保持最低HBR，或者可能要求我們分享超過一定水平的利潤。在某些情況下，如果利潤超過既定水平或HBR未達到最低要求，我們的計劃可能需要將保費返還給州政府。可能影響退還給國家的保費金額的因素包括透明的藥房定價和回扣舉措。其他州可能會要求我們滿足某些績效和質量指標，以維持我們的合同或獲得額外或全部合同收入。

我們參與的政府醫療保健計劃必須滿足一定的法規和績效標準。監管機構需要採取許多步驟才能繼續實施ACA，包括頒佈大量可能更繁瑣的聯邦法規。如果我們不能有效地執行或適當地調整我們在實施醫療改革方面的運營和戰略舉措，或者沒有我們的競爭對手那麼有效，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，根據ACA，國會授權CMS和各州實施管理醫療示範計劃，為符合雙重條件的受益人提供服務，以改善他們的醫療協調。參加這些示範項目需要獲得CMS的批准並滿足參與條件，包括滿足某些性能要求。我們無法提高或保持足夠的質量分數和星級，以滿足政府績效要求或與競爭對手的績效相匹敵，這可能會導致我們無法參與這些或其他政府項目，或被排除在這些或其他政府項目之外。具體地説，我們的幾份醫療補助合同要求我們維持醫療保險健康計劃。

2016年4月，CMS發佈了最終規定，修訂了現有的醫療補助管理醫療規則，確立了醫療補助的最低MLR標準為85%，並加強了與網絡充分性和獲得醫療服務、登記和註銷保護、受益人支持信息、受益人上訴期間的持續服務以及交付系統和支付改革舉措等相關的條款。2020年11月13日，CMS最終完成了對醫療補助管理保健條例的修訂，其中許多修訂於2020年12月生效。雖然不是對2016年法規的大規模修訂，但2020年11月的最終規則在網絡充足性、受益人保護、質量監督以及資費費率和支付政策的建立等領域做出了改變。雖然我們努力遵守所有現有法規，並達到適用於我們業務的績效標準，但如果不能滿足這些要求，可能會被處以罰款和處罰。此外，各州或其他政府實體可能不允許我們繼續參與他們的政府計劃，或者我們可能無法贏得參與此類計劃的採購，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。例如，2021年4月，俄亥俄州醫療補助部門推遲了對七葉樹社區健康計劃(Buckeye Community Health Plan)在其醫療補助管理保健合同授予中的投標的決定，等待俄亥俄州對我們提起的訴訟的進一步考慮，該部門可能會在推遲投標後最終決定拒絕該投標。

此外，由於我們在國外的業務和業務的擴張，我們面臨着政治、經濟、法律、合規、監管、運營和其他風險和敞口，這些風險和敞口是獨一無二的，而且在不同的司法管轄區有所不同。外國在環境、税收、許可、知識產權、隱私、數據保護、投資、資本、管理控制、勞動關係以及欺詐和腐敗法規等方面的監管要求，與我們國內企業面臨的監管要求不同。此外，我們還受到美國法律的約束，這些法律規範在海外經營的美國企業的行為和活動，如《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)。任何不遵守規範我們在美國以外的行為的法律和法規，或不能成功適應適用於我們的國際監管制度的任何行為都可能對我們營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供PBM和專業藥房服務，包括通過我們的Envolve藥房解決方案產品。這些業務受聯邦和州法律法規的約束，除其他要求外，這些法規還規定了業務與製藥商、醫生、藥店、客户和消費者的關係。例如，2021年3月，俄亥俄州對我們提起民事訴訟。起訴書指控俄亥俄州醫療補助部門違反了與提供PBM服務有關的合同，並違反了與此類合同相關的俄亥俄州法律，其中包括：(I)要求支付已經報銷的服務的費用，(Ii)沒有向俄亥俄州醫療補助部門準確披露PBM服務的真實成本，以及(Iii)抬高處方藥的配藥費。我們已經與俄亥俄州和密西西比州總檢察長達成了無過錯協議，以解決各州就我們的藥房福利經理子公司Envolve提供的服務提出的索賠。我們將向俄亥俄州支付8800萬美元，向密西西比州支付5500萬美元。作為和解的結果，俄亥俄州總檢察長對我們的訴訟將被駁回。此外，我們宣佈，我們正在與原告團體進行討論，以努力為其他受影響的州帶來這些擔憂的最終解決方案。與這些討論一致，我們記錄了與這一問題有關的11億美元儲備估計，不包括上述和解。其他州、聯邦政府或股東訴訟當事人可能會提出與我們的PBM業務相關的其他索賠、審查或調查，但不能保證我們有能力在我們記錄的儲量估計內，以其他可接受的條件與其他州解決此類索賠，或者根本不能。

我們還經營郵購藥房和專業藥房，這使這些業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。此外，聯邦和州立法機構和監管機構定期考慮針對該行業的新法規，這些法規可能會對當前的行業實踐產生實質性的不利影響，包括從製藥公司收取或披露回扣，開發和使用配方藥，以及使用平均批發價。

我們的PBM和專業藥房業務將因無法與製藥製造商和其他供應商簽訂優惠條款而受到實質性和不利的影響，包括在新的特種和仿製藥的回扣結構和定價方面。此外，我們的PBM和專業

藥房企業可能面臨與我們的郵購或專業藥店據稱的錯誤有關的潛在索賠，包括與藥品和其他保健品的授權、複方、包裝和分銷所固有的風險有關的索賠。我們的任何郵購或專業藥店因我們無法控制的事件而中斷，可能會影響我們及時處理和配發處方的能力，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們不時成為訴訟和監管行動的被告，並受到與我們的業務相關的調查，包括但不限於醫療事故索賠、會員指控未能支付或提供醫療保健的索賠、與網絡外服務未付款或支付不足有關的索賠、指控不誠實的索賠、關於我們提交風險調整器索賠的調查、推定的證券集體訴訟、與醫療補助採購獎勵有關的抗議和上訴、與僱傭有關的糾紛(包括工資和工時索賠)、向州機構提交的與付款有關的索賠或州虛假索賠行為。包括但不限於可能具有追溯力的索賠。例如，2021年3月，俄亥俄州對我們提起民事訴訟。起訴書指控俄亥俄州醫療補助部門違反了與提供PBM服務有關的合同，並違反了與此類合同相關的俄亥俄州法律，其中包括：(I)要求支付已經報銷的服務的費用，(Ii)沒有向俄亥俄州醫療補助部門準確披露PBM服務的真實成本，以及(Iii)抬高處方藥的配藥費。

我們已經與俄亥俄州和密西西比州總檢察長達成了無過錯協議，以解決各州就我們的藥房福利經理子公司Envolve提供的服務提出的索賠。我們將向俄亥俄州支付8800萬美元，向密西西比州支付5500萬美元。作為和解的結果，俄亥俄州總檢察長對我們的訴訟將被駁回。此外，我們宣佈，我們正在與原告團體進行討論，以努力為其他受影響的州帶來這些擔憂的最終解決方案。與這些討論一致，我們記錄了與這一問題有關的11億美元儲備估計，不包括上述和解。其他州、聯邦政府或股東訴訟當事人可能會提出與我們的PBM業務相關的其他索賠、審查或調查，但不能保證我們有能力在我們記錄的儲量估計內，以其他可接受的條件與其他州解決此類索賠，或者根本不能。2021年4月，俄亥俄州醫療補助部門推遲了對七葉樹社區健康計劃(Buckeye Community Health Plan)在其醫療補助管理保健合同授予中的投標的決定，等待俄亥俄州對我們提起的訴訟的進一步考慮，該部門可能會在推遲投標後最終決定拒絕該投標。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序都是昂貴和耗時的，需要我們的管理層給予極大的關注，因此可能會損害我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流。

作為我們正常運營的一部分，我們收集、處理和保留會員的機密信息。在使用和披露會員機密信息方面，我們必須遵守各種聯邦、州和國際法律、法規、規則和合同要求，包括1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)、2009年的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)、《格拉姆-利奇-布萊利法案》和歐盟的《一般數據保護條例》，這些法律要求我們保護醫療記錄的隱私，並保護我們維護和使用的個人健康信息。我們的某些業務還受支付卡行業數據安全標準的約束，該標準是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。儘管我們盡最大努力遵守信息隱私和安全最佳實踐，以及遵守適用的法律、規則和合同要求，但我們以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到隱私或安全漏洞、破壞或盜竊行為、惡意軟件或其他形式的網絡攻擊、數據錯位或丟失(包括紙張或電子媒體、編程和/或人為錯誤或其他類似事件)的影響。在過去，我們曾發生過數據泄露事件

導致泄露機密或受保護的健康信息，而這些信息迄今尚未造成任何重大經濟損失或處罰。例如，在2021年1月，我們瞭解到與我們簽約的第三方數據傳輸提供商Accellion存在系統漏洞，導致未經授權訪問我們客户的某些敏感數據，包括受保護的健康信息，以及對Accellion的其他幾個客户的數據進行未經授權的訪問。這一事件導致我們和我們的子公司Health Net，LLC、Health Net of California，Inc.、Health Net Life Insurance Company、Health Net Community Solutions，Inc.和California Health&Wellness以及Accellion在2021年4月代表受影響的客户提起了可能的集體訴訟。我們認為，這一事件不太可能對我們的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。然而，不能保證2021年1月的事件和其他隱私或安全漏洞不會要求我們花費大量資源來補救任何損害、中斷我們的運營和損害我們的業務或聲譽、使我們受到州、聯邦或國際機構的審查，並導致執法行動、實質性罰款和處罰、訴訟或其他可能對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性不利影響的行動。

此外，HIPAA擴大了適用於醫療保健公司的欺詐、浪費和濫用法律的範圍，並建立了打擊欺詐、浪費和濫用的執行機制，包括對未能遵守有關隱私、安全和電子傳輸受保護健康信息的具體標準的民事處罰，在某些情況下還包括刑事處罰。HITECH法案擴大了這些條款的範圍，要求在違反受保護的健康信息的情況下進行個人通知，對違反HIPAA的行為提供更嚴厲的懲罰，並授予除HHS民權辦公室之外的各州總檢察長執行權力。國會可能會在未來頒佈額外的立法，以增加懲罰的金額或應用，並根據HIPAA創建一項私人訴訟權利，這可能會使患者有權為違反隱私規則的行為尋求金錢賠償。

我們和其他參與公共醫療項目的公司一樣，一直是，而且不時是聯邦和州欺詐、浪費和濫用調查的對象。適用於這些公共部門項目參與者的法規和合同要求很複雜，可能會發生變化。違反適用於我們的欺詐、浪費和濫用法律可能會導致民事罰款、刑事罰款和監禁，和/或被排除在參與Medicaid、Medicare、TRICARE和其他聯邦醫療保健計劃和聯邦資助的州醫療計劃之外。欺詐、浪費和濫用禁令涵蓋廣泛的活動，包括推薦會員的回扣、不正確和未經證實的賬單或不必要的醫療服務賬單、不當營銷和侵犯患者隱私權。這些欺詐、浪費和濫用法律包括聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)，該法案禁止已知的提交虛假索賠或已知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款，以及聯邦反回扣法規，該法規禁止支付或收受報酬，以誘導轉診或推薦醫療保健項目或服務。許多州都有欺詐、浪費和濫用法律，包括虛假索賠法案和反回扣法規，這些法規與聯邦虛假索賠法案和聯邦反回扣法規非常相似。此外，2005年的《赤字削減法案》鼓勵各州頒佈州版本的聯邦虛假索賠法案，該法案確立了對州政府的虛假和欺詐性醫療補助索賠的責任，並規定除其他事項外，由Qui Tam Relator(代表政府行事的私人當事人)提出的索賠。聯邦和州政府已經對醫療欺詐行為進行了調查和起訴, 浪費和濫用是當務之急。如果我們不遵守廣泛的聯邦和州欺詐、浪費和濫用法律，我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們持有大量現金等價物以及各種證券的短期和長期投資組合，這些證券受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，如果利率上升或發行人的信用評級被下調，這些證券的價值將會下降。此外，新冠肺炎已經並可能繼續影響全球經濟，導致市場大幅波動和

波動的利率。因此，我們的投資可能會價值縮水或虧損，這可能會對我們的運營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。

過去，證券和信貸市場經歷了極端的波動和混亂，由於新冠肺炎的影響，這種情況有所增加。從幾乎所有類型的貸款人獲得的信貸有時都受到限制。如果我們需要獲得額外的資本來支付我們的運營費用，為子公司盈餘要求提供資金，為我們的債務付款或再融資，支付資本支出，或為收購提供資金，我們獲得此類資本的能力可能是有限的，任何此類資本的成本可能是巨大的，特別是如果我們無法獲得現有的循環信貸安排的話。

我們能否獲得額外融資，將視乎多個因素，例如當時的經濟及信貸市況、整體信貸供應情況、我們行業的整體信貸供應情況、我們的信貸評級及信貸能力，以及我們對金融前景的看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。如果這些因素中的一種或任何一種組合發生，我們的內部流動性來源可能會被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法以優惠的條件成功獲得足夠的額外融資，在可接受的時間內，或者根本無法成功獲得足夠的額外融資。

截至2021年3月31日，我們的合併債務為168億美元。我們打算產生額外的債務，為麥哲倫收購的部分對價提供資金，我們未來可能會進一步增加我們的債務。

這可能會降低我們對不斷變化的商業和經濟狀況以及不斷增加的借貸成本作出反應的靈活性。

除其他事項外，我們的循環信貸安排和定期貸款安排(統稱為公司信貸安排)和管理票據的契約要求我們遵守對我們的業務施加限制的各種契約，包括我們產生額外債務、設立留置權、支付股息、進行某些投資或其他限制性付款、出售或以其他方式處置我們幾乎所有資產和從事其他活動的能力。我們的公司信貸安排還要求我們遵守最高債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。這些限制性的公約可能會限制我們推行商業戰略的能力。此外，任何我們未能遵守這些限制性契約的行為都可能導致我們的公司信貸安排下的違約事件，在某些情況下，還會導致我們票據契約下的違約，這在任何情況下都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

截至2021年3月31日，我們公司信貸安排下的借款根據包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在內的各種參考利率計息。2017年7月27日，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人ICE基準管理局(IBA)宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈某些美元LIBOR利率，並於2023年6月30日停止發佈其他美元LIBOR利率。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)也同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。鑑於這些最近的公告，目前LIBOR的前景並不確定，任何確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化，都可能導致LIBOR的表現與過去不同，或者不復存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)宣佈，用一個由短期回購協議計算的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由名為擔保隔夜融資利率(SOFR)的美國國債支持。SOFR的第一本出版物於2018年4月出版。SOFR是否走向市場

作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代工具的牽引力仍然存在疑問，目前LIBOR的未來也不確定。因此，無法預測英國或其他地方可能實施的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何變化、建立替代參考利率或其他改革的影響。取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對我們持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們普通股的市場價格通常是波動的，我們的股價在任何時候都不能保證其水平或穩定性。我們普通股的市場價格可能會因收購(包括麥哲倫收購)而下降，如果除其他事項外，我們無法實現預期的成本和收入協同效應或收益增長，與被收購業務整合相關的運營成本節省估計沒有像預期的那樣迅速實現或達到預期的程度，與收購和整合相關的交易成本高於預期，或者如果與收購相關的任何融資條款不利。如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者如果收購對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致，那麼市場價格也可能下降，包括麥哲倫的收購。

我們進行的收購(包括對麥哲倫的收購)的成功，在一定程度上將取決於我們能否成功地將Centene的現有業務與此類收購業務結合起來，並從合併中實現預期的好處，包括協同效應、成本節約、收益增長、創新和運營效率。如果我們不能在預期的時間框架內實現這些目標，或者根本不能實現這些預期的好處，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的普通股的價值可能會受到損害。

包括麥哲倫健康在內的被收購業務與我們現有業務的整合是一個複雜、昂貴和耗時的過程。整合可能會帶來實質性的挑戰，包括但不限於：

這些因素中有許多是我們無法控制的，它們中的任何一個都可能導致延誤、成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。我們能否在任何特定收購(包括麥哲倫收購)之後成功管理擴大的業務，在一定程度上將取決於管理層設計和實施戰略舉措的能力，這些戰略舉措不僅要解決兩家獨立公司的整合問題，還要解決合併後業務規模和範圍的擴大及其相關成本和複雜性的增加。不能保證收購後我們會成功地管理擴大的業務，也不能保證我們會實現收益、運營效率、成本節約和其他收益的預期增長。

我們因收購WellCare而產生了重大的新債務。管理我們因收購WellCare而產生的債務的某些協議包含契約，除其他事項外，這些契約在某些情況下可能會對支付的美元金額或與以下事項有關的其他行動施加限制：

此外，我們被要求保持這些協議中規定的最低超額可獲得性。

我們在未來時期保持最低超額可獲得性的能力將取決於我們持續的財務和經營業績，而這反過來又將受到經濟狀況以及金融、市場和競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。未來遵守該公約的能力還將取決於我們是否有能力成功實施其整體業務戰略，並實現收購WellCare的預期好處，包括協同效應、成本節約、創新和運營效率。

各種風險、不明朗因素和非我們所能控制的事件，可能會影響我們遵守融資協議所載公約的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並允許任何擔保債務的抵押品喪失抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能會嚴重削弱其獲得其他融資的能力。

雖然交易雙方已獲得美國聯邦反壟斷批准，麥哲倫健康公司的股東也批准了公司、五月花合併子公司和麥哲倫健康公司之間日期為2021年1月4日的合併協議，但麥哲倫收購的完成受到一些條件的制約，其中包括獲得美國聯邦反壟斷批准和某些其他所需的州監管批准，這使得麥哲倫收購的完成和時間變得不確定。此外，如果麥哲倫收購沒有在2021年10月4日之前完成，我們或麥哲倫健康公司都可以終止合併協議(在某些情況下，這一權利自動延長至2022年1月4日)，但如果任何一方未能在任何實質性方面履行合併協議下的任何義務，這是導致合併未能在該日期或之前完成的直接原因，則我們或麥哲倫健康公司都不能終止合併協議。

如果麥哲倫收購沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，如果我們沒有意識到如果麥哲倫收購完成，我們本可以實現的任何好處，我們將面臨一些風險，包括以下風險：

此外，如果麥哲倫收購未完成，我們可能會面臨與未能完成麥哲倫收購相關的訴訟，或與為履行我們在合併協議下的義務而啟動的任何執法程序相關的訴訟。如果任何這樣的風險成為現實，可能會對我們正在進行的業務產生不利影響。

同樣，麥哲倫收購的延遲可能會導致額外的交易成本、收入損失或與麥哲倫收購完成的不確定性相關的其他負面影響，並導致我們無法實現如果麥哲倫收購在預期時間框架內成功完成，我們將獲得的部分或全部好處。我們不能向您保證麥哲倫收購交易結束的條件會得到滿足或放棄，或者麥哲倫收購交易將會完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對達成合並協議的上市公司提起的。據稱麥哲倫健康公司的股東已經向美國地區法院和特拉華州衡平法院提起了幾起與麥哲倫收購交易有關的訴訟，將麥哲倫健康公司和麥哲倫健康公司董事會成員列為被告，但每一起訴訟中尋求的救濟都已得到解決或正在討論中。未來還可能會提起更多因合併而引起的訴訟。即使訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致

貨幣損失，這可能會對Centene和Magellan Health各自的流動性和財務狀況產生負面影響。目前，Centene還不知道與麥哲倫收購有關的任何針對Centene的證券集體訴訟或衍生品訴訟。

麥哲倫收購的完成可能會引發某些協議中控制權和其他條款的變化，麥哲倫健康或其子公司是這些協議的一方。如果我們和麥哲倫健康無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償。即使我們和麥哲倫健康能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對麥哲倫健康或合併後的公司不太有利的條款重新談判協議。任何上述或類似的事態發展都可能對合並後的公司的業務和經營業績產生不利影響。

我們高度依賴我們吸引和留住合格人才來運營和擴大業務的能力。如果我們不能充分規劃我們的行政人員和高級管理人員的繼任，我們可能會受到不利的影響。雖然我們為我們的高管和高級管理團隊成員制定了繼任計劃，但這些計劃並不能保證我們的高管和高級管理團隊的服務將繼續提供給我們。我們可能很難替換任何離職的高管和高級管理團隊成員或其他關鍵員工，而且可能需要很長一段時間，因為管理醫療和專業服務行業中擁有運營和成功擴展我們這樣的業務所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些人員。如果我們不能吸引、留住和有效管理關鍵人員、高管和高級管理人員的繼任計劃，我們的業務和財務狀況、運營業績或現金流可能會受到損害。

我們可能會不時發行額外的證券來籌集資本或與收購相關的證券。我們經常使用現金和我們的普通股或者僅僅是我們的普通股的組合來獲得其他公司的權益。此外，優先股可不時以一個或多個系列發行，視乎本公司董事會可能不時決定每個該等系列須予特別指定。任何此類優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們對債務(包括票據)進行定期付款或再融資的能力取決於我們和我們子公司的財務狀況和經營業績，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。因此，我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務(包括票據)的本金和利息。此外，由於我們很大一部分業務是通過子公司進行的，因此償還債務還取決於子公司產生的現金流以及它們通過派息、償還債務或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司是不同的法人實體，他們沒有任何義務支付票據的到期金額或為此目的提供資金，或

承擔其他義務。根據適用的國家有限責任公司法和其他法律法規，我們的子公司可能不能或可能不被允許向我們進行分銷，以便我們能夠就票據支付款項。如果我們沒有收到子公司的分配，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者根據我們日期為2016年3月24日、截至2017年12月14日經修訂和重述、截至2019年5月7日進一步修訂和重述、截至2019年9月11日進一步修訂和重述、截至2019年11月14日進一步修訂和截至2021年3月18日進一步修訂的信貸協議，我們將獲得未來的借款，如補充或以其他方式不時修改“公司信貸安排”)，金額足以支付我們的債務，包括票據，或為我們的其他流動資金需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。

管理Centene某些債務的工具，包括公司信貸安排，對我們施加或將施加重大的經營和財務限制。在某些情況下，這些限制可能會大大限制我們產生額外債務、支付股息、償還次級債務、出售資產、進行投資、與關聯公司進行交易、創建留置權以及進行某些類型的合併或收購的能力。我們未來的債務工具可能會有類似或更具限制性的契約。這些限制可能會限制我們獲得未來融資、進行資本支出、抵禦未來業務或整體經濟下滑的能力，或以其他方式利用可能出現的商機。如果我們不遵守這些限制，任何債務工具下的票據持有人或貸款人可以根據相關債務的條款宣佈違約，即使我們有能力履行償債義務，而且因為我們的債務有交叉違約和交叉加速條款，可能導致我們的全部或大部分債務立即到期和支付。

我們不能向您保證，我們將有足夠的資金可用，或者我們將從其他來源獲得足夠的資金，以償還任何加速的債務。即使我們能獲得額外的融資，我們也不能保證條款對我們有利。如果我們在未來的任何擔保債務上違約，擔保債權人可能會取消其留置權。因此，任何違約事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能阻止我們支付票據到期的金額。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括擔保債務。公司信貸安排的條款並不完全禁止我們或我們的子公司承擔額外的債務，管理票據和我們的未償還票據的契約不會也不會限制我們和我們的子公司可能產生的額外無擔保債務的金額。截至2021年3月31日，在實施麥哲倫收購預計將發生的融資(包括髮行票據及其收益的預期用途)、麥哲倫收購以及通過使用不受監管的現金和麥哲倫健康短期投資的流動性償還麥哲倫票據和麥哲倫健康的定期貸款後，Centene將有約186億美元的優先債務未償還，以及約1.61億美元的已發行和未發行的優先債務。截至2021年3月31日，Centene將有約186億美元的優先債務未償還，以及約1.61億美元的已發行和未發行的債務包括5.375%的存根票據，醫療索賠責任，

應付帳款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)。此外，截至2021年3月31日，在實施麥哲倫收購預計將發生的融資(包括票據的發售和收益的預期使用)、麥哲倫收購以及通過使用不受監管的現金和麥哲倫健康短期投資的流動性償還麥哲倫票據和麥哲倫健康的定期貸款後，按形式進行調整。Centene在公司信貸安排下將有18億美元的可用和未提取借款(有一個未承諾的選擇權，可以將我們的公司信貸安排增加至多5億美元，外加基於我們總債務與EBITDA比率的某些額外金額)。在上述未償還信用證中，沒有一份是根據公司信貸安排簽發的。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加。此外，我們的公司信貸安排和管理我們未償還票據的契約不會，也不會阻止我們或我們的子公司承擔根據適用協議不構成債務的義務。我們未來欠下的一大筆債務是可以擔保的。就我們未來在任何信貸安排或其他債務下產生的債務進行擔保的程度而言，您根據票據接受付款的能力實際上將從屬於擔保債務，擔保債務將在這些資產的價值範圍內對任何擔保債務擁有優先債權，而且有可能沒有足夠的資產剩餘來滿足票據持有人的債權。截至本招股説明書附錄日期, 我們沒有大量有擔保的債務。

這些票據將完全屬於Centene公司的債務。我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益，以及子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。

在麥哲倫收購完成後，Centene打算贖回麥哲倫票據。在贖回這類票據之前，麥哲倫票據在結構上將優先於這些票據。

我們的子公司是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付票據上到期的任何金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他支付。此外，我們的子公司向我們支付股息、分派、貸款或其他付款的能力受到法律限制和監管資本要求的約束。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和他們的業務考慮。

我們的子公司都不會擔保這些票據。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債)。於附屬公司清盤或重組時，吾等須收取附屬公司資產的任何權利(以及隨後票據持有人蔘與該等資產的權利)在結構上將從屬於該附屬公司債權人的債權，除非吾等被承認為該附屬公司的債權人，在此情況下，吾等的債權在償付權上仍排在附屬公司資產擔保及附屬公司的任何債務之後。截至2021年3月31日，在實施麥哲倫收購預計將發生的融資(包括票據的發售和預期收益的使用)、麥哲倫收購以及通過使用不受監管的現金和麥哲倫健康短期投資的流動性償還麥哲倫票據和麥哲倫健康的定期貸款後，這些票據實際上將低於我們子公司約280億美元的未償債務，包括剩餘的債務返還應付保費、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)。此外，我們受監管的子公司歷史上創造了我們幾乎所有的收入。我們受監管的子公司一般受到適用於保險公司的各種州政府法規和法規的限制。, 這限制了他們可以向我們支付的股息、貸款和預付款以及其他付款的金額。如果保險監管機構在任何時候認定，由於保險子公司的財務狀況或其他原因，向我們支付股息或任何其他款項將對保險子公司的投保人或債權人不利，監管機構可以阻止

在未經事先批准的情況下允許向我們支付的股息或其他款項。此外，如果我們的一個或多個受監管子公司破產，監管機構可能會沒收其資產，以支付其在醫療保單下的義務，這可能導致我們剩餘的資產產生的收入不足以全額或根本不能支付票據。

管理票據的契約中控制權變更的定義將包括一個短語，涉及直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其受限制附屬公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”財產或資產。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求Centene回購此類票據的能力可能不確定，因為Centene將少於Centene的全部資產和Centene的受限制子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團。見“控制權變更時持有人可選擇的票據回購説明”。

在控制權改變時，我們將被要求按本金的101%回購債券，並另加回購日的應計和未付利息(如有)。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購，或者我們公司信貸安排或任何其他未來債務的限制將不允許進行此類回購。為了履行我們的義務，我們可以尋求對票據和當時需要回購的任何其他債務進行再融資，或者從票據持有人和其他受影響的債務中獲得豁免。然而，我們可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得豁免或進行再融資。本公司未能購買票據或發出購買要約通知，則票據將根據管理票據的契約、本公司信貸安排及管理我們的5.375%2026年票據、4.25%2027年票據、4.625%2029年票據、3.375%2030年票據、額外5.375%2026年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據的契約而違約，並可能構成未來債務的違約。參見“票據説明-持有人的選擇-回購-控制權的變更”。

此外，根據管理票據的契約，某些重要的公司事件，如槓桿資本重組，可能不會構成需要我們回購票據的“控制權變更”，即使此類公司事件可能增加我們的負債水平，或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。參見“票據説明-持有人的選擇-回購-控制權的變更”。

管理票據的契約將不會包含限制我們或我們的受限制附屬公司產生或擔保額外債務及發行優先股、支付股息或作出其他分派、作出其他受限制付款及投資、出售資產(包括受限制附屬公司的股本)、對受限制附屬公司支付股息或支付其他款項及與聯屬公司進行交易的能力的限制的契諾，亦不會限制我們的受限制附屬公司產生或擔保額外債務及發行優先股、支付股息或作出其他分派、作出其他受限制支付及投資、出售資產(包括受限制附屬公司的股本)及與聯屬公司進行交易的能力。因此，我們的未償還票據和票據的持有人將無法阻止我們招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，其中任何一項都可能對我們的資本結構產生重大影響，並對您對票據的投資產生不利影響。

這些票據是新發行的證券，票據沒有市場，活躍的交易市場可能不會為票據發展起來。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為票據報價。承銷商已通知我們，在本次發行完成後，某些承銷商目前打算為票據做市。不過，他們並無責任這樣做，而任何與票據有關的市場莊家活動均可

他們可以在沒有通知的情況下隨時停止生產。此外，任何做市活動都將受到法律的限制。不能保證任何現有市場或任何可能為票據發展的市場的流動性。如果票據沒有發展或維持一個活躍的流動性市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果有任何票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價。

交易市場的流動性(如有的話)及票據未來的交易價格將視乎多項因素而定，包括當時的利率、我們的經營業績、財務表現及前景、同類證券的市場及整體證券市場，並可能因這些因素的不利轉變而受到不利影響。

美國聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於票據的發行。根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款(各州可能有所不同)，如果我們(A)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的發行票據，或(B)發行票據的回報低於合理等值或公平對價，則票據可能被視為欺詐性轉讓或轉讓無效，並且僅在(B)的情況下，下列情況之一在發行票據時也是正確的：

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或有效的先前債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。法院很可能會裁定，我們沒有因發行債券而獲得合理的等值價值或公平代價，因為我們沒有直接或間接從發行債券中獲得合理的等值利益。

我們不能肯定法庭會以甚麼標準來決定我們在有關時間是否無力償債，或不論法庭採用甚麼標準，這些票據會否從屬於我們的其他債項。不過，一般而言，在下列情況下，法院將認定一個實體資不抵債：

如果法院裁定紙幣的發行是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷紙幣下的付款義務，使紙幣從屬於適用債務人目前和未來的債務，或要求紙幣持有人償還收到的任何款項。如果發現紙幣發生了欺詐性的轉賬或轉讓，您可能不會收到任何紙幣的還款。

此外，作為衡平法法院，破產法院如裁定(1)票據持有人作出某類不公平行為，(2)該等不公平行為導致我們的其他債權人受損或給予票據持有人不公平利益，以及(3)衡平法居次原則並無牴觸破產法的規定，則破產法庭可根據衡平法次位原則，將有關票據的申索排在針對本行的其他債權之後。

如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況(例如不利的變化)是必要的，則不能保證分配給票據的任何評級在任何給定的時間段內都會保持，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷評級。評級機構下調或撤銷對票據的評級，可能會增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資金的渠道，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及預計的發行費用後，此次發行的淨收益約為17.76億美元。Centene打算利用發行票據的淨收益為與麥哲倫收購相關的部分應付現金對價提供資金，並支付相關費用和開支。如果麥哲倫的收購沒有完成，Centene預計將發行票據的淨收益用於償還債務和一般公司用途。

此次發行不以麥哲倫收購完成為條件，如果完成，將在本次發行結束後進行，我們不能向您保證麥哲倫收購將按照本文描述的條款完成或根本不完成。Centene目前預計麥哲倫的收購將在2021年下半年完成。然而，麥哲倫的收購受到慣常的成交條件的限制，Centene不能保證麥哲倫的收購將在這個時候或大約在這個時候完成，或者根本不能保證完成。

某些承銷商或其關聯公司是我們公司信貸安排下的貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理，如果該等收益用於償還我們公司信貸安排下的借款，他們將獲得此次票據發行收益的一部分。請參閲“承保-其他關係”。

下表列出了截至2021年3月31日，我們的合併現金和現金等價物及資本化情況，(1)按實際基礎計算，(2)按預計調整後的基準計算，包括髮行票據及其收益的預期用途、麥哲倫收購以及通過使用不受監管的現金和麥哲倫健康公司短期流動性收益償還麥哲倫票據和麥哲倫健康公司的定期貸款

您應與“收益的使用”和本招股説明書附錄中引用的財務報表一起閲讀本表。閣下不應過分依賴本招股説明書增刊內的下列經調整資料及另一項經調整資料，因為本次發售並不取決於以下資料所包括的調整中所反映的任何交易。

Centene將發行2028年到期的  %優先票據(“票據”)，發行日期為2020年10月7日的基礎契約(“基礎契約”)，由Centene和作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的基礎契約(“基礎契約”)修訂和補充，該契約是關於日期為2021年   的票據的第三個補充契約(“第三個補充契約”，與基礎契約一起，稱為“契約”)，由Centene和受託人之間的基礎契約(“契約”)修訂和補充。本説明是對所附招股説明書中“債務證券説明”中有關一般條款和規定的説明的補充，並在與之不一致的情況下取代一般條款和規定的説明。

您可以在“註釋説明”的副標題“-某些定義”下找到某些術語的定義。在本“註釋説明”中，“Centene”、“Issuer”、“We”、“Us”和“Our”僅指Centene公司，而不是其任何子公司。

票據的條款包括契約中所述的條款和參照修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)構成契約一部分的條款。

本“債券説明”及隨附招股説明書中的“債務證券説明”是該契約的主要條款摘要。他們沒有重申該協議的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是所附招股説明書中的“票據説明”或“債務證券説明”定義了您作為票據持有人的權利。如有要求，可向Centene索取一份契約副本，地址在本招股説明書附錄中其他地方的“在那裏您可以找到更多信息並通過參考合併”一欄中註明的地址。本“票據説明”和隨附招股説明書中的“債務證券説明”中使用的某些定義的術語，但在下文的標題“-某些定義”或本“票據説明”或隨附招股説明書中的“債務證券説明”的其他地方沒有定義，其涵義與契約中賦予它們的含義相同。

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才能在契約下享有權利。

備註：

Centene的子公司都不會為這些票據提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債)。本招股説明書增刊並不構成麥哲倫債券的贖回通知。Centene在附屬公司清盤或重組時接受其任何附屬公司資產的任何權利(以及隨後票據持有人蔘與該等資產的權利)在結構上將從屬於該附屬公司債權人的債權，除非Centene本身被承認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，Centene的債權在支付權利上仍排在附屬公司資產擔保和附屬公司債務的優先於Centene持有的債權之後。

Centene的所有業務都是通過其子公司進行的。因此，Centene償還債務(包括票據)的能力取決於其子公司的收益，以及它們將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給Centene的能力。Centene的某些子公司在向Centene進行分銷方面受到法規、監管資本要求和某些合同義務的限制。因此，我們可能無法促使這些子公司分配足夠的資金使我們能夠

以履行我們在票據上的義務。見“風險因素--與票據相關的風險--因為我們是一家控股公司，完全依賴子公司的現金流來履行我們的義務，您收到票據付款的權利實際上將從屬於我們子公司的義務。”

截至2021年3月31日，在實施麥哲倫收購預計將發生的融資(包括髮行票據和預期使用收益中所述的收益)、麥哲倫收購以及通過使用不受監管的現金和麥哲倫健康短期投資的流動性償還麥哲倫票據和麥哲倫健康的定期貸款後，Centene將有約186億美元的優先債務和約186億美元的優先債務未償還，截至2021年3月31日，Centene將有約186億美元的優先債務未償債務和約186億美元的優先債務未償債務和約186億美元的未償債務，以及麥哲倫健康公司通過使用不受監管的現金和麥哲倫健康公司短期投資的流動資金償還麥哲倫票據和麥哲倫健康公司的定期貸款。我們的子公司將有大約280億美元的債務和其他未償債務，包括5.375%的存根票據、醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債(不包括公司間負債)。此外，截至2021年3月31日，在實施麥哲倫收購預計將發生的融資(包括票據的發售和預期收益的使用)、麥哲倫收購以及通過使用不受監管的現金和麥哲倫健康短期投資的流動資金償還麥哲倫票據後，Centene在公司信貸安排下將有18億美元的可用和未提取借款(並有增加我們公司的未承諾選擇權)，在調整後的備考基礎上，Centene將擁有18億美元的可用和未提取借款(並有增加我們公司的未承諾選擇權在上述未償還信用證中，沒有一份是根據公司信貸安排簽發的。

在發行日，我們所有的直接和間接子公司都將是“受限子公司”。然而，在下面“-某些契約-指定限制性和非限制性子公司”副標題下描述的情況下，我們將被允許將我們的某些子公司指定為“非限制性子公司”。我們的不受限制的子公司將不受契約中某些限制性契約的約束。

發行人最初將發行18億美元的票據本金總額。發行人可在本次發行後不時根據契約發行額外票據(“額外票據”)。在此提供的票據和隨後根據契約發行的任何額外票據將被視為契約下的所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；然而，如果出於聯邦所得税的目的，任何額外票據不能與票據互換，則此類不可替代的額外票據將以單獨的CUSIP編號和ISIN發行，以便與票據區分開來。發行人將發行面額為2,000元及超出面額1,000元的整數倍的票據。

這些票據將於2028年在  到期。這些票據的利息將按年利率  %計算，從2021年起每半年在  和  支付一次欠款，從  開始。發行人將在緊接之前的  和  上向記錄持有人支付每筆利息。票據的利息將從最初發行之日起計息，如果已經支付利息，則從最近一次支付之日起計息。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

票據上的所有付款將在支付代理和登記員在紐約市和紐約州的辦事處或代理進行，除非發行者選擇通過支票支付利息，支票郵寄給持有人在持有人登記冊上規定的地址。

受託人最初將擔任付款代理和登記員。發行人可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，發行人或其任何受限制的子公司可以擔任付款代理人或登記員。

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。司法常務官及受託人可要求持有人提供與以下事項有關的適當批註及轉讓文件

轉移紙幣。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。發行人不需要轉讓或兑換任何選擇用於贖回的紙幣。此外，在選擇要贖回的紙幣之前，發行人在15天內不需要轉讓或交換任何紙幣。

在2028年   (到期日之前的 個月)(“面值贖回日”)之前，這些票據將可隨時或不時全部或部分由發行方選擇贖回，贖回價格相當於以下兩項中較大者：

另加贖回日期(但不包括贖回日期)的票據的應計利息及未付利息。

在票面贖回日期或之後，該等票據將可隨時全部或不時由發行人選擇贖回，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於票據贖回日期或之前的任何付息日期到期及應付的票據利息分期付款，須於該付息日期支付予於適用記錄日期收市時為該票據登記持有人的人士。

任何票據的贖回可由發行人酌情決定，但須遵守一項或多項先決條件。此外，如上述贖回或通知須符合一項或多於一項先決條件，則該通知須述明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)，或在任何或所有該等條件未獲滿足(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)的情況下，該贖回或通知可予撤銷，而上述贖回或通知可由發行人酌情決定延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)的時間，或該贖回日期不得發生，而該通知可在任何或所有該等條件未獲滿足(或由發行人憑其全權酌情放棄)的情況下撤銷。

就本贖回條款而言，下列術語具有以下含義：

“國庫利率”是指最近五天的收益率的算術平均值(四捨五入至最接近的百分之一)，在最近一次的統計發佈中，以“國庫恆定到期日”為標題顯示的到期日(四捨五入至最近的一個月)與票據截至贖回日的剩餘壽命(假設票據在面值贖回日到期)相對應的到期日的收益率的算術平均值(四捨五入)。如果沒有到期日正好對應於該剩餘年限至到期日，則與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率應根據緊接的前一句話計算，國庫利率應以該等收益率為基礎直線內插或外推，並在每個相關期間四捨五入到最近的月份。庫房利率將在發出適用的贖回通知日期前的第三個工作日計算。為計算國庫券利率，應使用在國庫券利率計算日期前發佈的最新統計數據。

“統計發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或由聯邦儲備系統理事會每日發佈的任何後續出版物，它確定了交易活躍的美國國債收益率調整為恆定到期日的收益率，或者，如果該發佈(或任何後續發佈)在根據契約進行任何計算時不再發布，則該等其他合理可比指數Centene指定。

如果在任何時候贖回的票據少於全部，則應按照存託信託公司(“存託公司”)的操作程序選擇要贖回的票據。

面值2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將於最少15天(但不超過60天)以電子傳輸(如以簿記形式持有的票據)或頭等郵件發出。

須在註冊地址贖回的紙幣持有人的贖回日期；但如贖回通知是與紙幣的失效、契據的清償和解除或紙幣的贖回有關而發出的，則可在贖回日期前超過60天發出贖回通知，但須受一項或多於一項的先決條件規限。

如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知將述明該紙幣本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行一張本金相當於原始票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，須贖回的票據或部分票據將停止計息。

受託人不對DTC採取或不採取的任何行動負責。

發行人無須就票據支付強制性贖回或償債基金款項。然而，在某些情況下，發行人可能被要求按以下標題“-在控制權變更時根據持有人的選擇回購”中所述的方式提出購買票據。發行人可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據。

一旦票據控制權發生變更，票據持有人將有權要求發行人根據下文所述要約(“控制權變更要約”)按契約規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，發行人將提供相當於已購回票據本金總額的101.0%的現金支付(“控制權變更付款”)，加上已購回票據的應計和未付利息(如有)，直至(但不包括)購買日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在購買日期之前的付息日期到期的利息的限制)。

在控制權變更發生之日起30天內，發行人將根據契約要求和該通知中描述的程序，向票據持有人發出通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)回購票據，該日期將不早於控制權變更之日起5個工作日，也不遲於控制權變更之日起60天。發行人將遵守“交易法”第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據。在任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突的情況下，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守該法律法規而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。在控制付款變更日期，發行人應在合法範圍內：

支付代理人將立即向有效提交票據控制權變更付款的每個票據持有人發送票據的控制權變更付款，受託人將迅速認證並向每個持有人郵寄(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於所交回票據的未購買部分(如果有)的新票據，前提是每張新票據的本金金額將為2000美元，或超過1000美元的整數倍。

發行人將在控制權變更付款日期後或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

公司信貸安排、2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約、3.00%2030年契約和2.50%2031年契約各自提供，並且該契約將提供關於Centene的某些控制事件的變化將構成其項下的違約。Centene加入的任何未來信貸協議或其他協議都可能包含類似的限制和條款。控制權變更可能導致Centene及其子公司在其他債務項下違約，從而使Centene下的貸款人有權要求Centene償還其項下的未償債務。Centene償還公司信貸安排下的任何未償還借款以及回購(I)2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據或(Ii)票據的能力，在控制權變更後，均可能受到Centene當時現有資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠的資金來償還或回購。Centene未能償還本公司信貸安排或購回(I)2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、2030年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據或(Ii)票據，在任何情況下，如與控制權變更有關，將會導致本公司信貸安排、2026年外匯契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約、2029年契約、2030年契約下的違約，而在任何情況下，Centene未能償還本公司信貸安排或購回(I)2026年交換票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、3.00%2030年票據、2.50%2031年票據或(Ii)票據分別為3.00%的2030和2.50%的2031年的債券，以及債券。這樣的違約將反過來, 在Centene的其他現有債務下構成違約，在未來債務下也可能構成違約。發行人因控制權變更而提出回購票據的義務可在控制權變更發生之前的任何時候免除或修改，但須徵得票據本金的多數持有人的書面同意。見“-修訂、補充和豁免”。在涉及Centene的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人造成不利影響的情況下，契約的條款不一定會為票據持有人提供保護。

在以下情況下，發行人將不需要就票據提出控制權變更要約：(A)第三方按照適用於發行人提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式就票據發出控制權變更要約，併購買所有根據控制權變更要約有效投標且未撤回的票據，或者(B)已根據上述契約發出贖回所有未贖回票據的通知，如上文所述，在以下情況下，發行人將不會被要求就票據提出變更控制權要約：(A)第三方已按照發行人提出的變更控制權要約的契約中規定的方式、時間和其他方式就票據提出變更控制權要約，併購買所有有效投標且未撤回的票據，或者(B)已根據上述契約發出贖回所有未償還票據的通知。“除非及直至贖回日未能支付贖回價款，或贖回因贖回通知書所載的先例條件未能符合而未能完成贖回。控制權變更要約可以在控制權變更之前提出，並可能以控制權變更的發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時，控制權變更的最終協議已經到位。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Centene及其附屬公司作為整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將Centene及其附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求發行人回購票據的能力可能不確定。

如果持有不少於未償還票據本金總額90.0%的持有人在控制權變更要約(如上所述)中有效投標而沒有撤回票據，而發行人(或提出上述控制權變更要約代替發行人的任何第三方)購買了該持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方(視屬何情況而定)有權在至少15天(但不超過60天)發出不超過30天的提前通知後，購買所有該等持有人有效投標且未撤回的票據，則發行人或該第三方(視屬何情況而定)有權提前至少15天但不超過60天發出通知，並給予不超過30天的通知以相等於適用的控制權變更要約向彼此持有人提出的價格，加上截至(但不包括)該第二次購買日期的應計及未付利息(但不包括於相關記錄日期的記錄票據持有人收取於該第二次購買日期之前的付息日期到期的利息)的價格，購買該等首次購買後仍未償還的所有票據。

票據持有人將不能阻止我們和我們的子公司招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，而且，除非在以下“-留置權”和“-合併、合併或出售資產”及以上“-在控制權變更時按持有人的選擇進行回購”項下所述的有限程度，否則在涉及Centene或其子公司的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能發生時，不一定會受到保護。在這種情況下，票據的持有人將不能阻止本公司和我們的子公司招致大量額外債務、支付股息或進行其他限制性付款或進行某些類型的交易，除非以下“-留置權”和“-合併、合併或出售資產”及以上所述的有限程度的交易可能涉及Centene或其子公司。

發行人將不會，也不會允許其任何受限制的附屬公司直接或間接地針對其各自現在擁有或此後獲得的任何財產或資產或從中獲得的任何收益、收入或利潤設立、招致或承擔、以其他方式導致或容受存在或生效的任何形式的同意留置權(準許留置權除外)，或轉讓或轉讓任何從中獲得收入的權利，以保證發行人的任何債務，除非在發行票據之前或與其同時發行的票據是但條件是，如果該債務明確從屬於票據，則擔保該債務的留置權將從屬於並低於擔保票據的留置權，其相對優先權與該債務對票據具有的相對優先權相同。

根據前款規定為票據持有人設立的任何留置權，應當在產生擔保票據義務的留置權解除和解除時，自動無條件解除和解除該留置權。

對於本公約允許在產生該債務時保證該債務的任何留置權，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。

發行人不得直接或間接：(1)與他人合併或合併(不論發行人是否尚存的公司)；或(2)將發行人在一項或多項關聯交易中的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、租賃、分割或以其他方式處置給他人；除非：

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓、分割或以其他方式處置發行人的一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產或資產，如果由發行人而不是該等子公司持有，則該等財產或資產將在合併的基礎上構成發行人的全部或實質所有財產或資產，應被視為轉讓發行人的全部或實質所有財產或資產。

發行人董事會可以指定其任何限制性子公司為非限制性子公司，前提是該指定不會導致違約，並且該指定與非限制性子公司的定義一致。

任何指定發行人的附屬公司為非限制性附屬公司，均須向受託人提交發行人董事會批准該項指定的核證副本，以及證明該項指定符合前述條件的高級人員證明書，以向受託人證明該指定為非限制性附屬公司。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述作為非限制性附屬公司的規定，則就契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。發行人董事會可隨時指定任何非限制性子公司為發行人的受限子公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣的指定。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

契約將規定，無論是否需要，只要票據未償還，發行人都將在SEC規則和法規規定的期限內向SEC提交文件(除非SEC不接受此類申請)，並在SEC要求提交季度報告和年度報告後15天內向受託人提交季度報告和年度報告以及信息、文件和其他報告(如果有)的副本，如果符合第13或15(D)節的報告要求，發行人將被要求向SEC提交這些文件契約將進一步規定，儘管發行人可能不遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求，但只要票據未償還，發行人將在允許的範圍內向證券交易委員會提交年度報告，並在證券交易委員會規則和法規規定的時間內向受託人提供交易所法案第13和15(D)條規定的此類年度報告和此類信息、文件和其他報告。如果發行人已通過EDGAR備案系統或任何後續系統向證券交易委員會提交該等報告，且該等報告是公開可得的，則發行人將被視為已向受託人和票據持有人提交了本節所指的該等報告。

以下每一項都是與票據相關的“違約事件”：

在第(9)款指明的違約事件中，就發行人而言，構成發行人的重要附屬公司或發行人的任何附屬公司集團合計將構成重要附屬公司的任何附屬公司，所有未償還票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)應立即到期支付，而無需採取進一步行動或發出通知。如就該等票據發生並持續發生任何其他違約事件，則受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人可宣佈所有即時到期及應付的未償還票據的本金、溢價(如有的話)，以及累算及未付利息(如有的話)。

除契約另有規定外，票據持有人不得強制執行契約或票據。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則可不就票據的任何持續失責或失責事件向票據持有人發出通知，但與票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責或失責事件除外。

當時藉通知受託人而未償還的票據的本金總額最少有過半數的持有人，可代表所有票據的持有人免除任何現有的失責或失責事件及其在契據下的後果，但在支付該等票據的利息或溢價(如有的話)或本金方面的持續失責或失責事件除外，並撤銷就該等票據而作出的任何加速及其後果。

發行人必須每年向受託人提交一份關於契據遵守情況的聲明。在意識到任何違約或違約事件後，發行人必須向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

因此，發行人的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東將不會對發行人在票據、契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

出票人可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務(“法律上的無效”)，但下列情況除外：

此外，出票人可隨時選擇就契諾中所述的某些契諾解除其義務(“契諾失效”)，此後任何遺漏遵守該等契諾的行為均不會構成票據的違約或違約事件，而發票人可隨時選擇解除其對契諾所述的某些契諾的責任(“契諾失效”)，此後任何不遵守該等契諾的行為均不會構成票據的違約或違約事件。如果“公約”失效，上述標題“違約和補救事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對票據行使法律上的無效或公約上的無效：

除以下兩段另有規定外，經當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人同意(包括與購買票據或就票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，該契據或該等票據可予修訂或補充，而有關該等票據的任何現有失責或失責事件或對該契約或該等票據任何條文的遵守，均可在當時未償還票據的過半數本金持有人同意下(包括就一項或多於一項與該等票據有關的同意而取得)而予以修訂或補充，而該等票據或該等票據則可獲當時未償還票據本金總額最少過半數的持有人同意而予以修訂或補充(包括就購買該等票據或就該等票據作出投標要約或交換要約而取得的同意)。

未經每名票據持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，發行人和受託人可修訂或補充契據或票據：

在下列情況下，該契據將被解除，並對根據該契據發行的所有紙幣不再有效：

此外，Centene必須向受託人遞交高級船員證書和律師的意見，聲明所有滿足和解聘的先決條件均已滿足。

如果受託人成為Centene的債權人，契約將限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(如擔保或其他)而收到的某些財產變現的權利。受託人將獲準從事其他交易；然而，如果其獲得任何利益衝突，則必須(I)在90天內消除此類衝突，(Ii)向SEC申請許可繼續或(Iii)辭職。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。該契據將規定，一旦票據發生違約事件，而該事件仍在持續，受託人在行使其權力時，須以審慎人士的謹慎程度處理其本身的事務。除該等條文另有規定外，除非任何票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償，否則受託人並無義務應任何票據持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力。

受託人還擔任2026年交換契約、2026年契約、2027年契約、2029年契約、2030年契約、3.00%2030年契約、2.50%2031年契約和WellCare 2026年契約的受託人。

契約將由紐約州法律管轄，票據將由紐約州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。參考契約以完全公開在此使用的所有定義術語，以及在此使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“2026年交換契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間於2020年1月至23日簽署的作為受託人的契約。

“2026年交換票據”是指Centene根據2026年交換契約發行的2026年到期的5.375%優先票據。

“2026契約”指作為受託人的Centene Escrow I Corporation和紐約梅隆銀行信託公司於2018年5月23日簽署的契約，以及作為受託人的Centene和紐約梅隆銀行信託公司於2018年7月1日簽署的第一份補充契約。

“2026年債券”是指根據2026年債券發行的Centene公司2026年到期的5.375%優先債券。

“2027年契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間日期為2019年12月6日的契約，作為受託人。

“2027年債券”是指Centene根據2027年債券發行的2027年到期的4.25%優先債券。

“2029年契約”是指Centene與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)簽訂的日期為2019年12月6日的契約。

“2029年債券”是指森特納公司根據2029年債券發行的2029年到期的4.625%優先債券。

“2030年契約”是指Centene與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人簽署的、日期為2020年2月13日的契約。

“2030年債券”是指Centene公司根據2030年債券發行的2030年到期的3.375%優先債券。

“2.50%2031契約”是指由Centene和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2021年2月17日簽署的第二份補充契約修訂的基礎契約。

“2.50%2031年債券”是指Centene公司根據2.50%2031年債券發行的2031年到期的2.50%優先債券。

“3.00%2030契約”是指由Centene和作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2020年10月7日簽署的第一份補充契約修訂的基礎契約。

“3.00%2030年債券”是指Centene根據3.00%2030年債券發行的2030年到期的3.00%優先債券。

“後天債務”指，就任何指明的人而言：

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”，用於任何人，是指直接或間接擁有指導或導致

該人的管理或政策的指示，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是其他方式。就這一定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“基礎契約”是指Centene和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人於2020年10月7日簽訂的契約。

“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”或“集團”的實益所有權時(這些術語分別在“交易法”第13(D)(3)節和第14(D)節中使用)，該“個人”或“集團”(視屬何情況而定)將被視為對該“個人”或“集團”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權。無論該權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的。

“BMOH貸款”是指由蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為行政代理人、貸款方和Centene Forsyth子公司不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的某項建築貸款，其原始本金為200,000,000美元。

“董事會”是指：

“營業日”是指法律允許或要求紐約、紐約、聖路易斯、密蘇裏州或任何付款地管轄範圍內的銀行機構關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。“營業日”指的是法律允許或要求紐約、紐約、聖路易斯、密蘇裏州或任何付款地管轄範圍內的銀行機構關閉的每一天。

“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可以在該租賃未支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃所涉及的負債的數額，該負債須按照公認會計原則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人在該租賃可以不支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或任何其他到期金額。為免生疑問，資本租賃義務不包括僅因2016年2月11日之後GAAP租賃會計發生變化而成為資本租賃的任何以前的經營租賃。

“股本”是指：

“現金等價物”是指：

“Centene Forsyth項目”是指由Centene Forsyth子公司開發和建設位於密蘇裏州克萊頓市Forsyth大道7676號的寫字樓綜合體項目。

“Centene Forsyth子公司”是指Centene的全資子公司，名為Centene Center I LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

“世紀廣場二期工程”是指由世紀廣場二期子公司開發建設的寫字樓綜合體項目。

“Centene Plaza二期子公司”是指Centene的全資子公司，該子公司將是Centene廣場二期項目的首批開發商。

“Centene Plaza項目”是指由Centene Plaza子公司開發和建設一個寫字樓綜合體項目，該項目將用作Centene的總部，位於密蘇裏州克萊頓市Forsyth大道的7700街區。

“Centene Plaza子公司”是指Centene的全資子公司，名為Centene Center LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

儘管有上述規定，以下各項並不構成控制權變更：(X)Centene成為控股公司的直接或間接全資子公司的一項或一系列交易，及(Y)緊隨該等交易或交易之後該控股公司有表決權股份的直接或間接實益擁有人與緊接該等交易前的Centene有表決權股份的實益擁有人實質相同。

“公司信貸安排”是指截至2016年3月24日的信貸協議，截至2017年12月14日的修訂和重述，截至2019年5月7日的進一步修訂和重述，截至2019年9月11日的進一步修訂和重述，截至2019年11月14日的進一步修訂和截至2021年3月18日的進一步修訂，由Centene、其中指定的各種金融機構(作為貸款人)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank)作為行政代理，包括任何相關的(全部或部分)不時退款、更換或再融資，不論是否由同一貸款人或代理人辦理。

“合併總資產”是指在確定之日，Centene及其受限子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的合併基礎上計算。“合併總資產”是指在確定之日，Centene及其受限子公司的總資產，按照公認會計準則在該日期的合併基礎上計算。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下，由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或強制贖回的任何股本，或在股本持有人選擇贖回全部或部分股本的日期或之前可全部或部分贖回的任何股本(在任何情況下，可由股本持有人選擇贖回)，或在發生任何事件時，全部或部分根據股本持有人的選擇，在當日或之前全部或部分到期贖回或可強制贖回的任何股本(或根據股本持有人的選擇可兑換的任何證券的條款)，或在發生任何事件時，全部或部分根據股本持有人的選擇在當日或之前到期或可強制贖回的任何股本。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指發行人向任何人出售股本(不合格股票除外)，但根據S-8表格的註冊聲明或與根據發行人的任何員工福利計劃可發行的股本有關的(A)向發行人的任何子公司出售股本或(B)出售股本。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“惠譽”是指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“外國受限制子公司”指不是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的任何受限制子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，並於發行之日生效。“GAAP”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告，或其他經會計行業相當一部分人批准的其他報表中提出的、自發布之日起生效的公認會計原則。

“政府證券”係指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務或由其擔保的債務(或代表該等債務的所有權權益的憑證)，該等債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能由Centene選擇贖回或贖回。

“擔保”就任何人而言，指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“擔保人”是指Centene的任何子公司，該子公司按照契約的規定履行附屬擔保及其各自的繼承人和受讓人。

“對衝義務”指，就Centene或其任何受限制附屬公司而言，該人士根據利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議及其他協議或安排所承擔的義務，該等協議或安排旨在(A)保護該人士免受根據該契約可產生的任何浮動利率債務的利率波動的影響，或(B)將根據該契約可產生的固定利率債務轉換為浮動利率債務或義務。

“增額”是指對任何債務而言，該債務的數額的增加，與利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同期限的額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠、以及僅因貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而增加的未償債務金額的增加相關聯的債務數額的增加，是指對任何債務而言，這類債務的數額的增加與利息的增加、增值價值的增加、原始發行貼現的利息支付、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅由於貨幣匯率波動或財產擔保債務價值上升而導致的未償債務金額的增加有關。

“負債”，就任何指明的人而言，指該人的任何債務，不論是否或有：

此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對該指明人士的任何資產的所有負債(不論該等負債是否由該指明的人承擔)，並在未包括的範圍內，包括該指明的人對任何其他人的任何負債的擔保。為免生疑問，凡與Centene Plaza項目、Centene Forsyth項目及Centene Plaza II期項目有關的任何債務在Centene或其受限制附屬公司的資產負債表上顯示為負債，且對Centene及其受限制附屬公司無追索權，則該等債務不會在契約項下的所有目的下構成“負債”。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

“間接義務”就任何人而言，指該人依據以下任何協議、承諾或安排而招致的每項義務和法律責任，以及該人的所有該等義務和法律責任：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(借直接或間接協議、或有或有協議或有或有責任)提供資金以供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式向債權人保證不會蒙受損失，(A)擔保、背書或以其他方式成為或有責任(借直接或間接協議、或有或有協議)向債務人提供付款、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失，任何其他人以任何方式(在託收過程中背書票據除外)承擔的債務或其他責任，包括未來某個時間可能發行或發生的任何債務、股息或其他債務；(B)保證向任何其他人的股本支付股息或其他分派；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購或以其他方式獲取任何其他人的任何債項、義務或負債或構成該等債項、義務或負債的保證的任何財產或資產；。(Ii)為支付或清償任何其他人的任何債項、義務或負債(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)而墊付或提供資金，或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財政狀況。或者(三)向他人支付收受價值以外的款項；(D)同意向該另一人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該債項或義務的擁有人保證該另一人有能力償付該債項或義務；。(E)誘使發行或與發行有關的債券。, 為該另一人的利益而開出的任何信用證；或(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不受損失。任何間接債務的金額應被視為其擔保或支持的債務、債務或其他債務的未償還本金金額(或最高允許本金金額，如果大於的話)(受本協議規定的任何限制的限制)。

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括佣金、差旅和類似墊款、在正常業務過程中支付給高級管理人員、董事和員工的費用和薪酬)、購買或其他收購(代價是債務、股權或其他證券)、以及根據美國公認會計準則(GAAP)編制的資產負債表上的所有項目被或將被歸類為投資的所有直接或間接投資(包括聯屬公司)。

“發行日期”是指票據最初發行的日期。

“留置權”指任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議。

“有限發起人追索權”是指Centene在開立信用證、循環貸款承諾、現金抵押品賬户或為支持證券化子公司的債務而發行的其他信用增強措施(Centene董事會(或其正式授權的委員會)確定為實現合格證券化交易所必需的其他此類信用增強措施)相關的償還義務；但任何時候任何此類信用增強措施的可用金額不得超過當時此類債務本金總額的10.0%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“NML貸款”指西北互惠人壽保險公司以各種抵押品作為抵押向Centene Plaza附屬公司提供原本金8000萬美元的某筆貸款，包括但不限於Centene Plaza附屬公司在Centene Plaza項目中的利息。

“無追索權債務”的意思是負債：

Centene或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(票據除外)的任何持有人，有權宣佈該等其他債務違約，或導致該等債務在規定的到期日之前加速或應付；及

“義務”是指任何本金、保險費、利息(包括在任何與Centene有關的破產或重組請願書提交時或之後產生的利息，或者如果不是提交任何關於Centene的破產或重組請願書就會產生的利息)、罰金、手續費、費用、賠償、補償、補償(包括信用證和銀行承兑的補償義務)、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

“允許留置權”是指：

為確定是否符合本定義，(A)留置權不需要僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但允許在任何類別的組合下發生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(B)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個允許留置權類別的標準，發行人應全權酌情決定，以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(C)截至任何日期的未償債務數額應為(1)其增加值(如屬以原發行貼現發行的債務)，(2)其本金(如屬任何其他債務)，(3)如由指定人士擔保任何其他人的債務，(4)如屬以留置權方式擔保的其他人的負債，則(X)為該資產在依據契據須予清償之日的公平市值；及(Y)所擔保的債項的款額，以(X)為依據該契據須予清償之日該資產的公平市價的較低者為限；及(Y)如屬借留置權擔保的其他人的負債，則以(X)該資產在依據該契據須予清償之日的公平市值為準；及(Y)所擔保的債項的款額。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他單位。

“合格證券化交易”指Centene或Centene的任何受限子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，(A)Centene或該受限子公司可將其在應收款和相關資產中的權益出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化子公司，以及(B)該證券化子公司根據通常用於根據GAAP實現金融資產轉讓的交易將該等應收款和相關資產轉讓給任何其他人，或授予該等應收款和相關資產的擔保權益。

“房地產負債”指(A)Centene或其任何附屬公司全部或部分以不動產權益擔保的任何債務或義務，包括但不限於NML貸款、BMOH貸款和

(B)Centene就Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza第二期附屬公司的任何債務或責任，以及Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza第二期附屬公司的該等債務的延期、續期及再融資而承擔的間接責任；及(C)Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza II期附屬公司的該等債務的延期、續期及再融資；惟Centene Plaza附屬公司、Centene Forsyth附屬公司或Centene Plaza II期附屬公司(

“應收賬款及相關資產”指Centene或Centene任何受限附屬公司的任何應收賬款(不論現已存在或其後產生)，以及與此相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易通常轉讓或通常授予擔保權益的其他資產。

某人的“受限制附屬公司”是指該人的任何不受限制的附屬公司。

“標準普爾”指標準普爾評級服務或其評級機構業務的任何繼承者。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化子公司”是指Centene的全資子公司：

將子公司指定為證券化子公司，應向受託人提交Centene董事會實施該項指定的證明副本和證明該項指定符合上述條件的高級職員證書，以向受託人證明這一指定。

“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為“重大附屬公司”的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。

“標準證券化承諾”是指Centene或Centene的任何子公司簽訂的、在應收賬款證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(視具體情況而定)。

“約定到期日”，就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

“附屬擔保”是指擔保人對Centene根據該契約和票據承擔的義務所作的擔保，該擔保是根據該契約及其任何補充契約的規定而執行的。“附屬擔保”是指擔保人根據該契約及其任何補充契約的規定對Centene承擔的義務所作的擔保。

“貿易應付賬款”是指對任何人而言，該人或其任何子公司在正常業務過程中產生的與採購貨物和服務有關的對貿易債權人、醫生、醫院、醫療保健組織或其他醫療保健提供者的任何應付帳款或任何其他債務或貨幣義務。

“受託人”就每份契約而言，是指紐約梅隆銀行信託公司及其繼承人和受讓人，直至繼承人在該契約下取代該契約為止，此後又指該契約的繼承人。

“非限制性子公司”是指Centene董事會根據Centene董事會決議將其指定為非限制性子公司的任何子公司，但僅限於該子公司：

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權在該人的董事會選舉中投票的所有類別的股本。

“WellCare”是指WellCare Health Plans，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Centene的全資子公司。

“WellCare 2026契約”是指WellCare和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2018年8月13日簽訂的契約，以及作為受託人的WellCare和紐約梅隆銀行信託公司於2019年11月14日簽訂的第一份補充契約，以及惠靈頓合併子II和紐約梅隆銀行信託公司於2020年1月23日簽訂的第二份補充契約。

“WellCare 2026年票據”是指根據WellCare 2026年契約發行的2026年到期的5.375%優先票據。

除以下規定外，紙幣將以掛號全球形式發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍為1,000美元。票據將在本次發行結束時發行，僅在立即可用資金付款時發行。

最初，的票據將以登記形式的一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)代表，不含利息券。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得交換為證書形式的票據。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。除以下所述的有限情況外，在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權接受以證書形式實物交付的票據。此外，全球票據實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。Centene對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接與系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

DTC已告知Centene，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據“交易法”註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與機構(統稱“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿記錄，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統

(統稱為“間接參與者”)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議Centene根據其制定的程序：

全球債券的投資者如果是DTC系統的參與者，可以直接通過DTC持有這些債券的權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。Euroclear和Clearstream可以代表其參與者通過客户在各自託管機構賬簿上各自名下的證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構分別是Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)，它們分別是Euroclear的運營者和Clearstream的運營者。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人質押這些利益的能力

沒有參與直接投資制度的人士，或以其他方式就該等利益採取行動的人士，可能會因缺乏證明該等利益的實物證明書而受到影響。

除非如下所述，在全球票據中擁有權益的所有者將不會有以其名義登記的票據，不會收到實物交付的證書票據，也不會以任何目的被視為契約項下的登記所有者或“持有人”。

就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)，將以該契據下登記持有人的身分支付予DTC。根據契約條款，Centene和受託人將把票據(包括Global Notes)以其名義登記的人視為此類票據的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，Centene、Centene的受託人或任何代理或受託人沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

DTC已告知Centene，其現行做法是在有關票據等證券的任何付款到期日，將付款日期的款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。每名相關參與者將獲得與其在票據本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或Centene的責任。Centene和受託人對DTC或其任何參與者在確定票據受益者方面的任何延誤不負責任，Centene和受託人可能最終依賴並將在所有目的上依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其被指定人的指示的情況下受到保護。在任何情況下，Centene和受託人都不會對DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

另一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管銀行代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)按照DTC的規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已告知Centene，它只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額的部分採取允許票據持有人採取的任何行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證的票據並向其參與者分發此類票據的權利。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可在任何時候停止此類程序

時間到了。Centene、受託人或其各自的任何代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

在下列情況下，全球紙幣可兑換最低面額為2,000美元、超過1,000美元的整數倍的保證書紙幣：

此外，在DTC或其代表按照契約事先向受託人發出書面通知後，全球票據的實益權益可以交換為經證明的票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的名稱中，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。

Centene將以電匯方式向Global Note持有者指定的賬户支付Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)。Centene將以電匯方式向憑證持有人指定的賬户支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保險費(如果有的話)，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到每個持有人的註冊地址。以Global Notes為代表的票據預計將在DTC的當日資金結算中交易

因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動立即以可用資金結算。Centene預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知Centene，EUROCLER或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日後EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLER或Clearstream現金賬户中使用。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是下面提到的每一家承銷商的唯一代表。根據我們與承銷商之間的一份確定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意各自而不是共同地從我們手中購買以下名稱後面所列本金金額的票據。

承銷協議規定，如果購買了所有票據，承銷商有義務分別購買，而不是共同購買。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。

承銷商建議最初按本招股説明書副刊封面上的價格發售票據。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可以公開發行價減去不超過票據本金   %的優惠出售。承銷商和交易商可以向某些其他交易商提供不超過票據本金   %的特許權。債券發行出售後，承銷商可以隨時變更發行價和其他出售條款，恕不另行通知。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和出售票據。

這些票據只在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區發售。

在承銷協議中，我們同意賠償承銷商與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

我們估計，不包括向承銷商支付的折扣、手續費和佣金，我們的發行費用約為   百萬美元。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。一些承銷商已通知我們，在此次發行完成後，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市活動可隨時終止，恕不另行通知。因此，我們不能就票據的任何市場的存在或任何市場的流動性作出任何保證。如果不能建立一個活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營表現和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

吾等預期，票據將於有關票據的訂單確認日期及本招股章程附錄日期(本結算週期稱為“T+5”)後第五個營業日或約第五個營業日交割。根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將結算T+5的事實，希望在以下票據交割前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

與本次發行相關的，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。

這些活動中的任何一項都可能阻止票據的市場價格下跌，也可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不作出任何聲明，表示吾等將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們已同意，自本次發行結束起30天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，我們不會直接或間接發行、出售、要約出售、授予任何出售或以其他方式處置類似票據的任何證券的選擇權，但根據承銷協議出售給承銷商的票據以及為麥哲倫收購提供資金而發行的任何票據除外。

某些承銷商或其關聯公司是我們的客户，可能會訂閲我們提供的服務。承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。這個

承銷商及其某些關聯公司已經並可能在正常業務過程中為我們和我們的子公司以及我們的某些關聯公司提供某些財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，這些服務將收取常規費用和費用報銷。例如，某些承銷商已經和/或正在提供與麥哲倫收購相關的財務諮詢服務，並將在麥哲倫收購完成後獲得財務諮詢服務費用。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商的聯屬公司是我們公司信貸安排下貸款人的貸款人、代理人或經理，並將獲得此次票據發行收益的一部分，只要這些收益用於償還我們公司信貸安排下的借款。如果承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行套期保值，而某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值。, 他們對我們的信用敞口符合他們慣常的風險管理政策。典型的此類對衝策略將包括承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商和/或其各自的關聯公司已承諾，如果此次票據發行不能完成，將向我們提供本金約24億美元的過渡性融資(“過渡性融資”)。此類承銷商及其適用的關聯公司將獲得與此類過渡性融資相關的慣例承諾費。橋樑融資項下的承擔額將從特此發行的票據所得款項中減去。如本文所述，公司打算使用發行票據的淨收益來支付與麥哲倫收購相關的應付現金代價，並支付相關費用和開支。

就招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程增刊並非招股章程。本招股説明書補充資料乃根據歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的任何票據要約，只會向招股章程規例所指的合資格投資者(“合資格投資者”)作出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書補編擬發行標的的票據的人，只能就合格投資者進行要約。發行人和承銷商均未授權，也未授權向合格投資者以外的其他公司提供票據。“招股章程規例”一詞是指規例(歐盟)2017/1129。

該等票據不擬向東亞經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，(1)散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合第2014/65/EU號指令第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合第2014/65/EU號指令第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。或(Iii)並非合資格投資者及(2)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者可決定購買或認購票據。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“PRIIPs規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞地區的一般投資者發售或出售債券，或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售或出售債券，因此，根據“債券投資者權益及投資計劃規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約，將根據招股章程規例下的豁免而編制，毋須刊登發行票據要約的招股章程。

就(EU)2017/1129號法規而言，本招股説明書附錄並非招股説明書，因為根據經歐盟(退出協議)法案2020(下稱“EUWA”)修訂的“2018年歐盟(退出)法案”(“英國招股説明書規則”)，本招股説明書附錄構成英國國內法律的一部分。

該等債券並不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，(1)散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所定義，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為在英國執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)並非英國招股章程規例所界定的合資格投資者，及(2)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購票據。因此，並無擬備(EU)1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成英國國內法律的一部分，以發售或出售該等票據或以其他方式向英國散户投資者發售該等票據，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售該等票據或以其他方式向任何散户投資者提供該等票據可能屬違法。本招股説明書補充文件乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而在英國提出任何票據要約，毋須刊登票據要約的招股説明書。

根據FSMA第21條的規定，本招股説明書副刊的傳達不是由授權人員進行的，也沒有得到授權人員的批准。因此，它不會分發給，也不能傳給英國的普通公眾。作為財務推廣，本招股説明書附錄的傳達對象僅限於在英國(I)在與投資有關的事項上擁有專業經驗，並符合《2000年金融服務和市場法案2005(財務推廣)令》(修訂後的《財務推廣令》)第19(5)條規定的投資專業人士，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。(Ii)本招股説明書附錄僅向下列人士傳達：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且符合《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19(5)條(經修訂，簡稱《金融促進令》)的投資專業人士。(Iii)指根據財務促進令可合法地向其作出財務促進令的任何其他人士(所有該等人士合稱為“有關人士”)，或(Iii)根據財務促進令可合法地向其作出財務促進令的任何其他人士(所有該等人士合稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於發行人或承銷商的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

除(I)向《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”發售或出售外，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32.香港法律)(“香港法例”)或不構成“香港(王牌)條例”所指的向公眾作出要約的紙幣，而任何與該等紙幣有關的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出，亦不得由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取閲或閲讀，則該等廣告、邀請函或文件不得為該等紙幣的發行目的而發出，亦不得由任何人為該等紙幣的發行(不論是在香港或其他地方)而管有。香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書附錄中提供的票據沒有也將不會根據日本金融票據和交易法(Financial Instruments And Exchange Act)註冊，承銷商同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(本文中使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非獲得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的約束，或在其他方面符合該法案的規定。

本招股説明書副刊並沒有亦不會根據新加坡金融管理局不時修訂或修訂的新加坡證券及期貨法令第289章(“證券及期貨條例”)註冊為招股章程，而在新加坡發售票據主要是根據證券及期貨條例第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(如SFA(“機構投資者”)所定義)提供、出售或邀請認購或購買；以及(I)根據SFA第274條的規定向機構投資者(如SFA(“機構投資者”)所界定的)提供、出售或邀請認購或購買。(Ii)按照SFA第275(2)條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或其他有關人士(“有關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所提述的要約，以及按照SFA第275(1A)條及(如適用)證券及期貨規例第3條所指明的條件，向認可投資者(按SFA第4A條所界定)或其他有關人士(如屬有關人士)作出的認購；或根據SFA第275(2)條所界定的其他有關人士(“有關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所提述的要約，以及按照SFA第275條及(如適用的話)證券及期貨規例第3條所指明的條件，向任何人出售並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

該法團或該信託認購或取得票據後6個月內，不得轉讓該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)條)及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，但以下情況除外：

新加坡SFA產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，Centene已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及

與票據有關的某些法律問題將由紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)轉交給我們。某些法律問題將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)轉交給承銷商。

Centene及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。

 

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證

我們可能會不時提供和出售我們在招股説明書中描述的一種或任何組合的證券。此外，某些出售證券持有人可能會不時一起或分開發售和出售我們的證券，其金額、價格和條款將在任何此類發售時確定。我們或任何出售證券的持有人將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。招股説明書副刊將包含有關此次發行和正在發售的證券的更具體信息，包括任何出售證券持有人的姓名(如果適用)。增刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們和/或任何出售證券持有人(如果適用)可以直接向買方或通過未來指定的承銷商、交易商或代理人出售證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。本招股説明書的附錄將提供任何承銷商的姓名、分銷計劃的具體條款以及承銷商的折扣和佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CNC”。根據招股説明書副刊出售的任何普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，發行通知將另行通知。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，有關該等證券的招股説明書副刊會披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行商”。根據這一擱置登記程序，我們和/或某些出售證券持有人(如果適用)可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。有關我們的業務和證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件。我們的註冊説明書的附件包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們和/或任何出售證券持有人提供的證券時重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會(SEC)獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

這份招股説明書為您提供了我們證券的概括性描述。每當我們和/或任何出售證券持有人發售證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括任何出售證券持有人的姓名(如果適用)。當我們指的是“招股説明書增刊”時，我們也指的是任何免費撰寫的招股説明書或經我們授權的其他發售材料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息並通過參考註冊”中描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們和任何出售證券的持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在任何日期都是準確的，除非該等文件的封面上註明的日期或任何合併文件中包含的聲明的日期以外的任何日期。除招股説明書附錄所指的證券外，本招股説明書不是出售或邀請買入任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀請購買此類證券的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。您不應將本招股説明書的交付或任何證券出售解讀為自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化的跡象。您還應注意，此招股説明書中的信息可能會在此日期之後更改。

除文意另有所指外，術語(1)“公司”、“我們”、“我們”或類似術語和“Centene”是指(I)在WellCare收購之前(定義見下文)，Centene公司及其合併子公司在沒有實施WellCare收購的情況下，以及(Ii)在WellCare收購完成後，Centene公司及其合併子公司在WellCare收購生效後和(2)“WellCare”在沒有實施WellCare收購的情況下。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮我們於2020年2月18日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”項下描述的風險(以及隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告中包含的任何變更)，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的我們提交給SEC的其他文件中所述的風險。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。請參閲“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

Centene是一家領先的跨國醫療保健企業，致力於幫助人們過上更健康的生活。Centene採取本地化方法-與當地品牌和當地團隊合作-為政府資助的和商業醫療項目提供完全整合的、高質量和高成本效益的服務，重點是保險不足和未參保的個人。Centene還提供教育和外展計劃，以告知和協助會員獲得高質量、適當的醫療服務。Centene相信其本地方法，包括會員和提供商服務，使其能夠為其社區提供可獲得的、高質量的、對文化敏感的醫療保險。Centene的人口健康管理、教育和其他舉措旨在幫助會員最有效地利用醫療保健系統，以確保他們獲得適當的醫療必要服務，並有效管理日常、嚴重和慢性健康問題，從而獲得更好的健康結果。Centene將其分散的當地護理方法與財務、信息系統和索賠處理等支持職能的集中化基礎設施相結合。

Centene最初的健康計劃於1984年在威斯康星州開始運作。Centene於1993年在威斯康星州成立，作為我們最初健康計劃的控股公司，並於2001年在特拉華州重新註冊。Centene公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易，股票代碼為“CNC”。

Centene分為兩個細分市場：管理型醫療服務和專業服務。Centene的管理醫療部門通過政府補貼和商業計劃為個人提供健康計劃覆蓋。Centene的專業服務部門包括向其管理保健部門和其他外部客户提供多樣化保健服務和產品的公司。在截至2019年12月31日的一年中，Centene的託管醫療和專業服務部門分別佔其外部總收入的95%和5%。截至2019年12月31日，Centene的會員總數為1520萬。截至2019年12月31日的年度，Centene的總收入和可歸因於Centene的淨收益分別為746億美元和13億美元，運營現金流總額為15億美元。

2020年1月23日，Centene收購了WellCare的全部已發行和流通股(“WellCare收購”)。對WellCare的收購帶來了一個高質量的醫療保險平臺，並進一步擴大了我們強大的醫療補助服務。這一結合使Centene能夠在更多的市場上提供更全面和差異化的解決方案，並繼續專注於負擔得起的、高質量的、對文化敏感的醫療服務。

Centene公司的主要執行辦事處位於密蘇裏州聖路易斯福賽斯大道7700號，郵編：63105。Centene公司的電話號碼是(314)7254477。Centene公司的網址是www.centene.com。Centene網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

Centene向美國證券交易委員會提交季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，其中包括以電子方式向證券交易委員會提交文件的Centene。該網站的網址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本招股説明書中作為參考。

SEC允許Centene通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包括在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的任何文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄引用了Centene之前提交給證券交易委員會的下列文件。

如果表格8-K或8-K/A的任何報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會的，則該等信息或證物並不明確地併入作為參考。

此外，Centene還參考併入了Centene在本招股説明書發佈之日之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括目前提交和未提交的8-K表格中的任何報告)。這些文件被認為是本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分，自提交之日起生效。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書或任何招股説明書附錄而言，應被視為已被修改或取代，條件是任何隨後提交的文件(此處或其中通過引用併入或被視為併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

您可以通過SEC網站(上述地址)或Centene免費從SEC獲取上述任何其他文件，方法是以書面形式或通過電話向以下地址和電話索要這些文件。

郵寄：

森特烯

福賽斯大道7700號

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63105

電話：(314)725-4477

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們為一般公司目的提供的任何證券所得的淨收益。這些一般公司目的可能包括償還債務、收購資金、資本支出、增加營運資本以及滿足新州或現有州的法定資本要求。在此之前，募集資金可以臨時投資於短期、有息、投資級證券或類似資產。除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

除有關當前或歷史事實的陳述外，本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何通過引用合併的文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，前瞻性陳述經常使用諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“尋求”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可以”等詞語。“繼續”和其他類似的詞語或表達(及其否定)。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，我們將本聲明包括在內是為了遵守這些安全港條款。特別是，這些陳述包括但不限於關於我們未來的經營或財務表現、市場機會、增長戰略、競爭、已完成和未來收購中的預期活動的陳述，包括關於最近完成的WellCare收購的影響、其他近期和未來收購、投資以及我們可用現金資源是否充足的陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、經營環境、未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法所作的大量假設和評估。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會發生變化，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況，包括經濟、監管、競爭和其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。

所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息，或者如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則基於任何此類文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄日期之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為由於各種重要因素、變量和事件，實際結果可能與預測、估計或其他前瞻性陳述大不相同，這些因素、變量和事件包括但不限於：

這份重要因素的清單並不是要詳盡無遺的。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書“風險因素”一節中的風險因素更全面地討論了這些事項中的某些事項。此外，我們在提交給證券交易委員會的文件中更全面地討論了其中的某些事項，以及可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。由於這些重要因素和風險，我們不能對我們未來的業績做出保證，包括但不限於我們維持足夠保費水平的能力或我們控制未來醫療和銷售、一般和行政成本的能力。

我們明確表示，本節中包含或提及的警告性聲明完全限定了可歸因於我們的所有前瞻性聲明。

由於此類陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。有關可能導致實際結果大相徑庭的因素，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

以下對我們債務證券條款的描述闡述了可能適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。出於本説明書的目的，術語“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”僅指Centene公司，而不是指其任何子公司。

該等債務證券將在本公司與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人訂立的契約(“契約”)項下分一個或多個系列發行。本文中關於債務證券和契約的陳述是摘要，並受契約的詳細規定的約束。信託契約將受1939年修訂的“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。下面的描述是摘要，並不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本摘要定義了您作為我們債務證券持有者的許多權利。契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。每當我們提及本義齒中的特定章節或定義術語時，這些章節和定義均以引用的方式併入。

債務證券將是我們的一般義務。契約不限制我們可以發行的債務證券的總額，也不限制我們可以發行的其他債務。本公司可根據本公司發行優先或次級債務證券，最高可達本公司董事會不時授權的本金總額。除招股説明書附錄中可能描述的情況外，本公司不會限制我們可能產生或發行的其他擔保或無擔保債務的金額。

優先債務證券將與我們所有其他非次級債務並列。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則次級債務證券的償還權將以契約規定的範圍和方式從屬於我們現在和未來的所有優先債務。見下面的“-次級債務證券”。契約將規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行。

我們預計不時會產生額外的債務，構成擔保債務。就此類擔保而言，我們的未償還擔保債務將優先於我們的優先無擔保債務，而我們的未償還短期和長期債務將與我們的優先無擔保債務證券並列。

如果本招股説明書是在發行一系列優先債務證券時交付的，附帶的招股説明書補充材料或通過引用併入的信息將列出截至最近未償還的優先於該等優先無擔保債務的有擔保長期債務的大約金額。

與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的具體條款，如適用，包括：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市或納入任何市場。

我們的董事、高級管理人員、員工、法人或股東，無論過去、現在或將來，都不會對我們在契約或債務證券項下的義務承擔任何責任。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，並且可能不產生利息，利率在發行時低於市場利率。適用於任何此類債務證券的重要聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)或任何利息的支付金額是參考任何類型的指數或公式或特定證券或商品的價格變化來確定的，則關於此類債務證券和此類指數或公式以及證券或商品的聯邦所得税後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果任何債務證券可以轉換為或可交換為其他證券，招股説明書副刊或條款説明書將説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何)。

如果轉換或交換將是強制性的或由持有人或我們選擇，則包括在贖回標的債務證券時調整轉換或兑換價或匯率的條款，以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將根據招股説明書、補充文件或條款説明書所載時間的其他證券的市場價格計算。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則有關債務證券的款項將在我們設在紐約的辦事處或代理處或代理處支付。以登記形式支付的債務證券的任何分期利息，將在定期記錄日期的營業結束時支付給該債務證券的註冊人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則持有人可以根據本契約的規定轉讓或交換債務證券。登記員和受託人可以要求持有人提供與債務證券轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。我們打算委任契約下的受託人為根據契約發行的債務證券的證券登記官。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則吾等不得直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論我們是否尚存的公司)或(2)出售、轉讓、租賃、分割或以其他方式處置一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產給另一人；除非：

就本公約而言，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易、分割或以其他方式處置吾等一間或多間附屬公司的全部或實質所有財產或資產，而該等財產或資產若由吾等而非該等附屬公司持有，將會在綜合基礎上構成吾等的全部或實質所有財產或資產，應視為轉讓吾等的全部或實質所有財產或資產。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，除以下兩段規定外，任何系列的契約或債務證券，經當時未償還的每個受影響系列的債務證券本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買任何系列的債務證券或就任何系列的債務證券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，均可予以修訂或補充。而任何現有的失責或失責事件，或任何系列的債務證券的任何條文或沒有獲遵從的情況，在取得每個該等系列當時未償還債務證券的過半數本金持有人的同意下，均可免除(包括但不限於就購買任何系列的債務證券或就任何系列的債務證券進行投標要約或交換要約而取得的同意)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，未經每名受影響的債務證券持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何系列的任何債務證券而言)：

儘管有上述規定，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

在此類違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在此類違約事件時可採取的補救措施，或可限制債務證券的多數持有人放棄此類違約事件的權利(合計本金)；

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項均為違約事件：

如發生第(6)款所指明的失責事件，每一受影響系列的所有未償還債務證券的本金、保費(如有的話)，以及應計和未付利息(如有的話)，須立即到期支付，而無須採取進一步行動或發出通知。如有任何其他失責事件發生並仍在持續，則在每個該等情況下，除本金已到期並須支付的任何債務證券系列外，受託人或當時持有每個該等受影響系列的未償還債務證券本金總額最少25%的持有人(每個該等系列投票為一個獨立類別)，可宣佈所有即時到期及須予支付的未償還債務證券的本金、溢價(如有的話)，以及累算及未付利息(如有的話)，則受託人或持有該等債務證券本金總額最少25%的持有人可宣佈所有該等未償還債務證券的本金、溢價(如有的話)及累算及未付利息(如有的話)。

受影響的所有系列的債務證券的本金總額最少過半數的持有人，如以單一類別投票，可代表該受影響系列的所有債務證券的持有人，借給予受託人的通知，免除任何現有的失責或失責事件及其在契約下的後果，但在支付該系列的債務證券的利息或本金方面的持續失責或失責事件除外，並撤銷就該系列的債務證券而作出的任何加速及其後果。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時選擇解除我們對任何系列的未償還債務證券的所有義務(“法律失效”)，但以下情況除外：

此外，除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則吾等可隨時選擇就本契約中的某些契諾以及特定系列債務證券的任何附加契諾解除我們的義務(“契諾失效”)，此後，任何遺漏遵守該等契諾的行為均不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，“-違約事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再構成一系列債務證券的違約事件。

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的任何系列的所有債務證券不再有效：

此外，我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明所有獲得清償和解職的先決條件都已滿足。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果在任何時候贖回的系列債務證券少於全部，受託人將以受託人全權酌情認為公平和適當的任何方式選擇在贖回日期前不超過60天贖回該系列的債務證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)發送給每位債務證券持有人，按其註冊地址贖回(或以電子方式贖回全球票據)，但如果贖回通知是與債務證券失效或契約的清償和清償有關，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄。

一系列債務證券可以在招股説明書附錄中規定的範圍內從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債)。於附屬公司清盤或重組時，吾等有權收取任何附屬公司的資產(以及債務證券持有人因此而擁有的參與該等資產的權利)，該等權利實際上將從屬於該附屬公司債權人的債權，除非吾等本身被承認為該附屬公司的債權人，在此情況下，我們的債權在償付權上仍排在附屬公司資產的任何擔保及附屬公司的任何債務的優先於我們所持有的債權。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在契約所述情況下，吾等將在將殘缺的債務抵押品交回受託人時，更換任何殘缺的債務抵押品，費用由持有人承擔。吾等將在本契約所述情況下，向受託人提交令吾等及受託人滿意的銷燬、遺失或失竊債務證券的證據後，更換被銷燬、被盜或遺失的債務證券，費用由持有人承擔。在債務擔保被銷燬、丟失或被盜的情況下，在發行替代債務擔保之前，可能要求債務擔保的持有人提供令受託人和我們滿意的賠償和/或擔保，並支付任何税款、政府收費或其他費用。

紐約州的法律將管理每一家公司，並將管理債務證券。

如果受託人成為吾等的債權人，則本公司在某些情況下限制其獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將獲準從事其他交易；不過，如果其獲得任何利益衝突，則必須(I)在90天內消除此類衝突，(Ii)向SEC申請許可繼續或(Iii)辭職。

除某些例外情況外，當時未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須以審慎的態度處理自己的事務。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。

以下是經修訂、修訂和重述的本公司股本的主要條款和本公司註冊證書的規定摘要。它還總結了特拉華州公司法的一些相關規定，我們稱之為特拉華州法律或DGCL。由於經修訂、修訂和重述的公司註冊證書條款以及特拉華州法律比以下提供的一般信息更為詳細，因此您應僅依賴這些文件和特拉華州法律的實際規定。如果您想閲讀這些文件，請參閲美國證券交易委員會(SEC)的文件，標題為“在這裏您可以找到更多信息，並通過參考方式合併”(Where You Can For More Information And InCorporation By Reference)。

經修訂的公司註冊證書規定，我們可以發行的股本總數為8.1億股，其中包括8億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

截至2020年3月31日，我們有579,122,194股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

我們普通股的持有者有權在我們的任何股東會議上就提交他們投票的每個事項投一票，每持有一股我們的普通股，包括選舉董事。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

一般情況下，我們的股本總票數中有代表參加會議並有權就某一事項投票的多數票的持有者必須投贊成票才能批准該事項。某些非常交易和其他行動需要絕對多數票，包括但不限於下文“反收購條款-其他絕對多數投票要求”中描述的絕對多數投票條款。

在我們被清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有者在分配之前的任何權利的限制。

在優先股持有人的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有人有權獲得董事會不時從合法可用資金中宣佈的現金、股票或財產(如果有的話)的股息和其他分配。

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。

我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CNC”。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我們的公司註冊證書經修訂、修訂和重述的附例和特拉華州法律中的一些條款可能會產生以下影響，以及其他影響：

以下是經修訂的公司註冊證書中的一些規定的摘要，以及我們修訂和重述的可能具有上述效果的附例。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們必須遵守特拉華州公司法第203條，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准或符合某些其他例外情況。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。“有利害關係的股東”包括在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

除了上文討論的某些企業合併的絕對多數要求外，Centene的公司註冊證書還包含其他絕對多數要求，包括：

本公司經修訂、修訂及重述之公司註冊證書規定，本公司股東要求或準許採取之任何行動，必須在正式召開之股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意之方式進行。此外，股東特別會議只能由董事會、董事長或首席執行官召集。這些條款可能會起到阻止敵意收購的效果，或者推遲或阻止我們控制權或管理層的變動。

我們的公司註冊證書，經修訂、修訂和重述的附例規定，我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。每個班級，在可能的範圍內，在數量上都是相等的。每一級別的任期到最近一次此類選舉後舉行的第三次年度股東大會選舉董事為止。

本公司經修訂、修訂及重述之公司註冊證書規定，董事人數將不時完全根據本公司董事會多數成員通過之決議而定，但在任何情況下，董事人數不得少於五名或多於十二名。

根據本公司經修訂、修訂及重述的公司註冊證書，任何在出現空缺的任期屆滿前因任何原因而造成的董事會空缺，將由其餘董事的過半數填補，即使不足法定人數。當選填補空缺的董事將當選，任期為其前任的剩餘任期。

我們的章程規定，股東在年度會議之前提出的任何業務都必須提前通知Centene，並規定股東在提名董事候選人時應遵循的程序。通常情況下，股東必須在上一次年會週年紀念日之前不少於120天也不超過150天發出通知；但是，如果會議日期不是在該日期之前30天或之後70天內，股東的通知必須不早於該會議召開前120天，也不遲於會議前70天或吾等首次公開披露年會日期的次日(以較晚的日期為準)。通知必須包括對建議的描述、提出建議的理由以及其他指定事項。我們的董事會可能會拒絕任何沒有遵循這些程序的提案。

Centene的公司註冊證書(經修訂)規定，任何董事均無須就違反董事受信責任的金錢損害向Centene或其任何股東承擔個人責任，除非該等責任或限制根據現行或以後可能修訂的DGCL是不允許的。如其後修訂“董事責任條例”，授權進一步免除或限制董事責任，則董事責任應經修訂後的公司授權，在最大限度內免除或限制董事責任。Centene的公司註冊證書(經修訂)進一步規定，Centene股東對此責任限制的任何廢除或修改不得對Centene董事在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

Centene的公司註冊證書經修訂後要求Centene在目前或今後有效的法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並且對於已不再擔任董事或高級管理人員的人而言，這種獲得賠償的權利將繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表。然而，除強制執行賠償權利的訴訟外，如果該董事、高級管理人員或利益繼承人發起了該訴訟(或其部分)，則Centene沒有義務就該訴訟(或其部分)進行賠償，除非該訴訟是由Centene董事會授權或同意的。獲得賠償的權利包括在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而獲得支付的費用的權利。股東對賠償或提前期權利的任何廢除或修改不應對Centene董事或高級管理人員在該廢除或修改時就該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和墊付費用的任何權利造成不利影響。(2)股東對賠償或提升權的任何撤銷或修改不應對Centene董事或高級管理人員在撤銷或修改之前發生的任何作為或不作為的任何賠償和墊付費用的權利產生不利影響。

Centene董事會可酌情向Centene的員工和代理人提供與上述類似的賠償和墊付費用的權利。

將這些條款納入經修訂、修訂和重述的Centene公司註冊證書可能會降低針對Centene董事提起派生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止Centene或其股東以違反注意義務為由對Centene董事提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使Centene及其股東受益。

以下是Centene優先股的一般條款和規定的説明。Centene優先股的所有條款現在或將包含在Centene經修訂的公司註冊證書中，或包含在與每個優先股系列有關的一個或多個指定證書中，這些指定證書將在優先股系列發行時或之前提交給證券交易委員會，並將按照標題“在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併”中所述獲得。

Centene董事會獲授權不時發行最多一千萬股優先股，無須股東進一步批准，但須受紐約證券交易所適用規則及法律規定的任何限制所規限。Centene董事會有權酌情規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個類別或系列確定完全或有限或無投票權的投票權，以及董事會通過的關於發行該類別或系列的決議中所述和明示的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於規定任何此類或系列可以是：

授權Centene董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股可能會在可能的收購和其他公司目的方面提供理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購Centene的大部分已發行投票權股票，或者可能會阻止第三方收購該公司的大部分已發行投票權股票。

Centene可以在不經股東批准的情況下發行普通股或優先股，但須遵守紐約證券交易所和特拉華州法律的適用規則，用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購以及員工福利計劃和股權授予。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使Centene能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式獲得Centene控制權的企圖。Centene不會徵求股東批准發行普通股和優先股，除非Centene董事會認為批准是可取的或紐約證券交易所或特拉華州法律的適用規則要求批准。

我們可以選擇發行以存託憑證為代表的存托股份。如果我們這樣選擇，每一股存托股份將代表一股優先股或多股優先股的零星權益，優先股的金額將在適用的招股説明書附錄中指定。如果我們發行代表優先股權益的存托股份，這些優先股將被存入存託機構。

作為存托股份基礎的任何系列優先股的股票將根據我們與主要辦事處設在美國的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。適用的招股説明書副刊將列出託管人的名稱和地址，存款協議表格將通過生效後的修訂提交給證券交易委員會，作為註冊説明書或當前表格8-K報告的證物。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將按比例享有該存托股份所涉及的優先股的所有權利和優先股的權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回權、轉換權、交換權和清算權。除本摘要外，有關存款協議的完整條款，請參閲適用的招股説明書副刊及相關存款協議的詳細規定。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。如果您購買相關係列優先股的股份權益，您將收到適用招股説明書附錄中所述的存託憑證。在編制最終存託憑證的同時，我們可以命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。臨時存託憑證的持有者將有權享有與他們持有最終形式的存託憑證相同的權利。臨時存託憑證持有人可以用臨時存託憑證兑換最終存託憑證，費用由我方承擔。

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，用於購買債務證券、我們的優先股或我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行。除本摘要外，有關認股權證及認股權證協議的完整條款，請參閲適用的招股説明書副刊及相關認股權證協議的詳細條款。除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議將由我們與根據美國法律或作為認股權證代理人的州法律成立的銀行機構達成。對於我們認股權證的發行，我們將向證券交易委員會提交一份認股權證協議表格，作為註冊聲明的證據，並在生效後進行修訂，或作為表格8-K的當前報告的證據。

委託書將由委託書證明。除適用的招股説明書附錄另有規定外，認股權證可以與發行認股權證的債務證券、優先股或普通股(如有)分開交易。委託書可以在我們指定的代理人辦公室換成不同面值的新委託書。在認股權證行使之前，認股權證持有人將不會擁有我們的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，也不會有權獲得在行使認股權證後可發行的任何債務證券、優先股或普通股的任何付款。

與發行債務證券、優先股或普通股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述這些認股權證的條款，包括以下條款(如適用)：

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

吾等和/或出售股東可不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的任何證券：

我們和/或出售股票的股東將在招股説明書附錄中描述任何此類發行的細節和任何證券發行的分銷計劃。

此外，只要本招股説明書被任何出售證券持有人用來轉售任何證券，有關出售證券持有人和分銷計劃的信息將包含在本招股説明書的附錄、生效後的修正案或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會(SEC)的文件中，這些文件通過引用納入其中。

參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

在此提供的證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給我們。

Centene及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為參考，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用加入本文，並獲得畢馬威律師事務所作為會計和審計專家的權威。

WellCare及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表(通過引用Centene於2020年2月26日的當前8-K/A表格報告併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche，LLP)審計，這些報告在此併入作為參考。由於這些公司擁有會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告納入的。

 

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