依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-248898

招股章程第二號副刊

(截至2021年3月24日的招股説明書)

最多21,694,762股普通股在或有價值權利結算時可發行

最多9,500,174股認股權證行使時可發行的普通股


出售證券持有人最多持有114,966,676股普通股

出售證券持有人最多8,089,509份認股權證

出售證券持有人最多8,341,875項或有價值權利

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1792849/000143774921015515/hp01.jpg

現提交本招股説明書附錄,以更新和補充日期為2021年3月24日的招股説明書中包含的信息,這些信息經不時修訂和補充,涵蓋招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人對我們的普通股、認股權證和或有價值權利的要約和轉售,以及我們於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前Form 8-K報告中包含的信息。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息,沒有招股説明書是不完整的,除非與招股説明書結合使用,否則不得交付或使用,包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀,如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處,應以本招股説明書副刊中的信息為準。

投資我們的普通股是有風險的。請看風險因素從招股説明書的第12頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年6月24日。




美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549


表格8-K


當前報告

根據第13或15(D)條 1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期):2021年6月24日


HighPeak Energy,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州

333-235313

84-3533602

(註冊成立的州或其他司法管轄區 )

(委託文件編號)

(美國國税局僱主
標識號)

第三街西421號,1000號套房

德克薩斯州沃斯堡,郵編:76102

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(817) 850-9200

(註冊人電話號碼,包括區號)


如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)開始前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

HPK

納斯達克股票市場有限責任公司

搜查令

HPKEW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐




項目1.01簽訂實質性最終協議。

於2021年6月23日,HighPeak Energy,Inc.(“貴公司”)與本公司(作為借款方、第五第三銀行、全國協會(“第五第三方”)作為行政代理以及不時作為貸款方的貸款人簽訂了日期為2020年12月17日的信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“第一修正案”)。

第一修正案(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由4,000萬美元增加至1.25億美元;及(Ii)修訂信貸協議的條款,將經選擇的承諾總額由2,000萬美元增加至1.25億美元。

第一修正案的前述描述通過參考第一修正案進行整體限定,第一修正案的副本作為附件10.1附於此,並通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

在此通過引用將上文第1.01項中陳述的信息併入本第2.03項中。

第7.01條規定FD披露。

該公司於2021年6月24日發佈了一份新聞稿,宣佈(I)財務和運營最新情況,(Ii)增加其借款基數和經選擇的承諾總額,以及(Iii)公司預期將加入羅素2000®指數和羅素3000®指數。新聞稿的副本包括在此作為附件99.1,並通過引用併入其中。

根據本條款7.01提供的信息不應被視為就修訂後的1934年“證券交易法”(“證券法”)第18條而言已“存檔”,也不會通過引用將其併入根據“證券法”提交的任何文件中,除非其中明確指出已通過引用併入其中。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

展品

展品説明

10.1±

信貸協議第一修正案,日期為2021年6月23日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人,第五第三銀行,全國協會作為行政代理,以及貸款人一方簽訂。

99.1

新聞稿日期為2021年6月24日

±

根據S-K條例第601(A)(5)項,某些附表和類似附件已被省略。HighPeak Energy同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的補充副本。

2

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

HIGHPEAK能源公司

日期:2021年6月24日

由以下人員提供:

/s/Steven W.Tholen

姓名:

史蒂文·W·託倫

標題:

首席財務官

3

附件10.1

信貸協議第一修正案

於2021年6月23日(“第一修正案生效日期”)對信貸協議(“本修正案”)所作的第一次修訂(以下簡稱“修訂”)由HIGHPEAK Energy,Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、第五第三銀行、全國協會作為行政代理(以該身份,連同其繼任者,即“行政代理”)、擔保人、下文定義為現有貸款人的金融機構以及下文定義為新貸款人的金融機構組成。

獨奏會

答:借款人、行政代理和現有貸款人是截至2020年12月17日的特定信貸協議(“信貸協議”)的一方,根據該協議,現有貸款人已向借款人並代表借款人提供某些信貸。

借款人要求修改信貸協議的某些條款,根據信貸協議增加新的貸款人,並重新確定借款基數。

C.借款人、擔保人、行政代理、現有貸款人和新貸款人(連同現有貸款人,統稱為“貸款人”)同意修改信貸協議中更完整的條款。

D.因此,現在,考慮到本合同所載前提和相互契諾,出於善意和有價值的代價,特此確認這些契約的收據和充分性,本合同雙方同意如下:

第一節。 定義的術語。在信貸協議中定義但在本修訂中未定義的每個大寫術語,在本修訂生效後,應具有信貸協議中該術語所賦予的含義。除非另有説明,本修正案中提及的所有條款均指信貸協議中的條款。就本修正案而言,下列術語應具有以下含義:

“現有貸款人”統稱為全國第五第三銀行協會。

“新貸款人”統稱為公民銀行(Civil Bank N.A.)、BOKF、德克薩斯銀行(NA DBA Bank Of Texas)、美國銀行(Bank of America,N.A.)和UMB銀行(UMB Bank N.A.)。

第二節信用證協議修正案

2.1第1.02節的修正案。

(A)現修改第1.02節,在適當的字母位置增加以下術語:

“可用期限”指,截至任何確定日期,就當時的基準(如適用)而言,(X)如果當時的基準是定期利率,則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度,或(Y)在其他情況下,指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率,則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度;或(Y)在其他情況下,根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

信貸協議第一修正案--第1頁

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR);如果根據第3.03節對基準進行了替換,則“基準”指的是適用的基準替換,前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下,對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是,對於任何可用的男高音:

(1)可由行政代理決定的下列第一個備選方案:

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448個基點)為期一個月的可用期限,0.26161%(26.161個基點)期限為3個月的可用期限,以及0.42826%(42.826個基點)期限為6個月的可用期限的總和;

(B)總和:(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整,將美元倫敦銀行同業拆息利率的基期改為與第3.03(A)節指明的付息期大致相同的基於SOFR的利率;及(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選擇或建議的利差調整的總和;及

(2)就第3.03(B)節而言,指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和,在每種情況下,該調整(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇,作為該基準的可用期限的替代,並適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例,包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議;

(3)就第3.03(C)節而言,“基準更換”應恢復為(A)段就任何後續基準設定提出的基準更換,並應指(A)段所列的基準更換。

儘管本協議有任何相反規定,如果根據本定義中任何條款確定的基準替換將低於下限,則就本協議和其他貸款文件而言,基準替換將被視為下限。

此外,如果根據本協議或任何貸款文件的條款,待替換的基準利率向上舍入到1%的下一個1/100,則基準替換也應向上舍入到下一個1%的1/100;此外,如果借款人對全部或部分貸款有有效的掉期協議,則本舍入條款不適用。

“符合基準更換的變更”是指,對於任何基準更換,任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性,以及其他技術上的變更,行政代理決定可能是適當的,以反映該基準替換的採用和實施,並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者,如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行,或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例,則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者,如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的,或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例,則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

信貸協議第一修正案--第2頁

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準,“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音,前提是在該聲明或發表時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音,或(B)該基準的所有可用男高音現在或將來都代表或將不再代表該基準打算衡量的基礎市場和經濟現實,且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR,行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加信貸安排的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例;前提是,如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的,則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(二)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR,行政代理根據有關政府機構為確定銀團信貸安排的“每日簡單SOFR”而推薦的該費率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指,對於任何提前選擇加入選舉,只要行政代理在下午5:00之前沒有收到通知,則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日),貸款人向貸款人提供了由組成多數貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況:

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知),表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查),以及

信貸協議第一修正案--第3頁

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備,並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“第一修正案生效日期”是指2021年6月23日。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起,或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義,或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義,或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會,或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)的年利率,目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率的任何後續來源,不時被確定為有擔保隔夜融資利率的管理人)。

“期限SOFR”是指適用的相應期限,由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定:(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用,(B)術語SOFR的管理對管理代理來説在管理上是可行的,以及(C)以前發生過基準轉換事件,導致非術語SOFR的基準替換。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

(B)現對第1.02節進行進一步修訂,將第1.02節中的以下定義全部修改並重申如下:

“選定承諾額合計”是指(A)在第一修正案生效之日,1.25億美元,以及(B)在此後的任何時候,根據第2.06(C)節確定的金額。

信貸協議第一修正案--第4頁

“安排人”指(A)統稱為第五第三銀行全國協會、公民銀行N.A.、BOKF、德克薩斯州NA dba銀行和美國銀行(N.A.),其各自作為本協議項下的聯合牽頭安排行,以及(B)第五第三銀行全國協會,其作為本協議項下的唯一簿記管理人。

“綜合現金餘額”是指現金和現金等價物、有價證券、國庫券和票據、存單、貨幣市場基金和商業票據的投資(無論是直接或間接)、貸記借款人及其附屬公司賬户或在資產負債表上反映為資產的總額(不包括:(I)在正常業務過程中為支付借款人及其附屬公司當時到期並欠無關聯第三方的金額而預留的任何現金);(I)借款人及其附屬公司在正常業務過程中支付當時到期並欠其無關聯第三方的金額的現金和現金等價物、有價證券、國庫券和票據、存款單、貨幣市場基金投資和商業票據的總額。工作利息義務、生產付款、遣散税、暫緩付款、工資、工資税、其他税、員工工資和福利付款、信託和信託義務以及信用證付款的報銷),且借款人或該子公司(視情況而定)已為其開具支票或發起電匯或ACH轉賬以支付(或將簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬以在30天內支付此類金額);(Ii)在借款人的正常業務過程中預留用於支付特許權使用費義務的任何現金(Iii)根據第2.08(J)條的規定作為現金抵押品持有的任何金額;(Iv)借款人或任何受限制附屬公司留出的現金,供借款人或任何附屬公司在五個工作日內用於支付購買價,用於借款人或任何附屬公司根據與獨立第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議(該協議包含有關支付和退還該購買價的習慣規定)收購本協議項下允許的任何資產或財產, (V)借款人發行不受本協議禁止的任何股權所得的任何收益,但在本條第(V)款的情況下,該收益僅從發行之日起至發行後90天(包括髮行後90天)不包括在綜合現金餘額中,(Vi)在可退還的範圍內,借款人或任何子公司的任何現金或現金等價物,這些現金或現金等價物構成根據與獨立第三方簽訂的具有約束力和可強制執行性的買賣協議以第三方託管方式持有的購買價存款,該協議包含有關支付和退還此類存款的習慣規定,以及(Vii)在該等賬户中持有的任何金額(見“除外賬户”定義(D)款所述)。

“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言,由借款人選擇的自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間;提供(A)如任何利息期會在營業日以外的某一天結束,則該利息期須延展至下一個營業日,但如該下一個營業日是在下一個公曆月內,則屬例外,在此情況下,該利息期須在下一個營業日結束,(B)與歐洲美元借款有關的任何利息期如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期),則應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束;及(C)任何利息期的期限均不得超過到期日。就本規定而言,最初借款的日期應為作出借款的日期,此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

信貸協議第一修正案--第5頁

除第3.03(B)節另有規定外,就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言,“Libo利率”是指倫敦時間上午11點左右、該利息期間開始前兩(2)個營業日的Libo屏幕利率;但如果Libo屏幕利率在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時不可用,則Libo利率應為內插利率;此外,如果任何內插利率應小於零,則該利率應被視為內插利率。儘管有上述規定,(X)就ABR借款而言,(X)如果使用的是“libo利率”或“調整後的libo利率”,則該利率應根據備用基本利率的定義進行確定,並且(Y)除非根據第3.03(B)節對本協議的任何修訂另有規定,否則在實施關於libo利率的基準替換的情況下,本文中對libo利率的所有引用應被視為是對該基準替換的引用,以及(Z)如果libo利率或任何基準被實施,則應被認為是指該基準替換和(Z)如果libo利率或任何基準中另有規定,則本協議中關於libo利率的基準替換應被視為對該基準替換的引用,以及(Z)如果libo利率或任何基準被指定,則就本協議而言,該費率應視為零。

(C)現修訂第1.02節,刪除全部“替換率”的定義。

2.2第3.03節的修正案。現將第3.03節修改並重述如下:

第3.03節暫時無法確定倫敦銀行間同業拆借利率;基準更換設置。

(A)暫時無法確定倫敦銀行間同業拆借利率。如果在與歐洲美元借款有關的任何利息期開始之前,行政代理應確定或由多數貸款人通知:

(I)在該利息期內,並無在倫敦銀行同業拆息市場向其提供美元存款(以適用的款額計算),

(Ii)由於影響倫敦銀行同業拆息市場的情況,沒有足夠和合理的方法確定經調整的libo利率或libo利率(視何者適用而定),

(Iii)由行政代理決定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視何者適用而定)將不能充分和公平地反映行政代理或貸款人在該利息期為歐洲美元貸款提供資金的成本;或

(Iv)發放或資助歐洲美元貸款變得不切實際;

然後,行政代理應立即向借款人和貸款人提供關於這一決定的通知(通知應是決定性的,並對借款人和貸款人具有約束力),以及(X)任何借用歐洲美元或轉換為或繼續借用歐洲美元的請求應自動撤回,並應被視為ABR借款請求,(Y)每筆歐洲美元借款將在當時與之相關的當前利息期的最後一天自動成為ABR借款,以及(Z)貸款人發放歐洲美元借款的義務將被暫停;以及(Z)每筆歐洲美元借款將在當時與之相關的當前利息期的最後一天自動成為ABR借款,以及(Z)貸款人發放歐洲美元借款的義務應暫停在這種情況下,行政代理應通知借款人和貸款人。

信貸協議第一修正案--第6頁

(B)基準替換設置。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03(B)節而言,任何互換協議均不應被視為“貸款文件”):

(I)取代美元倫敦銀行同業拆息。2021年3月5日,作為美元LIBOR管理人(IBA)的監管機構,金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈,未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)所有美元libor可用承租人永久或無限期停止由iba提供,或金融服務管理局已根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期,如果當時的基準是美元libor,則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準,而不會對該基準的任何設置和所有後續設置進行任何修改或進一步行動,且不會對該基準進行任何修改或採取進一步行動,也不會對該基準的設置進行任何修改或採取進一步行動,而以較早的日期為準(I)所有可用美元libor已永久或無限期地停止由iba提供,或已由fca根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性。如果基準更換為Daily Simple SOFR,則所有利息將按月支付。

(Ii)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件,基準替換將在下午5:00或之後替換當時的基準,用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日,只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知,則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意,即可向貸款人提供該基準更換的通知。

在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準,或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實,且代表性將不會恢復的任何時候,借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求,直到借款人收到該基準的利息為止,該基準的管理人可以根據該基準的公開聲明或信息發佈而宣佈該基準的管理人不再能代表該基準所要衡量的基礎市場和經濟現實,並且其代表性將不再恢復,借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求,直到借款人收到該基準為止。否則,借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間,不得使用以基準為基礎的ABR分量進行ABR的任何測定。

信貸協議第一修正案--第7頁

(Iii)定期SOFR迴歸。在發生期限SOFR過渡事件時,基準替換將在下午5:00或之後替換當時的基準,用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約市時間)在向貸款人提供期限SOFR通知之日後的第五(5)個工作日,只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準替換的書面通知,則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(Iv)基準替換符合性變更。關於基準替換的實施和管理,行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換,即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效,無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(V)通知;決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇,包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定,以及採取或不採取任何行動的任何決定,都將是決定性的和具有約束力的,沒有明顯的錯誤,可以自行決定,也可以在沒有任何其他當事人同意的情況下做出,除非在每種情況下明確要求。

(Vi)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關),(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR),則管理代理可以刪除該基準中對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基準期,以及(Ii)行政代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

(Vii)責任限制。管理代理不對libo利率或任何替代、後續或替代利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任,也不承擔任何責任,包括但不限於實施任何基準替代或符合更改的任何基準替代,或任何替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與libo利率類似或產生相同的價值或經濟等價性,或具有與libo利率停止之前相同的數量或流動性。或者,任何替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於libo利率,或產生與libo利率相同的價值或經濟等價性,或具有相同的數量或流動性。

2.3第8.19節的修正案。現將第8.19節修改並重述如下:

第8.19節肯定的套期保值契約。(A)在第一修正案生效日期後六十(60)天內(或行政代理自行決定可接受的較晚日期),及(B)此後,自每個財政季度的最後一天(或在每種情況下,行政代理在其合理酌情權下可接受的較晚日期)起,借款人應向行政代理提交令行政代理合理滿意的證據,證明借款人已與一個或多個經批准的交易對手訂立掉期協議,或將促使另一貸款方訂立掉期協議,以對衝不低於借款人及其受限子公司截至該日期擁有的原油預計產量的60%(60%),構成最新提交的儲量報告中規定的PDP儲量。

信貸協議第一修正案--第8頁

2.4對第9.01(B)節的修訂。現將第9.01(B)節修改並重述如下:

(B)電流比率。自2021年6月30日開始的任何財政季度的最後一天,借款人不得允許(I)借款人及其綜合限制性子公司的綜合流動資產(包括總承諾額的未使用金額(但僅限於借款人根據本協議條款(包括但不限於本協議第6.02節)被允許借入的範圍內),但不包括ASC 815項下的非現金資產)的比率與(Ii)借款人及其綜合限制性綜合流動負債的比率相抵銷。(I)借款人及其綜合限制性子公司的綜合流動資產(包括未使用的總承諾額,但僅限於借款人根據本協議條款(包括但不限於本協議第6.02節)被允許借款的範圍內),但不包括ASC 815項下的非現金資產。“電流比”)小於1.0到1.0。

2.5新訂的第11.12條。現將新的第11.12節添加到信貸協議第十一條的末尾,全文如下:

第11.12節關於錯誤付款的確認。

(A)各貸款人和開證行特此同意:(X)如果行政代理通知該貸款人或該開證行,該行政代理已自行決定該貸款人或該開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還;個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(無論該貸款人或開證行是否知道),並要求退還該付款(或其部分),該貸款人或該開證行應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金(以如此收到的貨幣)支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人或該開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括該日)的利息,以聯邦基金實際利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準,並且(Y)在適用法律允許的範圍內,該貸款人或該開證行不得就該行政代理人主張任何索賠、反索賠,並特此放棄該等索賠、反索賠;以及(Y)在適用法律允許的範圍內,該貸款人或該開證行不得就該行政代理人提出任何索賠、反索賠,並特此放棄該索賠、反索賠。對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠,包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯,抗辯或抵銷或退還的權利。行政代理根據第11.12條向任何貸款人或上述開證行發出的通知應為最終通知, 缺少明顯錯誤。

信貸協議第一修正案--第9頁

(B)每家貸款人和每家開證行在此進一步同意,如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同,而該付款通知之前或之後並未附有付款通知,則在每種情況下,均應通知該付款有誤。各貸款人和各開證行同意,在上述每一種情況下,或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送,則該貸款人或該開證行應立即將該情況通知行政代理,並在接到行政代理的要求時,應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息,以聯邦基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(C)每一借款人和其他信用方特此同意:(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或該開證行追回錯誤付款(或其部分),行政代理應取代該貸款人或該開證行對該金額的所有權利;(Y)錯誤付款不得償還、預付、償還、解除或以其他方式清償任何借款人或任何其他信用方所欠的任何債務。

(D)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行轉移或替換、終止承諾或償還、清償或清償任何貸款文件項下的所有債務後,各方根據第11.12條承擔的義務應繼續存在。

2.6對第12.02(B)條的修訂。現修正第12.02(B)節,將“替代率”改為“基準替代率”。

2.7對第12.02(B)(V)條的修訂。現將第12.02(B)(V)條修訂並重述如下:

(V)未經各貸款人書面同意,更改第4.01(B)節、第4.01(C)節或本協議的任何其他條款或條件,以改變其所要求的按比例分擔付款的方式,

2.8對第12.02(B)(Vii)條的修訂。現將第12.02(B)(Vii)條修訂並重述如下:

(Vii)未經各貸款人(違約貸款人除外)的書面同意,免除任何擔保人(第11.10節或《擔保協議》中規定的除外),免除全部或基本上所有抵押品(第11.10節規定的除外),或將第8.14(A)節規定的百分比降至90%以下,或

信貸協議第一修正案--第10頁

2.9對附件I(最高信貸額度和選定承諾額清單)的修正。自第一修正案生效之日起,信貸協議附件一即以附件一取代,附件一載於附件A。

第3節新借款基數通知;第2.07節免除事先通知;選擇的承諾額合計。

3.1雙方同意(I)本修正案應作為(A)根據信貸協議第2.07(C)(Ii)節的要求提出的借款基數通知和(B)根據信貸協議第2.07(D)節的要求發出的新借款基數通知,以及(Ii)信貸協議第2.07節的條款要求的與增加借款基數或選擇的承諾合計有關的任何其他通知或期限於第一修正案生效日起生效,特此免除。(2)本修正案將作為(A)根據信貸協議第2.07(C)(Ii)節的要求發出的建議借款基數通知和(B)根據信貸協議第2.07(D)節的要求發出的新借款基數通知。

3.2截至第一修正案生效日期,借款基數和選定承諾額合計應為1.25億美元。在本修正案生效後,該借款基數和選擇的承諾總額將一直有效,直至下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據信貸協議進行的其他調整為止。

第四節自第一修正案生效之日起的先決條件。本修正案自滿足(或根據信貸協議第12.02條免除)下列各項條件之日起生效:

4.1行政代理應已籤立並收到出借人和借款人代表每個人簽署的本修正案副本(按行政代理要求的數量)。

4.2行政代理和貸款人應已收到在本合同生效日或之前到期和應付的所有費用和其他金額,包括借款人和行政代理在第一修正案生效日簽署的任何費用函中規定的任何費用或其他金額。

4.3行政代理應已收到正式簽署的票據或重述票據(視情況而定),應付給申請票據的每個貸款人,本金金額等於其截至本協議日期的最高貸方金額。

4.4行政代理應已收到行政代理可能合理要求的所有權信息,其所有權狀態至少為最近提交的儲備報告中評估的借款基礎物業總價值的90%。

4.5行政代理應已收到信貸協議第8.14(A)節要求的擔保工具。關於安全工具的執行和交付,行政代理應合理地確信,安全工具對最近提交的儲量報告中評估的已探明油氣資產總價值的至少90%創造了第一優先權、完善的留置權。

4.6在緊接本修正案生效之前和之後,截至第一修正案生效日期,不應發生並持續違約。

4.7行政代理應已收到令人滿意的證據,證明借款人已按照經本修訂修訂的信貸協議第8.19節的規定,與一個或多個經批准的交易對手訂立互換協議,或已促使另一貸方訂立互換協議。

信貸協議第一修正案--第11頁

特此授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的確認或證明符合本節4中規定的條件或放棄信貸協議第12.02節中允許的條件的文件後,宣佈本修正案生效。該聲明應是最終的、最終的,並在所有目的上對信貸協議的所有各方都具有約束力。

第五節關於新貸款人。

5.1新貸款人在執行本修正案時已成為貸款人,自第一修正案生效之日起,每個新貸款人應承擔貸款人在信貸協議項下的所有權利和義務。行政代理、現有貸款人和借款人特此同意每個新貸款人獲得總承諾額中的權益及其適用的百分比。行政代理、現有貸款人和借款人特此同意本協議中規定的重新分配。行政代理、現有貸款人和借款人特此免除(I)與此類重新分配有關的轉讓和假設或任何其他文件的任何要求,以及(Ii)向行政代理支付任何處理和記錄費。在此,現有貸款人不可撤銷地出售和轉讓給每個新貸款人和每個新貸款人,分別且不是聯合的,特此不可撤銷地從現有貸款人購買和承擔截至第一修正案生效日期的現有貸款人的承諾、未償還貸款和信用證參與額,以及其作為貸款人根據信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據所享有的權利和義務(包括但不限於任何擔保,以及在適用法律允許轉讓的範圍內的所有債權)。在第一修正案生效之日,現有貸款人以貸款人身份根據信貸協議和任何其他文件或票據(包括但不限於任何擔保,以及在適用法律允許轉讓的範圍內)向現有貸款人購買和承擔所有債權(包括但不限於任何擔保和(在適用法律允許轉讓的範圍內)所有債權法定申索及所有其他法律上或衡平法上的申索)、訴訟、訴訟因由及現有貸款人根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管限的貸款交易而產生的任何其他權利,不論已知或未知), 現有貸款人和每個新貸款人的最高貸方金額、選定的承諾、未償還貸款和信用證參與方的適用百分比以及作為貸方的權利和義務應等於本修正案附件A附件一所列的適用百分比、最高貸方金額和選定的承諾。現有貸款人和每個新貸款人同意,作為信貸協議附件H所附的轉讓形式和假設的規定應適用於它,這取決於它是該等“承諾”的受讓人還是轉讓人(視情況而定)。如果行政代理或借款人提出要求,本合同各方同意執行一項轉讓和假設,以實施前述規定。

5.2於第一修正案生效日期,所有在緊接第一修正案生效日期前未償還的現有貸款人的貸款及參與信用證的款項,將按照本修正案的規定進行重組、重新安排及繼續,並將根據本修正案繼續作為信貸協議項下現有貸款人及各新貸款人的貸款及參與信用證。

5.3為貸款人的利益,每個新貸款人向行政代理陳述和擔保如下:

(A)已收到一份信貸協議副本,連同借款人依據該協議交付的最新財務報表副本;

信貸協議第一修正案--第12頁

(B)在不依賴任何貸款人或行政代理的任何關聯方或任何貸款人(“代理相關人士”)的情況下,根據其認為適當的文件和資料,獨立地對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽,以及與信貸協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查,並自行決定訂立信貸協議並向

(C)其將在不依賴任何貸款人或任何代理相關人士的情況下,根據其當時認為適當的文件及資料,繼續就根據信貸協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出其本身的信貸分析、評估及決定,並進行其認為必要的調查,以知悉借款人及其他信貸方的業務、前景、營運、財產及其他狀況及信譽。

5.4在第一修正案生效日,在本修正案第4節所載的有效性條件得到滿足或豁免的情況下,各新貸款人應被視為自動成為信貸協議的一方,並享有信貸協議和其他貸款文件(每份均經修訂)項下貸款人的所有權利和義務,猶如其為原始貸款人簽字人一樣。

5.5於第一修正案生效日,每名新貸款人同意受信貸協議及其他貸款文件(經修訂)所載條款及條件的約束,該等條款及條件適用於貸款人,猶如其為原始貸款人簽字人(並明確作出信貸協議第11條所載的委任,並同意根據信貸協議第11條所施加的義務)。

5.6在第一修正案生效之日,每個新貸款人將成為貸款人,所有貸款人的最高貸款額應如本修正案附件A附件I所述。

第6條雜項

6.1確認。經本修正案修訂的信貸協議條款在本修正案生效後仍具有全部效力和效力。

6.2陳述和保證。借款人和每名擔保人特此(A)承認並同意本修正案的條款,(B)批准並確認其在其所屬的每份貸款文件項下的義務,並確認其在每份貸款文件項下的持續責任,並同意其所屬的每份貸款文件在此或以其他方式修改的、在此明確修訂、重述、補充或以其他方式修改的、與隨函交付有關的各項貸款文件仍然完全有效,以及(C)向行政代理和貸款人陳述並保證,截至本修正案的日期,在實施本修正案的條款後:(I)其所屬的每份貸款文件所載的所有陳述和保證在所有要項上均屬真實和正確,但(A)在任何該等陳述和保證明確侷限於較早日期的範圍內,在該情況下,該等陳述和保證在截至該指明的較早日期在所有要項上均繼續真實和正確,及(B)任何該等陳述和保證在重大程度上受規限,該陳述和擔保(按其限定)在所有方面都是真實和正確的,並且(Ii)沒有違約或違約事件發生,並且仍在繼續。

6.3對應方。本修正案可由本合同的一方或多方以任意數量的獨立副本簽署,所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。通過傳真、傳真或其他電子方式(例如.pdf)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

信貸協議第一修正案-第13頁

6.4無口頭協議。本修正案、信貸協議以及與此相關而簽署的其他貸款文件代表雙方之間的最終協議,不得與雙方事先、同時或不書面口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有後續的口頭協議。

6.5適用法律。本修正案受德克薩斯州法律管轄,並根據該州法律解釋。

6.6開支的支付。借款人同意向行政代理支付或償還其與本修正案相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支、與本修正案相關的任何其他文件以及擬進行的交易,包括但不限於作為行政代理法律顧問的一家律師事務所的合理費用和支出。

6.7可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定,在不使本修正案其餘條款無效的情況下,在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效,而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

6.8繼任者和分配者。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。

6.9其他。信貸協議第12.09(B)、(C)和(D)條適用於本修正案。作必要的變通.

[簽名從下一頁開始]

信貸協議第一修正案-第14頁

茲證明,雙方已促使本修正案正式生效,自上文第一次寫明的日期起生效。

借款人:
HIGHPEAK能源公司,特拉華州的一家公司
作者:/s/Jack HighTower
傑克·海託爾
首席執行官
擔保人:
HIGHPEAK能源收購公司
特拉華州一家公司
HIGHPEAK Energy Employees,Inc.
特拉華州一家公司
惰性JJ屬性、有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/Jack HighTower
傑克·海託爾
首席執行官
HIGHPEAK能源資產有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
HIGHPEAK Energy Holdings,LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/Jack HighTower
傑克·海託爾
總統

信貸協議第一修正案的簽字頁

HighPeak Energy,Inc.


管理代理:
第五第三銀行,全國協會,
作為管理代理
作者:/s/Dan Condley
丹·康德利
常務董事
現有貸款人:
第五第三銀行,全國協會,
作為現有貸款人和開證行
作者:/s/Dan Condley
丹·康德利
常務董事

信貸協議第一修正案的簽字頁

HighPeak Energy,Inc.


新貸款人:
公民銀行北卡羅來納州,
作為一家新的貸款人
作者:/s/David Baron
姓名:大衞·巴倫(David Baron)
職務:副總裁

信貸協議第一修正案的簽字頁

HighPeak Energy,Inc.


新貸款人:
德州銀行,BOKF,NA dba Bank of Texas,
作為一家新的貸款人
作者:/s/斯科特·米勒
姓名:斯科特·米勒(Scott Miller)
職務:高級副總裁

信貸協議第一修正案的簽字頁

HighPeak Energy,Inc.


新貸款人:
北卡羅來納州美國銀行,
作為一家新的貸款人
作者:/s/Pace Doherty
姓名:佩斯·多爾蒂
職務:副總裁

信貸協議第一修正案的簽字頁

HighPeak Energy,Inc.


新貸款人:
UMB銀行,
作為一家新的貸款人
作者:/s/Erica Spencer
姓名:埃裏卡·斯賓塞(Erica Spencer)
職務:能源部副總裁

信貸協議第一修正案的簽字頁

HighPeak Energy,Inc.


附件99.1

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1792849/000143774921015515/highpeak.jpg

HighPeak Energy,Inc.宣佈財務和運營最新情況

擴大借款基數,並將其納入羅素2000和羅素3000指數(Russell 2000®)和羅素3000®指數(Russell 3000®Index)

亞洲網得克薩斯州沃斯堡2021年6月24日電HighPeak Energy,Inc.(以下簡稱“HighPeak”或“公司”)(納斯達克市場代碼:HPK)今天宣佈(I)某些財務和運營最新情況,(Ii)以北卡羅來納州第五第三銀行(Five Third Bank,N.A.)為首的銀行集團已將公司的借款基數增加到1.25億美元,並將當選承諾總額增加到1.25億美元。(Iii)公司預計將加入Russell 2000®和Russell 3000®。

亮點

簽訂了為期10年的協議,為公司的平頂地區供電,包括位於HighPeak擁有的80英畝土地上的13兆瓦直流太陽能光伏設施

o

預計將減少CO2 在合同有效期內超過10萬噸

開始使用回收的採出水進行完井作業

6月上半月的產量增加到每天1萬桶油當量(Boe/d)

計劃在2021年開發鑽井計劃中增加第二個鑽井平臺

將循環信貸安排增加到1.25億美元

添加到羅素2000®和Russell 3000®索引

財務和運營最新消息

該公司在2021年5月增加了石油對衝頭寸,在2021年7月至2022年6月期間,以每桶62.41美元的紐約商品交易所WTI掉期價格對2500桶石油進行了對衝。此前,該公司在2021年5月至2022年4月期間,以每桶61.40美元的紐約商品交易所掉期價格對2500桶/日進行了對衝。

該公司2021年6月上半月的平均產量超過10000桶/日,與2021年第一季度的5290桶/日的平均產量相比,增長了約89%。

隨着其水利基礎設施系統第一階段的完成,HighPeak現在正在利用回收產出的水來刺激其完井作業。再生水的使用減少了對淡水和鹹水處理的需求,降低了公司的資本成本、運營成本和環境足跡。

該公司預計從本月晚些時候開始將其資本計劃增加到兩個鑽井平臺。第二個鑽井平臺的增加將加速公司種植面積的發展。HighPeak預計將在2021年第二季度收益報告中更新其指引。


HighPeak公司總裁邁克爾·霍利斯説:“基於我們開發鑽探計劃的持續成功,我們預計全年產量將繼續增加。我們還致力於將鑽探、完成、裝備和設置地面設施的全部成本保持在或接近我們目前每側腳略高於500美元的水平,這將使我們的資本投資獲得巨大回報。“

HighPeak與Priority Power Management LLC(“Priority Power”)簽訂了一份合同,根據該合同,Priority Power將在德克薩斯州大斯普林市北部霍華德縣HighPeak擁有的約80英畝土地上開發一個高壓變電站、中壓配電系統和一個13兆瓦的直流太陽能光伏設施,以滿足公司在其Flat Top作業區的電力需求,包括為鑽機供電和日常運營。超高壓變電站將通過當地電力公司與ERCOT輸電網互聯,初始容量高達50兆伏安培(“MVA”),併為未來的擴展能力而設計。太陽能發電設施將與HighPeak的中壓配電系統互聯,該系統由新的超高壓變電站供電,位於電錶後面。

優先電力公司將開發、融資、設計、建造、運營和維護項目設施。根據美國環境保護局(Environmental Protection Agency)的數據,在合同有效期內,大約2.63億千瓦時的清潔和可靠的太陽能將交付給HighPeak,預計將減少10萬噸以上的二氧化碳排放。

HighPeak董事長兼首席執行官Jack HighTower表示:“在完成業務合併後不到一年的時間裏,我們通過大幅減少運營卡車流量、燃燒和整體碳足跡,證明瞭我們對ESG目標的承諾,我們不會止步於此。我們在2021年及以後有更多的努力正在進行,這個優先電力項目將是我們在未來十年如何實現可持續發展的一個里程碑。“

將循環信貸安排借款基數提高到1.25億美元

本公司及其高級擔保循環信貸安排下的貸款人已經完成了借款基數的重新確定,並將公司的借款基數和選定的承諾總額增加到1.25億美元,比我們最初2000萬美元的承諾大幅增加。為了促進增加的借款基數和選定的承諾總額,對信貸安排進行了修改,增加了四(4)家新銀行,包括美國銀行、N.A.、BOKF、德克薩斯州NA dba銀行、公民銀行N.A.和UMB Bank N.A.。

海託爾先生繼續説:“我們感謝第五第三銀行和加入我們信貸安排的銀行提供的支持。我們認識到,他們的支持是由於我們已探明的已開發儲量的價值大幅增加、我們的開發鑽探計劃取得成功以及我們資產基礎的質量所致。“

羅素2000®和羅素3000®指數

根據2021年6月4日發佈的初步增加名單,HighPeak預計將加入羅素2000®和羅素3000®指數。羅素指數的重組將在2021年6月28日(星期一)市場開盤後生效。羅素指數被投資經理和機構投資者廣泛用於指數基金,並作為積極投資策略的基準。


海託華先生繼續説:“我們非常高興能加入羅素2000®和羅素3000®索引。作為一個被廣泛使用的基準,我們加入指數對HighPeak來説是一個重要的里程碑,它承認了我們資產基礎的價值,並將提高我們股票對投資界的知名度。“

關於HighPeak能源公司

HighPeak Energy,Inc.是一家上市的獨立石油和天然氣公司,總部設在得克薩斯州沃斯堡,專注於收購、開發、勘探和開採得克薩斯州西部米德蘭盆地的非常規石油和天然氣儲量。欲瞭解更多信息,請訪問我們的網站:www.Highpeakenergy.com。

關於優先級電源管理,LLC

優先電力是一家獨立的能源解決方案提供商,專注於能源基礎設施、能源過渡計劃管理、市場情報運營和能源結構。Priority Power為6700多家客户提供服務,在31個州管理着總計27億美元的能源支出和94太瓦時的電力,其中包括德克薩斯州100強獨立石油和天然氣生產商的三分之一,以及領先的中長途管道公司。優先電力尋求將能源效率放在首位,並利用其工程、採購、建築和市場專業知識來幫助工業經濟脱碳。此外,通過三個獨立的網絡運營和實時運營中心,Priority Power代表其客户羣運營和維護數百個私有的HV/MV輸電、變電站和配電資產。欲瞭解有關Priority Power的更多信息,請訪問www.prioritypower.com。

關於富時羅素

富時羅素(FTSE Russell)是一家全球指數領先者,為全球投資者提供創新的基準、分析和數據解決方案。富時羅素(FTSE Russell)計算了數以千計的指數,這些指數衡量和基準了70多個國家的市場和資產類別,覆蓋了全球98%的可投資市場。

富時羅素指數(FTSE Russell Index)的專業知識和產品被全球機構和散户投資者廣泛使用。目前約有17.9萬億美元以富時羅素指數(FTSE Russell Index)為基準。30多年來,領先的資產所有者、資產管理公司、ETF提供商和投資銀行一直選擇富時羅素指數(FTSE Russell Index)作為其投資業績的基準,並創建ETF、結構性產品和基於指數的衍生品。

富時羅素(FTSE Russell)指數的設計和管理遵循一套核心的普遍原則:一種透明的、基於規則的方法由領先市場參與者的獨立委員會提供信息。富時羅素專注於在指數設計和治理方面應用最高的行業標準,並信奉IOSCO的原則。富時羅素(FTSE Russell)還專注於指數創新和客户合作伙伴關係,以求提升其產品的廣度、深度和覆蓋範圍。

富時羅素由倫敦證券交易所集團全資擁有。欲瞭解更多信息,請訪問www.ftserussell.com。


有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿中的信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。當在本文檔中使用時,當涉及HighPeak Energy,Inc.時,這些術語和類似的表述的否定詞包括:“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“繼續”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“未來”、“潛在”、“估計”或此類術語和類似表述的否定詞(“HighPeak Energy,本新聞稿(以下簡稱“公司”或“繼任者”)旨在識別前瞻性陳述,這些陳述通常不具有歷史性。前瞻性陳述基於公司目前對公司和公司所處行業的預期、假設、估計和預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期和假設在作出時是合理的,但它們涉及難以預測的風險和不確定因素,在許多情況下超出了公司的控制範圍。

這些風險和不確定性包括但不限於大宗商品價格的波動、產品供求、疾病的廣泛爆發對全球和美國經濟活動的影響,如2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行、競爭、獲得環境和其他許可的能力及其時機、其他政府法規或行動、獲得第三方批准並按照相互接受的條件與第三方談判協議的能力、訴訟、鑽井和運營的成本和結果、設備的可用性、服務進行公司鑽探和經營活動所需的資源和人員,運輸、加工、分餾、精煉和儲存設施的獲得和可用性,HighPeak Energy取代儲量、執行其業務計劃或按計劃完成開發活動的能力,獲得資金的途徑和成本,任何信貸安排的交易對手和HighPeak Energy簽訂的衍生合同(如果有的話)的財務實力,以及HighPeak Energy的石油、天然氣液體和天然氣生產的買家,儲量估計的不確定性,鑽井地點的確定和增加石油、天然氣液體和天然氣產量的能力預測所依據的假設包括產量預測、費用預測、石油和天然氣銷售現金流及税率、技術數據質量、環境和天氣風險,包括氣候變化、網絡安全風險和戰爭或恐怖主義行為可能產生的影響。這些風險和其他風險在公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)和其他提交給證券交易委員會的文件中進行了描述。此外,本公司可能會面臨目前無法預見的風險,這些風險可能會對本公司產生重大不利影響。相應地,, 不能保證實際事件和結果與前瞻性陳述中描述的預期結果不會有實質性差異。見“第一部分,第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,“第一部分,第三項.關於市場風險的定量和定性披露”和“第二部分,第1A項.本公司在截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”、“業務和物業”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”中包含了“風險因素”,描述了可能對HighPeak Energy實現前瞻性表述中所述預期結果的能力產生重大影響的各種因素。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。除法律要求外,本公司不承擔公開更新這些聲明的義務。

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瑞安·海託華

負責業務發展的副總裁

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消息來源:HighPeak Energy,Inc.