招股説明書 |
依據第424(B)(4)條提交 及註冊號碼333-252112 |
IT技術包裝公司
最多26,181,818股普通股和
最多26,181,818股普通股認股權證購買26,181,818股普通股
(及在行使普通權證時可發行的普通股)
我們正在盡最大努力提供最多26,181,818股我們的普通股,每股票面價值0.001美元,以及普通權證,以購買最多26,181,818股普通股和普通股,這些普通股和普通股可以在普通權證行使後不時發行,收購價為每股普通股0.55美元和隨附的普通權證。普通股股份和隨附的普通權證,在本次發行中只能一起購買,但將分開發行,發行時立即可分開發行。每股普通權證的行使價為每股普通股0.55美元,發行時可行使,自發行之日起5年內到期。
本次發行沒有最低證券數量或最低總收益金額。本次證券發售將於我行簽訂證券購買協議出售本次發售證券的第一天終止。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼是“ITP”。據《紐約證券交易所美國人》報道,2021年1月14日,我們普通股的收盤價為每股0.7281美元。目前認股權證並沒有既定的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。此外,我們不打算在紐約證交所美國交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統掛牌認股權證。
投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息,請參見第7頁的“風險因素”。其他風險(如果有)將在招股説明書附錄中以“風險因素”的標題描述。你應該閲讀相關招股説明書附錄中的那一節,以討論此類證券的投資者應該考慮的事項。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
每股及 |
總計 |
|||||
公開發行價 |
$ |
0.55 |
$ |
14,400,000 |
||
配售代理費(1) |
$ |
0.0385 |
$ |
1,008,000 |
||
扣除費用前的收益,給我們 |
$ |
0.5115 |
$ |
13,392,000 |
____________
(1)董事會:我們已同意向Maxim Group LLC(“配售代理”)償還若干與發售有關的開支,包括本次發售所籌得總收益7.0%的現金手續費。有關支付給安置代理的補償的詳細信息和説明,請參閲“分配計劃”。
我們聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理,盡其合理的最大努力征集購買本次發行普通股和普通權證股票的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。
我們預計交割後付款的證券將在2021年1月20日左右交付。
Maxim Group LLC
本招股説明書的日期為1月 14, 2021
目錄
目錄
頁 |
||
關於這份招股説明書 |
第二部分: |
|
前瞻性陳述 |
三、 |
|
招股説明書摘要 |
1 |
|
供品 |
6 |
|
危險因素 |
7 |
|
大寫 |
24 |
|
稀釋 |
25 |
|
收益的使用 |
26 |
|
我們普通股的市場價格 |
27 |
|
股利政策 |
28 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
29 |
|
生意場 |
55 |
|
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
67 |
|
證券説明 |
68 |
|
管理 |
71 |
|
高管薪酬 |
75 |
|
某些關係和關聯方交易 |
77 |
|
配送計劃 |
78 |
|
法律事務 |
80 |
|
專家 |
80 |
|
在那裏您可以找到有關美國的更多信息 |
80 |
i
目錄
關於這份招股説明書
吾等及配售代理並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在其日期為止是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。
一方面,如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何以引用方式併入的文件中包含的信息之間存在衝突,另一方面,您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文檔中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文檔中的語句不一致,則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。
我們和配售代理都沒有做任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何免費寫作招股説明書的任何限制。
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的市場及行業數據有任何失實陳述,但該等估計涉及風險及不確定因素,並可能會因各種因素(包括在“風險因素”標題下討論的因素及任何相關的免費撰寫招股説明書)而有所變動。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
II
目錄
前瞻性陳述
本招股説明書包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述,如與我們或我們的管理層有關,則表示前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來,它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述,也不是對未來業績的保證。因此,我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於,我們籌集資金為持續運營提供資金的能力;我們保護知識產權的能力;任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響;來自其他供應商和產品的競爭;我們開發產品和服務並將其商業化的能力;政府監管的變化;我們完成融資交易的能力;以及與我們的行業相關的其他因素(包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分所包含的風險)。, 我們的運營和運營結果。實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的大不相同。
可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求,否則我們不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
三、
目錄
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分以及通過引用併入的文件中包含的有關我們、本次發售和精選信息的某些信息。此摘要不完整,不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售,我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的更詳細的信息,包括從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”標題下包含的信息,以及我們授權與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。
在整個招股説明書中,術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是IT Tech Packaging,Inc.(內華達州的一家公司)及其合併的子公司,除非上下文另有要求。
概述
我們於2005年在內華達州註冊成立。主要從事瓦楞原紙、膠印紙、紙巾製品、非醫用一次性口罩等各類紙製品的生產和銷售。
我們的產品
瓦楞原紙
瓦楞原紙,或稱CMP,用於製造紙板。自2011年12月新的造紙機(“PM6”)生產線投產以來,瓦楞原紙已成為本公司的主要產品。截至2019年12月31日的年度,瓦楞原紙約佔我們紙張總產量的85.61%,約佔我們總收入的77.22%。生產瓦楞原紙所用的原材料包括再生紙板(或美國通常所説的舊瓦楞紙板或“OCC”)和某些輔助劑。2013年1月,我們暫停了我們PM1生產線的運營進行改造,當時這條生產線是用來生產瓦楞原紙的。2014年5月,我們在改造後的PM1生產線上啟動了商業化生產。改造後的PM1生產線生產規格為每平方米40克至80克(“g/s/m”)的輕質瓦楞原紙。PM1的輕質瓦楞原紙產品有着廣泛的商業應用。例如,它們可以用作牆壁和地板絕緣的建築材料,或者用於出版業生產書刊運輸的防潮包裝材料。也可用作瓦楞紙板,用於需要輕盒包裝的瓦楞紙板。輕質瓦楞原紙的製造工藝與普通瓦楞原紙相似,也使用再生紙板作為主要原料來源。我們現在有兩條瓦楞原紙生產線,PM6和PM1。我們將PM6生產線生產的產品稱為常規CMP,將PM1生產線生產的產品稱為輕型CMP。
膠印紙張
在出版業中,膠印用紙主要用於膠印。截至2019年12月31日的年度,膠印紙張約佔我們紙張總產量的11.68%,約佔我們總銷售收入的17.38%。膠印用紙的原料包括廢舊廢紙、熒光增白劑和施膠劑。我們目前有兩條生產線,PM2和PM3,用於生產膠印紙張。
紙巾製品
我們從2015年6月開始在蔚縣工業園進行衞生紙產品的商業化生產。我們加工從長期合作的第三方購買的衞生紙原紙,生產成品衞生紙產品,包括衞生紙、盒裝和軟包裝紙巾、手帕紙巾和紙巾,以及以東方紙業品牌營銷和銷售的浴室和廚房紙巾。2018年12月
1
目錄
2019年11月,我們分別完成了PM8、PM9的建設、安裝和運行測試,並在此時商業化啟動了PM8、PM9的紙巾紙生產。截至2019年12月31日的年度,衞生紙產品約佔我們紙張總產量的2.71%,約佔我們總銷售收入的5.4%。
面罩
2020年4月29日,我們在完成原料準備、設備試運行和樣品產品檢驗之後,啟動了一條非醫用一次性口罩生產線。截至2020年9月30日的三個月,銷售口罩的收入為221,102美元,截至2020年9月30日的9個月,銷售口罩的收入為1,066,654美元。在截至2020年9月30日的9個月裏,我們在第三季度和第三季度分別售出了357.6萬個和985.6萬個口罩。
我們的客户和市場
我們通常將我們的產品賣給生產瓦楞紙板的公司(對於我們的包裝產品,如瓦楞原紙)和印刷公司(對於我們的印刷紙製品)。我們的主要市場一直是華北地區,特別是河北省。我們的目標客户是中端市場的企業客户,在這一市場中,質量合理、價格有競爭力的瓦楞原紙和中檔膠印紙張等產品具有高銷量增長的潛力。
我們的原材料和主要供應商
我們生產過程中使用的原料主要是再生紙板和未打印的再生白廢紙,這兩種廢紙都是現成的物品,可以從國內外多種來源獲得。我們目前所有的再生紙供應都是從國內的回收站購買的,並不依賴進口的再生紙。我們還從附近的供應商那裏購買煤炭、天然氣和化學品。持續的通脹壓力和對再生紙的更高需求可能會導致我們的原材料和生產成本增加,我們可能會也可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。我們與供應商簽訂年度原材料供應商合同。雖然我們與供應商簽訂了合同,但這些合同並不鎖定我們原材料的採購價格,也不能對衝這些原材料市場價格的波動。
競爭
我們的主要競爭對手是:晨鳴紙業集團有限公司(“晨鳴”)、華泰集團有限公司、玖龍紙業(集團)有限公司(“ND紙業”)和新紙業集團有限公司。我們的許多競爭對手都是公共實體,與我們相比,它們擁有更大的容量、更廣泛的客户基礎和更多的財務資源。除了晨鳴紙業和ND Paper紙業可能分別在京津冀地區膠印紙市場和瓦楞原紙市場與我們直接競爭外,我們認為我們只面臨上述公司的間接競爭,要麼是因為我們的產品種類與這些公司不同,要麼是因為他們提供的產品與我們相似,運輸成本和倉儲成本使這些公司很難在價格上與我們有效競爭。
僱員
截至2020年11月30日,我們約有333名全職員工。這些員工是根據中國勞動法組織成工會的,對我們有集體談判權。我們通常與員工和工會保持着良好的關係。
近期發展
2020年11月23日,我們宣佈完成了我們生物質熱電聯產項目75噸/小時生物質鍋爐採購的招標工作。多家生物質行業知名企業參與招標開標。我們正在評估投標方案,預計在不久的將來宣佈中標者。
2
目錄
我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國河北省保定市徐水區居里路科技園,郵編072550。我們的電話號碼是(86)312-869-8215。我們的網站位於http://www.itpackaging.cn.
按照美國證券交易委員會S-K規則的定義,我們是一家“較小的報告公司”。因此,我們也不受薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求的約束,也不受我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的較廣泛的披露要求的約束。我們將繼續被認為是一家較小的報告公司,直到上一財年第二財季的最後一天,我們的公開流通股超過7500萬美元。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及重大風險和不確定性。在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的一節中進行更全面的討論。
與我們的業務相關的風險
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
·我們擔心,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生流行病的實質性不利影響,包括最近的新冠肺炎疫情;
·中國政府表示,為了遵守中國的監管要求,我們通過與我們有合同關係但我們沒有控股權的公司運營我們的業務;
·該公司表示,由於我們幾乎所有的收入和現金流都依賴於與東方紙業的諮詢服務協議,東方紙業根據諮詢協議向保定盛德支付諮詢費的任何困難都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
·中國政府表示,如果中國政府確定我們與這些公司的協議不符合適用法規,我們在中國的業務可能會受到實質性不利影響;
·阿里巴巴表示,我們與東方紙業及其股東的安排可能會受到中國税務機關轉讓定價調整的影響,這可能會對我們的收入和支出產生不利影響;
·中國政府表示,我們根據看漲期權協議行使購買東方紙業部分或全部股權的期權可能需要得到中國政府的批准。如果我們不能獲得批准,可能會削弱我們實質性控制東方紙業的能力,並可能導致東方紙業採取與我們的利益相沖突的行動;
·中國政府表示,如果東方紙業未能遵守貸款協議中的契約,其貸款人可能會聲稱違反了契約,並尋求加快貸款或行使其他補救措施,這可能會給我們的現金流帶來壓力,損害我們的業務、流動性和財務狀況。
·*我們依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響;
·中國政府表示,我們與造紙業務相關的證書、許可證和許可證受政府控制和續簽,如果不能獲得續簽,將導致我們的全部或部分業務終止;
·美國政府表示,遵守環境法規代價高昂,不遵守可能會導致不利的宣傳,並可能導致重大的金錢損失和罰款或暫停我們的業務運營。
·有人擔心,我們不保護知識產權可能會破壞我們的競爭地位,外部侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響;
3
目錄
·我們可能會受到侵犯知識產權的指控或其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響;
·中國政府表示,我們可能不得不承擔意想不到的税負,這可能會對我們的財務狀況和業務運營造成嚴重的不利影響。
與在中國經商有關的風險
我們總體上面臨着與在中國做生意相關的風險和不確定性,包括但不限於以下幾點:
·我們認為,中國政府政策的變化可能會對我們可能在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響;
·中國政府表示,目前管理我們企業運營的中華人民共和國法律法規有時是模糊和不確定的。中國法律法規的任何變更都可能損害我們的業務;
·中國政府表示,中國經濟放緩、通脹或其他不利發展可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求;
·中國政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值,人民幣的波動可能會損害你的投資;
·中國政府擔心,如果不遵守中國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定,可能會對我們產生實質性不利影響;
·有人認為,中國的法律和司法體系可能不足以保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利;
·路透社報道稱,海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或取證;
·特朗普表示,目前國際貿易緊張局勢和不斷加劇的政治緊張局勢,特別是美中之間的政治緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素,包括但不限於:
·有消息稱,我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響;
·我們表示,我們的合併VIE或其股東如果未能履行我們與他們簽訂的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響;
·美國銀行:如果我們的合併VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受合併VIE持有的資產的能力,這些資產對我們的業務運營至關重要。
與我們的普通股和本次發行相關的一般風險
除上述風險外,我們還面臨與我們的普通股和此次發售相關的一般風險和不確定性,包括但不限於:
·美國政府表示,如果我們不能及時遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們的業務可能會受到損害,我們的股價可能會下跌;
·投資者認為,我們的普通股可能會受到交易量有限的影響,可能會出現大幅波動;
·特朗普表示,如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽;
4
目錄
·阿里巴巴集團管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效利用這些收益;
·購買普通股後,你將立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的立即大幅稀釋;以及
·美國銀行表示,此次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售,這可能會壓低我們普通股的市場價格。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響
疫情、流行性疾病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國。為了應對不斷加強的遏制新冠肺炎傳播的努力,中國政府採取了一系列行動,包括延長春節假期,隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人,要求中國居民呆在家裏,避免公眾聚集等。在2020年年初,新冠肺炎導致我們的化學機械加工暫時停產,導致我們在2020年第一季度化學機械加工的收入下降了49.89%。然而,目前尚不清楚疫情未來將如何發展,我們不能向您保證,新冠肺炎疫情是否會再次對我們的業務運營、財務狀況和經營業績帶來重大負面影響,包括但不限於對我們的總收入產生負面影響。
雖然我們已經恢復了業務運營,但圍繞新冠肺炎疫情及其進一步發展為全球流行病的不確定性仍然很大。因此,目前無法合理估計業務中斷的程度及其對我們2021年財務業績和前景的相關影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及全球為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。現有的保險覆蓋範圍可能無法為所有此類可能發生的事件所產生的所有費用提供保障。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的總體影響,但不能保證這種分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響,包括總體上商業情緒的下滑。
5
目錄
供品
本次發行前發行的已發行普通股 |
|
|
已發行普通股 |
最多26,181,818股。 |
|
本次發行後將發行的普通股 |
|
|
普通權證的説明 |
普通權證將從發行之日起行使,並於發行之日起5年內到期,每股初始行權價相當於0.55美元,在發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時進行適當調整。儘管如上所述,我們將不會行使普通權證,條件是普通權證持有人(連同該持有人的聯營公司,以及任何人士連同該持有人或任何該持有人的聯營公司作為一個集團行事)將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經買方選擇,9.99%)的我們普通股中超過當時已發行普通股的4.99%(或在發行日期前經買方選擇,為9.99%)的普通股行使權利,而普通權證持有人(連同該持有人的聯營公司,以及任何以集團身份行事的人士連同該持有人或任何該等持有人聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經買方選擇,9.99%)的當時已發行普通股股份。 |
|
收益的使用 |
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。 |
|
危險因素 |
請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”,以及本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在投資我們的證券之前應仔細閲讀和考慮的因素。 |
|
紐約證券交易所美國人符號 |
我們的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所掛牌上市,代碼為“ITP”。 |
如上所示,本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年1月14日的28,535,816股流通股,不包括截至該日的流通股:
·美國政府宣佈,在以每股0.7425美元的加權平均行權價行使已發行認股權證時,可發行440萬股我們的普通股(不執行其中任何反稀釋調整條款);以及
·我們購買了26,181,818股我們的普通股,可根據特此提供的認股權證發行;
6
目錄
危險因素
對我們普通股的投資是投機性的,涉及高度的風險和不確定性。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險,以及本註冊聲明中包含的其他信息,包括合併財務報表及其附註。下列任何風險因素都可能對我們的業務、前景、銷售、收入、毛利、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與公司相關的風險
與我們業務相關的風險
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到全球衞生流行病的實質性不利影響,包括最近的COVID-19爆發了。
疫情、流行性疾病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國。為了應對不斷加強的遏制新冠肺炎傳播的努力,中國政府採取了一系列行動,包括延長春節假期,隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人,要求中國居民呆在家裏,避免公眾聚集等。在2020年年初,新冠肺炎導致我們的化學機械拋光生產暫時關閉,導致我們的化學機械加工收入下降了49.89%。2020年第一季度,我們的化學機械加工收入下降了49.89%。然而,目前尚不清楚疫情未來將如何發展,我們不能向您保證,新冠肺炎疫情是否會再次對我們的業務運營、財務狀況和經營業績帶來重大負面影響,包括但不限於對我們的總收入產生負面影響。
雖然我們已經恢復了業務運營,但圍繞新冠肺炎疫情及其進一步發展為全球流行病的不確定性仍然很大。因此,目前無法合理估計業務中斷的程度及其對我們2021年財務業績和前景的相關影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及全球為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。現有的保險覆蓋範圍可能無法為所有此類可能發生的事件所產生的所有費用提供保障。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的總體影響,但不能保證這種分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響,包括總體上商業情緒的下滑。
為了遵守中國的監管要求,我們通過與我們有合同關係但我們沒有控股權的公司經營我們的業務。
我們沒有直接或間接擁有東方紙業的股權,東方紙業經營着我們的大部分業務。雖然吾等已與東方紙業及其個別擁有人訂立合約安排,據此吾等獲得東方紙業的經濟權益,並以實質上類似於控股股權的方式對東方紙業施加控制影響力,但該等合約安排在提供對東方紙業的控制權方面不如直接所有權有效。例如,東方紙業可能不願或無法履行我們商業協議項下的合同義務,包括支付獨家技術服務和業務諮詢協議項下到期的諮詢費。如果發生這種情況,我們將無法按照目前計劃的方式開展行動。此外,由於我們根據中國法律享有的合約權利和法律補救辦法可能不足,我們可能不能成功執行合約安排下的權利。此外,東方紙業可能尋求以對我們不利的條款續簽協議。如果我們不能在這些協議期滿時以優惠條件續簽這些協議,或與其他各方簽訂類似的協議,我們將失去對東方紙業的控制權。
7
目錄
由於我們幾乎所有的收入和現金流都依賴於與東方紙業的諮詢服務協議,東方紙業根據諮詢協議向保定盛德支付諮詢費的任何困難都可能對我們的運營產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,目前通過東方紙業開展業務。因此,我們依賴於諮詢服務協議的付款,該協議是保定盛德與東方紙業之間合同安排的一部分。由於根據中國法律,保定盛德並非東方紙業的合法股東,東方紙業向保定盛德支付相當大一部分淨收入的安排可能會受到中國政府的挑戰,這可能會阻止我們獲得所需資金或向我們的一些服務提供商支付所需款項。
如果中國政府認定我們與這些公司的協議不符合適用法規,我們在中國的業務可能會受到重大不利影響。
儘管我們相信重組交易和我們目前的業務運營符合中國的現行法律,但我們不能確定中國政府會同意同樣的觀點。如果我們確定不遵守規定,中國政府可能會徵收罰款、吊銷我們的業務和經營執照、要求我們停止或限制我們的經營、限制我們收取收入的權利、要求我們重組我們的業務、公司結構或運營、施加我們可能無法遵守的額外條件或要求、對我們的業務運營或我們的客户施加限制,或對我們採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。因此,我們在中國的業務可能會受到重大不利影響。
東方紙業的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的大部分業務都是通過東方紙業經營的。我們的董事長、首席執行官和18.80%的股東劉振勇擁有東方紙業93.39%的股權。他對我們和東方紙業的職責之間可能會出現利益衝突。我們不能向您保證,當出現利益衝突時,他會按照我們公司的最佳利益行事,或者任何利益衝突都會以對我們有利的方式得到解決。這些衝突可能會導致管理決策,這可能會對我們的運營產生負面影響,並可能導致失去機會。
我們與東方紙業及其股東的安排可能會受到中國税務機關轉讓定價調整的影響,這可能會對我們的收入和支出產生不利影響。
如果中國税務機關認定我們與東方紙業及其股東的合同不是基於公平談判簽訂的,我們可能面臨重大和不利的税務後果。若中國税務機關認定該等合約並非按公平原則訂立,他們可為中國税務目的以轉讓定價調整的形式調整我們的收入及開支。這樣的調整可能需要我們支付額外的中國税款以及適用的罰款和利息(如果有的話)。
根據看漲期權協議,吾等行使購入東方紙業部分或全部股權的選擇權可能須獲中國政府批准。如果我們不能獲得批准,可能會削弱我們大幅控制東方紙業的能力,並可能導致東方紙業採取與我們的利益相沖突的行動。
我們與東方紙業及其股東簽訂的看漲期權協議賦予我們的中國子公司保定盛德或其指定實體或自然人購買東方紙業全部或部分股權的選擇權。如果行使選擇權會違反中國任何適用的法律和法規,或導致東方紙業持有的和經營東方紙業所必需的任何許可證或許可證被取消或失效,保定盛德不得行使該選擇權。根據中國法律,如果外國實體通過其投資的外商投資公司收購境內關聯公司,從技術上講,中國關於併購的規定可能適用於該交易。如果適用這些規定,交易將需要中國商務部(“商務部”)或其當地同行的審查和批准。此外,對擬收購的股權或資產的評估也將是強制性的。由於保定市盛德營業執照規定的經營活動範圍(文化紙製品生產)不涉及商務部的批准和監督,我們認為保定市盛德行使收購東方紙業的選擇權目前不需要批准或評估。然而,根據對這一問題的不同看法,中央有可能
8
目錄
商務部駐京辦事處將發佈規範意見,實施審批和評估要求。如果我們不能購買東方紙業的股權,那麼我們將失去很大一部分控制東方紙業的能力,以及我們確保東方紙業將按照我們的利益行事的能力。
我們的經營歷史可能不足以作為判斷我們未來經營前景和結果的充分基礎。
東方紙業於1996年開始目前的業務線運營,並於1996年9月獲得初步排污許可證,東方紙業必須按規定續簽才能繼續經營。雖然我們在續簽排污許可證方面從來沒有問題,但我們不能保證每年都會自動續期。此外,保定盛德於2009年開始目前的業務運營。因此,我們的運營歷史可能不會提供一個更有意義的基礎來評估其業務。我們不能保證東方紙業或保定盛德今後不會出現淨虧損。我們預計東方紙業和保定盛德的運營費用將隨着擴張而增加。任何未能實現預期收入增長的重大失敗都可能導致重大運營虧損。我們將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難,包括我們可能無法:
·中國政府將為擴張和運營籌集足夠的資金;
·我們將繼續實施我們的商業模式和戰略,並根據需要進行調整和修改;
·阿里巴巴將提高我們的品牌知名度,保護我們的聲譽,培養客户忠誠度;
·首席執行官將管理我們不斷擴大的業務和服務提供,包括整合任何未來的收購;
·我們必須保持對我們開支的充分控制;或者
·投資者應該預測並適應我們運營的紙業市場不斷變化的條件,以及政府監管的任何變化、涉及我們的競爭對手的併購、技術發展和其他重大競爭和市場動態的影響。
如果我們不能成功應對任何或所有這些風險,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
東方紙業和保定盛德未能有效競爭,可能會對我們的創收能力產生不利影響。
通過東方紙業和保定盛德,我們在一個高度發達的市場上與在我們行業擁有明顯更多經驗和歷史的公司競爭。如果我們不進行有效的競爭,我們可能會失去市場份額,銷售價格下降,對我們的財務業績產生不利影響。我們的競爭對手將在關鍵市場擴張,並採用新技術,使其更具競爭力。競爭對手也有可能提供額外的產品、服務、更低的價格或其他我們不能或不會提供的激勵措施,或者這將使我們的產品利潤下降。我們不能保證我們能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭,也不能保證我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務。
如果東方紙業未能遵守貸款協議中的約定,其貸款人可能會聲稱違反了約定,並尋求加快貸款或行使其他補救措施,這可能會給我們的現金流帶來壓力,並損害我們的業務、流動性和財務狀況。
東方紙業從商業銀行獲得貸款,為其運營提供資金。通常,這些貸款是根據慣例貸款協議發放的,該協議包含對其業務的陳述和擔保、東方造紙必須遵守的財務契約以及與其運營有關的其他負面契約。根據其中一些協議,東方紙業在與我們訂立合同安排之前可能需要徵得貸款人的同意,但東方紙業並未事先獲得該等同意。到目前為止,我們的貸款人沒有給我們任何違約通知或以其他方式反對我們與東方紙業的合同安排。如果任何貸款人在這方面提出任何擔憂,我們打算從我們的貸款人那裏獲得豁免,但不能向您保證我們會成功做到這一點。如果我們不能獲得這樣的棄權書,而東方紙業的貸款人根據貸款協議宣佈它違約,他們可能會加速東方紙業對他們的負債,這將對我們的現金流和業務運營產生負面影響。
9
目錄
我們可能無法有效地控制和管理我們的增長。
如果我們的業務和市場增長和發展,我們就需要有秩序地融資和管理擴張。擴建將增加對現有管理、勞動力和設施的需求。如果不能滿足這種增加的需求,可能會中斷我們的運營或對我們的運營造成不利影響,並導致我們紙製品的生產和交付延遲,以及行政效率低下。
我們可能會通過我們的子公司進行未來的收購,這可能會稀釋我們股東的所有權利益,並導致我們招致債務和承擔或有負債。
我們可能會通過我們的子公司審查收購和戰略投資前景,我們認為這些收購和戰略投資前景將補充東方紙業目前的產品供應,擴大其市場覆蓋範圍或增強其技術能力,或以其他方式提供增長機會。我們不時審查對新業務的投資,並希望通過我們的子公司對未來的業務、產品或技術進行投資並獲得這些業務、產品或技術。我們預計,當我們為上述任何目的向投資者籌集資金時,我們要麼是發行人,要麼是主要債務人,所得資金將轉交給東方紙業。如果將來進行任何收購,我們可以:
·中國政府將發行股權證券,這將稀釋目前股東的持股比例;
·債務問題將招致鉅額債務;
·允許債權人承擔或有負債;或
·美國政府將花費大量現金。
這些行動可能會對我們的經營業績或我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外,即使我們確實以增加銷售額和收益的形式獲得了好處,在發生與收購相關的費用和我們確認這些好處之間也可能存在一段滯後時間。收購和投資活動還帶來許多風險,包括:
·中國解決了在吸收收購的業務、技術和/或產品方面的困難;
·收購或投資交易帶來意想不到的成本;
·*;
·中國可能會對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響;
·對於進入東方紙業沒有或有限先驗經驗的市場,中國人擔心與之相關的風險;
·*
·中國政府為某些購買的無形資產的攤銷、遞延股票補償或類似項目支付了大量費用。
我們不能保證我們能夠成功整合我們未來可能收購的任何業務、產品、技術或人員,否則可能會對我們和/或東方紙業的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們有責任賠償我們的高級職員和董事。
我們的公司章程規定,我們的董事、高級管理人員、員工、代理人和其他實體在內華達州法律和判決規定的最大程度和條款下與我們打交道,對他們進行賠償和/或免除責任。雖然我們確實為高級管理人員和董事提供專業失誤和遺漏保險,但由於保險範圍的限制,這些賠償條款仍可能導致大量支出,我們可能無法通過保險收回這些支出,並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的董事長兼首席執行官劉振勇,我們的首席財務官景浩,我們的祕書周大紅,我們的董事顧漢偉,王文兵,牛魯沙和劉福增,都是我們的公司章程中有權獲得賠償的關鍵人員。
10
目錄
我們依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及造紙廠運營方面的專業知識。我們的首席執行官兼董事會主席劉振勇、首席財務官景浩、祕書周大紅、東方紙業總經理樑樹亭、東方紙業銷售和市場副總裁楊更奇、東方紙業環保部副總裁陳學濤和保定盛德總經理劉曉東在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。不能保證IT Tech Packaging、東方紙業或保定盛德在僱傭合同期滿後能夠留住這些人員。這些人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員或人員購買關鍵人人壽保險,也不打算購買此類保險來保障關鍵人員和人員的損失。
由於劉振勇先生在業內的經驗以及他在中國的個人和業務聯繫,我們依賴劉振勇先生的服務來實現我們公司的持續增長和運營。雖然劉先生已與吾等的全資附屬公司及中國公司保定盛德訂立僱傭協議,且吾等無理由相信劉先生將終止其在吾等或東方紙業的服務,但其服務的中斷或喪失將對吾等有效經營業務及推行業務策略的能力以及吾等的經營業績造成不利影響。
我們可能無法僱傭和留住合格的人員來支持我們的發展,如果我們將來無法留住或聘用這些人員,我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。
我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。中國對高級管理人員和高級人才的競爭非常激烈,中國的合格候選人非常有限,我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或高級人員的服務,也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或高級人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會因我們無法控制的因素而波動。
由於多種因素的影響,我們未來的經營業績可能會出現大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括:
·降低紙製品和開發成本;
·客户關注我們獲得和維護我們產品的客户、商家和供應商的相對速度和成功程度;
·減少設備資本支出;減少設備資本支出;
·費用包括市場營銷和促銷活動費用以及其他費用;
·中國關注我們的定價政策、供應商和競爭對手的變化;
·我們的供應商提高了我們的供應商及時向客户提供產品的能力;
·*;
·美國銀行表示,紙張市場的競爭加劇;以及
·氣候變化影響了其他一般經濟和季節性因素。
我們面臨着與產品責任索賠相關的風險。
我們目前不保產品責任險。我們面臨着損失的風險,因為與產品責任訴訟相關的負面宣傳,無論此類索賠是否有效。我們可能無法避免這樣的索賠。雖然產品責任訴訟在中國很少見,到目前為止,我們還沒有經歷過重大的
11
目錄
即使我們的產品出現故障,也不能保證我們將來不會面臨這樣的責任。這一責任可能是重大的,發生此類損失或責任可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的經營業績還取決於能源和原材料的供應和定價。
除了我們對木漿、回收白廢紙和紙板成本的依賴外,我們的經營結果還取決於能源和其他原材料的可用性和定價。補充化學劑供應的中斷可能會導致我們工廠的物質供應中斷。此外,天然氣供應中斷可能會導致我們設施的實質性中斷。目前,我們的原材料,包括天然氣,都是從多家供應商採購的,其中最大的三家供應商佔全部採購的89%以上。如果這些合同中的任何一項因任何原因被終止,或到期後不續簽,或者如果市場狀況發生重大變化,導致天然氣和再生紙價格大幅上漲,我們可能無法找到能夠以我們滿意的條款或數量向我們提供煤炭的替代、可比供應商或供應商。
2017年9月,我們將燃煤鍋爐全部更換為天然氣鍋爐,但由於用氣量大幅上升,政府將不定期對包括造紙行業在內的所有天然氣消費行業發佈強制限制/暫停天然氣供應的命令,以確保城鄉居民使用充足的天然氣。我們面臨着天然氣供應受限和上述因素的風險。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們其中一個製造設施的重大中斷可能會阻止我們滿足客户需求,減少我們的銷售額,和/或對我們的淨收入造成負面影響。
我們的任何製造設施或我們在其他運行設施內的任何機器都可能由於多種事件而意外停止運行,包括:
·維修、維修、維修中斷;
·電力公司因長時間停電而停電;
·我們發現設備發生故障,包括我們的廢水處理設施出現任何故障;
·氣候變化可能導致木纖維、能源或化學品等原材料供應中斷;
·發生化學品泄漏或泄漏的事故;
·由於與環境相關的擔憂,中國政府決定關閉該公司;
·防止鍋爐爆炸;
·氣候變化減緩了乾旱或降雨減少對我們供水的影響;
·解決交通基礎設施(包括道路、橋樑、鐵軌和隧道)中斷的問題;
·中國遭受火災、洪水、地震、颶風、流行病或其他災難的威脅;
·反對恐怖主義或恐怖主義威脅;
·工人不能解決勞動困難;或
·美國航空公司、中國航空公司和其他運營問題。
如果發生上述任何事件,我們可能無法滿足客户需求,這可能會對我們的銷售額和淨利潤造成不利影響。
我們與造紙業務相關的證書、許可證和許可證都受到政府的控制和續簽,如果不能續簽,將導致我們的全部或部分業務被終止。
1988年,國家環保局發佈了《水污染物排放許可管理暫行辦法》,要求所有直接或間接向水中排放污染物的企業必須遵守一定的排污上限。此外,這樣的公司也被要求
12
目錄
取得排污許可證並每年續簽,以進行經營。中國政府有權因公司未能持有有效許可證而關閉其業務。我們在2020年6月續簽了排污許可證。我們最新的許可證有效期為2020年6月28日至2025年6月27日。河北騰生排污許可證有效期為2019年1月7日至2022年1月6日。期滿前,我們將向當地環保部門提出續簽申請。
我們未能獲得經營所需的任何證書、許可證和執照,或未能獲得任何此類證書、許可證或執照的續期,都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
遵守環境法規是昂貴的,不遵守可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失,並可能導致我們的業務運營被罰款或暫停。
我們必須遵守中國所有有關環境保護的國家和地方法規。遵守環境法規代價高昂。中國政府正在採取更嚴格的環境保護和操作安全法規,遵守這些法規的成本預計會增加。雖然我們已經為我們現有的生產設施獲得了所有必要的批准和許可,但我們不能向您保證,我們將能夠遵守所有適用的環境保護和操作安全要求,並及時或完全獲得可能或可能成為適用於我們的所有必需的政府批准和許可,或者能夠為我們未來的項目及時完成我們在政府的所有註冊和備案。有關政府部門可以對不遵守規定的我們處以罰款,規定限期整改,如果我們不遵守他們的要求,可以責令我們停止建設或生產。
如果我們無法應對定價壓力,我們的業務可能會受到損害。
為了保持競爭力,我們必須不時調整產品價格以保持競爭力。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來繼續進行必要的投資,以維持我們的競爭地位。
如果我們不對現有產品進行改進或開發新產品,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們相信,我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高現有產品和開發新產品的能力,以繼續滿足客户的需求。我們不能及時推出具有成本競爭力的新產品或增強產品,或開發使我們現有產品過時的工藝,可能會損害我們的業務和運營結果。
如果我們不能保護我們的知識產權,可能會削弱我們的競爭地位,而外來侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠商標、商業祕密和版權法的組合,以及與員工、承包商和其他人之間的保密程序和合同限制來建立和保護我們的知識產權。但是,交易對手可能會違反保密和許可安排,對於任何此類違反,我們可能沒有足夠的補救措施。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外,我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手,或以其他方式泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分,或者我們可能無法為我們的一些財產提供知識產權保護。侵犯知識產權的行為繼續給經商帶來嚴重風險。
我們將來可能會就我們的某些創新提交專利申請。然而,這些創新有可能不能申請專利。此外,考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險,我們可能會選擇不為一些創新尋求專利保護。此外,我們的專利申請可能不會導致授予專利,獲得的保護範圍可能不足,或者頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。
13
目錄
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來推銷與我們類似的產品,我們有效競爭的能力就會受到損害。此外,其他國家可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。我們知識產權的執法有賴於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功,但我們不能保證這些行動會成功,即使我們的權利受到了侵犯。此外,保護我們的知識產權可能需要大量的費用和管理資源的轉移。我們的任何知識產權可能會受到他人的挑戰,或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這類訴訟中勝訴,即使我們勝訴,也可能得不到有意義的救濟。因此,儘管我們做出了努力,我們可能無法阻止外部機構侵犯或挪用我們的知識產權。我們擁有的任何知識產權可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到外部各方的挑戰。
我們可能會受到侵犯知識產權的索賠或其他指控,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們不會或不會侵犯外部方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會不時受到法律訴訟和索賠,指控我們侵犯專利、商標、版權或其他知識產權,或盜用創意或格式,或其他侵犯專利權的行為,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的保險範圍有限,可能會因產品責任索賠或業務中斷而蒙受損失。
由於我國保險業還處於發展的初級階段,保險公司目前提供的是有限的商業保險產品。我們沒有任何產品責任險或業務中斷險。根據中國現有的保險產品,即使我們決定購買業務中斷保險,與許多其他司法管轄區提供的保險相比,目前可用的此類保險提供的保險範圍有限。任何業務中斷、自然災害或產品責任索賠都可能導致我們招致鉅額成本和資源轉移,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與在中國經商有關的風險
中國政府政策的變化可能會對我們可能在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。
我們的業務運作可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。自20世紀中葉以來,中華人民共和國一直是一個社會主義國家,由中國共產黨控制。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。自1978年以來,中華人民共和國只允許省級和地方經濟自治和私營經濟活動。中華人民共和國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制,包括造紙業。我們在中國經營的能力可能會受到中國法律和法規變化的不利影響,包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。在目前的領導下,中華人民共和國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。然而,不能保證中華人民共和國政府將繼續執行這些政策,也不能保證它不會在沒有事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。
中國政府的政策會對中國的經濟狀況產生重大影響。中華人民共和國政府已經確認,經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在這一方向下,我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係,在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這個趨勢會持續下去,但我們不能保證情況會是這樣。
中國政府政策的改變可能會對我們的利益產生不利影響,其中包括:法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、貨幣兑換限制、進口等。
14
目錄
或供應來源,或私人企業的徵用或國有化。雖然中國政府推行經濟改革政策已超過三十年,但不能保證政府會繼續推行這些政策,或不能保證這些政策不會有重大改變,特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。
管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。此類中國法律法規的任何變化都可能損害我們的業務。
管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的大陸法系,與美國流行的普通法制度不同,在這種制度下,判決的案件作為判例的價值很小。關於中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規、我們與我們的關聯中國實體東方紙業及其股東的合同安排的執行和履行,或我們與客户之間在實施法定留置權、死亡、破產和刑事訴訟時合同安排的執行和履行。中國政府建立了完善的商事法律體系,在外商投資、公司組織與治理、商業、税收、貿易等經濟領域的法律法規出臺方面取得了長足進展。但是,由於這些法律法規比較新,而且公佈的案例和司法解釋數量有限,缺乏先例效力,這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們的主要經營實體東方紙業在中國開展業務,因此, 我們必須遵守中國的法律和法規。我們不能向您保證,我們目前的所有權和經營結構不會被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規。上述或類似行動中的任何一項都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行大部分業務運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。如果有關當局發現我們違反了中國的法律或法規,他們將有廣泛的酌情權來處理這種違法行為,包括但不限於:
·美國政府不允許徵收罰款;
·裁定吊銷東方紙業的業務和其他執照;
·中國改革了要求我們重組所有權或運營的法律;以及
·美國政府要求我們停止任何部分或全部業務。
我們要遵守的具體法律有“中華人民共和國價格法”、“中華人民共和國計量法”、“税法”、“環境保護法”、“合同法”、“專利法”、“會計法”和“勞動法”。中國經濟的放緩、通貨膨脹或其他不利發展可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。
我們所有的業務都在中國進行,我們所有的收入都來自於在中國的銷售。雖然中國經濟近年來有了顯著的增長,但我們不能向您保證這種增長會持續下去。2019年,中國國內生產總值(GDP)增速為6.1%,而2018年為6.6%。中國整體經濟增長放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展可能會大幅減少對我們產品的需求,損害我們的業務。儘管中國國內生產總值增速放緩,但2019年化學機械製造和膠印紙張的銷售收入與2018年相比分別增長了約11.31%和297.83%。
此外,雖然中國經濟經歷了快速增長,但這種增長在不同經濟部門和不同地理區域之間並不平衡。經濟快速增長可能導致貨幣供應量增長和通脹上升。如果我們產品的價格上漲幅度不足以彌補供應成本的增加,可能會損害我們的盈利能力。過去,為了控制通貨膨脹,中華人民共和國政府對銀行信貸進行了控制,對固定資產貸款進行了限制,並對國有銀行貸款進行了限制。這樣的緊縮政策可能會導致經濟增長放緩。
15
目錄
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,而人民幣目前還不是一種可自由兑換的貨幣。外幣短缺可能會限制我們匯出足夠的外幣支付股息,或以其他方式履行外幣債務的能力。根據中國現行外匯法規,經常項目(包括利潤分配、利息支付和交易支出)可以外幣支付,而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准,並符合某些程序要求。不過,若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支(例如償還以外幣計價的銀行貸款),則須獲得有關政府當局的批准。
中國政府未來還可能限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法支付到期的某些費用。
人民幣的波動可能會損害您的投資。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。根據財政局的數據,截至2019年12月31日,1美元兑換成6.9762元人民幣(人民幣)。由於我們完全依賴於在中國賺取的收入,人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。例如,如果我們需要將發行證券獲得的美元兑換成人民幣用於東方紙業的運營,人民幣對美元的升值將降低發行收益的價值,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績,因為這將按人民幣升值的比例減少我們可用於資本投資的收益。因此,如果我們籌集100萬美元,而人民幣對美元升值15%,那麼收益將只值5929770元人民幣,而升值前的收益是6976200元人民幣。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付普通股的股息或其他商業目的,而美元對人民幣升值,那麼我們兑換的相當於人民幣的美元將按美元升值的比例減少。此外,重大人民幣計價資產的貶值可能會導致我們的損益表計入費用,並導致這些資產的美元價值減少。因此,如果東方紙業擁有100萬元人民幣的資產,而人民幣對美元貶值15%,那麼這些資產的估值將從折舊前的168,640美元降至143,345美元。
2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下,允許人民幣兑一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。截至2019年12月31日,這一政策變化導致人民幣兑美元貶值約1.65%。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的,但中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能導致人民幣兑美元進一步大幅貶值。
如不遵守中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定,我們可能會受到重大不利影響。
中國國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,自2014年7月14日起施行。該通知及其附錄要求,中國居民,包括中國機構和個人,以境外投融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,必須向外滙局地方分支機構登記。該通知要求中國居民,包括中國機構和個人,以該中國居民在境內企業或離岸資產中的合法所有資產或股權為境外投融資目的,向國家外匯局登記註冊登記,以進行境外投融資。該通知於2014年7月14日起施行,要求中國居民,包括中國機構和個人,以其合法所有的資產或境內企業或離岸資產的股權,向國家外匯管理局當地分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體進行境外投融資。在安全通函第37號中稱為“特殊目的車輛”。外匯局通告第37號進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修改。在此情況下,特別目的載體發生任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能履行
16
目錄
如該特別目的載體的中國附屬公司需要外管局註冊,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外,如果不遵守上述各種外管局登記要求,可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。
由於對第37號通告的解釋存在不確定性,我們不能向您保證,如果受到政府機構的質疑,我們組織的結構已完全符合第37號通告所要求的所有適用註冊或批准。此外,由於第37號通函將如何解讀和實施,以及外管局將如何或是否將其應用於我們,我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。若該等中國居民實益持有人或未來的中國居民股東未能遵守第37號通函(如外管局要求),可能會對該等中國居民實益持有人處以罰款或法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的附屬公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的股權結構,從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。
中國的法律和司法系統可能不能充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。
中國的法律和司法制度可能會對外國投資者產生負面影響。1982年,全國人大修改了中國憲法,批准外商投資,保障外國投資者在中國的“合法權益”。但是,中國的法律體系還不完善。中國的法律和司法制度尚不健全,現行法律的執行不一致。中國的許多法官缺乏發達國家法官應有的深厚法律訓練和經驗。由於中國司法機關在執行現有法律方面相對缺乏經驗,對司法決策的預期比在更發達的國家預期的更不確定。要迅速而公平地執行確實存在的法律,或由另一司法管轄區的法院強制執行某一法院的判決,可能是不可能的。中華人民共和國的法律制度是以大陸法系為基礎的,即以成文法規為基礎;一名法官的裁決不會開創其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外,對中國法律的解釋可能會有所不同,以反映國內政治變化。
近20年來的立法趨勢大大加強了對外商投資的保護,允許外國當事人對其在中國企業的投資有更多的控制。然而,新法律的頒佈、現行法律的修改以及國家法律對地方法規的搶佔可能會對外國投資者造成不利影響。領導層更迭、社會或政治動盪,或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況,都可能影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這樣的轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
中國法律制度對我們在中國的商業運作的實際影響可以從兩個獨立但相互交織的考慮因素來看待。首先,作為實體法,外商投資企業法提供了重要的保護,使其不受政府幹預。此外,這些法律還保障外商投資企業參與者充分享受公司章程和合同的利益。然而,這些法律確實規定了關於公司成立和治理的標準,這些標準在性質上與美國的一般公司法不同。同樣,中國會計法規定了會計實務,這與美國公認的會計原則不一致。中國會計法要求按照中國會計準則進行年度“法定審計”,並按照中國會計法保存外商投資企業的賬簿。“中華人民共和國外商獨資企業法”第十四條規定,外商獨資企業必須定期向指定的財政、税務機關報送一定的財務報告和報表,否則將面臨被吊銷營業執照的危險。雖然實質性權利的執行可能看起來不像美國程序那麼明確,但外商投資企業和外商獨資企業是中國註冊的公司,在解決企業對企業糾紛方面享有與其他中國註冊公司同等的地位。根據“聯合國承認和執行外國仲裁裁決公約”(1958年),仲裁庭作出的任何裁決均可執行。因此,作為一個實際問題,雖然不能保證,但中國的法律基礎設施, 雖然在運作上與美國同行不同,但不應對外商投資企業的運營構成任何重大障礙。
17
目錄
由於我們的主要資產位於美國境外,並且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外,因此您可能很難完成法律程序的送達、根據美國聯邦證券法對我們和我們的高級管理人員執行您的權利,或者在中國執行鍼對我們或他們的美國法院判決。
我們所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外。此外,我們的運營公司位於中國,我們的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款在美國或中國的法院執行他們的法律權利,即使在美國法院獲得民事判決,也很難在中國法院執行此類判決。此外,目前尚不清楚美國和中國目前生效的引渡條約是否允許根據美國聯邦證券法或其他規定,對我們或我們的官員和董事有效執行刑事處罰。
海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國通常很難從法律或實用性方面進行追查。例如,在中國,提供在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
根據“中華人民共和國勞動法”,我們可能需要擴大強制性社會保障保險計劃的覆蓋範圍。
2008年1月1日生效的《中華人民共和國勞動法》要求用人單位參加以下社會保險計劃,並向符合條件的員工提供一定的僱主贊助的保費福利:(1)退休養老保險,(2)醫療保險,(3)失業保險,(4)工傷補償保險,(5)懷孕保險。在這些保險計劃中,退休養老基金要求員工扣繳總補償的4%至8%,而僱主的匹配繳費從此類補償的16%至20%不等。雖然公司已加入退休養老基金,並扣留員工部分和僱主部分的養老金繳費,但公司的許多員工已經選擇放棄這些強制性社會保障保險計劃的保險範圍,轉而選擇為非城市地區的居民提供某些其他低成本、由地方政府贊助的社會保障保險計劃。雖然我們已經向當地政府機構核實了員工豁免的有效性,併合理地認為我們不需要承保放棄福利的員工,但當地政府可能會改變政策,要求我們將保險覆蓋範圍擴大到那些明確放棄權利的員工。
當前國際貿易中的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美中之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們未來計劃在國際上拓展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們的競爭地位,或者使我們無法在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係的緊張局勢加劇,比如美國和中國之間的緊張局勢。美國政府最近徵收,並最近提議徵收
18
目錄
對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國所稱的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動,2020年1月15日,美國和中國簽署了《美利堅合眾國和中華人民共和國經貿協定》,作為第一階段貿易協定,於2020年2月14日生效。
此外,由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)於2020年8月發佈的行政命令,禁止與某些中國公司及其申請進行某些交易,美中之間的政治緊張局勢已經升級。不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
儘管目前美中之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國造紙業的直接影響尚不確定,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
新頒佈的外商投資法可能會影響我們目前的公司結構和業務運作。
2019年3月15日,中國國家立法機構全國人民代表大會批准了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的,其解釋和實施細則存在不確定性,尚未發佈。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者“控制”,是否會被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義下,它有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地,將合同安排作為外商投資的一種形式。我們不能保證將來我們透過合約安排對綜合越南投資公司的控制權不會被視為外國投資。
外商投資法對外商投資主體給予國民待遇,但在《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》中規定外商投資不得進入的行業除外。《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》由中共中央、國務院批准,國家發展改革委、商務部發布,自2019年7月30日起施行。“外商投資法”規定,從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資,並且我們的合併VIE的任何業務被當時有效的“負面清單”視為“限制”或“禁止”外商投資,我們可能被認為違反了“外商投資法”,允許我們控制我們合併的VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的,我們可能被要求解除這種合同安排和/或重組我們的業務,任何一項都可能對我們的經營產生實質性的不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成這些行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
19
目錄
如果我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。
我們通過我們在中國的全資企業與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明,請參閲“概覽和公司歷史記錄”。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務,我們可能會招致鉅額成本和花費額外資源來執行這些安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如,如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在合併VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外,如果在我們的VIE中出現涉及該等股東權益的任何爭議或政府訴訟,我們根據合同安排行使股東權利或取消股權質押的能力可能會受到損害。若該等爭議或法律程序削弱吾等對吾等VIE的控制,吾等可能無法維持對吾等在中國的業務運作的有效控制,從而無法繼續鞏固吾等VIE的財務業績,進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。
如果合併後的VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
我們合併後的VIE幾乎持有我們所有的資產。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的綜合VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益,其股東也不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而,如果我們綜合VIE的股東違反這些合同安排,自願清算我們的綜合VIE,或我們的綜合VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的合併VIE進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們運營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的高級管理人員和董事通過他們的職位和股權來控制我們,他們的利益可能與其他股東不同。
截至2021年1月14日,我們共有28,535,816股普通股已發行和流通。本公司行政總裁劉振勇先生實益擁有本公司約18.80%的普通股。因此,他能夠影響股東對各種事項的投票結果,包括董事選舉和包括企業合併在內的特殊公司交易。不過,劉強東的利益可能與其他股東不同。此外,劉先生持有我們普通股18.80%的股份減少了我們普通股在紐約證券交易所MKT交易的公眾流通股和流動性,並可能影響我們普通股的市場價格。
我們可能不會繼續支付現金股息,任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
雖然我們打算保留未來任何收益的大部分用於我們的業務運營和擴張,但我們確實在2012年4月和2013年11月宣佈了四次季度現金股息。雖然我們的董事會很可能會在未來幾年繼續將季度現金股息作為定期股息政策,但不能保證現金股息不會停止或減少。如果我們決定繼續發放現金股息,作為一家控股公司,我們支付股息和履行其他義務的能力取決於我們從運營子公司收到股息或其他付款。此外,我們的運營子公司可能會不時受到向我們分銷的能力的限制,包括將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。
20
目錄
如果我們不遵守薩班斯法案第404條--奧克斯利如果不及時採取2002年法案,我們的業務可能會受到損害,我們的股價可能會下跌。
美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節通過的規則要求對美國上市公司的財務報告內部控制進行年度評估。管理層評估財務報告內部控制是否有效必須達到的標準很複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。雖然吾等並無發現我們的內部控制有任何重大缺陷或重大弱點,就截至2019年12月31日止年度的內部控制評估而言,吾等不能保證未來年度的控制程序及程序的實施不會有任何重大缺陷或重大弱點。
我們的普通股可能會受到交易量有限的影響,並可能大幅波動。
我們的普通股在紐約證券交易所MKT交易。雖然我們普通股的交易市場已經發展起來,但不能保證我們普通股的交易市場會持續下去。如果不能維持我們普通股的交易市場,可能會對我們的股東在短時間內出售我們普通股的能力產生不利影響,或者根本不影響。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來的融資可能會稀釋股東或損害我們的財務狀況。
未來,我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金,其中可能包括出售股權證券。股權證券的發行可能會導致我們現有股東的財務和投票權稀釋。發行債券可能會導致股東利益實際上從屬於債務,創造違約的可能性,並限制我們的金融和商業選擇。
如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤,對財務報告缺乏有效的內部控制,在許多情況下,還有欺詐指控。作為審查的結果,許多在美國上市的中國公司的上市股票價值大幅縮水,這些公司一直是此類審查的對象。這些公司中的許多現在都面臨股東訴訟和/或SEC的執法行動,這些行動正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這樣的調查或指控將耗資巨大且耗時,會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,無論指控的真實性如何,我們的股價都可能因此類指控而下跌。
與此產品相關的風險
管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益,而我們可能無法有效地使用這些收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權,並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。因此,您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,推遲我們候選產品的開發,並導致我們普通股的價格下跌。
21
目錄
你購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即出現大幅波動。
如果所提供的普通股每股價格可能大大高於或低於我們普通股的每股有形賬面淨值,您可能會受到您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值的大幅波動的影響。請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的章節,更詳細地討論如果您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄。
未來大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本,或者人們認為這些證券可能會出售,這些證券的發行可能會導致購買我們此次發行普通股的投資者進一步稀釋,或者導致我們普通股價格以及我們未來籌集資金的能力受到下行壓力。
普通權證沒有公開市場。
普通權證沒有既定的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市普通權證。如果沒有活躍的市場,普通權證的流動性將受到限制。
本次發行的普通權證具有投機性。
本次發行的普通權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利(視情況而定)。此外,在是次發售後,普通權證(如有)的市值並不確定,亦不能保證普通權證的市值會等於或超過其推定的發行價。普通權證不會在任何市場或交易所掛牌或報價交易。
普通權證的持有者在這些認股權證被行使之前,將不會擁有我們普通股持有人的權利。
在認股權證持有人行使認股權證後獲得我們普通股的股份之前,認股權證持有人將不享有與該等證券相關的普通股股份的權利。在認股權證行使後,持股人將只有權行使我們普通股持有人的權利,僅限於行使權證後記錄日期發生的事項。
此次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售,這可能會壓低我們普通股的市場價格。
此次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售,這可能會壓低我們普通股的市場價格。在這次發行之後,在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們要出售的普通股數量超過了買家願意購買的數量,那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買我們普通股的已發行股票,而賣家仍然願意出售這些股票的市場價格。在此次發行中發行的所有證券都將可以自由交易,不受限制,也不會根據證券法進行進一步註冊。
這是一次最大的努力,沒有要求出售證券的最低數量或金額,我們可能不會籌集我們認為是我們的商業計劃所需的資本額。
22
目錄
配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件,必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件,因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和收益,可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券,這可能會大大減少我們收到的收益,如果我們出售的證券數量不足以為我們的主要候選產品的研究和開發提供資金,本次發行的投資者將不會獲得退款。因此,我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額,可能需要籌集額外的資金,這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。
23
目錄
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的實際現金和現金等價物和資本,在扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後,調整後的現金和現金等價物和資本總額將以每股0.55美元的公開發行價和認股權證的公開發行價發行和出售26,181,818股我們的普通股和相應的認股權證。
以下所載經調整資料僅供參考,並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的本次發售其他條款作出調整。您應該將此信息與我們的合併財務報表一起閲讀。
截至2020年9月30日 |
||||||||
實際 |
作為調整後的 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ |
8,209,905 |
|
|
21,486,905 |
|
||
總負債 |
|
24,241,104 |
|
|
24,241,104 |
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.001美元;授權股份5億股,已發行和已發行股票28,514,816股,已發行和已發行股票54,696,634股,經調整後分別為500,000,000股和28,514,816股 |
|
28,515 |
|
|
54,697 |
|
||
額外實收資本 |
|
53,974,869 |
|
|
67,225,687 |
|
||
法定收益公積金 |
|
6,080,574 |
|
|
6,080,574 |
|
||
累計其他綜合損失 |
|
(1,852,602 |
) |
|
(1,852,602 |
) |
||
留存收益 |
|
110,857,504 |
|
|
110,857,504 |
|
||
股東權益總額 |
$ |
169,088,860 |
|
$ |
182,365,860 |
|
本次發行後發行的普通股數量基於截至2021年1月14日的28,535,816股已發行普通股,不包括截至該日的已發行普通股:
·美國政府宣佈,在以每股0.7425美元的加權平均行權價行使已發行認股權證時,可發行440萬股我們的普通股(不執行其中任何反稀釋調整條款);以及
·我們購買了26,181,818股我們的普通股,這些普通股在行使特此提供的認股權證後可以發行。
24
目錄
稀釋
如果您在此次發行中購買我們普通股的股票,您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被反稀釋。截至2020年9月30日,我們普通股的有形賬面淨值約為165,995,062美元,或每股約5.82美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債,再除以我們已發行普通股的總股數。
在我們以每股普通股0.55美元的公開發行價出售本次發行的普通股後,在扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用後,截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值約為182,365,860美元,或每股普通股約3.33美元。這意味着向現有股東立即稀釋每股約2.49美元,對購買本次發行中我們普通股股票的新投資者立即反稀釋約每股2.78美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況:
每股發行價 |
|
|
||
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值 |
$ |
5.82 |
|
|
可歸因於此次發行的新投資者的每股降幅 |
|
(2.49 |
) |
|
|
|
|||
本次發售生效後,截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值 |
$ |
3.33 |
|
|
向參與本次發行的投資者提供每股反稀釋 |
$ |
2.78 |
|
上表所載攤薄資料僅供參考,將根據實際公開發售價格及定價時釐定的本次發售其他條款作出調整。
本次發行後發行的普通股數量基於截至2021年1月14日的28,535,816股已發行普通股,不包括截至該日的已發行普通股:
·美國政府宣佈,在以每股0.7425美元的加權平均行權價行使已發行認股權證時,可發行440萬股我們的普通股(不執行其中任何反稀釋調整條款);以及
·我們購買了26,181,818股我們的普通股,這些普通股在行使特此提供的認股權證後可發行;
25
目錄
收益的使用
假設本次發售的所有股票都已售出,我們估計,基於0.55美元的發行價,並假設不行使在此發售的認股權證,我們從此次發售中獲得的淨收益約為1300萬美元。如果在此提供的認股權證全部行使,公司將額外獲得1440萬美元的收益。然而,由於這是一次盡力而為的發售,並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件,因此我們獲得的實際發售金額、配售代理費和淨收益可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書日期,本公司不能確切説明本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途。其實際支出的數額和時間將取決於許多因素,包括其產品開發工作的狀況、銷售和營銷活動、技術進步、其運營和競爭產生或使用的現金數量。因此,公司管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權,投資者將依賴其管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。
26
目錄
我們普通股的市場價格
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼是“ITP”。
持票人
截至2021年1月14日,《紐約證券交易所美國人報》上報道的我們普通股的最新銷售價格為每股0.7281美元。截至本次招股説明書發佈之日,我們約有3000名普通股持有者登記在冊。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的,不包括普通股的受益所有者,其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
分紅
在過去的四年中,我們沒有宣佈或支付我們的股本任何現金股息,我們預計未來也不會支付現金股息。
根據股權補償計劃授權發行的證券信息
下表提供了截至2019年12月31日,根據我們所有現有股權補償計劃,在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。
計劃類別 |
數量 |
加權 |
數量 |
|||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
0 |
0 |
0 |
|||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
0 |
0 |
0 |
|||
0 |
0 |
0 |
27
目錄
股利政策
自公司成立以來,我們從未宣佈過普通股的任何現金股利,在可預見的將來也不會派發此類股息。我們計劃保留未來的任何收益,用於我們的業務運營。有關未來支付現金股息的任何決定將取決於我們的收益和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。
28
目錄
管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營業績
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的註釋。除了歷史財務信息外,下面的討論和分析還包含-看起來涉及風險、不確定性和假設的陳述。我們的實際結果可能與這些遠期產品預期的結果大相徑庭。-看起來這是多種因素共同作用的結果。我們將討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素,包括在“風險因素”和“遠期”中列出的因素。-看起來聲明。“
截至2020年和2019年9月30日的三個月的運營業績
截至2020年9月30日的三個月營收為33,357,451美元,較上年同期的32,937,917美元增加419,534美元,增幅為1.27%。這主要是由於口罩、紙巾製品及瓦楞原紙的銷售量上升。
膠印紙、瓦楞原紙和紙巾紙產品收入
截至2020年9月30日的三個月,膠印紙張、CMP和衞生紙產品的銷售收入為33,136,349美元,比2019年第三季度的32,937,917美元增加了198,432美元,增幅為0.60%。截至2020年9月30日的三個月內,膠印紙張、CMP和衞生紙產品的總銷量為74,126噸,比去年同期的72,246噸增加了1,880噸,增幅為2.60%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,收入、美元金額和銷量的變化摘要如下:
三個月 |
三個月 |
改變 |
百分比 |
|||||||||||||||||||
銷售收入 |
數量 |
金額 |
數量 |
金額 |
數量 |
金額 |
數量 |
金額 |
||||||||||||||
常規CMP |
48,107 |
$ |
19,553,861 |
47,487 |
$ |
19,332,044 |
620 |
$ |
221,817 |
|
1.31 |
% |
1.15 |
% |
||||||||
輕質化學機械拋光 |
12,884 |
$ |
5,076,133 |
12,721 |
$ |
5,017,008 |
163 |
$ |
59,125 |
|
1.28 |
% |
1.18 |
% |
||||||||
CMP總數 |
60,991 |
$ |
24,629,994 |
60,208 |
$ |
24,349,052 |
783 |
$ |
280,942 |
|
1.30 |
% |
1.15 |
% |
||||||||
膠印紙張 |
10,280 |
$ |
6,126,303 |
10,198 |
$ |
7,037,582 |
82 |
$ |
(911,279 |
) |
0.80 |
% |
(12.95 |
)% |
||||||||
紙巾製品 |
2,855 |
$ |
2,380,052 |
1,840 |
$ |
1,551,283 |
1,015 |
$ |
828,769 |
|
55.16 |
% |
53.42 |
% |
||||||||
化學機械拋光紙、膠印紙張和紙巾紙的總收入 |
74,126 |
$ |
33,136,349 |
72,246 |
$ |
32,937,917 |
1,880 |
$ |
198,432 |
|
2.60 |
% |
0.60 |
% |
29
目錄
截至2020年9月30日的24個月的月度銷售收入摘要如下:
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,我們主要產品的平均售價(ASP)摘要如下:
膠印 |
正規化 |
重量輕 |
組織 |
|||||||||||||
截至2019年9月30日的三個月 |
$ |
690 |
|
$ |
407 |
|
$ |
394 |
|
$ |
843 |
|
||||
截至2020年9月30日的三個月 |
$ |
596 |
|
$ |
406 |
|
$ |
394 |
|
$ |
834 |
|
||||
與上一年同期相比有所下降 |
$ |
(94 |
) |
$ |
(1 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(9 |
) |
||||
按百分比減少 |
|
-13.62 |
% |
|
-0.25 |
% |
|
0.00 |
% |
|
-1.07 |
% |
下表顯示了截至2020年9月30日的24個月內的按月ASP:
30
目錄
瓦楞原紙
截至2020年9月30日的三個月,CMP的收入為24,629,994美元(佔膠印紙張、CMP和紙巾產品總收入的74.33%),比2019年同期的24,349,052美元增加了280,943美元,增幅為1.15%。
在截至2020年9月30日的三個月裏,我們售出了60991噸CMP,而2019年同期為60209噸,銷量增長了1.30%
常規CMP的ASP從截至2019年9月30日的三個月的407美元/噸降至截至2020年9月30日的三個月的406美元/噸,降幅為0.25%。2019年第三季度和2020年第三季度定期CMP的平均價格(以人民幣計算)分別為人民幣2,846元和人民幣2,816元,降幅為1.05%。定期銷售的CMP數量增加了620噸,從2019年第三季度的47487噸增加到2020年第三季度的48107噸。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的三個月,輕型CMP的ASP為每噸394美元。2019年第三季度和2020年第三季度輕型CMP的平均售價(以人民幣計)分別為2,758元和2,727元,降幅為1.12%。輕型CMP的銷售量增加了163噸,從2019年第三季度的12721噸增加到2020年第三季度的12884噸。
我們的PM6生產線生產常規化學機械拋光,指定生產能力為36萬噸/年。2020年第三季度和2019年第三季度使用率分別為53.77%和53.19%,增幅為0.58%。
PM6生產線2018年10月至2020年9月生產的常規CMP銷售量如下:
紙巾製品
我們生產衞生紙產品,包括衞生紙、盒裝和軟包裝的紙巾、手帕紙巾和紙巾,以及衞浴和廚房紙巾,這些產品以“青木”品牌銷售和銷售。2018年12月和2019年11月,我們完成了我們的PM8和PM9生產線的建設、安裝和運行測試。我們推出了指定產能為1.5萬噸/年的衞生紙原紙加工成套生產線,並生產了指定產能為1.5萬噸/年的紙巾成品。
截至2020年9月30日的三個月,來自紙巾紙產品的收入為2,380,052美元(佔膠印紙張、CMP和紙巾紙產品總收入的7.18%),比截至2019年9月30日的三個月的1,551,283美元增加了828,769美元,增幅為53.42%。年我們賣出了2855噸衞生紙
31
目錄
2020年第三季度,與2019年同期的1,840噸相比,增加了1,015噸,增幅為55.16%。除2020年第一季度停產外,自2018年12月和2019年11月PM8、PM9投放市場以來,紙巾紙產品產銷量穩步增長。
衞生紙產品的ASP從截至2019年9月30日的三個月的843美元/噸降至截至2020年9月30日的三個月的834美元/噸,降幅為1.07%。2019年第三季度和2020年第三季度衞生紙產品的平均銷售價格(以人民幣計)分別為人民幣5912元和人民幣5766元,降幅為2.47%。紙巾產品的銷售量增加了1015噸,從2019年第三季度的1840噸增加到2020年第三季度的2855噸。
膠印紙張
截至2020年9月30日的三個月,膠印紙張的收入為6,126,303美元(佔膠印紙張、CMP和衞生紙產品總收入的18.49%),較截至2019年9月30日的三個月的7,037,582美元減少了911,279美元,降幅為12.95%。這主要是由於膠印紙張的ASP下降所致。我們在2020年第三季度銷售了10,280噸膠印紙張,與2019年同期的10,198噸相比,增加了82噸,增幅為0.80%。膠印紙張2019年第三季度和2020年的ASPS分別為690美元和596美元,降幅為13.62%。膠印紙張於2019年第三季度及2020年第三季度的平均售價(以人民幣計)分別為人民幣4,779元及人民幣4,159元,下降12.97%。
口罩的收入
2020年4月29日,我們在完成原料準備、設備試運行和樣品產品檢驗之後,啟動了一條非醫用一次性口罩生產線。在截至2020年9月30日的三個月裏,銷售口罩產生的收入為221,102美元。2020年第三季度,我們售出了357.6萬個口罩。
銷售成本
截至2020年9月30日的季度,CMP、膠印紙張和衞生紙產品的總銷售成本為30,593,395美元,比2019年同期的27,563,185美元增加了3,030,210美元,增幅為10.99%。這主要是由於材料成本的增加。
截至2020年9月30日的季度,CMP的銷售成本為22,898,910美元,而2019年同期為20,711,656美元。“議定書”的銷售費用增加2187254美元,主要是因為平均銷售費用增加。CMP的平均每噸銷售成本增加了9.01%,從2019年第三季度的344美元增加到2020年第三季度的375美元。平均銷售成本上升的主要原因是2020年第三季度再生紙板的平均單位採購成本(扣除適用增值税後的淨額)高於2019年第三季度。
截至2020年9月30日的季度,膠印紙張的銷售成本為4969,350美元,而2019年同期為4696,459美元。每噸膠印紙張的平均銷售成本增加了4.77%,從截至2019年9月30日的三個月的461美元增加到2020年同期的483美元。膠印紙張平均銷售成本上升,主要是由於回收白廢紙的平均單位採購成本(扣除適用增值税淨額)增加所致。
截至2020年9月30日的季度,衞生紙產品的銷售成本為2,725,135美元,而2019年同期為2,155,070美元。餐巾紙產品的銷售成本增加570 065美元,主要是因為餐巾紙產品的銷售量增加,但因平均銷售成本的下降而被部分抵銷。每噸衞生紙產品的平均銷售成本下降了18.45%,從截至2019年9月30日的三個月的1,171美元降至2020年同期的955美元。這主要是因為紙巾原紙的成本降低。
32
目錄
截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度,銷售成本和每噸產品成本的變化摘要如下:
三個月 |
三個月 |
改變 |
改變 |
||||||||||||||||||||||
成本 |
成本 |
成本 |
成本 |
成本 |
成本 |
成本 |
成本 |
||||||||||||||||||
常規CMP |
$ |
18,301,720 |
$ |
380 |
$ |
16,493,658 |
$ |
347 |
$ |
1,808,062 |
$ |
33 |
|
10.96 |
% |
9.51 |
% |
||||||||
輕質化學機械拋光 |
$ |
4,597,190 |
$ |
357 |
$ |
4,217,998 |
$ |
332 |
$ |
379,192 |
$ |
25 |
|
8.99 |
% |
7.53 |
% |
||||||||
CMP總數 |
$ |
22,898,910 |
$ |
375 |
$ |
20,711,656 |
$ |
344 |
$ |
2,187,254 |
$ |
31 |
|
10.56 |
% |
9.01 |
% |
||||||||
膠印紙張 |
$ |
4,969,350 |
$ |
483 |
$ |
4,696,459 |
$ |
461 |
$ |
272,891 |
$ |
22 |
|
5.81 |
% |
4.77 |
% |
||||||||
紙巾製品 |
$ |
2,725,135 |
$ |
955 |
|
2,155,070 |
$ |
1,171 |
$ |
570,065 |
$ |
(216 |
) |
26.45 |
% |
-18.45 |
% |
||||||||
化學機械拋光紙、膠印紙張和紙巾紙總數 |
$ |
30,593,395 |
$ |
不適用 |
$ |
27,563,185 |
$ |
不適用 |
$ |
3,030,210 |
$ |
不適用 |
|
10.99 |
% |
不適用 |
|
截至2020年9月30日的三個月,我們再生紙板和再生白廢紙的平均單位採購成本(扣除適用增值税)分別為人民幣1,754元/噸(約251美元/噸)和人民幣2,078元/噸(約297美元/噸),而截至2019年9月30日的三個月分別為人民幣1,372元/噸(約200美元/噸)和人民幣1,770元/噸(約258美元/噸)。這些變化(以美元計算)代表着再生紙板同比增長25.50%。我們只使用國內的再生紙(主要來自京津都市圈)。雖然我們並不依賴價格較本地再造紙波動較大的進口再造紙,但根據我們的經驗,本地再造紙的價格與進口再造紙的價格有一定的關連。
我們的主要原材料在2018年10月至2020年9月這24個月期間的價格走勢如下:
33
目錄
電和煤氣是我們的兩種主要能源。2020年第三季度,電力和天然氣分別約佔總銷售額的4%和10.9%,而2019年第三季度分別佔總銷售額的5%和10.4%。截至2020年9月30日的24個月內,我們主要紙製品的月能源成本佔月總銷售額的百分比彙總如下:
毛利
由於上述因素,截至2020年9月30日止三個月的毛利為2,567,551美元(佔總收入的7.70%),較截至2019年9月30日止三個月的毛利5,374,732美元(佔總收入的16.32%)減少2,807,181美元或52.23%。
膠印紙張、化學機械拋光紙和紙巾產品
截至2020年9月30日的三個月,膠印紙張、CMP和衞生紙產品的毛利為2,542,954美元,較截至2019年9月30日的三個月的毛利5,374,731美元減少2,831,778美元,降幅為52.69%。下降的主要原因是上述因素的影響。
膠印紙張、CMP和紙巾紙產品的整體毛利率下降8.65個百分點,從截至2019年9月30日的三個月的16.32%降至截至2020年9月30日的三個月的7.67%。
截至2020年9月30日的三個月,常規CMP的毛利率為6.40%,或8.28個百分點,而截至2019年9月30日的三個月的毛利率為14.68%。這一下降主要是由於2020年第三季度再生紙板成本增加所致。
截至2020年9月30日的三個月,輕型CMP的毛利率為9.44%,或下降6.49個百分點,而截至2019年9月30日的三個月的毛利率為15.93%。減少的主要原因是2020年第三季度再生紙板的成本增加。
截至2020年9月30日的三個月,膠印紙張的毛利率為18.89%,較截至2019年9月30日的三個月的毛利率下降14.38個百分點,而截至2019年9月30日的三個月的毛利率為33.27%。減少的主要原因是再造白廢紙的成本上升,以及膠印紙張的平均售價下降。
34
目錄
截至2020年9月30日的三個月,衞生紙產品的毛利率為-14.50%,或高出24.42個百分點,而截至2019年9月30日的三個月的毛利率為-38.92%。增長主要是由於原紙銷售量增加和成本下降,但被2020年第三季度紙巾紙產品的平均售價下降部分抵消。
截至2020年9月30日的24個月期間,我們CMP和膠印紙張銷售的月毛利率如下:
面罩
截至2020年9月30日的三個月,口罩的毛利為24,598美元,毛利率為11.13%。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為2,390,920美元,比截至2019年9月30日的三個月的2,024,547美元增加了366,373美元,增幅為18.10%。增加的主要原因是投資關係活動(例如顧問、董事局會議等)的額外開支。2020年第三季度,並扭轉2019年第三季度河北騰盛土地超額撥備租賃費用的情況。
營業收入(虧損)
截至2020年9月30日的季度營業收入為176,631美元,比截至2019年9月30日的季度的3,349,306美元減少了3,172,675美元,降幅為94.73%。營業收入減少的主要原因是毛利減少以及銷售、一般和行政費用增加。
其他收入和支出
截至2020年9月30日的三個月的利息支出增加了21,451美元,從截至2019年9月30日的三個月的236,987美元增加到258,438美元。截至2020年9月30日,該公司的短期和長期有息貸款、關聯方貸款和租賃義務總計16,060,576美元,而截至2019年9月30日,該公司的總金額為15,495,765美元。
淨收益(虧損)
因此,在截至2019年9月30日的季度中,淨虧損為520,974美元,比截至2019年9月30日的季度的淨收益2338,027美元減少了2,859,001美元,降幅為122.28%。
35
目錄
截至2020年和2019年9月30日的9個月的運營業績
截至2020年9月30日的9個月的收入為68,463,575美元,比去年同期的84,008,157美元減少了15,544,582美元,降幅為18.5%。
膠印紙、瓦楞原紙和紙巾紙產品收入
截至2020年9月30日的9個月,膠印紙張、CMP和衞生紙產品的銷售收入為67,396,920美元,比截至2019年9月30日的9個月的84,008,157美元減少了16,611,237美元,降幅為19.77%。這主要是由於普通CMP和膠印紙張的銷售量下跌,以及CMP、膠印紙張和衞生紙製品的平均售價下跌。截至2020年9月30日的9個月,膠印紙張、CMP和衞生紙產品的總銷量為158,644噸,與截至2019年9月30日的9個月的177,956噸相比,減少了19,312噸,降幅為10.85%。與2019年同期相比,2020年前9個月CMP和膠印紙張的總銷量減少了21,538噸。2020年前9個月,我們售出了6923噸衞生紙產品,而2019年同期為4697噸。由於中國春節和新冠肺炎爆發,CMP在2020年1月中旬至3月初暫停生產。2020年5月,我們恢復了CMP的全面產能。膠印紙張的生產在2020年1月至5月暫停,並於2020年6月恢復生產。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月收入和銷量變化摘要如下:
以下是上述變化的摘要和對我們銷售收入變化的進一步分析:
九個月 |
九個月 |
改變 |
百分比 |
||||||||||||||||||||
銷售收入 |
數量(噸) |
金額 |
數量(噸) |
金額 |
數量(噸) |
金額 |
數量 |
金額 |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
常規CMP |
108,874 |
$ |
42,647,898 |
121,774 |
$ |
52,440,243 |
(12,900 |
) |
$ |
(9,792,345 |
) |
-10.59 |
% |
-18.67 |
% |
||||||||
輕質化學機械拋光 |
30,384 |
$ |
11,594,324 |
32,728 |
$ |
13,692,911 |
(2,344 |
) |
$ |
(2,098,587 |
) |
-7.16 |
% |
-15.33 |
% |
||||||||
CMP總數 |
139,258 |
$ |
54,242,222 |
154,502 |
$ |
66,133,154 |
(15,244 |
) |
$ |
(11,890,932 |
) |
-9.87 |
% |
-17.98 |
% |
||||||||
膠印紙張 |
12,463 |
$ |
7,388,491 |
18,757 |
$ |
13,274,547 |
(6,294 |
) |
$ |
(5,886,056 |
) |
-33.56 |
% |
-44.34 |
% |
||||||||
紙巾製品 |
6,923 |
$ |
5,766,207 |
4,697 |
|
4,600,456 |
2,226 |
|
$ |
1,165,751 |
|
47.39 |
% |
25.34 |
% |
||||||||
化學機械拋光紙、膠印紙張和紙巾紙的總收入 |
158,644 |
$ |
67,396,920 |
177,956 |
$ |
84,008,157 |
(19,312 |
) |
$ |
(16,611,237 |
) |
-10.85 |
% |
-19.77 |
% |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的6個月內,我們主要產品的ASP摘要如下:
膠印紙張ASP |
正規化 |
重量輕 |
紙巾紙 |
|||||||||||||
截至2019年9月30日的9個月 |
$ |
708 |
|
$ |
431 |
|
$ |
418 |
|
$ |
979 |
|
||||
截至2020年9月30日的9個月 |
$ |
593 |
|
$ |
392 |
|
$ |
382 |
|
$ |
833 |
|
||||
與上一年同期相比有所下降 |
$ |
-115 |
|
$ |
-39 |
|
$ |
-36 |
|
$ |
-146 |
|
||||
按百分比減少 |
|
-16.24 |
% |
|
-9.05 |
% |
|
-8.61 |
% |
|
-14.91 |
% |
口罩的收入
在截至2020年9月30日的9個月裏,銷售口罩產生的收入為1066,654美元。2020年第三季度,我們售出了985.6萬個口罩。
36
目錄
銷售成本
截至2020年9月30日的9個月,CMP、膠印紙張和衞生紙產品的總銷售成本為62,968,256美元,比截至2019年9月30日的9個月的75,917,762美元減少了12,949,506美元,降幅為17.06%。這主要是由於銷售量下跌,但因原料成本下跌而被部分抵銷。截至2020年9月30日的9個月,CMP的銷售成本為49,838,234美元,而2019年同期為60,759,533美元。化學機械加工的銷售費用減少10 921 299美元,主要原因是常規化學機械加工的銷售量減少,但被2020年前9個月再生紙板成本的下降部分抵消。CMP的平均每噸銷售成本下降了8.91%,從截至2019年9月30日的9個月的393美元降至2020年同期的358美元。減少的主要原因是再生紙板的平均單位採購成本(扣除適用增值税後)較低。截至2020年9月30日的9個月,膠印紙張的銷售成本為5932,881美元,而2019年同期為9,313,615美元。每噸膠印紙張的平均銷售成本下降了4.23%,從截至2019年9月30日的9個月的497美元降至2020年同期的476美元。截至2020年9月30日的9個月,衞生紙產品的銷售成本為7,197,141美元,而2019年同期為5,844,614美元。每噸衞生紙產品的平均銷售成本下降了16.40%,從截至2019年9月30日的9個月的1,244美元降至2020年同期的1,040美元。
截至2020年和2019年9月30日的9個月,按產品劃分的銷售成本和每噸成本變化摘要如下:
九個月 |
九個月 |
改變 |
百分比的變化 |
|||||||||||||||||||||||
成本 |
每項成本 |
成本 |
每項成本 |
成本 |
每項成本 |
成本 |
每項成本 |
|||||||||||||||||||
常規CMP |
$ |
39,545,909 |
$ |
363 |
$ |
48,038,937 |
$ |
394 |
$ |
(8,493,028 |
) |
$ |
(31 |
) |
-17.68 |
% |
-7.87 |
% |
||||||||
輕質化學機械拋光 |
$ |
10,292,325 |
$ |
339 |
$ |
12,720,596 |
$ |
389 |
$ |
(2,428,271 |
) |
$ |
(50 |
) |
-19.09 |
% |
-12.85 |
% |
||||||||
CMP總數 |
$ |
49,838,234 |
$ |
358 |
$ |
60,759,533 |
$ |
393 |
$ |
(10,921,299 |
) |
$ |
(35 |
) |
-17.97 |
% |
-8.91 |
% |
||||||||
膠印紙張 |
$ |
5,932,881 |
$ |
476 |
$ |
9,313,615 |
$ |
497 |
$ |
(3,380,734 |
) |
$ |
(21 |
) |
-36.30 |
% |
-4.23 |
% |
||||||||
紙巾製品 |
$ |
7,197,141 |
$ |
1,040 |
$ |
5,844,614 |
$ |
1,244 |
|
1,352,527 |
|
$ |
(204 |
) |
23.14 |
% |
-16.40 |
% |
||||||||
化學機械拋光紙、膠印紙張和紙巾紙的總收入 |
$ |
62,968,256 |
$ |
不適用 |
$ |
75,917,762 |
$ |
不適用 |
$ |
(12,949,506 |
) |
$ |
不適用 |
|
-17.06 |
% |
不適用 |
% |
毛利
截至2020年9月30日的9個月的毛利為4,956,662美元(佔總收入的7.24%),較截至2019年9月30日的9個月的毛利8,090,395美元(佔總收入的9.63%)減少了3,133,733美元,降幅為38.73%。減少的主要原因是(I)CMP和膠印紙張的銷售量下降,以及(Ii)CMP、膠印紙張和紙質紙製品的平均售價下降,但有關跌幅因CMP和膠印紙張產品的原料購進價格下跌而被部分抵銷。
膠印紙張、化學機械拋光紙和紙巾產品
截至2020年9月30日的9個月,膠印紙張、CMP和衞生紙產品的毛利為4,428,664美元,較截至2019年9月30日的9個月的毛利8,090,395美元減少3,661,731美元,降幅為45.26%。下降的主要原因是上述因素的影響。
膠印紙張、CMP和紙巾紙產品的整體毛利率下降3.06個百分點,從截至2019年9月30日的9個月的9.63%降至截至2020年9月30日的9個月的6.57%。
37
目錄
截至2020年9月30日的9個月,常規CMP的毛利率為7.27%,或1.12個百分點,而截至2019年9月30日的9個月的毛利率為8.39%。這一下降主要是由於常規化學機械加工的平均價格下降,但被材料採購價格的下降部分抵消。
截至2020年9月30日的9個月,輕型CMP的毛利率為11.23%,比截至2019年9月30日的9個月的毛利率7.10%高出4.13個百分點。
截至2020年9月30日止九個月,膠印紙張毛利率為19.70%,較截至2019年9月30日止九個月的29.84%減少10.14個百分點。這種下降主要是由於膠印紙張的ASP下降所致。
截至2020年9月30日的9個月,紙巾產品毛利率為-24.82%,增幅為2.22個百分點,而截至2019年9月30日的9個月毛利率為-27.04%。
面罩
截至2020年9月30日的9個月,口罩的毛利為527,997美元,毛利率為49.5%。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為8,445,356美元,比截至2019年9月30日的9個月的7,413,879美元增加了1,031,477美元,增幅為13.91%。這一增長是由於向高級管理人員、董事和員工發行了價值120萬美元的200萬股普通股,向一名顧問發行了價值4.2萬美元的6萬股普通股,以及向工作人員的銷售佣金減少所產生的淨影響。
營業收入(虧損)
截至2019年9月30日的9個月的運營虧損為3,488,694美元,比截至2019年9月30日的9個月的運營收入707,034美元減少了4,195,728美元,降幅為593.43%。減少的主要原因是毛利下降以及銷售、一般和行政費用增加。
其他收入和支出
截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加了13,565美元,從截至2019年9月30日的9個月的731,027美元增加到744,592美元。截至2020年9月30日,該公司的短期和長期有息貸款和租賃義務總計16,060,576美元,而截至2019年9月30日,該公司的總金額為15,495,765美元。
淨虧損
因此,截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為3,937,292美元,較截至2019年9月30日的9個月的淨收益65,502美元減少4,002,794美元,降幅為6110.95%。
應收帳款
截至2020年9月30日,應收賬款淨額增加353,063美元,增幅11.32%,至3472,374美元,而截至2019年12月31日,應收賬款淨額為3,119,311美元。我們通常在交貨和銷售完成後30天內收回應收賬款。
盤存
庫存包括原材料(截至2020年9月30日佔庫存總值的80.81%)、半成品和產成品。截至2020年9月30日,庫存記錄價值從截至2019年12月31日的1,607,463美元增加到8,582,912美元,增幅為433.94%。截至2020年9月30日,
38
目錄
再生紙板是生產化學機械拋光的主要原材料,價格為5,512,274美元,約為5,472,242美元,比截至2019年12月31日的餘額高出13669.67%。由於再生紙板和再生白廢紙價格波動較大,2019年底維持最低庫存水平。
主要庫存項目變動摘要如下:
九月三十日, |
十二月三十一號, |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||
原料 |
|
|
|
|
||||||||
再生紙板 |
$ |
5,512,274 |
$ |
40,032 |
|
5,472,242 |
13669.67 |
% |
||||
回收的白色廢紙 |
|
1,016,905 |
|
10,541 |
|
1,006,364 |
9547.14 |
% |
||||
紙巾原紙 |
|
148,573 |
|
122,648 |
|
25,925 |
21.14 |
% |
||||
氣態 |
|
46,891 |
|
41,675 |
|
5,216 |
12.52 |
% |
||||
面罩面料及其他原料 |
|
210,914 |
|
171,287 |
|
39,627 |
23.13 |
% |
||||
原材料總量 |
|
6,935,557 |
|
386,183 |
|
6,549,374 |
1695.93 |
% |
||||
半成品 |
|
145,069 |
|
83,266 |
|
61,803 |
74.22 |
% |
||||
成品 |
|
1,502,286 |
|
1,212,849 |
|
289,437 |
23.86 |
% |
||||
總庫存(毛數) |
|
8,582,912 |
|
1,682,298 |
|
6,900,614 |
410.19 |
% |
||||
庫存儲備 |
|
— |
|
(74,835 |
) |
74,835 |
-100.00 |
% |
||||
總庫存,淨額 |
$ |
8,582,912 |
$ |
1,607,463 |
|
6,975,449 |
433.94 |
% |
經營租約續期
於二零一三年八月七日,本公司審核委員會及董事會批准以現金價格分別約277萬美元、115萬美元及431萬美元,向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及總部大院內基本上所有工業用樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)。關於出售工業大廈,河北方勝同意將工業大廈租回本公司作原有用途,租期最長為三年,每年租金約143,078美元(人民幣1,000,000元)。租賃協議已於2016年8月到期。於2016年8月6日及2018年8月6日,本公司與河北方勝訂立兩份補充協議,河北方盛同意將租賃期限延長至2022年8月9日,租金支付與原租賃協議約定相同。截至2020年9月30日和2019年12月31日,欠河北方勝的應計租金分別為零美元和56,552美元,這些金額被記錄為流動負債的一部分。
截至2020年9月30日的資本支出承諾
2020年5月5日,本公司宣佈計劃在商業上推出一條新的衞生紙生產線PM10,並與造紙機供應商簽署了購買造紙機的協議。該公司預計,新的衞生紙生產線將在試運行完成後投入使用。
截至2020年9月30日,我們的資本支出承諾約為400萬美元,主要與購買PM10造紙機和改善工業建築有關。預計這些承諾的資金將來自銀行貸款和我們業務運營產生的現金流。
售後回租融資
本公司於2020年8月6日與TAC租賃有限公司(“TLCL”)訂立售後回租安排(“租賃融資協議”),融資總金額為人民幣1,600萬元(約230萬美元)。根據售後回租安排,河北騰盛以1,600萬英鎊(約230萬美元)的價格將租賃設備出售給TLCL。在出售設備的同時,河北騰盛將出售給TLCL的設備回租,租賃期為三年。租賃期結束時,河北騰盛可能會向TLCL支付100元人民幣(約合15美元)的名義購買價,並回購租賃的設備。金額為2,349,452美元的租賃設備被記錄為使用權資產,最低租賃付款的淨現值被記錄為租賃負債,並按TLCL的隱含利率15.6%計算,於2020年8月17日租賃開始時為567,099美元。
39
目錄
河北騰盛按計劃支付了兩筆到期款項。截至2020年9月30日,租賃設備扣除攤銷後的餘額為2336399美元。截至2020年9月30日,租賃負債為385,650美元,其當前部分為168,546美元。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中,租賃設備的攤銷為12718美元。截至2020年9月30日的3個月和9個月,售後回租安排的總利息支出為7172美元。
作為出售和回租的結果,記錄了430695美元的遞延收益。遞延收益在租賃期內攤銷,作為對租賃設備攤銷的抵消。
現金和現金等價物
截至2020年9月30日,我們的現金、現金等價物和限制性現金為8,209,905美元,比截至2019年12月31日的5,837,745美元增加了2,372,160美元。截至2020年9月30日的9個月,現金和現金等價物的增加可歸因於以下幾個因素:
一、經營活動提供的現金淨額
截至2020年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金為2369487美元。與截至2019年9月30日的9個月提供的4,599,034美元相比,餘額減少了2,229,547美元,降幅為48.48%。截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為3,937,292美元,較截至2019年9月30日的9個月的淨收益65,502美元減少4,002,794美元,降幅為6110.95%。在截至2020年9月30日的9個月中,各種資產和負債賬户餘額的變化也導致了截至2020年9月30日的9個月來自經營活動的現金淨變化。在這些變化中,最主要的是2020年前9個月應收賬款增加了272857美元。截至2020年9月30日的期末庫存餘額也增加了6758500美元(減少到截至2020年9月30日的9個月的現金淨值)。此外,該公司還有與折舊和攤銷有關的非現金支出11,301,703美元。在截至2020年9月30日的9個月中,公司的預付款和其他流動資產淨減少2099669美元(現金淨額增加),其他應付款和應計負債及相關方淨減少432,206美元(現金淨額增加),應付所得税減少795,487美元(現金淨額減少)。
二、投資活動所用現金淨額
在截至2020年9月30日的9個月中,我們用於投資活動的現金支出淨額為2571,949美元,而2019年同期為6449,181美元。截至二零二零年九月三十日止九個月的付款為支付河北騰盛收購、PM10造紙機及改善工業樓宇的開支。
三、融資活動提供的現金淨額
融資活動提供的淨現金是截至2020年9月30日的9個月發行股票和認股權證以及償還租賃負債所得的2,241,043美元,而截至2019年9月30日的9個月,融資活動使用的淨現金為5,224,295美元。
銀行短期貸款
九月三十日, |
十二月三十一號, |
|||||
中國工商銀行(“工行”)貸款1 |
$ |
6,314,151 |
$ |
6,163,814 |
||
銀行短期貸款總額 |
$ |
6,314,151 |
$ |
6,163,814 |
2019年12月20日,本公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,截至2020年9月30日和2019年12月31日的餘額分別為6,314,151美元和6,163,814美元。營運資金貸款以東方紙業的土地使用權作為抵押品,向銀行提供利益。這筆貸款的固定利率為年息4.785釐。這筆貸款將於2020年12月23日到期並償還。
40
目錄
截至2020年9月30日,有擔保的短期借款為6,314,151美元,無擔保銀行貸款為零。截至2019年12月31日,有擔保的短期借款為6163,814美元,無擔保銀行貸款為零。
2020年和2019年9月30日止三個月的平均短期借款利率分別約為4.79%和4.77%。2020年和2019年9月30日止九個月的平均短期借款利率分別約為4.79%和4.76%。
信用社的長期貸款
截至2020年9月30日和2019年12月31日,應向徐水區農村信用社發放的貸款分別為9192,229美元和8973,367美元。
2014年4月16日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,借款期限為5年,原應於2014年6月21日至2018年11月18日分期到期。這筆貸款由獨立的第三方擔保。利息每季度支付一次,利率為每月0.64%。2018年11月6日,該筆貸款續期5年,於2018年12月21日至2023年11月5日期間分期到期應付。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為1,262,830美元和1,232,763美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2020年9月30日和2019年12月31日的流動部分分別為176,209美元和143,345美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2020年9月30日和2019年12月31日的剩餘餘額1,086,621美元和1,089,418美元分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
2013年7月15日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,借款期限為5年,原應於2013年12月21日至2018年7月26日各期到期應付。2018年6月21日,該筆貸款再延期5年,從2018年12月21日至2023年6月20日,分次到期應付。這筆貸款以該公司的某些製造設備為抵押,截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬面淨值分別為2,690,540美元和3,935,270美元。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.64%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額分別為3671,018美元和3,583,613美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2020年9月30日和2019年12月31日的流動部分分別為249,629美元和172,013美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2020年9月30日和2019年12月31日的剩餘餘額3,421,389美元和3,411,600美元分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
2019年4月17日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,期限2年,於2019年8月21日至2021年4月16日各期到期應付。這筆貸款由河北騰盛以其土地使用權作為抵押品擔保,銀行受益。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.6%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為2349452美元和2293512美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2020年9月30日和2019年12月31日,流動部分分別為2,349,452美元和1,146,756美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2020年9月30日和2019年12月31日的剩餘餘額為零和1,146,756美元,分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
2019年12月12日,本公司與徐水區農村信用社訂立貸款協議,期限2年,於2020年6月21日至2021年12月11日期間分期到期應付。這筆貸款由河北騰盛以其土地使用權作為抵押品擔保,銀行受益。利息按月支付,固定利率為年息7.56%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為1,908,929美元和1,863,479美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2020年9月30日和2019年12月31日,流動部分分別為1,027,885美元和143,345美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2020年9月30日和2019年12月31日的剩餘餘額881,044美元和1,720,134美元分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
41
目錄
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,短期銀行貸款和長期貸款的利息支出總額分別為251,266美元和214,907美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,短期銀行貸款和長期貸款的利息支出總額分別為737,420美元和659,613美元。
股東貸款
本公司行政總裁劉振勇先生已於一段時間內向東方紙業貸款作營運資金用途。2013年1月1日,東方紙業與劉振勇先生續簽了此前於2010年1月1日進入的三年期定期貸款,並將到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日,公司償還了2,249,279美元的貸款,以及2013年至2015年期間的利息391,374美元。於2020年9月30日及2019年12月31日,劉振勇先生的未償還利息約為376,403美元及367,441美元,分別記入其他應付賬款及應計負債,作為綜合資產負債表流動負債的一部分。
於二零一四年十二月十日,劉振勇先生向本公司提供一筆金額為8,483,083美元的貸款予東方紙業作營運資金用途,年利率為4.35%,按中國人民銀行的基本貸款利率計算。這筆無擔保貸款於2014年12月10日提供,原定於2017年12月10日到期。於二零一六年,本公司向劉振勇先生償還6,012,416美元,連同利息288,596美元。2018年2月,該公司償還了剩餘餘額,以及20,400美元的利息。於2020年9月30日及2019年12月31日,劉振勇先生未償還利息約44,052美元及43,003美元,該等利息記入其他應付賬款及應計負債,作為綜合資產負債表流動負債的一部分。
於二零一五年三月一日,本公司與劉振勇先生訂立一項協議,允許東方紙業向行政總裁借款最多17,620,887美元(人民幣120,000,000元)作為營運資金。根據協議,預付款或資金應在每筆資金到位之日起三年內到期。這筆貸款是無擔保的,年利率以借款時中國人民銀行的基本貸款利率為基礎確定。2015年7月13日,從該設施提取了4324636美元的無擔保金額。2016年10月14日,從該設施提取了2883,091美元的無擔保金額。於2018年2月,本公司向劉振勇先生償還1,507,432美元。這筆貸款原定於2018年7月12日到期。劉振勇先生同意將貸款再延長3年,剩餘餘額將於2021年7月12日到期。於2018年11月23日,本公司向劉振勇先生償還3,768,579美元連同利息158,651美元。2019年12月,公司償還了剩餘餘額,以及94,636美元的利息。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額為零,應計利息分別為201,814美元和197,009美元,作為綜合資產負債表流動負債的一部分計入其他應付賬款和應計負債。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,欠劉振勇先生的貸款總額為零美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,此類關聯方貸款產生的利息支出分別為零美元和23,234美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,此類關聯方貸款產生的利息支出分別為零美元和71,415美元。於2020年9月30日及2019年12月31日,欠劉振勇先生的應計利息分別約為622,269美元及607,453美元,並計入其他應付款項及應計負債。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,應付股東的金額分別為657,433美元和483,433美元,這代表股東支付在美國發生的各種費用的資金。該金額應按需無息支付。
截至2019年和2018年12月31日止年度的經營業績
截至2019年12月31日的一年收入為117,614,886美元,比前一年的86,746,758美元增加了30,868,128美元,增幅為35.58%。
膠印紙、瓦楞原紙和紙巾紙產品收入
截至2019年12月31日的年度,膠印紙張、CMP和紙巾產品的銷售收入為117,613,736美元,比截至2018年12月31日的年度的86,733,136美元增加了30,880,600美元,增幅為35.60%。這主要是由於CMP、膠印紙張及衞生紙的銷售量上升,但有關升幅因CMP及膠印紙張的平均售價下跌而被部分抵銷。
42
目錄
截至2019年12月31日的年度,膠印紙張、CMP和衞生紙產品的總銷量為250,144噸,與截至2018年12月31日的年度的156,849噸相比,增加了93,295噸,增幅為59.48%。與2018年相比,2019年CMP和膠印紙張的銷售總量增加了86505噸。2019年,我們售出了6790噸衞生紙產品。增加的主要原因是,由於政府強制限制天然氣供應,2018年1月下旬至2018年3月13日停產,以及我們的PM8生產線於2018年12月推出,用於生產和銷售紙巾產品。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入和銷量變化摘要如下:
年終 |
年終 |
改變 |
百分比 |
||||||||||||||||||
銷售收入 |
數量 |
金額 |
數量 |
金額 |
數量 |
金額 |
數量 |
金額 |
|||||||||||||
常規CMP |
168,837 |
$ |
72,050,122 |
116,012 |
$ |
63,199,071 |
52,825 |
$ |
8,851,051 |
45.53 |
% |
14.01 |
% |
||||||||
輕質化學機械拋光 |
45,310 |
$ |
18,776,316 |
34,646 |
$ |
18,397,173 |
10,664 |
$ |
379,143 |
30.78 |
% |
2.06 |
% |
||||||||
CMP總數 |
214,147 |
$ |
90,826,438 |
150,658 |
$ |
81,596,244 |
63,489 |
$ |
9,230,194 |
42.14 |
% |
11.31 |
% |
||||||||
膠印紙張 |
29,207 |
$ |
20,436,130 |
6,191 |
$ |
5,136,892 |
23,016 |
$ |
15,299,238 |
371.77 |
% |
297.83 |
% |
||||||||
紙巾製品 |
6,790 |
$ |
6,351,168 |
— |
|
— |
6,790 |
$ |
6,351,168 |
% |
|
% |
|
||||||||
化學機械拋光紙、膠印紙張和紙巾紙的總收入 |
250,144 |
$ |
117,613,736 |
156,849 |
$ |
86,733,136 |
93,295 |
$ |
30,880,600 |
59.48 |
% |
35.60 |
% |
截至2019年12月31日的24個月,每月收入(不包括數碼相紙和紙巾紙產品收入)摘要如下:
43
目錄
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我們主要產品的平均售價(ASP)摘要如下:
偏移量 |
正規化 |
重量輕 |
紙巾紙 |
|||||||||||||
截至2018年12月31日的年度 |
$ |
830 |
|
$ |
545 |
|
$ |
531 |
|
$ |
— |
|
||||
截至2019年12月31日的年度 |
$ |
700 |
|
$ |
427 |
|
$ |
414 |
|
$ |
935 |
|
||||
與上一年同期相比有所下降 |
$ |
-130 |
|
$ |
-118 |
|
$ |
-117 |
|
$ |
— |
|
||||
按百分比減少 |
|
-15.66 |
% |
|
-21.65 |
% |
|
-22.03 |
% |
|
— |
% |
以下圖表顯示了截至2019年12月31日的24個月內的按月ASP(不包括數碼相紙和紙巾紙產品的ASP):
瓦楞原紙
截至2019年12月31日的年度,CMP的收入為90,826,438美元(佔膠印紙張、CMP和紙巾產品總收入的77.22%),較2018年的81,596,244美元增加了9,230,194美元,增幅為11.31%。
在截至2019年12月31日的一年中,我們售出了214,147噸CMP,而截至2018年12月31日的一年中,我們售出了150,658噸CMP,銷量增長了42.14%。
常規CMP的平均價格從2018年的545美元/噸下降到2019年的427美元/噸,降幅為21.65%。2018年和2019年常規CMP的人民幣平均價格分別為3614元和2942元,下降18.59%。定期銷售的CMP數量增加了52,825噸,從2018年的116,012噸增加到2019年的168,837噸。
輕質CMP的平均售價從2018年的531美元/噸下降到2019年的414美元/噸,降幅為22.03%。2018年和2019年,輕型化學機械拋光的平均價格(以人民幣計算)分別為3523元和2857元,降幅為18.90%。輕質CMP銷量從2018年的34646噸增加到2019年的45310噸,增加了10664噸。
44
目錄
我們的PM6生產線生產常規化學機械拋光,指定生產能力為36萬噸/年。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度使用率分別為46.68%和32.54%,增幅為14.14%。
PM6生產線2018年1月至2019年12月生產的常規CMP銷售量如下:
膠印紙張
截至2019年12月31日止年度,膠印紙張收入為20,436,130美元(佔膠印紙張、化學機械拋光紙及紙巾紙產品總收入的17.38%),較2018年的5,136,892美元增加15,299,238美元,增幅為297.83%。在截至2019年12月31日的一年中,我們銷售了29,207噸膠印紙張,而2018年為6,191噸,增加了23,016噸,增幅為371.77%。截至2018年和2019年12月31日止年度的膠印紙張ASPS分別為830美元/噸和700美元/噸,降幅為15.66%。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,膠印紙張的平均售價(以人民幣計)分別為人民幣5,504元及人民幣4,824元,下降12.35%。
紙巾製品
我們生產衞生紙產品,包括衞生紙、盒裝和軟包裝紙巾、手帕紙巾和紙巾,以及以東方紙業品牌銷售的浴室和廚房紙巾。2018年12月和2019年11月,我們完成了我們的PM8和PM9生產線的建設、安裝和運行測試。我們推出了指定產能為1.5萬噸/年的衞生紙原紙加工成套生產線,並生產了指定產能為1萬噸/年的紙巾成品。
截至2019年12月31日的年度,紙巾紙產品收入為6,351,168美元(佔膠印紙張、CMP和紙巾紙產品總收入的5.40%),較2018年的零增加6,351,168美元。2019年,我們售出了6790噸衞生紙產品。
45
目錄
銷售成本
截至2019年12月31日的年度,CMP、膠印紙張和衞生紙產品的總銷售成本為103,922,415美元,比截至2018年12月31日的年度的80,909,413美元增加了23,013,002美元,增幅為28.44%。這主要是由於銷售量上升,但有關增幅因再造紙板和再造白廢紙的成本下降而被部分抵銷。截至2019年12月31日的一年,CMP的銷售成本為81,511,235美元,而2018年為75,811,876美元。CMP的銷售費用增加5,699,359美元,主要是因為CMP的銷售量增加,但被2019年再生紙板成本的下降部分抵消。CMP的平均每噸銷售成本下降了24.25%,從截至2018年12月31日的一年的503美元降至2019年的381美元。減少的主要原因是再生紙板的平均單位採購成本(扣除適用增值税後)較低。截至2019年12月31日的一年,膠印紙張的銷售成本為14,061,771美元,而2018年為5,097,537美元。每噸膠印紙張的平均銷售成本下降了41.56%,從截至2018年12月31日的一年的823美元降至2019年的481美元。減少的主要原因是再生白廢紙的平均單位購買成本(扣除適用增值税淨額)下降。截至2019年12月31日的年度,衞生紙產品的銷售成本為8,349,409美元。截至2019年12月31日的一年,每噸衞生紙產品的平均銷售成本為1230美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,按產品劃分的銷售成本和每噸成本變化摘要如下:
年終 |
年終 |
改變 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||
成本 |
每個人的成本成本 |
成本 |
每個人的成本 |
成本 |
每項成本 |
成本 |
每項成本 |
|||||||||||||||||||
常規CMP |
$ |
64,636,452 |
$ |
383 |
$ |
58,342,301 |
$ |
503 |
$ |
6,294,151 |
|
$ |
(120 |
) |
10.79 |
% |
-23.86 |
% |
||||||||
輕質化學機械拋光 |
$ |
16,874,783 |
$ |
372 |
$ |
17,469,575 |
$ |
504 |
$ |
(594,792 |
) |
$ |
(132 |
) |
-3.40 |
% |
-26.19 |
% |
||||||||
CMP總數 |
$ |
81,511,235 |
$ |
381 |
$ |
75,811,876 |
$ |
503 |
$ |
5,699,359 |
|
$ |
(122 |
) |
7.52 |
% |
-24.25 |
% |
||||||||
膠印紙張 |
$ |
14,061,771 |
$ |
481 |
$ |
5,097,537 |
$ |
823 |
$ |
8,964,234 |
|
$ |
(342 |
) |
175.85 |
% |
-41.56 |
% |
||||||||
紙巾製品 |
$ |
8,349,409 |
$ |
1,230 |
$ |
— |
$ |
— |
|
8,349,409 |
|
$ |
1,230 |
|
% |
|
% |
|
||||||||
化學機械拋光紙、膠印紙張和紙巾紙的總收入 |
$ |
103,922,415 |
$ |
不適用 |
$ |
80,909,413 |
$ |
不適用 |
$ |
23,013,002 |
|
$ |
不適用 |
|
28.44 |
% |
不適用 |
% |
截至2019年12月31日的年度,再生紙板和再生白廢紙的平均單位採購成本(扣除適用增值税)分別為人民幣1,536元/噸(約223美元/噸)和人民幣1,855元/噸(約269美元/噸),而截至2018年12月31日的年度分別為人民幣2,079元/噸(約313美元/噸)和人民幣3,013元/噸(約454美元/噸)。這些變動(以美元計算)代表再生紙板的單位採購成本按年下跌28.75%,而再生白廢紙的單位採購成本則按年下跌40.75%。我們只使用國內的再生紙(主要來自京津都市圈)。雖然我們並不依賴價格較本地再造紙波動較大的進口再造紙,但根據我們的經驗,本地再造紙的價格與進口再造紙的價格有一定的關連。
46
目錄
2018年1月至2019年12月的24個月期間,我們的主要原材料價格走勢如下:
電和煤氣是我們的兩種主要能源。2019年,電力和天然氣分別佔總銷售額的6%和10.3%,而2018年分別佔總銷售額的6%和9.5%。截至2019年12月31日的24個月,每月能源成本(電力、煤炭和天然氣)佔我們主要紙製品月總銷售額的百分比摘要如下:
47
目錄
毛利
2019年12月31日的毛利為13,679,518美元(佔總收入的11.63%),較截至2018年12月31日的毛利5,820,401美元(佔總收入的6.71%)增加7,859,117美元,增幅為135.03%。增加的主要原因是(I)CMP、膠印紙張及紙巾紙的銷售量上升,及(Ii)CMP及膠印紙張的原料購入價格下降,但因該等產品的平均售價下降而被部分抵銷。
瓦楞原紙、膠印紙張和紙巾製品
截至2019年12月31日的年度,膠印紙張、化學機械拋光紙和衞生紙產品的毛利為13,691,322美元,較截至2018年12月31日的5,823,724美元的毛利增加7,867,598美元,增幅為135.10%。這一增長主要是由於上述因素造成的。
膠印紙張、化學機械拋光紙和紙巾紙產品的整體毛利率從截至2018年12月31日的年度的6.71%上升至截至2019年12月31日的11.64%,增幅為4.93個百分點。
截至2019年12月31日的年度,常規CMP的毛利率為10.29%,比截至2018年12月31日的年度的毛利率7.68%高出2.61個百分點。這一增長主要是由於材料採購價格下降,但被常規化學機械加工平均價格的下降部分抵消。
截至2019年12月31日的年度,輕型CMP的毛利率為10.13%,比截至2018年12月31日的年度的毛利率5.04%高出5.09個百分點。
截至2019年12月31日止年度,膠印紙張毛利率為31.19%,較截至2018年12月31日止年度的0.77%上升30.42個百分點。這主要是由於再造白廢紙的購買價格下降,但有關升幅因膠印紙張的平均售價下降而被部分抵銷。
截至2019年12月31日止年度的紙巾紙產品毛利率為-31.46%。
截至2019年12月31日的24個月期間,我們瓦楞原紙和膠印紙張的月毛利率如下:
48
目錄
銷售、一般和行政費用
截至2019年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用為9,781,719美元,比截至2018年12月31日的年度的13,098,373美元減少了3,316,654美元,降幅為25.32%。減少的主要原因是停產期間產生的額外維修和維護費用以及2018年閒置固定資產的折舊。
營業收入(虧損)
截至2019年12月31日的年度的營業收入為3897,799美元,比截至2018年12月31日的年度11,182,314美元的運營虧損增加了15,080,113美元,增幅為134.86%。營業虧損增加的主要原因是毛利增加以及銷售、一般和行政費用減少。
其他收入和支出
截至2019年12月31日的一年,利息支出減少了565,751美元,從截至2018年12月31日的1,492,119美元減少到926,368美元。截至2019年12月31日,公司的短期和長期有息貸款和關聯方貸款總額為15,137,181美元,而截至2018年12月31日為21,185,452美元。
淨收益(虧損)
因此,截至2019年12月31日止年度的淨收益為2,221,182美元,較截至2018年12月31日止年度的淨虧損10,545,684美元增加12,766,866美元,增幅為121.06%。
應收帳款
截至2019年12月31日,應收賬款淨額增加242,679美元,增幅8.44%,至3,119,311美元,而截至2018年12月31日,應收賬款淨額為2,876,632美元。我們通常在交貨和銷售完成後30天內收回應收賬款。
盤存
庫存包括原材料(截至2019年12月31日佔庫存總值的22.96%)、半成品和產成品。截至2019年12月31日,存貨記錄價值從截至2018年12月31日的2,923,516美元下降至1,607,462美元,降幅為45.02%。截至2019年12月31日,作為CMP生產的主要原材料的再生紙板庫存為40032美元,約為372,285美元,或90.29%,低於截至2018年12月31日的餘額。由於再生紙板和再生白廢紙價格的波動,我們在年底維持了原材料的最低庫存水平。
主要庫存項目變動摘要如下:
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
$CHANGE |
%變化 |
||||||||||
原料 |
|
|
|
|
|
||||||||
再生紙板 |
$ |
40,032 |
|
$ |
412,317 |
-372,285 |
|
-90.29 |
% |
||||
回收的白色廢紙 |
|
10,541 |
|
|
611,861 |
-601,320 |
|
-98.28 |
% |
||||
紙巾原紙 |
|
182,096 |
|
|
24,027 |
158,069 |
|
657.90 |
% |
||||
煤炭和天然氣 |
|
41,675 |
|
|
167,230 |
-125,555 |
|
-75.08 |
% |
||||
數碼相片原紙等原材料 |
|
111,838 |
|
|
140,268 |
-28,430 |
|
-20.27 |
% |
||||
原材料總量 |
|
386,182 |
|
|
1,355,703 |
-969,521 |
|
-71.51 |
% |
||||
半成品 |
|
83,266 |
|
|
— |
83,266 |
|
|
|||||
成品 |
|
1,212,849 |
|
|
1,567,813 |
-354,964 |
|
-22.64 |
% |
||||
總庫存(毛數) |
|
1,682,297 |
|
|
2,923,516 |
-1,241,219 |
|
-42.46 |
% |
||||
庫存儲備 |
|
(74,835 |
) |
|
— |
(74,835 |
) |
|
|||||
總庫存,淨額 |
$ |
1,607,462 |
|
$ |
2,923,516 |
(1,316,054 |
) |
-45.02 |
% |
49
目錄
應付帳款和應付票據
截至2019年12月31日,應付賬款和應付票據為250,486美元,比截至2018年12月31日的4,271,670美元減少了4,021,184美元,降幅為94.14%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付賬款分別為250,486美元和629,054美元。我們在滄州銀行的信貸安排下一直依靠銀行承兑匯票向我們的供應商支付大部分原材料款項。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們應付滄州銀行的票據分別為零美元和3642,616美元。2018年1月,滄州銀行代我行發行了3642,616美元的銀行承兑匯票,我們於2019年1月付清了承兑匯票。
經營租約續期
於二零一三年八月七日,本公司審核委員會及董事會批准以現金價格分別約277萬美元、115萬美元及431萬美元,向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及總部大院內基本上所有工業用途樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)的土地使用權,並於二零一三年八月七日批准向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及基本上所有工業用樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)。關於出售工業大廈,河北方勝同意將工業大廈租回本公司作原有用途,租期最長為三年,每年租金約145,037美元(人民幣1,000,000元)。租賃協議已於2016年8月到期。2016年8月6日和2018年8月6日,本公司分別與河北方勝訂立兩份補充協議,河北方盛同意將租賃期限延長至2022年8月9日,租金支付與原租賃協議相同。欠河北方勝的應計租金約為56,552美元和203,188美元,分別記錄為截至2019年12月31日和2018年12月31日的流動負債的一部分。
截至2019年12月31日的資本支出承諾
我們的日常運營資金主要來自業務運營產生的現金流。截至2019年12月31日,我們有大約100萬美元的資本支出承諾,主要與改善工業建築有關。預計這些承諾的資金將來自銀行貸款和我們業務運營產生的現金流。
現金、現金等價物和限制性現金
截至2019年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金為5837,745美元,比截至2018年12月31日的12,117,425美元減少了6,279,680美元。截至2019年12月31日的年度現金和現金等價物減少可歸因於以下幾個因素:
一、增加經營活動提供的現金淨額
截至2019年12月31日的一年,運營活動提供的淨現金為7,530,474美元。餘額與截至2018年12月31日的年度提供的9,170,374美元相比,減少了1,639,900美元,降幅為17.88%。截至2019年12月31日止年度的淨收益為2,221,182美元,較截至2018年12月31日止年度的淨虧損10,545,684美元增加12,766,866美元,增幅為121.06%。截至2019年12月31日的全年各項資產和負債賬户餘額的變化也是導致截至2019年12月31日的年度來自經營活動的現金淨變化的原因。這些變化主要是2019年應收賬款增加294882美元(減少到淨現金)和應付票據減少3625921美元(增加到淨現金)。截至2019年12月31日的期末庫存餘額也減少了1242,780美元(增加了截至2019年12月31日的年度現金淨額)。此外,公司還有與折舊和攤銷有關的非現金支出15304039美元和庫存準備金75719美元。截至2019年12月31日止年度,本公司預付款及其他流動資產淨增5,392,916美元(減少至現金淨值),其他應付款項及應計負債及關聯方淨增504,451美元(現金淨值增加),應付所得税增加1,180,493美元(現金淨值增加)。
50
目錄
*II:*
在截至2019年12月31日的一年中,我們用於投資活動的現金支出淨額為7866,849美元,而截至2018年12月31日的年度為2,198,852美元。截至2019年12月31日止年度支出為收購河北騰盛資產預付款及工業建築改善支出。
三、增加用於融資活動的現金淨額
截至2019年12月31日的年度,用於融資活動的淨現金為5772,467美元,而截至2018年12月31日的年度,用於融資活動的淨現金為3,165,607美元。減少的主要原因是2019年償還了銀行貸款和關聯方貸款。
銀行短期貸款
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
中國工商銀行(“工行”)貸款1 |
(a) |
$ |
— |
$ |
4,079,730 |
|||
滄州銀行 |
(b) |
|
— |
|
5,099,662 |
|||
工行貸款2 |
(c) |
|
— |
|
2,622,683 |
|||
工行貸款3 |
(d) |
|
6,163,814 |
|
— |
|||
銀行短期貸款總額 |
$ |
6,163,814 |
$ |
11,802,075 |
____________
(A)截至2018年2月6日,本公司與工商銀行簽訂營運資金貸款協議,截至2018年12月31日餘額為4,079,730美元。流動資金貸款由河北騰盛提供擔保,其土地使用權作為抵押品,用於銀行利益。這筆貸款的固定利率為年息5.4%。這筆貸款已於2019年1月28日到期償還。
(B)自2018年1月2日起,本公司與滄州銀行訂立營運資金貸款協議,截至2018年12月31日餘額為5,099,662美元。這筆貸款的固定利率為年息6.09%。營運資金貸款以本公司的土地使用權作抵押,並由本公司行政總裁及保定盛德以其生產設備作為抵押品向銀行提供擔保。這筆貸款已於2019年1月3日到期償還。
(C)截至2018年11月22日,本公司與工商銀行簽訂營運資金貸款協議,截至2018年12月31日餘額為2,622,683美元。營運資金貸款以本公司的土地使用權作為抵押品,作為銀行利益的抵押品。這筆貸款的固定利率為年息4.741%。貸款已於2019年10月19日償還。
(D)自2019年12月20日起,本公司與工商銀行簽訂營運資金貸款協議,截至2019年12月31日餘額為6,163,814美元。營運資金貸款以河北騰盛的土地使用權作為抵押品,用於銀行利益。這筆貸款的固定利率為年息4.785釐。這筆貸款將於2020年12月23日到期並償還。
截至2019年12月31日,有擔保的短期借款為6163,814美元,無擔保銀行貸款為零。截至2018年12月31日,有擔保的短期借款為11802075美元,無擔保銀行貸款為零。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度平均短期借款利率分別約為4.93%和5.66%。
信用社的長期貸款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應向徐水縣農村信用社發放的貸款分別為8973367美元和7197808美元。
2014年4月16日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,借款期限為5年,原應於2014年6月21日至2018年11月18日分期到期。這筆貸款由獨立的第三方擔保。利息每季度支付一次,利率為每月0.64%。2018年11月6日,該筆貸款續期5年,於2018年12月21日至2023年11月5日期間分期到期應付。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為1,232,763美元和1,253,060美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日,流動部分分別為143,345美元和87,423美元,分別在合併資產負債表中作為流動負債列示,截至2019年12月31日和2018年12月31日,剩餘餘額1,089,418美元和1,165,637美元分別在合併資產負債表中作為非流動負債列示。
51
目錄
2013年7月15日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,借款期限為5年,原應於2013年12月21日至2018年7月26日各期到期應付。2018年6月21日,該筆貸款再延期5年,從2018年12月21日至2023年6月20日,分次到期應付。這筆貸款以該公司的某些製造設備為抵押,截至2019年12月31日和2018年12月31日的賬面淨值分別為3935,270美元和5782,640美元。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.64%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為3583,613美元和3642,615美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的流動部分分別為172,013美元和101,993美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩餘餘額3,411,600美元和3,540,622美元分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
2017年4月20日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,期限2年,於2017年8月26日至2019年4月19日各期到期應付。這筆貸款由河北騰盛擔保,以其土地使用權作為抵押品,使銀行受益。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.6%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為零美元和2,302,133美元,分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
2019年4月17日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,期限2年,於2019年8月21日至2021年4月16日各期到期應付。這筆貸款由河北騰盛以其土地使用權作為抵押品擔保,銀行受益。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.6%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為2293512美元和零。截至2019年12月31日和2018年12月31日,在未償還貸款餘額中,流動部分分別為1,146,756美元和0美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩餘餘額1,146,756美元和0美元分別作為非流動負債在綜合資產負債表中列示。
2019年12月12日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,期限2年,於2020年6月21日至2021年12月11日各期到期應付。這筆貸款由河北騰盛以其土地使用權作為抵押品擔保,銀行受益。利息每季度支付一次,固定年利率為7.56%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為1,863,479美元和零美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的流動部分分別為143,345美元和零美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩餘餘額1,720,134美元和零分別作為非流動負債在綜合資產負債表中列示。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,短期銀行貸款和長期貸款的利息支出總額分別為831,732美元和1,214,708美元。
股東貸款
本公司首席執行官劉振勇先生在一段時間內將資金借給東方紙業作為營運資金用途。2013年1月1日,東方紙業與劉振勇先生續簽了此前於2010年1月1日進入的三年期定期貸款,並將到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日,公司償還了2,249,279美元的貸款,以及2013年至2015年期間的利息391,374美元。於2019年12月31日及2018年12月31日,劉振勇先生未償還利息約367,441美元及373,490美元,分別記入其他應付賬款及應計負債,作為綜合資產負債表流動負債的一部分。
於二零一四年十二月十日,劉振勇先生向本公司提供一筆金額為8,742,278美元的貸款予東方紙業作營運資金用途,年利率為4.35%,按中國人民銀行的基本貸款利率計算。這筆無擔保貸款於2014年12月10日提供,原定於2017年12月10日到期。於二零一六年,本公司向劉振勇先生償還6,012,416美元,連同利息288,596美元。2018年2月,該公司償還了剩餘款項,以及20,400美元的利息。截至2019年12月31日及2018年12月31日,劉振勇先生未償還利息約43,003美元及43,711美元,於綜合資產負債表中作為流動負債的一部分計入其他應付賬款及應計負債。
52
目錄
於二零一五年三月一日,本公司與劉振勇先生訂立一項協議,允許東方紙業向行政總裁借款最多17,201,342美元(人民幣120,000,000元)作為營運資金。根據協議,預付款或資金應在每筆資金到位之日起三年內到期。這筆貸款是無擔保的,年利率以借款時中國人民銀行的基本貸款利率為基礎確定。2015年7月13日,從該設施提取了4324636美元的無擔保金額。2016年10月14日,從該設施提取了2883,091美元的無擔保金額。2018年2月,該公司向劉振勇先生償還了1507432美元。這筆貸款原定於2018年7月12日到期。劉振勇先生同意將貸款再延長3年,剩餘餘額將於2021年7月12日到期。2018年11月23日,公司向劉振勇先生償還3,768,579美元,連同利息158,651美元。2019年12月,該公司償還了剩餘餘額,以及94636英鎊的利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為零美元和2185,569美元,應計利息分別為197,009美元和200,253美元,作為綜合資產負債表流動負債的一部分計入其他應付款和應計負債。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付劉振勇先生的貸款總額分別為零美元和2,185,569美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,此類關聯方貸款產生的利息支出分別為94,636美元和277,411美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,欠首席執行官的應計利息分別約為607,453美元和617,454美元,這些利息記錄在其他應付款和應計負債中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付股東的金額分別為483,433美元和210,148美元,代表股東支付在美國發生的各種費用的資金。該金額應按需無息到期。
關鍵會計政策和估算
本公司的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的,該原則要求我們做出影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。管理層在做出估計時使用可用的最佳信息進行估計。然而,實際結果可能與這些估計大不相同。下面列出了最關鍵的會計政策:
收入確認政策
本公司在貨物交付且存在正式安排、價格固定或可確定、交貨完成、本公司不存在其他重大義務且合理保證可收款性時確認收入。當客户的卡車在我們的產成品庫存倉庫提貨時,貨物即被視為已發貨。
長壽資產
當事件或情況令管理層相信某項資產的賬面價值可能無法收回,而該等資產估計產生的未貼現現金流少於該等資產的賬面金額時,本公司會評估長期資產的可收回程度及相關的估計剩餘可用年期。在這種情況下,這些資產減記為估計公允價值。我們對減值指標存在的判斷是基於市場狀況、對我們業務運營業績的假設,以及政府可能對中國造紙業運營效率的政策。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,並無發生需要評估長期資產可回收性的事件或情況。我們目前不知道有任何事件或情況可能表明未來需要記錄此類減值。
外幣折算
東方紙業和保定盛德的本位幣為人民幣。在ASC主題830-30下,所有資產和負債在每個財期結束時都使用當前匯率換算成美元。本公司截至2019年12月31日的現行匯率,以及
53
目錄
2018年人民幣兑美元匯率分別為6.9762:1和6.8632:1。收入和支出分別使用截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的現行平均匯率6.8948:1和6.6338:1換算。換算調整計入其他全面收益(虧損)。
表外安排
我們是保定煥潤貿易有限公司444.3680美元(3100萬元人民幣)長期銀行貸款的擔保人,這些貸款將於2023年在不同時間到期。保定煥潤貿易有限公司是我公司主要的原材料供應商之一。這有助於我們與供應商保持良好的關係,並就更好的材料付款條件進行談判。如果歡潤貿易有限公司破產,公司可能會受到實質性的不利影響。除上述情況外,我們沒有重大的表外交易。
近期會計公告
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》(ASU 2016-13)。金融工具-信用損失(主題326)修訂了關於報告按攤餘成本持有的資產和可供出售債務證券的信用損失的準則。對於以攤餘成本為基礎持有的資產,主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户,用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券,信用損失應以類似於現行公認會計準則的方式計量,但第326主題將要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報。ASU 2016-13年度影響持有金融資產的實體,以及未通過淨收入按公允價值計入的租賃淨投資。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。本ASU中的修正案將在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2016-13年度對我們的精簡合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本標準的修訂將刪除、修改和增加ASC主題820“公允價值計量”項下的某些披露,目的是提高披露有效性。ASU 2018-13將在公司從2020年4月1日開始的財年生效,並允許提前採用。過渡要求取決於本次更新中的每一項修訂,並將前瞻性地或追溯地適用。本公司預計,ASU 2018-13年度不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本次更新中與不納税的法人實體的單獨財務報表相關的修訂應在提出的所有期間追溯適用。與外國權益法投資或外國子公司所有權變更有關的修訂應在修改的追溯基礎上適用,對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效應調整。與部分基於收入的特許經營税有關的修訂應在所有提出的期間內追溯適用,或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整,在修正的追溯基礎上適用。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。我們預計ASU 2019-12的採用不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
54
目錄
生意場
概述和公司歷史
主要從事瓦楞原紙、膠印紙、紙巾製品、非醫用一次性口罩等各類紙製品的生產和銷售。我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國河北省保定市徐水區居里路科技園,郵編072550。我們的電話號碼是(86)312-869-8215。我們的網站位於http://www.itpackaging.cn.
IT Tech Packaging,Inc.(以下簡稱“公司”)於2005年12月9日在內華達州註冊成立,名稱為“Carside,Inc.”。通過以下步驟,我們於2007年10月29日成為中國紙製品生產商和經銷商河北保定東方紙業有限公司(“東方紙業”)的控股公司,並於2007年12月21日起更名為“東方紙業股份有限公司”。
從2018年8月1日起,我們將公司名稱更改為IT Tech Packaging,Inc.。更名是通過母子公司IT Tech Packaging,Inc.與我們合併實現的,IT Tech Packaging,Inc.是我們的內華達州全資子公司,專門為更名而成立。我們是倖存的實體。隨着更名,我們的普通股開始以紐約證券交易所的新代碼“ITP”進行交易。
於二零零七年十月二十九日,根據合併協議及計劃(“合併協議”),本公司收購於二零零六年十一月十三日根據英屬維爾京羣島法律成立的東方智業控股有限公司(“東方控股”),並向東方控股股東發行合共7,450,497股本公司普通股(經二零零九年十一月實施的四比一反向分拆調整後),按比例分配予東方控股股東。於合併協議訂立時,東方控股擁有東方紙業全部已發行及流通股及所有權,該等東方紙業股份以信託方式與劉振勇、劉曉東及趙雙喜先生持有,由劉先生、劉先生及趙先生(東方紙業的原股東)代表東方控股行使對東方控股所持東方紙業股份的處置控制權,直至東方控股成功完成東方紙業的資本變更登記。合併交易的結果是,東方控股成為本公司的全資子公司,東方控股的全資子公司東方紙業成為本公司的間接全資子公司。
東方控股作為東方紙業的100%擁有者,未能在中國法律規定的適當期限內完成東方紙業在其名下的資本註冊。關於下文所述重組交易的完成,東方控股指示受託人將東方紙業的股份返還給其原股東,原東方紙業股東與保定盛德紙業股份有限公司(“保定盛德”)訂立若干協議,將東方紙業的控制權轉讓給保定盛德。
2009年6月24日,本公司完成了一系列重組交易,根據這些交易,本公司收購了內華達州公司盛德控股有限公司的全部已發行和已發行股票。盛德控股有限公司於二零零九年二月二十五日在內華達州註冊成立,並持有全資附屬公司保定盛德,該有限責任公司於二零零九年六月一日根據中國法律成立。由於保定盛德是盛德控股有限公司的全資子公司,根據中國法律,它被視為外商獨資實體。
自二零零九年六月二十四日起,保定盛德、東方紙業及東方紙業原股東訂立多項經其後於二零一零年二月十日修訂的合約安排,據此,保定盛德擔任東方紙業的管理公司,而東方紙業進行業務的主要經營。經修訂的合同安排有效地將東方紙業的經濟利益優勢轉移給保定盛德,保定盛德對東方紙業實施有效控制和管理。經修訂的合約安排包括:
(一)簽署《中國獨家技術服務和商務諮詢協議》
保定盛德與東方紙業簽訂的獨家技術服務及業務諮詢協議規定,保定盛德將向東方紙業提供獨家技術、商業及管理諮詢服務,以換取相當於東方紙業年度淨利總額80%的服務費。本協議經雙方書面同意後可終止。
55
目錄
(Ii)簽署看漲期權協議
該認購期權協議由保定盛德、東方紙業與東方紙業股東訂立,並由保定盛德與東方紙業股東訂立,協議規定東方紙業股東不可撤銷地授予保定盛德購股權予保定盛德,以購買各股東於東方紙業的全部或部分股權。該等購股權之行權價為每股股東股權之人民幣,或如中國法律於任何時間規定該等購股權之最低行權價,則在中國法律許可之範圍內。認購期權協議載有東方紙業及其股東的契諾,即未經保定盛德同意,他們將不會採取會對東方紙業的經營和資產價值產生重大影響的某些行動,包括(I)補充或修訂其章程或章程,(Ii)改變東方紙業的註冊資本或股權結構,(Iii)出售、轉讓、抵押或處置東方紙業的資產或收入中的任何權益,或影響東方紙業的資產或收入。(四)承擔或擔保其正常業務經營以外的債務;(五)簽訂任何重大合同或者督促東方紙業管理層處置東方紙業資產,但屬於公司正常業務經營的除外;(Vi)向任何第三方提供任何貸款或擔保;(Vii)任免任何經東方紙業股東批准可更換的管理人員或董事;(Viii)宣佈或向股東分派任何股息。該協議在保定盛德或其指定人士收購東方紙業100%作為期權基礎的股權之前一直有效。
(三)《股權質押協議》
保定盛德、東方紙業及東方紙業股東訂立的股份質押協議規定,東方紙業股東將其於東方紙業的全部股權質押予保定盛德,作為彼等在本節所述其他管理協議項下的責任的抵押品。具體而言,如果東方紙業股東或東方紙業未能根據獨家技術服務及業務諮詢協議向保定盛德支付服務費或未能履行其他管理協議項下的其他義務,保定盛德有權處置質押股權。該協議載有東方造紙業股東的契諾,即在未經保定盛德事先書面同意的情況下,他們將不會採取某些行動,例如轉讓或轉讓其股權,或設立或允許設立任何可能對保定盛德根據協議享有的權利或利益產生不利影響的質押。東方紙業股東並承諾遵守與協議項下承諾相關的法律及法規,並真誠促進保護保定盛德行使協議項下權利的能力。股份質押協議的條款仍然有效,直至其他管理協議項下的所有責任均已履行為止,不論其他管理協議的條款是否已屆滿。
(Iv)簽署委託書協議
由保定盛德、東方紙業及東方紙業股東訂立並由保定盛德、東方紙業與東方紙業股東訂立的委託書規定,東方紙業股東應不可撤銷地委託保定盛德的指定人士享有該等股東投票權及代表該股東在東方紙業的任何股東大會上行使其權利或就根據法律及東方紙業的公司章程將採取的任何股東行動行使其權利的權利,該等委託書規定東方紙業股東應不可撤銷地委託保定盛德的指定人士行使該等股東投票權及代表該股東在東方紙業的任何股東大會上或就將根據法律及東方紙業的公司章程採取的任何股東行動行使其權利。只要東方紙業股東繼續持有東方紙業的任何股權,協議條款對雙方均具有約束力。東方紙業股東一旦在事先獲得保定盛德批准的情況下轉讓其股權,將不再是協議的一方。
二零零九年六月二十四日,盛德控股有限公司唯一股東趙天青以良好及有值代價受讓100股盛德控股有限公司已發行及流通股100%。由於本次轉讓及上述重組交易,盛德控股有限公司、保定盛德及東方紙業由本公司直接或間接控制,東方紙業繼續作為本公司的經營實體運作。
56
目錄
除控制東方紙業的業務及實益擁有權外,保定盛德於二零零九年十一月二十五日於一項資產收購交易中收購一條數碼相紙生產線(包括兩條相紙塗布生產線及附屬設備),並開始在中國直接開展業務。我們在2016年6月暫停了相紙的生產,現在正在升級生產線,以生產更具競爭力的相紙產品。我們希望在不久的將來恢復數碼相紙的生產。
保定盛德、東方紙業與東方紙業股東於二零一零年十二月三十一日訂立協議,重申根據上述獨家技術服務及業務諮詢協議,保定盛德有權享有東方紙業的可分配利潤。此外,東方紙業與東方紙業股東約定,不會將東方紙業的任何未分配收益,包括東方紙業成立至2010年及之後的任何收益宣佈為股息。
下圖顯示了IT Tech Packaging當前的公司結構:
100%所有權 |
||
受合同安排控制 |
57
目錄
口罩生產
2020年4月29日,我們在完成原料準備、設備試運行和樣品產品檢驗之後,啟動了一條非醫用一次性口罩生產線。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏,銷售口罩產生的收入為845,553美元。我們在第二季度和截至2020年6月30日的六個月裏售出了628萬個口罩。
新的衞生紙生產線(PM10)
2020年5月5日,該公司宣佈計劃在商業上推出一條新的衞生紙生產線(PM10)。該公司已與造紙機供應商簽署了購買造紙機的協議,並預計在PM10試運行成功後開始商業化生產PM10。
熱電聯產項目
2020年6月24日,本公司宣佈,預計將啟動總建築面積80373平方米的生物質熱電聯產項目,該項目位於威縣生產基地。
我們的生意
我們從事瓦楞原紙、膠印紙和紙巾製品三大類紙品的生產和銷售。
2018年1月下旬至2018年3月中旬,由於政府強制限制天然氣供應,該公司暫時停產,天然氣是我們生產所需的能源。2018年3月14日,該公司的製造設施恢復生產。
製造工藝
瓦楞原紙和膠印紙張
我們目前的產品(不包括衞生紙產品)通常經歷兩個生產階段:(1)從再生紙產品中製漿,(2)對紙漿進行處理並將其模壓成所需類型的紙製品。下面簡要概述紙漿和造紙過程。
製漿
回收的廢紙首先用機器分類,然後用水和機械能將其分解、打碎或粉碎成小塊。然後將其放入一個過程篩分滾筒,然後是一個精細的篩分滾筒,以分離不同等級的紙漿,這一過程我們稱之為“濃縮”。為了進一步淨化紙漿,採用了進流系統來過濾紙漿中的任何雜質或不一致,如沙子。
造紙
紙漿經過篩分以除去多餘的水分,然後模塑成特定的尺寸。通過對紙漿施加液壓,進一步降低了水分含量。然後紙漿進入乾燥部分,在那裏它被加熱的圓筒滾動。然後在乾燥的紙張上塗上粘土、白色顏料和粘合劑的混合物,以產生墨水可以停留在其上而不被完全吸收的表面,從而實現更脆、更穩定的打印質量。
紙張經過一個稱為壓延的過程,將紙張壓平並平滑成長紙。然後將紙張纏繞到安裝在滾切機中的卷軸上進行復卷,在此過程中使用切割器將紙張切割成所需的寬度。完成後,捲上套筒並貼上標籤,然後在裝運或儲存前送往質量控制部門。
58
目錄
紙巾原紙
在生產衞生紙產品的同時,我們目前從供應商那裏購買紙漿,並直接用於生產原紙。
產品
瓦楞原紙
瓦楞原紙,或稱CMP,用於製造紙板。自2011年12月新的造紙機(“PM6”)生產線投產以來,瓦楞原紙已成為本公司的主要產品。截至2019年12月31日的年度,瓦楞原紙約佔我們紙張總產量的85.61%,約佔我們總收入的77.22%。生產瓦楞原紙所用的原材料包括再生紙板(或美國通常所説的舊瓦楞紙板或“OCC”)和某些輔助劑。2013年1月,我們的PM1生產線暫停運營進行改造,隨後用於生產瓦楞原紙。2014年5月,我們啟動了一條改造後的PM1生產線的商業化生產。改造後的PM1生產線生產規格為每平方米40克至80克(“g/s/m”)的輕質瓦楞原紙。PM1的輕質瓦楞原紙產品有着廣泛的商業應用。例如,它們可以用作牆壁和地板絕緣的建築材料,或者用於出版業生產書刊運輸的防潮包裝材料。也可用作瓦楞紙板,用於需要輕盒包裝的瓦楞紙板。輕質瓦楞原紙的製造工藝與普通瓦楞原紙相似,也使用再生紙板作為主要原料來源。我們現在有兩條瓦楞原紙生產線,PM6和PM1。我們將PM6生產線生產的產品稱為常規CMP,將PM1生產線生產的產品稱為輕型CMP。
59
目錄
膠印紙張
在出版業中,膠印用紙主要用於膠印。截至2019年12月31日的年度,膠印紙張約佔我們紙張總產量的11.68%,約佔我們總銷售收入的17.38%。膠印用紙的原料包括廢舊廢紙、熒光增白劑和施膠劑。我們目前有兩條生產線,PM2和PM3,用於生產膠印紙張。
紙巾製品
我們從2015年6月開始在蔚縣工業園進行衞生紙產品的商業化生產。我們加工從長期合作的第三方購買的衞生紙原紙,生產成品衞生紙產品,包括衞生紙、盒裝和軟包裝紙巾、手帕紙巾和紙巾,以及以東方紙業品牌營銷和銷售的浴室和廚房紙巾。2018年12月和2019年11月,我們分別完成了PM8和PM9的建設、安裝和運行測試,並在此時商業化啟動了PM8和PM9的紙巾紙生產。截至2019年12月31日的年度,衞生紙產品約佔我們紙張總產量的2.71%,約佔我們總銷售收入的5.4%。
我們產品的市場行情
中國造紙業
根據中國造紙協會發布的2019年中國造紙行業年度報告,中國約有2700家紙和紙板製造商(低於2010年的3700家),總產量為1.0765億噸,比2018年的1.0435億噸增長3.16%。2019年國內消費總量為1.0704億噸,比2018年的1.0439億噸增長2.54%。
與2010年相比,2019年產量增長約3.16%,消費增長約2.54%。2010-2019年十年間,紙和紙板產量保持1.68%左右的平均增速,消費年均增長1.73%。預計這種增長將繼續下去。據估計,中國目前是世界上紙和紙板產品產量和消費量最大的國家。(數據來源:中國造紙協會《2019年中國造紙年報》,2020年5月)
數據來源:中國造紙協會《2019年中國造紙行業年報》,2020年5月
60
目錄
2019年,中國瓦楞原紙產量總計2220萬噸,比2018年增長5.46%。2019年我國瓦楞原紙消費量2374萬噸,比2018年增長7.28%。
2019年,中國非塗布膠印紙張產量總計1780萬噸,比2018年增長1.71%。2019年中國非塗布膠印用紙消費量為1749萬噸,比2018年下降0.11%。
我國造紙工業主要集中在東部沿海省份。下表彙總了2018年和2019年(可獲得相關信息的最新年份)各省最大的紙張生產能力。產能最大的三個省份的造紙產能温和增長,產能較小的省份如重慶、湖北和福建也出現了明顯的增長。
省 |
2018年運力 |
2019年運力 |
% |
||||
廣東 |
1,815 |
1,864 |
2.70 |
|
|||
山東 |
1,810 |
1,830 |
1.10 |
|
|||
浙江 |
1,510 |
1,429 |
(5.36 |
) |
|||
江蘇 |
1,141 |
1,312 |
14.99 |
|
|||
福建 |
750 |
784 |
7.53 |
|
|||
河南 |
490 |
498 |
1.63 |
|
|||
湖北 |
325 |
355 |
9.23 |
|
|||
安徽 |
305 |
325 |
6.56 |
|
|||
重慶 |
288 |
301 |
4.51 |
|
|||
四川 |
245 |
260 |
6.12 |
|
數據來源:中國造紙協會《2019年中國造紙行業年報》,2020年5月
顧客
我們一般把瓦楞原紙賣給製造瓦楞紙板的公司,把膠印的紙賣給印刷公司。我們最大的客户是天津市的一家包裝公司。我們2019年瓦楞原紙和膠印紙張的總收入主要來自天津、河北省和山東省的客户。
截至2020年9月30日,分別佔我們總銷售收入5%以上的五大客户如下:
在這九個月裏 |
所佔百分比 |
||||
A公司(河北) |
4,118,533 |
6.02 |
% |
||
天津市B公司) |
3,867,920 |
5.65 |
% |
||
C公司(天津) |
3,847,578 |
5.62 |
% |
||
D公司(河北) |
3,549,880 |
5.19 |
% |
||
E公司(山東) |
3,405,292 |
5.00 |
% |
||
主要客户總數 |
18,789,203 |
27.48 |
% |
我們2019年度十大客户中有九個也在2018年十大客户榜單中,佔2019年度十大客户銷售額的35%。
61
目錄
目標市場
我們的目標客户是中端市場的企業客户,憑藉堅實的質量和具有競爭力的價格,我們看到瓦楞原紙和膠印紙張的銷量有大幅增長的潛力。我們的主要市場一直是華北地區,特別是河北省。
我們的生產線
截至2020年9月30日,我們已有6條PM生產線投入運營,目前正在推出另一條PM7生產線。這些生產線包括:
下午# |
紙製品 |
設計 |
擁有人 |
vt.由.操作 |
截止日期的狀態 |
|||||
PM1 |
瓦楞原紙 |
60,000 |
東方紙業 |
東方紙業 |
在生產中 |
|||||
PM2 |
膠印紙張 |
50,000 |
東方紙業 |
東方紙業 |
在生產中 |
|||||
PM3 |
膠印紙張 |
40,000 |
東方紙業 |
東方紙業 |
在生產中 |
|||||
PM4 |
數碼相紙 |
** |
保定盛德 |
保定盛德 |
由於市場需求較低,2016年6月暫停 |
|||||
PM5 |
數碼相紙 |
** |
保定盛德 |
保定盛德 |
由於市場需求較低,2016年6月暫停 |
|||||
PM6 |
瓦楞原紙 |
360,000 |
保定盛德 |
東方紙業* |
在生產中 |
|||||
PM7* |
專用紙 |
10,000 |
東方紙業 |
東方紙業 |
正在裝修中,準備在2020年底推出 |
|||||
PM8 |
紙巾紙 |
15,000 |
東方紙業 |
東方紙業 |
在生產中 |
|||||
PM9 |
紙巾紙 |
15,000 |
東方紙業 |
東方紙業 |
在生產中。 |
|||||
PM10 |
紙巾紙 |
20,000 |
東方紙業 |
東方紙業 |
施工中 |
____________
*:中國正在改造、在建或規劃階段的所有造紙機。
*:北京PM6由保定盛德出資並擁有;支持PM6運營的附屬設施由東方紙業建設並擁有。
2009年12月31日,我們收購了一條數碼相紙生產線,包括兩條被指定為PM4和PM5的塗布線及其附屬設備,總採購價約為1360萬美元。我們在2016年6月暫停了相紙的生產。
為了滿足日益增長的國內對紙張的需求,我們認為目前瓦楞原紙的需求超過了國內的供應,尤其是在華北地區,我們安裝了一條設計產能為每年360,000噸的瓦楞原紙生產線(PM6)。我們於2011年11月完成PM6生產線的安裝,並於2011年12月開始商業化生產。
我們已經實施了一項計劃,對自2007年底以來一直閒置的一條老生產線進行改造。我們之前在那條生產線上生產了具有防偽功能的紙。改造完成後,我們打算利用改造後的生產線生產高利潤率的特種紙。我們目前的計劃是在2020年底之前完成改造項目,組建一個新的生產和營銷團隊,並推出改造後的PM7生產線。
62
目錄
於二零一二年十一月二十七日,吾等簽署一份為期15年的租約,涉及中國河北省蔚縣經濟開發區約49.4英畝土地,以發展一座新的紙巾紙生產廠。我們計劃在租賃的土地上建設兩條衞生紙生產線,每條生產線的生產能力為15,000噸/年,以及其他包裝設施和基礎設施。2012年12月,我們與上海的一家設備承包商簽訂了建造PM8的合同,這是我們在魏縣兩條衞生紙生產線中的第一條。2018年12月和2019年11月,我們分別完成了PM8和PM9的建設、安裝和運行測試,並在此時商業化推出了PM8和PM9的衞生紙生產。
我們自願翻新我們的150,000噸/年瓦楞原紙PM1,以預期監管機構對能源效率的擔憂增加,以及提高我們瓦楞原紙產品的質量。與其將PM1改裝成普通的瓦楞原紙造紙機,我們在2013年決定,根據市場情況和我們的廢水處理能力,更好的選擇是將PM1改裝成規格為每平方米40至80克(“g/s/m”)、設計產能為60,000噸/年的輕質CMP。我們於2013年1月開始改造,並於2014年5月啟動改造後的PM1生產線的商業化生產。
原材料和主要供應商
我們生產過程中使用的原料主要是再生紙板和未打印的再生白廢紙,這兩種廢紙都是現成的物品,可以從國內外多種來源獲得。我們目前所有的再生紙供應都是從國內一些回收站購買的,並不依賴進口的再生紙。我們還從附近的供應商那裏購買煤和化學品。持續的通脹壓力和對再生紙的更高需求可能會導致我們的原材料和生產成本增加,我們可能會也可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。
我們與供應商簽訂年度原材料供應商合同。雖然我們與供應商簽訂了合同,但這些合同並不鎖定我們原材料的採購價格,也不能對衝這些原材料市場價格的波動。在截至2019年12月31日的一年中,我們有兩家大型供應商,分別約佔我們總採購量的74%和12%。
截至2020年9月30日,分別佔我們總採購量5%以上的兩大供應商如下:
在這九個月裏 |
所佔百分比 |
||||
A公司(保定) |
48,367,273 |
74 |
% |
||
B公司(保定) |
7,393,479 |
11 |
% |
||
主要供應商合計 |
55,760,752 |
85 |
% |
競爭
東方紙業的主要競爭對手有:晨鳴紙業集團有限公司、華泰集團有限公司、玖龍紙業(控股)有限公司和太陽紙業集團有限公司。我們的許多競爭對手都是公共實體,比我們擁有更大的能力、更廣泛的客户基礎和更多的財政資源。下面簡要介紹我們主要競爭對手的業務:
晨鳴紙業集團有限公司(簡稱晨鳴紙業)總部設在山東省(位於中國東北),主要生產新聞紙和藝術紙(優質、厚重、雙面塗布打印紙)。晨鳴據信是首家在中國所有三家證券交易所上市的公司:深圳的人民幣A股和外幣B股,內地兩家證券交易所中規模較小的一家,以及香港的H股。晨鳴的塗布無木紙產品年生產能力為850萬噸,被認為是中國500強企業之一。
63
目錄
華泰集團有限公司(“華泰”)總部設在山東省(位於中國東部沿海地區的北部),主要生產新聞紙、細紙、特種印刷紙、塗布板和衞生紙。華泰是山東第一家公開上市的造紙商,已成為中國知名品牌。據估計,它的年紙產量已達到400萬噸。
玖龍紙業(集團)有限公司(“新德紙業”)位於廣東省(位於中國南方),是中國最大的造紙商,主要生產牛皮紙和高強度瓦楞原紙,年產量為1,300萬噸。ND Paper報告稱,其在天津市擁有五條生產線,總設計產能為215萬噸,生產牛皮紙、高強度瓦楞原紙和灰背雙面紙板等產品。
太陽紙業集團有限公司總部設在山東省,主要生產卡片紙、白板紙和藝術紙。它還生產鹼性過氧化氫機械漿,部分來源是該公司楊樹種植園收穫的木片。該公司報告稱,其紙和紙漿的年產能總計約為570萬噸,並於2006年在深圳證券交易所上市。
除晨鳴和ND Paper可能分別在京津冀地區膠印紙市場和瓦楞原紙市場與我們直接競爭外,我們認為我們只面臨上述上市公司的間接競爭,要麼是因為我們的產品種類與這些公司不同,要麼是因為他們提供的產品與我們相似,運輸成本和倉儲成本使這些公司很難在定價上與我們有效競爭。
我們的競爭優勢
區域優勢(中國北方)。我們相信東方紙業是河北省領先的造紙企業之一。我們靠近中國北方的大城市中心,北京和天津,這使我們有機會進入一個巨大的市場來銷售我們的產品。
在河北省(靠近北京和天津)也有其他紙廠,但大多數規模較小,無法有效地與我們競爭。我們還與其他大型印刷紙製造商爭奪北京印刷公司的客户。我們相信,與這些規模更大的競爭對手相比,我們擁有成本和地理優勢。
成本優勢。與我們的一些省外競爭對手不同,他們必須建立臨時倉庫,並將產品從他們的生產基地運往靠近他們在北京客户基礎的臨時倉庫,我們沒有必要設立臨時倉庫,因為我們距離北京大約60英里(100公里),北京是中國的文化中心,也是我們最大的目標市場。雖然我們不單獨支付原材料採購的運輸成本,但從我們的再生紙供應商那裏購買原材料的價格中包括的運輸成本低於我們在山東省的競爭對手支付的運輸成本。我們還享受着較低的煤炭運輸成本,煤炭是我們生產過程中使用的主要能源。同樣,我們的客户從我們在保定的成品倉庫提貨的運輸成本也比他們從離北京更遠的地方提貨所支付的運費要低。天津,另一個大的城市中心,也離我們的設施大約60英里。保定市本身也是眾多印刷和包裝公司的所在地。我們的地理優勢和容易獲得的低成本原材料使我們能夠實施更靈活的庫存採購政策,降低我們的採購價格和庫存管理費用,並降低我們的生產成本。因此,我們有較低的運費和其他相關的銷售成本,這使我們能夠在必要時對我們的產品收取更低的價格。此外,由於我們所有的再生紙原材料都是從北京和天津購買的,而不是從美國或日本購買的,與依賴進口再生紙的製造商相比,我們的採購提前期更短。
研究與發展
我們的研發活動是由一個由一羣高級經理(負責產品開發和質量控制)和一羣精選的工程師和技術人員領導的特別工作組進行的。該公司將研發項目(製造廢物回收、數碼相紙和衞生紙製造)所花費的時間計入研發費用。我們2019年的研發工作重點是評估和開發2019年即將推出的新產品,包括開發和改進輕質化學機械拋光紙的製造工藝和衞生紙的生產和包裝技術。
64
目錄
我們的一條生產線PM7正在翻新。自2010年第四季度以來,我們已花費約157萬美元購買機械零部件和新部件來翻新這條生產線,我們預計將利用該生產線生產特定的特種紙,包括木紋裝飾紙和傢俱紙、牆紙和具有防偽功能的紙(用於防偽目的)。雖然我們對專用紙的前景持樂觀態度,但我們不能保證專用紙的投產(暫定於2020年底)或改造成功。
知識產權
東方紙業已在國家工商行政管理局商標局註冊了三個商標。
商標 |
證書編號 |
類別 |
註冊人 |
有效期 |
||||
雙星 |
3298963 |
傳真紙、熱敏紙、藍圖紙、感光紙、光譜感光紙、藍圖布、照相紙、氰化液、重氮紙 |
東方紙業 |
2014年4月7日至2024年4月6日 |
||||
方夢來 |
12955328 |
衞生紙、手帕紙巾、紙墊、啤酒墊、紙墊、打印紙(包括膠版紙、新聞紙、書刊紙、膠版紙、印版紙和半色調紙)、銅版紙 |
東方紙業 |
2014年12月28日至2024年12月27日 |
||||
方清新 |
12955235 |
衞生紙、手帕、卸粧用紙巾、餐巾、紙巾、抹布、紙巾、紙桌布、紙桌布、抽屜襯裏(含或不含香料) |
東方紙業 |
2014年12月28日至2024年12月27日 |
||||
凱美萊 |
20212149 |
宣紙(國畫書法用紙),紙,紙巾紙,水彩紙,書寫紙,印刷品,墨水,畫筆,包裝塑料薄膜,彩盒, |
保定盛德 |
2017年7月28日至2027年7月27日 |
||||
陰影 |
8349821 |
烘乾藍圖膠片,重氮紙,照相紙,感光紙,藍圖紙,藍圖畫布,光譜照相底片,日光照相用紙 |
保定盛德 |
2011年6月14日至2021年6月13日 |
||||
蘭梅爾 |
15635879 |
紙質桌套,紙質圍裙,抽屜襯裏(有沒有味道) |
河北騰生 |
2016年11月21日至2026年11月20日 |
||||
青木 |
15635916 |
衞生紙,紙巾,紙巾,面紙,顆粒紙,紙板,白板,紙板,牛皮紙,瓦楞原紙(板) |
河北騰生 |
2016年1月7日至2026年1月6日 |
||||
榮歐 |
20063034 |
紙,紙巾,面紙,紙廣告牌,清潔紙,包裝紙或塑料袋(信封,香包),紙盒,紙盒 |
河北騰生 |
2017年7月14日至2027年7月13日 |
||||
魏尊 |
15636093 |
杯墊、紙桌套、紙覆蓋物、清潔紙 |
河北騰生 |
2016年2月28日至2026年2月27日 |
65
目錄
域名
IT技術包裝公司已經註冊了互聯網域名http://www.itpackaging.cn.
政府監管
我們產品的測試、批准、製造、標籤、廣告和營銷、批准後的安全報告和出口都受到中國政府當局的廣泛監管。我們還受到中國政府的各種其他法規和許可要求的約束。這些規定及其對我們業務的影響將在下面更詳細地闡述。
環境監管
我們的經營和設施受中國國家和地方環境保護局制定的環境法律法規的約束。
自1996年國務院“關於環境保護問題的決定”實施以來,中國造紙業的環境標準更加嚴格。自2015年1月1日起,中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了一部新法律,將某些違反環境法的行為定為刑事犯罪。我們相信,我們是河北省少數幾家獲得排污許可證的主要造紙企業之一。我們最初在一九九六年九月收到許可證,並已按照適用的環保規定,每年成功續期許可證。
廢水處理
東方紙業採用多級水回收工藝。製漿過程中產生的廢水被送入收集池,在那裏分為兩部分,水和回收的紙漿纖維。後者返回製漿過程。
在廢水中加入化學試劑,廢水進入沼氣反應器和過濾池,產生純淨水並沉積污泥。大部分淨化水被循環用於生產瓦楞原紙,污泥被泵入污泥池,濃縮和脱水。然後,我們使用污泥作為生產瓦楞原紙的原料。
我們在我們的生產設施保持24小時的電腦化控制,以監督環境規則和法規的遵守情況。吾等並不知悉任何環境調查、檢控、爭議、索償或其他環境訴訟,亦無任何中國環境行政當局採取任何行動。據我們所知,我們的運營達到或超過了中國現有的環境要求。
僱員
截至2020年11月30日,我們約有333名全職員工。本公司為車間內的所有造紙機械操作員提供任何工作場所事故或傷害的私人保險。這些員工是根據中國勞動法組織成工會的,對我們有集體談判權。我們通常與員工和工會保持着良好的關係。
66
目錄
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2021年1月14日,公司每位董事和高級管理人員、所有高級管理人員和董事作為一個整體,以及公司已知的實益持有公司普通股5%以上的每個人對普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明外,確定的人士對其股份擁有獨家投票權和投資權。截至2021年1月14日,公司已發行普通股為28,535,816股。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
金額和 |
百分比 |
|||
劉振勇,首席執行官兼董事 |
5,364,841 |
18.80 |
% |
||
景浩,CFO* |
10,000 |
* |
|
||
周書記大紅 |
0 |
* |
|
||
顧漢偉,董事* |
7,500 |
* |
|
||
劉福增,導演* |
5,000 |
* |
|
||
王文兵,導演* |
29,820 |
* |
|
||
牛魯莎,導演 |
0 |
* |
|
||
全體董事及行政人員為一組(7人) |
5,417,161 |
18.98 |
% |
____________
*公司股東認購不到公司已發行及已發行普通股的1%。
*不到1%。
(一)除另有説明外,每名個人的營業地址均為c/o IT Tech Packaging,Inc.,地址為中華人民共和國河北省保定市徐水區居里路科技園。
67
目錄
證券説明
以下我們證券的重要條款摘要並不是對這類證券的權利和優先權的完整摘要,而是參考了我們的公司章程、我們的章程和本文所述的認股權證相關文件(這些文件是本招股説明書所屬的註冊説明書的一部分)而有保留的。我們敦促您閲讀本文所述的每一項公司章程、章程和與權證相關的文件,以完整地描述我們證券的權利和偏好。
一般信息
以下對我們普通股的描述,以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息,總結了我們在本招股説明書下可能提供的普通股的重要條款和條款,但它並不完整。有關我們普通股的完整條款,請參閲我們的公司章程(可能會不時修訂)和我們的章程(不時修訂)。內華達州修訂後的法規也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股,但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明,我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股的條款可能與我們下面描述的條款不同。
截至2021年1月14日,我們的法定股本包括5億股普通股,每股面值0.001美元,其中已發行和流通股28,535,816股。
我們普通股的授權和未發行股票可供發行,無需我們的股東採取進一步行動,除非適用法律或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或當時我們證券可能在其上市的任何證券交易所要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准,否則我們的董事會不會為發行和出售我們的普通股尋求股東的批准。
普通股
我們普通股的每一股流通股都有權親自或委託代表就其股東可能在股東大會上表決的所有事項投一票。
我們普通股的持有者:
(I)如果董事會宣佈,投資者對因此合法可用資金的股息享有平等的應課税權;
(Ii)在我們清算、解散或清盤時,他們有權按比例分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產;
(Iii)投資者沒有優先認購權、認購權或轉換權;以及
(Iv)股東有權就股東可在我們所有股東會議上投票的所有事項,享有每股一次非累積投票權。
我們普通股的持有者沒有累計投票權,這意味着投票選舉董事的超過50%(50%)流通股的持有者可以選舉我們的所有董事,在這種情況下,剩餘股份的持有者將無法選舉我們的任何一名董事。在這種情況下,我們普通股的持有者沒有累計投票權,這意味着投票選舉董事的一個或多個流通股持有人可以選舉我們的所有董事,在這種情況下,剩餘股份的持有人將無法選舉我們的任何董事。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼是“ITP”。
普通權證
作為此次發行的一部分發行的普通權證在發行後和自發行之日起五年到期時可單獨轉讓。每份認股權證將使持有人有權以每股0.55美元的行使價購買一股我們的普通股,從發行之日起至其
68
目錄
過期了。這些認股權證沒有公開交易市場,我們也不打算讓它們在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所或市場上市交易。認股權證發行後的普通股也將在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼為“ITP”。
可操縱性
每份認股權證可隨時行使,有效期為自發行之日起五年。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證時購買的普通股股數全額付款,但以下討論的無現金行使除外。認股權證行使時可發行的普通股數量可能會在某些情況下進行調整,包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易,那麼,在任何隨後行使認股權證時,認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價,如果它是當時在全部行使認股權證時可發行的普通股數量的持有人,它將有權獲得其他對價。
無現金鍛鍊
在任何時候,如果沒有有效的登記説明書登記行使認股權證可發行的股票,或者招股説明書不能用於發行,持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時,認股權證的一部分將被取消,以支付根據行使權證可購買的普通股數量應支付的購買價。
行權價格
每份認股權證代表以每股0.55美元的行使價購買一股普通股的權利。此外,每股行權價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些基本交易的發生而進行調整,但不會因未來以較低價格發行證券而進行調整。除有限的例外情況外,認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分,條件是在行使權證後,持有人及其聯營公司,以及任何其他以集團形式行事的人士,連同持有人或其任何聯營公司,將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數。持有人在通知本公司後,可以增加或減少認股權證的實益所有權限制條款,但在任何情況下,限制不得超過認股權證生效後已發行普通股數量的9.99%。
可轉讓性
在適用法律和限制的約束下,持有者可以在認股權證交出時將認股權證連同認股權證所附表格中完整並簽署的轉讓給吾等。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收和責任。
沒有市場
這些認股權證沒有公開交易市場,我們也不打算讓它們在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所或市場上市交易。
作為股東的權利
除認股權證所載者外,認股權證持有人僅以認股權證持有人身份,無權投票、收取股息或享有本公司股東的任何其他權利。
修訂及豁免
經吾等和持有人書面同意,每份認股權證的條款均可修改或修改,或放棄其中的條款。
69
目錄
內華達州法律和我們的公司章程的反收購效力,修訂後的公司章程和附例。
我們的公司章程和章程包含許多條款,這些條款可能會使我們通過投標或交換要約、委託書競爭或其他方式進行收購變得更加困難。下面總結了這些規定中的某些規定。
特別會議。
股東特別會議只能由本公司董事會或董事會授權的人士召開。
控制股權收購
《國税法》第78.378至78.3793節(含首尾兩節)的“控制股份”條款適用於內華達州擁有至少200名股東(包括至少100名內華達州居民的在冊股東)且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司”,除非該公司已選擇不受這些規定的約束。控制權股份法規禁止發行公司股份的收購人在某些情況下,在超過一定的所有權門檻百分比後投票表決其持有的公司股票,除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻:(A)五分之一或更多但不到三分之一,(B)三分之一但不到多數,以及(C)多數或更多,尚未獲得投票權。一般而言,一旦一個人獲得超過任何門檻的股份,這些股份和在90天內獲得的任何額外股份都將成為“控制權股份”,這些控制權股份將被剝奪投票權,直到沒有利害關係的股東恢復投票權。該等條文亦規定,如果控制權股份獲賦予全面投票權,而收購人已取得全部投票權的過半數或以上,則所有不贊成授權控制權股份投票權的其他股東,均有權根據為持不同政見者權利而訂立的法定程序,要求支付其股份的公平價值。公司可以通過在其公司章程或章程中作出選擇,選擇不受控制股份條款的管轄或選擇退出,但選擇退出的選擇必須在收購人獲得控制權益之日後的第10天進行,也就是説,退出選擇必須在收購人獲得控制權益的日期之後的第10天進行。, 超過上述三個閾值中的任何一個。吾等並未選擇退出此等條文,若吾等在收購人士取得控股權時符合發行公司的定義,則吾等將受“税務條例”的控制權股份條文所規限,除非吾等稍後選擇退出此等條文,且退出在該等事件發生後第10天生效。
內華達州控制股份法規的效力是,收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度或特別會議上的決議所賦予的控制股份投票權。內華達州的控制股份法,如果適用,可能會起到阻止對我們公司的收購的作用。
70
目錄
管理
以下是截至2021年1月14日有關我們董事和高管的某些信息。我們的董事會由五名董事組成。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們選出的每一位董事任期至下一屆股東年會,直至其繼任者當選並獲得資格,或直至該董事提前去世、免職或終止。
下表列出了有關我們董事和高管的某些信息:
名字 |
年齡 |
職位/頭銜 |
||
劉振勇 |
57 |
首席執行官兼董事會主席 |
||
荊浩 |
37 |
首席財務官 |
||
周大紅 |
41 |
祕書 |
||
顧漢偉 |
46 |
導演 |
||
王文兵克里斯托弗·王 |
49 |
導演 |
||
劉福增 |
71 |
導演 |
||
魯沙牛 |
41 |
導演 |
我們有兩類董事,每一類董事選舉的日曆年與另一類董事選舉的日曆年不同。所有董事都是選舉產生的,任期兩年。第一類當選的董事顧鴻偉和王文兵將任職至2021年的年度股東大會,直到他們各自的繼任者選出並具備資格,或直到他們之前的辭職、免職或去世。在第二類選舉產生的董事劉振勇、劉福增和牛魯沙將任職至2022年股東周年大會,直至他們各自的繼任者選出並具備資格,或直到他們早先辭職、免職或去世。我們的高級職員由我們的董事會自行決定。
以下是我們現任董事和高管的簡歷信息:
劉振勇先生成為董事會成員,並於2007年11月30日被任命為董事會主席。劉先生自二零零七年十一月十六日起擔任本公司行政總裁,並自一九九六年起擔任河北保定東方造紙業有限公司(東方紙業)董事長。1990年至1996年任徐水區鑫鑫造紙廠廠長。1980年至1989年,劉先生擔任華東家電採購供應站總經理。
景浩女士於2014年11月3日被任命為我們的首席財務官。李浩女士此前曾在2007年11月至2009年4月期間擔任公司首席財務官。此外,張浩女士自2006年起擔任河北保定東方造紙業有限公司(東方紙業)首席財務官。在此之前,她於2005年至2006年擔任東方紙業財務經理。
2007年11月16日,周大紅女士被任命為我們的祕書。周女士還擔任河北保定東方造紙業有限公司(東方紙業)執行經理,她自2006年以來一直擔任該職位。
董事長顧鴻偉先生自2014年11月3日起擔任董事會成員。顧先生是Senssible Investment Company Limited的創始人,這是一家總部位於香港的投資諮詢公司,成立於2013年。他曾於2007年7月至2013年10月擔任中國海洋食品集團有限公司(場外交易代碼:CMFO)首席財務官。在加入中國海洋食品集團有限公司之前,顧先生於2005年10月至2007年4月在北京共同創立了KISS餐飲集團,這是一家食品和飲料企業。顧先生於1996年至2000年在畢馬威律師事務所工作,在那裏他最後擔任的職位是助理經理。顧先生於1996年獲香港科技大學金融學學士學位,現為香港會計師公會資深會員。
王文兵先生自2009年10月28日起擔任董事會成員。王先生自2008年1月21日以來一直擔任富士銅焊股份有限公司(“富士”)總裁兼董事。王先生在2005年12月13日至2009年8月31日期間擔任富士的首席財務官。在加入富士之前,王先生曾供職於紅木資本有限公司、中國世紀投資公司、瑞士信貸
71
目錄
瑞士第一波士頓和風投中國的不同職位。王先生精通英語和中文,擁有羅切斯特大學西蒙商學院工商管理、財務和企業會計碩士學位。王先生被“財務總監”雜誌評為2007年中國十大CFO之一。
劉福增.董事長劉福增先生自2007年11月30日起擔任董事會成員。劉先生自2002年以來一直擔任東方紙業副總裁。此前,他於1992年至2002年任徐水區交通局副書記,1988年至1992年任徐水區大銀鎮黨委書記。1984年至1988年,劉先生還擔任徐水區崔莊鎮鎮長。1977年至1984年,劉先生在徐水區委員會辦公室工作。
魯莎·牛女士自2016年10月12日起擔任董事會成員。杜牛女士是一位公關老手,有着深厚的國際商業和金融背景。自2013年9月以來,牛女士一直擔任全球公共傳播公司MSLGROUP的企業傳播與公共事務總監、亞洲財務傳播主管。2008年8月至2013年8月,牛薇女士擔任總部位於華盛頓特區的全球公共事務諮詢公司APCO Worldwide的副董事。吳牛女士還曾擔任BDA Consulting的諮詢分析師,為全球機構投資者的中國交易戰略提供建議。阿牛女士擁有科羅拉多大學金融學碩士學位。
董事會認為,公司的每一位董事都有很高的資格擔任董事會成員。每一位董事都為董事會的技能、核心能力和資格的組合做出了貢獻。在評估董事會選舉的候選人時,提名委員會尋找其認為重要的候選人,包括正直、客觀的觀點、良好的判斷力和領導技能。我們的董事受過高等教育,擁有不同的背景和才華,並在我們認為高度相關的職位上取得了廣泛的成功記錄。我們的一些董事已經在我們的運營實體東方紙業服務多年,並受益於對我們的運營和公司理念的深入瞭解。
任何董事或高級管理人員均與任何其他董事或高級管理人員無關。
董事會已確定顧鴻偉、王文兵及牛魯沙為“獨立”,該詞由“紐約證券交易所美國人”規則界定,並符合一九三四年美國證券交易法(“交易法”)第一百零A(M)(3)條所載準則。
委員會
我們的業務、財產和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會成員通過與首席執行官、財務總監和其他高級管理人員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務。
我們的董事會有三個委員會--審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會由顧鴻偉、王文兵和牛魯沙組成,顧先生擔任主席。薪酬委員會由顧鴻偉、王文兵和牛露莎組成,牛露莎女士擔任主席。提名委員會由顧鴻偉、王文兵和牛魯沙組成,王文兵先生擔任主席。
我們的審計委員會與我們的獨立審計師就我們年終審計的範圍和結果、我們的季度經營業績、我們的內部會計控制以及獨立審計師提供的專業服務進行了討論。本公司董事會已決定顧鴻偉先生及王文兵先生均符合審計委員會財務專家資格,並具備紐約證券交易所規則第303A.07(A)條所規定的會計或財務管理專業知識。我們的董事會還通過了審計委員會的書面章程,審計委員會每年都會審查和重新評估其充分性。審計委員會當前章程的副本可在我們的公司網站上獲得,網址是:http://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912345722139375725.pdf.
薪酬委員會負責監察行政總裁及其他行政人員的薪酬,並全面檢討我們對僱員的整體薪酬政策。如果董事會授權,該委員會還可以根據任何選擇或其他方式擔任授予和管理委員會
72
目錄
我們可以採用的基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會並不授權釐定薪酬;不過,對於向行政總裁彙報工作的高級職員,薪酬委員會會徵詢行政總裁的意見,而行政總裁可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官的任何建議都附有對建議基礎的分析。該委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高管員工的薪酬政策。薪酬委員會目前章程的副本可以在我們的公司網站上獲得,網址是:http://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912355880048874958.pdf.
提名委員會參與評估董事會規模和組成的任何變化、對首席執行官和其他高管的評估和繼任規劃,並向董事會提出建議。任何董事候選人的資格將受到適用於一般董事候選人的同樣廣泛的一般和具體標準的約束。提名委員會目前章程的副本可在我們的公司網站上獲得,網址是:http://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912356661968874958.pdf.
道德守則
我們已經通過了一套適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。“道德守則”目前可在我們的公司網站上查閲,網址是:http://www.itpackaging.cn/uploadfile/txyxfh/file/20181029/6367640912363688526617528.pdf.。
董事會會議
董事會及其委員會在2019年舉行了以下幾次會議:
董事會 |
6 |
|||
審計委員會 |
4 |
|||
賠償委員會 |
1 |
|||
提名委員會 |
1 |
上表包括通過電話會議方式舉行的會議,但不包括經一致書面同意採取的行動。
每位董事於年內至少出席董事會及所服務委員會會議總數的75%。
在截至2019年12月31日的財年,董事會至少每季度召開一次會議。獨立董事定期安排會議,儘可能頻繁地履行他們的職責,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下舉行執行會議,這符合紐約證券交易所美國公司指南第2802(C)節的要求。
涉及破產或刑事訴訟的董事或行政人員
據我們所知,在過去的十年裏,我們的董事和高管(包括我們子公司的董事和高管)都沒有:
·破產管理人在破產時或破產前兩年內,有一份由該人是普通合夥人或高管的企業提交的破產申請或針對該人是普通合夥人或高管的任何企業提交的破產申請;
·犯罪嫌疑人已在刑事訴訟中被判有罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟,不包括交通違法和其他輕微違法行為;
·任何人都沒有受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,這些命令、判決或法令後來沒有被推翻、暫停或騰出,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動;
73
目錄
·有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)已發現其違反了聯邦或州證券或大宗商品法,且判決未被推翻、暫停或撤銷;或
·中國一直是任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或一方,而不是隨後撤銷、暫停或騰出。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
劉振勇先生是我們的董事長兼首席執行官。根據管理層或董事會其他成員的建議,劉先生在必要時召開董事會會議。我們有三位獨立董事。我們的董事會有三個常設委員會,每個委員會都由獨立董事組成,並有一名委員會主席。董事會認為,公司首席執行官最適合擔任董事會主席,因為他是最熟悉我們的業務和行業的董事,也是最有能力確定戰略重點和執行我們的業務戰略的董事。我們相信,這種領導結構為公司提供了良好的服務。我們的董事會對風險監督負有全面責任。董事會已將監督具體風險的責任下放給各委員會,具體職責如下:
·根據報告,審計委員會監督公司與財務報表和財務報告流程相關的風險政策和流程,以及關鍵信用風險、流動性風險、市場風險和合規性,以及監測和緩解這些風險的指導方針、政策和流程。
·首席執行官:薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬,並審查我們對員工的整體薪酬政策。
·路透社報道稱,提名委員會負責監督與公司治理結構和流程相關的風險。
我們的董事會負責根據我們的道德準則批准所有關聯方交易。我們沒有采取專門針對關聯人交易的書面政策和程序。
遵守1934年“證券交易法”第.16(A)節
交易法第16(A)節要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人分別以表格3、4和5的格式向SEC提交受益所有權的初始聲明、所有權變更報告和關於他們對我們普通股和其他股權證券所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定,高管、董事和超過10%的股東必須向我們公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審查,以及我們的高級管理人員和董事就其遵守交易所法案第(16)(A)節規定的適用報告要求提出的書面陳述,我們相信,就截至2019年12月31日的財政年度而言,我們的高級管理人員和董事以及我們所知擁有我們普通股超過10%的所有人員都及時提交了所有必要的報告。
74
目錄
高管薪酬
薪酬彙總表
下表彙總了2019年擔任首席執行官、首席財務官和祕書的每個人在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內賺取的現金和非現金薪酬。
姓名和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
股票 |
選擇權 |
非股權 |
總計 |
||||||||||
劉振勇, |
2018 |
$ |
36,178 |
— |
$ |
88,000 |
— |
— |
$ |
124,178 |
|||||||
董事長兼首席執行官 |
2019 |
$ |
34,809 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
34,809 |
|||||||
荊浩 |
2018 |
$ |
36,178 |
— |
$ |
8,800 |
— |
— |
$ |
44,978 |
|||||||
首席財務官 |
2019 |
$ |
34,809 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
34,809 |
|||||||
周大紅, |
2018 |
$ |
4,379 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
4,379 |
|||||||
祕書 |
2019 |
$ |
4,213 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
4,213 |
____________
(1)事實上,股票獎勵的價值由發行的限制性股票數量乘以本公司普通股於獎勵日的報價收盤價確定,截至2018年9月13日,收盤價為0.88美元。
僱傭協議
劉振勇先生的月薪為2萬元人民幣(約合2900美元)。二零一二年一月十一日,本公司授予劉振勇先生44,326股限制性普通股。這些普通股是根據2011年ISP發行的,基於發行日的收盤價,每股估值為3.45美元。2013年12月31日,本公司根據2011年ISP和2012 ISP向劉振勇先生授予8000股限制性普通股,按股票發行當日的收盤價計算,每股價值2.66美元。2018年9月13日,本公司根據2015年綜合股權激勵計劃向劉振勇先生發行了10萬股普通股,截至發行日每股價值0.88美元。
徐浩女士從2015年1月開始領取2萬元人民幣(約合2900美元)的月薪。2018年9月13日,公司根據2015年綜合股權激勵計劃向陳靜浩女士發行1萬股普通股,截至發行日每股價值0.88美元。
董事的薪酬
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年向我們的董事支付或有權獲得的薪酬摘要:
姓名和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
股票 |
選擇權 |
非股權 |
總計 |
||||||||||
劉福增 |
2018 |
$ |
7,844 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
7,844 |
|||||||
導演 |
2019 |
$ |
7,547 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
7,547 |
|||||||
顧漢偉 |
2018 |
$ |
20,000 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
20,000 |
|||||||
導演 |
2019 |
$ |
20,000 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
20,000 |
|||||||
王文兵克里斯托弗·王 |
2018 |
$ |
20,000 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
20,000 |
|||||||
導演 |
2019 |
$ |
20,000 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
20,000 |
|||||||
魯沙牛 |
2018 |
$ |
7,537 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
7,537 |
|||||||
導演 |
2019 |
$ |
7,252 |
— |
$ |
— |
— |
— |
$ |
7,252 |
75
目錄
自2014年11月1日起,顧漢偉先生開始擔任我們的董事,並已獲得按月支付的年薪20,000美元。此外,本公司同意根據本公司的股票激勵計劃,每年向顧先生發行7,500股普通股。2016年1月12日,本公司以發行日收盤價為基準,向顧先生發行2015年ISP項下2015年為其提供服務的7500股限制性普通股,每股價值1.33美元。顧先生將獲發還因其為本公司服務而招致的自付開支。
自2009年10月28日起,王文兵先生擔任本公司董事,年薪20000美元,按月支付。王健林還獲得了4000股普通股,這個數字相當於2萬美元除以普通股在2009年10月28日的收盤價,附帶登記權從屬於投資者在過去或未來的任何私募證券中持有的註冊權。二零一二年一月十一日,本公司授予獨立董事王文兵先生15,820股限制性普通股。這些普通股是根據2011年ISP發行的,基於發行日的收盤價,每股估值為3.45美元。2013年12月31日,本公司根據2011年ISP和2012年ISP向王先生授予5,000股限制性普通股,每股價值2.66美元,按股票發行當日的收盤價計算。2016年1月12日,本公司根據2015年ISP發行王先生5000股限制性普通股,按發行日收盤價計算,每股價值1.33美元。
2016年10月12日,牛露莎女士當選為我們的董事,並獲得5萬元的年薪,按月支付。
2013年12月31日,劉福增先生從2011年和2012年的互聯網服務供應商那裏獲得了5000股限制性普通股。股票獎勵的價值由獎勵之日公司普通股的收盤價決定,截至2013年12月31日,收盤價為2.66美元。
除上述委任外,顧先生、王先生或牛女士與據此委任顧先生、王先生或牛女士為董事的任何其他人士並無任何諒解或安排。顧先生、王先生及牛女士與任何董事、行政人員或由吾等提名或選擇出任董事或行政人員的人士並無任何親屬關係。
財政年度末的傑出股權獎
截至2019年12月31日,2019年財年沒有期權行使,也沒有未償還期權。
養老金和退休計劃
目前,除向中國政府規定的社保退休養老基金繳款外,我們並無向任何高級職員、董事或僱員提供任何年金、退休金或退休福利。對於上述任何個人,我們也沒有任何補償計劃或安排,這些補償計劃或安排會導致或將會導致我們公司的辭職、退休或任何其他終止僱傭關係,或由於我們控制權的改變而產生的補償計劃或安排。
76
目錄
某些關係和關聯方交易
我們的主要股東,董事長兼首席執行官劉振勇先生的貸款
本公司首席執行官劉振勇先生在一段時間內將資金借給東方紙業作為營運資金用途。2013年1月1日,東方紙業與劉振勇先生續簽了此前於2010年1月1日進入的三年期定期貸款,並將到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日,公司償還了2,249,279美元的貸款,以及2013年至2015年期間的利息391,374美元。於2019年12月31日及2018年12月31日,劉振勇先生未償還利息約367,441美元及373,490美元,分別記入其他應付賬款及應計負債,作為綜合資產負債表流動負債的一部分。
於二零一四年十二月十日,劉振勇先生向本公司提供一筆金額為8,742,278美元的貸款予東方紙業作營運資金用途,年利率為4.35%,按中國人民銀行的基本貸款利率計算。這筆無擔保貸款於2014年12月10日提供,原定於2017年12月10日到期。於二零一六年,本公司向劉振勇先生償還6,012,416美元,連同利息288,596美元。2018年2月,該公司償還了剩餘款項,以及20,400美元的利息。截至2019年12月31日及2018年12月31日,劉振勇先生未償還利息約43,003美元及43,711美元,於綜合資產負債表中作為流動負債的一部分計入其他應付賬款及應計負債。
於二零一五年三月一日,本公司與劉振勇先生訂立一項協議,允許東方紙業向行政總裁借款最多17,201,342美元(人民幣120,000,000元)作為營運資金。根據協議,預付款或資金應在每筆資金到位之日起三年內到期。這筆貸款是無擔保的,年利率以借款時中國人民銀行的基本貸款利率為基礎確定。2015年7月13日,從該設施提取了4324636美元的無擔保金額。2016年10月14日,從該設施提取了2883,091美元的無擔保金額。2018年2月,該公司向劉振勇先生償還了1507432美元。這筆貸款原定於2018年7月12日到期。劉振勇先生同意將貸款再延長3年,剩餘餘額將於2021年7月12日到期。2018年11月23日,公司向劉振勇先生償還3,768,579美元,連同利息158,651美元。2019年12月,該公司償還了剩餘餘額,以及94636英鎊的利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為零美元和2185,569美元,應計利息分別為197,009美元和200,253美元,作為綜合資產負債表流動負債的一部分計入其他應付款和應計負債。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付劉振勇先生的貸款總額分別為零美元和2,185,569美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,此類關聯方貸款產生的利息支出分別為94,636美元和277,411美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,欠首席執行官的應計利息分別約為607,453美元和617,454美元,這些利息記錄在其他應付款和應計負債中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付股東的金額分別為483,433美元和210,148美元,代表股東支付在美國發生的各種費用的資金。該金額應按需無息到期。
將總部大院房產出售給關聯方
於二零一三年八月七日,本公司審核委員會及董事會批准以現金價格分別約277萬美元、115萬美元及431萬美元,向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及總部大院內基本上所有工業用途樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)的土地使用權,並於二零一三年八月七日批准向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及基本上所有工業用樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)。Lur和工業大廈的銷售於2013年完成。
關於出售工業大廈,河北方勝同意將工業大廈租回本公司作原有用途,租期最長為三年,每年租金約145,037美元(人民幣1,000,000元)。租賃協議已於2016年8月到期。於2016年8月6日及2018年8月6日,本公司與河北方盛訂立兩份補充協議,河北方盛同意將租期共延長四年,租金支付與原租賃協議相同。
77
目錄
配送計劃
根據日期為2021年1月14日的配售代理協議,吾等已聘請Maxim Group LLC(“配售代理”)作為吾等的獨家配售代理,根據本招股説明書,在合理最佳的基礎上進行本次證券發售。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。配售代理不會買賣本招股説明書所提供的任何證券,亦不會被要求安排買賣任何特定數目或金額的證券,但會盡其商業上合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。因此,我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的認購協議,我們可能不會出售配售代理指定的投資者根據本招股説明書提供的全部證券。此外,配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助此次發售。
只有購買本招股説明書所提供證券的特定機構投資者才會根據該等投資者的選擇與吾等簽署證券購買協議,向該等投資者提供本公司的某些陳述、保證及契諾,而不會執行與購買根據本招股説明書提供的證券有關的證券購買協議的其他投資者將無法獲得此等陳述、保證及契諾。因此,這些投資者在購買發行中的證券時應完全依賴本招股説明書。
我們將在收到購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後,向投資者交付正在發行的證券。我們預計將在2021年1月20日左右交付根據本招股説明書發行的證券。
費用和開支
下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券,我們將支付的與此次發售的證券相關的配售代理費總額。
每股及 |
總股份數和 |
|||||
發行價 |
$ |
0.55 |
$ |
14,400,000 |
||
配售代理費 |
|
0.0385 |
|
1,008,000 |
||
付給我們的扣除費用前的收益 |
|
0.5115 |
|
13,392,000 |
我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總毛收入7.0%的現金費用。
吾等估計吾等就是次發售而應付的總開支約為1,350,218美元,其中包括(I)1,008,000美元的配售代理費用(假設購買了我們所發售的所有證券);及(Ii)償還配售代理的實報實銷費用65,000美元,包括吾等支付的配售代理的律師費(均未預先支付)。
優先購買權
除某些例外情況外,我們還授予配售代理在本次發售結束後十二(12)個月內擔任聯席賬簿管理人、聯席牽頭經理和/或聯席牽頭配售代理的優先購買權,對於兩手交易,至少有75.0%的經濟效益,對於三手交易,對於我們或我們的任何繼任者或子公司未來發行的每一筆公開或私募股權、可轉換或債券,優先購買權都至少為75.0%。
尾部融資支付
除某些例外情況外,我們還同意向配售代理支付相當於本次發行現金補償的尾部費用,前提是在配售代理聘用期滿或終止後的2個月內,配售代理聯繫或介紹給我們的任何投資者在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。
78
目錄
禁售協議
我們的高級職員、董事及其各自的聯屬公司和聯繫人士已與代表達成協議,在發售日期後90天內享有禁售期。這意味着,在適用的禁售期內,該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證。在禁售期內,如果受讓人同意這些禁售限制,某些有限的轉讓是允許的。
紐約證交所美國上市
我們的股票目前在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼是“ITP”。2021年1月14日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.7281美元。
賠償
我們同意賠償配售代理和指定的其他人的一些民事責任,包括證券法、1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的責任,並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。
規例M
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商,其收取的任何費用以及在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定,配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及(Ii)競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除非他們已完成參與分銷。
其他關係
配售代理未來可能會在日常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務,並可能收取慣常的費用和佣金。然而,除本招股説明書所披露的情況外,除配售代理在我們的市場發售計劃下作為我們的銷售代理提供服務外,我們目前與配售代理沒有任何服務安排。
79
目錄
法律事務
與所發行證券的有效性有關的紐約州和內華達州法律管轄的某些法律事項將由Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。配售代理由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。
專家
本招股説明書所載截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及當時截至的每一年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.審計,正如其報告中所述,該報告通過引用合併,並根據其作為會計和審計專家的權威提供的該公司的報告而如此合併。
在那裏您可以找到有關美國的更多信息
我們被要求向證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他信息。我們在向美國證券交易委員會提交這些文件後,在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些文件,網址為itPackaging.cn。你可以在證券交易委員會的網站上閲讀我們的證券交易委員會文件,包括註冊聲明,網址是:http://www.sec.gov.
80
目錄
IT技術包裝公司
財務報表索引
頁 |
||
截至2020年9月30日的9個月簡明合併財務報表 |
||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
F-2 |
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表和全面收益表(未經審計) |
F-3 |
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
F-4 |
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) |
F-5 |
|
合併財務報表附註 |
F-6-F-28 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度簡明合併財務報表 |
||
獨立註冊會計師事務所報告書 |
F-29 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
F-30 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合損益表和全面損益表 |
F-31 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日年度股東權益變動表 |
F-32 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
F-33 |
|
合併財務報表附註 |
F-34-F-58 |
F-1
目錄
IT技術包裝公司
壓縮合並資產負債表
截至2020年9月30日和2019年12月31日
(未經審計)
九月三十日, |
十二月三十一號, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金和銀行餘額 |
$ |
8,209,905 |
|
$ |
5,837,745 |
|
||
受限現金 |
|
— |
|
|
— |
|
||
應收賬款(截至2020年9月30日和2019年12月,分別扣除壞賬準備淨額64435美元和59922美元) |
|
3,472,374 |
|
|
3,119,311 |
|
||
盤存 |
|
8,582,912 |
|
|
1,607,463 |
|
||
預付款和其他流動資產 |
|
9,930,262 |
|
|
11,613,241 |
|
||
關聯方應收賬款 |
|
215,192 |
|
|
1,863,479 |
|
||
流動資產總額 |
|
30,410,645 |
|
|
24,041,239 |
|
||
|
|
|
|
|||||
房產、廠房和設備預付款 |
|
2,936,814 |
|
|
1,433,445 |
|
||
融資租賃使用權資產淨值 |
|
2,336,399 |
|
|
— |
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
142,783,813 |
|
|
151,616,852 |
|
||
可退還的增值税 |
|
2,497,129 |
|
|
2,621,841 |
|
||
遞延税項資產非流動 |
|
12,365,164 |
|
|
10,485,053 |
|
||
總資產 |
$ |
193,329,964 |
|
$ |
190,198,430 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
銀行短期貸款 |
$ |
6,314,151 |
|
$ |
6,163,814 |
|
||
信用社長期貸款的當期部分 |
|
3,803,175 |
|
|
1,605,459 |
|
||
租賃責任 |
|
168,546 |
|
|
— |
|
||
應付帳款 |
|
308,611 |
|
|
250,486 |
|
||
從客户那裏獲得預付款 |
|
179,491 |
|
|
98,311 |
|
||
因關聯方原因 |
|
657,433 |
|
|
539,985 |
|
||
應計工資總額和員工福利 |
|
254,887 |
|
|
291,924 |
|
||
其他應付賬款和應計負債 |
|
4,573,972 |
|
|
6,503,010 |
|
||
應付所得税 |
|
599,782 |
|
|
1,382,471 |
|
||
流動負債總額 |
|
16,860,048 |
|
|
16,835,460 |
|
||
|
|
|
|
|||||
儲蓄互助社貸款 |
|
5,389,054 |
|
|
7,367,908 |
|
||
遞延銷售收益-回租 |
|
406,767 |
|
|
— |
|
||
租賃負債-非流動 |
|
385,650 |
|
|
— |
|
||
衍生負債 |
|
1,199,585 |
|
|
— |
|
||
總負債(包括截至2020年9月30日和2019年12月31日無追索權的合併VIE金額分別為17,636,464美元和19,558,568美元) |
|
24,241,104 |
|
|
24,203,368 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
||||
股東權益 |
|
|
|
|
||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日,已發行和已發行普通股分別為5億股,每股面值0.001美元,28,514,816股和22,054,816股 |
|
28,515 |
|
|
22,055 |
|
||
額外實收資本 |
|
53,974,869 |
|
|
51,155,174 |
|
||
法定收益公積金 |
|
6,080,574 |
|
|
6,080,574 |
|
||
累計其他綜合損失 |
|
(1,852,602 |
) |
|
(6,057,537 |
) |
||
留存收益 |
|
110,857,504 |
|
|
114,794,796 |
|
||
股東權益總額 |
|
169,088,860 |
|
|
165,995,062 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
193,329,964 |
|
$ |
190,198,430 |
|
見簡明合併財務報表附註。
F-2
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併收益表和全面收益表
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
營業收入 |
$ |
33,357,451 |
|
$ |
32,937,917 |
|
$ |
68,463,575 |
|
$ |
84,008,157 |
|
||||
銷售成本 |
|
(30,789,899 |
) |
|
(27,563,185 |
) |
|
(63,506,913 |
) |
|
(75,917,762 |
) |
||||
毛利 |
|
2,567,551 |
|
|
5,374,732 |
|
|
4,956,662 |
|
|
8,090,395 |
|
||||
銷售、一般和行政費用 |
|
(2,390,920 |
) |
|
(2,024,547 |
) |
|
(8,445,356 |
) |
|
(7,413,879 |
) |
||||
收購子公司的收益 |
|
— |
|
|
(879 |
) |
|
— |
|
|
30,518 |
|
||||
營業收入(虧損) |
|
176,631 |
|
|
3,349,306 |
|
|
(3,488,694 |
) |
|
707,034 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
|
8,544 |
|
|
1,413 |
|
|
23,785 |
|
|
61,787 |
|
||||
補貼收入 |
|
61,152 |
|
|
(2,800 |
) |
|
203,171 |
|
|
233,488 |
|
||||
利息支出 |
|
(258,438 |
) |
|
(236,987 |
) |
|
(744,592 |
) |
|
(731,027 |
) |
||||
衍生負債損失 |
|
(482,515 |
) |
|
|
|
|
(510,380 |
) |
|
|
|
||||
所得税前收入(虧損) |
|
(494,626 |
) |
|
3,110,932 |
|
|
(4,516,710 |
) |
|
271,282 |
|
||||
所得税撥備 |
|
(26,348 |
) |
|
(772,905 |
) |
|
579,418 |
|
|
(205,780 |
) |
||||
淨(虧損)收益 |
|
(520,974 |
) |
|
2,338,027 |
|
|
(3,937,292 |
) |
|
65,502 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣折算調整 |
|
6,670,510 |
|
|
(4,810,379 |
) |
|
4,204,935 |
|
|
(5,065,382 |
) |
||||
綜合收益(虧損)合計 |
$ |
6,149,536 |
|
$ |
(2,472,352 |
) |
$ |
267,643 |
|
$ |
(4,999,880 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(虧損)每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
每股基本收益和攤薄(虧損)收益 |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
0.11 |
|
$ |
(0.15 |
) |
$ |
0.003 |
|
||||
傑出的基礎版和稀釋版 |
|
25,816,354 |
|
|
22,028,171 |
|
|
25,816,354 |
|
|
22,028,171 |
|
見簡明合併財務報表附註。
F-3
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併現金流量表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計)
截至9個月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
(3,937,292 |
) |
$ |
65,502 |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
折舊攤銷 |
|
11,301,703 |
|
|
11,547,650 |
|
||
衍生負債損失 |
|
510,380 |
|
|
— |
|
||
財產、廠房和設備的處置損失和減值 |
|
— |
|
|
— |
|
||
壞賬準備(從壞賬撥備中收回) |
|
2,973 |
|
|
(339 |
) |
||
基於股份的薪酬和費用 |
|
1,242,000 |
|
|
— |
|
||
收購子公司的收益 |
|
|
|
(30,518 |
) |
|||
遞延税金 |
|
(1,582,754 |
) |
|
(1,853,728 |
) |
||
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收帳款 |
|
(272,857 |
) |
|
16,894 |
|
||
預付款和其他流動資產 |
|
2,099,669 |
|
|
185,780 |
|
||
盤存 |
|
(6,758,500 |
) |
|
(4,307,754 |
) |
||
應付帳款 |
|
50,683 |
|
|
254,749 |
|
||
從客户那裏獲得預付款 |
|
76,763 |
|
|
85,993 |
|
||
應付票據 |
|
— |
|
|
(3,648,250 |
) |
||
關聯方 |
|
1,767,888 |
|
|
367,277 |
|
||
應計工資總額和員工福利 |
|
(43,025 |
) |
|
33,334 |
|
||
其他應付賬款和應計負債 |
|
(1,292,657 |
) |
|
726,564 |
|
||
應付所得税 |
|
(795,487 |
) |
|
1,155,880 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
2,369,487 |
|
|
4,599,034 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置物業、廠房及設備 |
|
(3,144,261 |
) |
|
(4,917,650 |
) |
||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
|
572,312 |
|
|
|
|||
收購一家子公司 |
|
— |
|
|
(1,531,531 |
) |
||
用於投資活動的淨現金 |
|
(2,571,949 |
) |
|
(6,449,181 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
發行股票和認股權證所得款項淨額 |
|
2,273,360 |
|
|
— |
|
||
銀行短期貸款收益 |
|
— |
|
|
3,940,110 |
|
||
儲蓄互助社貸款收益 |
|
— |
|
|
2,334,880 |
|
||
償還銀行貸款 |
|
— |
|
|
(11,499,285 |
) |
||
支付資本租賃債務 |
|
(32,317 |
) |
|
|
|
||
融資活動提供(用於)的淨現金 |
|
2,241,043 |
|
|
(5,224,295 |
) |
||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
333,579 |
|
|
(237,122 |
) |
||
現金及現金等價物淨增(減) |
|
2,372,160 |
|
|
(7,311,564 |
) |
||
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
|
5,837,745 |
|
|
12,117,425 |
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
8,209,905 |
|
$ |
4,805,861 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
||||
支付利息的現金,扣除資本化利息成本 |
$ |
509,783 |
|
$ |
659,613 |
|
||
繳納所得税的現金 |
$ |
1,784,107 |
|
$ |
888,881 |
|
||
現金和銀行餘額 |
|
8,209,905 |
|
|
4,805,861 |
|
||
受限現金 |
|
— |
|
|
— |
|
||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
8,209,905 |
|
|
4,805,861 |
|
見簡明合併財務報表附註
F-4
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併股東權益變動表
截至2020年和2019年9月30日的9個月
(未經審計)
|
附加 |
法定 |
累計 |
留用 |
總計 |
||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
22,022,316 |
$ |
22,022 |
$ |
51,137,657 |
$ |
6,080,574 |
$ |
(3,263,952 |
) |
$ |
112,573,614 |
|
$ |
166,549,915 |
|
|||||||
向維天公司發行股份 |
32,500 |
|
33 |
|
17,517 |
|
|
|
|
|
|
17,550 |
|
||||||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
(5,065,381 |
) |
|
|
|
(5,065,381 |
) |
||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
65,502 |
|
|
65,502 |
|
|||||||
2019年9月30日的餘額 |
22,054,816 |
$ |
22,055 |
$ |
51,155,174 |
$ |
6,080,574 |
$ |
(8,329,333 |
) |
$ |
112,639,116 |
|
$ |
161,567,586 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
22,054,816 |
$ |
22,055 |
$ |
51,155,174 |
$ |
6,080,574 |
$ |
(6,057,537 |
) |
$ |
114,794,796 |
|
$ |
165,995,062 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
向高級人員及董事發行股份 |
2,000,000 |
|
2,000 |
|
1,198,000 |
|
|
|
|
|
|
1,200,000 |
|
||||||||||
發行股份 |
4,400,000 |
|
4,400 |
|
1,579,755 |
|
|
|
|
|
|
1,584,155 |
|
||||||||||
向顧問發行股票 |
60,000 |
|
60 |
|
41,940 |
|
|
|
|
|
|
42,000 |
|
||||||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
4,204,935 |
|
|
|
|
4,204,935 |
|
||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,937,292 |
) |
|
(3,937,292 |
) |
|||||||
2020年9月30日的餘額 |
28,514,816 |
$ |
28,515 |
$ |
53,974,869 |
$ |
6,080,574 |
$ |
(1,852,602 |
) |
$ |
110,857,504 |
|
$ |
169,088,860 |
|
F-5
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)組織機構和業務背景
IT Tech Packaging,Inc.(以下簡稱“公司”)於2005年12月9日在內華達州註冊成立,名稱為“Carside,Inc.”。通過以下直接描述的步驟,我們於2007年10月29日成為中國紙製品生產商和經銷商河北保定東方紙業有限公司(“東方紙業”)的控股公司,並於2007年12月21日起更名為“東方紙業股份有限公司”。
自2018年8月1日起,我們將公司名稱更名為IT Tech Packaging,Inc.更名是通過IT Tech Packaging,Inc.的母公司/子公司的簡短合併實現的,IT Tech Packaging,Inc.是我們全資擁有的內華達州子公司,專門為更名而成立,並與我們合併。我們是倖存的實體。與更名相關的是,我們的普通股開始以新的紐約證券交易所代碼“ITP”和新的CUSIP編號46527C100進行交易。
於二零零七年十月二十九日,根據合併協議及計劃(“合併協議”),本公司收購於二零零六年十一月十三日根據英屬維爾京羣島法律成立的東方智業控股有限公司(“東方控股”),並向東方控股股東發行合共7,450,497股本公司普通股(經二零零九年十一月實施的四比一反向分拆調整後),按比例分配予東方控股股東。於合併協議訂立時,東方控股擁有東方紙業全部已發行及流通股及所有權,該等東方紙業股份以信託方式與劉振勇、劉曉東及趙雙喜先生持有,由劉先生、劉先生及趙先生(東方紙業的原股東)代表東方控股行使對東方控股所持東方紙業股份的處置控制權,直至東方控股成功完成東方紙業的資本變更登記。合併交易的結果是,東方控股成為本公司的全資子公司,東方控股的全資子公司東方紙業成為本公司的間接全資子公司。
東方控股作為東方紙業的100%擁有者,未能在中國法律規定的適當期限內完成東方紙業在其名下的資本註冊。關於下文所述重組交易的完成,東方控股指示受託人將東方紙業的股份返還給其原股東,原東方紙業股東與保定盛德紙業股份有限公司(“保定盛德”)訂立若干協議,將東方紙業的控制權轉讓給保定盛德。
2009年6月24日,本公司完成了多項重組交易,根據這些交易,本公司收購了內華達州公司盛德控股有限公司的全部已發行和已發行股票。盛德控股公司於2009年2月25日在內華達州註冊成立。2009年6月1日,盛德控股有限公司註冊成立了保定盛德股份有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司。由於保定盛德是盛德控股有限公司的全資子公司,根據中國法律,它被視為外商獨資實體。
為確保本公司對東方紙業所有權及經營的控制權符合中國有關規定,本公司於二零零九年六月二十四日透過本公司全資附屬公司盛德控股有限公司(“盛德控股”)(內華達州一間公司)及保定盛德紙業有限公司(“保定盛德”)與東方紙業及東方紙業股權擁有人訂立一系列合約協議(“合約協議”)。盛德紙業是一家中國外商獨資企業,原註冊資本為保定盛德主要從事數碼相紙和一次性口罩的生產和分銷,由盛德控股100%持股。二零一零年二月十日前的合約協議包括:(I)獨家技術服務及業務諮詢協議,一般規定保定盛德向東方紙業提供獨家技術、商業及管理諮詢服務,以換取相當於東方紙業全年淨利總額80%的手續費;(Ii)貸款協議,規定保定盛德向東方紙業提供獨家技術、商業及管理諮詢服務;及(Ii)貸款協議,規定保定盛德將向東方紙業提供獨家技術、商業及管理諮詢服務,以換取相當於東方紙業全年淨利總額80%的手續費。
F-6
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)組織機構和業務背景(續)
本金額合共10,000,000美元予東方紙業股權擁有人,以換取每名該等股東同意將貸款所得款項悉數出資予東方紙業的註冊資本;(Iii)認購期權協議,該協議一般規定(其中包括)東方紙業股權擁有人不可撤銷地授予保定盛德購買每名擁有人於東方紙業的全部或部分股權的選擇權。該等購股權之行權價為人民幣1元,由保定盛德就其於東方紙業之所有股權向各東方紙業股權擁有人支付;(Iv)股份質押協議,該協議規定東方紙業股權擁有人將其於東方紙業之全部股權質押予保定盛德,作為其於本節所述其他協議項下之責任抵押品。具體而言,如果東方紙業股權所有者違反貸款協議項下的義務或東方紙業未能根據獨家技術服務和商業諮詢協議向保定盛德支付服務費,保定盛德有權處置質押股權;及(V)代理協議, 該條款規定,東方紙業股權所有人應不可撤銷地委託保定盛德的一名指定股東行使該等股東投票權以及代表該股東在東方紙業的任何股權所有者大會上或就根據法律和東方紙業的公司章程應採取的任何股權擁有人行動時行使該等所有者權利的權利,該條款規定東方紙業股權擁有人應不可撤銷地委託保定盛德的一名指定股東行使該等股東投票權和代表該股東在東方紙業的任何股權擁有人大會上行使該等擁有人權利。只要東方紙業股權所有者繼續持有東方紙業的任何股權,協議條款對雙方均具有約束力。東方紙業股權所有人一旦經保定盛德事先批准轉讓其股權,將不再是協議的一方。由於本公司自二零零七年七月十六日起通過東方控股及信託控股東方紙業至二零零九年六月二十四日為止,並繼續透過保定盛德及合約協議控股東方紙業,故合約協議的執行被視為共同控制下的業務合併。
二零一零年二月十日,保定盛德與東方紙業股權擁有人訂立終止貸款協議,終止上述10,000,000美元貸款協議。由於本公司決定通過保定盛德而不是東方紙業為未來的業務擴張提供資金,因此所考慮的10,000,000美元貸款從未在終止前發放。雙方相信,貸款協議的終止本身並不影響本公司對東方紙業及其在中國的業務的實際控制。
保定盛德、東方紙業及東方紙業股權擁有人亦於二零一零年十二月三十一日訂立協議,重申根據上述合約協議,保定盛德有權享有東方紙業100%的可分配利潤。此外,東方紙業及東方紙業股權所有人不得宣示東方紙業的任何未分配收益為股息,包括東方紙業成立至二零一零年及其後的未分配收益。
2019年6月25日,東方紙業與根據中國法律組建的有限責任公司河北騰盛紙業有限公司(“河北騰盛”)股東訂立收購協議,據此東方紙業將收購河北騰盛。全額支付代價人民幣3.2億元(約4500萬美元)後,河北騰盛將成為東方紙業生產和銷售紙巾產品的全資子公司。
本公司於東方紙業並無直接股權。然而,通過上述合同協議,本公司被認定為東方紙業的主要受益人(“主要受益人”),並被視為對東方紙業的活動擁有對其經濟業績影響最大的有效控制權,導致東方紙業根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈的議題810-合併會計準則編撰(“ASC”)被視為本公司的受控可變利益實體。截至2020年和2019年9月30日止三個月,東方紙業產生的收入分別佔公司總收入的99.34%和100%。截至2020年和2019年9月30日止九個月,東方紙業產生的收入分別佔公司總收入的98.44%和100%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,東方紙業也分別佔公司總資產的90.53%和91.01%。
F-7
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)組織機構和業務背景(續)
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司子公司和可變利益主體詳細情況如下:
名字 |
成立為法團或成立日期 |
成立為法團或設立機構的地點 |
百分比 |
主體活動 |
||||
子公司: |
||||||||
東方控股 |
2006年11月13日 |
英屬維爾京羣島 |
100% |
非活躍投資持股 |
||||
盛德控股 |
2009年2月25日 |
內華達州 |
100% |
投資控股 |
||||
保定盛德 |
2009年6月1日 |
中華人民共和國 |
100% |
紙張生產和銷售 |
||||
可變利息實體(VIE): |
||||||||
東方紙業 |
(一九九六年三月十日) |
中華人民共和國 |
控制* |
紙張生產和銷售 |
____________
*中國東方紙業控股公司東方紙業被視為本公司100%控制的可變利息實體。
然而,中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反任何現有和/或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司通過其子公司執行其在該等合同安排下的權利的能力。此外,VIE的股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反上述協議條款的風險。
此外,若發現現行架構或任何合約安排違反任何現行或未來的中國法律,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於取消或吊銷本公司的營業執照及經營許可證、被要求重組本公司的營運或被要求中止本公司的經營活動。任何此類或其他處罰的實施可能會對公司的運營能力造成實質性的不利影響。在這種情況下,公司可能無法運營或控制VIE,這可能導致VIE解固。該公司認為,由於上述風險和不確定性,它將不再能夠控制和鞏固其VIE的可能性微乎其微。
本公司已將東方紙業的財務資料彙總於下表。截至2020年9月30日和2019年12月31日,東方紙業在公司簡明合併資產負債表中的資產負債(剔除公司間交易和餘額後)賬面價值合計如下:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||
(未經審計) |
||||||
資產 |
|
|
||||
流動資產 |
|
|
||||
現金和銀行餘額 |
$ |
7,403,768 |
$ |
5,675,374 |
||
受限現金 |
|
— |
|
— |
||
應收帳款 |
|
3,472,374 |
|
3,119,312 |
||
盤存 |
|
8,544,133 |
|
1,603,038 |
||
預付款和其他流動資產 |
|
9,927,537 |
|
11,610,576 |
||
關聯方應收賬款 |
|
215,192 |
|
1,863,479 |
||
流動資產總額 |
|
29,563,004 |
|
23,871,779 |
F-8
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)組織機構和業務背景(續)
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||
房產、廠房和設備預付款 |
|
1,468,407 |
|
1,433,445 |
||
融資租賃使用權資產淨值 |
|
2,336,399 |
|
— |
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
130,868,053 |
|
138,920,440 |
||
遞延税項資產非流動 |
|
10,777,428 |
|
8,869,385 |
||
總資產 |
$ |
175,013,291 |
$ |
173,095,049 |
||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
流動負債 |
|
|
||||
銀行短期貸款 |
$ |
6,314,151 |
$ |
6,163,814 |
||
信用社長期貸款的當期部分 |
|
425,838 |
|
315,358 |
||
租賃責任 |
|
168,546 |
|
— |
||
應付帳款 |
|
308,611 |
|
250,486 |
||
從客户那裏獲得預付款 |
|
179,491 |
|
98,311 |
||
因關聯方原因 |
|
— |
|
56,552 |
||
應計工資總額和員工福利 |
|
251,585 |
|
287,584 |
||
其他應付賬款和應計負債 |
|
4,494,800 |
|
6,502,974 |
||
應付所得税 |
|
599,782 |
|
1,382,471 |
||
流動負債總額 |
|
12,742,804 |
|
15,057,550 |
||
|
|
|||||
儲蓄互助社貸款 |
|
4,508,010 |
|
4,501,018 |
||
租賃負債-非流動 |
|
385,650 |
|
— |
||
總負債 |
$ |
17,636,464 |
$ |
19,558,568 |
本公司及其合併子公司無需向VIE提供財務支持,VIE的債權人(或實益利益持有人)不得對本公司的資產有追索權,除非本公司另行同意接受該等債權。在任何協議或安排中,無論是默示的還是明示的,都沒有要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持的條款。然而,如果VIE確實需要財務支持,公司或其子公司可以根據其選擇並受法定限制和限制,向VIE提供財務支持。
(二)列報依據和重大會計政策
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)之規則及規定編制,以供按Form 10-Q呈報。因此,美國公認會計原則(“GAAP”)要求的某些年度財務報表信息和附註不包括在本報告中。該等中期報表應與本公司及其附屬公司及可變權益實體(我們有時統稱為“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
我們未經審計的簡明綜合財務報表反映了管理層認為為公平展示我們的財務狀況和經營結果所必需的所有調整。除非另有説明,此類調整屬於正常重複性質。截至2020年9月30日的資產負債表和截至2020年9月30日的9個月的運營結果不一定表明未來任何時期的預期結果。
F-9
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(2)列報依據和重大會計政策(續)
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們相信,根據作出這些估計、判斷和假設時所掌握的資料,這些估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與這些估計大不相同。
長壽資產的價值評估
本公司會在事件及情況需要時檢討擬持有及使用的長期資產的賬面價值。當長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,虧損是根據賬面價值超過長期資產和無形資產的公平市場價值的金額確認的。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。待處置的長期資產和無形資產的虧損以類似方式確定,不同之處在於處置成本的公允市場價值有所降低。
公允價值計量
該公司採用了ASC主題820“公允價值計量和披露”,其中定義了公允價值,建立了在GAAP中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。它不需要任何新的公允價值計量,但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,提供瞭如何計量公允價值的指導。它建立了基於可觀察和不可觀察輸入的評估技術的三級評估層次,可用於計量公允價值,包括以下內容:
1級 |
— |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
||||
二級 |
— |
1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。 |
||||
3級 |
— |
很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
層次結構內的分類是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平確定的。
本公司使用現有的市場信息和估值方法估計金融工具的公允價值。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此,公允價值估計可能不能反映公司在當前市場交易中可能變現的金額。截至2020年9月30日及2019年12月31日,本公司的短期金融工具,如現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及票據、短期銀行貸款、應付關聯方餘額及資本租賃項下的債務,由於到期時間較短,賬面價值接近其公允價值;而信用社貸款及關聯方貸款由於利率接近中國人民銀行公佈的市場利率,其賬面價值接近其公允價值。
管理層認為,與發行若干認股權證有關的利益轉換特徵所產生的負債(見附註(10)項下的“衍生工具負債”)符合衍生工具的準則,並須按公允價值計量。這些衍生負債的公允價值是根據管理層對清償負債所需的預期未來現金流的估計而確定的。這種估值技術涉及管理層基於不可觀察到的投入的估計和判斷,並被歸類為3級。
F-10
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(2)列報依據和重大會計政策(續)
非經常性公允價值計量
該公司每年審查長期資產的減值情況,如果事件或環境變化表明可能出現減值,則更頻繁地審查減值。對於持續經營,長期資產在有減值指標的情況下按公允價值非經常性計量,只有在確認減值時才按公允價值計提。對於非持續經營,長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。這些資產的公允價值是使用具有重大不可觀察投入的模型確定的,這些投入被歸類為3級投入,主要是貼現的未來現金流。
基於股份的薪酬
公司使用ASC主題718,薪酬中的公允價值確認條款-庫存該等補償規定本公司須按授予日期支付員工服務成本,以換取該等工具於歸屬期間的公允價值,以換取授予該等工具的權益工具。
本公司還適用ASC主題505-50“基於股權的付款方式”的規定-員工對發放給非僱員服務的股票薪酬獎勵進行核算。該等服務獎勵以所收代價的公允價值或為交換該等服務而發行的票據的公允價值(以較可靠及可計量者為準)記錄。
(3)受限現金
截至2020年9月30日和2019年12月31日,限制性現金為零。
(4)庫存
原材料庫存主要包括再生紙板和再生白廢紙。成品主要包括瓦楞原紙、膠版印刷紙和紙巾製品。截至2020年9月30日和2019年12月31日,庫存包括以下內容:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
||||||
原料 |
|
|
|
||||
再生紙板 |
$ |
5,512,274 |
$ |
40,032 |
|
||
回收的白色廢紙 |
|
1,016,905 |
|
10,541 |
|
||
氣態 |
|
46,891 |
|
41,675 |
|
||
原紙和其他原材料 |
|
359,487 |
|
293,935 |
|
||
|
6,935,557 |
|
386,183 |
|
|||
半成品 |
|
145,069 |
|
83,266 |
|
||
成品 |
|
1,502,286 |
|
1,212,849 |
|
||
總庫存(毛數) |
|
8,582,912 |
|
1,682,298 |
|
||
庫存儲備 |
|
— |
|
(74,835 |
) |
||
總庫存,淨額 |
$ |
8,582,912 |
$ |
1,607,463 |
|
F-11
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(5)提前還款和其他流動資產
截至2020年9月30日和2019年12月31日,預付款和其他流動資產包括以下內容:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||
預付土地租約 |
$ |
176,210 |
$ |
301,023 |
||
材料採購預付款 |
|
2,615,556 |
|
5,394,297 |
||
可退還的增值税 |
|
5,619,369 |
|
5,666,975 |
||
其他 |
|
1,519,127 |
|
250,946 |
||
$ |
9,930,262 |
$ |
11,613,241 |
(6)財產、廠房和設備,淨值
截至2020年9月30日和2019年12月31日,物業、廠房和設備包括:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
物業、廠房和設備: |
|
|
|
|
||||
土地使用權 |
$ |
11,974,214 |
|
$ |
11,689,114 |
|
||
建築和改善 |
|
72,538,920 |
|
|
70,811,803 |
|
||
機器設備 |
|
154,703,327 |
|
|
152,954,020 |
|
||
車輛 |
|
602,143 |
|
|
587,806 |
|
||
在建 |
|
7,412,287 |
|
|
6,399,986 |
|
||
總計 |
|
247,230,891 |
|
|
242,442,729 |
|
||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
(104,447,078 |
) |
|
(90,825,877 |
) |
||
物業、廠房和設備、淨值 |
$ |
142,783,813 |
|
$ |
151,616,852 |
|
截至2020年9月30日和2019年12月31日,土地使用權代表位於中國河北省徐水區和蔚縣的兩宗國有土地,租賃期分別為50年,分別於2061年和2066年到期。
在建工程主要用於支付一條新的衞生紙生產線PM10的造紙機費用以及改善辦公樓和總部大院內基本上所有工業建築的費用。
於2020年9月30日及2019年12月31日,東方紙業的若干物業、廠房及設備的淨值分別為2,690,540美元及3,935,270美元,已根據信用社向東方紙業提供的長期貸款作抵押。東方紙業的土地使用權,截至2020年9月30日和2019年12月31日的淨值分別為5793,482美元和5757,546美元,已抵押給中國工商銀行的銀行貸款。河北騰盛的土地使用權於2020年9月30日和2019年12月31日的淨值分別為5,327,293美元和5,200,452美元,為保定市盛德信用社的長期貸款質押。此外,河北騰盛的土地使用權於2020年9月30日和2019年12月31日的淨值分別為8,253,440美元和8,056,930美元,已質押給保定市盛德信用社的另一筆長期貸款。見“空頭”-任期“銀行貸款”和“長期貸款”-任期來自儲蓄互助社的貸款“附註(7)項下的應付貸款,請參閲交易詳情及資產抵押。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,房地產、廠房和設備的折舊和攤銷分別為3,805,389美元和3,758,191美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,房地產、廠房和設備的折舊和攤銷分別為11,301,703美元和11,547,650美元。
F-12
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(7)回租融資
本公司於2020年8月6日與TAC租賃有限公司(“TLCL”)訂立售後回租安排(“租賃融資協議”),融資總金額為人民幣1,600萬元(約230萬美元)。根據售後回租安排,河北騰盛以1,600萬英鎊(約230萬美元)的價格將租賃設備出售給TLCL。在出售設備的同時,河北騰盛將出售給TLCL的設備回租,租賃期為三年。租賃期結束時,河北騰盛可能會向TLCL支付100元人民幣(約合15美元)的名義購買價,並回購租賃的設備。金額為2,349,452美元的租賃設備被記錄為使用權資產,最低租賃付款的淨現值被記錄為租賃負債,並按TLCL的隱含利率15.6%計算,於2020年8月17日租賃開始時為567,099美元。
河北騰盛按計劃支付了兩筆到期款項。截至2020年9月30日,租賃設備扣除攤銷後的餘額為2336399美元。截至2020年9月30日,租賃負債為385,650美元,其當前部分為168,546美元。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中,租賃設備的攤銷為12718美元。截至2020年9月30日的3個月和9個月,售後回租安排的總利息支出為7172美元。
作為出售和回租的結果,記錄了430695美元的遞延收益。遞延收益在租賃期內攤銷,作為對租賃設備攤銷的抵消。
截至2020年9月30日的資本租賃未來最低租賃支付如下:
九月三十日, |
金額 |
|||
2021 |
|
243,168 |
|
|
2022 |
|
243,168 |
|
|
2023 |
|
202,640 |
|
|
減去:不勞而獲的折扣 |
|
(134,781 |
) |
|
|
554,196 |
|
||
減去:租賃負債的當前部分 |
|
(168,546 |
) |
|
$ |
385,650 |
|
(8)應付貸款
銀行短期貸款
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||
中國工商銀行(“工行”)貸款1 |
$ |
6,314,151 |
$ |
6,163,814 |
||
銀行短期貸款總額 |
$ |
6,314,151 |
$ |
6,163,814 |
2019年12月20日,本公司與工商銀行簽訂流動資金貸款協議,截至2020年9月30日和2019年12月31日的餘額分別為6,314,151美元和6,163,814美元。營運資金貸款以東方紙業的土地使用權作為抵押品,向銀行提供利益。這筆貸款的固定利率為年息4.785釐。這筆貸款將於2020年12月23日到期並償還。
截至2020年9月30日,有擔保的短期借款為6,314,151美元,無擔保銀行貸款為零。截至2019年12月31日,有擔保的短期借款為6163,814美元,無擔保銀行貸款為零。
2020年和2019年9月30日止三個月的平均短期借款利率分別約為4.79%和4.77%。2020年和2019年9月30日止九個月的平均短期借款利率分別約為4.79%和4.76%。
F-13
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(8)應付貸款(續)
信用社的長期貸款
截至2020年9月30日和2019年12月31日,應向徐水區農村信用社發放的貸款分別為9192,229美元和8973,367美元。
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
徐水區農村信用社貸款1 |
$ |
1,262,830 |
|
$ |
1,232,763 |
|
||
徐水區農村信用社貸款2 |
|
3,671,018 |
|
|
3,583,613 |
|
||
徐水區農村信用社貸款3 |
|
2,349,452 |
|
|
2,293,512 |
|
||
徐水區農村信用社貸款4 |
|
1,908,929 |
|
|
1,863,479 |
|
||
總計 |
|
9,192,229 |
|
|
8,973,367 |
|
||
減去:信用社長期貸款的當前部分 |
|
(3,803,175 |
) |
|
(1,605,459 |
) |
||
信用社的長期貸款 |
$ |
5,389,054 |
|
$ |
7,367,908 |
|
截至2020年9月30日,公司未來五年的長期償債情況如下:
財政年度 |
金額 |
||
2020年剩餘時間 |
$ |
1,644,616 |
|
2021 |
|
3,142,391 |
|
2022 |
|
1,615,248 |
|
2023 |
|
2,789,974 |
|
總計 |
|
9,192,229 |
2014年4月16日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,借款期限為5年,原應於2014年6月21日至2018年11月18日分期到期。這筆貸款由獨立的第三方擔保。利息每季度支付一次,利率為每月0.64%。2018年11月6日,該筆貸款續期5年,於2018年12月21日至2023年11月5日期間分期到期應付。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為1,262,830美元和1,232,763美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2020年9月30日和2019年12月31日的流動部分分別為176,209美元和143,345美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2020年9月30日和2019年12月31日的剩餘餘額1,086,621美元和1,089,418美元分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
2013年7月15日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,借款期限為5年,原應於2013年12月21日至2018年7月26日各期到期應付。2018年6月21日,該筆貸款再延期5年,從2018年12月21日至2023年6月20日,分次到期應付。這筆貸款以該公司的某些製造設備為抵押,截至2020年9月30日和2019年12月31日的賬面淨值分別為2,690,540美元和3,935,270美元。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.64%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額分別為3671,018美元和3,583,613美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2020年9月30日和2019年12月31日的流動部分分別為249,629美元和172,013美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2020年9月30日和2019年12月31日的剩餘餘額3,421,389美元和3,411,600美元分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
F-14
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(8)應付貸款(續)
2019年4月17日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,期限2年,於2019年8月21日至2021年4月16日各期到期應付。這筆貸款由河北騰盛以其土地使用權作為抵押品擔保,用於信用社的利益。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.6%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為2349452美元和2293512美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2020年9月30日和2019年12月31日,流動部分分別為2,349,452美元和1,146,756美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2020年9月30日和2019年12月31日的剩餘餘額為零和1,146,756美元,分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
2019年12月12日,本公司與徐水區農村信用社訂立貸款協議,期限2年,於2020年6月21日至2021年12月11日期間分期到期應付。這筆貸款由河北騰盛以其土地使用權作為抵押品擔保,用於信用社的利益。利息按月支付,固定利率為年息7.56%。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為1,908,929美元和1,863,479美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2020年9月30日和2019年12月31日,流動部分分別為1,027,885美元和143,345美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2020年9月30日和2019年12月31日的剩餘餘額881,044美元和1,720,134美元分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,短期銀行貸款和長期貸款的利息支出總額分別為251,266美元和214,907美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,短期銀行貸款和長期貸款的利息支出總額分別為737,420美元和659,613美元。
(9)關聯方交易
本公司首席執行官劉振勇先生在一段時間內將資金借給東方紙業作為營運資金用途。2013年1月1日,東方紙業與劉振勇先生續簽了此前於2010年1月1日進入的三年期定期貸款,並將到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日,公司償還了2,249,279美元的貸款,以及2013年至2015年期間的利息391,374美元。於2020年9月30日及2019年12月31日,劉振勇先生的未償還利息約為376,403美元及367,441美元,分別記入其他應付賬款及應計負債,作為綜合資產負債表流動負債的一部分。
於二零一四年十二月十日,劉振勇先生向本公司提供一筆金額為8,483,083美元的貸款予東方紙業作營運資金用途,年利率為4.35%,按中國人民銀行的基本貸款利率計算。這筆無擔保貸款於2014年12月10日提供,原定於2017年12月10日到期。於二零一六年,本公司向劉振勇先生償還6,012,416美元,連同利息288,596美元。2018年2月,該公司償還了剩餘餘額,以及20,400美元的利息。於2020年9月30日及2019年12月31日,劉振勇先生未償還利息約44,052美元及43,003美元,該等利息記入其他應付賬款及應計負債,作為綜合資產負債表流動負債的一部分。
於二零一五年三月一日,本公司與劉振勇先生訂立一項協議,允許東方紙業向行政總裁借款最多17,620,887美元(人民幣120,000,000元)作為營運資金。根據協議,預付款或資金應在每筆資金到位之日起三年內到期。這筆貸款是無擔保的,年利率以借款時中國人民銀行的基本貸款利率為基礎確定。2015年7月13日,從該設施提取了4324636美元的無擔保金額。2016年10月14日,從該設施提取了2883,091美元的無擔保金額。於2018年2月,本公司向劉振勇先生償還1,507,432美元。這筆貸款原定於2018年7月12日到期。劉振勇先生同意將貸款再延長3年,剩餘餘額將於2021年7月12日到期。於2018年11月23日,本公司向劉振勇先生償還3,768,579美元連同利息158,651美元。2019年12月,公司支付
F-15
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(9)關聯方交易(續)
從餘額中扣除,連同利息94636美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未償還貸款餘額為零,應計利息分別為201,814美元和197,009美元,作為綜合資產負債表流動負債的一部分計入其他應付賬款和應計負債。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,欠劉振勇先生的貸款總額為零美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,此類關聯方貸款產生的利息支出分別為零美元和23,234美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月,此類關聯方貸款產生的利息支出分別為零美元和71,415美元。於2020年9月30日及2019年12月31日,欠劉振勇先生的應計利息分別約為622,269美元及607,453美元,並計入其他應付款項及應計負債。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,應付股東的金額分別為657,433美元和483,433美元,這代表股東支付在美國發生的各種費用的資金。該金額應按需無息支付。
向關聯方租賃總部大院房產
於二零一三年八月七日,本公司審核委員會及董事會批准以現金價格分別約277萬美元、115萬美元及431萬美元,向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及總部大院內基本上所有工業用途樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)的土地使用權,並於二零一三年八月七日批准向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及基本上所有工業用途樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)的土地使用權。Lur和工業大廈的銷售於2013年完成。
關於出售工業大廈,河北方勝同意將工業大廈租回本公司作原有用途,租期最長為三年,每年租金約143,078美元(人民幣1,000,000元)。租賃協議已於2016年8月到期。於2016年8月6日及2018年8月6日,本公司與河北方盛訂立兩份補充協議,河北方盛同意將租期共延長四年,租金支付與原租賃協議相同。
(十)其他應付款項和應計負債
其他應付款和應計負債包括以下內容:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||
累計電量 |
$ |
124,812 |
$ |
129,466 |
||
應繳增值税 |
|
183,221 |
|
854,728 |
||
對關聯方的應計利息 |
|
622,269 |
|
607,453 |
||
購買設備應支付的費用 |
|
3,271,052 |
|
3,936,047 |
||
推銷員應計佣金 |
|
15,229 |
|
17,162 |
||
應計銀行貸款利息 |
|
233,624 |
|
— |
||
其他 |
|
123,765 |
|
958,154 |
||
總計 |
$ |
4,573,972 |
$ |
6,503,010 |
(11)衍生負債
該公司分析了ASC 815“衍生品和對衝以及對衝”項下的衍生會計對價認股權證,並確定該工具應歸類為負債,因為認股權證在發行時生效,導致在結算上述轉換期權時將交付的股票數量沒有明確限制。
F-16
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(11)衍生負債(續)
ASC 815要求我們在每個報告期末評估衍生工具負債的公允市場價值,並將公允市場價值的任何變化確認為其他收入或費用項目。
該公司將我們的衍生負債確定為3級公允價值計量,並使用Black-Scholes定價模型計算截至2020年9月30日的公允價值。Black-Scholes模型需要六個基本數據輸入:行權或執行價、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。這些投入的變化可能會產生更高或更低的公允價值計量。每份權證的公允價值都是使用Black-Scholes估值模型估算的。2020年9月30日使用了以下加權平均假設:
截至2020年9月30日的9個月 |
||
預期期限 |
2.55 – 2.75 |
|
預期平均波動率 |
79% – 85% |
|
預期股息收益率 |
— |
|
無風險利率 |
0.16% – 0.24% |
下表彙總了截至2020年9月30日的9個月內衍生負債的變動情況:
使用重要可觀察輸入的公允價值計量(第3級) |
||||
2019年12月31日的餘額 |
$ |
— |
|
|
加入認可為手令的新衍生工具 |
|
689,205 |
|
|
加入確認為衍生工具損失的新衍生工具 |
|
306,215 |
|
|
衍生負債公允價值變動 |
|
(278,350 |
) |
|
2020年9月30日的餘額 |
$ |
717,070 |
|
下表彙總了分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的損益表中計入衍生負債的虧損。
截至9個月 |
||||||
2020 |
2019 |
|||||
首日因作為認股權證的衍生法律責任而蒙受的損失 |
$ |
306,215 |
$ |
— |
||
衍生負債公允價值變動損失 |
|
204,165 |
|
— |
||
|
510,380 |
|
— |
(12)普通股
向投資者發行普通股
2014年8月27日,該公司發行了1,562,500股我們的普通股和認股權證,以購買最多781,250股我們的普通股。
每股普通股和配套認股權證以1.60美元的價格出售。
F-17
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(12)普通股(續)
於2020年4月29日,本公司與若干機構投資者訂立經2020年5月4日修訂的證券購買協議(“2020年購買協議”),根據該協議,本公司同意以登記直接發售方式向該等投資者出售合共4,400,000股普通股,以及同時以私募方式購買最多4,400,000股本公司普通股的認股權證,總收益約255萬美元(淨收益約227萬)。每股普通股及相應認股權證的收購價為0.58美元。
根據2012年激勵股票計劃、2015年綜合股權激勵和2019年綜合股權激勵發行普通股
2016年1月12日,本公司根據其薪酬激勵計劃向九名高級管理人員、董事和員工以及一名顧問發放了總計1,133,916股普通股,作為對他們過去幾年服務的補償,其中,168,416股普通股是根據2012年激勵股票計劃授予的,965,500股是根據2015年綜合股權激勵授予的。詳情請參閲附註(14),股票獎勵計劃。截至授予日,股票的總公允價值為1,417,395美元。
2018年9月13日,薪酬委員會以每股0.88美元的價格向公司15名高管、董事和員工發放了總計534,500股普通股,這是根據2015年綜合股權激勵計劃授予的。截至發行之日,已授予普通股的總公允價值為470,360美元。
2020年4月2日,薪酬委員會根據2019年綜合股權激勵計劃,向公司15名高管、董事和員工授予總計200萬股限制性普通股。截至發行之日,已授予普通股的總公允價值為1,200,000美元,每股0.60美元。
向維天公司發行普通股
於2018年10月15日,本公司與維天集團LCC(“維天”)訂立協議,同意向維天發行合共70,000股普通股作為補償,供維天於2018年10月15日至2019年10月15日期間提供投資者關係諮詢服務。2018年11月12日,向維天公司發行了3.75萬股普通股。按每股0.87美元計算,已授予普通股的總公允價值為32,625美元。2019年8月13日,向維天公司發行了3.25萬股普通股。按每股0.54美元計算,已授予普通股的總公允價值為17,550美元。
向顧問發行普通股
2020年1月2日,本公司與一家諮詢公司簽訂了一項協議,並同意向該諮詢公司發行總計6萬股普通股作為補償,用於2020年1月2日至2021年1月2日期間提供的併購諮詢服務。2020年4月28日,向該顧問發行了6萬股普通股。已發行普通股的總公允價值按每股0.70美元計算為4.2萬美元。
(13)手令
根據2020年購買協議,本公司同意向該等投資者出售合共4,400,000股普通股及認股權證,以同時以私募方式購買最多4,400,000股普通股。認股權證的行權價為每股0.7425美元。這些權證於2020年11月4日可行使,行權期為自發行之日起至2025年11月4日止的五年零六個月。該公司將認股權證歸類為負債,並將認股權證的發行作為衍生工具進行會計處理。
F-18
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(13)認股權證(續)
認股權證活動摘要如下:
截至9個月 |
|||||
數 |
加權平均行權價格 |
||||
期初未清償及可行使的款項 |
|
||||
在此期間發出 |
4,400,000 |
$ |
0.7425 |
||
在此期間進行的鍛鍊 |
— |
|
— |
||
在此期間取消或過期 |
— |
|
— |
||
期末未清償及可行使的款項 |
4,400,000 |
$ |
0.7425 |
下表彙總了截至2020年9月30日與未償還和可行使權證相關的信息。
未償還認股權證 |
可行使的認股權證 |
|||||||||
數量 |
加權 |
加權 |
數量 |
加權 |
||||||
4,400,000 |
5.34 |
$ |
0.7425 |
4,400,000 |
$ |
0.7425 |
總內在價值是指公司股票的報價市價超過權證在2020年9月30日的行使價的金額之和,而這些權證的報價市價超過行權證的行使價(“現金”權證)。截至2020年9月30日,權證沒有內在價值。
(14)每股收益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月,每股基本和稀釋後淨收益計算如下:
三個月 |
|||||||
2020 |
2019 |
||||||
每股基本(虧損)收益 |
|
|
|
||||
當期淨(虧損)收入-分子 |
$ |
(520,974 |
) |
$ |
2,338,027 |
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
25,816,354 |
|
|
22,028,171 |
||
每股淨(虧損)收益 |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
0.11 |
||
|
|
|
|||||
稀釋後每股收益 |
|
|
|
||||
當期淨收入-分子 |
$ |
(520,974 |
) |
$ |
2,338,027 |
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
25,816,354 |
|
|
22,028,171 |
||
|
|
|
|||||
稀釋的效果 |
|
— |
|
|
— |
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
25,816,354 |
|
|
22,028,171 |
||
|
|
|
|||||
稀釋(虧損)每股收益 |
$ |
(0.02 |
) |
$ |
0.11 |
F-19
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(14)每股收益(續)
截至9個月 |
|||||||
2020 |
2019 |
||||||
每股基本(虧損)收益 |
|
|
|
||||
當期淨(虧損)收入-分子 |
$ |
(3,937,292 |
) |
$ |
65,502 |
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
25,816,354 |
|
|
22,028,171 |
||
|
|
|
|||||
每股淨(虧損)收益 |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
0.003 |
||
|
|
|
|||||
稀釋(虧損)每股收益 |
|
|
|
||||
當期淨(虧損)收入-分子 |
$ |
(3,937,292 |
) |
$ |
65,502 |
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
25,816,354 |
|
|
22,028,171 |
||
|
|
|
|||||
稀釋的影響 |
|
— |
|
|
— |
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
25,816,354 |
|
|
22,028,171 |
||
|
|
|
|||||
稀釋(虧損)每股收益 |
$ |
(0.15 |
) |
$ |
0.003 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月,沒有發行和未償還具有稀釋效應的證券。
(15)所得税
美國
本公司和盛德控股在內華達州註冊成立,美國聯邦税率和州法定税率分別為34%和0%。2017年12月22日,美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《2017 TCJAAct》),對美國税法進行了重大修改。自2018年1月1日起,2017年TCJA法案將公司在美國的法定聯邦所得税率從35%的最高税率下調至21%,同時還對遞延外國收入徵收視為匯回税,這要求公司對之前遞延納税的非美國子公司之前未匯出的收益支付一次性過渡税,並對某些外國來源的收益徵收新税。SEC工作人員發佈了員工會計公報(SAB)118,該公告就2017年TCJA的頒佈效果提供了會計指導。SAB 118提供了自2017年TCJA頒佈之日起最長一年的計量期,供公司根據ASC 740完成其會計核算。根據SAB 118,如果一家公司對2017年TCJA的某些所得税影響的會計核算不完整,但它能夠確定合理的估計,它必須在其財務報表中記錄臨時估計。如果一家公司無法確定要包括在其財務報表中的臨時估計,它應該繼續根據緊接2017年TCJA頒佈之前生效的税法條款適用ASC 740。
過渡税:過渡税是對公司某些非美國子公司以前未納税的累計和當期收益和利潤(E&P)徵收的税。為了確定過渡税的數額,除其他因素外,公司還必須確定相關子公司1986年後的E&P金額,以及為這些收益支付的非美國所得税金額。此外,過渡税在一定程度上是基於這些以現金和其他指定資產形式持有的收入的金額。該公司能夠對過渡税做出合理估計,並在2017年第四季度記錄了大約80,000美元的臨時債務和額外所得税支出。然而,該公司正在繼續收集更多信息,並將考慮提供更多技術指導,以更準確地計算和核算過渡税的金額。當公司最終確定1986年後以前從美國聯邦税收中遞延的外國E&P的計算,並最終確定以現金或其他指定資產持有的金額時,這一金額可能會發生變化。從2018年開始,2017年TCJA的過渡税將在8年內繳納。
F-20
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(15)所得税(續)
中華人民共和國
東方紙業及保定盛德為中國營運公司,須繳交中國企業所得税。根據中國新的企業所得税法,企業所得税一般按25%的法定税率徵收。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月所得税撥備如下:
三個月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
所得税撥備 |
|
|
|
|
||||
美國現行税收規定 |
$ |
14,717 |
|
$ |
— |
|
||
現行税額撥備(中華人民共和國) |
|
572,686 |
|
|
1,367,499 |
|
||
遞延税金準備中華人民共和國 |
|
(561,055 |
) |
|
(594,594 |
) |
||
(遞延税收優惠)/所得税撥備總額 |
$ |
26,348 |
|
$ |
772,905 |
|
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月所得税撥備如下:
截至9個月 |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
所得税撥備 |
|
|
|
|
||||
美國現行税收規定 |
$ |
14,747 |
|
$ |
14,747 |
|
||
現行税額撥備(中華人民共和國) |
|
988,589 |
|
|
2,044,761 |
|
||
遞延税金準備中華人民共和國 |
|
(1,582,754 |
) |
|
(1,853,728 |
) |
||
(遞延税收優惠)/所得税撥備總額 |
$ |
(579,418 |
) |
$ |
205,780 |
|
除了因確認資產處置損益和資產折舊等項目的時間差異而產生的可逆未來中國所得税優惠外,本公司在美國註冊成立,截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的美國所得税淨營業虧損總額分別約為零美元和6,710,939美元。結轉的淨營業虧損可用於減少未來年度的應納税所得額。這些結轉將在2030年至2035年期間到期,如果不加以利用的話。截至2019年12月31日,管理層認為,由於公司有限的運營歷史和用於美國所得税目的的持續虧損,管理層認為,由於公司有限的運營歷史和持續虧損,從這些虧損中實現所有美國所得税收益的可能性似乎不大,如果這些虧損可以在未來使用,則通常會產生遞延税項資產。因此,於2019年12月31日,本公司就美國遞延税項資產利益提供100%估值津貼,以將遞延税項資產總額減至中國所得税可變現金額。管理層定期審查這一估值額度,並將根據需要進行調整。其他可抵扣(或應納税)遞延税目彙總如下:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||
遞延税項資產(負債) |
|
|
||||
財產、廠房和設備的折舊和攤銷 |
$ |
11,263,430 |
$ |
9,277,009 |
||
財產、廠房和設備的減值 |
|
522,334 |
|
521,803 |
||
雜類 |
|
230,052 |
|
277,511 |
||
中國公司淨營業虧損結轉 |
|
349,348 |
|
408,730 |
||
遞延税項資產總額 |
|
12,365,164 |
|
10,485,053 |
||
減去:估值免税額 |
|
|
|
— |
||
遞延税項總資產,淨額 |
$ |
12,365,164 |
|
10,485,053 |
F-21
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(15)所得税(續)
下表將法定税率與公司的實際税率進行了核對:
三個月 |
||||||
2020 |
2019 |
|||||
中華人民共和國法定匯率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
不同税收管轄權的影響 |
|
— |
|
|||
為税務目的而在中國核對項目的效力 |
(30.3 |
) |
(0.2 |
) |
||
更改估值免税額 |
|
|
— |
|
||
有效所得税率 |
(5.3 |
)% |
24.8 |
% |
截至9個月 |
||||||
2020 |
2019 |
|||||
中華人民共和國法定匯率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
不同税收管轄權的影響 |
|
— |
|
|||
為税務目的而在中國核對項目的效力 |
(12.2 |
) |
50.9 |
|
||
更改估值免税額 |
|
|
— |
|
||
有效所得税率 |
12.8 |
% |
75.9 |
% |
於截至2020年及2019年9月30日止三個月,本公司估計實際所得税率分別為-5.3%及24.8%。
於截至2020年及2019年9月30日止九個月內,本公司估計有效所得税率分別為12.8%及75.9%。
截至2017年12月31日,除了根據2017年TCJA對所有未匯回的外國E&P徵收美國税負的一次性過渡税外,本公司不相信其未來的股息政策以及可用的美國減税和淨營業虧損將導致本公司在不久的將來確認任何其他重大的當前美國聯邦或州企業所得税負債。吾等亦不相信將VIE之盈利及溢利匯回以派發股息之金額會改變本公司之立場,即其中國附屬公司保定盛德及VIE東方紙業正考慮或預期會無限期再投資於海外,以支持我們未來的產能擴張。如果這些收入被匯回美國,導致未來美國的應税收入,或者如果確定這些收入將在可預見的未來匯出,將需要額外的税收撥備。
本公司採用了ASC主題740-10-05所得税。到目前為止,採用這一解釋還沒有影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。本公司進行自我評估,本公司的所得税責任包括與税務機關仍須審查的納税年度相關的未確認税收優惠、利息和罰款的責任。在訴訟時效通過之前,審計期仍然開放供審查,在中國,訴訟時效通常為5年。在特定審計期內完成審查或訴訟時效到期可能會導致公司所得税責任的調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度的經營業績產生重大影響,這部分取決於該時期的經營業績。截至2019年12月31日及2018年12月31日,管理層認為本公司不存在影響其綜合財務狀況及經營業績或現金流的不確定税務狀況,並將繼續評估未來是否存在任何不確定狀況。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表並無估計利息成本及罰金。本公司與開始納税年度相關的税務頭寸由有關税務機關審核,其中主要的是中國税務機關。
F-22
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(十六)股票激勵計劃
根據2011年激勵股票計劃和2012年激勵股票計劃發行普通股
2011年8月28日,公司年度股東大會通過了董事會此前於2011年7月5日通過的IT Tech Packaging,Inc.(以下簡稱“2011年ISP”)2011年激勵股票計劃。根據2011年互聯網服務供應商,本公司可向本公司董事、高級職員、僱員或顧問授予合共375,000股本公司普通股。直到2012年1月2日,薪酬委員會以每股3.45美元的價格向公司某些高管和董事發放了109,584股限制性普通股,作為對他們過去幾年服務的補償,2011年ISP才發行股票或期權。截至發行之日,股票的公允價值總額為378,065美元。
2012年9月10日,公司年度股東大會通過了董事會此前於2012年7月4日通過的IT Tech Packaging,Inc.(以下簡稱“2012 ISP”)2012年激勵股票計劃。根據2012年互聯網服務供應商,本公司可向本公司董事、高級職員、僱員或顧問授予合共20萬股本公司普通股。具體地説,董事會及/或薪酬委員會有權(A)酌情授予獎勵股票期權或非法定期權、股票獎勵或限制性股票購買要約;(B)真誠地確定任何授予所涵蓋的股票的公平市值;(C)決定哪些合資格人士應獲得授予以及將包括在此類授予中的股份、限制、條款和條件的數量;及(D)作出2012年ISP行政管理所需或適宜的所有其他決定。2013年12月31日,薪酬委員會以每股2.66美元的價格向本公司若干高級管理人員、董事和員工授予297,000股限制性普通股,其中265,416股是根據2011年ISP授予的,31,584股是根據2012 ISP授予的,作為對他們過去幾年服務的補償。截至授予日,股票的總公允價值為790,020美元。
2015年激勵股票計劃
2015年8月29日,公司年度股東大會通過了董事會此前於2015年7月10日通過的IT Tech Packaging,Inc.(簡稱2015年ISP)2015年綜合股權激勵計劃。根據2015年互聯網服務供應商,本公司可向本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及/或顧問授予合共1,500,000股本公司普通股。2016年1月12日,薪酬委員會向公司某些高管、董事、員工和一名顧問授予1133,916股限制性普通股,其中168,416股是根據2012年ISP授予的,965,500股是根據2015 ISP授予的,作為對他們過去幾年服務的補償。截至發行之日,股票的總公允價值為1,417,395美元,每股1.25美元。
2018年9月13日,薪酬委員會根據2015年ISP向公司15名高管、董事和員工發放了總計53.45萬股普通股。截至發行之日,已授予普通股的總公允價值為470,360美元,每股0.88美元。
2019年激勵股票計劃
2019年10月31日,公司股東在公司年度股東大會上通過並通過了《2019年IT科技包裝總公司股權激勵計劃》(簡稱《2019年ISP》)。根據2019年ISP,本公司已預留總計2,000,000股普通股,作為或根據獎勵發行給本公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問。2020年4月2日,根據2019年ISP授予了200萬股普通股。截至發行之日,已授予普通股的總公允價值為1,200,000美元,每股0.60美元。
F-23
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(17)承擔和或有事項
經營租賃
該公司通過房地產租賃向中國河北省保定市徐水區地方政府租賃32.95英畝土地,租期30年,將於2031年12月31日到期。租賃需要每年支付約17,169美元(約合人民幣12萬元)的租金。這份經營租約在30年期限結束時可以續簽。
如附註(8)《關聯方交易》所述,關於向河北方勝出售工業大廈,河北方勝同意以143,078美元(人民幣1,000,000,000元)的年租金將工業大廈回租予本公司,總租期最長為五年。
未來所有經營租約的最低租金如下:
九月三十日, |
金額 |
||
2021 |
|
38,842 |
|
2022 |
|
139,988 |
|
2023 |
|
17,621 |
|
2024 |
|
17,621 |
|
2025 |
|
17,621 |
|
此後 |
|
110,131 |
|
經營租賃支付總額 |
$ |
341,824 |
資本承諾
截至2020年9月30日,本公司已簽訂多項合同,採購新的衞生紙生產線PM10的造紙機和改善工業建築。截至2020年9月30日和2019年12月31日,這些合同下的未償還承諾總額分別為5205,861美元和1101,989美元。該公司預計在1-3年內付清所有餘額。
2019年6月25日,東方紙業與根據中國法律組建的有限責任公司河北騰盛紙業有限公司(“河北騰盛”)股東訂立收購協議,據此東方紙業將收購河北騰盛。本次收購的對價為人民幣3.2億元(約4600萬美元),其中280萬美元由本公司支付,剩餘對價4320萬美元將於2021年12月31日前支付。
擔保和彌償
本公司與主要原材料供應商保定煥潤商貿有限公司(“保定煥潤”)同意為該第三方的若干義務提供擔保,於2020年9月30日及2019年12月31日,本公司向金融機構擔保其於2020-2023年不同時間到期的長期貸款4,552,062美元(人民幣31,000,000元)。如果保定煥潤資不抵債,本公司可能會受到重大不利影響。
(18)分部報告
自二零一零年三月十日起,保定盛德開始營運,其後本公司透過兩個業務分部管理營運:東方紙業(生產膠印紙張及瓦楞原紙)及保定盛德紙業(生產數碼相紙及一次性口罩)。它們是分開管理的,因為每個業務需要不同的技術和營銷策略。
F-24
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(18)細分報告(續)
該公司根據淨收入評估其經營部門的業績。財政、國庫、信息系統等行政職能集中。然而,在適用的情況下,部分行政職能費用根據產生的毛收入在運營部門之間分配。運營部門共享位於中國河北省保定市徐水區的設施。所有銷售均售予位於中國的客户。
這三個可報告部門的彙總財務信息如下:
截至2020年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||
東方 |
河北騰生 |
保定盛德 |
不 |
消除 |
企業範圍內的整合 |
|||||||||||||||||
營業收入 |
$ |
30,756,297 |
$ |
2,380,052 |
|
$ |
221,102 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
33,357,451 |
|
||||||
毛利 |
|
2,888,037 |
|
(345,084 |
) |
|
24,598 |
|
|
— |
|
|
— |
|
2,567,551 |
|
||||||
折舊攤銷 |
|
1,645,309 |
|
2,155,505 |
|
|
4,575 |
|
|
— |
|
|
— |
|
3,805,389 |
|
||||||
利息收入 |
|
6,544 |
|
977 |
|
|
1,023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
8,544 |
|
||||||
利息支出 |
|
172,003 |
|
7,172 |
|
|
79,263 |
|
|
— |
|
|
— |
|
258,438 |
|
||||||
所得税費用(福利) |
|
578,029 |
|
(538,191 |
) |
|
(13,490 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
26,348 |
|
||||||
淨收益(虧損) |
|
1,722,774 |
|
(1,394,727 |
) |
|
(67,334 |
) |
|
(781,687 |
) |
|
— |
|
(520,974 |
) |
截至2020年9月30日的9個月 |
||||||||||||||||
東方 |
河北騰生 |
保定盛德 |
不 |
消除 |
企業範圍內的整合 |
|||||||||||
營業收入 |
$ |
61,630,714 |
5,766,207 |
|
1,066,654 |
— |
|
— |
68,463,575 |
|
||||||
毛利 |
|
5,859,599 |
(1,430,934 |
) |
527,997 |
— |
|
— |
4,956,662 |
|
||||||
折舊攤銷 |
|
4,769,348 |
6,396,006 |
|
136,349 |
— |
|
— |
11,301,703 |
|
||||||
財產、廠房和設備的減值和處置損失 |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
利息收入 |
|
19,638 |
1,524 |
|
2,623 |
— |
|
— |
23,785 |
|
||||||
利息支出 |
|
505,000 |
7,172 |
|
232,420 |
— |
|
— |
744,592 |
|
||||||
所得税費用(福利) |
|
927,129 |
(1,586,876 |
) |
65,612 |
14,717 |
|
— |
(579,418 |
) |
||||||
淨收益(虧損) |
|
2,667,923 |
(4,338,839 |
) |
56,764 |
(2,323,140 |
) |
— |
(3,937,292 |
) |
截至2020年9月30日 |
|||||||||||||
東方 |
河北騰生 |
保定盛德 |
不能歸因於細分市場 |
消除 |
企業範圍內的整合 |
||||||||
總資產 |
$ |
75,258,630 |
99,754,660 |
18,262,508 |
54,165 |
— |
193,329,964 |
F-25
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(18)細分報告(續)
截至2019年9月30日的三個月 |
|||||||||||||||||||||
東方 |
河北騰生 |
保定盛德 |
不能歸因於細分市場 |
消除 |
企業範圍內的整合 |
||||||||||||||||
營業收入 |
$ |
31,364,795 |
$ |
1,573,122 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
32,937,917 |
||||||
毛利 |
|
5,978,125 |
|
(603,393 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
5,374,732 |
||||||
折舊攤銷 |
|
1,606,856 |
|
2,151,329 |
|
|
6 |
|
|
— |
|
— |
|
|
3,758,191 |
||||||
利息收入 |
|
1,317 |
|
47 |
|
|
49 |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,413 |
||||||
利息支出 |
|
194,992 |
|
— |
|
|
41,995 |
|
|
— |
|
— |
|
|
236,987 |
||||||
所得税費用(福利) |
|
1,324,462 |
|
(537,402 |
) |
|
(14,155 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
772,905 |
||||||
淨收益(虧損) |
|
3,968,168 |
|
(1,611,552 |
) |
|
(31,487 |
) |
|
13,777 |
|
(879 |
) |
|
2,338,027 |
截至2019年9月30日的9個月 |
|||||||||||||||||||||
東方 |
河北騰生 |
保定盛德 |
不能歸因於細分市場 |
消除 |
企業範圍內的整合 |
||||||||||||||||
營業收入 |
$ |
81,228,917 |
$ |
2,779,240 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
84,008,157 |
||||||
毛利 |
|
9,367,456 |
|
(1,277,061 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
8,090,395 |
||||||
折舊攤銷 |
|
7,193,605 |
|
4,354,027 |
|
|
18 |
|
|
— |
|
|
— |
|
11,547,650 |
||||||
財產、廠房和設備的減值和處置損失 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
||||||
利息收入 |
|
61,512 |
|
73 |
|
|
202 |
|
|
— |
|
|
— |
|
61,787 |
||||||
利息支出 |
|
607,483 |
|
— |
|
|
123,544 |
|
|
— |
|
|
— |
|
731,027 |
||||||
所得税費用(福利) |
|
1,333,450 |
|
(1,087,850 |
) |
|
(54,567 |
) |
|
14,747 |
|
|
— |
|
205,780 |
||||||
淨收益(虧損) |
|
4,007,833 |
|
(3,591,696 |
) |
|
(103,709 |
) |
|
(277,444 |
) |
|
30,518 |
|
65,502 |
截至2019年12月31日 |
|||||||||||||
東方 |
河北騰生 |
保定盛德 |
不能歸因於細分市場 |
段間的消除 |
企業範圍內的整合 |
||||||||
總資產 |
$ |
73,347,811 |
99,747,236 |
17,031,392 |
71,991 |
— |
190,198,430 |
F-26
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(19)集中度及主要客户和供應商
在截至2020年9月30日的三個月中,本公司沒有一個客户的銷售額超過總銷售額的10%。
在截至2019年9月30日的三個月裏,該公司沒有一個客户對總銷售額的貢獻率超過10%。
截至2020年9月30日的三個月,本公司有三大供應商分別佔總採購量的75%、11%和3%。截至2019年9月30日的三個月,公司有四大供應商佔總採購量的71%、13%、4%和4%。
截至2020年9月30日的9個月,本公司有三大供應商分別佔總採購量的74%、11%和4%。截至2019年9月30日的9個月,公司有三大供應商佔總採購量的77%、10%和4%。
(二十)信用風險集中
本公司可能受到信貸風險集中影響的金融工具主要為現金。本公司將現金存放於中國和美國信譽良好的金融機構。雖然一般理解,在銀行倒閉的情況下,中華人民共和國中央政府是中國所有銀行的後盾,但截至2020年9月30日和2019年12月31日,中國還沒有類似於美國聯邦存款保險公司(FDIC)提供的保障的存款保險制度。2015年5月1日,新的“存款保險條例”在中國生效,每個投保的金融直覺(包括本金和利息)的最高保障將為每位存款人人民幣500,000元(73,420美元)。對於存放在美國金融機構的現金,截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司在美國的銀行賬户均由FDIC保險全額覆蓋;而對於存放在中國金融機構的現金,截至2020年9月30日,超過最高承保金額人民幣500,000元的餘額為人民幣53,960,058元(7,923,534美元)。
(二十一)風險和不確定因素
本公司面臨重大風險,包括(其中包括)與整個行業相關的激烈競爭、與融資、流動資金要求、快速變化的客户要求、外幣匯率以及根據其各種法律和限制在中國經營相關的其他風險。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生流行病的實質性不利影響,包括最近的新冠肺炎疫情。
疫情、流行性疾病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。雖然新冠肺炎疫情仍在全球範圍內蔓延,但國際股市已經反映出全球經濟放緩以及自1月初以來經歷的國際旅行水平減少帶來的不確定性,油價大幅下跌以及2020年2月底和3月初道瓊斯工業平均指數(Dow Industrial Average)的大幅下跌在很大程度上歸因於新冠肺炎的影響。目前還不能合理地估計由此產生的任何財務影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及全球為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動等。現有的保險覆蓋範圍可能無法為所有此類可能發生的事件所產生的所有費用提供保障。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的總體影響,但不能保證這種分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響,包括總體上商業情緒的下滑。
F-27
目錄
IT技術包裝公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(22)近期會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本次更新中與不納税的法人實體的單獨財務報表相關的修訂應在提出的所有期間追溯適用。與外國權益法投資或外國子公司所有權變更有關的修訂應在修改的追溯基礎上適用,對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效應調整。與部分基於收入的特許經營税有關的修訂應在所有提出的期間內追溯適用,或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整,在修正的追溯基礎上適用。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。我們預計ASU 2019-12的採用不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
(23)後續事件
沒有。
F-28
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
收件人: |
公司的董事會和股東 |
|
IT Tech Packaging,Inc. |
對財務報表的意見
我們審計了IT Tech Packaging,Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表,以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
註冊會計師
我們自2018年3月25日起擔任本公司審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2020年3月23日
F-29
目錄
IT技術包裝公司
綜合資產負債表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||
現金和銀行餘額 |
$ |
5,837,745 |
|
$ |
8,474,809 |
|
||
受限現金 |
|
— |
|
|
3,642,616 |
|
||
應收賬款(截至2019年12月31日和2018年12月31日,分別扣除壞賬準備59922美元和58707美元) |
|
3,119,311 |
|
|
2,876,632 |
|
||
盤存 |
|
1,607,463 |
|
|
2,923,516 |
|
||
預付款和其他流動資產 |
|
11,613,241 |
|
|
6,241,299 |
|
||
關聯方應收賬款 |
|
1,863,479 |
|
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
24,041,239 |
|
|
24,158,872 |
|
||
|
|
|
|
|||||
房產、廠房和設備預付款 |
|
1,433,445 |
|
|
— |
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
151,616,852 |
|
|
167,829,716 |
|
||
可退還的增值税 |
|
2,621,841 |
|
|
2,810,331 |
|
||
遞延税項資產非流動 |
|
10,485,053 |
|
|
8,277,091 |
|
||
總資產 |
$ |
190,198,430 |
|
$ |
203,076,010 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||
銀行短期貸款 |
$ |
6,163,814 |
|
$ |
11,802,075 |
|
||
信用社長期貸款的當期部分 |
|
1,605,459 |
|
|
2,491,549 |
|
||
應付帳款 |
|
250,486 |
|
|
629,054 |
|
||
從客户那裏獲得預付款 |
|
98,311 |
|
|
— |
|
||
應付票據 |
|
— |
|
|
3,642,616 |
|
||
因關聯方原因 |
|
539,985 |
|
|
413,336 |
|
||
應計工資總額和員工福利 |
|
291,924 |
|
|
213,536 |
|
||
其他應付賬款和應計負債 |
|
6,503,010 |
|
|
10,222,796 |
|
||
應付所得税 |
|
1,382,471 |
|
|
219,305 |
|
||
流動負債總額 |
|
16,835,460 |
|
|
29,634,267 |
|
||
|
|
|
|
|||||
儲蓄互助社貸款 |
|
7,367,908 |
|
|
4,706,259 |
|
||
關聯方貸款 |
|
— |
|
|
2,185,569 |
|
||
總負債(包括截至2019年12月31日和2018年12月31日無追索權的合併VIE金額分別為19460,257美元和34,008,908美元) |
|
24,203,368 |
|
|
36,526,095 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股東權益 |
|
|
|
|
||||
普通股,授權500,000,000股,每股面值0.001美元,已發行22,054,816股 |
|
22,685 |
|
|
22,360 |
|
||
額外實收資本 |
|
51,154,544 |
|
|
51,137,319 |
|
||
法定收益公積金 |
|
6,080,574 |
|
|
6,080,574 |
|
||
累計其他綜合損失 |
|
(6,057,537 |
) |
|
(3,263,952 |
) |
||
留存收益 |
|
114,794,796 |
|
|
112,573,614 |
|
||
股東權益總額 |
|
165,995,062 |
|
|
166,549,915 |
|
||
總負債和股東權益 |
$ |
190,198,430 |
|
$ |
203,076,010 |
|
請參閲合併財務報表附註。
F-30
目錄
IT技術包裝公司
合併收益表和綜合收益表(虧損)
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
年終 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
營業收入 |
$ |
117,614,886 |
|
$ |
86,746,758 |
|
||
銷售成本 |
|
(103,935,368 |
) |
|
(80,926,357 |
) |
||
毛利 |
|
13,679,518 |
|
|
5,820,401 |
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
(9,781,719 |
) |
|
(13,098,373 |
) |
||
處置財產、廠房和設備造成的損失 |
|
— |
|
|
(3,904,342 |
) |
||
營業收入(虧損) |
|
3,897,799 |
|
|
(11,182,314 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用): |
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
64,717 |
|
|
36,632 |
|
||
補貼收入 |
|
261,136 |
|
|
241,189 |
|
||
利息支出 |
|
(926,368 |
) |
|
(1,492,119 |
) |
||
所得税前收入(虧損) |
|
3,297,284 |
|
|
(12,396,612 |
) |
||
所得税撥備 |
|
(1,076,102 |
) |
|
1,850,928 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
2,221,182 |
|
|
(10,545,684 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他全面損失 |
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
(2,793,585 |
) |
|
(8,732,751 |
) |
||
全面虧損總額 |
$ |
(572,403 |
) |
$ |
(19,278,435 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
每股收益(虧損): |
|
|
|
|
||||
每股基本收益和稀釋後收益(虧損) |
$ |
0.10 |
|
$ |
(0.49 |
) |
||
傑出的基礎版和稀釋版 |
|
22,034,905 |
|
|
21,618,305 |
|
請參閲合併財務報表附註。
F-31
目錄
IT技術包裝公司
合併股東權益變動表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
額外實收資本 |
法定收益公積金 |
累計其他綜合收益(虧損) |
留存收益 |
總計 |
||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
||||||||||||||||||||||
2018年12月1日的餘額 |
21,450,316 |
|
21,450 |
|
50,635,243 |
|
6,080,574 |
|
5,468,799 |
|
|
123,119,298 |
|
|
185,325,364 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
向高級人員及董事發行股份 |
534,500 |
|
535 |
|
469,826 |
|
|
|
|
|
|
470,361 |
|
||||||||||
向維天公司發行股份 |
37,500 |
|
375 |
|
32,250 |
|
|
|
|
|
|
32,625 |
|
||||||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
(8,732,751 |
) |
|
|
|
(8,732,751 |
) |
||||||||||||
2018年淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,545,684 |
) |
|
(10,545,684 |
) |
|||||||
2018年12月31日的餘額 |
22,022,316 |
$ |
22,360 |
$ |
51,137,319 |
$ |
6,080,574 |
$ |
(3,263,952 |
) |
$ |
112,573,614 |
|
$ |
166,549,915 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
向高級人員及董事發行股份 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||||||
向維天公司發行股份 |
32,500 |
|
325 |
|
17,225 |
|
|
|
|
|
|
17,550 |
|
||||||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
(2,793,585 |
) |
|
|
|
(2,793,584 |
) |
||||||||||||
2019年淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,221,182 |
|
|
2,221,182 |
|
|||||||
2019年12月31日的餘額 |
22,054,816 |
$ |
22,685 |
$ |
51,154,544 |
$ |
6,080,574 |
$ |
(6,057,537 |
) |
$ |
114,794,796 |
|
$ |
165,995,062 |
|
請參閲合併財務報表附註。
F-32
目錄
IT技術公司PACACKING,Inc.
綜合現金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
年終 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
$ |
2,221,182 |
|
$ |
(10,545,684 |
) |
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
折舊攤銷 |
|
15,304,039 |
|
|
14,290,919 |
|
||
陳舊存貨淨額 |
|
75,719 |
|
|
— |
|
||
財產、廠房和設備的處置損失和減值 |
|
— |
|
|
3,904,342 |
|
||
(從壞賬中收回) |
|
2,192 |
|
|
23,676 |
|
||
基於股份的薪酬費用 |
|
— |
|
|
470,361 |
|
||
遞延税金 |
|
(2,369,683 |
) |
|
(2,089,439 |
) |
||
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
應收帳款 |
|
(294,882 |
) |
|
(1,183,782 |
) |
||
預付款和其他流動資產 |
|
(5,392,916 |
) |
|
(5,726,546 |
) |
||
盤存 |
|
1,207,958 |
|
|
5,322,320 |
|
||
應付帳款 |
|
(372,728 |
) |
|
234,448 |
|
||
從客户那裏獲得預付款 |
|
99,472 |
|
|
— |
|
||
應付票據 |
|
(3,625,921 |
) |
|
(2,261,147 |
) |
||
關聯方 |
|
(1,757,231 |
) |
|
150,743 |
|
||
應計工資總額和員工福利 |
|
82,813 |
|
|
(6,855 |
) |
||
其他應付賬款和應計負債 |
|
1,169,967 |
|
|
6,878,137 |
|
||
應付所得税 |
|
1,180,493 |
|
|
(291,119 |
) |
||
經營活動提供的淨現金 |
|
7,530,474 |
|
|
9,170,374 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
購置物業、廠房及設備 |
|
(6,416,481 |
) |
|
(2,198,852 |
) |
||
收購一家子公司 |
|
(1,450,368 |
) |
|
— |
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
(7,866,849 |
) |
|
(2,198,852 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
關聯方貸款收益 |
|
— |
|
|
4,522,295 |
|
||
償還關聯方貸款 |
|
(2,175,553 |
) |
|
(12,813,169 |
) |
||
銀行短期貸款收益 |
|
10,152,579 |
|
|
12,210,196 |
|
||
儲蓄互助社貸款收益 |
|
4,206,068 |
|
|
5,064,970 |
|
||
償還銀行貸款 |
|
(17,955,561 |
) |
|
(12,149,899 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的淨現金 |
|
(5,772,467 |
) |
|
(3,165,607 |
) |
||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(170,838 |
) |
|
(705,917 |
) |
||
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
(6,279,680 |
) |
|
3,099,998 |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金儲備-年初 |
|
12,117,425 |
|
|
9,017,427 |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金年終 |
$ |
5,837,745 |
|
$ |
12,117,425 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
||||
支付利息的現金,扣除資本化利息成本 |
$ |
926,368 |
|
$ |
1,393,759 |
|
||
繳納所得税的現金 |
$ |
2,250,546 |
|
$ |
515,001 |
|
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
現金和銀行餘額 |
|
5,837,745 |
|
|
8,474,809 |
|
||
受限現金 |
|
— |
|
|
3,642,616 |
|
||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
5,837,745 |
|
|
12,117,425 |
|
請參閲合併財務報表附註。
F-33
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(1)組織機構和業務背景
IT Tech Packaging,Inc.(本公司)於2005年12月9日在內華達州註冊成立,名稱為“Carside,Inc.”。通過以下直接描述的步驟,我們於2007年10月29日成為中國紙製品生產商和經銷商河北保定東方紙業有限公司(“東方紙業”)的控股公司,並於2007年12月21日起更名為“東方紙業股份有限公司”。
自2018年8月1日起,我們將公司名稱更名為IT Tech Packaging,Inc.更名是通過IT Tech Packaging,Inc.的母公司/子公司的簡短合併實現的,IT Tech Packaging,Inc.是我們全資擁有的內華達州子公司,專門為更名而成立,並與我們合併。我們是倖存的實體。與更名相關的是,我們的普通股開始以新的紐約證券交易所代碼“ITP”和新的CUSIP編號46527C100進行交易。
於二零零七年十月二十九日,根據一項合併協議及計劃(“合併協議”),本公司收購於二零零六年十一月十三日根據英屬維爾京羣島法律成立的公司東方智業控股有限公司(“東方控股”),並向東方股東發行合共7,450,497股本公司普通股(按2009年11月實施的四比一反向股份分拆後調整),該等股份按比例分配予東方股東。(“合併協議”)於二零零七年十月二十九日,本公司收購根據英屬維爾京羣島法律於二零零六年十一月十三日成立的公司東方智業控股有限公司(“東方控股”),並向東方股東發行合共7,450,497股本公司普通股(經二零零九年十一月實施的四比一反向分拆後調整)。於合併協議訂立時,東方控股擁有東方紙業全部已發行及流通股及所有權,該等東方紙業股份以信託方式與劉振勇、劉曉東及趙雙喜先生持有,由劉先生、劉先生及趙先生(東方紙業的原股東)代表東方控股行使對東方控股所持東方紙業股份的處置控制權,直至東方控股成功完成東方紙業的資本變更登記。合併交易的結果是,東方控股成為本公司的全資子公司,東方控股的全資子公司東方紙業成為本公司的間接全資子公司。
東方控股作為東方紙業的100%擁有者,未能在中國法律規定的適當期限內完成東方紙業在其名下的資本註冊。關於下文所述重組交易的完成,東方控股指示受託人將東方紙業的股份返還給其原股東,原東方紙業股東與保定盛德紙業股份有限公司(“保定盛德”)訂立若干協議,將東方紙業的控制權轉讓給保定盛德。
2009年6月24日,本公司完成了多項重組交易,根據這些交易,本公司收購了內華達州公司盛德控股有限公司的全部已發行和已發行股票。盛德控股公司於2009年2月25日在內華達州註冊成立。2009年6月1日,盛德控股有限公司註冊成立了保定盛德股份有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司。由於保定盛德是盛德控股有限公司的全資子公司,根據中國法律,它被視為外商獨資實體。
為確保本公司對東方紙業所有權及經營的控制權符合中國有關規定,本公司於二零零九年六月二十四日透過本公司全資附屬公司盛德控股有限公司(“盛德控股”)(內華達州一間公司)及保定盛德紙業有限公司(“保定盛德”)與東方紙業及東方紙業股權擁有人訂立一系列合約協議(“合約協議”)。盛德紙業是一家中國外商獨資企業,原註冊資本為保定盛德主要從事數碼相紙的生產和分銷,由盛德控股100%持股。二零一零年二月十日之前,合同協議包括(I)獨家技術服務及業務諮詢協議,一般規定保定盛德向東方紙業提供獨家技術、商業及管理諮詢服務,以換取服務費,包括相當於東方紙業年度淨利總額80%的費用;(Ii)貸款協議,規定保定盛德將向東方紙業股權所有人提供本金總額1,000萬美元的貸款,以換取每位該等股東的同意;(Ii)貸款協議,規定保定盛德將向東方紙業股權所有者提供本金總額1,000萬美元的貸款,以換取每位該等股東同意
F-34
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(1)組織機構和業務背景(續)
將貸款所得款項悉數撥入東方紙業的註冊資本;(Iii)認購期權協議,該協議一般規定(其中包括)東方紙業股權擁有人不可撤銷地授予保定盛德購買每名擁有人於東方紙業的全部或部分股權的選擇權。該等購股權之行權價為人民幣1元,由保定盛德就其於東方紙業之所有股權向各東方紙業股權擁有人支付;(Iv)股份質押協議,該協議規定東方紙業股權擁有人將其於東方紙業之全部股權質押予保定盛德,作為其於本節所述其他協議項下之責任抵押品。具體而言,如果東方紙業股權所有者違反貸款協議項下的義務或東方紙業未能根據獨家技術服務及業務諮詢協議向保定盛德支付服務費,保定盛德有權處置質押股權;及(V)代理協議,該協議規定東方紙業股權所有者應不可撤銷地委託保定盛德的指定股東行使該等股東投票權及代表該股東行使該等權利的權利。只要東方紙業股權所有者繼續持有東方紙業的任何股權,協議條款對雙方均具有約束力。東方紙業股權所有人一旦經保定盛德事先批准轉讓其股權,將不再是協議的一方。由於本公司自7月16日起控股東方紙業, 於二零零七年通過東方控股及信託至二零零九年六月二十四日止,並繼續透過保定盛德及合約協議控制東方紙業,該等合約協議的執行視為共同控制下的業務合併。
二零一零年二月十日,保定盛德與東方紙業股權擁有人訂立終止貸款協議,終止上述10,000,000美元貸款協議。由於本公司決定通過保定盛德而不是東方紙業為未來的業務擴張提供資金,因此所考慮的10,000,000美元貸款從未在終止前發放。雙方相信,貸款協議的終止本身並不影響本公司對東方紙業及其在中國的業務的實際控制。
保定盛德、東方紙業及東方紙業股權擁有人亦於二零一零年十二月三十一日訂立協議,重申根據上述合約協議,保定盛德有權享有東方紙業100%的可分配利潤。此外,東方紙業及東方紙業股權所有人不得宣示東方紙業的任何未分配收益為股息,包括東方紙業成立至二零一零年及其後的未分配收益。
2019年6月25日,東方紙業與根據中國法律組建的有限責任公司河北騰盛紙業有限公司(“河北騰盛”)股東訂立收購協議,據此東方紙業將收購河北騰盛。全額支付代價人民幣3.2億元(約4500萬美元)後,河北騰盛將成為東方紙業生產和銷售紙巾產品的全資子公司。
本公司於東方紙業並無直接股權。然而,通過上述合同協議,本公司被認定為東方紙業的主要受益人(“主要受益人”),並被視為對東方紙業的活動擁有對其經濟業績影響最大的有效控制權,導致東方紙業根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈的議題810-合併會計準則編撰(“ASC”)被視為本公司的受控可變利益實體。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,東方紙業產生的收入分別佔公司總收入的100%和99.98%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,東方紙業也分別佔公司總資產的91.01%和90.60%。
F-35
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(1)組織機構和業務背景(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司子公司和可變利益實體詳細情況如下:
名字 |
成立為法團或成立日期 |
成立為法團或設立機構的地點 |
所有權百分比 |
主體活動 |
|||||
子公司: |
|
||||||||
東方控股 |
2006年11月13日 |
英屬維爾京羣島 |
100 |
% |
非活躍投資持股 |
||||
盛德控股 |
2009年2月25日 |
內華達州 |
100 |
% |
投資控股 |
||||
保定盛德 |
2009年6月1日 |
中華人民共和國 |
100 |
% |
紙張生產和銷售 |
||||
|
|||||||||
可變利息實體(VIE): |
|
||||||||
東方紙業 |
1996年3月10日 |
中華人民共和國 |
控制 |
* |
紙張生產和銷售 |
____________
*中國東方紙業控股公司東方紙業被視為本公司100%控制的可變利息實體。
然而,中國法律制度的不確定性可能導致本公司目前的所有權結構被發現違反任何現有和/或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司通過其子公司執行其在該等合同安排下的權利的能力。此外,VIE的股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反上述協議條款的風險。
此外,若發現現行架構或任何合約安排違反任何現行或未來的中國法律,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於取消或吊銷本公司的營業執照及經營許可證、被要求重組本公司的營運或被要求中止本公司的經營活動。任何此類或其他處罰的實施可能會對公司的運營能力造成實質性的不利影響。在這種情況下,公司可能無法運營或控制VIE,這可能導致VIE解固。該公司認為,由於上述風險和不確定性,它將不再能夠控制和鞏固其VIE的可能性微乎其微。
F-36
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(1)組織機構和業務背景(續)
本公司已將東方紙業的財務資料彙總於下表。截至2019年12月31日和2018年12月31日,東方紙業在公司合併資產負債表中的資產負債(剔除公司間交易和餘額後)賬面價值合計如下:
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產 |
|
|
||||
現金和銀行餘額 |
$ |
5,675,374 |
$ |
8,328,980 |
||
受限現金 |
|
— |
|
3,642,616 |
||
應收帳款 |
|
3,119,312 |
|
2,876,632 |
||
盤存 |
|
1,603,038 |
|
2,906,004 |
||
預付款和其他流動資產 |
|
11,610,576 |
|
6,219,395 |
||
關聯方應收賬款 |
|
1,863,479 |
|
— |
||
|
|
|||||
流動資產總額 |
|
23,871,779 |
|
23,973,627 |
||
|
|
|||||
房產、廠房和設備預付款 |
|
1,433,445 |
|
— |
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
138,920,440 |
|
153,302,061 |
||
遞延税項資產非流動 |
|
8,869,385 |
|
6,711,412 |
||
|
|
|||||
總資產 |
$ |
173,095,049 |
$ |
183,987,100 |
||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
|
|
|||||
流動負債 |
|
|
||||
銀行短期貸款 |
$ |
6,163,814 |
$ |
11,802,075 |
||
信用社長期貸款的當期部分 |
|
315,358 |
|
189,416 |
||
應付帳款 |
|
250,486 |
|
629,054 |
||
應付票據 |
|
— |
|
3,642,616 |
||
因關聯方原因 |
|
56,552 |
|
203,188 |
||
應計工資總額和員工福利 |
|
287,584 |
|
208,660 |
||
其他應付賬款和應計負債 |
|
6,502,974 |
|
10,222,766 |
||
應付所得税 |
|
1,382,471 |
|
219,305 |
||
|
|
|||||
流動負債總額 |
|
14,959,239 |
|
27,117,080 |
||
|
|
|||||
儲蓄互助社貸款 |
|
4,501,018 |
|
4,706,259 |
||
關聯方貸款 |
|
|
|
2,185,569 |
||
|
|
|||||
總負債 |
$ |
19,460,257 |
$ |
34,008,908 |
本公司及其合併子公司無需向VIE提供財務支持,VIE的債權人(或實益利益持有人)不得對本公司的資產有追索權,除非本公司另行同意接受該等債權。在任何協議或安排中,無論是默示的還是明示的,都沒有要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持的條款。然而,如果VIE確實需要財務支持,公司或其子公司可以根據其選擇並受法定限制和限制,向VIE提供財務支持。
F-37
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(二)列報依據和重大會計政策
鞏固基礎
本公司的綜合財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,包括所有子公司和可變權益實體的資產、負債、收入、費用和現金流量。所有重要的公司間餘額、交易和現金流在合併時都會被沖銷。
外幣折算
本公司根據ASC主題830“外幣事項”進行外幣折算。東方紙業和保定盛德的本位幣為人民幣。以人民幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債,按資產負債表日的匯率折算成人民幣。人民幣以外貨幣的交易按交易發生時適用的匯率折算成人民幣。交易損益在合併損益表中確認。IT科技包裝和盛德控股的本位幣為美元。以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。以美元以外的貨幣換算成美元,按交易發生時的適用匯率折算成美元。交易損益在合併損益表中確認。
在ASC主題830-30下,所有資產和負債在每個財期結束時都使用當前匯率換算成美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司將人民幣兑換成美元的現行匯率分別為6.9762:1和6.8632:1。收入和支出分別按截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的6.8948:1和6.6338:1的平均匯率換算。換算調整計入其他全面收益(虧損)。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產和負債報告金額,以及截至2019年和2018年12月31日的年度收入和費用。最重要的估計涉及應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產、廠房和設備的使用年限和減值、遞延税項資產和或有事項的估值準備。實際結果可能與管理層的估計不同。
應收帳款
應收貿易賬款在向客户發貨時入賬。應收貿易賬款全部沒有客户抵押品,逾期賬款不計利息。管理層根據歷史壞賬支出結果和當前經濟狀況,使用基於應收賬款賬齡的因素,定期審查其壞賬撥備的充分性。此外,公司可能會根據特定客户可能遇到財務困難的跡象來確定額外的津貼要求。實際壞賬結果可能與這些估計值大不相同。截至2019年12月31日和2018年12月31日,壞賬準備餘額分別為59922美元和58707美元;壞賬撥備的變動情況
F-38
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(2)列報依據和重大會計政策(續)
如下所示。雖然管理層使用現有的最佳信息作為估計的基礎,但如果經濟狀況與用於分析目的的假設有很大不同,則可能需要對免税額進行未來的調整。
備抵壞賬 |
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
||||||
期初餘額 |
$ |
58,707 |
|
$ |
37,626 |
|
||
本年度撥備(沖銷) |
|
2,192 |
|
|
23,676 |
|
||
匯兑差額 |
|
(977 |
) |
|
(2,595 |
) |
||
期末餘額 |
$ |
59,922 |
|
$ |
58,707 |
|
盤存
存貨主要由原材料和產成品組成,按成本(平均成本法)或市場價中較低者列示。成本包括人工、原材料和分配的間接費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,庫存撥備分別為75,719美元和零美元。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。重大的更新、改進和改進將計入資產賬户,而不會改善或延長各自資產壽命的更換、維護和維修則計入運營費用。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時,資產和相關的累計折舊或攤銷賬户將從適用金額中扣除。退休或銷售的收益或損失記入或計入運營費用。
在建工程按成本列報,並在發生費用或根據相關施工合同支付款項時資本化。合同保留被記錄為應計負債。在建工程在項目竣工和已建成物業投入使用之前不會折舊,屆時資本化餘額將轉入物業、廠房和設備的適當賬户。
本公司使用直線法對財產、廠房和設備進行折舊,折舊方法如下:
土地使用權 |
在租賃期內 |
|||
建築和改善 |
30年 |
|||
機器設備 |
5-15年 |
|||
車輛 |
15年 |
長壽資產的價值評估
本公司會在事件及情況需要時檢討擬持有及使用的長期資產的賬面價值。當長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,虧損是根據賬面價值超過長期資產和無形資產的公平市場價值的金額確認的。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。待處置的長期資產和無形資產的虧損以類似方式確定,不同之處在於處置成本的公允市場價值有所降低。
F-39
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(2)列報依據和重大會計政策(續)
法定儲備金
根據中國法律及法規,本公司須撥備若干法定基金,即根據中國會計原則及相關財務法規編制的中國附屬公司及可變權益實體的本地法定財務報表,從税後但股息分配前的純利撥付的儲備金。
本公司在中國的全資附屬公司及可變權益實體均須將其純利的至少10%撥入儲備基金,直至該基金結餘達到其註冊資本的50%為止。額外儲備基金的撥付由其董事酌情決定。備付金須經有關部門批准,方可用於衝抵累計虧損或增資。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,IT Tech Packaging向該儲備基金轉賬為零美元。由於保定盛德2019財年及2018財年淨虧損,故截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度不計提法定準備金。本公司的可變權益實體東方紙業於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度並無向法定儲備金作出任何轉撥。自二零一零年十二月三十一日以來,東方紙業的法定儲備金賬户已悉數撥入其註冊資本的50%,金額為人民幣75,030,000元(或約11,811,470美元)。
員工福利計劃
中國實體的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險及其他福利。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,此類員工福利的撥備總額為零美元。
收入確認
該公司採用了ASC主題606,與客户的合同收入,以及在2017年4月1日修改ASC 606的所有後續ASU,使用全面追溯方法,要求公司提交所有期間的財務報表,就像主題606已應用於所有先前期間一樣。該公司的收入主要來自紙製品的生產和銷售。通過以下五個步驟確認與客户的合同收入:
1.客户需要與客户確認合同;
2、合作伙伴應明確合同中的履約義務;
3、由交易商自行確定交易價格;
4、投資者應將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
5.會計人員應在實體履行業績義務時(或作為)確認收入。
合同包含向客户轉讓貨物或服務的承諾。履約義務是一個不同的承諾(或一組承諾)。交易價格是一家公司希望從客户那裏獲得的對價金額,以換取提供商品或服務。
收入確認的會計單位是履約義務(商品或服務)。合同可以包含一個或多個履行義務。如果履約義務是不同的,則應單獨核算。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中獲益,並且貨物或服務在合同上下文中是不同的,則貨物或服務是獨特的。否則,履約義務將與其他承諾的商品或服務相結合,直到公司確定一包不同的商品或服務。合同中不會導致貨物或服務轉讓的承諾不是履約義務,也不是行政承諾。
F-40
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(2)列報依據和重大會計政策(續)
在性質上,或者在合同的上下文中是無關緊要的。公司已經解決了承諾給客户的各種商品和服務是否代表不同的履約義務。公司應用了ASC主題606-10-25-16至18的指導,以驗證哪些承諾應被評估為不同的履約義務。
該公司的收入主要來自紙製品的銷售。本公司在貨物交付、存在正式安排、價格固定或可確定、交貨完成、本公司不存在其他重大義務以及合理保證可收購性的情況下確認收入。當客户的卡車在我們的產成品庫存倉庫提貨時,貨物即被視為已發貨。
船運成本
幾乎所有客户都使用自己的卡車或租用商業卡車公司從公司提貨。公司向客户送貨通常不收取運費。對於極少數情況下,產品不是使用客户指定的運輸服務運輸的,公司向客户收取運費,該費用包括在淨收入中,並且不是實質性的。本公司因採購貨物發生的運入和搬運成本計入存貨成本的組成部分,並在存貨出售時計入銷售成本。
廣告
本公司承擔所有已發生的廣告和促銷費用。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中產生的廣告和促銷費用為零。
研發成本
研發成本在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,研發費用分別為74,825美元和30,194美元。
借款成本
直接可歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的借款成本需要相當長的時間才能準備好供其預期使用或出售,這些借款成本將作為該等資產成本的一部分進行資本化。從資本化的借款成本中扣除特定借款在這些資產上支出之前的臨時投資所賺取的收入。所有其他借款成本均在發生期間的利息支出中確認。
政府補貼
除非有合理保證:(A)企業將遵守贈款附帶的條件;以及(B)是否會收到贈款,否則不會承認政府補貼。當本公司收到政府補貼但未滿足贈款附帶條件時,該等政府補貼將遞延並記錄在其他應付賬款和應計費用以及其他長期負債項下。短期或長期負債的分類取決於管理層對何時能夠滿足贈款附帶條件的預期。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,公司獲得政府補貼261,136美元和241,189美元,在該會計年度的綜合收益表中確認為補貼收入。
所得税
該公司根據美國會計準則第740主題-所得税核算所得税。所得税是以資產負債法為基礎的,用於財務會計和所得税報告。本年度內子公司繳納的任何税款都會入賬。當期税額是根據一般活動的損益計算的,該損益經扣除不應課税或不允許徵收所得税的項目後計算,並按已頒佈的税率計算。
F-41
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(2)列報依據和重大會計政策(續)
或在資產負債表日實質性頒佈。美國會計準則第740號主題還要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮財務報表與資產和負債計税基礎之間差異的預期影響,也要考慮從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收利益。ASC主題740還要求設立估值津貼,以反映實現遞延税項資產的可能性。遞延税項資產的變現,包括與美國淨營業虧損結轉相關的資產,取決於未來的收益(如果有的話),而收益的時間和金額尚不確定。
該公司採用了美國會計準則第740-10-05號主題“所得税”,該主題為確認和衡量不確定的税收狀況提供了指導,它規定了一個門檻條件,即税收狀況必須滿足不確定税收狀況的任何好處才能在財務報表中確認。它還為這些不確定的税收頭寸的去確認、分類和披露提供會計指導。
公司對與未確認的所得税頭寸有關的所有利息和罰款(如果有的話)進行分類的政策是將其作為所得税費用的組成部分列報。
增值税
本公司的中國附屬公司及可變權益實體均須繳納中國政府就其商品買賣徵收的增值税(“增值税”)。銷項增值税向向本公司購買商品的客户徵收,進項增值税在本公司向其供應商購買商品時支付。增值税税率一般為17%(2018年5月1日之前)、16%(2018年5月1日之後)和13%(2019年4月1日之後),具體取決於購銷的產品類型。進項增值税可以抵減出項增值税。應付增值税的借方餘額是指從未來收取的產出型增值税中扣除的貸方,而不是政府應收的應收賬款。
綜合收益(虧損)
本公司根據美國會計準則第220主題,全面收益列報全面收益(虧損)。ASC主題220規定,根據會計準則要求確認為全面收益(虧損)組成部分的所有項目都應在合併財務報表中報告。綜合收益(虧損)的組成部分是當年的淨收入和外幣換算調整。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似,不同之處在於分母增加,以包括潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的,將會發行的額外普通股的數量。
基於股份的薪酬
公司使用ASC主題718,薪酬中的公允價值確認條款-庫存該等補償規定本公司須按授予日期支付員工服務成本,以換取該等工具於歸屬期間的公允價值,以換取授予該等工具的權益工具。
本公司還適用ASC主題505-50“基於股權的付款方式”的規定-員工對發放給非僱員服務的股票薪酬獎勵進行核算。該等服務獎勵以所收代價的公允價值或為交換該等服務而發行的票據的公允價值(以較可靠及可計量者為準)記錄。
F-42
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(2)列報依據和重大會計政策(續)
公允價值計量
該公司採用了ASC主題820“公允價值計量和披露”,其中定義了公允價值,建立了在GAAP中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。它不需要任何新的公允價值計量,但通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構,提供瞭如何計量公允價值的指導。它建立了基於可觀察和不可觀察輸入的評估技術的三級評估層次,可用於計量公允價值,包括以下內容:
1級 |
— |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
||||
二級 |
— |
1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。 |
||||
3級 |
— |
很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
層次結構內的分類是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平確定的。
本公司使用現有的市場信息和估值方法估計金融工具的公允價值。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此,公允價值估計可能不能反映公司在當前市場交易中可能變現的金額。截至2019年12月31日及2018年12月31日,本公司短期金融工具(如現金及銀行結餘、應收賬款、應付賬款及票據、短期銀行貸款及應付關聯方餘額)的賬面價值因該等工具到期日較短而接近其公允價值;而信用社貸款、關聯方貸款及資本租賃項下債務因其利率接近中國人民銀行公佈的市場利率而接近其公允價值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產和負債。
非經常性公允價值計量
該公司每年審查長期資產的減值情況,如果事件或環境變化表明可能出現減值,則更頻繁地審查減值。對於持續經營,長期資產在有減值指標的情況下按公允價值非經常性計量,只有在確認減值時才按公允價值計提。對於非持續經營,長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。這些資產的公允價值是使用具有重大不可觀察投入的模型確定的,這些投入被歸類為3級投入,主要是貼現的未來現金流。
(3)受限現金
截至2019年12月31日,限制性現金為零。截至2018年12月31日止3,642,616美元的限制性現金為存放於滄州銀行的現金,目的是從該等銀行取得銀行承兑票據(見附註(9))。這一限制已於2019年1月10日應付票據到期時取消。
F-43
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(4)庫存
原材料庫存主要包括再生紙和煤炭。成品主要包括瓦楞原紙和膠印紙製品。截至2019年和2018年12月31日的庫存包括以下內容:
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
||||||
原料 |
|
|
|
||||
再生紙板 |
$ |
40,032 |
|
$ |
412,317 |
||
回收的白色廢紙 |
|
10,541 |
|
|
611,861 |
||
煤炭和天然氣 |
|
41,675 |
|
|
167,230 |
||
原紙和其他原材料 |
|
293,935 |
|
|
164,295 |
||
|
386,183 |
|
|
1,355,703 |
|||
半成品 |
|
83,266 |
|
|
— |
||
成品 |
|
1,212,849 |
|
|
1,567,813 |
||
總庫存(毛數) |
|
1,682,298 |
|
|
2,923,516 |
||
庫存儲備 |
|
(74,835 |
) |
|
— |
||
總庫存,淨額 |
$ |
1,607,463 |
|
$ |
2,923,516 |
(5)提前還款和其他流動資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日,預付款和其他流動資產包括以下內容:
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||
預付土地租約 |
$ |
301,023 |
$ |
437,114 |
||
材料採購預付款 |
|
5,394,297 |
|
— |
||
可退還的增值税 |
|
5,666,975 |
|
5,760,280 |
||
其他 |
|
250,946 |
|
43,905 |
||
$ |
11,613,241 |
$ |
6,241,299 |
(6)物業、廠房及設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日,物業、廠房和設備包括:
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
物業、廠房和設備: |
|
|
|
|
||||
土地使用權 |
$ |
11,689,114 |
|
$ |
11,881,571 |
|
||
建築和改善 |
|
70,811,803 |
|
|
94,127,348 |
|
||
機器設備 |
|
152,954,020 |
|
|
159,651,736 |
|
||
車輛 |
|
587,806 |
|
|
597,484 |
|
||
在建 |
|
6,399,986 |
|
|
5,005,041 |
|
||
總計 |
|
242,442,729 |
|
|
271,263,180 |
|
||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
(90,825,877 |
) |
|
(103,433,464 |
) |
||
物業、廠房和設備、淨值 |
$ |
151,616,852 |
|
$ |
167,829,716 |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,土地使用權代表位於中國河北省徐水區的兩宗國有土地,租賃期為50年,租期從2061年至2066年。
F-44
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(6)物業、廠房和設備(續)
在建工程主要是用於改善辦公樓和總部大院內基本上所有工業用房(“工業樓”)的費用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,東方紙業的若干物業、廠房和設備的淨值分別為3935,270美元和5782,640美元,已根據東方紙業信用社的長期貸款進行質押。東方紙業截至2019年12月31日的土地使用權淨值為5757,546美元,為中國工商銀行的銀行貸款質押。河北騰盛截至2019年12月31日的土地使用權淨值為5,200,452美元,為保定市盛德信用社的長期貸款質押。此外,河北騰盛截至2019年12月31日淨值8,056,930美元的土地使用權被質押為保定市盛德信用社的另一筆長期貸款。見“空頭”-任期銀行貸款“附註7)下的應付貸款,以瞭解交易和資產抵押品的詳細情況。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,房地產、廠房和設備的折舊和攤銷分別為15,304,039美元和14,290,919美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,若干非活躍生產線錄得減值虧損分別為零美元及3,894,461美元。
(7)應付貸款
銀行短期貸款
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||
中國工商銀行貸款1(A) |
$ |
— |
$ |
4,079,730 |
||
滄州銀行(B) |
|
— |
|
5,099,662 |
||
工商銀行貸款2(C) |
|
— |
|
2,622,683 |
||
工商銀行貸款3(D) |
|
6,163,814 |
|
— |
||
銀行短期貸款總額 |
$ |
6,163,814 |
$ |
11,802,075 |
____________
(A)截至2018年2月6日,本公司與工商銀行簽訂營運資金貸款協議,截至2018年12月31日餘額為4,079,730美元。流動資金貸款由河北騰盛提供擔保,其土地使用權作為抵押品,用於銀行利益。這筆貸款的固定利率為年息5.4%。這筆貸款已於2019年1月28日到期償還。
(B)自2018年1月2日起,本公司與滄州銀行訂立營運資金貸款協議,截至2018年12月31日餘額為5,099,662美元。這筆貸款的固定利率為年息6.09%。營運資金貸款以本公司的土地使用權作抵押,並由本公司行政總裁及保定盛德以其生產設備作為抵押品向銀行提供擔保。這筆貸款已於2019年1月3日到期償還。
(C)截至2018年11月22日,本公司與工商銀行簽訂營運資金貸款協議,截至2018年12月31日餘額為2,622,683美元。營運資金貸款以本公司的土地使用權作為抵押品,作為銀行利益的抵押品。這筆貸款的固定利率為年息4.741%。貸款已於2019年10月19日償還。
(D)自2019年12月20日起,本公司與工商銀行簽訂營運資金貸款協議,截至2019年12月31日餘額為6,163,814美元。營運資金貸款以河北騰盛的土地使用權作為抵押品,用於銀行利益。這筆貸款的固定利率為年息4.785釐。這筆貸款將於2020年12月23日到期並償還。
截至2019年12月31日,有擔保的短期借款為6163,814美元,無擔保銀行貸款為零。截至2018年12月31日,有擔保的短期借款為11802075美元,無擔保銀行貸款為零。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度平均短期借款利率分別約為4.93%和5.66%。
F-45
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(7)應付貸款(續)
信用社的長期貸款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應向徐水縣農村信用社發放的貸款分別為8973367美元和7197808美元。
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||||
徐水區農村信用社貸款1 |
$ |
1,232,763 |
|
$ |
1,253,060 |
|
||
徐水區農村信用社貸款2 |
|
3,583,613 |
|
|
3,642,615 |
|
||
徐水區農村信用社貸款3 |
|
— |
|
|
2,302,133 |
|
||
徐水區農村信用社貸款4 |
|
2,293,512 |
|
|
— |
|
||
徐水區農村信用社貸款5 |
|
1,863,479 |
|
|
— |
|
||
總計 |
|
8,973,367 |
|
|
7,197,808 |
|
||
減去:信用社長期貸款的當前部分 |
|
(1,605,459 |
) |
|
(2,491,549 |
) |
||
信用社的長期貸款 |
$ |
7,367,908 |
|
$ |
4,706,259 |
|
截至2019年12月31日,公司未來四年的長期償債情況如下:
財政年度 |
金額 |
||
2020 |
$ |
1,605,459 |
|
2021 |
|
3,067,573 |
|
2022 |
|
1,576,790 |
|
2023 |
|
2,723,545 |
|
總計 |
|
8,973,367 |
2014年4月16日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,借款期限為5年,原應於2014年6月21日至2018年11月18日分期到期。這筆貸款由獨立的第三方擔保。利息每季度支付一次,利率為每月0.64%。2018年11月6日,該筆貸款續期5年,於2018年12月21日至2023年11月5日期間分期到期應付。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為1,232,763美元和1,253,060美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日,流動部分分別為143,345美元和87,423美元,分別在合併資產負債表中作為流動負債列示,截至2019年12月31日和2018年12月31日,剩餘餘額1,089,418美元和1,165,637美元分別在合併資產負債表中作為非流動負債列示。
2013年7月15日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,借款期限為5年,原應於2013年12月21日至2018年7月26日各期到期應付。2018年6月21日,該筆貸款再延期5年,從2018年12月21日至2023年6月20日,分次到期應付。這筆貸款以該公司的某些製造設備為抵押,截至2019年12月31日和2018年12月31日的賬面淨值分別為3935,270美元和5782,640美元。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.64%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為3583,613美元和3642,615美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的流動部分分別為172,013美元和101,993美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩餘餘額3,411,600美元和3,540,622美元分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
2017年4月20日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,期限2年,於2017年8月26日至2019年4月19日各期到期應付。這筆貸款由河北騰盛擔保,以其土地使用權作為抵押品,使銀行受益。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.6%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額總額分別為零美元和2,302,133美元,分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表中作為非流動負債列示。
F-46
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(7)應付貸款(續)
2019年4月17日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,期限2年,於2019年8月21日至2021年4月16日各期到期應付。這筆貸款由河北騰盛以其土地使用權作為抵押品擔保,銀行受益。利息每季度支付一次,固定利率為每月0.6%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為2293512美元和零。在未償還貸款餘額總額中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的流動部分分別為1,146,756美元和0美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩餘餘額1,146,756美元和0美元分別作為非流動負債在綜合資產負債表中列示。
2019年12月12日,本公司與徐水區農村信用社訂立借款協議,期限2年,於2020年6月21日至2021年12月11日各期到期應付。這筆貸款由河北騰盛以其土地使用權作為抵押品擔保,銀行受益。利息按月支付,固定利率為年息7.56%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為1,863,479美元和零美元。在未償還貸款餘額總額中,截至2019年12月31日和2018年12月31日的流動部分分別為143,345美元和零美元,分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示,截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩餘餘額1,720,134美元和零分別作為非流動負債在綜合資產負債表中列示。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,短期銀行貸款和長期貸款的利息支出總額分別為831,732美元和1,214,708美元。
(8)關聯方交易
本公司首席執行官劉振勇先生在一段時間內將資金借給東方紙業作為營運資金用途。2013年1月1日,東方紙業與劉振勇先生續簽了此前於2010年1月1日進入的三年期定期貸款,並將到期日進一步延長至2015年12月31日。2015年12月31日,公司償還了2,249,279美元的貸款,以及2013年至2015年期間的利息391,374美元。於2019年12月31日及2018年12月31日,劉振勇先生未償還利息約367,441美元及373,490美元,分別記入其他應付賬款及應計負債,作為綜合資產負債表流動負債的一部分。
於二零一四年十二月十日,劉振勇先生向本公司提供一筆金額為8,742,278美元的貸款予東方紙業作營運資金用途,年利率為4.35%,按中國人民銀行的基本貸款利率計算。這筆無擔保貸款於2014年12月10日提供,原定於2017年12月10日到期。於二零一六年,本公司向劉振勇先生償還6,012,416美元,連同利息288,596美元。2018年2月,該公司償還了剩餘款項,以及20,400美元的利息。截至2019年12月31日及2018年12月31日,劉振勇先生未償還利息約43,003美元及43,711美元,於綜合資產負債表中作為流動負債的一部分計入其他應付賬款及應計負債。
於二零一五年三月一日,本公司與劉振勇先生訂立一項協議,允許東方紙業向行政總裁借款最多17,201,342美元(人民幣120,000,000元)作為營運資金。根據協議,預付款或資金應在每筆資金到位之日起三年內到期。這筆貸款是無擔保的,年利率以借款時中國人民銀行的基本貸款利率為基礎確定。2015年7月13日,從該設施提取了4324636美元的無擔保金額。2016年10月14日,從該設施提取了2883,091美元的無擔保金額。2018年2月,該公司向劉振勇先生償還了1507432美元。這筆貸款原定於2018年7月12日到期。劉振勇先生同意將貸款再延長3年,剩餘餘額將於2021年7月12日到期。2018年11月23日,公司向劉振勇先生償還3,768,579美元,連同利息158,651美元。2019年12月,該公司償還了剩餘餘額,以及94636英鎊的利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未償還貸款餘額分別為零美元和2185,569美元,應計利息分別為197,009美元和200,253美元,作為綜合資產負債表流動負債的一部分計入其他應付款和應計負債。
F-47
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(8)關聯方交易(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付劉振勇先生的貸款總額分別為零美元和2,185,569美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,此類關聯方貸款產生的利息支出分別為94,636美元和277,411美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,欠首席執行官的應計利息分別約為607,453美元和617,454美元,這些利息記錄在其他應付款和應計負債中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,應付股東的金額分別為483,433美元和210,148美元,代表股東支付在美國發生的各種費用的資金。該金額應按需無息到期。
將總部大院房產出售給關聯方
於二零一三年八月七日,本公司審核委員會及董事會批准以現金價格分別約277萬美元、115萬美元及431萬美元,向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及總部大院內基本上所有工業用途樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)的土地使用權,並於二零一三年八月七日批准向河北方勝出售總部大院(“LUR”)、寫字樓及基本上所有工業用樓宇(“工業樓宇”)的土地使用權,以及位於總部大院內的三幢員工宿舍樓(“宿舍”)。Lur和工業大廈的銷售於2013年完成。
關於出售工業大廈,河北方勝同意將工業大廈租回本公司作原有用途,租期最長為三年,每年租金約145,037美元(人民幣1,000,000元)。租賃協議已於2016年8月到期。於2016年8月6日及2018年8月6日,本公司與河北方盛訂立兩份補充協議,河北方盛同意將租期共延長四年,租金支付與原租賃協議相同。
(9)應付票據
截至2019年12月31日,應付票據為零。截至2018年12月31日,本公司擁有滄州銀行向其主要供應商之一支付的3,642,616美元的銀行承兑匯票,用於結算原材料採購。承兑票據主要用於擴大應付帳款的支付,並根據從銀行獲得的銀行融資以及附註(3)所述的3,642,616美元的限制性銀行存款發行。銀行承兑匯票的年利率為零利率,手續費為面額的0.05%。承兑票據於2019年1月到期並付清。
(十)其他應付款項和應計負債
其他應付款和應計負債包括以下內容:
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||
累計電量 |
$ |
129,466 |
$ |
186,780 |
||
應繳增值税 |
|
854,728 |
|
520,190 |
||
對關聯方的應計利息 |
|
607,453 |
|
617,454 |
||
購買設備應支付的費用 |
|
3,936,047 |
|
8,788,924 |
||
推銷員應計佣金 |
|
17,162 |
|
62,247 |
||
其他 |
|
958,154 |
|
47,201 |
||
總計 |
$ |
6,503,010 |
$ |
10,222,796 |
F-48
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(11)普通股
向投資者發行普通股
2014年8月27日,本公司發行了1,562,500股我們的普通股和認股權證,以購買最多781,250股我們的普通股(“發售”)。每股普通股和配套認股權證以1.60美元的價格出售。
根據2012年激勵股票計劃和2015年綜合股權激勵發行普通股
2016年1月12日,本公司根據其薪酬激勵計劃向九名高級管理人員、董事和員工以及一名顧問發放了總計1,133,916股普通股,作為對他們過去幾年服務的補償,其中,168,416股普通股是根據2012年激勵股票計劃授予的,965,500股是根據2015年綜合股權激勵授予的。詳情請參閲附註(15),股票獎勵計劃。截至授予日,股票的總公允價值為1,417,395美元。
2018年9月13日,薪酬委員會以每股0.88美元的價格向公司15名高管、董事和員工發放了總計534,500股普通股,這是根據2015年綜合股權激勵計劃授予的。截至發行之日,已授予普通股的總公允價值為470,360美元。
向維天公司發行普通股
於2018年10月15日,本公司與維天集團有限公司(“維天”)訂立協議,同意向維天發行合共70,000股普通股作為補償,供維天於2018年10月15日至2019年10月15日期間提供投資者關係諮詢服務。2018年11月12日,威天公司發行了37,500股普通股。按每股0.87美元計算,已授予普通股的總公允價值為32,625美元。2019年8月13日,威天公司發行了3.25萬股普通股。按每股0.54美元計算,已授予普通股的總公允價值為17,550美元。
(12)每股收益
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,每股基本和稀釋後淨收益計算如下:
截至12月31日的年度, |
|||||||
2019 |
2018 |
||||||
每股基本收益(虧損) |
|
|
|
||||
本年度淨收益(虧損)-分子 |
$ |
2,221,182 |
$ |
(10,545,684 |
) |
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
22,034,905 |
|
21,618,305 |
|
||
每股淨收益(虧損) |
$ |
0.10 |
$ |
(0.49 |
) |
||
|
|
|
|||||
每股攤薄收益(虧損) |
|
|
|
||||
本年度淨收益(虧損)-分子 |
$ |
2,221,182 |
$ |
(10,545,684 |
) |
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
22,034,905 |
|
21,618,305 |
|
||
稀釋的影響 |
|
— |
|
— |
|
||
加權平均已發行普通股-分母 |
|
22,034,905 |
|
21,618,305 |
|
||
每股攤薄收益(虧損) |
$ |
0.10 |
$ |
(0.49 |
) |
F-49
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(13)所得税
美國
本公司和盛德控股在內華達州註冊成立,美國聯邦税率和州法定税率分別為34%和0%。2017年12月22日,美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《2017 TCJAAct》),對美國税法進行了重大修改。自2018年1月1日起,2017年TCJA法案將公司在美國的法定聯邦所得税率從35%的最高税率下調至21%,同時還對遞延外國收入徵收視為匯回税,這要求公司對之前遞延納税的非美國子公司之前未匯出的收益支付一次性過渡税,並對某些外國來源的收益徵收新税。SEC工作人員發佈了員工會計公報(SAB)118,該公告就2017年TCJA的頒佈效果提供了會計指導。SAB 118提供了自2017年TCJA頒佈之日起最長一年的計量期,供公司根據ASC 740完成其會計核算。根據SAB 118,如果一家公司對2017年TCJA的某些所得税影響的會計核算不完整,但它能夠確定合理的估計,它必須在其財務報表中記錄臨時估計。如果一家公司無法確定要包括在其財務報表中的臨時估計,它應該繼續根據緊接2017年TCJA頒佈之前生效的税法條款適用ASC 740。
關於本公司對頒佈2017年TCJA的影響的初步分析,本公司於2017年第四季度錄得税項支出淨額約80,000美元。由於下文將更全面討論的各種原因,包括髮布額外的技術和解釋指導,本公司尚未完成對2017年TCJA某些要素的所得税影響的會計處理。然而,就以下方面而言,本公司能夠對2017年TCJA的影響做出合理估計,並因此記錄了臨時金額:
過渡税:過渡税是對公司某些非美國子公司以前未納税的累計和當期收益和利潤(E&P)徵收的税。為了確定過渡税的數額,除其他因素外,公司還必須確定相關子公司1986年後的E&P金額,以及為這些收益支付的非美國所得税金額。此外,過渡税在一定程度上是基於這些以現金和其他指定資產形式持有的收入的金額。該公司能夠對過渡税做出合理估計,並在2017年第四季度記錄了大約80,000美元的臨時債務和額外所得税支出。然而,該公司正在繼續收集更多信息,並將考慮提供更多技術指導,以更準確地計算和核算過渡税的金額。當公司最終確定1986年後以前從美國聯邦税收中遞延的外國E&P的計算,並最終確定以現金或其他指定資產持有的金額時,這一金額可能會發生變化。從2018年開始,2017年TCJA的過渡税將在8年內繳納。因此,本公司僅為截至2017年12月31日的年度提供6,528美元。
中華人民共和國
東方紙業及保定盛德為中國營運公司,須繳交中國企業所得税。根據中國新的企業所得税法,企業所得税一般按25%的法定税率徵收。
F-50
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(13)所得税(續)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税撥備如下:
年終 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
所得税撥備 |
|
|
|
|
||||
美國現行税收規定 |
$ |
14,747 |
|
$ |
8,189 |
|
||
現行税額撥備(中華人民共和國) |
|
3,431,038 |
|
|
230,322 |
|
||
遞延税金準備中華人民共和國 |
|
(2,369,683 |
) |
|
(2,089,439 |
) |
||
(遞延税收優惠)/所得税撥備總額 |
$ |
1,076,102 |
|
$ |
(1,850,928 |
) |
除了因確認資產處置損益和資產折舊等項目的時間差異而產生的可逆未來中國所得税優惠外,本公司在美國註冊成立,截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的美國所得税淨營業虧損總額分別約為零美元和6,710,939美元。結轉的淨營業虧損可用於減少未來年度的應納税所得額。這些結轉將在2030年至2035年期間到期,如果不加以利用的話。截至2019年12月31日,管理層認為,由於公司有限的運營歷史和用於美國所得税目的的持續虧損,管理層認為,由於公司有限的運營歷史和持續虧損,從這些虧損中實現所有美國所得税收益的可能性似乎不大,如果這些虧損可以在未來使用,則通常會產生遞延税項資產。因此,於2019年12月31日,本公司就美國遞延税項資產利益提供100%估值津貼,以將遞延税項資產總額減至中國所得税可變現金額。管理層定期審查這一估值額度,並將根據需要進行調整。其他可抵扣(或應納税)遞延税目彙總如下:
十二月三十一號, |
||||||
2019 |
2018 |
|||||
遞延税項資產 |
|
|
||||
財產、廠房和設備的折舊和攤銷 |
$ |
9,277,009 |
$ |
7,097,828 |
||
財產、廠房和設備的減值 |
|
521,803 |
|
546,531 |
||
雜類 |
|
277,511 |
|
289,799 |
||
中國公司淨營業虧損結轉 |
|
408,730 |
|
342,933 |
||
美國所得税淨營業虧損結轉 |
|
— |
|
— |
||
遞延税項資產總額 |
|
10,485,053 |
|
8,277,091 |
||
減去:估值免税額 |
|
— |
|
— |
||
遞延税項總資產,淨額 |
$ |
10,485,053 |
$ |
8,277,091 |
下表將法定税率與公司截至的有效税率進行了核對:
年終 |
||||||
2019 |
2018 |
|||||
|
|
|||||
中華人民共和國法定匯率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
2017年TCJA對美國過渡税的影響 |
— |
|
— |
|
||
不同税收管轄權的影響 |
— |
|
— |
|
||
為中國税務目的而不能扣除的開支的影響 |
23.4 |
% |
31.3 |
% |
||
(超額)上一年的撥備不足 |
— |
|
— |
|
||
更改估值免税額 |
— |
|
— |
|
||
其他 |
— |
|
(38.7 |
)% |
||
有效所得税率 |
48.4 |
% |
17.6 |
% |
F-51
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(13)所得税(續)
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司估計實際所得税率分別為48.4%及17.6%。
截至2017年12月31日,除了根據2017年TCJA對所有未匯回的外國E&P徵收美國税負的一次性過渡税外,本公司不相信其未來的股息政策以及可用的美國減税和淨營業虧損將導致本公司在不久的將來確認任何其他重大的當前美國聯邦或州企業所得税負債。吾等亦不相信將VIE之盈利及溢利匯回以派發股息之金額會改變本公司之立場,即其中國附屬公司保定盛德及VIE東方紙業正考慮或預期會無限期再投資於海外,以支持我們未來的產能擴張。如果這些收入被匯回美國,導致未來美國的應税收入,或者如果確定這些收入將在可預見的未來匯出,將需要額外的税收撥備。
本公司採用了ASC主題740-10-05所得税。到目前為止,採用這一解釋還沒有影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。本公司進行自我評估,本公司的所得税責任包括與税務機關仍須審查的納税年度相關的未確認税收優惠、利息和罰款的責任。在訴訟時效通過之前,審計期仍然開放供審查,在中國,訴訟時效通常為5年。在特定審計期內完成審查或訴訟時效到期可能會導致公司所得税責任的調整。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度的經營業績產生重大影響,這部分取決於該時期的經營業績。截至2019年12月31日及2018年12月31日,管理層認為本公司不存在影響其綜合財務狀況及經營業績或現金流的不確定税務狀況,並將繼續評估未來是否存在任何不確定狀況。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表並無估計利息成本及罰金。本公司與開始納税年度相關的税務頭寸由有關税務機關審核,其中主要的是中國税務機關。
(十四)股票激勵計劃
根據2011年激勵股票計劃和2012年激勵股票計劃發行普通股
2011年8月28日,公司年度股東大會通過了董事會此前於2011年7月5日通過的IT Tech Packaging,Inc.(以下簡稱“2011年ISP”)2011年激勵股票計劃。根據2011年互聯網服務供應商,本公司可向本公司董事、高級職員、僱員或顧問授予合共375,000股本公司普通股。直到2012年1月2日,薪酬委員會以每股3.45美元的價格向公司某些高管和董事發放了109,584股限制性普通股,作為對他們過去幾年服務的補償,2011年ISP才發行股票或期權。截至發行之日,股票的公允價值總額為378,065美元。
2012年9月10日,公司年度股東大會通過了董事會此前於2012年7月4日通過的IT Tech Packaging,Inc.(以下簡稱“2012 ISP”)2012年激勵股票計劃。根據2012年互聯網服務供應商,本公司可向本公司董事、高級職員、僱員或顧問授予合共20萬股本公司普通股。具體地説,董事會及/或薪酬委員會有權(A)酌情授予獎勵股票期權或非法定期權、股票獎勵或限制性股票購買要約;(B)真誠地確定任何授予所涵蓋的股票的公平市值;(C)決定哪些合資格人士應獲得授予以及將包括在此類授予中的股份、限制、條款和條件的數量;及(D)作出2012年互聯網服務供應商管理所需或適宜的所有其他決定。2013年12月31日,薪酬委員會以每股2.66美元的價格向公司某些高級管理人員、董事和員工授予297,000股限制性普通股,其中265,416股是根據2011年互聯網服務提供商授予的,其中31,584股是根據2012年互聯網服務提供商授予的,作為對他們過去幾年服務的補償。截至授予日,股票的總公允價值為790,020美元。
F-52
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(14)股票激勵計劃(續)
2015年激勵計劃
2015年8月29日,公司年度股東大會通過了董事會此前於2015年7月10日通過的IT Tech Packaging,Inc.(簡稱2015年ISP)2015年綜合股權激勵計劃。根據2015年互聯網服務供應商,本公司可向本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及/或顧問授予合共1,500,000股本公司普通股。2016年1月12日,薪酬委員會向公司某些高管、董事、僱員和一名顧問授予1133,916股非限制性普通股,作為對他們過去幾年服務的補償,其中168,416股是根據2012年ISP授予的,965,500股是根據2015 ISP授予的。截至發行之日,股票的總公允價值為1,417,395美元,每股1.25美元。
2018年9月13日,薪酬委員會根據2015年綜合股權激勵計劃向公司15名高管、董事和員工發放了總計534,500股普通股。截至發行之日,已授予普通股的總公允價值為470,360美元,每股0.88美元。
2019年激勵計劃
2019年10月31日,公司股東在公司年度股東大會上通過並通過了《2019年IT科技包裝總公司股權激勵計劃》(簡稱《2019年ISP》)。根據2019年ISP,本公司已預留總計2,000,000股普通股,作為或根據獎勵發行給本公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問。
(15)承擔和或有事項
經營租賃
該公司通過房地產租賃向中國河北省保定市徐水區地方政府租賃32.95英畝土地,租期30年,將於2031年12月31日到期。租賃需要每年支付約17,404美元(人民幣120,000元)的租金。這份經營租約在30年期限結束時可以續簽。
如附註(8)《關聯方交易》所述,關於向河北方勝出售工業大廈,河北方勝同意以145,037美元(人民幣1,000,000元)的年租金將工業大廈回租予本公司,總租期最長五年。
未來的最低租賃付款如下:
十二月三十一號, |
金額 |
||
2020 |
|
100,819 |
|
2021 |
|
17,201 |
|
2022 |
|
17,201 |
|
2023 |
|
17,201 |
|
2024 |
|
17,201 |
|
此後 |
|
120,409 |
|
經營租賃支付總額 |
$ |
290,034 |
F-53
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(15)承諾和或有事項(續)
資本承諾
截至2019年12月31日,公司已簽訂多項工業建築改善合同。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些合同下的未償還承諾總額分別為1101,989美元和2,300,187美元。該公司預計在1年內付清所有餘額。
2019年6月25日,東方紙業與根據中國法律組建的有限責任公司河北騰盛紙業有限公司(“河北騰盛”)股東訂立收購協議,據此東方紙業將收購河北騰盛。此次收購的對價為3.2億元人民幣(約合4500萬美元),將於2021年12月31日前支付。
擔保和彌償
本公司與主要原材料供應商保定煥潤貿易有限公司同意為該第三方的若干義務提供擔保,截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司分別擔保其從金融機構獲得的於2018-2023年不同時間到期的長期貸款金額分別為4,443,680美元(人民幣31,000,000元)和4,516,843美元(人民幣31,000,000元),金額分別為4,443,680美元(人民幣31,000,000元)和4,516,843美元(人民幣31,000,000元)。如果歡潤貿易有限公司破產,該公司可能會受到重大不利影響。
(16)分部報告
自二零一零年三月十日起,保定盛德開始營運,其後本公司透過兩個業務營運部門管理營運:生產膠印及瓦楞原紙的東方紙業及生產數碼相紙的保定盛德紙業。它們是分開管理的,因為每個業務需要不同的技術和營銷策略。
該公司根據淨收入評估其經營部門的業績。財政、國庫、信息系統等行政職能集中。然而,在適用的情況下,部分行政職能費用根據產生的毛收入在運營部門之間分配。運營部門確實共享中國河北省保定市徐水縣的設施。所有銷售均售予位於中國的客户。
這兩個可報告部門的彙總財務信息如下:
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||||
東方 |
河北 |
保定 |
不可歸因於 |
消除 |
在整個企業範圍內, |
||||||||||||||||
營業收入 |
$ |
113,072,638 |
$ |
4,541,099 |
|
$ |
1,149 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
117,614,886 |
||||||
毛利 |
|
15,722,266 |
|
(2,030,942 |
) |
|
(11,806 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
13,679,518 |
||||||
折舊攤銷 |
|
8,812,363 |
|
6,491,653 |
|
|
23 |
|
|
— |
|
|
— |
|
15,304,039 |
||||||
財產、廠房和設備的減值和處置損失 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
||||||
利息收入 |
|
64,313 |
|
108 |
|
|
296 |
|
|
— |
|
|
— |
|
64,717 |
||||||
利息支出 |
|
758,177 |
|
— |
|
|
168,191 |
|
|
— |
|
|
— |
|
926,368 |
||||||
所得税費用(福利) |
|
2,769,607 |
|
(1,632,012 |
) |
|
(76,239 |
) |
|
14,747 |
|
|
— |
|
1,076,103 |
||||||
淨收益(虧損) |
|
8,302,244 |
|
(5,444,598 |
) |
|
(157,607 |
) |
|
(478,857 |
) |
|
|
2,221,182 |
|||||||
總資產 |
|
73,347,811 |
|
99,747,236 |
|
|
17,031,392 |
|
|
71,991 |
|
|
— |
|
190,198,430 |
F-54
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(16)細分報告(續)
截至2018年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||
東方 |
河北 |
保定 |
不可歸因於 |
消除 |
在整個企業範圍內, |
|||||||||||||||||
營業收入 |
$ |
86,733,136 |
|
$ |
— |
$ |
13,622 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
86,746,758 |
|
||||||
毛利(虧損) |
|
5,823,725 |
|
|
— |
|
(3,324 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
5,820,401 |
|
||||||
折舊攤銷 |
|
13,557,960 |
|
|
— |
|
732,959 |
|
|
— |
|
|
— |
|
14,290,919 |
|
||||||
處置財產、廠房和設備造成的損失 |
|
9,881 |
|
|
— |
|
3,894,461 |
|
|
— |
|
|
— |
|
3,904,342 |
|
||||||
利息收入 |
|
36,234 |
|
|
— |
|
398 |
|
|
— |
|
|
— |
|
36,632 |
|
||||||
利息支出 |
|
1,318,252 |
|
|
— |
|
173,867 |
|
|
— |
|
|
— |
|
1,492,119 |
|
||||||
所得税費用(福利) |
|
(1,623,468 |
) |
|
— |
|
(235,649 |
) |
|
8,189 |
|
|
— |
|
(1,850,928 |
) |
||||||
淨收益(虧損) |
|
(5,029,497 |
) |
|
— |
|
(4,612,001 |
) |
|
(904,186 |
) |
|
— |
|
(10,545,684 |
) |
||||||
總資產 |
|
183,987,100 |
|
|
— |
|
19,068,788 |
|
|
20,122 |
|
|
— |
|
203,076,010 |
|
(17)集中度及主要客户和供應商
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司沒有一個客户對總銷售額的貢獻率超過10%。截至2019年12月31日止年度,本公司擁有兩家主要供應商,分別佔本公司總採購量的74%及12%。
截至2018年12月31日止年度,本公司擁有兩家主要供應商,分別佔本公司總採購量的82%及7%。
(十八)信用風險集中
本公司可能受到信貸風險集中影響的金融工具主要為現金。本公司將現金存放於中國和美國信譽良好的金融機構。儘管人們普遍認為,在銀行倒閉的情況下,中華人民共和國中央政府是中國所有銀行的後盾,但截至2018年12月31日和2017年12月31日,中國還沒有類似於美國聯邦存款保險公司(FDIC)提供的保障的存款保險制度。2015年5月1日,新的“存款保險條例”在中國生效,每個投保的金融直覺(包括本金和利息)的最高保障將為每位存款人人民幣500,000元(71,672美元)。對於存放在美國金融機構的現金,截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司在美國的銀行賬户均由FDIC保險全額覆蓋;而對於存放在中國金融機構的現金,截至2019年12月31日,超過最高承保金額人民幣500,000元的餘額為人民幣38,779,345元(5,558,806美元)。
(十九)風險和不確定因素
IT Tech Packaging面臨重大風險,包括(其中包括)與整個行業相關的激烈競爭、與融資、流動性要求、快速變化的客户要求、外幣匯率相關的其他風險,以及根據其各種法律和限制在中國經營的風險。
(20)近期會計公告
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》(ASU 2016-13)。金融工具-信用損失(主題326)修訂了關於報告按攤餘成本持有的資產和可供出售債務證券的信用損失的準則。對於以攤餘成本為基礎持有的資產,主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户,用以表示預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券,信用損失應以某種方式計量。
F-55
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(20)近期會計公告(續)
與現行的GAAP類似,然而,第326主題將要求將信貸損失作為津貼而不是減記來列報。ASU 2016-13年度影響持有金融資產的實體,以及未通過淨收入按公允價值計入的租賃淨投資。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。本ASU中的修正案將在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2016-13年度對我們合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本標準的修訂將刪除、修改和增加ASC主題820“公允價值計量”項下的某些披露,目的是提高披露有效性。ASU 2018-13將在公司從2020年4月1日開始的財年生效,並允許提前採用。過渡要求取決於本次更新中的每一項修訂,並將前瞻性地或追溯地適用。本公司預計,ASU 2018-13年度不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本次更新中與不納税的法人實體的單獨財務報表相關的修訂應在提出的所有期間追溯適用。與外國權益法投資或外國子公司所有權變更有關的修訂應在修改的追溯基礎上適用,對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效應調整。與部分基於收入的特許經營税有關的修訂應在所有提出的期間內追溯適用,或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整,在修正的追溯基礎上適用。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。我們預計ASU 2019-12的採用不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
(21)後續事件
沒有。
(22)季度財務彙總數據(未經審計)
2019年和2018年季度財務信息如下:
季 |
|||||||||||||
2019 |
第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
|||||||||
營業收入 |
$ |
17,450,292 |
|
$ |
33,619,948 |
$ |
32,937,917 |
$ |
33,606,729 |
||||
毛利(虧損) |
|
(192,466 |
) |
|
2,908,129 |
|
5,374,732 |
|
5,589,123 |
||||
營業收入(虧損) |
|
(3,173,939 |
) |
|
531,667 |
|
3,349,306 |
|
3,190,765 |
||||
淨(虧損)收入 |
|
(2,722,595 |
) |
|
450,070 |
|
2,338,027 |
|
2,155,680 |
||||
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
||||||||
基本型 |
$ |
-0.13 |
|
$ |
0.02 |
$ |
0.11 |
$ |
0.10 |
||||
稀釋 |
$ |
-0.13 |
|
$ |
0.02 |
$ |
0.11 |
$ |
0.10 |
F-56
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(22)季度財務彙總數據(未經審計)(續)
季 |
||||||||||||||||
2018 |
第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
||||||||||||
營業收入 |
$ |
1,888,194 |
|
$ |
33,149,190 |
|
$ |
26,723,657 |
|
$ |
24,985,717 |
|
||||
毛利(虧損) |
|
(695,308 |
) |
|
3,015,422 |
|
|
1,259,343 |
|
|
2,240,944 |
|
||||
運營虧損 |
|
(4,519,478 |
) |
|
(11,730 |
) |
|
(1,570,353 |
) |
|
(5,080,753 |
) |
||||
淨(虧損)收入 |
|
(4,086,276 |
) |
|
109,994 |
|
|
(1,404,962 |
) |
|
(5,164,440 |
) |
||||
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本型 |
$ |
-0.19 |
|
$ |
0.005 |
|
$ |
-0.07 |
|
$ |
-0.24 |
|
||||
稀釋 |
$ |
-0.19 |
|
$ |
0.005 |
|
$ |
-0.07 |
|
$ |
-0.24 |
|
(23)母公司財務信息摘要
IT Tech Packaging Inc.(“ITP”,“母公司”)的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。根據中國法律及法規,本公司中國附屬公司以派息、貸款或墊款形式向母公司轉讓若干淨資產的能力受到限制。限制金額包括實收資本、資本盈餘及法定準備金,按中國公認會計原則釐定,截至2019年12月31日及2018年12月31日合共45,589,643美元。
以下內容僅代表母公司的濃縮未合併財務信息:
濃縮資產負債表
十二月三十一號, |
十二月三十一號, |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產 |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
71,991 |
$ |
2,723 |
||
預付款和其他流動資產 |
|
— |
|
17,400 |
||
|
|
|||||
流動資產總額 |
|
71,991 |
|
20,123 |
||
|
|
|||||
對子公司的投資 |
|
170,426,900 |
|
170,520,446 |
||
|
|
|||||
總資產 |
$ |
170,498,891 |
$ |
170,540,569 |
||
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
||||
流動負債 |
|
|
||||
公司間應付 |
$ |
4,503,827 |
$ |
3,990,654 |
||
應計工資總額和員工福利 |
|
— |
|
— |
||
應計負債 |
|
— |
|
— |
||
應付所得税 |
|
— |
|
— |
||
|
|
|||||
流動負債總額 |
|
4,503,827 |
|
3,990,654 |
||
|
|
|||||
總負債 |
$ |
4,503,827 |
$ |
3,990,654 |
||
|
|
|||||
股東權益總額 |
|
165,995,064 |
|
166,549,915 |
||
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ |
170,498,891 |
$ |
170,540,569 |
F-57
目錄
IT技術包裝公司
合併財務報表附註
(23)母公司簡明財務信息(續)
簡明損益表和全面損益表(虧損)
年終 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
營業收入 |
|
— |
|
|
— |
|
||
銷售、一般和行政費用 |
$ |
464,108 |
|
$ |
895,995 |
|
||
運營虧損 |
|
(464,108 |
) |
|
(895,995 |
) |
||
未合併子公司收益中的權益 |
|
2,700,039 |
|
|
(9,641,498 |
) |
||
其他收入(費用) |
|
— |
|
|
— |
|
||
所得税前收入 |
|
2,235,931 |
|
|
(10,537,493 |
) |
||
所得税撥備 |
|
(14,747 |
) |
|
(8,189 |
) |
||
淨收入 |
$ |
2,221,184 |
|
$ |
(10,545,682 |
) |
||
其他綜合收益/(虧損) |
|
(2,793,585 |
) |
|
(8,732,751 |
) |
||
綜合收益(虧損)合計 |
$ |
(572,401 |
) |
$ |
(19,278,433 |
) |
簡明現金流量表
年終 |
|||||||
2019 |
2018 |
||||||
經營活動提供的淨現金(用於) |
$ |
6,730 |
$ |
(425,127 |
) |
||
用於投資活動的淨現金 |
|
— |
|
— |
|
||
融資活動提供的淨現金 |
|
513,173 |
|
422,692 |
|
||
現金及現金等價物淨增(減) |
|
69,268 |
|
(2,435 |
) |
||
現金和現金等價物-年初 |
|
2,723 |
|
5,158 |
|
||
年終現金和現金等價物 |
$ |
71,991 |
$ |
2,723 |
|
陳述的基礎
簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算其於附屬公司的投資。
F-58
目錄
最多26,181,818股普通股和
最多26,181,818股普通股認股權證購買26,181,818股普通股
(及在行使普通權證時可發行的普通股)
IT技術包裝公司
__________________
招股説明書
__________________
一月 14, 2021
我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表任何未包含在本招股説明書中或通過引用方式併入本招股説明書中的內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不能暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後是正確的。