證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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根據第14(D)(1)條或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
PDL BioPharma,Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
PDL BioPharma,Inc.
(備案人(發行人)姓名)
2021年到期的2.75%可轉換優先票據
(證券類別名稱)
69329Y AG9
(證券類別CUSIP編號)
克里斯托弗·L·斯通
副總統、總法律顧問兼祕書
達蒙特牧場大道59號,B-375套房
內華達州里諾,郵編:89521
(775) 832-8500
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至:
凱倫·E·貝特羅
詹姆斯·J·莫洛尼
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
南格蘭德大道333號。
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071
電話:(213)229-7000
提交費的計算
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交易估值** | 提交費金額** |
$407,351.25 | $44.44 |
*估計費用僅為計算備案費用之用。如本文所述,2021年到期的2.75%可轉換優先債券(“債券”)的回購價格計算如下:(A)405,000.00美元,相當於截至2021年1月14日未償還債券本金的100%;(B)2351.25美元,即截至2021年2月17日(但不包括)的債券的應計未付利息。
*根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B)和規則1-11(D)計算的申請費金額,2021年財政年度的費率諮詢#1等於交易總價值的每100萬美元109.10美元。
☐將根據規則0-11(A)(2)的規定,如果費用的任何部分被抵消,則應選中該框,並指明之前支付抵消費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
如果提交的申請只涉及在收購要約開始前進行的初步溝通,☐可能會選中這一框。
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:
☐將接受符合規則14d-1的第三方投標要約。
*發行人投標報價受規則13E-4的約束。
☐表示,私有化交易必須遵守規則13E-3。
☐根據規則13d-2批准了對附表13D的修訂。
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面的相應框以指定相應的規則規定
依賴於:
☐遵守規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)
☐遵守規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
介紹性聲明
由特拉華州PDL BioPharma,Inc.(特拉華州公司)和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)之間的、由日期為2016年11月22日的該特定第一補充契約(“第一補充契約”)修訂和補充的(“第一補充契約”)所要求的(“基礎契約”),以及與基礎契約一起修訂和補充的、由PDL BioPharma,Inc.(“本公司”)和作為受託人(“受託人”)的北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司之間的規定的、由日期為2016年11月22日的該特定第一補充契約(“第一補充契約”)修訂和補充的,本投標要約説明書(本“附表”)由本公司提交,內容涉及債券的每名持有人(每名持有人“持有人”)有權根據持有人的選擇,要求本公司於2021年2月17日(“基本變動購回日期”)以現金方式購回該等持有人債券,或其本金的任何部分,或相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分,回購價格相當於本金的100%,另加應計費用根據於二零二一年一月十五日發出的基本變動購回權利通知、轉換及要約購回權利通知(經不時修訂及補充,該通知)(附件(A)(1))、契約及附註的條款及條件。
本附表旨在滿足修訂後的1934年證券交易法第13E-4(C)(2)條的披露要求。
項目1至9和項目11。
根據一般指示F所允許的時間表,根據本時間表的第1至9項和第11項,本通知中規定的所有信息在此明確併入作為參考。
項目10.財務報表
不適用。
項目12.展品
在本説明書中引用了在展覽品索引上陳述的信息。
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
展品索引
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證物編號: | 描述 |
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(a)(1) | 基本面變化回購權利通知,轉換和要約回購權利通知,日期為2021年1月15日,發給2021年到期的2.75%可轉換優先債券持有人 |
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(b) | 無 |
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(c) | 無 |
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(d)(1) | 契約,日期為2016年11月22日,由PDL BioPharma,Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人簽署(通過參考2016年11月28日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入) |
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(d)(2) | 第一補充契約,日期為2016年11月22日,由PDL BioPharma,Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人(通過參考2016年11月28日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入),以及由PDL BioPharma,Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人。 |
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(d)(3) | 2021年到期的2.75%可轉換優先票據的表格(通過引用附件4.2併入2016年11月28日提交的當前8-K表格報告中) |
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(g) | 無 |
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(h) | 無 |
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2021年1月15日
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| PDL BioPharma,Inc. | |
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| 依據: | | /s/Dominique Monnet | |
| 姓名: | | 多米尼克·莫奈 | |
| 標題: | | 總裁兼首席執行官 | |