此初步招股説明書附錄中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們發行普通股股票，每股票面價值0.0005美元。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PRPH”。2021年1月14日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股15.99美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-3頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可額外購買普通股，金額最高可達本次發行中向公眾出售的股票的15%，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣總額為$ ，扣除費用前給我們的總收益為$ 。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的已發行普通股( 或我們的公開發行)的總市值約為1.494億美元，這一數字是基於非關聯公司持有的9,343,216股已發行普通股，以及我們普通股在2021年1月14日收盤價的每股 $15.99美元。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1.494億美元，這是基於非關聯公司持有的9,343,216股普通股在2021年1月14日的收盤價計算得出的每股價格。

根據慣例的成交條件，承銷商預計在2021年1月左右向投資者交付普通股。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與此產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的部分中向您推薦的文檔中的信息，這些章節的標題為“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息。第二部分隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書以及通過引用併入本文和此處的此類文件中所作的陳述。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的所有術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司” 均指前期實驗室，Inc.及其子公司。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有引用均包括相關的註釋。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期為止是準確的，而與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間無關。我們還注意到，吾等在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中作為證物提交的任何文件的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確反映我們當前事務的狀態。

招股説明書補充摘要

下面的我們的業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含可能對您很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄中的“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為 “風險因素”一節、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的其他定期報告中討論的事項。

概述

我們是一家多元化的醫療科技公司，在場外消費者保健產品和膳食補充劑方面擁有豐富的經驗。我們在美國從事OTC消費者保健產品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括在TK補充劑項下開發和銷售膳食補充劑。^®品牌。我們現在還提供新冠肺炎和其他呼吸道病原體檢測。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing，Inc.或PMI是一家提供全方位服務的合同製造商和自有標籤開發商，產品範圍廣泛，包括非轉基因、有機和天然止咳藥水和含片以及非處方藥和膳食補充劑產品。

我們的全資子公司前期診斷公司成立於2020年10月9日，是臨牀實驗室改進修正案認可實驗室的所有者，提供各種重要的醫學測試，包括新冠肺炎和呼吸病原體面板分子測試。

此外，我們還繼續積極尋求消費品行業內外的其他公司、技術和產品的收購機會。

合同製造服務

PMI 為其客户提供產品開發、商業化前服務、生產、倉儲和分銷服務。我們位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的製造工廠已在美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA註冊，並通過有機和猶太認證。

作為我們的COLD-EEZE銷售的部分^®業務於2017年3月，PMI與Mylan Consumer Healthcare Inc.(前身為Meda Consumer Healthcare Inc.)或MCH和Mylan Inc.簽訂了一項製造協議，以供應各種冷EEZE^®含片產品在出售五年後出售給Mylan Inc.和MCH，並有每年續訂的選擇權。

我們的持續運營收入主要來自我們的合同製造服務。

TK 補充劑^®產品線

我們的 TK補充劑^®產品線致力於促進更好的健康、能量和性活力。我們對每種草藥補充劑進行研究，以確定最佳的成分組合，以確保我們的客户獲得優質產品。為實現這一目標，我們使用來自自然的最高質量成分和經過科學改進的成分進行配方。我們的 TK補充劑^®產品線包括Legendz XL^®，男性性愛增強，Triple Edge XL^®，能量和耐力增強劑，以及Super Prostaflow+^™，一種支持前列腺和泌尿系統健康的補充劑。

我們最近擴大了我們的主要膳食補充劑Legendz XL的分銷範圍^®、沃爾瑪和CVS，以及沃爾格林、Rite-Aid和其他FDM(食品、藥品和大眾)零售商。我們打算加快電視、廣播和社交媒體的廣告投放速度，以提升我們的品牌。

我們還推出了Triple Edge XL^®在截至2019年12月31日的財年內面向有限數量的零售客户我們已經接受了一家大型藥品零售商對該產品的認可。

最近發展動態

收購新澤西州CLIA實驗室

2020年10月23日，我們獲得了位於新澤西州老橋的臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認可的實驗室，我們從該實驗室提供各種重要的醫學測試，其中包括新冠肺炎診斷測試。

出售公司總部

2020年11月13日，我們完成了將位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦北蔭道621號的公司總部大樓出售給Lenape Valley基金會的交易。該房產以現金支付的總售價為220萬美元，減去了約142,000美元的成交成本和相關費用。

收購紐約花園城第二實驗室

2020年12月8日，我們在紐約花園城簽訂了25,000平方英尺設施的租賃協議。這個新實驗室與我們在新澤西州老橋的第一個實驗室一樣，將提供廣泛的實驗室檢測服務，用於診斷、篩查和評估疾病，包括新冠肺炎和呼吸道病原體面板分子測試。

已註冊直接服務

2021年1月7日，我們完成了註冊直接發行，我們向某些認可投資者和合格機構買家發行和出售了總計(I)550,000股我們的普通股和(Ii)認股權證，以購買最多275,000股普通股，總毛收入為5,500,000美元。

與Predictive Labs達成協議

於2021年1月14日，吾等與Predictive Laboratory，Inc.(“Predictive”)訂立修訂及終止協議(“預測協議”)，據此，吾等於2020年9月25日修訂及重訂本票及擔保協議。根據預測協議的條款，吾等額外借給Predictive 1，百萬美元，作為Predictive取消其於2020年9月25日與我們簽訂的現有諮詢協議(“諮詢協議”)的代價，並終止我們向Predictive支付超出Predictive根據諮詢協議已賺取的250,000美元的額外諮詢費的義務。因此，票據項下到期的初始本金金額從300萬美元增加到375萬美元，外加票據截至2021年1月14日(包括該日)產生的所有應計和未付利息。經修訂的附註規定，Predictive 收取的測試費的某些特許權使用費將由Predictive向本公司支付，直至該附註全部償還為止。此外，根據票據條款，在2021年9月1日或之後開始的每個付款日期，除了測試費支付特許權使用費外，Predictive還將支付相當於(X)測試費或(Y)當時未償還本金的1/36的較大者的金額，以及利息和票據應計利息。

企業信息

我們最初是1989年7月在內華達州成立的。自2015年6月18日起，我們將註冊州從內華達州更改為特拉華州。我們的主要執行辦事處位於紐約花園城斯圖爾特大道711號，郵編：11530，電話號碼是215-345-0919。

產品

我們提供的普通股		普通股股份

公開發行價		每股$

超額配售選項		我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

本次發行後發行的普通股		股票 (如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為股票)

使用收益的：		我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途。請參閲本招股説明書增補件S-5頁上的“收益的使用” 。

風險因素：		這項投資風險很高。請參閲從本招股説明書附錄的S-3頁開始，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄的“風險因素”中的信息。

納斯達克資本市場代碼：		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年1月14日的12,154,253股已發行普通股，不包括以下內容：

	●	根據我們修訂和重新制定的2010年股權補償計劃或2010年計劃，在行使尚未行使的股票期權時可發行1,032,000股我們的普通股(包括根據股東批准授予的746,341股股票)，加權平均行權價為每股2.28美元，外加根據2010年計劃自2020年9月30日以來授予的股票期權行使時可額外發行的1,025,000股普通股，加權平均行權價為每股8.48美元；

	●	根據我們的2018年股票激勵計劃，通過行使已發行的股票期權，可發行230萬股普通股，加權平均行權價為每股1.50美元；

	●	根據我們修訂和重訂的2010年董事股權補償計劃或2010年董事計劃，可在行使股票期權時發行200,000股普通股，加權平均行權價為每股2.83美元；

	●	275,000股我們的普通股，可在行使認股權證時發行，行權價為每股11.00美元；

	●	450,000股我們的普通股，可通過行使權證發行，加權平均行權價為每股3.22美元；

	●	1,000,000股我們的普通股，可在轉換某些無擔保、部分可轉換的本票後發行，轉換價格為每股3.00美元。

	●	128126股我們的普通股根據我們的2010年董事計劃為未來發行預留。

除本文另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的10-K年度報告(“Form 10-K”)、在Form 10-K之後提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給SEC的其他文件中“風險因素”一節討論的風險，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的文件中以引用方式併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息和文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

投資我們的證券涉及高度風險。作為投資者，您可能永遠不會收回全部或部分投資，而且您可能永遠不會從投資中獲得任何回報。你必須做好失去所有投資的準備。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和多變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大的不同。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，我們對這些淨收益的投資可能無法獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於本次發售的普通股每股發行價可能高於普通股的每股賬面價值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。有關此次發行的投資者將經歷的稀釋程度的進一步描述，請參閲“稀釋”。

此次發行的投資者還將在行使未償還股票期權和認股權證時面臨更大的攤薄。

未來股東出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

本次發行後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股本相關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

本招股説明書附錄(包括在此引用的任何文件)包含有關我們的陳述，構成1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，並旨在適用於由這些條款創建的“安全港”。前瞻性陳述基於某些假設，反映我們的計劃、估計和信念，通常可以通過使用“相信”、“ ”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“ ”計劃、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”中討論的因素以及通過引用併入本文的文件。

我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明截止日期。除法律和證券交易委員會規則明確要求外，我們不承擔任何義務公開更新或修訂任何此類聲明，以反映任何此類聲明可能基於的公司預期或事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中陳述的結果不同的可能性。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件，並已完整且地將本招股説明書附錄作為證物提交給註冊説明書，同時理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書附錄中顯示的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。我們可能不會更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非我們根據聯邦證券法有義務更新和披露與之前披露的信息相關的重大動態。本招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均由這些警告性聲明加以限定。

我們估計我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益，或者如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則在扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益保留為現金存款或現金管理工具，例如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

如果您在此次發行中購買普通股，您將在此次發行後立即經歷稀釋，稀釋程度為本次發行中的每股公開發行價與我們的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1080萬美元，或每股0.93美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年9月30日我們的已發行普通股的總股數。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施(I)以250萬美元收購我們的新澤西州CLIA實驗室，(Ii)以220萬美元出售我們的公司總部，(Iii)我們於2020年1月7日完成的登記直接發售(“登記直接發售”)後，截至2020年9月30日，我們的預計賬面淨值為有形賬面價值，據此，我們發行了550,000股普通股和認股權證，以向某些認可投資者購買275,000股普通股和認股權證。及(Iv)我們根據預測協議向Predictive提供的100萬美元貸款。

在本次發行中出售我們普通股股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為美元，或每股普通股約為1美元。這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加了約$ ，對此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約$ 。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，本次發售生效後每股股的有形賬面淨值將約為每股$，這一金額對現有股東來説意味着我們普通股每股有形賬面淨值的立即增加，對於購買本次發售股票的投資者來説，我們普通股的有形賬面淨值立即稀釋約為每股$。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日已發行的11,604,253股普通股，加上在註冊直接發售中發行的550,000股普通股，不包括：

如果未償還期權或認股權證或其他未償還可轉換證券的持有人以低於公開發行價的價格行使或轉換這些期權或認股權證或其他未償還可轉換證券，您將遭受進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity 是此次發行的承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了日期為2021年1月的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾購買我們提供的所有股票(以下所述超額配售選項涵蓋的股票除外)(如果購買了任何股票)。承銷協議中約定的特定事件發生時，承銷商的義務可以終止。此外，承銷協議規定，承銷商支付並接受我們在本招股説明書中提供的股票的交割義務受各種陳述和擔保以及承銷協議中規定的其他慣例條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行普通股時必須事先出售，如果發行並被其接受，則須經其律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。該選擇權可在本招股説明書日期之後的30天內行使，允許承銷商以每股公開發行價購買最多15%的額外普通股(相當於本次發售普通股股份的15% )，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，則承銷商將在符合承銷協議所述條件的情況下承諾購買增發的普通股。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面上的首次公開發行(IPO) 每股價格向公眾發行普通股。承銷商可以該價格減去每股不超過$的優惠，向證券交易商提供股票，其中每股最高可回售給其他交易商。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了承銷折扣、佣金和收益(在扣除其他費用之前)，假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權：

我們還同意根據承銷協議的規定，報銷承銷商與此次發行相關的某些實報實銷的自付費用，最高限額為115,000美元，包括承銷商的法律顧問的費用和開支。

我們估計，不包括承保折扣、佣金和費用，本次發行的總費用約為$ 。

我們已同意向承銷商發行認股權證，購買數量相當於本次發行中出售的普通股總數的6%的普通股。認股權證的行權價相當於本次發行的公開發行價的125% ，並可以無現金方式行使。認股權證在本次發售開始銷售後180 天內不得行使，並將在該日期後三年到期。本招股説明書還包括承銷商認股權證的出售和在承銷商認股權證行使後可發行的普通股。承銷商的權證和標的證券已被FINRA視為補償，因此受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，承銷商的權證和任何因行使承銷商的權證而發行的證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊接本次發售開始後180天內對此類證券進行有效的經濟處置。除轉讓任何擔保外：(I)因法律的實施或本公司的重組；(Ii)向參與本次發售的任何FINRA 會員事務所及其高級管理人員或合夥人、其註冊人或附屬公司, 如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)承銷商或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發行證券的1%；(Iv) 由投資基金的所有股權所有者按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員的總持有量不超過或(V)任何證券的行使或轉換，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制。

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權權限的任何賬户出售特此提供的證券。

我們同意，在本次發行結束後的60天內，未經承銷商事先書面同意，除某些例外情況外，我們不會直接或間接：

此外，我們的每位董事和高級管理人員均同意，在本招股説明書發佈之日起90天內，未經承銷商事先書面同意，除某些例外情況外，他們不得直接或間接：

電子格式的招股説明書可以在承銷商或銷售集團成員維護的網站上獲得。承銷商可以同意向銷售集團成員分配一定數量的證券，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些承銷商和銷售組成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們批准或認可，投資者不應依賴。

與此次發行相關的承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

穩定的交易允許出價購買股票，只要穩定的出價不超過指定的最高出價，並且參與的目的是在本次發行期間防止或延緩股票市場價格的下跌。

超額配售交易涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這將創建辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股票數量大於超額配售期權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將考慮可在公開市場上購買的股票價格與其通過行使超額配售選擇權購買股票的價格相比較。承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場購買的股票價格與其通過行使超額配售選擇權購買股票的價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加成員最初出售的股票通過穩定或辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

與本次發行相關的承銷商和銷售集團成員可以在證券發售或銷售開始前至分銷完成之前的期間，根據交易法規定的M規則第103條，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。(br}根據交易法，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)按照M規則第103條的規定，在開始發售或出售證券之前，一直到分銷完成期間，進行被動做市交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限額時，該出價必須降低

承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。

除美國以外的，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買此類要約或要約是非法的。

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約只能提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可以在不披露的情況下向其提供證券的人；(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供；以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質內容為：接受本要約後，此外，除非澳大利亞公司法允許，否則在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內，不會在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

本文件中的信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或出售證券外，不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售證券。

本文檔中的信息是根據歐洲經濟區成員國或相關成員國實施的指令2003/71/EC或招股説明書指令中的豁免來編制證券要約的基礎上編制的，因此不需要製作證券要約招股説明書。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非符合在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

本文檔未在法國公開發行金融證券的情況下分發法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義所指的公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers) 。根據法國金融監管總局(簡稱AMF)的規定。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人合格投資者) 按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和/或(Ii)限制號碼的規定進行發售、銷售和分銷。已經而且只能在法國向合格投資者(投資人合格投資者) 按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和/或(Ii)限制號碼{根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款以及任何實施的規定進行定義。

根據AMF一般法規第條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除依照《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定外，投資者不能 (直接或間接)向公眾分銷證券。

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成招股説明書，並且本文檔未提交給任何愛爾蘭監管機構或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行《愛爾蘭招股説明書2005年(指令2003/71/EC)條例》或《招股説明書條例》所指的證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局或ISA批准或不批准，也未此類證券在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票。ISA未頒發與本次發行或發佈招股説明書相關的許可證、批准或許可證；也未驗證此處包含的詳細信息，確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa)或CONSOB根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在意大利以2月24日第58號法令第1.1(T)條所指的公開要約的形式發售或出售此類證券。(br}意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-$-Aga e la Borsa)或CONSOB根據意大利證券法第1.1(T)條的規定，不得在意大利公開發行與該證券有關的材料，也不得在意大利以2月24日第58號法令第1.1(T)條所指的公開發售方式出售此類證券。

根據上述段落進行的任何證券要約、出售或交付或與意大利證券有關的任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。如果不遵守這些規則，可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂)或FIEL豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義見FIEL第2條第款及其下頒佈的法規)，該等證券尚未、也不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(FIEL)第4條第1款或FIEL註冊(見FIEL第2條第(Br)3款及在其下頒佈的法規)，證券並未、也不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款或FIEL進行註冊。因此，這些證券不得在日本直接或間接地向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者，任何此類人士購買證券均以簽署相關協議為條件。

本文件未在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發《葡萄牙證券法》(Código dos Valore Mobilários)第109條所指的金融證券公開發售。該證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與該證券相關的發售材料尚未在葡萄牙公開發售或出售。本文件以及與該證券相關的任何其他發售材料均未在葡萄牙公開發售或出售。本文件以及與該證券相關的任何其他發售材料均未在葡萄牙公開發售或出售。因此，不得將直接或間接分發給葡萄牙公眾，除非根據葡萄牙證券法被視為不符合公開要約的條件，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或導致向葡萄牙公眾分發或導致被視為不符合葡萄牙證券法規定的公開要約的情況。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券代碼的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

本文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。LAG(1991：980) Handel med Finansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者” (根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文檔，並且不能將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》或上市招股説明書的披露標準的1156條。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)，證券要約也不會由瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority) 進行監管。

本文檔或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。我們沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可。我們沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售這些證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請。我們不得在阿聯酋境內提供與證券相關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局(Financial Services Authority)審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合修訂後的《2000年金融服務和市場法》(Financial Services and Markets Act 2000，簡稱FSMA)第85條的含義)。本文件以保密方式發放給英國的“合格投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義) ，除非根據FSMA第86(1)條不需要發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國的任何其他人披露其內容。

任何與證券發行或銷售相關的參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會在英國傳達或促使傳達。

在英國，本文檔僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法案(金融推廣)令》第19(5)條(投資專業人員)或FPO相關事宜方面具有專業經驗的個人，或FPO，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所指類別的人員，且本文檔僅面向(I)具有專業經驗的人員 (投資專業人員)或FPO(高淨值公司、未註冊的協會等)分發且面向以下人員：(I)具有專業經驗的人員與《2005年金融服務和市場法案》(Financial Promotions)令第19(5)條(投資專業人員)或FPO相關的人員。或(Iii)可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文檔相關的投資僅適用於，任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義，是被允許的客户。任何證券的轉售都必須根據豁免或在不受約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守 NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

紐約Reed Smith LLP將傳遞與此次發行相關的某些法律事宜。華盛頓州希夫·哈丁有限責任公司(Schiff Hardin LLP)將擔任承銷商與此次發行相關的某些法律事務的法律顧問。

如獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在其報告中所述，截至2019年12月31日和2018年12月31日的前期實驗室公司及其子公司的綜合資產負債表，以及截至此的各年度的相關綜合營業報表和其他全面收益(虧損)、股東權益和現金流量已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該報告通過引用併入本文，報告對財務報表表達了無保留意見。此類財務報表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

本招股説明書附錄是我們根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書附錄中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為本招股説明書補充部分的註冊説明書一部分的證物，或本招股説明書附錄中通過引用合併的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或我們的網站上查閲 Http://www.prophaselabs.com.

此處引用的網站地址並非用作超鏈接，我們的網站和SEC網站中的包含的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，因此不應被視為本招股説明書附錄的部分內容。

SEC允許我們通過引用的方式將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息合併到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。為本招股説明書附錄或在本招股説明書附錄中包含或省略的陳述，或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代該陳述，則本招股説明書附錄中包含或被視為以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了。本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄引用了我們以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至所有證券售出：

儘管如上所述，我們不會納入任何文件或其部分或被視為已提供且未根據SEC規則存檔的信息。

通過引用併入的文檔可從我們免費獲得。您可以通過書面或電話索取本招股説明書附錄中引用的文件，地址如下：

本招股説明書將允許我們不時發行普通股、優先股、權證和/或單位的本金總額高達75,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位的一次或多次發行，價格和條款將在發行時或之前確定。我們可以單獨或一起以單位發行這些證券。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款，以及這些證券的一般發行方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄將詳細説明發行的證券以及發行證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的我們的證券，該承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PRPH”。2018年6月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股2.99美元。

截至2018年6月22日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為2540萬美元，基於11,534,571股已發行普通股，其中8,479,851股由非關聯公司持有，基於我們普通股截至2018年6月22日的收盤價，每股價格為2.99美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何12個月內，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的證券。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二個月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第2頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素包括在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以單獨或按單位發售普通股、優先股和/或認股權證股票，總價值最高可達75,000,000美元。此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在此招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發行情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。但是，招股説明書附錄不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、本文引用的信息和文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或通過引用合併的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅在可合法出售的情況下和司法管轄區內進行。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期準確，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起才準確。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在範圍內，任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，以日期最新的文件為準。

除上下文另有要求外，“前期”、“公司”、“我們” 及類似術語均指前期實驗室，Inc.

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行情況的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表的説明，以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他信息以及本文或其中通過引用併入的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們是一家垂直整合和多元化的品牌、營銷和技術公司，在非處方藥(OTC)、消費者保健品、膳食補充劑和其他藥物方面擁有豐富的經驗。我們在美國從事OTC消費者保健產品、膳食補充劑和其他藥物的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括TK補充劑項下的膳食補充劑的開發和營銷^®品牌。

2017年8月，我們成立了特拉華州的全資子公司Proval Digital Media，Inc.，簡稱PDM。我們的目標是讓PDM成為一家獨立的全方位服務直銷機構。PDM的第一項計劃將是營銷TK 補充劑^®產品線。如果成功，這可能會導致其他公司消費產品的營銷。

此外，我們還繼續積極尋求消費品行業內外其他公司、技術和產品的收購機會。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing Inc.或PMI是一家提供全方位服務的合同製造商和分銷商，銷售範圍廣泛的系列非轉基因、有機和/或天然止咳藥水和含片以及非處方藥和膳食補充劑產品。我們位於賓夕法尼亞州黎巴嫩的製造工廠已在美國食品和藥物管理局註冊，並獲得有機和猶太認證。PMI為其客户提供產品開發、商業化前服務、生產、倉儲和分銷服務。

我們還在進行場外膳食補充劑類別的一系列新產品開發、預商業化和市場測試計劃。傳統知識補充劑^®產品線由三款男士保健品組成：(I)樂高(Legendz)XL^®性健康：(Ii)Triple Edge XL^®，每日能量增強劑加睾丸素支持，和 (Iii)Super ProstaFlow Plus^TM對前列腺和泌尿系統健康有好處。我們最近完成了一系列廣泛的臨牀研究，這些研究支持重要的產品聲明，這些聲明現已納入我們的產品包裝和營銷溝通中。除了制定直接面向消費者的營銷策略外，我們還獲得了一家全國連鎖藥品零售商和我們的Legendz XL的幾家地區零售商的初步產品接受度^®2017財年期間的產品。

2017年8月，我們成立了特拉華州全資子公司PDM。我們的目標是使PDM成為獨立的、提供全方位服務的直銷機構。PDM的第一項計劃將是營銷TK補充劑^®產品系列。如果成功，這可能會導致其他公司消費產品的營銷。

我們最初是1989年7月在內華達州成立的。自2015年6月18日起，我們將註冊州從內華達州更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦，林蔭道621N， 18901，我們的電話號碼是215-345-0919。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中引用和描述的風險，以及我們包含的或以引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。這些風險的任何都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們提交給證券交易委員會的期間報告中描述的風險，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)可能包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(br}修訂後)第2E節或交易法含義的前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述和任何隨附的招股説明書附錄提供了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。您可以在本招股説明書和任何招股説明書附錄中查找許多(但不是全部)這樣的表述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“ ”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述。具體而言，前瞻性表述包括有關未來行動、預期產品和應用、客户、技術、未來業績或未來財務結果的表述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，是截至本招股説明書發佈之日作出的。除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，以使該陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於我們的內部研發計劃、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益(如果有的話) 用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們的法定股本包括51,000,000股，每股面值0.0005美元，其中50,000,000股被指定為普通股，1,000,000股被指定為優先股。

以下關於我們的股本和公司註冊證書的某些條款以及我們修訂和重新修訂的章程的説明是摘要，並參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定。

截至2018年6月22日，我們的已發行普通股為11,534,571股，已發行優先股為零。截至2018年6月22日，我們還擁有收購2,819,500股普通股的未償還期權，加權平均價為每股2.00美元。

除僅與優先股條款有關的事項外，我們普通股的股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人將有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受優先股優先分配權(如果有，則為未償還優先股)的約束。我們普通股的持有者將不享有優先認購權、轉換權或其他認購權。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權發行一個或個系列的優先股，並確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)、該系列股票的優先購買權和相對參與權、選擇權或其他特別權利(如果有)，以及該系列股票的任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

反收購特拉華州法和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程的效力

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻礙或增加完成代理權競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的持有者獲得控制權的難度。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易更難完成，或可能會阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅變更我們控制權的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。

特拉華州法定企業合併條款。我們受特拉華州通用公司法(DGCL)第203節的反收購條款約束。第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。就第203條而言，“業務組合”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“相關股東”是指及其附屬公司和聯營公司共同擁有或在三年前確實擁有15%或更多公司有表決權股票的人。

空白-勾選優先股。我公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其權利將由董事會自行決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以阻止我們的董事會不批准的收購。

股東特別會議 。股東特別會議只能由董事會主席或董事會主席在任何時間召開，但須符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利。

沒有股東的書面同意。我們的章程規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

提前通知股東建議和股東提名董事的規定。我們的章程規定，股東若要提名進入董事會或在股東大會上正式提出其他業務，必須首先將該提議及時以書面通知我們的祕書。對於年會，股東的通知通常必須在上一年度年會週年紀念日之前不少於90天或不超過120天送達。

選舉和罷免董事。除DGCL另有規定外，任何董事或整個董事會均可在為此召開的股東周年大會或特別會議上，由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人投贊成票，無故或無故罷免。我們董事會的空缺因罷免董事和因增加董事人數而新設的董事職位只能由當時在任的董事中的大多數人投贊成票才能填補董事會空缺因董事人數的任何增加而產生的新的董事職位空缺可僅由當時在任的大多數董事投贊成票來填補。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

專屬管轄權。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)主張根據產生的索賠的任何訴訟。或(Iv)對受內部事務原則管轄的公司提出索賠的任何訴訟。“

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRPH”。

我們可以發行認股權證來購買我們普通股和/或優先股的股票。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一個或多個其他認股權證、普通股或優先股，或以個單位形式的這些證券的任意組合一起提供認股權證。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們在與該系列證書的權利相關的證書方面的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄中將説明任何招股説明書附錄可能涉及的權證的特定條款，以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的授權協議和授權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

我們提供的任何認股權證的認股權證代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下機組的主要條款和條款摘要受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並對其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股，可以任意組合。每個單元將被髮行，因此單元的持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位內包括的每種證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明 ”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

我們可能會根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會在一個或多個交易中時不時地在以下位置分發證券：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券出售給交易商，作為本金。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可能代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同向我們購買證券，該合同規定付款，並在招股説明書附錄中規定的日期交割。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過招股説明書附錄中規定的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股 (本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含適用於在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息招股説明書附錄涵蓋的證券。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，參與發售的人員出售的證券比我們賣給他們的要多。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在否則可能在公開市場上佔優勢的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

為遵守金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總金額的8% 。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

紐約裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP)將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP已審計了截至2017年12月31日和2016年12月31日的前期Labs，Inc.和子公司的合併資產負債表，以及截至2017年12月31日的三年期間各年度的相關合並營業報表和其他全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，該報告已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計。此類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於我們在本招股説明書下提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，請訪問美國證券交易委員會的公共參考室，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解更多關於公共資料室操作的信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交的發行人(包括前期實驗室，Inc.)的信息。SEC的互聯網網站可在www.sec.gov上找到。我們有一個網站，網址是www.prophaselab.com。在上找到或可通過訪問的信息我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在SEC允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊説明書和此後提交的任何招股説明書附錄(包括證物)，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每一陳述在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定的費率後在上述“您可以找到更多信息的地方”中列出的 SEC的辦公室獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

此外，本公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但以下情況除外

根據證券法第條規則412，就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改、取代或替換，條件是本註冊聲明中包含的或隨後提交的任何其他文件(也通過引用方式併入或被視為通過引用併入本註冊聲明中)中的陳述修改、取代或替換該陳述的情況下將被視為修改、取代或替換該陳述的情況下，本註冊聲明中包含的或被視為以引用方式併入或被視為已併入的文件中的任何陳述應被視為已被修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的聲明不得視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改、取代或替換。

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招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊	S-I
招股説明書補充摘要	S-1
危險因素	S-3
有關前瞻性陳述的注意事項	S-4
收益的使用	S-5
稀釋	S-6
包銷	S-7
法律事項	S-14
專家	S-14
在那裏您可以找到更多信息	S-14
通過引用合併的信息	S-14

招股説明書

關於本招股説明書	i
招股説明書摘要	1
危險因素	2
有關前瞻性陳述的注意事項	3
收益的使用	4
股本説明	5
手令的説明	7
單位説明	8
配送計劃	9
法律事項	11
專家	11
在那裏您可以找到更多信息	11
以引用方式納入資料	11

普通股每股公開發行價			$	10.00
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.93
可歸因於註冊直接發售的每股有形賬面淨值增加		0.56
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值		1.49
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
對新投資者的每股淨攤薄			$

承銷商		股份數量
ThinkEquity，Fordham Financial Management，Inc.的一個部門。
道森·詹姆斯證券公司
總計

		每股		總計
公開發行價	$		$
承保折扣和佣金(1)	$		$
給我們的扣除費用前的收益(2)	$		$

(1)	我們還同意賠償承保人由此產生的某些費用。有關我們向保險人支付的賠償金的説明，請參閲《承保》。

(2)	我們估計我們應支付的總費用(不包括承保折扣和佣金，但包括承保人費用的報銷 )約為$。

	●	根據我們修訂和恢復的2010股權補償計劃或2010計劃，在行使已發行的股票期權時可發行1,032,000股我們的普通股 (包括746,341股根據股東批准獲得或有條件的股票期權)，加權平均行權價為每股2.28美元，外加根據2010年計劃自2020年9月30日起授予的行使股票期權時可額外發行的1,025,000股普通股，{

	●	根據我們的2018年股票激勵計劃，通過行使已發行的股票期權，可發行230萬股普通股，加權平均行權價為每股1.50美元；

	●	根據我們修訂和重新修訂的2010年董事股權補償計劃或2010年董事計劃，按加權平均行權價每股2.83美元，在行使股票期權時可發行的普通股200,000股股；根據我們修訂和重新修訂的2010年董事股權補償計劃或2010年董事計劃授予的股票期權的加權平均行權價為每股2.83美元；

	●	275,000股我們的普通股，可在行使認股權證時發行，行權價為每股11.00美元；

	●	400,000 股我們的普通股，可通過行使認股權證發行，行權價為每股3.00美元；

	●	我們的普通股50,000股可通過行使認股權證發行，行權價為2020年9月30日後發行的每股5.00美元；

	●	1,000,000股在轉換某些無擔保、部分可轉換的本票後可發行的普通股，轉換價格為每股3.00美元；以及

	●	128,126 根據2010年董事計劃為未來發行預留的普通股。

	●	提供，質押、出售、合同銷售、出售任何期權或合同，購買任何期權或合同，授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們股本的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換為我們股本股份的任何證券；

	●	向美國證券交易委員會(SEC)提交或促使其提交任何與發行我們資本的任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的股本股票的證券有關的註冊聲明；

	●	完成除與傳統銀行簽訂信用額度以外的任何債務證券的發售；或

	●	在任何掉期或其他安排中加入，該掉期或其他安排將我們股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一方，無論任何此類交易是通過交付股本股票或此類其他證券來結算，以現金或其他方式進行。

	●	直接或間接要約、發行、質押、出售、合同出售、授予、抵押、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，無論是現在擁有的，還是以後收購的，或董事或高級管理人員擁有或以後獲得處置權的；

	●	將我們普通股或任何可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的證券的所有權全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算；

	●	對任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或

	●	公開披露與任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、互換、對衝或其他安排的意向。

	●	經授權或受監管可在金融市場經營的法人實體，或未獲授權或受監管但其公司宗旨僅為投資證券的法人實體；

	●	經授權或受監管可在金融市場經營的法人實體，或未獲授權或受監管但其公司宗旨僅為投資證券的法人實體；

	●	擁有兩個或兩個以上(I)上一會計年度平均至少250名員工；(Ii)總資產負債表超過43,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)的；(3)年營業額超過50,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)的任何法人實體；(3)年營業額淨額超過50,000,000歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)的任何法人實體；(Ii)總資產負債表超過43,000,000歐元(見上一年度未合併或合併財務報表)

	●	少於100名自然人或法人(不包括招股説明書第2條第(1)款(E)項所指的合格投資者)，但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意；或

	●	招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況，但此類證券要約不會導致吾等要求根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

	●	意大利合格投資者，或合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日全國委員會11971號條例第34-3條或修訂後的第1197l號條例；以及

	●	依照第58號令第一百條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。

	●	投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會條例16190號及任何其他適用法律，獲準在意大利開展此類活動；以及(br})投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會條例16190號及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及

	●	遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

	●	我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

	●	我們關於附表14A的最終委託書，於2020年4月16日提交給證券交易委員會；

	●	我們分別於2020年5月12日、2020年8月11日和2020年11月19日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年5月22日、2020年8月25日、2020年9月11日、2020年9月18日、2020年9月23日、2020年9月30日、2020年10月26日、2020年11月16日、2020年12月14日(兩份報告)、2020年12月15日、2020年12月16日、2021年1月4日、2021年1月7日和2021年1月15日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

	●	1996年10月25日提交給證券交易委員會的《公司8-A表格註冊説明書》中包含的對公司普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

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關於這份招股説明書	i

招股説明書摘要	1

危險因素	2

有關前瞻性陳述的警示説明	3

收益的使用	4

股本説明	5

手令的説明	7

單位説明	8

配送計劃	9

法律事務	11

專家	11

在那裏您可以找到更多信息	11

以引用方式併入資料	11

	●	我們管理層成功實施業務計劃和戰略的能力；

	●	我們有效競爭的能力，包括在我們開展業務的市場中維持和增加我們的市場和/或市場份額的能力；

	●	我們為我們的運營提供資金的能力，包括資金和信貸的成本和可用性；

	●	我們發展製造業務並盈利運營的能力；

	●	潛在的我們製造產品和他人產品的能力或我們獲得原材料的能力中斷；

	●	我們成功開發現有產品和新產品並將其商業化的能力；

	●	我們零售和分銷客户戰略業務計劃的變化，包括但不限於(I)擴展、合併、和/或整合，(Ii)每個門店內產品的零售貨架空間分配，特別是我們競爭的醫療保健類別，(Iii)其自有品牌分類的變化，以及(Iv)我們產品和競爭產品的產品選擇、分銷分配、促銷計劃和零售定價的變化；

	●	普遍的金融和經濟不確定性、消費者信心波動和美國經濟實力及其對我們業務的影響，包括對我們產品的需求；

	●	我們保護我們專有權利的能力；

	●	我們繼續有能力遵守與我們當前產品和我們為他人生產的產品有關的法規，我們開發的任何新產品，包括我們有效響應法律法規的變化或對其解釋的能力，包括變化的市場規則和不斷變化的聯邦、州和地區法律法規；

	●	對我們在製造工廠生產的產品的需求的季節性波動；以及

	●	我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力。

	●	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

	●	可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證在行使時將收到的普通股數量；

	●	如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量以及對該系列優先股的描述；

	●	開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則指定您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

	●	認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與單位的形式以及該單位中包括的任何證券的形式相對應；

	●	任何適用的美國聯邦所得税後果；

	●	權證的權證代理人和任何其他託管人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

	●	權證或權證在證券交易所行使時可購買的證券的擬上市(如有)；

	●	如果適用，認股權證、普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

	●	在適用的情況下，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

	●	有關入賬程序的信息 (如果有)；

	●	權證的反稀釋條款(如有)；

	●	任何贖回或贖回條款；

	●	權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議的任何條款；

	●	個或多個此類單位的發行價格；

	●	與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	A 一個或多個固定價格，可隨時更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	我們於2018年3月28日提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2018年5月15日提交的截至2018年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2018年2月21日、2018年4月16日、2018年5月8日和2018年5月24日提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	1996年9月25日提交給美國證券交易委員會的《公司8-A表格註冊説明書》中對公司普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。