F-3

(1)	根據本協議登記的每個已確定類別的證券數量不定，註冊人可能會不時以不確定的價格出售這些證券，最高公開發行價格不超過400,000,000美元。在此登記的證券可以美元或等值的外幣發行。在本協議下登記的證券可以單獨出售，也可以與其他在本協議下登記的證券一起出售。

(2)	在此註冊的證券可以轉換為或交換或可行使任何指定類別的其他證券。除表中所列證券外，根據本協議登記的每一指定類別證券的不確定合計數量或金額(視情況而定)可能在與任何股份拆分、股份分紅或類似交易(包括根據任何適用的反稀釋條款)相關的情況下不時發行。(包括但不限於在轉換或匯率調整時)。在轉換或行使本協議提供的其他證券時發行的證券，或作為交換在此提供的其他證券而發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(3)	每類證券每單位的建議最高合計發行量將由註冊人根據本協議註冊證券的發行而不時確定，並未根據1933年證券法中表格 F-3的一般指令II.C.對每類證券進行具體説明。

(4)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O)計算註冊費。在任何情況下，註冊人根據本註冊聲明不時出售的所有證券的總髮行價將不會超過4億美元。

(5)	由上述部分或全部證券以任意組合構成，包括普通股、優先股和認股權證。

註冊人特此修訂本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。？市場上發售的招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據市場發售招股説明書補充條款可能發售、發行和出售的4億美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的4億美元證券中。於終止與AGP的股權分銷協議後，市場發售招股章程補充協議所包括的4億，000,000美元中未根據股權分銷協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，如果根據股權分配協議沒有出售股份，則根據基本招股章程及相應的招股説明書補充資料，4億，000,000美元的證券可在其他發售中出售。該等證券可根據基本招股章程及相應的招股章程附錄在其他發售中出售。如果沒有股份出售，則可根據基本招股章程及相應的招股章程附錄在其他發售中出售全部4億，000,000美元的證券。

本招股説明書涉及Sunial Growers Inc.可能不時在一個或多個產品中出售的普通股、優先股、認股權證、權利和單位，條款將在出售時確定。我們將普通股、優先股以及任何相關擔保、認股權證、權利和單位統稱為證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附該證券的招股説明書附錄。

這些證券可以由我們直接、通過不時指定的交易商或代理、或通過承銷商或通過這些方法的組合出售給或。請參閲本招股説明書中的分銷計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)掛牌交易，代碼為SNDL。據納斯達克報道，2021年1月13日，我們普通股的收盤價為0.6578美元。於2020年5月12日，本公司接獲納斯達克上市資格部通知，本公司普通股於2020年3月30日至2020年5月11日連續30個營業日的收市價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的最低出價(最低出價要求)。當時，該公司必須在2020年12月28日之前重新遵守最低投標要求。自2020年12月21日起，本公司將其上市從納斯達克全球精選市場轉移至納斯達克資本市場，以便利用額外180天的期限實現合規，前提是本公司以其他方式滿足公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準，並向納斯達克發出書面通知，説明本公司打算在第二個合規期內通過實施納斯達克於2020年12月29日批准了該公司的上述延期。如果公司普通股的投標價格在2021年6月28日之前連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，延期允許公司重新遵守納斯達克最低投標要求。此外，我們的股東已批准我們的董事會酌情決定, 如果有必要嘗試遵守最低出價要求，則實施我們普通股的反向股份拆分(反向拆分)。該公司積極監測其收盤價，並已向納斯達克發出書面保證，如有必要，將實施可用選項，以重新遵守最低出價要求，包括反向股票拆分。

根據適用的美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則，我們是一家新興成長型公司和一家外國私人發行人，並將受到本次招股説明書和未來備案文件中上市公司報告要求的降低。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據艾伯塔省法律註冊成立的，其所有高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或所有專家都是加拿大居民，以及公司和上述人員的大部分資產位於美國以外。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第5頁開始，以及通過引用併入本招股説明書的文件中，這些風險在標題？風險因素下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

, 2021



招股説明書摘要			3

危險因素			5

有關前瞻性陳述的警示説明			8

收益的使用			10

配送計劃			11

我們可能提供的普通股説明			13

我們可能提供的優先股説明			15

我們可能提供的認股權證的描述			17

我們可能提供的權利説明			19

我們可以提供的產品描述			20

徵税			21

法律事務			21

專家			21

變更註冊人S認證會計師			21

轉讓代理和登記員			22

民事責任的強制執行			23

在那裏您可以找到更多信息			24

以引用方式成立為法團			25

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的信息僅在其日期是最新的，無論其交付時間或我們任何證券的銷售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此貨架註冊流程下銷售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中包含的證據提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、提交給SEC的相關證物、任何適用的招股説明書附錄以及本文引用的文件。您僅應依賴本招股説明書或其任何修訂、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中提供的信息。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在標題下，您可以找到更多信息和通過參考併入。通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將根據的適用情況自動補充、修改或取代本招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息

商標、商品名稱和服務標記

我們擁有或以其他方式擁有商標、商號和服務標誌的權利，包括頂葉, 日規大麻, 棕櫚樹, 草原以及本招股説明書或通過引用併入本文的文件中提及的其他內容，與我們產品的營銷和銷售結合使用。僅為方便起見，商標、商號和服務標記可出現在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中，而不包含^®和但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會最大限度地根據適用法律主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

陳述的基礎

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、陽光種植者公司、陽光種植者公司、我們公司、我們的公司或類似的術語均指陽光種植者公司及其子公司，除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的公司、陽光種植者公司、我們的公司和我們的類似術語均指陽光種植者公司及其子公司。

除非另有説明，本招股説明書中對Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之後，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我們於2020年6月5日完成了橋場處置 (此處定義)。

從截至2018年12月31日的財年生效，我們將財年結束時間從2月28日改為12月31日。由於這一變化，我們在截至2018年12月31日的10個月或過渡期的合併財務報表中顯示的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財年的數字不完全可比。我們不會列報可與過渡期相媲美的獨立歷史時期的財務報表。在過渡期之後，我們從截至2019年12月31日的財年開始，為截至12月31日的每個財年編制年度合併財務報表。本招股説明書中提及的截至2018年12月31日的財政年度是指截至2018年12月31日的10個月。

我們以加元發佈合併財務報表，Bridge Farm歷來以英鎊發佈財務報表。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以加元表示，所有提到的金額都是以加元表示的，所有提到的金額都是以加元表示的，所有提到的金額都是以加元表示的，所有提到的金額都是以加元表示的，而提到C$、CDN$、Cdn$、Cdn的時候，所有提到的金額都是指加元。除以美元表示的金額以合同條款表示或另有説明外，本文中以美元表示的所有金額僅為方便起見而從加元折算而來，匯率為1.270美元兑1美元，這是加拿大銀行報告的截至2021年1月13日的每日匯率。據加拿大銀行報道，本合同中以美元表示的所有金額均為加元折算而成，匯率為1美元兑1.270美元。加拿大銀行報告的匯率為1美元兑1加元。

本招股説明書中包含的數字經過四捨五入調整。因此，各表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

共享信息的呈現

本招股説明書中提及的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，沒有面值。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的全部信息。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書中題為風險因素的章節、關於前瞻性陳述的告誡説明、我們最近一年的Form 20-F或Form 40-F年度報告中題為風險因素的章節(以及在隨後提交的季度報告和當前的Form 6-K報告中包含的任何重大變更)、我們的綜合財務報表以及通過引用併入本文的相關注釋。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、太陽公司、太陽公司、我們、我們和我們的公司是指陽光種植公司及其子公司。

我公司

太陽錶盤是一家獲得許可的大麻生產商，它使用種大麻最先進的室內設施。

日規使用個性化的房間方法種植大麻，總面積約為44.8萬平方英尺。

太陽錶盤的品牌組合包括頂葉(保費)，日規大麻(高級酷睿)，棕櫚樹(核心)和草原(值)。

太陽錶盤目前為加拿大成人使用市場生產和銷售大麻產品。Sunial專門建造的室內模塊種植室創造了一致的、高度受控的種植環境，是該公司生產高質量、特定品系的大麻產品的基礎。該公司已與加拿大9個省簽訂了供應協議，最近獲得了魁北克的批准，其分銷網絡覆蓋了全國98%的娛樂產業。

該公司的主要重點一直是生產和分銷優質的可吸入產品和品牌(鮮花、預卷和蒸氣)。在獲得加拿大衞生部頒發的大麻油品銷售牌照後，該公司於2019年12月開始銷售和分銷大麻蒸氣產品。該公司目前在其名下銷售其成人使用的產品頂葉(保費)，陽光大麻(Sunial Cannabis)(高級核心)、棕櫚樹(核心)和草原(價值)品牌，並打算在這些品牌和其他品牌下推出新產品，以擴大其品牌組合。

在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司的大部分銷售額是賣給省議會的；然而，Sunial繼續簽訂協議，向加拿大其他獲得許可的生產商供貨。

該公司計劃提供的醫用大麻產品通過其在Pathway Rx Inc.(Pathway Rx Inc.)的50%股權得到支持，Pathway Rx Inc.使用先進技術和廣泛的大麻菌株庫來識別和定製針對各種醫療條件的針對性治療。該公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許該公司使用某些菌株進行商業生產。有關更多信息，請參閲註冊説明書附件10.1，本招股説明書是該説明書的一部分。

2019年7月，本公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farm的現有設施改造為大麻二醇 (CBD)產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，公司完成了對Bridge Farm(橋樑農場處置)的出售，總非現金對價約為9000萬美元。

太陽盤種植者公司成立於商業公司法(艾伯塔省)(Abca)，2006年8月19日。 2019年7月22日，我們提交了修訂條款，以實現1比1.6的股份拆分。我們有7家直接和間接子公司，這些子公司都是全資擁有的，並在Pathway Rx擁有50%的權益。2019年8月1日，我們的普通股開始在納斯達克交易，交易代碼為SNDL。

我們的總部、主要行政人員和註冊辦事處位於#300,919-11 Avenue SW，加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市T2R 1P3。我們的電話號碼是+1(403)948-5227。我們的網站是www.sndlgroup.com。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅供參考。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下以及我們最近財年的Form 20-F或Form 40-F年度報告(以及後續提交的Form 6-K季度報告和當前報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給SEC的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料可能包含適用於我們根據該招股説明書補充資料提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用出現或合併在本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法實現我們在澤納比斯投資的所有或任何預期收益。

2020年12月30日，我們完成了對澤納比斯投資有限公司(Zenabis Investments Ltd.)的投資，該公司是澤納比斯全球公司(Zenabis Global Inc.)的子公司(母公司)，由此我們收購了澤納比斯的高級擔保債務本金總額5890萬美元(高級貸款)。高級貸款的利息年利率為14%，到期日為2025年3月31日，在某些情況下隨着時間的推移本金將到期償還，其中700萬美元應於2020年12月31日支付。在這筆付款之後，截至2020年12月31日，高級貸款項下的未償還金額為5190萬美元。

高級貸款受到流動性、市值、信用、利率、再投資和某些其他風險的影響，由於高級貸款是低於投資級的資產，因此增加了這些風險。作為一種非投資級貸款，高級貸款被認為是投機性的，可能會因為各種原因而成為違約債務。2020年12月31日，根據高級貸款的條款，我們向Zenabis遞交了一份違約通知，涉及與本金拖欠無關的某些違約，而Zenabis對此存在爭議。如果高級貸款因前述違約通知或其他原因在未來成為違約義務，則可能需要進行實質性的解決方案談判或重組，其中可能包括大幅降低利率、大幅減記本金以及大幅更改高級貸款的條款、條件和契諾。此類談判或重組可能會相當廣泛和曠日持久，這可能會分散我們管理層對其他事項的注意力，並導致高級貸款最終收回方面存在很大的不確定性。如果發生違約，高級貸款的流動資金可能是有限的，而且在出售的範圍內，出售的收益極不可能等於其未償還本金和利息的金額。

高級貸款有擔保這一事實並不保證我們將根據其條款收到本金和利息，或者如果我們被迫強制執行我們的補救措施，我們將能夠收回高級貸款。此外，獲得高級貸款的資產可能會隨着時間的推移而價值下降，如果我們持有抵押品，可能會承擔我們可能要負責的負債，難以評估或清算，並且可能會根據Zenabis的業務和市場狀況的成功而波動價值，包括 Zenabis無法籌集額外資本或由於其財務狀況和前景惡化而產生的其他後果。

此外，根據高級貸款的條款，Zenabis還將按季度向我們支付32個季度的特許權使用費(特許權使用費)，該特許權使用費基於其醫療、娛樂和批發大麻生產線的季度銷售收入，減去增值税或銷售税(Zenabis淨收入)，費率根據該季度大麻淨收入的數量從3.5%到2.0%不等。特許權使用費的支付受某些大麻淨收入目標和Zenabis維持某些償債比率的約束。如果由於未能達到此類目標而無法在給定的財季支付版税，則版税期限將延長至另一個季度。

因此，我們投資的部分價值取決於Zenabis是否有能力有效地維持和增長受版税約束的產品的銷售。Zenabis能否做到這一點取決於其業務適用的風險，並且不能保證它將在短期內或根本不能實現觸發特許權使用費支付所需的收入目標。如果Zenabis無法保持或增長其產品的銷售額，我們可能無法實現所有或任何預期的版税收入。

上述任何事項都可能導致我們無法實現我們在Zenabis投資的全部或任何預期收益，並可能導致我們承擔與該等投資相關的減值費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

與本協議項下的發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的持有者可能會因未來發行本協議項下的證券、轉換或行使我們的已發行認股權證以及我們發行的基於股權的補償而受到稀釋的影響(如適用)。

我們未來可根據本註冊聲明或其他註冊聲明，通過發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，包括優先股、認股權證、權利或由兩種或兩種以上證券組成的單位，籌集額外資金。我們普通股的持有者將不享有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行本協議項下的證券、發行價格以及未來任何此類發行的其他條款。此外，我們可能會因行使和交換我們授予的限制性股票單位(RSU)和遞延股份單位(DSU)的期權和交換而發行額外的普通股，或者作為員工薪酬計劃或協議的一部分。根據此類證券的發行價格，這種額外的股權發行可能會大大稀釋我們普通股持有者的利益。

此外，截至2021年1月13日，共有720,600份股票期權和5,096,600份認股權證用於購買我們已發行的普通股，其中159,017份股票期權和3,276,334份認股權證被授予並可行使為總計3,435,351股普通股，加權平均行權價分別為2.14美元和2.16美元。此外，13,516,816 個RSU和3,323,263個DSU已發行並可兑換同等數量的普通股。此外，截至2021年1月13日，根據日期為2020年6月5日的證券購買協議(證券購買協議)(新投資者認股權證)發行的已發行認股權證可行使為50萬股普通股，行使價為0.1766美元。根據證券購買協議配售無抵押高級可換股票據及新投資者認股權證(配售代理權證)作為補償而發行予配售代理人的認股權證，可按行使價1.00美元行使為1080,000股普通股，而於2020年8月18日發行的A系列認股權證(A系列認股權證)可行使為500,000股普通股，行使價為500,000股普通股，而根據證券購買協議配售無抵押高級附屬可換股票據及新投資者認股權證作為補償而發行的認股權證，可按行權價行使為1,080,000股普通股，行使價為1，00美元，而與2020年8月18日單位發售相關發行的A系列認股權證(A系列認股權證)可行使為500,000股普通股新投資者認股權證、配售代理權證及A系列認股權證的轉換及行使價格(視何者適用而定)須受該等工具所載的慣常反攤薄保障及若干其他調整所規限。

如果我們無法滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們的普通股在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於，我們的收盤價至少為每股1.00美元的要求。2020年5月12日，我們接到納斯達克上市資格部的通知，我們的普通股在2020年3月30日至2020年5月11日的最後30個工作日的收盤價沒有達到最低投標要求中規定的每股1.00美元的最低投標價格。當時，我們必須在2020年12月28日之前重新符合最低投標要求。從2020年12月21日起，我們將其上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本

只要我們滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準，並向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期期間通過進行反向股票拆分來補救違規行為，我們就可以利用額外的180天期限來實現合規。我們可以向納斯達克提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期期間通過進行反向股票拆分來補救不合規的情況，條件是我們必須滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準。納斯達克於2020年12月29日批准了上述延期。延期使我們能夠重新遵守納斯達克最低出價要求，前提是在2021年6月28日之前至少連續10個工作日，我們普通股的出價收於每股1.00美元或以上。

如果我們未能重新遵守最低出價規則或未能遵守所有其他適用的納斯達克繼續上市要求，納斯達克可能決定將我們的普通股退市，屆時我們的普通股將在場外交易市場報價。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

我們普通股的市場報價有限；

我們普通股的流動性減少；

確定我們的普通股是細價股，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的關於我們的新聞和分析師對我們的報道；

在我們的融資協議中違約或違反契諾；以及

我們未來發行額外股本證券或獲得額外股本或債務融資的能力下降。

我們不能向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克繼續上市的標準。

根據本協議發行的任何證券將從屬於我們未來的債務(如果有)，根據本協議發行的任何普通股將從屬於根據本協議發行的任何優先股。

普通股是本公司的股權，不構成負債。因此，就可用於償付對本公司的債權的資產而言，我們的普通股將排在我們未來對本公司的債務(如果有的話)和其他非股權債權之前，包括在我們公司的清算中。此外，我們的董事會有權發行一系列優先股，我們普通股的股東不會採取任何行動。我們普通股的持有人受當時已發行的優先股或存托股份的任何持有人的優先股息、清算優先股、贖回條款、轉換權和投票權(如果有的話)的約束。

本招股説明書和本文引用的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：目的？預期？假設？相信？考慮？繼續？？？可以？到期？？估計？預期？目標？？意圖？可能？目標？計劃？預測？？潛在？定位？先鋒？尋求，？應該？？，？目標？將？

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們在持續經營的基礎上運營的能力，包括我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場持續發展和增長；

維護我們現有的許可證，以及根據需要獲得額外許可證的能力；

我們在目標市場建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們有能力在法規允許的情況下生產和銷售額外的產品；

我們預計有多少個開花房和由此產生的綜合生產能力；

我們的增長戰略，包括銷售可食用大麻和其他形式的大麻的計劃；

與我們設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類研究結果的接受程度；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們識別併成功執行戰略合作伙伴關係的能力。

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展)可能與本招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使結果和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。在準備本招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

我們能夠以可接受的條件獲得並維持融資，以維持運營；

這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中的風險因素和其他部分列出的因素，以及我們最近財年的Form 20-F或Form 40-F年度報告(以及隨後提交的Form 6-K季度報告和當前報告中包含的任何重大更改)中的風險因素部分，通過引用將其併入本招股説明書中。本招股説明書的讀者在評估前瞻性陳述時應仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應查看我們將在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書包含或合併了關於我們的行業、我們的業務和我們產品市場的估計、預測和其他信息，以供參考。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括我們最近會計年度的Form 20-F或Form 40-F年報中描述的那些因素(以及後續提交的Form 6-K季度報告和當前Form 6-K報告中包含的任何重大變化)。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

然而，投資者需要注意的是，這些用途的支出可能會有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭數量和其他運營因素。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或可取的。

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商公開發行，也可以通過代理直接出售給一個或多個購買者，或通過任何此類銷售方式的組合出售給一個或多個購買者。參與發售和銷售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷金額及其承銷證券的義務性質將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在以下一項或多項交易中完成：(A)在出售證券時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務，(B)在非處方藥(C)在該等交易所或在該等交易所以外的交易非處方藥市場或 (D)通過撰寫期權。每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如果適用)。

我們和我們的代理人以及承銷商可以按照銷售時的市場價、與當時的市場價相關的價格或協商價格，以固定價格或可能改變的價格發售和出售證券。這些證券可能在交易所發售，將在適用的招股説明書附錄中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。本公司亦可出售任何適用的招股章程補充文件所提供的證券。·在市場上1933年證券法(證券法)規則 415所指的產品，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

如果我們利用承銷商出售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議。在證券銷售方面，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以作為代理。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書附錄中列出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或承銷商的佣金或他們可能代理的購買者的佣金(佣金可能會不時改變)作為補償。如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，向我們購買已發行證券。這類合同將受適用的招股説明書附錄中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人員對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。購買本招股説明書所提供證券的要約也可以直接徵集。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的任何責任)獲得賠償和分擔。

為促進證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、銀團空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易如果開始，承銷商可以隨時終止。

本協議項下發行的普通股以外的任何證券都可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商或代理人將此類證券出售給或通過其公開發行和銷售，均可在此類證券上做市，但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可在不另行通知的情況下隨時終止任何做市行為。不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。本公司與任何證券發行相關的預計費用金額將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。在正常業務過程中，某些承銷商、交易商或代理商及其關聯方可能與我們及其某些關聯公司進行交易，併為其提供服務。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據交易法頒佈的法規 M。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何關聯買家以及參與此類分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。規則M還限制為穩定證券價格而進行的出價或購買，該證券與該證券的分銷有關。所有上述情況都可能影響我們普通股的可售性。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

以下是關於我們的股本以及我們可能提供的普通股的一般條款和條件的某些信息的摘要。以下摘要僅包含有關我們的股本、普通股和公司地位的重要信息，並不聲稱其內容完整，並且根據我們的公司章程和適用的艾伯塔省法律進行了全面限定。

我們可以發行普通股，包括轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股。

授權資本

我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值，截至2021年1月13日，已發行1,109,741,029股普通股，作為全額支付和不可評估的已發行普通股。

分紅

普通股持有人有權收取本公司就普通股宣佈的任何股息，但本公司應有權宣佈任何其他類別股票的股息，而無需宣佈普通股的股息。太陽錶盤被授權發行不限數量的優先股，可連續發行，截至本協議發佈之日，這些優先股均未發行，且已發行。關於股息的支付，公司的優先股如果發行，將有權優先於普通股。

表決權

持有普通股的股東有權出席本公司的所有股東大會並在會上投票。

解散時的權利

在符合本公司任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件的情況下，普通股持有人有權平均分享可分配予普通股持有人的本公司財產。關於本公司在清算、解散或清盤時的資產分配或資本返還，無論是自願的還是非自願的，任何優先股如果發行，將有權優先於普通股。

對董事及高級人員的法律責任及彌償的限制

根據《反海外腐敗法》，除非公司或其代表為促成勝訴判決而提起訴訟(在未經法院批准的情況下)，否則我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員，或應我們的要求以公司董事或高級管理人員的身份行事，或應我們的請求作為公司的董事或高級管理人員行事的其他個人，而我們是或曾經是該法人團體的股東或債權人，以及個人的繼承人和法定代表人，所有這些人都可以得到賠償，而不是因為我們是或曾經是該公司的股東或債權人的法人團體的董事或高級管理人員，以及該個人的繼承人和法定代表人，而採取行動的情況下，我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們的要求作為公司董事或高級管理人員行事的其他個人個人在任何民事、刑事或行政訴訟中因身為本公司或另一法人團體的董事或高級管理人員而被列為一方的合理招致。ABCA還規定，我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；但如果該個人沒有滿足以下條件或在為訴訟或訴訟辯護的案情上不成功，則該個人應償還這筆錢。(br}如果該個人沒有滿足以下描述的條件，或在為該訴訟或訴訟辯護的案情上不成功)，我們可以向該董事、高級管理人員或其他個人預支款項，以支付與該訴訟或訴訟有關的合理費用、費用和開支。

我們的附例要求我們在ABCA允許的最大範圍內，向我們的每一位現任或前任董事，以及應我們的要求作為公司的股東或債權人(或代表公司或任何此類公司承擔或已經承擔任何責任的人)的董事或高級管理人員以及個人的繼承人和法定代表人，賠償所有費用、費用和開支，包括但不限於任何數額的費用、費用和開支。我們的附例要求我們在ABCA允許的最大範圍內，向我們現在或曾經是其股東或債權人的法人團體的董事或高級管理人員以及個人的繼承人和法定代表人賠償所有費用、收費和開支，包括但不限於任何金額。個人因與我們或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。

我們的章程授權我們為我們的董事和高級管理人員購買和維持董事會可能不時決定的保險。

目前，我們不知道我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或訴訟需要或允許賠償。

對於根據證券法案產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

註冊權

有關與我們前執行主席Edward Hellard的註冊權協議的討論，請參閲我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的主要股東和關聯方交易以及與董事和高級管理人員的關聯方交易協議以及註冊説明書附件4.2(本招股説明書是其中的一部分)。

根據配售代理權證的條款，本公司向配售代理提供(I)要求公司根據證券法及適用的州證券法登記配售代理權證相關普通股的若干權利，以及(Ii)根據加拿大證券法的若干分銷權。

我們被授權發行不限數量的優先股，可連續發行，截至本協議日期，均未發行和發行。每一系列優先股應由本公司董事會在發行前決定的股份數量和名稱、權利、特權、限制和條件組成。除特定於一系列優先股的條款或法律另有規定外，優先股持有人無權在股份持有人會議上投票。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將分一個或多個系列發行。招股説明書附錄將討論與其相關的系列優先股的以下特點：

名稱和每股陳述價值；

發行股票的數量；

每股清算優先金額；

優先股的公開發行價格；

股息率、計算方法、支付股息的日期和累計股息的日期(如果有)；

任何贖回或償債基金規定；

任何轉換或交換權利；以及

任何額外的投票權、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

職級

除非招股説明書附錄另有説明，否則優先股在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股，但將排在我們所有借入資金的未償債務之後。只要我們的公司章程允許，任何系列的優先股都可以優先於我們的其他系列優先股，等同於或低於我們的其他系列優先股，這可能在招股説明書附錄中有所規定。

分紅

每一系列優先股的持有者在董事會宣佈時，有權從合法可用於支付股息的資金中獲得招股説明書副刊規定的程度的現金股息。當董事會宣佈時，各系列優先股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息。各系列優先股的派息率和派息日期將在招股説明書附錄中載明。當優先股在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時，股息將支付給記錄在冊的優先股持有人。任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果

一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產。轉換或交換可以是強制的或可選的。招股説明書副刊將具體説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關條款和條件。

救贖

可贖回系列優先股的條款 (如果有)將在適用的招股説明書附錄中討論。

清算

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書附錄中描述的金額的分派。這些分配將在對任何級別低於優先股的證券(包括我們的普通股)進行任何分配之前進行，涉及清算。如果與任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券相關的應付清算金額沒有全額支付，該系列優先股的持有者將按照每種證券的全部清算優先級按比例分攤。如果應付清算金額不足以支付對任何系列優先股和任何其他在清算權方面處於平價地位的證券的任何分配，該系列優先股的持有者將不會獲得任何收益。我們優先股的持有者在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票

除法律要求、下文或招股説明書附錄中所述外，每個系列優先股的持有者將沒有投票權。我們的董事會可以在發行一系列優先股時，在我們未能及時支付股息的情況下，授予該系列的持有人投票權，以選舉額外的董事會成員。

未經當時已發行的任何系列優先股的過半數贊成票，我們不得：

增加或減少該系列的授權股份總數

增加或減少該系列股票的面值；或

更改或更改該系列股票的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響

沒有其他權利

一系列優先股的股票將沒有任何優先權、投票權或相對的、參與的、可選的或其他特殊的權利，但以下情況除外：

如上所述或在招股説明書副刊中討論；

按照我們公司章程的規定；或

法律另有規定的。

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。任何認股權證的發行將受適用的認股權證表格和我們將向證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款管轄，它們將通過參考本招股説明書所在的註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前納入。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

該等認股權證的價格可支付的一種或多於一種貨幣(包括複合貨幣)；

行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

行使該等認股權證權利的開始日期及該權利屆滿的日期；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目(br})；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

與購買股票證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)對美國和加拿大聯邦所得税和1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)某些考慮事項的討論。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書副刊中指明可行使認股權證的一個或多個地點和方式。

在行使任何認股權證以購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不會享有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

截至2020年1月11日，共有5,096,600份認股權證用於購買我們已發行的普通股，其中3,276,334份認股權證已歸屬並可行使為同等數量的普通股，加權平均行使價為2.16美元。此外，於2021年1月13日，新投資者認股權證可行使為500,000股普通股，行使價為0.1766美元，配售代理權證可行使為1,080,000股普通股，行權價為1美元，而A系列認股權證可行使為500,000股普通股，行權價為美元0.1766美元。

我們可以發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由獲得該等發行權利的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何此類權利的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發售材料中列出。權利代理將僅作為我們與權利相關證書的代理，不會與權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下描述是我們可能提供的與權利相關的精選條款摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的權利的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

提供的任何權利的具體條款將在適用的權利協議和權利證書中闡明。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，這些文件將在我們發佈一系列權利之前，通過參考註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)納入。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲下面的 n其中您可以找到更多信息？和通過引用合併。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可描述：

對本公司股東進行權利分配的，確定有權進行權利分配的股東的日期；

在向我們的股東分配權利的情況下，向每個股東發行或將發行的權利的數量；

權利行使時標的債務證券、普通股、優先股或其他證券應支付的行權價格；

每項權利可購買的標的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

權利可轉讓的程度；

持有者行使權利的能力開始的日期和權利到期的日期；權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果適用，我們就此類權利的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

本節中描述的條款以及我們可以提供的普通股説明和上面我們可以提供的優先股説明中描述的將適用於我們提供的任何權利。

我們可以發行由普通股、優先股和權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在規定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

下面的説明是與我們可能提供的設備相關的選定條款的摘要。摘要不完整。未來發售單位時，招股説明書附錄、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充，如果適用，可以修改或取代本節描述的一般條款。

提供的任何單位的具體條款將在單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)中規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，這些文件將通過參考的註冊聲明合併，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在文檔歸檔時獲取副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備；

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用條款以及我們可以提供的普通股描述、我們可以提供的優先股描述和我們可以提供的認股權證描述中描述的條款將分別適用於每個單元和每個單元中包括的每個證券。

加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將為我們傳遞本招股説明書中提供的股票發行的有效性以及加拿大法律的某些其他事項。我們由加拿大多倫多的Searman&Sterling LLP代表處理美國法律的某些事項。我們和我們將在適用的招股説明書附錄中點名的任何承銷商、交易商或代理人的律師可能會將其他法律事項轉交給我們。

專家

陽光種植公司截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10個月和截至2018年2月28日的年度的綜合財務報表已由畢馬威有限責任公司通過引用併入本招股説明書中，其中包括我們於2020年10月13日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告。畢馬威有限責任公司已就Sunial Growers Inc.確認，根據加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Sunial Growers Inc.的獨立會計師。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而如此合併的。畢馬威會計師事務所位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第五大道205號3100室。

變更註冊人S認證會計師

在截至2018年12月31日的財年生效，MNP LLP(MNP？)辭去了我們獨立審計師的職務，因為我們聘請了與本招股説明書構成一部分的註冊説明書相關的上市相關的新審計師。MNP在截至2018年2月28日的年度之後的任何期間都沒有審計我們的合併財務報表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP關於我們的合併財務報表的報告沒有包含不利的意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年內，以及隨後任命畢馬威為我們的審計師期間，(I)我們與MNP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧(該術語在條例第304(A)(1)(Iv)項中使用)，如果不能解決MNP滿意的問題，MNP就會產生任何不同意見(如該術語在條例第304(A)(1)(Iv)項中使用)。如果不能解決MNP滿意的問題，我們與MNP之間不存在任何不同意見(如該術語在條例第304(A)(1)(Iv)項中使用)。2018年和2017年，以及(Ii)根據S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義，沒有應報告的事件。

在截至2018年12月31日的財年，我們的董事會任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們根據國際會計準則委員會發布的截至2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表，並重新審計我們根據國際會計準則委員會發布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的綜合財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度內，以及我們聘請畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所之前的隨後一段時間，我們沒有就涉及將會計原則應用於特定交易、可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型或任何其他引起分歧或應報告事件的事項與畢馬威進行磋商。

轉讓代理和登記員

我們普通股的加拿大轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司，其總部設在阿爾伯塔省卡爾加里。我們普通股的美國轉讓代理和登記處是Equity Stock Transfer，LLC，其總部設在紐約。

我們是根據艾伯塔省的法律註冊的。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的國家，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已經指定了在美國的流程服務代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的股東可能也很難在美國根據美國聯邦證券法根據我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任而做出的判決在美國實現這一點。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的普通股的F-3表格的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關Sunial Growers Inc.和此處提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其存檔的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述在各方面都受作為註冊説明書的證物的此類合同或其他文件的全文的引用的限制。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。由於我們是一家外國私人發行人，SEC的規則並不要求我們提交委託書或在Form 10-Q等表格中提交季度報告。但是，我們目前會編制季度財務報告，並在本財年前三個季度的每個季度結束後提交給SEC，並在本財年結束後的四個月內提交我們的年度報告。我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並由一家獨立的公共會計師事務所認證。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍須遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》(Exchange Act)下的規則 10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額和時間的有關我們的信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交或提供的任何信息，如被視為通過引用合併，也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未來年度報告，以及我們向SEC提供的表格6-K的某些報告(但僅限於該表格6-K聲明在此通過引用併入)，直至註冊聲明項下的證券的發售終止：

我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告(其中包括我們截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的10個月以及截至2018年2月28日的年度的經審計的合併財務報表)；

我們於2020年10月13日向證券交易委員會提交的 Form 6-K報表，包括截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10個月的經審計綜合財務報表以及截至2018年2月28日的年度的經審計的綜合財務報表，這些報表已進行重塑，將非持續業務與持續業務分開呈現，以反映根據Sunial UK Limited出售Project Seed Topco Limited的所有已發行和已發行股票及貸款票據，本公司橋樑農場業務的處置情況。

我們於2020年4月24日向證券交易委員會提交了表格 6-K的報告(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我們2020年年度股東大會和特別大會的通知和2020年4月20日傳閲的關於2020年5月20日召開的年度股東大會和股東特別大會的信息，這是作為附件99.1的一部分，但不包括附件99.2；

我們的簡明合併未經審計中期財務報表以及截至 2020年和2019年3月31日的三個月的簡明合併未經審計中期財務報表附註，作為附件99.1於2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC。表格0001279569-20-000791)，連同管理層對截至 3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月的財務狀況和業績的討論和分析，作為附件99.2列入2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC)。0001279569-20-000791號)；

我們的簡明合併未經審計中期財務報表和截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併未經審計中期財務報表的附註作為附件99.1包括在2020年8月14日提交給證券交易委員會(ACC)的6-K表格報告的附件99.1中。表格0001564590-20-040125)，以及管理層對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和業績的討論和分析，作為附件99.2列入2020年8月14日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC.0001564590-20-040125號)；

本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併未經審計中期財務報表和簡明未經審計中期財務報表的附註，作為附件99.1於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會(ACC)的Form 6-K報告。表格0001564590-20-053193)，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和業績的管理層討論和分析其中包括

我們的Form 6-K報告於2020年1月10日、2020年1月31日、2020年4月10日、2020年4月16日、2020年4月24日提交給證券交易委員會。不是的。00001279569-20-000611),2020年5月1日、2020年5月13日、2020年5月15日(ACC不是的。0001279569-20-000790),2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月8日、2020年6月19日、2020年8月13日(ACC編號： 0001193125-20-219208),2020年8月14日(ACC不是的。0001193125-20-219833),2020年8月18日(ACC不是的。0001193125-20-223639),2020年8月18日(ACC表格0001279569-20-001229)，2020年10月20日、2020年11月9日、2020年11月30日、2020年12月8日、2020年12月15日、2020年12月21日、2020年12月29日、2020年12月30日、2021年1月6日、2021年1月11日和2021年1月12日；以及

我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件 2.4中對我們證券的描述，該報告於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會。

本文引用的文件副本可免費向我們的首席財務官索要，電話：#300， 919，地址：卡爾加里西南大道11號，郵編：AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227，或登錄我們的網站www.sndlgroup.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。這些文件還可以通過互聯網在SEDAR上獲得，可在www.sedar.com上在線訪問，也可在SEC的電子數據收集和檢索系統上獲得，網址為www.sec.gov。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面上的日期外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應視為已修改或被取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書附錄不是出售要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

以2021年1月15日竣工為準

招股説明書副刊

(參見日期為2021年的招股説明書)

最高可達400,000,000美元

普通股

LOGO

我們已於2021年1月15日與A.G.P./Alliance Global Partners(AGP)簽訂了一項關於我們普通股的股權分配協議(股權分配協議，日期為2021年1月15日)，該協議沒有面值，可能會根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過AG.P./Alliance Global Partners作為我們的銷售代理提供和出售總髮行價高達400,000,000美元的普通股。

截至本招股説明書附錄之日，我們的普通股已在納斯達克資本市場(納斯達克)掛牌交易，交易代碼為 nsndl。據納斯達克報道，2021年1月13日，我們普通股的收盤價為0.6578美元。於2020年5月12日，本公司接獲納斯達克上市資格部通知，本公司普通股於2020年3月30日至2020年5月11日期間連續30個營業日的收盤價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的最低出價(最低出價要求)。當時，該公司必須在2020年12月28日之前重新遵守最低投標要求。自2020年12月21日起，公司將其上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，以便利用額外180天的合規期限實現合規，前提是公司必須滿足公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準，並向納斯達克發出書面通知，説明公司打算在第二個合規期內通過實施納斯達克於2020年12月29日批准了該公司的上述延期。延期允許公司在2021年6月28日之前至少連續10個工作日的普通股出價收盤價達到或高於每股1.00美元的情況下，重新遵守納斯達克最低出價要求。此外，我們的股東已批准我們的董事會自行決定, 如果有必要嘗試遵守最低出價要求，則實施我們普通股的反向股票拆分(反向拆分)。公司積極監控其收盤價，並已向納斯達克發出書面保證，如有必要，將實施可用選項，以重新遵守最低出價要求，包括反向股票拆分。

根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以通過法律允許的任何方式進行，包括談判交易，其中可能包括大宗交易，或者被視為在根據1933年修訂的證券法(證券法)(證券法)頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售的交易。在股權分派協議條款的規限下，AGP不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力，按照AGP與吾等共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表吾等出售所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議的條款，AGP將有權按不超過每次普通股發行和出售的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售我們的普通股時，AGP將被視為證券法意義上的承銷商，AGP的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向AGP提供賠償和出資。

根據適用的美國證券交易委員會(SEC) 規則，我們是一家新興成長型公司和一家外國私人發行人，本招股説明書附錄和未來備案文件的上市公司報告要求將有所降低。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書的第5頁開始的標題？風險因素下描述，並在通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中的類似標題下描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

AGP。

, 2021



招股説明書摘要			S-3

供品			S-4

危險因素			S-6

有關前瞻性陳述的警示説明			S-7

收益的使用			S-9

配送計劃			S-10

針對美國人的某些美國聯邦所得税考慮因素			S-11

加拿大對非加拿大持有者的税收影響			S-15

加拿大税收對加拿大持有者的影響			S-17

法律事務			S-20

專家			S-20

變更註冊人S認證會計師			S-20

轉讓代理和登記員			S-21

民事責任的強制執行			S-22

在那裏您可以找到更多信息			S-23

以引用方式成立為法團			S-24

基地招股説明書



招股説明書摘要			3

危險因素			5

有關前瞻性陳述的警示説明			8

收益的使用			10

配送計劃			11

我們可能提供的普通股説明			13

我們可能提供的優先股説明			15

我們可能提供的認股權證的描述			17

我們可能提供的權利説明			19

我們可以提供的產品描述			20

徵税			21

法律事務			21

專家			21

變更註冊人S認證會計師			21

轉讓代理和登記員			22

民事責任的強制執行			23

在那裏您可以找到更多信息			24

以引用方式成立為法團			25

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和AGP都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和AGP對其他人可能提供給您的任何其他信息也不承擔任何責任。我們和 AGP都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文引用的文件中的信息僅在其日期有效，與其交付時間或我們任何證券的銷售時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的自由撰寫招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類自由撰寫招股説明書的任何限制。招股説明書適用於該司法管轄區。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次發行和普通股的具體條款以及普通股的分配方式。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於普通股。這兩份文檔都包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與招股説明書或通過引用併入招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄標題為？

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供的信息和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此外，本招股説明書附錄包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔完整限定。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已經或將被歸檔並納入註冊説明書(本招股説明書附錄構成該註冊説明書的一部分)，您可以獲得這些文檔的副本，如下所述，在標題下您可以找到更多信息和通過引用併入公司。通過引用併入的較晚日期的文檔中包含的信息將自動補充、修改或取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的較早日期的文檔中包含的信息(視適用情況而定)。

商標、商號和服務標記

我們擁有或以其他方式擁有商標、商號和服務標誌的權利，包括頂葉, 日規大麻, 棕櫚樹, 草原以及本招股説明書附錄或本文引用文件中提及的其他內容，與我們產品的營銷和銷售結合使用。僅為方便起見，商標、商標和服務標記可出現在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文檔中，而不包含^®和但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會最大限度地根據適用法律主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

陳述的基礎

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的公司、日陽公司、日陽公司、我們公司、我們、我們的公司或類似術語均指陽光種植公司及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的所有橋場苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之後，橋農場苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我們於2020年6月5日完成了橋樑農場的出售。

財務信息的列報

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制我們的財務報表。

S-1

從截至2018年12月31日的財年生效，我們將財年結束時間從2月28日改為12月31日。由於這一變化，我們在截至2018年12月31日的10個月或過渡期的合併財務報表中顯示的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財年的數字不完全可比。我們不會列報可與過渡期相媲美的獨立歷史時期的財務報表。在過渡期之後，我們從截至2019年12月31日的財年開始，為截至12月31日的每個財年編制年度合併財務報表。本招股説明書附錄中提到的截至2018年12月31日的財年是指截至2018年12月31日的10個月。

我們以加元發佈我們的合併財務報表。在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以加元表示，所有提到的金額都是以加元表示的，所有提到的金額都是以加元表示的，所有提到的金額都是以加元表示的，所有提到的金額都是以加元表示的，其中提到的$、C$、CDN$和CDN$都是指加元。本文中以美元表示的所有金額僅為方便起見從加元轉換而來，匯率為1.2710美元兑1美元，這是加拿大銀行報告的截至2021年1月13日的每日匯率。

本招股説明書附錄中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

共享信息的呈現

本招股説明書附錄中提及的所有股份或普通股均指Sunial Growers Inc.的普通股，無面值。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的其他地方的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充説明書中有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明部分，以及隨附的招股説明書和我們的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中類似標題下的章節、本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書的綜合財務報表和相關附註，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中提及的公司？公司？、陽光？、？我們？、？我們？和？我們的？指的是陽光種植者公司及其子公司。？

我公司

太陽錶盤是一家獲得許可的大麻生產商，使用最先進的室內設施。

日規使用個性化的房間方法種植大麻，總面積約為44.8萬平方英尺。

太陽錶盤的品牌組合包括頂葉(保費)，日規大麻(高級酷睿)，棕櫚樹(核心)和草原(值)。

在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司的大部分銷售額是賣給省議會的；然而，Sunial繼續簽訂協議，向加拿大其他獲得許可的生產商供貨。

該公司計劃提供的醫用大麻產品通過其在Pathway Rx Inc.(Pathway Rx Inc.)的50%股權得到支持，Pathway Rx Inc.使用先進技術和廣泛的大麻菌株庫來識別和定製針對各種醫療條件的針對性治療。該公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許該公司使用某些菌株進行商業生產。更多信息見註冊説明書附件10.1，本招股説明書是其補充部分。

2019年7月，公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farm的現有設施改造為大麻二醇(CBD)產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，公司完成了對橋場的出售。

S-3

1,717,828,594股普通股，基於截至2021年1月13日已發行的1,109,741,029股普通股以及608,087,565股普通股發行後的價格，假設根據本招股説明書附錄可能不時通過美國通用電氣公司以每股普通股0.6578美元的銷售價格(即普通股於2021年1月13日在納斯達克的收盤價)全部發行和出售全部400,000,000美元的普通股。實際發行的普通股數量和已發行的普通股數量將根據實際銷售價格和根據此次發行出售的總金額而有所不同。

收益的使用

我們打算將本次發行的淨收益(如果有)用於為可能收購或投資其他企業、產品或技術的設備、設施、資產、股權或債務提供融資，並用於營運資本和一般公司用途。見收益的使用。

我們普通股的納斯達克交易代碼

我們的普通股以SNDL的代碼上市。

危險因素	您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含和引用的風險因素及其他信息一節，以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

本次發行後將立即發行的普通股數量不包括：

根據日期為2020年6月5日的證券購買協議(證券購買協議)，通過行使根據證券購買協議(證券購買協議)向其中點名的某些投資者發行的認股權證，最多可發行50萬股普通股；

在行使與2020年8月18日發行的單位發行的A系列認股權證相關的A系列認股權證後，最多可發行50萬股普通股；

最多1,080,000股普通股，在行使根據證券購買協議發行給配售代理的認股權證與根據證券購買協議發行的無抵押高級附屬可轉換票據和認股權證有關的情況下可發行的普通股最多1,080,000股；

根據720,600份股票期權和5,096,600份認股權證可以發行普通股，以前作為補償發行給我們的某些現任和前任董事、僱員、顧問和服務提供商，其中159,017份股票期權和3,276,334份認股權證被授予並可行使為3,435,351股普通股，截至2021年1月13日，加權平均行權價分別為2.14 美元和2.16美元；

S-4

在行使Sun 8 Holdings Inc.持有的履約認股權證時可能發行的最多180萬股普通股，可按每股0.94美元的行使價行使，並在2020年3月31日開始的五年內每年授予，金額取決於某些收入里程碑的實現，截至本招股説明書補充材料的日期，這些認股權證均未授予；

在行使可向Pathway Rx發行的認股權證時可能發行的最多28萬股普通股，行使價為每股1.81美元，這取決於我們與Pathway Rx的許可協議下某些活動獲得的某些里程碑式的毛收入的實現，截至本招股説明書附錄的日期，這些毛收入均未發行；

在行使認股權證時可能發行的最多480,000股普通股，行使價為每股15.94美元，與2082033艾伯塔省有限公司終止2018年8月16日修訂和重述的投資和特許權使用費協議有關而發行；以及

(I)最多384,000股普通股，可根據行使認股權證發行，行使價為每股3.91美元；及(Ii)最多160,000股普通股，根據行使認股權證可發行，行使價為6.25美元，這些認股權證已就與我們首次公開發售(br})相關的財務諮詢要約向我們的若干顧問發行。

S-5

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括附帶的招股説明書和我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄)中的風險和不確定因素章節中描述的風險和不確定因素，以及對我們風險的任何修訂或更新我們目前認為不重要或我們目前不瞭解的其他風險和不確定性，可能成為影響我們未來財務狀況和經營業績的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另見關於前瞻性陳述的告誡説明。

與此產品相關的風險

我們從此次發行中獲得的淨收益金額(如果有)尚不確定。

尚不確定此次發行能否籌集4億美元的總收益。 AGP已同意以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的普通股，但我們不需要要求出售最高出價或任何金額，如果我們要求出售， AGP沒有義務購買任何未出售的普通股。由於此次發售是在商業合理的基礎上進行的，沒有最低要求，而且只有在我們要求的情況下，我們可能會募集的資金大大少於最高總髮售金額，或者根本不募集任何資金。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。在使用之前，我們可能會將發行所得的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

根據股權分派協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票是不確定的。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議的整個期限內隨時向 AGP發送配售通知，或者根本不向AGP發送配售通知。AGP在遞送配售通知後出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期間的市場價格和我們對AGP設定的限制而波動。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，而且出售普通股的金額(如果有)在我們的自由裁量權之內，因此無法預測最終發行的普通股數量(如果有的話)。

在此提供的普通股將在市場上出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

S-6

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的？預期？？假設？？？相信？沉思？繼續？可能？到期？估計？預期？目標？？意圖？？可能？目標？計劃？預測？潛在？定位？？先鋒？

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們在持續經營的基礎上運營的能力，包括我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場持續發展和增長；

維護我們現有的許可證，以及根據需要獲得額外許可證的能力；

我們在目標市場建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們有能力在法規允許的情況下生產和銷售額外的產品；

我們預計的開花房數量和綜合生產能力；

我們的增長戰略，包括銷售可食用大麻和其他形式的大麻的計劃；

與我們設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類研究結果的接受程度；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們識別併成功執行戰略合作伙伴關係的能力。

儘管本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展)可能與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述所述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使結果和發展與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。在準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

我們能夠以可接受的條件獲得並維持融資，以維持運營；

S-7

這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)本招股説明書附錄中的風險因素項下以及隨附的招股説明書中類似標題下列出的那些因素，這些因素包括我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 20-F，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中(以及隨後提交的季度報告和 Form 6-K當前報告中包含的任何重大變更)。本招股説明書增刊的讀者在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書附錄日期之後不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險。查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書附錄包含或合併了關於我們的行業、我們的業務和我們產品市場的估計、預測和其他信息，以供參考。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。

此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，原因包括本招股説明書附錄中的風險因素以及附帶的招股説明書和我們截至2019年12月31日的年度報告20-F表格中類似標題下描述的那些因素，該報告通過引用併入本招股説明書補充文件中。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

S-8

發行的淨收益(如果有的話)不能根據分配的性質來確定。任何給定的通過AGP在一年內分配普通股的淨收益·在市場上分配將代表扣除股權分配協議項下的應付補償AGP 和分配費用後的毛收入。AGP將收到一筆不超過出售我們普通股(如果有的話)所得毛收入3.00%的費用，用於支付與此次發售相關的服務。我們估計此次發行的總費用(不包括根據股權分配協議條款應支付給AGP的補償和償還)約為200,000美元。

儘管我們打算如上所述支出此次發行的淨收益，但出於合理的業務原因，可能會出現資金重新分配被視為審慎或必要的情況，可能與上文所述的情況大不相同。此外，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定實際使用此次發行的淨收益。請參閲 n風險因素。

S-9

吾等已與AGP訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可不時透過AGP代理髮行及出售總銷售總價高達400,000,000美元的普通股。股權分配協議的副本將作為6-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用將併入註冊説明書(本招股説明書附錄是其中的一部分)。

在遞交配售通知和受股權分配協議條款和條件約束的情況下，AGP可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，包括協商交易，其中可能包括大宗交易，或在證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售時被視為 n的交易，包括但不限於直接在納斯達克或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。以交易時的市價或與當時市價相關的價格，在交易所或談判交易以外的情況下，向做市商或通過做市商進行銷售。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可能會指示AGP不要出售普通股。吾等或AGP可在發出通知後暫停發行普通股，但須受其他條件限制。

我們將支付AGP作為代理出售我們普通股的服務的佣金。根據股權分派協議，AGP將有權按不超過普通股每次發行及出售總收益3.0%的固定佣金率獲得補償。由於本次發售沒有要求出售的最低發售金額，我們的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還AGP的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額最高可達50,000美元。我們估計，本次發售的總開支(不包括根據股權分配協議條款應支付給AGP的補償和償還)約為200,000美元。

出售普通股的結算一般會在任何出售日期後的第二個營業日進行，或在吾等與AGP就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付所得款項淨額。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與AGP可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

AGP將根據股權分配協議規定的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買我們普通股的要約。就代表我們出售普通股而言，AGP將被視為證券法所指的承銷商，AGP的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法案下的責任)向AGP提供賠償和出資。

根據股權分派協議發售本公司普通股將於股權分派協議終止時終止或根據股權分派協議的其他許可而終止。我們和AGP各自可以在提前十天通知的情況下隨時終止股權分配協議。

AGP及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到或將來可能收到常規費用。在1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)下頒佈的法規M所要求的範圍內，AGP在本招股説明書附錄項下的發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

S-10

以下是對我們普通股的收購、所有權和處置的主要美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些影響通常適用於美國持有人(定義見下文)，涉及美國持有人根據本次發行收購的股票。本摘要假設股票在任何相關時間都作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)在修訂後的1986年《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或該法典的含義內由美國持有者持有。本討論基於法典、最終版本、臨時和擬議的財政部法規，或財政部法規、相關司法裁決、美國國税局(IRS)以及我們認為相關的其他機構的解釋性裁決。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。此討論對美國國税局沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦税收後果，美國國税局尚未或將尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會對本文所述的任何結論提出質疑，也不能保證美國法院不會對此提出質疑。

本討論不涉及美國聯邦受特殊規則約束的美國持有者的所得税後果，包括(I)是銀行、金融機構或保險公司，(Ii)是受監管的投資公司或房地產投資信託基金， (Iii)是證券或貨幣的經紀人、交易商或交易員，(Iv)是免税組織，(V)是政府或機構或其工具，(Vi)是美國僑民，(Vii)選擇在美國標記的美國持有者，(Vi)是美國僑民，(Vii)是證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商，(Iv)是免税組織，(V)是政府或機構或其工具，(Vi)是美國僑民，(Vii)選擇標記(Viii)持有股份作為套期保值、跨界、推定銷售、轉換交易或其他綜合投資的一部分，(Ix)收購股份作為服務補償或通過行使或註銷員工股票期權或認股權證，(X)擁有美元以外的功能貨幣，或(Xi)擁有或曾經直接、間接或建設性擁有本公司股份，代表本公司投票權或價值的10%或以上，。

此外，本討論不涉及根據任何非美國、州或地方税法、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税、或替代最低税額下與美國持有者相關的税收考慮事項。我們敦促每位美國持股人就投資股票的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

本文中使用的美國持有者是指普通股的受益者，即(I)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦税收目的應納税的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。

如果直通實體(包括合夥企業或其他應作為合夥企業納税的實體)持有普通股，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的身份以及直通實體的活動。建議作為持有股票的直通實體的所有者或合夥人的美國人諮詢其自己的税務顧問。

股份上的分派

根據下面討論的PFIC(定義如下)規則，本公司支付的任何分派的總金額一般將繳納美國聯邦所得税作為外國股息收入，但以根據美國聯邦所得税原則確定的本公司當前或累計收益和利潤支付為限。在美國持有者實際或建設性地按照該持有者的定期收到分配之日起，該美國持有者將作為普通收入計入毛收入中。

S-11

美國聯邦所得税的會計方法。本公司在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值(以美元美元確定)。由於公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此支付的任何分派通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息。公司支付的股息將不符合公司收到的股息允許扣除的資格。

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當期和累計收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本返還，從而導致美國持有者對該美國持有者所持股份的調整基數減少 (從而增加該美國持有者在隨後出售股票時將確認的收益額或減少虧損額)。超過該美國持有者的調整基礎的任何金額將作為在出售或交換中確認的資本收益徵税(如下所述)。

只要股票在納斯達克上市，或者公司有資格根據美國和加拿大之間的所得税公約享受福利，如果滿足一定的持有期和其他要求(包括公司在股息當年或前一年不是PFIC的要求)，美國股東從公司獲得的股息將是合格的股息收入。個人或其他非公司美國持有者的合格股息收入適用於降低的美國最高聯邦所得税税率。

受某些限制的限制，與股票分配相關的加拿大預扣税款可被視為有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税金。(=或者，在符合適用限制的情況下，美國持有者可以選擇為美國聯邦所得税目的扣除可抵扣的加拿大預扣税。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，建議美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

出售、交換或其他應税處置股票

根據下面討論的PFIC規則，美國持股人一般會確認股票的應税出售、交換或其他處置的損益，其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時實現的金額的美元價值和(Ii)該等美國持有者在股票中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在這類股票中調整後的税基通常將是其美元成本。一般而言，如果在出售、交換或其他應税處置之日，該美國持股人持有股票的時間超過一年，則此類損益將屬於資本損益，並將屬於長期資本損益。如果這些美國持有者是個人或其他非公司的美國持有者，長期資本收益將受到美國聯邦所得税最高税率的降低。資本損失的扣除額受到守則的限制。美國持有者在出售、交換或其他應税處置股票時實現的損益(如果有的話)一般將被視為來自美國，用於美國外國税收抵免限制。

PFIC規則

如果(A)公司總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成(我們稱之為被動收入測試)或 (B)公司資產價值的50%或更多產生被動收入或為產生被動收入而持有，則非美國公司(如本公司)將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，在一個納税年度內，該公司的總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成(我們將其稱為被動收入測試)或 (B)本公司的資產價值的50%或以上要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有。為此目的，本公司資產的價值預計將部分基於此類資產的公平市場價值的季度平均值 (我們稱之為資產測試)。*毛收入通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本。B被動收入一般為

S-12

就上述PFIC收入測試和資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額， (B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和資產測試而言，並假設滿足某些其他要求，被動收入不包括本公司從某些相關人士(如守則定義)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，前提是這些項目可適當分配給該相關人士的非被動收入。

根據本公司資產及收入的預測組合，本公司不相信其在截至2019年12月31日的課税年度為PFIC，本公司亦不預期在本課税年度成為PFIC。雖然本公司預計不會成為PFIC，但由於在PFIC資產測試中，本公司資產的價值一般應參考股票的市場價格確定，因此股票市場價格的波動可能會導致本公司在本課税年度或隨後的任何課税年度成為PFIC。本公司是否會成為PFIC的決定將在一定程度上取決於其收入和資產的構成，這將受到本公司如何以及以多快的速度使用其流動資產和通過任何發行籌集的現金的影響。本公司是否為PFIC是事實決定，本公司必須在每個課税年度(每個課税年度結束後)就其是否是PFIC單獨作出決定。因此，本公司不能向持有人保證在本課税年度或任何未來納税年度內不會成為PFIC。如果本公司在美國持有人持有股票的任何課税年度被歸類為PFIC，則本公司將繼續被視為PFIC ，除非美國持有人在隨後的所有年度做出某些選擇，即使本公司根據上述規則不再符合PFIC的資格。

如果公司在美國持有人持有股票的任何時候被視為PFIC，則美國持有人在出售或其他處置股票時確認的任何收益，以及美國持有人收到的任何超額分派(定義見下文)金額，將在美國持有人持有股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下，分配到應納税年度的收款年度)以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，超額分派是指美國持有人收到的任何股票分派超過之前三年或美國持有人持有期內收到的股份年度分派平均值的125%的金額，以較短的時間為準。某些選擇可能是可用的，這將導致替代治療(例如按市值計價如果公司被認為是PFIC，則對股票進行處理或合格選舉基金選舉)。但是，本公司不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選擇所需的信息，如果可用，這些信息將導致與上述 PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美國持股人在公司是PFIC的任何納税年度持有股票，該持有者必須向美國國税局提交年度報告，但基於所持股份價值的某些例外情況除外。

如果公司是或成為PFIC，請持有人就購買、持有和處置股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括根據PFIC規則進行任何選擇的可能性(包括按市值計價選舉)，這可能會減輕持有PFIC股票的不利美國聯邦所得税後果。

S-13

以加元向美國持有者進行的任何現金分配的美元價值將參考實際或推定收到分配之日的匯率計算，無論當時加元是否兑換成美元。對於遵循會計權責發生制的美國持有者，以加元計算的股票處置變現金額將是處置日該金額的美元價值。在結算日，該美國持有者將確認美國來源外幣損益(應作為普通收入或損失徵税)，等於根據銷售或其他處置日的有效匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額(如果有)。然而，如果在現有證券市場上交易的股票是通過現金法美國持有者(或如此選擇的權責發生制美國持有者)出售的，變現金額將以處置結算日生效的現貨匯率為基礎，屆時將不會確認匯兑收益或損失。美國持有人通常以加元為基準，等同於收到此類分配之日、處置之日或現金收付法美國持有人(以及選擇權責發生制美國持有人)的美元價值, 在結算日。任何美國持有者收到加元付款，並在收到日期後兑換或處置加元，可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失抵免。敦促美國持有者就接收、擁有和處置加元所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。

關於外國金融資產的信息

擁有指定外國金融資產的個人和某些實體，其總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)，一般需要提交一份關於此類資產的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表的信息報告，以及他們持有股票的每一年的納税申報單。？指定的外國金融資產包括某些外國金融機構開立的任何金融賬户，以及非美國人發行的證券(如果這些證券不在金融機構開立的賬户中持有) 。敦促美國股東就其股票所有權適用這一報告要求諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於就股票支付給美國持有人的股息以及該美國持有人在美國境內出售、交換或以其他方式處置股票所獲得的收益，除非該美國持有人是一家公司或其他獲得豁免的接受者。如果美國持有者未能提供納税人的身份號碼或免税身份證明，或未能完整報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

S-14

以下摘要描述了截至本要約之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素一般適用於根據本次發售以實益所有人身份收購普通股的購買者，並且在任何相關時間都是為了申請的目的而購買普通股的購買者。聯邦所得税的主要考慮事項一般適用於根據本次發售以實益所有人身份收購普通股的購買者，並且在任何相關時間所得税法 (1)就加拿大税法及任何適用的所得税條約或公約而言，(1)不是，亦不被視為加拿大居民；(2)與本公司及AGP保持距離交易；及(3)不使用或持有，亦不被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股；(3)不使用或持有，亦不被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股；(該持有人為非加拿大持有人)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。

本摘要基於截至本摘要日期生效的加拿大税法的規定，以及我們在本摘要日期之前以書面形式發佈的對加拿大税務局當前管理政策的理解。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂《加拿大税法》的所有具體建議(建議的修訂)，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。然而，不能保證擬議的修正案將按提議的方式實施，或者根本不能保證。本摘要不考慮或預期法律或行政政策因立法、監管、行政或司法行動而發生的任何變化，也不考慮税收法律或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

此摘要僅具有一般性，不是、也不打算作為對任何特定非加拿大持有者的法律或税務建議。此摘要並不是加拿大聯邦所得税的全部考慮因素。因此，您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

一般來説，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須根據加拿大税法確定的匯率兑換成加元。要求包括在非加拿大持有人的收入和實現的資本收益或資本損失中的任何股息的金額可能會受到加拿大匯率波動的影響。

分紅

普通股支付或貸記的股息，或被視為支付或貸記給非加拿大持有人的普通股股息，將按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，條件是非加拿大持有人根據加拿大與非加拿大持有人居住國家之間的任何適用所得税公約有權享受的預扣税率的任何降低。例如，根據《加拿大和美利堅合眾國公約(1980)》(《加拿大-美國税收條約》)，如果普通股股息被視為支付給或派生給非加拿大持有人，而該非加拿大持有者是股息的實益所有人，並且是美國居民，並且有權享受加拿大-美國税收條約的利益，則加拿大預扣税的適用税率一般降至股息總額的15%。

性情

非加拿大持有人在處置或視為處置普通股時實現的任何資本收益將不會根據加拿大税法納税，除非普通股是加拿大應税財產，並且不是處置時非加拿大持有人的受條約保護的財產(均根據加拿大税法定義)。

S-15

一般而言，普通股在特定時間不會構成非加拿大持有人的應税加拿大財產，前提是普通股當時在包括納斯達克在內的指定證券交易所(如加拿大税法所定義)上市，除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間同時滿足以下兩個條件：(I) 非加拿大持有人，(B)與非加拿大持有人同時滿足以下兩個條件中的一個或任何組合以及(C)非加拿大持有者或(B)所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益，擁有我國任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業，以及(Ii)此類普通股的公平市值超過50%的直接或間接來源：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)加拿大資源財產(如加拿大法律定義)或其任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產；(Ii)加拿大資源財產(如加拿大法律定義)；(C)非加拿大股東或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及(Ii)加拿大資源財產(如加拿大的定義)(Iii)木材資源財產(根據加拿大税法的定義)，以及(Iv)與上述任何財產有關的選擇權或財產的權益或民法權利，無論該財產是否存在。儘管如上所述，在加拿大税法規定的某些情況下，普通股可以被視為加拿大應税財產。普通股可能構成加拿大應税財產的非加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

S-16

以下是截至本報告日期，加拿大税法規定的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要一般適用於作為實益所有人收購根據此次發行發行的普通股的持有人，並且在任何相關時間，就加拿大税法而言：(A)居住或被視為居住在加拿大； (B)將普通股作為資本財產持有；以及(C)與公司和AGP交易保持一定距離，並且與公司沒有關聯，以及(C)與公司和AGP保持一定距離，並且與公司沒有關聯，以及(C)與公司和AGP交易保持一定距離，並且與公司沒有關聯，以及(C)與公司和AGP交易保持一定距離，並且與公司沒有關聯，以及(C)與公司和AGP交易保持一定距離，並且與公司沒有關聯，並且一般而言，普通股將是持有者的資本財產，除非它們是在經營業務的過程中持有或收購的，或者是作為交易性質的冒險或企業的一部分持有或收購的。在某些情況下，其普通股不符合資本財產資格的某些持有人可以根據加拿大税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其普通股以及該持有人在選舉的納税年度和隨後的所有課税年度中擁有的所有其他加拿大證券(加拿大税法定義)視為資本財產。

本摘要不適用於持有人：(A)是《税法》中為以下目的定義的金融機構？按市值計價規則；(B)其權益是加拿大税法定義的避税投資；(C)是加拿大税法定義的指定金融機構；(D)已根據加拿大税法選擇以外幣確定其加拿大税收結果；(E)已經或將就其普通股簽訂或將簽訂衍生遠期協議(如加拿大税法定義的衍生品遠期協議)；(D)已根據加拿大税法選擇以外幣確定其加拿大税收結果；(E)已經或將就其普通股訂立衍生品遠期協議(如加拿大税法所定義)；(C)根據加拿大税法的定義，是指定的金融機構；(D)已根據加拿大税法選擇確定其加拿大税收結果為外幣的公司；或(G)為加拿大税法的目的而成為或不與居住在加拿大的公司保持距離的公司，而該公司是或成為包括收購普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，而該交易或事件或一系列交易或事件包括收購普通股，該普通股由一名非居民控制，或由一羣互不保持一定距離交易的非居民控制，而根據加拿大《外國附屬公司傾銷規則》212.3條的規定，該公司是或成為該公司的一部分，或成為或成為該公司的一部分，而該等交易或事件包括收購由一名非居民控制的普通股，或由一羣互不保持一定距離的非居民控制的普通股，而根據加拿大《外國附屬公司傾銷規則》第212.3條的規定，該公司正在或成為該公司。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的事實、截至本招股説明書之日生效的加拿大税法條款、擬議修正案，以及我們對加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估實踐的理解。本摘要假設建議的修訂會以建議的形式制定，但不能保證建議的修訂會以建議的形式制定，或根本不會通過。此摘要並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除建議的修訂外，不考慮或預期法律或行政政策的任何變化，無論是通過立法、法規、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。這份摘要不是所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容，並且不考慮或預期法律或行政政策的任何變化，無論是通過立法、法規、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出適用於普通股投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素。收購、持有或處置普通股的收入和其他税收後果將根據持股人的特定身份和情況而有所不同，包括持股人居住或開展業務的省或地區。本摘要不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持股人應根據自己的具體情況，就投資普通股向自己的税務顧問諮詢。

S-17

一般來説，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須根據加拿大税法確定的匯率兑換成加元。持有者的收入和實現的資本收益或資本損失所需包括的任何股息金額可能會受到加拿大匯率波動的影響。

普通股分紅

如果持有人是個人(不包括某些信託)，從普通股收到或被視為收到的股息將計入計算收到該等股息的課税年度的持有人收入，並將受加拿大税法的毛利和股息税收抵免規則的約束，該規則適用於從…應税加拿大公司收到的應税股息。(br}=只要本公司作出適當的指定，就加拿大税法而言，該股息將被視為合格股息，並將就該股息享受更高的總和和更高的股息税收抵免。公司指定股息並將股息視為合格股息的能力可能會受到限制。

股東(即公司)在普通股上收到或被視為收到的股息將被要求計入公司在收到該等股息的課税年度的收入中，但該等股息一般可在計算公司的應納税所得額時扣除。在某些情況下，加拿大税法第55(2)款將把作為公司的持有人收到的應税股息視為處置收益或資本利得。作為公司的持有者應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

根據加拿大税法第IV部分的規定，作為私人公司或受託公司的持有人(各自的定義見加拿大税法)一般有責任就普通股收到或視為收到的股息支付可退還的税款，前提是此類股息可在計算持有人在該課税年度的應納税所得額時扣除。

作為個人(不包括某些信託)的持有者在普通股上收到或被視為收到的股息可能導致該持有者根據加拿大税法承擔替代最低税額的責任。個人持有者在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的處置

在持有人處置或被視為處置普通股時(本公司除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股票的方式在公開市場購買普通股)，持有人一般將實現資本收益(或資本虧損)，其數額相當於該普通股的處置收益扣除任何合理處置成本後，超過(或低於)股東普通股的調整成本基礎的金額。持有人一般將實現資本收益(或資本虧損)，該數額等於該等普通股的處置收益扣除任何合理的處置成本後超過(或低於)股東普通股的調整成本基礎。持有人在公開市場上購買普通股的方式除外。持有人一般會實現資本收益(或資本虧損)。

根據本次發售收購的普通股的持有人的調整成本基數將通過將該普通股的成本與持有人當時擁有的其他普通股的調整成本基數平均作為資本財產來確定。

資本利得和資本損失的徵税

一般情況下，持有人在納税年度處置普通股實現的任何資本利得(應税資本利得)的一半必須包括在計算該持有人該年度的收入中，而持有人在納税年度處置普通股實現的任何資本損失(允許的資本損失)的一半必須從持有人在該納税年度實現的任何應税資本收益中扣除，但必須遵守並按照規定。在納税年度內，股東通過處置普通股變現的任何資本收益的一半必須包括在計算該年度該持有人的收入時。股東在納税年度通過處置普通股實現的任何資本損失(允許的資本損失)的一半必須從持有人在該年度變現的任何應税資本收益中扣除。允許資本在一個納税年度實現的超過應税資本利得的虧損可以在以下三項中的任何一項中結轉並扣除

S-18

股東在出售普通股時實現的任何資本損失的金額可以在加拿大税法規定的範圍內和在加拿大税法規定的情況下減去股東就該普通股收到(或被視為收到)的任何股息的金額。如果普通股由公司、信託或合夥企業為其成員或受益人的合夥企業或信託擁有，則類似的規則也適用。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

個人或信託(不包括某些信託)的持有者實現的資本收益可能會產生替代最低税額的責任。

持有者如在整個相關課税年度是加拿大控制的私人公司(如加拿大税法所定義的 )，也可能有責任為其總投資收入(如加拿大税法所定義)支付可退還的税款，包括與應税資本利得有關的金額。(br}如加拿大税法所定義)，持有者也可能有責任為其總投資收入(如加拿大税法所定義)支付可退還的税款，包括與應税資本利得有關的金額。

S-19

加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將為我們確認本招股説明書附錄中提供的股票發行的有效性以及加拿大法律的某些其他事項。我們由加拿大多倫多的Searman&Sterling LLP代表處理美國法律的某些事項。AG.P./Alliance Global Partners由Gracin&Marlow LLP代表參與此次發售。

專家

陽光種植公司截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10個月以及截至2018年2月28日的年度的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書附錄中，其中引用了我們於2020年10月13日提交給證券交易委員會的當前6-K表格報告，已由畢馬威有限責任公司審計。畢馬威有限責任公司已就Sunial Growers Inc.確認，根據加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是Sunial Growers Inc.的獨立會計師。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。畢馬威會計師事務所位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第五大道205號3100室。

變更註冊人S認證會計師

在截至2018年12月31日的財年生效，MNP LLP(MNP？)辭去了我們獨立審計師的職務，因為我們聘請了與本招股説明書補充部分註冊聲明相關的上市相關的新審計師。MNP在截至2018年2月28日的年度之後的任何期間都沒有審計我們的合併財務報表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP關於我們的合併財務報表的報告沒有包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度內，以及通過任命畢馬威為我們的審計師的後續期間， (I)我們與MNP之間在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有分歧(該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中使用)，財務報表披露或審計範圍或程序，如果不能解決到MNP滿意的程度，將導致MNP在其會計原則或做法、財務報表披露、審計範圍或程序等問題上不存在分歧。 (I)我們與MNP之間沒有任何分歧(該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中使用)。2018年和2017年，以及(Ii)根據S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義，沒有需要報告的事件。

在截至2018年12月31日的財年，我們的董事會任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們根據國際會計準則委員會發布的截至2018年12月31日的財年編制的綜合財務報表，並重新審計我們根據國際會計準則委員會發布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度編制的綜合財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度，以及我們聘請畢馬威為我們獨立註冊會計師事務所之前的隨後一段時間內，我們沒有就涉及將會計原則應用於特定交易、可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型或任何其他引起分歧或應報告事件的事項與畢馬威進行磋商。

S-20

我們是根據艾伯塔省的法律註冊的。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中提到的一些專家均為加拿大居民或居住在美國以外，並且他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已指定了代理在美國進行程序送達，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任在美國法院的判決中實現這一點。不能保證美國投資者能夠對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家強制執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

S-22

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄中提供的普通股的F-3表格的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中列出的所有信息。有關Sunial Growers Inc.和此處提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每項此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。SEC維護一個網站，該網站包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。地址是Www.sec.gov.

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。由於我們是外國私人發行人，SEC的規則並不要求我們提交委託書或提交Form 10-Q等季度報告。但是，我們目前會編制季度財務報告，並在本財年前三個季度的每個季度結束後向SEC提交，並在本財年結束後的四個月內提交年度報告。我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發佈的國際財務報告準則編制的，並由一家獨立的公共會計師事務所認證。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)法規的要求的約束，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍須遵守SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》(Exchange Act)下的規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司要求的不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在從其他美國國內報告公司收到信息或由其他美國國內報告公司提供信息的同時收到關於我們的信息。

S-23

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交或提供的任何信息，如被參考納入，也將被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書附錄中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書附錄中引用了以下文件，以及我們向SEC提交的20-F表格或40-F表格的任何未來年度報告，以及我們向SEC提交的某些6-K表格報告(但僅限於該表格 6-K聲明在此通過引用併入)，直至本招股説明書附錄下的普通股發售終止：

我們於2020年10月13日向證券交易委員會提交的Form 6-K報表，包括截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10個月的經審計綜合財務報表，以及截至2018年2月28日的年度的綜合財務報表，這些報表已進行重組，以單獨呈現非持續運營，以反映根據Sunial UK Limited於2020年6月5日出售Project Seed Topco Limited的所有已發行和已發行股票及貸款票據，本公司的橋樑農場運營的處置情況

我們的簡明合併未經審計中期財務報表以及截至 2020年和2019年3月31日的三個月的簡明合併未經審計中期財務報表附註，作為附件99.1於2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC。表格0001279569-20-000791)，以及管理層對截至 3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月的財務狀況和業績的討論和分析，該討論和分析作為附件99.2列入了2020年5月15日提交給證券交易委員會的6-K表格報告(ACC)。0001279569-20-000791號)；

本公司截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明合併未經審計中期財務報表和簡明合併未經審計中期財務報表的附註，作為附件99.1於2020年8月14日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC。表格0001564590-20-040125)，以及管理層對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和業績的討論和分析，該討論和分析作為附件99.2列入了2020年8月14日提交給證券交易委員會的Form 6-K 報告(ACC.0001564590-20-040125號)；

我們的簡明合併未經審計中期財務報表和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併未經審計中期財務報表的附註，作為附件99.1包含在2020年11月12日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC)中。表格0001564590-20-053193)，以及管理層對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個和九個月的財務狀況和業績的討論和分析，該討論和分析作為附件99.2列入了於2020年11月12日提交給證券交易委員會的表格 6-K(ACC.0001564590-20-053193號)；

S-24

我們的Form 6-K報告於2020年1月10日、 2020年1月31日、 2020年4月10日、2020年4月16日、2020年4月24日提交給證券交易委員會。表格00001279569-20-000611)，2020年5月1日、2020年5月13日、2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月8日、 19年6月19日、2020年8月13日(ACC不是的。 0001193125-20-219208)，2020年8月14日(訪問：表格0001193125-20-219833)，2020年8月18日(ACC表格0001193125-20-223639)，2020年8月18日(ACC表格0001279569-20-001229)，2020年10月20日、2020年11月9日、2020年11月30日、2020年12月8日、2020年12月11日、2020年12月15日、2020年12月21日、2020年12月29日、2020年12月30日、2021年1月6日、2021年1月11日和2021年1月12日；以及

我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件 2.4中對我們證券的描述，該報告於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會。

本文引用的文件副本可免費向我們的首席財務官索要，電話：#300， 919，地址：卡爾加里西南大道11號，郵編：AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227，或登錄我們的網站www.sndlgroup.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中。這些文件還可以在SEDAR上的互聯網上獲得，可以在www.sedar.com上在線訪問，也可以在SEC的電子數據收集和檢索系統上獲得，網址是www.sec.gov。

您只應依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們和AGP均未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和AGP都不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息與這些文檔正面日期以外的任何日期的一樣準確。

就本招股説明書附錄而言，此處引用的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或取代，但此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

S-25

在.之下商業公司法(艾伯塔省)，或ABCA，除非公司或其代表為獲得對其有利的判決而提起訴訟(在未經法院批准的情況下)，我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們的要求作為董事或高級管理人員行事，或應我們的請求作為法人團體的董事或高級管理人員行事的其他個人，而我們是或曾經是該法人團體的股東或債權人，以及個人繼承人和法定代表人。包括個人因其與我們或其他實體的關聯而在任何民事、刑事或行政訴訟中合理招致的為解決訴訟或履行判決而支付的金額。ABCA還規定，我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟有關的合理費用、費用和開支；但如果該個人不符合以下所述的條件或在為訴訟或訴訟辯護的案情上不成功，則該個人應償還這筆錢。

但是，根據ABCA，除非個人：

誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益；以及

在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序的情況下，個人有合理理由相信其行為是合法的。

我們的章程要求我們在ABCA允許的最大程度上賠償我們的每一位現任或前任董事，以及應我們的要求作為法人團體(我們是或曾經是該法人團體的股東或債權人(或代表本公司或任何此類法人團體承擔或承擔任何責任的人)的董事或高級管理人員或應我們的要求行事的每個人以及個人、繼承人和法定代表人的所有費用、費用和開支，包括但不限於為和解而支付的金額。個人因與我們或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。

我們的章程授權我們為董事會不時決定的我們的董事和高級管理人員的利益購買和維護此類保險，但須受ABCA的任何限制。

第9項	展品和財務報表明細表。

(a)

展品。

II-1


陳列品數		展品説明

2.1		買賣協議，由Project Giant Bidco Limited作為買方，David Ball作為買方擔保人，Sunial UK Limited作為賣方，Sunial Growers Inc.作為賣方擔保人，日期為2020年5月15日(通過引用註冊人於2020年5月26日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的第99.2號附件併入)

3.1		現行有效的Sunial Growers Inc.公司章程(通過參考2019年8月9日提交給SEC的註冊人S-8表格註冊聲明的附件4.1併入)

3.2		目前有效的《陽光種植者公司章程》(通過參考2019年7月23日提交給證券交易委員會的F-1/A表格中註冊人註冊聲明的附件3.2併入)

4.1		股票樣本(參考註冊人於2019年7月23日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書附件3.2)

4.2		陽光種植公司和附表A所列公司股東之間的鎖定協議，日期為2019年9月30日 (通過引用註冊人於2019年10月3日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.1合併 )

4.3		配售代理授權書表格(通過引用註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告的附件99.6併入)

5.1		McCarthy Tétrault LLP對股份有效性的意見

10.1		Pathway Rx Inc.、Sunial Growers Inc.、Igor Kovalchuk、Olga Kovalchuk和Darryl Hudson之間的許可協議，日期為2019年3月13日(通過引用附件10.5併入註冊人於2019年7月30日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中)

10.2		Sunial Growers Inc.和Sun 8 Holdings Inc.之間的服務和銷售協議，日期為2019年5月1日(通過引用附件10.6併入註冊人於2019年7月5日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中)

10.3		AppColony Inc.和Sunial Growers Inc.之間的專業服務協議，日期為2019年7月8日(通過引用附件10.8併入註冊人於2019年7月23日提交給證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明中)

10.4		由Sunial Growers Inc.和所附買方明細表上列出的每個投資者之間於2020年6月5日簽署的證券購買協議，包括相關可轉換票據、認股權證和註冊權協議的格式(通過引用附件99.5併入註冊人於2020年6月8日提交給證券交易委員會的6-K表格當前報告中)

21.1		陽光種植者公司的子公司名單。

23.1		畢馬威有限責任公司同意

23.2		McCarthy Tétrault LLP同意(見附件5.1)

24.1		授權書(包括在簽名頁上)

根據修訂後的1933年證券法S-K條例第601(A)(6)項、第601(B)(2)(Ii)項或 601(B)(10)(Iv)項(視適用情況而定)，本展品的某些部分已被省略，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露或包括將構成明顯無端侵犯個人隱私的信息，則很可能會對註冊人造成競爭損害。

II-2

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有前述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過已註冊的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，可通過以下形式反映：總體而言，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價變化不超過20%。在有效註冊説明書中的註冊費計算表中規定的最高發行價變化不超過20%；

(Iii) 包括登記聲明中以前未披露的關於分配計劃的任何重要信息，或登記聲明中對該等信息的任何重大更改；

II-3

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修訂，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。不需要提供該法第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人通過事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。註冊人必須在招股説明書中包括(A)(4)項規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他信息。儘管如上所述，關於表格F-3的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交給委員會的定期報告中(通過引用併入表格F-3)，則無需提交生效後的修正案以包括該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務陳述和信息。

(5)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：

(I)如果註冊人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須自已提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊説明書的一部分，或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在生效後或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同生效之日起首次使用招股説明書之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為初始日期善意它的供品。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的陳述，或在借引用而併入或當作為登記聲明或招股章程一部分的文件內所作的陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述(br})；或(A)在註冊聲明或招股章程內作出的任何陳述，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；或

(Ii)如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊聲明的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明(br}或招股説明書中所作的任何聲明)。或招股説明書中所作的任何聲明都不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

II-4

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有關於下述登記人或其證券的重要信息，該等資料是由下述登記人或其代表提供的；及

(Iv)任何其他作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的與以下事項有關的新註冊聲明而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)獲得賠償，但註冊人已被告知美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就與正在登記的證券有關的責任提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否進行此類賠償的問題{

II-5

以下籤署的註冊人董事會成員分別組成並任命扎卡里·喬治(Zachary George)和詹姆斯·科夫(James Keough)為真實和合法的註冊人事實律師根據經修正的1933年證券法第462條，有權完全替代和再次替代他或她，並以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准向上述註冊聲明和代理人授予許可向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)批准對本註冊聲明和隨後的任何註冊聲明進行修改(包括生效後的修改)，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件事實律師和代理人，他們每一個人都有完全的權力和權力去做和執行在該處所和內必須和必要的每一項行為和事情，盡他或她可能或可以親自去做的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師或其一名或多名代替者，可以合法地作出或導致作出本條例所規定的事情。根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/扎卡里·喬治扎卡里·喬治	首席執行官兼董事 (首席行政官)	2021年1月15日

/s/James Keough 詹姆斯·科夫	首席財務官 (校長財務和會計學軍官)	2021年1月15日

/s/J.格雷戈裏·米爾斯(Gregory Mills) 格雷戈裏·米爾斯(J.Gregory Mills)	董事長兼董事	2021年1月15日

/s/格雷戈裏·特恩布爾格雷戈裏·特恩布爾	導演	2021年1月15日

/s/伊麗莎白·加農伊麗莎白·加農	導演	2021年1月15日

/s/Bryan D.Pinney 布萊恩·D·平尼	導演	2021年1月15日

II-2



每一類的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊(1)(2)	擬議數最大值發行價每單位(3)	擬議數最大值集料發行價(4)	數量註冊費
普通股，沒有面值				(1)
優先股，無面值				(1)
認股權證				(1)
權利				(1)
單元(5)				(1)
總計	$400,000,000		$400,000,000	$43,640


依據：		/s/Donald J.Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		Puglisi&Associates董事總經理


依據：		/s/扎卡里·喬治
姓名：		扎卡里·喬治
標題：		首席執行官

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