美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第2號

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

委託檔案編號：001-39331

特里亞收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

(646)450-9187 (註冊人電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據 法案第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是- NO x

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是- NO x

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內遵守了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。是- NO x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x否 ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 (請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義)。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告的內部控制有效性進行了評估，該報告是由 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x 否？

根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的收盤價10.45美元，截至2020年6月30日，註冊人非關聯公司持有的單位總市值為540,787,500美元。 截至2020年6月30日，註冊人的A類普通股未公開交易。

截至2021年5月31日，已發行和已發行的A類普通股有51,750,000股，每股面值0.0001美元；B類普通股12,937,500股，每股面值0.0001美元。

解釋性註釋

本10-K/A表格第2號修正案(“本修正案”) 對Trebia Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告 中註明的某些項目進行了修訂和重述( “原始10-K”)，並對5月18日提交給SEC的10-K/A表格第1號修正案進行了修訂。連同原來的10-K，“修訂後的申請”)。本修訂反映本公司截至2020年6月30日及2020年9月30日止期間的未經審核中期財務報表及截至2020年12月31日止期間(“受影響期間”)的經審核 財務報表中的錯誤 。

本公司先前於 提交修訂編號1，以重述其受影響期間之財務報表，以反映其就本公司首次公開發售而訂立之公開認股權證 及私募認股權證(統稱“認股權證”)以及與本公司主要投資者(“FPA”)訂立之遠期購買協議分別作為衍生負債而非股本組成部分及合約義務而作出之會計更正。

在編制 公司截至2021年3月31日期間的財務報表時，公司決定有必要將其A類普通股重新分類為臨時股本和永久股本。本公司提交本修訂是為了反映由於本公司先前將A類普通股分類在臨時股本和永久股本之間而產生的進一步 重述 。公司先前將可能贖回的A類普通股 確定為相當於每股A類普通股約10.00美元的贖回價值，同時也考慮到我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中關於贖回不能導致本公司有形資產淨值在業務完成後低於5,000,001美元的規定 ，這導致(I)43,116,801股A類普通股被臨時記錄在臨時記錄中。(I)43,116,801股A類普通股被臨時記錄在(I)43,116,801股A類普通股的贖回價值中，這導致(I)43,116,801股A類普通股在業務合併完成後不能導致本公司的有形資產淨值低於5000,001美元。(Ii)於2020年9月30日記入臨時股本的45,165,300股A類普通股，金額 $451,650,304；(Iii)於2020年6月30日記入臨時股本的45,259,408股A類普通股，金額 $452,594,080；及(Iv)於6月19日記入臨時股本的45,969,672股A類普通股，金額 $459,696,714在編制公司截至2021年3月31日 期間的財務報表時，公司評估了最高贖回價值以及預計將在最初業務合併的同時結束 的最高贖回價值，這將帶來額外的75,000,000美元的有形淨資產 。在考慮了FPA的影響後，該公司得出結論，贖回價值應包括51,162美元。, 255股A類普通股 截至2020年12月31日，A類普通股可能需要贖回的A類普通股相當於511,622,548美元。 在考慮了FPA的影響後，公司得出結論，贖回價值應包括所有A類普通股 普通股，從而導致2020年9月30日、2020年6月30日和2020年6月19日的普通股可能贖回的普通股相當於517,500,000美元。

因此，本公司於2021年6月1日 經與本公司管理層及審計委員會磋商後得出結論，認為不應再依賴及重報受影響期間的財務報表，以糾正 A類普通股分類中的錯誤。本文所包括的財務報表附註2對這一重述進行了更全面的説明。

A類普通股分類的變化對我們的流動性、現金流、經營業務的收入或成本以及我們財務報表的其他非現金調整 在所有受影響的期間或本申報的第8項財務報表和補充 數據中包括的任何期間沒有任何影響。 在所有受影響的期間或任何期間，A類普通股的分類變化不會對我們的流動性、現金流、營業收入或成本以及對我們財務報表的其他非現金調整 產生任何影響。A類普通股分類的改變不會影響之前報告的 公司在任何受影響期間的現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或運營現金流總額 。

本修正案在 全文中闡述了修改後的申請；但是，本修改僅對修改後的申請中的以下項目進行了修改和重申：

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求，公司首席執行官和首席財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物(見證物31.1和32.1)存檔。

內部控制和披露控制注意事項

關於這一重述，本公司 管理層得出結論，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。

為了保持 原始表格10-K和修正案1中規定的披露的性質和性質，本修正案與修正案1一樣，自提交原始表格10-K之日起生效。除本修正案中描述的與重述相關的事件外，本修正案中包含的披露內容尚未更新以反映該日期之前 之後發生的事件。除其他事項外，在最初的10-K和修正案1中作出的前瞻性陳述 沒有進行修訂，以反映在最初的10-K和修正案1提交之後發生的事件或公司所知的事實，此類前瞻性陳述應在其歷史 上下文中閲讀。本修正案還附有本公司首席執行官和首席財務官目前註明日期的證明，如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。本修正案應與公司提交給美國證券交易委員會的 其他文件一併閲讀。

特里亞收購公司。

表格10-K/A

目錄

附加信息

本報告中對協議或其他文檔的描述僅作為摘要，不一定完整。請參考本協議或其他在此備案或併入的文件作為證物。有關這些展品的完整清單，請參閲本報告中的“第15項，展品，財務報表明細表” 。

關於前瞻性陳述的特別説明

有關可能影響本 報告中前瞻性陳述的特殊因素的描述，請參閲《關於 前瞻性信息的聲明》下的註釋。

介紹性説明

以下描述Trebia Acquisition Corp.的業務，除另有説明外，所有提及“我們”、“TREB”或 “公司”的名稱均指Trebia Acquisition Corp.

業務説明

本公司是一家新註冊成立的空白支票公司 於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個 業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”或在本年度報告中以Form 10-K(“報告”) 稱為我們的初始業務合併)。

雖然本公司不限於完成業務合併的特定 行業或地理區域，但本公司打算專注於與發起人(定義見下文)和管理團隊在金融服務、技術、軟件、數據、分析、服務 及相關領域的背景形成互補的行業。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2020年12月31日，本公司尚未 開始運營。從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立、我們的首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)(如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。在業務合併最早 完成之前，本公司不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

於2020年2月18日，發起人購買了 10,781,250股本公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。 於2020年6月16日，本公司派發股息2,156,250股，發起人持有方正股份共計12,937,500股 。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括 可由保薦人沒收的合共1,687,500股股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售 ，因此方正股份總數將佔首次公開發售完成時本公司已發行及已發行股份總數的20% 。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權 ，1,687,500股方正股票不再被沒收。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月16日生效。於2020年6月19日，本公司完成首次公開發售51,750,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公開 股”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,750,000 個單位，產生517,500,000美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP(統稱為“保薦人”)出售8,233,334份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每股私募認股權證1.5美元，產生了總收益。 該公司以私募方式向Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP(統稱為“保薦人”)出售了8,233,334份認股權證(“私募認股權證”)，產生了總收益

交易成本為29,241,089美元，包括10,350,000美元承銷費、18,112,500美元遞延承銷費和778,589美元其他發行成本。此外，截至2020年12月31日，843,643美元的現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於支付發售 費用和營運資金。

首次公開發行(IPO)於2020年6月19日結束 後，首次公開發售單位和出售私募認股權證的淨收益中的517,500,000美元(每單位10.00美元)被存入位於 美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於“投資公司法” 第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。或符合經本公司決定的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條(“投資公司法”)規則 若干條件的任何開放式投資公司，直至(I)完成企業合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述：(br}經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)第2a-7條的若干條件(“投資公司法”)由本公司決定 )，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者以較早者為準。

公司普通股和認股權證分別以“TREB”和“TREB.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。那些沒有 分開的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼是“TREB.U”。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。根據紐約證券交易所的適用規則，在公司與業務合併簽署最終協議時，公司必須完成與一個或多個目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷 信託賬户中賺取的利息的應付佣金和税金)。 公司必須完成與一個或多個目標企業的初始業務合併，該目標企業的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷 信託賬户中賺取的利息的應付佣金和税款)。只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。 不能保證公司能夠成功實施業務合併。

戰略

我們的目標是與一家已經 是一家從根本上健全的公司合作。Trebia Acquisition Corp.將尋求與潛在的收購候選者合作，以進入資本市場，吸引頂級管理人才，並執行一項專有的價值創造業務計劃，幫助公司繼續增長 進入其生命週期的下一個階段。Trebia Acquisition Corp.打算採用一個基本的、以價值為導向的收購框架 ，該框架尋求一個具有重大股權價值創造潛力的目標，以及針對可靠的現金流和持久的商業特許經營提供強有力的下行保護。

雖然我們可能會在任何行業追求目標 ，但我們打算專注於與我們的贊助商在金融服務、技術、軟件、 數據、分析、服務和相關領域的背景互補的行業。我們的收購戰略將利用Trasimene Capital(“Trasimene”)和Bridgeport Partners(“Bridgeport”)的專有交易採購網絡，我們相信行業研究和貸款關係的結合將為我們提供大量業務合併機會。此外，我們預計，與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師建立的多年交易經驗 建立的關係將為Trebia Acquisition Corp.提供潛在的機會。我們的業務戰略是確定 並完成我們最初的業務合併，與一家補充我們贊助商經驗並可從他們的 運營專業知識中受益的公司。我們的遴選過程將利用贊助商廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗 和成熟的交易採購能力來獲得廣泛的差異化機會。此網絡是通過 我們的贊助商在投資和運營多個行業的業務方面的豐富經驗和成功展示出來的， 開發了一系列獨特的功能組合，包括：

·打造行業領先的 公司的記錄，以及證明有能力在較長時間內提供股東價值，投資回報高於市場平均水平， 比可比基準高出數倍；

·豐富的收購歷史， 總共完成了100多筆交易，這些交易對這些公司的財務業績和戰略地位做出了貢獻。 此收購歷史是使用成熟的專有交易來源和差異化交易執行/構建能力執行的 ；

·體驗部署獨特且 廣泛的價值創造工具包，包括識別價值提升、招聘世界級人才和通過持續超越協同目標來提供精英運營效率 ；以及

·在各種業務週期進入資本市場方面有着豐富的歷史，包括為企業融資和協助公司過渡到公共所有制 。

Trasimene Capital和Bridgeport Partners通過他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務合併的參數。

收購標準

我們的收購標準與我們的 戰略一致。我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標 業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始 業務合併。我們打算收購一項或多項我們相信的業務 ：

·利用我們的全球聯繫人網絡， 提供差異化的交易流程和重要的交易採購能力；

·處於轉折點，如需要更多管理專業知識的 能夠通過新的運營技術進行創新，或者我們相信我們可以推動 改善財務業績；

·是基本面穩健的公司 ，表現遜於我們對其潛力的估計；

·展示未確認的價值或其他 特徵、理想的資本回報以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些 進行了錯誤評估；

·將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報 ，目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡 ；以及

·已受到 可能的市場混亂的實質性影響，並將受益於資本市場準入。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能在相關範圍內 基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併， 我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準 我們將在招股説明書中討論的初始業務合併將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

根據紐約證券交易所的規則，我們最初的 業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少達到信託賬户資產的80% (不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)。 如果我們的董事會無法獨立確定目標的公平市場價值我們將 徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對滿足這些標準的意見 。我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能 依賴該意見。我們不打算在最初的業務組合中同時收購無關行業的多項業務 。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一家或多家潛在企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票 公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

我們預計將對最初的業務組合進行結構調整 ，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或 資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，以使交易後 公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標企業的前所有者、目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類 業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取 目標的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量的新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們已發行 的大部分股份以及我們最初的業務合併後的流通股。如果交易後公司擁有或收購的目標 業務的股權或資產不到100%，則此類業務中擁有或收購的部分為80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標 業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標 業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔 審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們 。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本 如果我們的初始業務合併最終未完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金 。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、設施檢查，以及對將 提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查。

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、創始人、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求與與我們的發起人、創始人、高管或 董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立註冊的 會計師事務所獲得意見，認為我們的初始業務合併從財務角度對我們的公司是公平的 。

我們管理團隊的成員 直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定某一特定目標企業是否為實現我們最初業務合併的合適企業方面可能存在利益衝突。 此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與 尊重的任何協議的條件，我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。 如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與 達成的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事可能會在評估特定業務合併方面存在利益衝突

我們的每位高級職員和董事 目前和將來可能對另一個實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據 該高級職員或董事需要或將被要求向該實體提供業務合併機會的義務。因此，如果我們的任何 創始人、高級管理人員或董事瞭解到適合其 當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務， 向該其他實體提供此類業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。(br}=但是，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力 產生重大影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 該等人士，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會 。

Trasimene Capital和Bridgeport 合作伙伴不斷了解潛在的商機，我們可能希望尋求一個或多個業務合併 ，

Trasimene Capital 根據管理服務協議對外管理Cannae Holdings，Bridgeport Partners管理專有資本，並可能在未來籌集 額外資金和/或帳户，這可能發生在我們尋求初始業務合併期間。 這些投資工具可能隨時尋求收購機會和相關融資。在任何給定的收購機會中，我們可能會與任何一家或 多家公司在任何一家或多家公司展開競爭。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的 替代方案。在與我們的業務合併 交易中，目標業務的所有者可以例如將其在目標業務中的股票、股份或其他股權 交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)，或者交換我們的A類普通股 普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信目標企業 會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快速、更具成本效益。 典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的企業合併交易過程需要更長的時間 ，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金， 與我們的業務合併可能不會出現同樣程度的費用。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止 募股的發生，或者可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將獲得更多 資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，並能夠 將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構 和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態 視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格 利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准任何 進行非約束性諮詢投票的要求 我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於 或超過7000萬美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元 的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的 報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些 減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入 不等於或超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.0億美元。 在此財務年度的最後一天，我們將一直是一家較小的報告公司，只要(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的年收入 不等於或超過1億美元。就我們利用這種減少的披露義務 而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

實現我們的 初始業務組合

我們目前沒有、也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得現金、私募認股權證的私募、我們的股本、 債務或這些組合作為初始業務合併的對價，完成我們最初的 業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成最初的 業務合併，這 將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務 ，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

我們 管理團隊的一些成員受僱於Trasimene Capital和Bridgeport Partners的某些附屬公司。Trasimene Capital和Bridgeport Partners 不斷了解潛在的商機，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，

此次發行中的 投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的依據，我們可能最終與目標業務一起完成我們的 初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能 合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外， 其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。

我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託帳户中持有的 收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。 沒有禁止我們發行證券或產生與初始業務合併相關的債務。我們 目前未與任何第三方就通過 出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們確定收購目標的過程將利用Trasimene Capital、Bridgeport Partners、我們的贊助商和我們管理團隊的行業經驗、 成熟的交易尋找能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資 市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這將為我們提供大量的業務組合機會。我們希望我們的創始人Trasimene Capital 和Bridgeport Partners(我們的董事和高級管理人員)的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽， 將有助於創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計 目標企業候選人可能會從各種獨立來源(包括投資銀行家和私人投資基金)引起我們的注意。 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件的方式被我們 拉攏而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動 感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和 董事及其附屬公司也可能通過 他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或 會議而通過 他們的業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人引起我們的注意。

我們還希望獲得 數量的專有交易流程機會，否則，由於我們高級管理人員和董事的業務關係，這些機會不一定會提供給我們。 雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務 ，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽， 如果發生這種情況，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款 的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會 ，或者發現者主動與我們接洽，並進行我們的 管理層確定符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關， 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的發起人 或我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在完成我們最初的 業務合併之前，或就他們為實現我們最初的 業務合併而提供的任何服務，向他們支付任何發起人費用、諮詢費 或其他補償(無論交易類型如何)。我們的任何贊助商、高管或董事，或其各自關聯公司的任何 不得從潛在業務合併目標獲得與我們計劃收購此類目標相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 。

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併 ，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。 如果我們尋求完成與我們贊助商有關聯的業務合併目標的初始業務合併， 高管或董事，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或獨立註冊會計師事務所的獨立投資 銀行獲得意見，認為這樣的初始業務合併 從財務角度來看對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事 目前和將來可能對其他實體(包括我們贊助商的關聯實體 )負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託責任 或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“利益衝突”。

評估目標業務 並構建初始業務組合

我們的初始業務合併必須與 一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款) 。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準 確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值 。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值， 我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足情況的意見。 我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務 。根據這一要求，我們的管理層在確定 和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。

在任何情況下，我們只會完成初始的 業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，這足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類業務 的部分將在80%的淨資產 測試中進行估值。本次發行中的投資者沒有任何依據來評估我們 最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和 員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務、運營、 法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與潛在目標業務的識別和評估以及談判 所產生的任何成本都將導致我們蒙受 損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會向我們管理團隊的 成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務 組合提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成 之後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併， 我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務的風險 。(#**$ _)通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能：

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及 該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求關於以下各項的贖回權：我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止 此類持股人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們 或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有 此條款，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，則持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權 。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次 發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖 阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標 的業務合併相關的合併，該合併的成交條件是我們必須擁有最低淨資產或一定金額的現金。

但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意，我們將只有24個月的時間來完成首次業務 合併。如果我們在上市結束後24個月內沒有完成初步業務合併，我們將： (I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個營業日 ，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們納税， 如果有(最高不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消滅 如有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須 經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在每種情況下均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 所規限。我們的認股權證不會有贖回 權利或清算分配，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將會一文不值。 如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

我們的發起人、 董事和我們管理團隊的每位成員已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們不在發售結束後24個月內完成初始業務 合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的 權利。但是，如果我們的發起人、董事或管理層 團隊成員在我們的發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中有關此類公開發行股票的分配 。

承銷商 已同意，如果我們沒有在股票發行結束後24個月內完成初始業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中的資金中，可用於贖回我們的公開股票。

我們的發起人、 高管、董事和董事提名人已同意，根據與我們達成的一項書面協議，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則提出 任何會影響我們義務的實質或時間的修訂 如果我們沒有在上市結束後24個月內完成 初始業務合併，則不允許贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供 以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，之前未向我們發放用於納税的利息(如果有的話)除以當時已發行的公開股票數量 ，但受我們招股説明書中描述的限制的限制(如果有的話)(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)。“例如，如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初始業務合併，我們可能會提出這樣的修訂。 在這種情況下，我們將根據交易法第14A條進行委託書徵集並分發委託書材料，以徵求股東對該提議的批准，並在股東批准該修訂後向我們的公眾股東提供上述贖回權 。此贖回權適用於任何此類 修正案獲得批准的情況，無論該修正案是由我們的發起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的 業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理的 可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述有關清算信託賬户的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(除我們的獨立審計師)、潛在的目標企業和其他實體與我們達成的協議， 放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐。以及對豁免的可執行性提出質疑的索賠， 在每種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果 任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。向潛在目標企業提出此類 請求可能會降低我們的收購提議對它們的吸引力，如果潛在目標 企業拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時 ，如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併， 或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 在贖回後十年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託 賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據我們的招股説明書作為註冊説明書一部分提交的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並且在一定程度上，他們將對我們承擔責任。 我們的招股説明書是註冊説明書的一部分。 我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業{br, 將信託賬户中的金額減至(I)每股10.00美元 和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額 (如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，均扣除可能提取的利息 以繳納我們的税款，兩者中的金額以較小者為準。但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，即 放棄尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對我們產品的 承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果 已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此， 如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下 。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併， 您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何高級管理人員或董事 都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

雖然我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議 ，但我們放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議， 也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。瑞士信貸(Credit Suisse)和美國銀行證券(BofA Securities)不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證此類實體將同意放棄 它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託帳户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品(除我們的獨立註冊會計師事務所以外的 )或我們與其討論了 交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票的金額，如果低於每股10.00美元， 由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取用於納税的利息(如果有)的淨額。 前提是，此類責任不適用於執行任何 豁免權的第三方或潛在目標企業的任何索賠，以及尋求訪問信託帳户的所有權利，也不適用於我們向承銷商賠償某些 責任(包括證券法下的責任)的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能針對 第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有 要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的 資金來履行他們的賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此, 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股金額 (如果低於每股10.00美元)，則由於信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於支付我們税款的利息(如果有)後，我們的發起人都會聲明 他們無法滿足他們的欠款我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動來履行他們的賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事會代表我們對我們的贊助商採取法律行動來履行他們對我們的 賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不 這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有第三方(包括但不限於所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標 企業或與我們有業務往來的其他實體)與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 。( 但不限於，包括但不限於，所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議放棄信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股(IPO)的收益中獲得最高 至1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出 ，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果我們提交破產或清盤申請，或非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的 破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於 我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證我們能夠 將每股10.00美元返還給我們的公眾股東。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付款項。 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從 信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後的 24個月內完成初始業務合併，(II)與股東投票修訂我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書 有關：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，或者(Iii)如果我們的A類普通股持有人 贖回，則允許贖回100%的公開股票如果我們在首次公開募股結束後24個月內未就上述贖回的A類普通股 完成初始業務合併，與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股東贖回其A類普通股 的 將無權從信託賬户中獲得資金。 如果我們沒有在IPO結束後24個月內就這樣贖回的A類普通股贖回所持A類普通股，則在隨後的初始業務合併或清算完成後， 將無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併 進行投票，不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例股份 。該股東還必須行使上述贖回權。我們的第二份 修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們第二份修訂和重述的公司證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們的 初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括 其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略性收購的運營企業 。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的 公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本資源

我們目前有兩名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何 時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的 業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工 。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備， 能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，其聯繫人和交易來源(包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家)將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的 管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力仍將是其差異化收購 戰略的核心。

關於前瞻性信息的聲明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述 構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或 環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼 並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述 ：

本 報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展是否如我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，本報告標題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

附加信息

公司的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條 提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會(SEC)。 公司遵守交易法的信息要求，並向SEC提交或提供報告、委託書和其他 信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息 ，網址為www.sec.gov。

我們的 網站地址是www.foleytrasimene.com。我們在以電子方式 提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過 免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對根據交易法提交或提供的報告的所有修訂。 我們會在合理可行的情況下儘快免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法提交或提供給SEC的所有報告修訂。但是，我們網站上的信息不是本報告或任何其他報告的一部分。

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，New York，NY 10010 ，電話號碼是(646450-9187)。

在進行業務運營的過程中，我們面臨着各種風險，其中一些風險是我們行業固有的，而另一些風險則更多地 針對我們自己的業務。以下概述的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，影響我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險將在 本摘要之後進行更全面的討論。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定 限於以下各項：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行 投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

如果根據適用的 法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票 。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除法律或證券交易所要求的 外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。因此，即使我們大多數普通股 的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時， 您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行 投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策 的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東和管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東將在發行完成後立即擁有我們已發行A類普通股的20%(按折算後的 計算)。我們的初始股東 和我們的管理團隊成員也可以在我們的初始業務合併之前不時購買A類普通股。 我們修訂和重述的章程大綱和章程將規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併 ，如果我們在該會議上獲得包括創始人股票在內的多數股份的贊成票，則該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們發售的45,000,000股公開股票中有16,875,001股 或大約37.5%，才能投票支持初始業務合併 ，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票，且未行使超額配售 選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始 股東和我們管理團隊的每位成員同意投票支持我們的初始業務合併將增加 我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在評估我們最初的 業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性 ，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的銷售未能完成 ，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

我們已簽訂遠期購買協議 ，根據該協議，Cannae Holdings同意以私募方式購買遠期購買證券，與我們最初的業務合併同時進行 。出售遠期購買證券所得資金可用作向我們初始業務合併中的賣方支付的對價 、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金 。遠期購買協議下的義務不取決於是否有任何公眾股東 選擇贖回其股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。但是，如果由於Cannae Holdings未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金而導致 遠期購買證券的銷售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。此外，Cannae Holdings購買遠期購買證券的義務 必須在遠期購買證券的銷售結束前終止 經本公司和Cannae Holdings的雙方書面同意，或者，如果初始業務合併 未在我們的發售結束後24個月內或本公司股東可能批准的較晚日期內完成， (C)如果小Frank R.Marre，Jr.(D)如果小弗蘭克·R·馬蒂爾(Frank R.Martre，Jr. )和威廉·P·福利(William P.Foley，II)根據美國聯邦破產法或任何州破產法，成為任何自願或非自願請願書的對象，在這兩種情況下，均未在提交後六十(60)天內撤回請願書或破產管理人，則發起人或本公司將受到美國聯邦破產法或任何州破產法規定的任何自願或非自願請願書的約束, 財務代理人或類似官員由法院為發起人或本公司、發起人或公司 和William P.Foley，II的業務或財產而指定，在這兩種情況下，均在任命後六十(60)天內未被免職、撤回或終止 ；或(E)如果是小Frank R.Martre，Jr.或者威廉·P·福利二世(William P.Foley，II)在刑事訴訟中因涉及欺詐或不誠實的罪行而被判有罪。Cannae Holdings購買遠期購買證券的義務 須滿足慣常成交條件和遠期購買協議中規定的其他條件，包括： (A)初始業務合併應基本上在購買遠期購買證券的同時並緊隨其後完成；以及(B)本公司必須已向Cannae Holdings提交一份證書，證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽，截止日期為十(10)日內；以及(B)本公司必須已向Cannae Holdings提交一份證書，證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽，截止日期為十(10)日內；以及(B)本公司必須已向Cannae Holdings提交一份證書，證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽，截止日期為十(10)日內如果Cannae Holdings未能提供資金，任何義務也因此終止，或者Cannae Holdings沒有滿足或放棄任何此類 條件，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金 來彌補資金缺口。任何此類缺口也會減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額 。雖然Cannae Holdings向我們表示，它有足夠的資金來履行遠期購買協議下的義務 ，但我們沒有義務Cannae Holdings為此類義務預留資金。

我們的公眾股東能夠贖回其股票 以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們 難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)，也不會贖回與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回 和相關的業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們就 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資 。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力 或優化我們的資本結構。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行 調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類 贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 急需流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額 。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在產品發售結束後24個月內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能會限制我們在臨近解散截止日期 時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造 價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在產品結束後24個月 內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力。 因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，此風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會按照我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進行初始業務合併。

我們可能無法在招股結束後24個月內完成初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 我們必須在上市結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在上市結束後24個月內 找到合適的目標業務並完成初始業務合併。 我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在適用的 期限內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未發放給我們用於納税的 ，如果有的話(最多減去10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的 公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分配(如果有)的權利)；及(Iii)在上述 贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在每宗 個案中受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併 之前因任何其他原因終止, 根據開曼羣島適用的法律，我們將按照上述有關信託賬户清算的程序，在合理可能的情況下儘快進行，但不超過十個工作日。在這種情況下， 我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾 股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會 低於每股10.00美元”以及下面的其他風險因素。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對業務、債券和股票市場的影響 可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國和歐洲在內的 世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒的爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。冠狀病毒和其他傳染病的重大爆發 可能導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生實質性的不利影響。此外，如果對冠狀病毒的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，我們可能無法完成 業務合併。 無法及時談判和完成交易。冠狀病毒對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。如果冠狀病毒或 其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間, 這可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們 A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證， 在適用法律、規則和法規允許的情況下，儘管他們沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意向， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票 或公開認股權證。

此類購買可能包括合同確認 該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票， 這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買 的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東 批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證數量 ，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類 購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的 公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序， 該股票可能不會被贖回。 如果股東沒有收到我們關於我們最初業務合併的公開股票贖回通知，或者沒有遵守股票認購程序，該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或投標 報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守了 這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，則該股東可能 不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用) 將説明有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序 。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票)在投標報價文件或郵寄給此類 持有人的代理材料中規定的日期之前將其證書投標給我們的轉讓代理，或者在我們分發 代理材料時批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交其股票，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。在我們分發 代理材料或以電子方式將其股票交付給轉讓代理的情況下，我們可能要求尋求贖回權的公眾股東在投票前最多兩個工作日向我們的轉讓代理投標 他們的證書。如果股東未能遵守 這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開 股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得 資金：(I)我們完成初始業務合併，然後 僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，並受此處描述的限制 的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們的A類普通股的權利的任何其他條款，允許贖回100%的我們的公開股票 以及(Iii)如果我們在發售結束後24個月內沒有完成首次業務，則贖回我們的公開股票 ，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。(Iii)如果我們沒有在發售結束後24個月內完成首次業務，則贖回我們的公開股票。如果公眾股東 在我們的發售結束後24個月內未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，將無權從信託賬户中獲得與上述 句子(Ii)所述股東投票相關的A類普通股資金。 在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益 。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證, 可能會不知所措。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的 保護。

由於我們此次發行的淨收益和私募認股權證的 出售旨在完成與 尚未選定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於 我們在完成發售和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值 ，並提交了最新的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將無法享受這些規則的好處或保護 。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的 時間來完成初始業務合併。此外，如果我們的產品 受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託帳户中持有的資金賺取的任何利息，除非且 信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成 最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的 其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有實力，在直接或間接確定和實施 收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、 人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們相信有許多目標業務可以通過我們發行股票和出售私募認股權證的 淨收益進行潛在收購，但我們在收購 某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。更有甚者, 我們有義務向 我們公開股票的持有者提供在我們初始業務合併時與股東一起 投票或通過收購要約贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們發行股票的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售 不足以讓我們至少在未來24個月內運營， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的可用資金， 我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設 我們的初始業務合併未在此期間完成，信託 帳户以外的資金可能不足以支持我們至少在未來24個月內運營。我們相信，在我們的發售結束後，我們信託賬户外的可用資金 ，加上我們贊助商提供的貸款資金，將足以讓我們至少在未來24個月內運營 ；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們希望 使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款 與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意 這樣做。 (意向書中的一項條款旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意圖 。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續搜索 目標企業，或對目標企業進行盡職調查。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託帳户時可能只會獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得低於每股10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方 方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

如果我們的發行費用超過 我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商提供的 貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金將減少 相應的金額。相反，如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金 將相應增加。信託賬户中持有的金額不會 因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還 。至多 1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元， 貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同。在完成初始業務 合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。如果我們無法獲得這些貸款, 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，在贖回我們的公開股票時，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時每股可能獲得不到 $10.00。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和 下面的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標 業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務的所有重大問題， 可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會出現 目標業務之外和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或 減記資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響 ，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。 此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們假設目標企業持有 先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資而受到這些契約的約束。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的 股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠, 與業務相關 合併包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，但我們放棄 信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠， 這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠 ，包括但不限於欺詐以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠 方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。向潛在目標企業提出此類請求可能會降低我們的收購 提案對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下 。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的 贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權 。因此，由於這些債權人的債權，公眾 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為本公司註冊聲明的證物提交)，我們的贊助商已同意 如果並在一定程度上第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們洽談過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，他們將對我們負責。 我們的保薦人同意 如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠, 將信託賬户中的 金額減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，兩者中以較小者為準，在每種情況下，均扣除可能提取的用於納税的利息(如果有)。如果此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠 ，也不適用於我們對我們產品的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。 此外，如果已執行的豁免被視為無法針對 第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有 要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能 向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功針對 信託帳户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股 公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，從而導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户在清算之日的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)兩者中的較小者，則在每種 情況下，扣除為支付我們的税款而可能提取的利息(如果有)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務 或它我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務，但我們的 獨立董事在行使他們的商業判斷並履行他們的受託責任時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和 董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息 或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 (除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了 初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償 。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟 。這些規定還可能降低 針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東 受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和 損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給 我們的公眾股東之後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的破產或清盤申請被提交給我們但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的 董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請未被駁回 ，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的收益分配給 我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產或資不抵債法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，則每股金額將被計入我們的破產財產，而第三方的債權優先於我們股東的債權。 在任何破產債權耗盡信託賬户的程度上，每股金額可能會被計入我們的破產財產中，而第三方的債權優先於我們股東的債權。

法律或法規的變更或未能遵守 任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

如果我們在上市結束後的 24個月內沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回 。

如果我們在發售結束後24個月內沒有完成初始業務 合併，則當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話(從 利息中減去最多100,000美元用於支付解散費用)，將用於贖回我們的公開發行股票，如本文進一步描述的那樣，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，我們將使用這些利息來支付我們的税款(從 利息中減去最多100,000美元，用於支付解散費用)，這將用於贖回我們的公開募股。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回 將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額 分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須 符合公司法的適用規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，從我們的發售結束起 ，他們才能獲得我們信託帳户的贖回收益，並且他們將從我們的信託帳户按比例獲得收益的返還 。我們沒有義務在贖回或清算日期 之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者 尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權 獲得分配。我們修訂和重述的公司章程和章程 將規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止, 根據開曼羣島適用的法律，我們將在合理範圍內儘快、但不超過十個工作日地遵循上述關於清算信託賬户的程序 。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算， 股東收到的任何分配如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。 如果我們被迫進行破產清算，則股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是我們在分配日期 之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前從信託賬户支付給公眾股東，從而使自己和我們的公司 面臨索賠。我們不能向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等董事及高級職員在開曼羣島明知及故意授權或 允許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，但在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,292美元罰款及監禁 五年。

在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據紐約證券交易所公司治理 的要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。 我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後，我們才需要召開年度股東大會。公司法並沒有要求我們召開年度或特別會議來任命董事。 在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事，並與管理層討論公司事務。 我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者將無權 在我們最初的業務合併之前投票表決我們持有的任何董事任命。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者 才有權投票任命董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權 就董事任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的 可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何發言權 。

由於我們並不侷限於評估特定行業的目標企業 ，因此您無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，這些風險中的一些 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將比對業務合併目標的直接投資更有利 ，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇 作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事 違反了對他們的注意義務或其他受託責任, 或者，如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務組合相關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏 。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門 尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了誘人的收購機會，我們將考慮 管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定的企業合併候選企業所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。 我們也不能向您保證，在我們的產品中投資我們的部門最終不會比直接投資(如果有機會)對投資者的好處更低。 如果有機會，對企業合併候選企業的直接投資不會比直接投資對投資者的好處更低。 如果有機會，我們也不能向您保證對我們部門的投資最終會比對企業合併候選人的直接投資更有利。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行收購 ，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營， 招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的 風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，並且我們的戰略將是在金融服務、技術、業務服務和相關行業確定、收購和建立一家公司 ，但我們可能會與不符合這些標準和準則的目標 進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準 和指導方針，並且我們的戰略將是在金融服務、技術、業務服務和相關行業確定、收購和建立一家公司，但我們與之簽訂初始 業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合 所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則 ，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難 滿足與目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的現金。 此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們決定獲得股東的批准才能開展業務 或其他法律原因，如果目標 業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從獨立的 會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度看，我們為業務支付的價格 對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行 公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的 標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價 材料中披露(視情況而定)。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東徵收税款。

我們可以根據我們最初的業務 合併，並經公司法規定的必要股東批准，在目標 公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入 ，如果該司法管轄區 是税務透明實體。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東 或認股權證持有人可能在重新註冊後就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們評估 潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能 不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制 。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類 減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們初步業務合併完成後的角色 。雖然我們預計收購候選人管理團隊的某些成員 在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們可能只能用我們發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，而該業務的產品或服務數量可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們發售、出售私募認股權證和出售遠期購買證券的淨收益中，將有575,387,500美元可用於完成我們的業務 並支付相關費用和開支(考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金和我們發售的預計費用，這不包括最高約18,112,500美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，其中包括複雜會計問題的存在 ，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，以顯示多個目標業務的運營 結果和財務狀況，就好像這些目標業務是在合併的基礎上運營的。通過僅與單個實體完成我們的 初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭 和法規發展的影響。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 ，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業 或單個行業的不同領域的多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

·僅取決於單個 業務、財產或資產的表現；或

·取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度 。

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。 如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在追求我們的收購戰略時，我們可能會 尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併 (如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標 業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備盈利運營該業務所需的技能、 資格或能力。

我們可以構建我們最初的業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求 根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類條件的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的 我們的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於 在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取 目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股 ，緊接在交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行的 和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東隨後可能會 合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。 因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找複雜程度較高的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中獲益的高度複雜的大型公司的業務合併機會 。雖然我們打算實施此類改進， 如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功 。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜業務或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的 管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現 我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益 。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制 或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功 。

我們沒有指定的最大贖回門檻。由於 沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成最初的業務合併，而我們的大部分股東 都不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程和細則 不會提供具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們在 中公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC“便士 股票”規則的約束)，也不會對與我們最初的 業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求做出規定。因此，我們可能能夠完成最初的業務合併，即使我們的大多數 公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併並且沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的發起人、高級管理人員、董事顧問或其任何關聯公司。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股 將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代方案

經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議要求出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二的我們的普通股持有人 批准，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻 更低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和細則 以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止未經一定比例的公司股東批准修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款 。在這些公司中，修改這些 條款通常需要獲得出席股東大會並在股東大會上投票的90%的公司股東的批准。我們經修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果經特別決議批准，本公司任何與業務前合併活動有關的條款 (包括要求將我們發行股票的收益和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不發放 ，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改 ，這意味着至少三分之二的普通股持有者出席股東大會並在股東大會上投票 如果獲得我們至少65%的普通股持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改 。我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將在我們的發售結束時按兑換基準共同實益擁有我們20%的A類普通股 (假設他們沒有購買我們發售的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的章程大綱 以及組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 與其他一些空白支票公司相比，我們可能 能夠修改修改並重述的組織章程大綱和章程中規範我們業務前合併行為的條款，這可能會提高我們與 完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱和公司章程 的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的書面協議，我們的發起人、高管和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修訂，這會影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在股票發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將允許贖回與我們最初的業務合併相關的贖回，或者贖回100%的公開股票 ，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其A類股票的機會等於當時存入 信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(如果 之前沒有發放給我們用於繳税)除以當時已發行的公開股票數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)。這些協議 包含在我們與贊助商、董事和我們管理團隊的每位成員簽訂的信函協議中。我們的 股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，他們不能就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求 補救措施。因此，如果發生違約事件， 我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括其 授權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則 或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括 授權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻， 改變了行業重點，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證 換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將至少需要我們股東的特別 決議，這意味着至少三分之二我們普通股的持有者在公司股東大會上參加投票並投票，而修改我們的認股權證協議將需要 至少65%的公共認股權證持有人的投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們 如果我們提出修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則，會影響我們的義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或者如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併 ，則我們必須 向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊 。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的資金的 按比例份額，我們的認股權證將 到期變得一文不值。

如果我們發行股票的淨收益、私募認股權證的出售和遠期購買證券被證明是不足的，要麼是因為我們最初的業務合併的規模，要麼是因為我們在尋找目標業務時耗盡了可用的淨收益，要麼是因為我們有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票，或者是因為與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易的條款 ，我們可能被要求尋求我們無法向您保證此類融資將以可接受的條款提供， 如果有的話。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成 我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中按比例分配的資金， 可以分配給公眾股東，並且以前沒有釋放給我們來為我們的信託 帳户清算納税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事 或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只能獲得每股約10.00美元的收益 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東控制着我們的大量權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

在我們的發售結束後，我們的 初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行的A類普通股的20%(假設他們 不購買我們發售的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響， 可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司章程大綱和章程。 如果我們的初始股東在我們的發售中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股 ，這將增加他們的控制權。除本報告披露的 外，我們的初始股東 和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。另外，我們的董事會是由發起人選舉產生的，董事會成員是 ，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。在我們最初的 業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，將只考慮選舉董事會中的少數人 ，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有 相當大的影響。此外, 在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份多數 的股東可以任何理由免去董事會成員職務。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併 。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們 以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的 業務合併相關的資金，(Ii)此類 發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金 在完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，以及然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的) ，分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。這可能會使 我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 聲明應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在 投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則(“US GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整， 視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法 根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的 時間範圍內完成我們的初始業務合併。

與我們的證券相關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

雖然在我們的發行生效 之後，我們希望在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將或將繼續在紐約證券交易所上市。 我們希望在形式上達到紐約證券交易所上市標準的最低初始上市標準。 我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在紐約證券交易所上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的 財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和 我們證券的最低持有者數量(一般為400名公眾持有者)。

此外，在我們的初始業務合併 完成後，我們的部門將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 遵守紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為400萬美元。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會 在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們 證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的A類普通股 為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則， 可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降 。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將 在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查 ，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止 擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司 持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格， 我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們 A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司 或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條 的定義)將被限制尋求贖回權，其贖回權的總和將超過我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法 贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回 分配。因此，您將繼續 持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場 交易中出售您的股票，可能處於虧損狀態。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金 項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營 交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。 我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的 美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得 投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃 , 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。 我們的產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(A)完成我們的 初始業務合併；(B)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以 修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)修改我們義務的實質或時間， 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成 初始業務合併，或者(Ii)關於我們類別持有人權利的任何其他條款 ，則允許贖回100%的我們的公開股票或(C)我們未能在發售結束後24個月內完成初始業務合併 ，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東 ，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受 投資公司法約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。 如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將會到期變得一文不值。(注：如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 )，我們的認股權證將一文不值。

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股 進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不在 的位置，從而使該投資者無法在非現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。(br}=

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 。然而，根據認股權證協議的 條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，根據證券法 提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關在 行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證 如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是 當前或正確的，或者SEC發佈停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據《證券法》登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股的最大數量為限(可能會進行調整)。在此情況下，我們將允許持有人以無現金方式行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式的最大數量等於每份認股權證0.361股A類普通股(有待調整)。但是，此類認股權證不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合條件發行股票，除非 獲得州註冊豁免 ，否則我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非 獲得州註冊豁免 ，否則我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使權證持有人所在州的證券法進行了登記或獲得資格。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人 在“無現金基礎上”行使認股權證，如果我們這樣選擇，{br但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們商業上合理的 努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果 我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。 我們不會被要求以淨現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格，或 獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值及到期一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價 。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證的註冊豁免 ，而作為我們發售的出售單位的一部分的認股權證持有人則不存在相應的豁免 。在這種情況下, 我們的保薦人及其 受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股 ，而我們的公共認股權證持有人將不能行使其認股權證並出售相關普通股。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可以免除註冊以行使其認股權證 ，而作為我們發售的出售單位的一部分的認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種 情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通 股票，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關的 普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊 或使標的證券符合出售資格。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使 認股權證，或者如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股 ，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股 少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時獲得的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將 有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇 要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效登記 聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該 持有人行使其現金認股權證時收到的A類普通股數量。例如，如果持有人通過 無現金行使，以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，而沒有有效的登記 聲明，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行權價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有人對我公司投資的潛在“上行空間” ，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股 。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券 ，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是 倖存實體，則認股權證可能成為A類 普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會 收到您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司 將被要求在初始業務合併結束後20 個工作日內，以商業上合理的努力註冊認股權證標的證券的發行。

向我們的初始股東授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將與我們發售的證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求 我們登記方正股票可轉換為的A類普通股、私募配售認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款和該等認股權證轉換後可發行的A類普通股時可能發行的認股權證。 我們的初始股東及其許可受讓人可以要求 我們登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證和此類認股權證轉換後可發行的A類普通股。方正股份、私募認股權證及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股可行使註冊權 。 有關方正股份及私募認股權證及可於行使該等私募認股權證後發行的A類普通股。 根據遠期購買協議，吾等已同意盡我們合理的最大努力：(I)在初始業務合併結束後30天內向SEC提交轉售擱置登記表，以便 二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)， (Ii)促使該登記表在此後迅速宣佈生效，(Iii)維持該登記表的有效性 ，直至(A)和(B)根據證券法下的規則144可以不受限制地公開出售其涵蓋的所有證券的日期，以及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，在某些限制的情況下，促使我們進行承銷的 發行。此外, 遠期購買協議為遠期購買證券的持有者提供了某些“搭載”註冊 權利，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。註冊 並獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。 這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權 或要求更多現金對價，以抵消最初股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 ，以完成我們最初的業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的備忘錄和 章程中包含的反稀釋條款，我們還可以在我們初始業務合併時以大於1：1的比例轉換創始人股票時發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程和章程 授權發行最多4億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為348,250,000股和27,062,500股 ，該金額未計入行使已發行認股權證和遠期認股權證時預留供發行的股份、轉換B類普通股後可發行的股份或出售遠期購買股份時發行的股份 。 B類普通股在我們完成本文所述的初始業務合併以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後的第一個營業日自動轉換為A類普通股。 截至2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在 完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股來贖回認股權證，或者在我們最初的業務合併時按大於1：1的比率轉換B類普通股 ，這是由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款 。然而，我們修訂並重述的 組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下， 我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提議投票 的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款 一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發 普通股或優先股：

與大多數其他類似結構的空白 支票公司不同，如果我們發行股票完成初始 業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們初始業務合併完成後的第一個營業日自動將 轉換為A類普通股，轉換比例為： 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於(I)本次發行完成時我們已發行和已發行普通股總數的20%。加 (Ii)(A)轉換或行使 任何與股權掛鈎的證券或視為由本公司就完成初始業務組合(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或可發行的普通股總數，不包括(1)可行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股或將予發行的A類普通股向初始業務合併中的任何賣方 以及(2)在 營運資金貸款轉換時向我們的保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證減去(B)與我們的 初始業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率 轉換為A類普通股。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東 在初始業務合併之前將僅獲得總流通股數量的20%。

資源可能會浪費在研究 未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不 完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本很可能無法 收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務 合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失 ，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響 。

儘管截至本報告日期 ，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇 產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的發起人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.002美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

公開發行價 每股(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給該單位包括的認股權證的三分之一)與我們發售後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和我們發售中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。在我們的發售結束時，假設單位中包含的認股權證沒有價值，您和 其他公眾股東將立即大幅稀釋約96.2%(或每股9.62美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值0.38美元與單位初始發行價 10.00美元之間的差額。如果方正 股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股 ，這種稀釋將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權 或股權掛鈎證券將對我們的A類 普通股造成不成比例的稀釋。

經當時至少65%的未償還公共權證和 遠期認股權證持有人批准，我們可以修改權證條款，使其 對公共權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短 ，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議 將規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款 ，但需要至少65%當時尚未發行的公共認股權證的持有人批准，才能做出對公共認股權證和遠期認股權證的註冊持有人的利益造成不利 影響的任何更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人同意 這樣的修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款 。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證和遠期認購權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。 這類修訂可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行權期或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果 參考值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在未發行的 認股權證可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回這些認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊 或使標的證券符合出售資格。贖回未贖回的權證可能會 迫使您(I)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(br}當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或者(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於 任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有 ，我們就不會贖回。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、 拆分、配股、 拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在 認股權證可行使後、到期前隨時贖回已發行認股權證，價格為每股0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前 對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證 。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在稍後相關股價較高的時間行使認股權證時將收到的價值 ，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人 ，包括因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證(可予調整)0.361股A類普通股 ，而不論認股權證的剩餘存續期如何。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生 不利影響，並使我們的初始業務更難實現 合併。

我們發行了認股權證以購買17,250,000股A類普通股 作為我們發售的單位的一部分，同時，在我們的發售結束的同時，我們以私募方式 發行了總計8,233,334股私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股 。我們還將在結束出售遠期 購買股票的同時發行250萬份遠期認購權證。我們的初始股東目前總共擁有12,937,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人 發放任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇 。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及 行使期。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股，如我們的招股説明書所述。

只要我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行A類普通股 ，在行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具 。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並 減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和創始人 股票可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本公司發售單位一部分出售的認股權證相同 ，不同之處在於，只要該等認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有， (I)該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得由本公司贖回，除非有某些有限的例外，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證，直至我們完成初步業務合併 後的30天。 (I)本公司不得贖回該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，除非保薦人在我們的初始業務合併完成 後30天。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)受登記權的約束。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能執行整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個認股權證的三分之一。 根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位將進行交易。 如果認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權證時將 向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入至最接近的整數。這不同於 其他與我們類似的發行，其單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的 認股權證以購買一股相比，認股權證將總共可行使股數的三分之一，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種 單位結構可能會導致我們的單位價值低於它包括購買一整股的認股權證的情況。

我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定 條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向我們的發起人發行的B類普通股的 持有者有權就董事的任命進行投票， 這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價 的交易。

與我們的管理相關的風險

我們依賴我們的高管和董事， 他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續 服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管 高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在 利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督 相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高管對私人投資基金(Trasimene Capital和Bridgeport Partners的附屬公司是其投資經理)有時間和注意力要求。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭 協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們一位或多位董事或高管服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併 並在此後取得成功，完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的 初始業務合併之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理層、總監 或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能 向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

我們的關鍵人員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議 ，並且特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件 。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 繼續留在我們公司 。此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將 提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職 成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定 和選擇目標企業的動機，這取決於他或她根據開曼羣島法律承擔的受託責任。但是，我們相信 這些人員在我們的業務合併完成後是否能留在我們這裏的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。但是，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員 是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續 擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時 做出。

我們的高管和董事將把他們的時間 分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每位高管都從事其他幾項業務 ，因此他可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。特別是，我們的某些高級管理人員和董事受僱於Trasimene Capital 和Bridgeport Partners的附屬公司，這兩家公司是各種私人投資基金的投資經理，這些私人投資基金投資於我們最初業務合併可能瞄準的行業中的公司的證券或其他 權益或與之相關的公司。我們的獨立董事還 擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們 在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入 時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體(包括其他空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此， 在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務合併之前，我們打算讓 參與識別和合並一項或多項業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據開曼羣島法律，根據開曼羣島法律，該高級職員或董事 必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，而他們中的任何一位可能在未來對其他實體負有額外的受託責任或合同義務。 根據開曼羣島法律，該高級職員或董事 必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。特別是，我們的某些董事對其他空白支票公司負有受託責任和合同責任。因此， 他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體， 受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。但是，我們認為任何潛在的衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性的 影響。

特別是，我們的某些高級管理人員和董事 對其他空白支票公司負有受託責任和合同責任，包括Foley Trasimene Accquisition Corp I(“Foley Trasimene”)、 Foley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene II”)、Austerlitz Acquisition Corporation I(“Austerlitz I”) 和Austerlitz Acquisition Corporation II(“Austerlitz II”)。Foley Trasimene II可能尋求在任何地點完成業務合併 ，並將重點放在金融技術行業進行業務合併。此外，福利先生還擔任Foley Trasimene II、Austerlitz I和Austerlitz II的董事。此外，馬蒂爾先生還擔任Foley Trasimene I的董事。 此外，Linehan先生還擔任Foley Trasimene II的董事。

此外，我們的創始人、董事和 管理人員Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司 建立關聯。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的 受託責任的約束。我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的 權益，除非該機會僅以該 個人作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該 人員，並且該機會是我們能夠在 合理的基礎上完成的。

我們的高管、董事、證券持有人及其 各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止 我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在 我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會 與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管 我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們開展的業務 活動，包括組建或參與一家或多家其他空白支票公司。因此， 這樣的個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們 股東的最佳利益時，在確定合適的目標業務時可能會導致利益衝突 。如果是這樣的話，根據開曼羣島的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們可能因此原因向他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與 一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事 或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係 ，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人 有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員， 包括但不限於本報告標題為“利益衝突”一節中描述的那些實體。我們的創始人 以及我們的董事和高級管理人員Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司可能會在我們尋求初步業務合併期間贊助、組建或參與與我們類似的其他 空白支票公司。此類實體可能會 與我們爭奪業務合併機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與 任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本報告標題為“業務”部分中提出的業務合併標準 ，並且此類交易得到我們獨立且公正的董事的多數 批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行 或獨立會計師事務所的意見，從財務角度 與一家或多家與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為他們不會有任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高管和董事將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們上市期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標 是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年2月18日，保薦人支付了總計25000美元，或每股約0.002美元，以支付我們的某些發行成本，代價是10781250股B類普通股 ，票面價值0.0001美元。2020年6月16日，我們對我們的B類普通股實施了股票分紅 ，導致我們的初始股東總共持有12,937,500股方正股票。在贊助商向 該公司初始投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的發行數量是基於我們發行後方正股票將佔已發行股票的20%的預期而確定的 。2020年6月11日，我們的發起人以最初的收購價向我們的每一位獨立董事提名人轉讓了25,000股方正股票。如果我們不完成初始業務合併， 方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人已根據 書面協議承諾購買總計8,233,334份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，收購價為11,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為12,350,000美元)，或每份1.50美元的完整認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。 方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會在股東投票批准任何擬議的初始業務合併時贖回任何方正股份。此外，我們可以 從我們的贊助商、贊助商的關聯公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款，並且我們可以向我們的贊助商、高級管理人員、董事 以及他們各自的關聯公司支付與識別有關的費用和開支, 調查並完成初始業務組合 。

我們高管 管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們產品關閉24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加 嚴重，這是我們完成初始業務組合的最後期限 。

在國外收購和經營業務的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司 進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險 。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有業務或商機的公司 ，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行 盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及 根據匯率波動調整收購價格。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的 合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務 合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類 法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任 。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券 法律。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的 運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國家的業務。 因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、 發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來 這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些 行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的 目標業務以完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力 也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致 目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，則所有 收入和收入都可能以外幣計價，如果有，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的 初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加， 這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會因 我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能 無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的 法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有 法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

一般風險因素

我們的權證和FPA被計入 負債，我們的權證和FPA的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。我們的A類普通股 每期分為臨時股權和永久股權。

2021年4月12日，公司財務部門代理總監和SEC代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素 發佈了一份聲明，題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項員工聲明 ”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説， SEC的聲明側重於某些結算條款以及與業務合併後的某些投標報價相關的條款， 這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據SEC的聲明，我們重新評估了我們的17,250,000份公開認股權證和8,233,334份私募認股權證以及我們的FPA的會計處理，並決定將權證和FPA歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

在 重新評估我們的公開認股權證、私募認股權證和FPA的會計處理之後，在編制本公司截至2021年3月31日期間的財務報表時，我們重新評估了我們的A類普通股在臨時股權和永久股權之間的分類 。

因此，截至2020年12月31日的資產負債表中包含在本年度報告其他部分的衍生負債與我們的權證 中包含的嵌入式功能相關。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務 報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的 公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的 金額可能是實質性的。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會 負面影響投資者對我們的信心，並對我們的業務和經營業績產生實質性和負面影響。

本次SEC聲明發布後， 於2021年4月22日，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的審計委員會 得出結論，根據SEC聲明，將我們之前發佈的已審計財務報表重述為截至2020年12月31日及截至該期間的 是合適的。此外，於2021年6月1日，在與我們的 獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於對公司A類普通股臨時和永久股本分類的進一步 重述， 重述我們之前發佈的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。見 “-我們的權證和FPA作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大的 影響。我們的A類普通股在每個 期間分為臨時股本和永久股本。“作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。(注1)重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施 可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在 未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力 。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持 遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證 我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以避免未來可能存在的重大弱點 。

我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為 由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。

在SEC聲明發布後， 我們的管理層和審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。此外，在 二零二一年六月一號和六月[]在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的 審計委員會得出結論，鑑於進一步重述公司A類普通股在臨時和永久股本之間的分類 ，重述我們之前發佈的截至2021年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。 我們的管理層和我們的 審計委員會得出的結論是，鑑於對公司A類普通股臨時和永久股權分類的進一步重述，重述我們之前發佈的截至2021年12月31日的經審計財務報表是合適的。見“-我們的權證和FPA作為負債入賬，我們的權證和FPA的 價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。我們的A類普通股在每個 期間分為臨時股本和永久股本。“作為重述的一部分，我們 發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。

由於這些重大弱點以及與權證和FPA會計變更相關的重述，A類普通股在臨時和永久股本之間的重新分類，以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨 訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報告的內部控制的重大弱點。截至本修正案發佈之日，我們不知道有任何此類訴訟或 爭議。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或 糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

SPAC的現行會計慣例已經並可能在未來發生變化，這可能導致 我們的財務報表和披露發生進一步變化，並可能產生實質性的不利影響。

最近，對SPAC的公認會計有了一些變化。例如，2021年4月12日，SEC的工作人員 發佈了SEC認股權證會計報表，導致包括我們在內的許多SPAC 發行的權證和其他相關工具被歸類為負債而不是權益。關於美國證券交易委員會的聲明，在評估 本公司已發行認股權證和財務報告的會計過程之後，本公司還決定有必要重新列報其 財務報表，將A類普通股重新分類為臨時股本和永久股本。未來可能會進一步更改與SPAC相關的功能的公認會計處理 。與SPAC相關的公認會計慣例的變化或不同解釋可能會導致確認以前發佈的財務報表中的其他會計錯誤， 以前發佈的經審計財務報表的進一步重述，提交以前發佈的財務報表可能不可靠的通知，以及對財務 報告的重大缺陷和內部控制重大缺陷的額外發現，所有這些或任何這些都可能對我們產生重大不利影響。

我們已收到紐約證券交易所發出的不符合持續上市標準的通知。如果我們不能重新遵守我們 目前不符合的持續上市標準，或者如果我們不符合任何其他持續上市標準，我們的證券 可能會被摘牌或暫停在紐約證券交易所的交易。

2021年5月25日，我們收到紐約證券交易所的通知(“紐約證券交易所通知”)，指出由於公司未能及時向證券交易委員會提交截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)，公司 未能遵守“紐約證券交易所上市公司手冊”第802.01E節的規定。紐約證券交易所的公告對公司證券在紐約證券交易所的上市沒有立竿見影的影響。

根據紐約證券交易所的規定，公司可以在截止日期後6個月內的任何時間向證券交易委員會提交10-Q表格，重新遵守紐約證券交易所的持續上市要求 。如果公司未能在該 日期前提交10-Q表格，紐約證券交易所可根據具體情況，單獨決定再延長最多六個月，讓公司重新獲得合規。 我們不能保證我們能夠解決我們不符合紐約證券交易所 持續上市標準的問題，或者即使我們這樣做了，我們也不能保證我們的證券能夠保持上市。我們的證券可能會被 摘牌，因為我們沒有重新獲得合規，或者因為我們不符合紐約證交所的其他上市標準。

如果我們的證券最終因任何原因被摘牌，將通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們證券的流動性和市場價格；以及(Ii)減少願意持有或收購我們證券的投資者數量，這 將對我們籌集股權融資的能力產生負面影響，這將對我們的流動性和經營業績產生負面影響。

我們是一家最近成立的公司， 沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是根據開曼羣島法律成立的最近註冊的 公司，沒有經營業績，在通過我們的發售獲得資金 之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。 我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解 ，可能無法完成我們的初始業務合併。 如果我們沒有完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們獨立註冊的 會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家 “持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們擁有843,643美元的現金 和440,383美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本 。管理層解決這一資本需求的計劃在本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。我們不能向您保證我們的融資計劃 或完成初始業務合併的計劃是否會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們持續經營的能力產生很大的懷疑 。本報告其他部分包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能 導致的任何調整。

Trasimene Capital和Bridgeport Partners或他們各自的附屬公司(包括創始人和我們的管理團隊)(包括我們的管理團隊)過去的表現可能不代表 對我們的投資的未來表現。

有關Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司的業績或與其相關的業務 的信息僅供參考。Trasimene Capital和Bridgeport Partners、其附屬公司或我們的管理團隊過去的任何 經驗和表現都不能保證： (1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何 結果。您不應依賴Trasimene Capital 和Bridgeport Partners、其附屬公司或我們管理團隊的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。對我們的投資不是對Trasimene Capital 和Bridgeport Partners或其附屬公司的投資。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通 股票或認股權證的美國持有人(如我們招股説明書標題為“某些 税務考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人”一節所定義的)持有期間內的任何應納税年度(或其中的 部分)的PFIC，則美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的 報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格享受PFIC初創企業 例外(請參閲我們的招股説明書標題為“某些税收考慮因素-某些美國聯邦所得税 考慮因素-美國持有人-PFIC規則”的章節)。根據具體情況，啟動 例外的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此， 不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。但是，我們在任何納税年度的實際 PFIC狀態將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定 我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠 並維持合格的選舉基金(QEF)選舉，但不能保證我們會及時提供所需的 信息，並且此類選舉將我們敦促美國投資者就可能適用PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外的地方 因此投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方 。因此，美國的投資者可能很難(或者在某些情況下不可能) 行使他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序文件，或者執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難 與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能是一家新興成長型公司 ，最長可達五年，儘管

情況可能會導致 我們更早失去這一地位，包括如果截至該時間之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7,000萬美元，在這種情況下，我們將從12月31日之後的 起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些 豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格 可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司 (即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務 ，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不等於或超過1,000萬美元 ，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7,000萬美元 ，我們將一直是一家較小的報告公司 ，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元 ，或者(2)我們在完成的會計年度內的年收入不等於或超過1,000萬美元 在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的 財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的 時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合 新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的規定開發任何此類實體的 內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件 ，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利 、小股東的行動以及董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決 具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和 我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法 先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。 我們的法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決， 開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需 根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人 有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且金額為清償金額，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致， 不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可因欺詐而被彈劾，或以某種方式獲得， 或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性 )。 或 在開曼羣島執行的此類判決不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性的 )， 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，也不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息 被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。複雜的 以及對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的蓄意攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。 作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類 事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救 網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權 投票決定董事的任命，因此，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控 公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理 要求的約束。

在我們的發行完成後，只有我們創始人股票的持有者 才有權投票決定董事的任命。因此，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 是“受控公司”，可以選擇 不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：我們的董事會包括紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”的多數 ；我們董事會的薪酬委員會 完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和職責；我們 有一個董事會的提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面的 章程，闡述了該委員會的宗旨和職責。

我們不打算利用這些豁免 ，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們在未來決定 使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

我們受制於有關監管 事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不合規的風險。

我們受制於各種 管理機構制定的規則和法規，例如SEC，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司 ，並受適用法律規定的新的和不斷變化的監管措施的約束。我們遵守新的 和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用 增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和 標準有不同的解釋，隨着新指南的推出，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。 這種發展可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會 受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述 可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”和類似的 表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。 本報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

·我們完成初始業務合併的能力；

·在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行了 所需的變動；

·我們的高級管理人員和董事將他們的時間 分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

·我們可以獲得遠期購買證券的收益 ；

·我們獲得額外融資的潛在能力 ，以完成我們最初的業務合併；

·我們的潛在目標企業池；

·我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

·我們的公共證券的潛在流動性和交易；

·我們的證券缺乏市場；

·使用信託賬户中未持有的收益 或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·信託賬户不受 第三方索賠的約束；或

·我們上市後的財務表現。

本 報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展是否如我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，本報告標題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

沒有。

我們目前 在紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，New York，NY 10010保留我們的執行辦公室。我們將向BGPT Trebia LP支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括使用此空間的費用 。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁 或政府訴訟待決。

不適用

市場信息

我們的單位於2020年6月16日開始在紐約證券交易所交易，代碼為 “TREB.U”。從2020年8月6日開始，單位持有人可以選擇分別交易單位包括的A類普通股和認股權證的 股票。A類普通股和 分開的認股權證在紐約證券交易所交易，代碼分別為“TREB”和“TREB WS”。這些未分離的單位 繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TREB.U”。

持票人

截至2021年3月31日，我們單位的 記錄持有人有1人，A類普通股記錄持有人1人，B類普通股記錄持有人5人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的股權證券銷售

沒有。

收益的使用

2020年6月19日，我們完成了首次公開募股51,750,000套，包括承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，再購買6,750,000套。 這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為517,500,000美元。 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和美國銀行證券公司擔任聯合簿記管理人。Moelis&Co擔任聯席管理人 。此次發行中出售的證券是根據證券法在表格S-1 (第333-238824號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2020年6月16日生效。

在首次公開募股獲得的總收益中，有517,500,000美元存入信託賬户。交易成本為29,241,089美元，其中包括10,350,000美元的承銷費，18,112,500美元的遞延承銷費和778,589美元的其他發行成本。存入信託賬户。

我們在提交給證券交易委員會的日期為2020年6月19日的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)收益的計劃 用途沒有實質性變化。

根據美國證券交易委員會於2020年11月19日通過的第33-10890號新聞稿(包括其中的過渡指南)，公司已選擇排除本項目6以前要求的披露 。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註 一併閲讀，這些報表包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項下陳述的 。風險因素“以及本年度報告(br}Form 10-K)中的其他部分。

概述

Trebia Acquisition Corp.(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是 與一個或多個業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合 ，來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向目標的其他貸款人或目標所有者發行的債務，或以上各項的組合來完成我們的初始業務合併。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月16日生效。於2020年6月19日，本公司完成首次公開發售51,750,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開 股”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元購買額外6,750,000股 單位，所得毛利為517,500,000美元。每個單位包括一股我們的A類普通股 和一個可贖回認股權證的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股 ，並可進行調整。本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年6月16日生效。於2020年6月19日，本公司完成首次公開發售51,750,000股 單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)， 其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00 元額外購買6,750,000股，產生總收益517,500,000美元。私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益 相加。

在我們首次公開發售、全面行使超額配售 選擇權和出售私募認股權證後，總共有517,500,000美元存入信託賬户。交易成本為29,241,089美元，包括10,350,000美元承銷費、18,112,500美元遞延承銷費和778,589美元其他發行成本 。

我們預計在追求最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。

重述

根據第1號修正案，本公司重述其歷史 財務報表，以根據美國會計準則815-40將其認股權證和財務會計準則重新分類為衍生負債，而不是像本公司以前處理認股權證和財務會計準則那樣將其重新分類為權益組成部分。本修訂中本管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析已進行修訂和重述，以使截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審核財務報表重述(“重述”)和該等經審核財務報表中包含的未經審核季度信息生效 。本公司已 重述該等期間的歷史財務業績，將A類普通股重新分類為臨時股本和 永久股本。本公司先前將可能贖回的A類普通股確定為相當於 每股約10.00美元的A類普通股的贖回價值，同時也考慮到我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的要求，即贖回不能導致本公司在業務合併完成後的有形資產淨值 低於5,000,001美元。在編制公司截至2021年3月31日期間的財務報表時，公司評估了最大贖回金額，同時評估了預計將與初始業務合併基本同時結束的FPA，這將帶來額外的 $75,000,000美元的有形資產淨值。重述的影響反映在下面的MD&A中。不同於 説明性説明中披露的內容以及關於重述, 本第7項中的任何其他信息均未修改，本第7項也未 反映在原始表格10-K或第1號修正案(視適用情況而定)之後發生的任何事件。重述的影響在本修訂第IV部分第15項所載本公司財務報表附註2中有更全面的描述。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入 。我們是上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)的結果，以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。

從2020年2月11日(成立) 到2020年12月31日，我們淨虧損29,914,748美元，其中包括組建成本和運營成本。

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損943,771美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化770,616美元，以及運營虧損173,155美元。

從2020年2月11日(成立)到2020年9月30日，我們淨虧損9,432,442美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化7,841,370美元和 運營虧損1,591,072美元，包括權證和FPA負債的發售費用分配。

從2020年2月11日(成立)到2020年6月30日， 我們淨虧損8,488,691美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化7,070,754美元，以及運營虧損 ，包括分配給權證和FPA負債的發售費用1,417,937美元。

流動性與資本資源

在首次公開募股(IPO)完成之前， 本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買B類普通股，並向保薦人 提供貸款。

從2020年2月11日(開始)到2020年12月31日，運營 活動使用的現金為402,768美元。淨虧損29,914,748美元，其中包括認股權證公允價值變化的非現金虧損17,328,667美元，FPA公允價值變化的非現金虧損10,399,002美元，以及形成和運營成本2,187,079美元。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為517,500,000美元 。我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括從信託帳户賺取的 利息(減去已繳納的税款和遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來繳税。在截至2020年12月31日的期間內，我們沒有提取從 信託賬户賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務 合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們信託賬户外的現金為843,643 美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業， 對潛在目標企業進行業務盡職調查，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的 財務交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的一部分營運資金 償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為等同於私募認股權證的認股權證，價格為每份 認股權證1.50美元，貸款人可以選擇。

於2020年6月5日，本公司與由Trasimene Capital Management，LLC外部管理但並非本公司或發起人的聯屬公司的多元化控股公司Cannae Holdings訂立 FPA，據此Cannae Holdings將按每股11.50美元購買一股A類普通股 股份總額相當於7,500,000股A類普通股的 股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以購買一股A類普通股 在企業合併結束的同時進行私募 。作為FPA的一部分發行的權證將與作為我們發售的單位的一部分出售的權證相同 。關於出售給Cannae Holdings的遠期購買證券， 保薦人將獲得(通過調整其現有的B類普通股)總數的額外 B類普通股，因此，在業務合併結束時，初始股東在折算基礎上總共將持有本公司20%的A類普通股。遠期購買協議項下的義務 不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

根據遠期購買協議，如果公司提議通過發行任何股本或 可轉換為、可交換或可行使為股本證券(單位和某些除外證券除外)的證券來籌集額外資本，公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。 此外，如果公司尋求股東批准企業合併，Cannae Holdings已根據遠期購買 協議同意投票支持Cannae Holdings擁有的任何A類普通股

我們需要通過 貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。我們的高級管理人員、董事和保薦人 可以(但沒有義務)不時或隨時以他們認為合理的金額借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求 。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集 額外資本，我們可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。我們不能 保證以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。

2020年3月，根據新冠肺炎疫情在全球範圍內的迅速增加，世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響 繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的建議和限制、 以及疫苗的供應情況。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，也是無法預測的。如果金融市場和/或整體經濟在較長一段時間內繼續受到影響，我們完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為 政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎爆發或治療其影響，包括旅行限制，以及關閉業務和隔離等，這可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商談判和完善我們初始業務的能力。 這可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商談判和完善我們初始業務的能力。 這可能會限制我們與潛在投資者會面的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商談判和完善我們初始業務的能力

表外融資 安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產 或負債，這些將被視為SEC適用規則所指的表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們 未達成任何表外融資安排，未成立任何特殊目的實體，未擔保任何債務或其他實體的 承諾，也未購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向 我們贊助商的附屬公司支付每月最高10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用的協議。我們在產品發售結束 時開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的 清算完成的時間較早。

承銷商有權 獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。

於2020年6月5日， 公司與Cannae Holdings訂立FPA，Cannae Holdings是一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC 外部管理，但不是本公司或發起人的關聯公司，據此，Cannae Holdings將購買A類普通股 ，總股份金額相當於750萬股A類普通股，外加總計250萬股可贖回認股權證，以每股11.50美元購買 一股A類普通股在企業合併結束的同時進行私募。作為 遠期購買協議的一部分發行的權證將與作為我們發售的單位的一部分出售的權證相同。關於出售給Cannae Holdings的遠期 購買證券，保薦人將獲得(通過調整其現有的B類普通股 股)總數的額外B類普通股，以便初始股東在業務合併結束時，按折算後的 基準合計將持有本公司A類普通股的20%。遠期購買協議項下的義務 不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

根據遠期購買 協議，如果公司建議通過發行任何股本或可轉換為、可交換或可行使為股本證券的證券(單位和某些 除外證券除外)來籌集額外資本，公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。此外，如果公司尋求股東批准業務合併，Cannae Holdings已根據遠期購買協議 同意投票支持Cannae Holdings擁有的任何A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併 。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證及平安險責任

本公司根據對認股權證和財務會計準則 的具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)480區分負債(ASC 480)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證和財務會計準則作為 股權分類工具或負債分類工具進行會計處理 和fpa 和可適用的權威指導原則：財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)480，區分負債和股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估將考慮權證和FPA是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括 權證和FPA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求 進行“淨現金結算”，以及其他股權條件 。##*這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時，以及在權證和FPA尚未結清的每個後續季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或 修改權證，此類權證應在發行時記錄為 額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 負債分類權證應在發行之日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表 日期記錄。該等認股權證的估計公允價值變動在 經營報表上確認為非現金收益或虧損。

我們根據美國會計準則815-40 對認股權證和固定收益進行會計核算，根據該準則，認股權證和固定收益不符合股權分類標準，必須記錄為負債。 公共認股權證的公允價值是使用公共認股權證的市場報價估算的。 私募認股權證的公允價值是使用公開認股權證的報價市場價格估算的。FPA 的公允價值已使用概率加權貼現現金流方法進行估計。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲本修訂第四部分第15項中的公司財務報表附註9 ；有關該等財務報表的附註10，請參閲該等財務報表 ，以進一步討論用於確定認股權證和FPA價值的方法。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股 進行核算。 本公司有條件贖回的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是 不在其控制範圍之內的，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，51,162,254股可能贖回的A類普通股 在本公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列報。

每股普通股淨(虧損)

我們採用兩類法 計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損是通過將信託賬户上賺取的利息收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數來計算的 。每股普通股、基本和稀釋後以及B類不可贖回普通股的淨虧損 計算方法為A類可贖回普通股的淨虧損減去應佔A類可贖回普通股的收入，再除以本報告所述期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數 。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的 財務報表產生實質性影響。

截至2020年12月31日，我們不存在任何市場或利率風險 。首次公開募股完成後，信託賬户收到的淨收益已以現金形式投資 。由於現金的性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

此信息顯示在本報告的第15項之後，並通過引用將其包含在本文 中。正如本修訂説明中所述，我們已重述截至2020年12月31日止年度的財務報表及該等財務報表所包括的若干未經審核財務資料。重述的影響 在本修訂第IV部分第15項所載本公司財務報表附註2中有更全面的描述。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時決定所需的披露 。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。在編制本修正案所涵蓋期間的財務報表 時，我們確定了截至2020年12月31日存在的與我們的 控制環境相關的財務報告內部控制的重大缺陷，如下所述。

根據《交易法》規則13a-15和 15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據這項 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2020年12月31日無效，原因是我們對財務報告的內部控制在將公司的權證或FPA分類為 權益組成部分而不是衍生負債方面存在重大 弱點，這反映在修正案1中。以及 公司A類普通股在臨時股權和永久股權之間的重新分類。鑑於這些重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此， 管理層認為，本修正案中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務 狀況、運營結果和現金流。

我們不希望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益 。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例 。披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

我們正在通過標準化對會計和財務報告的控制，並將與非例行交易相關的審核流程正規化，以及外部專家執行的會計估計審核，來彌補發現的重大缺陷 。

財務報告的內部控制

本修正案 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制的變化

除以下所述外，在最近完成的財務季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本修正案所述的 重述我們財務報表的情況。管理層已實施 補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們 擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過以下方式進一步改進這一 流程：加強對會計文獻的訪問，確定要就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗的員工，並對其進行培訓，以補充 現有的會計專業人員。

沒有。

第三部分

我們的董事和高級管理人員如下：

威廉·P·福利(William P.Foley)，II是聯合創始人 ，自2020年2月以來一直擔任本公司董事。此外， 他自2017年7月起擔任Cannae Holdings董事長。福利先生是FNF的創始人之一，自1984年以來一直擔任FNF董事會主席 。Foley先生是Trasimene Capital的高級常務董事。他擔任FNF首席執行官直到2007年5月，擔任FNF總裁直到1994年12月。自2020年5月以來，福利先生還擔任Foley Trasimene Acquisition Corp I的董事長，他曾在2020年3月至2020年5月擔任Foley Trasimene Acquisition Corp I的執行主席。福利還將從2020年7月起擔任Foley Trasimene Acquisition Corp.II的董事長。自2020年12月以來，福利先生 一直擔任Austerlitz Acquisition Corp.I的董事。自2021年1月以來，福利先生一直擔任奧斯特利茨收購公司II的創始人兼董事。自2019年12月以來，福利先生還擔任黑騎士公司的董事長，並於2014年1月至2019年12月擔任黑騎士公司(“黑騎士”)的 執行主席和聯席執行董事2016年4月至2020年6月擔任FGL控股公司董事長 。福利先生還曾在2013年9月至2019年8月期間擔任Ceridian的董事 。福利先生還擔任Dun&BradStreet Corporation(紐約證券交易所代碼：DNB)的董事長，該公司是Cannae Holdings 的投資組合公司。福利先生還擔任福利家族葡萄酒控股公司(Foley Family Wines Holdings)的董事長、首席執行官和總裁， Inc.是眾多葡萄園和酒莊的私人控股公司，黑色騎士體育和娛樂有限責任公司(Black Knight Sports and Entertainment LLC)是擁有國家曲棍球聯盟球隊拉斯維加斯金騎士隊的私人公司。 在過去的五年裏，福利先生曾擔任富達國家信息系統公司(Fidelity National Information Systems，簡稱Fidelity National Information Systems)的副主席在西點軍校獲得工程學學士學位後，福利先生在美國空軍服役，並在那裏獲得了上尉軍銜。福利先生在我們董事會任職的資格包括擔任FNF董事和高管30多年，他對我們的業務和行業有長期而深刻的瞭解， 他的戰略眼光，他在各種行業的上市公司和私營公司擔任董事會成員和高管的經驗， 以及他在建立和保持股東價值以及成功談判和實施併購方面的出色記錄。 福利先生為我們的董事會提供高增值服務，並有足夠的時間專注於此。 Foley先生為我們的董事會提供高附加值服務，並有足夠的時間專注於此。 Foley先生在建立和維護股東價值以及成功談判和實施併購方面的出色記錄。 Foley先生為我們的董事會提供高附加值服務，並有足夠的時間專注於此

小弗蘭克·R·馬歇爾是聯合創始人 ，自2020年2月以來一直擔任本公司董事。自2020年5月以來，他一直擔任Foley Trasimene的董事。此外， 他自2017年11月以來一直擔任Cannae Holdings的董事。馬蒂爾先生自2018年5月以來一直擔任NCR Corporation (紐約證券交易所代碼：NCR)的執行主席。馬蒂爾先生於2017年1月至2018年5月擔任FIS主席，並於2015年1月至2016年12月擔任FIS執行主席。馬蒂爾先生於2012年4月至2015年1月期間擔任FIS董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生在FIS於2009年10月收購Metavante 後加入FIS擔任總裁兼首席執行官，他自2003年1月以來一直擔任Metavante董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生於2001年至2003年擔任Call Solutions，Inc.總裁兼首席運營官，並於1991年至2001年擔任Fiserv金融機構系統和服務集團總裁兼首席運營官。馬蒂爾先生在我們董事會任職的資格 包括他為銀行業提供技術解決方案的多年經驗，特別是他在FIS和Metavante方面的經驗， 他在金融服務業的知識和人脈，他強大的領導能力和推動增長的經驗，以及 在大型複雜商業組織中取得的成就。

保羅 達諾拉自2020年2月起擔任本公司總裁。達諾拉先生自2020年2月以來一直是Bridgeport Partners的合夥人。Danola先生於2017年2月至2020年2月擔任Threshold Consulting LLC總裁兼首席執行官，並於2013年至2020年2月擔任Catalyst Consulting Group和Advent International Corporation的獨立承包商。Danola先生在戰略、銷售和運營方面擁有40多年的經驗，其中包括在FIS、Metavante、Fiserv和Citicorp工作了30年的豐富併購經驗。在之前的職位上，他一直是財富管理、核心銀行、業務分析、交付渠道優化、企業風險管理和諮詢等業務部門的負責人。 達諾拉先生自2006年5月以來一直擔任威斯康星州青年成就總監，自2019年3月以來一直擔任威斯康星州友誼圈董事。 達諾拉先生自2006年5月以來一直擔任威斯康星州青年成就總監，自2019年3月以來一直擔任威斯康星州友誼圈董事。

坦梅 庫馬爾自2020年2月起擔任公司首席財務官，自2019年11月起擔任Bridgeport Partners合夥人。庫馬爾先生於2019年7月至2019年11月擔任Motive的負責人，在此之前 於2014年8月至2019年4月擔任Wafra，Inc.另類投資部副總裁。Kumar 先生擁有超過10年的私募和公開市場交易經驗，尤其專注於金融服務和 技術公司。庫馬爾自2017年6月以來一直擔任New York Arts Press，Inc.的董事。

蘭斯 利維擔任Trebia Acquisition Corp.的董事，自2015年以來一直擔任專注於金融服務業的專業全球管理諮詢公司Capco的首席執行官。在加入Capco之前，Levy 先生曾在FIS執行團隊擔任諮詢服務主管，並在埃森哲工作了15年以上，在那裏他是金融服務領導團隊和埃森哲領導委員會的成員。在埃森哲任職期間，蘭斯擔任埃森哲歐洲、非洲和拉丁美洲金融服務部高級 董事總經理一職。在此之前，他曾擔任埃森哲 全球金融服務銷售主管多年。

Mark D.Linehan擔任 Trebia Acquisition Corp的董事，並自2019年9月以來一直擔任Cannae Holdings的董事。自1993年創立私人房地產投資和開發公司Wynmark以來，Linehan先生一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。 在創立Wynmark之前，他曾在加利福尼亞州洛杉磯的Trammell Crow Company(“Trammell”)擔任高級副總裁。 在為Trammell工作之前，Linehan先生曾在位於洛杉磯的會計師事務所Kenneth Leventhal工作，專門從事房地產Linehan先生自2010年起擔任 哈德遜太平洋公司董事會成員，此前於2016年3月至2017年12月擔任禿鷹酒店集團董事會成員。此外，Linehan先生還擔任直接救濟部主任。Linehan先生擁有加州大學商學院商業經濟學學士學位 ，是一名註冊會計師。Linehan先生在我們董事會任職的資格包括超過25年的企業管理和領導經驗 ，他作為企業家的經驗以及他的戰略遠見和創新。

James B.Stallings擔任Trebia Acquisition Corp.的董事，並自2018年1月以來一直擔任Cannae Holdings的董事。他還自2015年以來一直擔任UGI主任，並自2013年以來擔任FIS主任。自2013年以來，Stallings 先生一直擔任PS27 Ventures的管理合夥人兼首席執行官，PS27 Ventures是一家專注於科技公司的私人投資基金。 從2009年到2013年1月退休，Stallings先生擔任IBM系統和技術集團全球市場部總經理。從2002年到2009年，Stallings先生在IBM擔任各種職務，包括企業系統、IBM系統和技術集團總經理。從2000年到2002年，Stallings先生創建並運營了E House，這是一家消費技術公司，在此之前，Stallings先生在一家醫療供應商Doctors Sales&Services工作。從1984年到1996年，Stallings先生在IBM擔任過各種職務。Stallings先生在我們董事會任職的資格包括 在信息技術行業超過25年的經驗，包括在企業管理、戰略和創新方面的領導角色，他作為企業家的經驗和他的金融專業知識。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會將分為三個 級，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除了在我們第一次年度股東大會之前 任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年度股東大會。由蘭斯·利維(Lance Levy)組成的第一級董事的 任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Mark D.Linehan和James B.Stallings組成的第二類董事的 任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由威廉·P·福利二世(William P.Foley，II)和小弗蘭克·R·馬蒂爾(Frank R.marre，Jr.)組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併 之前，我們可能不會召開年度股東大會。

在初始業務合併完成之前，董事會中的任何空缺都可以由我們大多數創始人股份的持有者選擇的被提名人來填補。 此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員 。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權 提名其認為合適的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他 職位組成。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的董事會多數 是獨立的。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會 認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。 我們的董事會已確定Lance Levy、Mark D.Linehan和James B.Stallings是紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事” 。(#**$ =我們的獨立董事將定期在 召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事 薪酬

我們的高管或董事均未 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至 我們最初的業務合併和清算完成之日起，我們將向BGPT Trebia LP報銷辦公空間 和向我們提供的行政支持服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管 和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計 委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高管因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動產生的自付費用 報銷進行任何額外的控制。 我們預計不會對我們向董事和高管支付的與我們的活動相關的自付費用進行任何額外的控制 與確定和完成初始業務合併相關的費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的 公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或 投標要約材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何 限制。在提議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的 金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 都將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定或建議董事會決定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會將決定或建議董事會決定支付給我們的高管 的任何薪酬。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在我們完成初始業務合併後繼續擔任我們的職位，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們初始業務合併後繼續與我們合作 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的 職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和 董事簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

董事會委員會

在招股説明書 註冊説明書生效後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計 委員會，提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外， 紐約證券交易所規則和《交易所法》規則10A要求上市公司的審計委員會僅由獨立 董事組成。受分階段規則和有限例外的限制，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會 只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會審計委員會。Mark D.Linehan、Lance Levy和James B.Stallings將擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的證券交易委員會規則，Mark D.Linehan、Lance Levy和James B.Stallings都是獨立的。馬克·D·林漢將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的 董事會已確定Mark D.Linehan有資格成為適用的 SEC規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職能 包括：

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是小弗蘭克·R·馬蒂爾 和託馬斯·M·哈格蒂，以及小弗蘭克·R·馬蒂爾。擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會決定，根據紐約證券交易所上市標準，為了在薪酬委員會任職，小弗蘭克·R·馬蒂爾和託馬斯·M·哈格蒂都是獨立的 和託馬斯·M·哈格蒂(Thomas M.Hagerty)。

薪酬委員會的主要職能包括：

薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將 直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，會 考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員 。

提名委員會

在招股説明書 生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是蘭斯·利維和馬克·D·林漢，蘭斯·利維將擔任提名委員會主席。根據紐約證交所 上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會 決定蘭斯·利維和馬克·D·萊因漢各自獨立。

提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

遴選董事提名人的指導方針

遴選被提名人的指導方針 將被指定為我們將通過的章程，一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性， 例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

道德守則

我們通過了適用於我們 董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以在SEC網站www.sec.gov上訪問我們的公開文件來查看這些文檔。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算 披露對適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或在 表格8-K的當前報告中執行類似職能的人員或在我們的網站上發佈此類信息的《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任 ：

·有義務本着董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的原則行事；

·有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

·董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使 ；

·有義務在不同股東 部門之間公平行使權力；

·有義務不讓自己處於 他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地；以及

·行使獨立判斷的義務。

除上述事項外，董事還負有非信託性質的注意義務 。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的人，同時具備 一名執行與該董事所履行的與公司相關的職能的人所應具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗 ，這一要求被定義為作為一名相當勤奮的人行事的要求，該人擁有 可合理預期的與該董事履行的職能相同的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為 。這可以通過修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來實現。

我們的某些高級職員和董事目前 已經或將來可能對其他實體(包括 是我們贊助商的關聯企業的實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有受託或合同義務的實體 ，他或她將履行其受託義務或 合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響 。

我們的某些高級職員和董事目前有，其中任何一個 將來可能對其他實體(包括作為我們發起人的附屬機構的實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類 實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的 實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同 義務，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。 然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們的能力產生實質性影響

我們的高管或董事均未 因向我們提供的服務而獲得任何補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至 我們最初的業務合併和清算完成之日起，我們將向BGPT Trebia LP報銷辦公空間 和向我們提供的行政支持服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管 和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計 委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高管因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動產生的自付費用 報銷進行任何額外的控制。 我們預計不會對我們向董事和高管支付的與我們的活動相關的自付費用進行任何額外的控制 與確定和完成初始業務合併相關的費用。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，保留在合併後公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。 所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的 金額設定任何限制。在提議的業務合併時，不太可能知道 此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事薪酬。將支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會做出決定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會將決定或建議董事會決定支付給我們的高管 的任何薪酬。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續在合併後的公司任職， 儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商僱傭或諮詢安排 以在我們最初的業務合併後繼續留在合併後的公司。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的 高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃 。

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的受益 所有權信息，具體如下：

下表基於2021年3月31日已發行的64,687,500股普通股 ，其中51,750,000股為A類普通股，12,937,500股為B類普通股 。除非另有説明，否則相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。

*不到1%

(1)除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址 為紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，NY 10010

(2)顯示的權益 僅由方正股份組成，分類為B類普通股。此類股票將在我們完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類 普通股。不包括根據遠期購買協議可發行的A類普通股 ，因為此類股票僅會在我們最初的 業務合併結束時同時發行。

(3)Trasimene Trebia，LLC是Trasimene Trebia，LP的唯一普通合夥人。Trasimene Trebia，LLC對Trasimene Trebia，LP擁有的創始人股票擁有唯一投票權和處置權。William P.Foley，II是Trasimene Trebia，LLC的唯一成員，因此可能被視為實益擁有7,395,937股創始人股票，並最終對Trasimene Trebia，LP持有的創始人股票行使投票權和處置權。福利先生 拒絕實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益者除外。本腳註中每個實體和個人的地址是：內華達州拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134。我們目前預計，Cannae 控股公司的一家附屬公司將在Trasimene Trebia，LP擁有約26%的有限合夥權益。因此，Cannae Holdings預計 將在Trasimene Trebia， LP擁有的約26%的創始人股票和私募認股權證中擁有間接經濟利益。

(4)Bridgeport Partners GP LLC是BGPT Trebia LP的唯一普通合夥人。Bridgeport Partners GP LLC對 BGPT Trebia LP擁有的創始人股份擁有唯一投票權和處置權。每一位先生都是小弗蘭克·R·馬蒂爾。弗蘭克·馬蒂爾，III是Bridgeport Partners GP LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有5,466,563股創始人股票，並共同對BGPT Trebia LP持有的創始人股票行使投票權和處置權。每一位先生都是小弗蘭克·R·馬蒂爾。弗蘭克·馬蒂爾，三世否認對這些股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外

方正股份

2020年2月18日，發起人購買了10,781,250股 公司的B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。於2020年6月16日，本公司實施股息2,156,250股，發起人共持有方正股份12,937,500股 股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括 合共最多1,687,500股股份，可由保薦人沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售 ，因此方正股份數目將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份總數的20% 。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權 ，1,687,500股方正股票不再被沒收。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到下列情況發生的較早者：(A)企業合併完成一年後； 和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股最後報告的銷售價格等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後) 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、合併的 日期重組或其他類似交易 導致本公司全體股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產 。

私募認股權證

在首次公開發行(IPO)結束的同時， 保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計8,233,334份私募認股權證，總購買價為12,350,000美元。每份私募 認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，價格可予調整。出售私募認股權證所得的 收益與 信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的 要求規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

行政服務

本公司簽訂了一項協議，自2020年6月16日起，本公司將向BGPT Trebia LP支付每月最高10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。企業合併或清算完成 後，本公司將停止支付這些月費。在截至2020年12月31日的三個月中，本公司產生了30,000美元的此類費用，在2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間，本公司產生了65,000美元的此類費用。截至2020年12月31日，65,000美元計入相應資產負債表中的應計費用 。

本票

於2020年2月18日，本公司向BGPT Trebia LP發行本金總額高達300,000美元的承付票 ，該承付票 為無息票據，並於(I)2021年1月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2020年6月19日，本票未償還金額為15萬美元，已於2020年6月22日全額償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將 由本票證明。這些票據可以在業務合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人 酌情決定，在業務合併完成後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50 美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束， 公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

我們 獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用包括：

(一)審計費。審計費用包括為審計我們的財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務費用 。

(2)審計相關費用。與審計相關的費用 包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢不要求的證明服務。

(3)税費。税費包括 與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。

(4)所有其他費用。所有其他費用包括 所有其他服務的收費。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准Marcum LLP為我們提供的所有審計服務和非審計服務 ，包括費用和條款(受 交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在審計完成之前由審計委員會批准)。

第四部分

(a) (1) 財務 報表。請參閲上文第二部分第8項 中所列的Trebia Acquisition Corp.財務報表索引。

(A)(2)省略所有 其他時間表，因為它們不適用或不需要，或者因為所需信息包含在財務 報表或附註中。

(A)(3)我們 特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為NE.100F Street，1580室，華盛頓特區20549。此類材料的副本也可按規定費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549)或證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取，地址為華盛頓州NE.F Street 100F，郵編： D.C.20549。

展品的描述

*隨函存檔

**隨信提供

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13 或15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定日期以註冊人身份和 簽署。

特里亞收購公司。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

特里亞收購公司

對財務報表的意見

我們審計了所附Trebia Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、自2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述， 已重述截至2020年12月31日和2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2021年4月1日，除附註2、3和10中討論的重述 作為

截止日期是2021年6月23日

特里亞收購公司。

資產負債表 表(重訂)

2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

特里亞收購公司。

操作報表 (重述)

自2020年2月11日(開始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

特里亞收購公司。

股東權益變動表

自2020年2月11日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

特里亞收購公司。

現金流量表 (重述)

自2020年2月11日(開始) 至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注1.業務運作的組織和計劃

Trebia Acquisition Corp.( “公司”)是一家空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司 為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務 而成立。

雖然本公司並非僅限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司打算將 重點放在與發起人(定義如下)和管理團隊在金融服務、技術、 軟件、數據、分析、服務和相關領域的背景互補的行業上。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司 面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日， 本公司尚未開始任何運營。從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。 本公司最早在業務合併完成後才會 產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年6月16日生效。於2020年6月19日，本公司完成首次公開發售51,750,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權 ，以每單位10.00美元額外購買6,750,000個單位，產生517,500,000美元的總收益(如附註4所述)，包括承銷商全面行使超額配售選擇權 ，以每單位10.00美元購買額外6,750,000個單位，產生517,500,000美元的總收益，如附註4所述。

在首次公開發售完成 的同時，本公司完成向Trasimene Capital管理有限公司的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP出售8,233,334份認股權證(“定向配售認股權證”) ，價格為每份定向增發認股權證1.50美元。

交易成本為29,241,089美元，包括10,350,000美元承銷費、18,112,500美元遞延承銷費和778,589美元其他發行成本 。

在2020年6月19日首次公開募股(IPO)結束後，首次公開募股(IPO)和私募認股權證出售的淨收益 中的517,500,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”) ，投資於19年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券。 信託賬户位於美國的信託賬户(“信託賬户”) 根據19年“投資公司法”第2(A)(16)節的規定，將517,500,000美元(每單位10.00美元)的淨收益存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”) 。或 本公司認定符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司管理層 對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。公司必須與一家或多家目標企業完成初始業務合併，這些目標企業的公平 市值至少相當於達成業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額 )。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為 投資公司時，才會完成業務合併 。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

本公司將向其 股東提供在企業合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 (I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式。 本公司將決定是尋求股東批准企業合併還是進行要約收購。 本公司將決定是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約。 公司將通過以下方式贖回全部或部分公開發行的股票： (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。 公司將決定是尋求股東批准企業合併還是進行要約收購股東將有權按比例贖回其在信託賬户中持有的股份 (最初為每股10.00美元)，按企業合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該利息之前並未釋放給本公司以支付其納税義務。在此之前，股東將有權贖回信託賬户中持有的股份(最初為每股10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，以支付公司的納税義務。在本公司認股權證的業務合併完成後， 將不會有贖回權。

公司需贖回的A類普通股已按贖回價值入賬，並根據 會計準則法典(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在IPO完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在緊接初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行股票和 流通股投票贊成初始業務合併，則公司 將繼續進行初始業務合併。 如果公司在緊接初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，則投票表決的大多數已發行和 流通股投票支持初始業務合併。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

如本公司就業務合併尋求股東 批准，則會根據開曼羣島法律收到批准業務合併的普通決議案 ，這需要在本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。如果根據適用法律或證券交易所上市要求， 不需要股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新修訂的備忘錄和章程， 根據美國證券交易委員會(SEC)的收購要約規則進行贖回，並提交 投標要約文件，其中包含的信息與完成業務前向SEC提交的委託書中包含的信息基本相同如果本公司尋求與企業合併相關的股東批准，則公司創始人股票的持有者 已同意在首次公開募股(IPO)中或之後購買的其創始人股票(定義見附註5)和任何公開股票投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的 任何此類股票的贖回權。然而，在任何情況下，本公司都不會贖回 其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在這種情況下，本公司將不會 繼續贖回其公開發行的股票和相關業務組合，而可能會尋找替代業務組合 。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 。

儘管有上述規定， 如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回 ，本公司修訂和重訂的組織章程大綱和章程則規定，公眾股東，連同 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節所界定的 )，在未經本公司事先書面同意的情況下，將限制 贖回合計超過15%的公開發行股份 。

發起人同意(A)放棄對其持有的與完成 a企業合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利，以及(B)不提出修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案(I)修改本公司在合併期內(定義見下文)未完成企業合併時贖回100%公開發行股份的義務的實質內容或時間，或(Ii)除非本公司向公眾股東提供 贖回其公開股份的機會以及(Iii)如果本公司未能完成業務合併，則放棄其從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利 。(Iii)除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，以及(Iii)如果本公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。

本公司將在2022年6月19日(“合併期”)之前完成業務合併。如果本公司無法在合併期內完成 業務合併，本公司將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開 股票，但贖回不超過10個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利 分派(如有))，及(Iii)在贖回該等贖回後，經其餘 股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在任何情況下均須受開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定所規限。

發起人已同意，如果公司未能在 合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權 從信託賬户清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託 賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額 將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的資金中。在 此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 單位的首次公開募股價格(10.00美元)。

發起人同意， 如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠， 或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，則發起人將對本公司負責，將信託賬户中的 資金金額降至以下(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票金額較低的金額 在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額 。本責任不適用於 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司 對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。

此外，如果 已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，贊助商將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、預期目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、利息或索賠，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、 潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、利息或索賠。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

流動性和持續經營

截至2020年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有843,643美元 ，營運資本為440,383美元。

在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務合併。

公司將需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本 。本公司的高級管理人員、 董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理，以滿足本公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得 額外融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性 ，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易的進行、 以及減少管理費用。本公司不能保證將以商業上可接受的 條款(如果有的話)向其提供新的融資。這些條件令人對該公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起持續經營一年 產生很大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營 ，則這些調整可能是必要的。 如果公司不能繼續經營下去，這些財務報表不包括任何與收回記錄資產或對負債分類有關的調整。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，並繼續在美國和世界各地傳播。 截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性 。本公司得出結論，雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司產生負面影響，這是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期還不能輕易確定。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.更正以前發佈的財務報表中的錯誤

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》 。在聲明中，證交會工作人員除其他事項外，還強調了某些條款 的潛在會計影響，這些條款在與特殊目的收購公司(如 公司)的首次公開募股(IPO)相關的認股權證中很常見。根據員工聲明，並根據對特殊目的收購公司發佈的權證中通常包含的某些條款的不斷變化的看法，我們根據ASC 815-40重新評估了我們的權證和FPA的會計處理。衍生品和 套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論認為它們不符合歸入股東權益的標準 。由於權證和FPA符合ASC 815-40對衍生品的定義，我們已重述財務報表，以 將權證和FPA按公允價值分類為資產負債表上的負債，並在2020年12月31日的Form 10-K/A修訂號第1號營業報表中確認其各自公允價值的後續變化 。

在評估本公司已發行認股權證及財務會計準則的 會計程序及編制本公司截至2021年3月31日止 期間的財務報表後，本公司亦決定有必要進一步重報其 財務報表，以重新分類受影響期間的A類普通股，其定義見説明附註。公司 此前確定可能贖回的A類普通股相當於每股A類普通股約10.00美元的贖回價值，同時也考慮到我們修訂和 重述的公司章程大綱和章程細則中關於贖回不能導致公司有形資產淨值在業務合併完成後低於 $5,000,001的要求，這導致(I)43,116,801股A類普通股被記錄在 (Ii)截至2020年9月30日，45,165,300股A類普通股記錄在 臨時股本中，金額為451,650,304美元；(Iii)截至2020年6月30日，45,259,408股A類普通股記錄在 臨時股本中，金額為452,594,080美元；(Iv)截至6月19日，45,969,672股A類普通股記錄在 臨時股本中，金額為459,696,714美元在編制公司截至2021年3月31日期間的財務報表時，公司進一步評估了最高贖回價值，同時評估了預計將與最初的業務合併基本同時結束的最高贖回價值，這將帶來額外的 $75,000,000的有形資產淨值。在考慮了FPA的影響後，該公司得出結論，贖回價值應包括51,162, 254股A類普通股，導致截至2020年12月31日，可能贖回的普通股相當於511,622,540美元。在考慮了FPA的影響後，本公司得出結論，贖回價值應包括 所有A類普通股，導致A類普通股在2020年9月30日、2020年6月30日和2020年6月19日的可能贖回金額等於 517,500,000美元。因此，本公司已在本公司的 財務報表中重述A類普通股的分類(下稱“重述”)。

以下彙總了重述 在本會計年度的每個期間、本會計年度的前一箇中期以及截至公司完成首次公開募股(IPO)之日對每個財務報表項目的影響 。

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務 報表符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，則本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和披露或有資產和負債，以及報告期內報告的費用金額 。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會 因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與 這些估計值大不相同。

報價成本

本公司遵守財務會計準則委員會(FASB) ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發售成本包括與組建和籌備首次公開募股相關的成本 。發行成本按股東權益和費用之間的相對公允價值 分配。分配給認股權證和FPA的發售成本已 計入費用。分配給A類普通股的發行成本部分已計入股東權益。

2020年6月19日，發行成本總計29,241,089美元 (包括28,462,500美元(當前和遞延)承銷費以及778,589美元其他發行成本)，其中1,381,051美元已 計入費用。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期 投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户中持有的現金

截至2020年12月31日，信託賬户中的資產以現金形式持有。

認股權證及平安險責任

本公司根據對 權證和財務會計準則的具體條款的評估，以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則(“ASC”)480、區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝 (“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證和財務會計準則作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。 權證和財務會計準則的具體條款和適用的權威指導依據是財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則 編纂(“ASC”)480和ASC 815、衍生工具和對衝 (“ASC 815”)。評估將考慮認股權證和FPA是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求， 包括認股權證和FPA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人 是否可能在公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及其他股權條件 這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行時進行 ，在權證和FPA尚未結清的每個季度結束日進行。 對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，此類權證應在發行時記錄為額外實收資本的一部分。 ？對於不符合所有股權分類標準 的已發行或修改的權證，負債分類權證應在發行之日 及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值記錄。此類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金損益 。

我們根據ASC 815-40對權證和FPA進行會計處理，根據該準則，權證和FPA不符合股權分類標準，必須 作為負債記錄。公募認股權證的公允價值採用公募認股權證的市場報價估算。 私募認股權證的公允價值採用公募認股權證的市場報價估算。FPA 的公允價值已使用概率加權貼現現金流方法進行估計。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲本修訂第四部分第15項中的公司財務報表附註9 ；有關該等財務報表的附註10，請參閲該等財務報表 ，以進一步討論用於確定認股權證和FPA價值的方法。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

可能贖回的A類普通股

公司 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的股份，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回)被 歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受 不確定未來事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，51,162,255股可能需要贖回的A類普通股 在本公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股權列示。

所得税

本公司 根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延 税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響 以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值 撥備。

ASC 740， “所得税”(以下簡稱“ASC 740”)澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量流程 對納税申報表中已採取或預期採取的納税立場進行了計量。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司 被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

每股淨(虧損)

每股淨(虧損) 計算方法為淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括 應沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售 及私募發售合共25,483,334股股份中出售的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司的 營業報表包括可能需要贖回的普通股的每股虧損列報，其方式類似於每股虧損的兩級法 。對於可能贖回的普通股，每股基本和稀釋後的普通股(虧損)淨額(虧損)是通過信託賬户持有的資產虧損比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數 計算得出的。

對於不可贖回普通股，每股基本和稀釋後的淨(虧損) 的計算方法是，將經可能贖回的普通股應佔資產的經收益或虧損調整的淨(虧損) 除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。

不可贖回 普通股包括方正股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例 利息參與信託賬户中持有的資產的收益或虧損。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨(虧損)(美元，每股金額除外)的計算方法：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司 資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對隨附的 財務報表產生實質性影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售 ，公司售出51,750,000個單位，其中包括承銷商全面行使其額外購買6,750,000個單位的選擇權，收購價為每個單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回 認股權證(“公開認股權證”，連同私募認股權證統稱為“認股權證”)的三分之一。每份完整的 公募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整 (見附註7)。

注5.私募

在首次公開發售(IPO)截止 的同時，保薦人以私募方式向本公司購買了總計8,233,334份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.5美元，總購買價為12,350,000美元。每份私人配售認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項 與信託賬户持有的首次公開發售的淨收益相加。 如果本公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用的 法律要求的約束)，私募認股權證將一文不值地到期。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注6.關聯方交易

方正股份

於2020年2月18日， 保薦人購買了本公司10,781,250股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。於2020年6月16日，本公司派發股息2,156,250股，使發起人 合計持有方正股份12,937,500股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票 股息。方正股份包括合共1,687,500股可由保薦人沒收的股份，惟 承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致方正股份總數 將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，1,687,500股方正股票不再被沒收。

發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況發生的較早者：(A)在企業合併完成 一年後；和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、合併、換股、重組 或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其A類普通股 換成現金、證券或其他財產。

本票 - 相關 方

於2020年2月18日， 本公司向BGPT Trebia LP發行本票，據此，本公司可借入本金總額最多為300,000美元的本金，本票為無息票據，須於(I)2021年1月31日或(Ii)首次公開發售完成 較早的日期支付，日期以(I)2021年1月31日或(Ii)首次公開發售完成 為準。在首次公開發行(IPO)之前，期票 票據項下有150,000美元未償還款項。該期票已於2020年6月22日全額償付。

行政支持協議

本公司簽訂了一項 協議，自2020年6月16日起，本公司將向BGPT Trebia LP支付每月最高1萬美元的辦公空間 和行政支持服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些 月費。在2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間，本公司產生了65,000美元的此類費用 。截至2020年12月31日，65,000美元包括在相應資產負債表的應計費用中。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用 ，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類流動資金貸款將由本票證明。票據可在企業合併完成時償還，不計利息， 或者，貸款人可酌情在企業合併完成後將高達1,500,000美元的票據轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。

附註7.承付款和或有事項

註冊權

根據2020年6月19日簽訂的登記 權利協議，方正股份、私募配售認股權證及可於營運資金貸款轉換時發行的 認股權證及認股權證的持有人(以及可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時發行的任何A類普通股) 配售認股權證及認股權證的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡稱 要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。但是，註冊權 協議規定，在適用的禁售期 終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

根據遠購 協議，本公司已同意盡其合理的最大努力(I)在最初的 業務組合結束後30天內向證券交易委員會提交一份轉售貨架登記書，以便二次發售遠購股份和 遠期認股權證(以及相關的A類普通股)，(Ii)促使該登記書宣佈 此後立即生效，(Iii)維持該登記書的效力，直至(A) 中的最早者為止本公司(“Cannae Holdings”)或其受讓人停止持有本公司(“Cannae Holdings”)所涵蓋的證券的日期， 和(B)根據證券法第144條 可以不受限制地公開出售所涵蓋的所有證券的日期，以及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，使我們進行包銷發行的日期， 受某些限制的限制。此外，遠期購買協議規定了遠期購買證券持有人的某些“搭售”註冊 權利，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。

承銷協議

承銷商有權 獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據 承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。

遠期購買協議

於2020年6月5日，本公司 與Cannae Holdings訂立遠期購買協議，Cannae Holdings是一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC外部管理，但不是本公司或發起人的聯屬公司，根據該協議，Cannae Holdings將購買 A類普通股，總股本相當於7,500,000股A類普通股，外加總計2,500,000股 可贖回認股權證，以11.50美元購買一股A類普通股在業務合併結束的同時進行私募。 作為遠期購買協議的一部分發行的權證將與作為本次 發售單位的一部分出售的權證相同。關於出售給Cannae Holdings的遠期購買證券，保薦人將獲得(通過對其現有B類普通股進行調整 )總數的額外B類普通股，以便初始股東(按折算基準計算)在業務合併結束時將持有本公司20%的A類普通股 。遠期購買協議項下的義務不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股 。

根據遠期購買 協議，如果公司建議通過發行任何股本或可轉換為、可交換或可行使為股本證券的證券(單位和某些 除外證券除外)來籌集額外資本，公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。此外，如果公司尋求股東批准業務合併，Cannae Holdings已根據遠期購買協議 同意投票支持Cannae Holdings擁有的任何A類普通股，支持任何擬議的初始業務合併 。

或有費用安排

本公司已與服務提供商簽訂了一項費用安排，根據該安排，本公司與潛在業務合併相關的某些費用將延期支付 僅當本公司完成業務合併時才應支付。如果企業合併未發生 ，公司將不需要支付這些或有費用。截至2020年12月31日，這些或有費用的金額 約為1,522,000美元。不能保證該公司將完成業務合併。

注8.股東權益

優先股- 公司有權發行100萬股優先股，面值為0.0001美元。公司董事會將被 授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優惠、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會 將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 ，並可能產生反收購效果。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

A類 普通股--公司獲授權發行4億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，有587,746股A類普通股可能需要贖回。

B類普通股 股--本公司獲授權發行40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。 B類普通股持有人每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共12,937,500股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股 持有者和B類普通股持有者將在提交 公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

B類普通股 將在A業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股 ，其比例為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開募股 完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)(A)已發行或視為已發行的普通股總數 ，或轉換或行使本公司與完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期購買認股權證) 發行或視為發行的任何股權掛鈎證券或權利時可發行的普通股總數，但不包括可為已發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。向企業合併中的任何賣方及其在營運資金貸款轉換時向保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證，減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量 。根據開曼羣島法律，B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

注9.手令

認股權證-公開 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天及 (B)首次公開發售結束後12個月內(以兩者中較晚者為準)可予行使。公開認股權證將在企業合併完成 起五年內到期，時間為紐約市時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

本公司將無義務 根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的註冊聲明生效，且有關招股章程是最新的，但須受本公司履行其有關 註冊的義務，或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得行使，本公司亦無責任 在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據 認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免 。

本公司已同意 在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後20個工作日，將以其商業上的 合理努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。本公司將盡其商業上合理的努力使其 生效，並根據認股權證協議的規定維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋 因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日 仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基準”行使認股權證，直至有有效登記聲明之時及 本公司未能維持有效登記聲明之任何期間。此外，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定， 要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使認股權證，並在“證券法”第(3)(B)(1)款中，規定A類普通股符合證券法第18(B)(1)條對“擔保證券”的定義。 公司可根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。公司不需要提交或維護有效的註冊聲明 , 但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票 。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股 普通股的認股權證，以支付行使價，該數量等於(A)認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)“公平市價”減去 認股權證行權價格的超額乘以(Y)公平市價和(B)0.361所得的商數，兩者以較小者為準，以(A)商數(X)乘以(X)A類 普通股的數量乘以(B)0.361所得的商數來支付行權價。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格 。

當 A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證-一旦認股權證可行使，公司可贖回 未償還的公共認股權證：

如果認股權證可由本公司贖回 ，本公司可行使贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效登記聲明 涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股有效，且與該等A類普通股有關的最新 招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

當 A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證-一旦認股權證可行使，公司可贖回 未償還的認股權證：

行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目 在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。 公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期 內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到任何與其公開認股權證相關的 資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，並在向發起人或其關聯公司發行任何此類發行的情況下， 不考慮發起人或該等關聯公司持有的方正股票， 公司為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，則不考慮發起人或該等關聯公司持有的任何方正股票 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上 ，(Z)公司A類普通股在公司完成之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近)。而上述與“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過 $10.00美元時贖回認股權證”相鄰的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將(最接近)調整為分別等於市值和新發行 價格中較高者的100%和180%。

私募認股權證 與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不可轉讓、 可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。(Y)私人配售認股權證將以無現金方式行使，且不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者 或其準許受讓人持有，及(Z)私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證 時可發行的A類普通股將有權享有登記權。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他 人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

附註10.公允價值計量

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：

級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的 交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：1級輸入以外的可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 3：基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。

根據ASC主題320“投資 -債務和股權證券”， 公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向 持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整 。

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括517,500,000美元現金。自2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間，本公司未從信託賬户賺取任何利息收入。

下表顯示了本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2020年12月31日，持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：

認股權證責任

該等認股權證根據 至ASC 815-40作為負債入賬，並於各報告期按公允價值計量。認股權證的公允價值變動記錄在每個期間的經營報表 中。

下表顯示了截至2020年12月31日，公司按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次。

這些認股權證的估值採用該工具截至資產負債表日的 公開上市交易價格(紐約證券交易所代碼：TREB.WS)。

私募認股權證的價值是使用截至資產負債表日期的公共認股權證公開上市交易價格(紐約證券交易所代碼：TREB.WS)估計的，這被認為是第3級 公允價值計量。鑑於私募認股權證與公開認股權證是類似的工具，而公開認股權證在活躍的市場中報價 ，公開認股權證的公開上市交易價格估計私募認股權證的價值。

下表彙總了私募認股權證(3級負債)公允價值的變化 ，按經常性計算。

進出1級、2級和3級的轉賬在發生估值技術或方法變更的報告期結束時確認 。公募認股權證的估計公允價值 於2020年8月由3級計量轉為1級公允價值計量，當時公募認股權證分開 上市交易。

平安險責任

FPA的負債採用 調整後淨資產法進行估值，該方法被認為是第3級公允價值計量。根據所採用的經調整淨資產法，根據公平資產協議的承擔總額7500萬美元折現至現值，並與根據自由資產協議將發行的普通股和認股權證的公允價值相比較。 根據自由資產協議的承諾總額折現為現值，並與根據協議將發行的普通股和認股權證的公允價值進行比較。根據首次公開發售協議將發行的普通股及認股權證的公允價值為 以本公司首次公開發售單位的公開交易價為基準。然後，將發行的普通股和認股權證的公允價值與7500萬美元的固定承諾相比的超額(負債)或虧損(資產) 減去，以計入業務合併完成的可能性 。用於確定FPA公允價值的主要不可觀察輸入是業務合併完成的 概率。截至2020年12月31日，根據歷史行業數據確定的完成 業務合併的概率為90%。

下表彙總了在經常性基礎上計量的FPA負債(3級負債)公允價值的變化 。

(1)代表財務保險負債估值變動的非現金損失 ，計入營業報表上財務會計負債公允價值變動的確認虧損。

注11. 後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易進行了評估。根據 本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。