日期：2021年6月23日
根據第433條提交
註冊説明書第333-251600號
關於初步招股章程補編
日期為2021年6月23日的招股章程日期為2021年1月5日
查塔姆住宿信託基金
6.625%A系列累計可贖回實益優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
最終定價條款
| 發行人： | 查塔姆住宿信託基金 | |
| 股份名稱： | 6.625%A系列累計可贖回實益權益優先股(A系列優先股) | |
| 股份數量： | 480萬股A系列優先股 | |
| 到期日： | 永久(除非發行人根據其在2026年6月30日或之後的可選擇贖回權贖回)，或其特別可選擇贖回權，或由投資者因控制權的某些變化而轉換) | |
| 交易日期： | 2021年6月23日 | |
| 結算日期： | 2021年6月30日(T+5)。根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)下的第15c6-1條規則，二級市場上的交易必須在兩個工作日內結算 ，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於A系列優先股 最初將結算T+5這一事實，希望在根據本協議交割之前交易A系列優先股的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。A系列優先股的購買者如果希望在A系列優先股交割前進行交易 ，請諮詢他們自己的顧問。 | |
| 分發率： | 25美元清算優先股的年利率為6.625%(相當於每股A系列優先股每年1.65625美元) | |
| 總代理商付款日期： | 1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，自2021年10月15日開始(漫長的第一次股息期) | |
| 轉換權： | 一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權在控制權變更時轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股(除非在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，發行人已提供或提供其選擇贖回A系列優先股的通知) | |
| 轉換日期為若干發行人的實益普通股，每股面值0.01美元(普通股 股)，每股待轉換的A系列優先股等於：(I)25.00美元清算優先權的總和加上任何應計和未支付的分派金額除以 到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期晚於A系列優先股分配付款和之前的記錄日期)所獲得的商數(除非控制權變更轉換日期晚於A系列優先股分配付款和之前的記錄日期在這種情況下，(Ii)普通股價格(定義見下文)將不包括該應計和未支付分派的額外金額；和3.701(股份上限)，須作出某些調整；在每種情況下， 均須遵守招股説明書附錄中所述收取替代對價的規定。
如果發行人已經提供或提供贖回通知，無論是根據發行人與控制權變更相關的特別選擇性贖回權 ，還是根據發行者的選擇性贖回權 ，A系列優先股持有人將無權轉換與控制權變更轉換權利相關的A系列優先股，隨後選擇贖回進行轉換的任何A系列優先股 股票將在相關贖回日贖回，而不是在贖回日轉換
？控制權變更是指在最初發行A系列 優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：
任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或對發行人股份的一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使發行人所有有權在受託人選舉中投票的全部股份總投票權的50%以上(但 該人將無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和
在上述項目符號中提及的任何交易完成後， 發行人和收購或倖存實體均未擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、有限責任公司(紐約證券交易所美國證券交易所)或納斯達克股票市場(紐約證券交易所美國證券交易所)上市或報價系統(紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克)後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證(American Depositary Receipt))，或在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或納斯達克(Nasdaq)後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券。
？控制權變更轉換日期是A系列優先股的轉換日期，這將是發行人向A系列優先股持有人提供控制權變更所需通知之日後不少於 20天，也不超過35天的營業日。 |
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？普通股價格將為：(I)如果發行人普通股持有人在控制權變更中收到的代價完全是現金，則為每股普通股現金對價；(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續十個交易日NSYE普通股收盤價的平均值。 | ||
| 可選贖回： | 發行人不得在2026年6月30日之前贖回A系列優先股，但下列情況除外(參見特別可選贖回)，以及在與發行人持續 房地產投資信託資格相關的有限情況下。在2026年6月30日及之後，發行人可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的 分派。任何部分贖回將按比例或以抽籤方式進行。 | |
| 特殊可選兑換： | 一旦控制權發生變更，發行人可以選擇在控制權變更發生的第一天或之後120天內全部或部分贖回A系列優先股，支付每股25.00美元，以及到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付的分派。如果在控制權變更轉換日期之前，發行人行使了與A系列優先股 股票相關的任何贖回權(無論是發行者的可選贖回權還是其特別可選贖回權)，A系列優先股持有人將不擁有上述轉換權利。 | |
| 收益率： | 6.625% | |
| 公開發行價格： | 每股25.00美元 | |
| 承銷商購買價格： | 每股24.2125美元 | |
| 淨收益(未計費用)： | $116,220,000 | |
| 承保折扣： | $3,780,000 | |
| 收益的使用： | 發行人將把此次發行的淨收益貢獻給其經營夥伴關係，以換取優先股。經營合夥企業打算使用淨收益償還發行人循環信貸安排項下的債務。根據發行人的循環信貸安排，經營合夥企業用本次發行的淨收益償還的借款可以重新借款，但須遵守慣例 條件。在使用本次發行所得款項淨額償還發行人循環信貸安排下的債務後，經營合夥企業打算重新借入發行人循環信貸安排下的資金。 | |
| 為奧斯汀收購的收購價(定義如下)提供資金。如果經營合夥企業沒有使用本次發行的淨收益償還發行方循環信貸安排下的債務或為奧斯汀收購提供資金，則經營合夥企業打算將此次發行的淨收益用於一般業務目的，包括但不限於為發行方的投資活動、償還債務和營運資金提供資金。截至2021年6月22日，發行者的循環信貸安排下的借款總額約為1.3億美元，此類借款的利息為3.0%，到期日為2022年3月8日。 2021年6月15日，發行者簽訂了一份買賣協議，收購了位於德克薩斯州奧斯汀的兩家酒店，總購買價約為7120萬美元(奧斯汀收購案)。 | ||
| 聯合簿記管理經理： | 富國銀行證券有限責任公司 巴克萊資本 Inc. 美國銀行證券公司 花旗全球市場 Inc. | |
| 聯合牽頭經理： | 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) 地區證券 有限責任公司 Stifel，Nicolaus&Company，Inc. 美國 Bancorp Investments，Inc. | |
| 高級聯席經理： | B.萊利證券公司 詹尼·蒙哥馬利(Br)Scott LLC | |
| 列表/符號： | 紐約證券交易所/CLDT-PA | |
| ISIN： | US16208T2015 | |
| CUSIP： | 16208T 201 | |
發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括日期為2021年1月5日的招股説明書)和日期為2021年6月23日的初步招股説明書 附錄。在您投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、相關的 初步招股説明書附錄以及發行人提交給證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站 www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔。或者，如果您通過致電富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)提出請求，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商都將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補充資料。 1-800-645-3751.