展品99.10
[翻譯]
2021年6月21日
關於……的事
證券立法
魁北克和安大略省
(第 個司法管轄區)
和
在 中，
豁免救濟申請的程序
在多個司法管轄區
和
關於……的事
BRP Inc.
(The Filer？Filer)
決定
背景
每個司法管轄區的證券監管機構或監管機構(決策者)已收到文件管理器的申請，要求根據司法管轄區的證券立法(立法)作出決定，授予文件管理器關於根據發行人投標購買其部分已發行的從屬有表決權股票(股票)的建議豁免以下要求(尋求的豁免)
| a) | 第2.26節中的比例卷取要求關於接管投標和發行人投標的第62-104條，CQLR c V-1.1，r35(第62-104條)(比例卷取要求)； |
| b) | 第62-104條表格62-104F2第8項的規定，規定在發行人投標通告(？通函)中披露按比例收取和付款的情況(？？按比例收取披露規定)；以及 |
| c) | 條例62-104第2.32節規定，如果發行人投標的所有條款和條件已得到遵守或放棄，則不得延長髮行人投標 ，除非申請者首先接受所有根據發行人投標存放的且未撤回的證券(延期接收要求)。(br}如果發行人投標的所有條款和條件已得到遵守或放棄，則不得延長髮行人投標 ，除非文件服務器首先承接所有根據發行人投標存放且未撤回的證券(延期接收要求)。 |
在多個司法管轄區的先發制人救濟申請流程下(針對雙重申請)：
| a) | 這個Autoritédes Marchés金融家是此應用的主要監管機構； |
| b) | 文件提交人已發出通知，第4.7(1)款護照制度條例11-102 ，CQLR c V-1.1，r1(第11-102條法規)適用於不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、紐芬蘭和拉布拉多、愛德華王子島、育空地區、西北地區和努納武特； |
| c) | 該決定是主要監管機構的決定，並證明瞭安大略省證券監管機構或監管機構的決定。 |
釋義
中定義的術語關於定義的第14-101條、CQLR c V-1.1、r3、條例11-102和條例62-104的含義相同，除非本決定另有規定 。
表示法
此決定 基於文件服務器所代表的以下事實：
| 1. | FILLER的總公司和註冊辦事處位於魁北克省。 |
| 2. | 文件管理器是加拿大每個司法管轄區的報告發行人，文件管理器的股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克股票市場有限責任公司)上市交易。文件管理器不違反加拿大司法管轄區證券立法的任何要求。 |
| 3. | Filer的法定股本包括不限數量的多個有表決權的股份(MVS)和股份，以及不限數量的可連續發行的優先股。截至2021年6月7日，共有400,098,515股MVS和43,891,671股MVS發行和發行，沒有優先股發行和流通股。 MVS沒有在任何證券交易所上市交易。根據持有人的選擇，每一張未發行的MV可隨時轉換為一股。 |
| 4. | 2021年6月4日，股票在多倫多證券交易所的收盤價為96.66美元，在納斯達克的收盤價為79.95美元。 |
| 5. | 截至2021年6月7日，Beaudier Inc.(Beaudierä)和4338618 Canada Inc. (4338618)分別實益擁有13,969,719 MV和9,312,509 MV，合計約佔已發行和流通股以及MV的27.7%。 |
| 6. | Filer打算提出要約，根據該要約，它將提出購買 總收購價最高為3.5億美元(指定美元金額)的股票數量。 |
| 7. | 在提出要約之前，文件服務器的董事會將確定該提議符合文件服務器的最佳 利益。 |
| 8. | MVS的持有者將有權通過將其MVS存入要約來參與要約。根據 要約存放的MVS在要約下的所有計算中將被視為股份(即按折算基準計算)。只有由Filer認購的MV才會在 認購之前立即轉換為股票。 |
| 9. | 每股收購價將由建檔人通過修改後的荷蘭拍賣程序以 下面描述的方式確定，但不會低於每股94美元，也不會超過每股113.00美元(價格範圍？)。 |
| 10. | 指定的美元金額已確定，並由文件管理器在2021年6月15日發佈的新聞稿中宣佈。指定的金額和價格區間將在通告中註明。 |
| 11. | Filer預計將用手頭的現金，連同 要約的費用和開支，為根據要約購買股票提供資金。在任何情況下，要約將不會以收到任何融資為條件。 |
| 12. | 希望競購要約的股票和MV的持有者(統稱為股東) 可以通過以下方式之一進行投標： |
| a. | 通過進行拍賣投標，其中投標股東在價格範圍內以 指定的每股價格(拍賣價格)指定投標的股票數量(拍賣投標)； |
| b. | 通過進行收購價投標，其中投標股東沒有具體説明每股價格，而是 同意以拍賣投標確定的收購價(定義見下文)購買一定數量的股份(收購價投標)；或 |
| c. | 通過進行投標股東同意以由拍賣投標確定的收購價 出售給Filer的比例投標，一些股份將導致他們在要約完成後保持其在Filer中各自的比例股權所有權(比例投標)。 |
| 13. | 股東可以進行多次拍賣投標，但不能就同一股票進行拍賣(I.e。股東可以 以不同的價格投標不同的股票，但不能以不同的價格投標相同的股票)。股東還可以對其部分股票進行拍賣投標，對其他股票進行收購價投標。 按比例投標的股東必須將其實益擁有的所有股票都投標給要約。進行拍賣投標或收購價投標的股東不得按比例投標，反之亦然。 |
| 14. | 任何股東擁有少於100股股份，並根據 拍賣投標以收購價或低於收購價投標所有這些股東的股份，或進行收購價投標，將被視為進行了奇數投標。 |
| 15. | Filer將根據 拍賣價格和根據有效拍賣投標和收購價格投標存放的股票數量確定每股應付收購價(收購價)。收購價將是使發起人能夠購買根據有效拍賣 投標投標的股票數量的最低價格，而收購價投標的總收購價不超過以下金額(拍賣投標限額金額) |
| a) | 指定的美元金額，減去 |
| b) | 的產品 |
| i. | 指定的美元金額，以及 |
| 二、 | 分數，其分子是進行有效比例 投標的股東所擁有的股份總數(包括將在一對一其分母為要約期滿時已發行的股份總數和MVS 。 |
| 16. | 如果根據拍賣投標以低於或低於 收購價和收購價投標的拍賣價格有效投標的股份的總收購價小於或等於拍賣投標限額金額，則建檔人將以收購價或低於收購價和購買 投標的價格購買根據拍賣投標如此存放的所有股份。 |
| 17. | 如果根據(I)以 或低於收購價的拍賣價格進行拍賣投標有效投標的股票的總購買價；以及(Ii)收購價格投標大於拍賣投標限額金額，則建檔人將以收購價購買根據拍賣投標如此存放的股份的一部分，其價格等於或低於 收購價和收購價格投標，確定如下： |
| a) | 首先，Filer將以或低於收購價購買股東根據奇數批投標提出的所有此類股份；以及 |
| b) | 其次，文件服務器將在按比例根據拍賣投標的此類股份的部分 投標價格等於或低於收購價，而收購價投標的總收購價(基於收購價)等於： |
| i. | 拍賣投標限額，減去 |
| 二、 | Filer根據奇數批次 投標投標的股票支付的總金額。 |
| 18. | Filer將以收購價購買該部分股份(包括在一對一由股東提交有效的比例投標，使投標股東在要約完成後維持其在 Filer的比例股權。 |
| 19. | 根據要約，檔案器將購買的股票數量和總購買價格將有所不同 ，這取決於根據拍賣投標需要購買的股票的應付總購買價格是否等於或低於拍賣投標限額金額(拍賣投標購買 金額)，拍賣價格等於或低於購買價格和購買價格投標(拍賣投標購買 金額)。如果拍賣投標購買金額等於拍賣投標限額金額，文件服務器將以等於指定 美元金額的總購買價格購買股票。如果拍賣投標購買金額低於拍賣投標限額金額，則Filer將按比例減少總購買量，並以按比例降低的總購買價購買股票。 |
| 20. | 博迪埃和4338618均已通知FILER，它打算進行按比例投標。 |
| 21. | Filer根據要約購買的所有股票(包括以低於 收購價的拍賣價格投標的股票)將按收購價購買。股東將收到現金收購價格。所有拍賣投標、收購價投標和比例投標都將受到調整，以避免購買零碎的 股票。所有支付給股東的款項將被扣除適用的預扣税。 |
| 22. | 投標的所有未認購的股票將返還給適當的股東。 |
| 23. | 該報價受美國法規的條款約束，該法規名為第14E條根據1934年法案(第14E條)通過。 |
| 24. | 在要約到期之前，所有有關投標股票數量和投標價格的信息都將由託管機構和備案機構保密，直到收購價確定為止。 |
| 25. | 不接受要約的股東將繼續持有與要約之前相同數量的股份，在要約完成後，他們的 比例股份持有量將增加。 |
| 26. | 根據 條例62-104第2.32節所載的延期接受要求，如果發行人投標的所有條款和條件已得到遵守或放棄，要約人不得延長髮行人投標，除非要約人首先認購根據發行人投標交存且未撤回的所有證券。根據第14E條，在要約期滿時，申報人必須迅速支付根據要約交存的所有證券。第14E條不允許Filer在 接受並支付根據要約存放的證券後延長要約。然而，儘管有條例62-104第2.32條的規定，如果根據拍賣投標以買入價或低於買入價和買入價投標的拍賣價格有效投標的股票的總購買價低於拍賣投標限額金額，則就要約而言，如果根據拍賣投標有效投標的股份的總購買價低於拍賣投標限額金額，則就要約而言，建議書可以選擇延長要約，而不需要 首先吸納根據要約存入和未撤回的所有股份。 |
| 27. | Filer打算根據 項豁免適用於發行人投標的正式估值要求第61-101條關於保護 特殊交易中的少數證券持有人，CQLR c V-1.1，r33(第61-101號法規)，載於第61-101號法規(液體市場豁免)第3.4(B)款。 |
| 28. | 自提出要約之日起，股票將有一個流動性市場，這一術語在條例61-101中定義，因為將滿足條例61-101第1.2(1)(A)段中的測試。此外，建造商將根據條例61-101第1.2節自願 徵求意見，確認截至要約提出之日股份存在流動性市場，該意見將包括在 通函(流動性意見)中。 |
| 29. | 根據要約可以購買的最大股票數量，截至要約日期，得出結論將是 合理的(流動性意見將 |
| 規定，合理的結論是)在根據其條款完成要約後，沒有投標 要約的股票持有人將有一個市場，該市場的流動性並不比提出要約時存在的市場低很多，如第61-101條中所定義的那樣，該術語的流動性並不比要約提出時存在的市場低很多(br}規定，這將是合理的結論)，即沒有向 要約投標的股票持有人將有一個市場，該市場的流動性並不比提出要約時的市場低很多。 |
| 30. | Filer將在與要約有關的通告中披露以下信息： |
| a) | 本文所述認購和支付股票的機制； |
| b) | 通過在拍賣投標下以價格範圍內的最低價格投標股票，或通過在收購價投標或比例投標下投標股票，股東可以合理地預期如此投標的股票將以收購價購買，但須符合本文規定的按比例分配和其他要約條款； |
| c) | 申請人已申請豁免比例接收要求、比例接收披露要求和延期接收要求； |
| d) | 向股東傳達延長要約的方式； |
| e) | 根據要約存放的股票可在要約到期前隨時撤回； |
| f) | 如果適用，已通知Filer其打算按比例進行投標的每個股東的名稱； |
| g) | 支持Filer依賴流動性市場豁免的事實，包括流動性意見；以及 |
| h) | 除尋求的豁免獲得進一步豁免的範圍外， 發行人投標的適用證券法規定的披露除外。 |
決斷
每名決策者均信納有關決定符合法例所列明的標準，以供決策者作出決定。
根據法例，決策者的決定是，所尋求的豁免須在以下情況下予以批准：
| a) | 建檔方在每種情況下都按照本文所述的方式 收購根據要約繳存且未被撤回的股份，並支付此類股份； |
| b) | 申報人有資格依賴流動性市場豁免；以及 |
| c) | 文件管理器符合第14E條的要求。 |