美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13E-4F
(第1號修正案)
(規則第13E-102條)
根據證券條例第13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年“交換法”及其第13E-4條
BRP Inc.
(其章程中規定的發行人的確切名稱)
加拿大魁北克
(發行人的法團或組織的司法管轄權)
BRP Inc.
(備案説明書 人姓名)
下屬表決權股份
(證券類別名稱)
05577W200
(證券類別CUSIP編號 )
聖約瑟大街726號
魁北克省瓦爾考特
加拿大, J0E 2L0
(450) 532-6154
注意:馬丁·朗格利耶(Martin Langelier)
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
代表提交聲明的人員接收通知和通信)
複印件為:
沃倫·卡茨 阿尼科·佩蘭(Aniko Pelland) 斯蒂克曼 埃利奧特律師事務所 勒內-萊維斯克大道1155號西 蒙特利爾,魁北克 加拿大, H3B 3v2 (514) 397-3000 |
瑞秋·菲利普斯 繩索和灰色有限責任公司 美洲大道1211號 紐約,NY 10036-8704 (212) 841-8857 |
2021年6月18日
(投標報價首次刊登、發送或發給證券持有人的日期)
備案費用的計算:
交易估值 | 提交費的數額 | |
289,256,198.35美元 (1)(2) | 31,557.85美元 (1)(2)(3) |
(1) | 費用是根據修訂後的1934年證券交易法第13(E)(3)節規定的附表 13E-4F的説明計算的,最高購買總價為289,256,198.35美元。 |
(2) | 根據加拿大銀行報告的2021年6月14日加元兑換成美元的建議最高總購買價350,000,000.00加元 確定,加元兑換美元1.21加元等於1.00美元。 |
(3) | 以前付過錢的。 |
如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷,請勾選該框,並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
之前支付的金額:31,557.85美元 | 註冊號碼:005-90665 | |
申請方:BRP Inc. | ||
表格:13E-4F | 提交日期:2021年6月21日 |
解釋性註釋
本修正案第1號(本修正案第1號)對根據加拿大法律成立的BRP Inc.(The Company)於2021年6月21日向證券交易委員會(SEC)提交的附表13E-4F(附表13E-4F)進行了修訂和補充。關於本公司的重大發行人投標/投標要約(SIB),根據該要約,本公司提出向股東購買最多3.5億加元的已發行從屬有表決權股票(從屬有表決權股票),以 註銷其已發行的從屬有表決權股票(從屬有表決權股票),購買價格將使其能夠購買向SIB適當投標且未被適當撤回的從屬有表決權股票的最大數量,購買總價不超過3.5億加元,符合下列條款和條件
現對附表13E-4F進行修訂和補充,增加以下內容:
| 2021年6月22日,Autoritédes Marchés金融家批准BRP Inc.免除 與要約相關的比例認購和相關披露要求,以及延期認購要求。2021年6月23日,SEC授予BRP Inc.豁免救濟,允許要約根據加拿大/美國多司法管轄區披露制度和1934年證券交易法(交易法)規則13e-4(G)進行,而不遵守交易法第13(E)(1)節及其規則13e-4的規定。 |
| 茲提及Autotoritédes Marchés金融家於2021年6月21日作出的豁免救濟決定 ,該決定的副本作為附件99.10附於本文件。 |
第二部分
無須向股東發送的資料
發行人已提交以下文件作為本修正案第1號的證物:
展品 |
描述 | |
99.10 | 2021年6月21日遊行委員會資助人的豁免救濟決定 |
簽名
在第1號修正案上簽字,表示提交第1號修正案的人在沒有撤銷權力的情況下同意可以送達任何行政傳票,或任何行政訴訟、民事訴訟或民事訴訟,而訴訟因由產生於或與提交附表13E-4F有關的任何要約或聲稱作出的任何要約有關,或與任何與此相關的任何擔保的買賣有關,則表示提交該修正案的人無撤銷權力同意送達任何行政傳票,或任何行政訴訟、民事訴訟或民事訴訟,而訴訟因由是由或與其有關的任何要約或聲稱作出的任何要約或與此相關的任何擔保的買賣而引起的。可通過向註冊人的指定代理人送達上述傳票或訴訟程序,在任何州或美國管轄的任何地方的任何行政法庭或任何適當的法院對其提起訴訟。
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2021年6月23日
BRP Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Martin Langelier | |
姓名: 馬丁·朗格利耶 | ||
職務: 高級副總裁、總法律顧問兼公共事務 |