目錄

董事會主席致股東的信
而總裁兼首席執行官卡洛斯·戈爾巴喬夫則表示了自己的看法。

委託書通函摘要第二部分

關於中國建築工程師協會(CAE)第四次會議

定義：第一部分：第一部分

2021年股東周年大會通知2月3日

第一節關於投票表決你的股票：第二章第六節

第二節會議事務：10月10日

第3節關於14年前提名的董事

第四節公司治理條例：第2章28節

第5節董事會委員會報告3月31日

第6節董事薪酬條例草案44

第7節高管薪酬調整：47

薪酬討論與分析報告47

2021財年CAE性能亮點**47

薪酬目標：50%

將高管薪酬設定在50美元以下

比較器集團*51

薪酬政策和目標-53年前

高管持股要求*62

《風險緩減法案》(Risk Mitiation)--63

2021/65財年近地天體補償的確定

修改補償計劃以應對新冠肺炎大流行--1966

總裁兼首席執行官-2021財年成就：67年

其他近地天體-2021財年取得的成就超過70年

股東回報業績圖表**73.

績效聯動付費：74%

與比較器集團相關的績效薪酬：76.76

我們任命的高級管理人員的薪酬為78年。

薪酬彙總表-第78頁

獎勵計劃獎獲得者：79年

養老金安排：1881年

終止和變更控制權福利：第82條

第8節其他重要信息：第85條

第9節附錄A--董事會章程第286條

附錄B--《配股計劃》主要條款摘要

附錄C--關於批准《權利計劃》續簽和修訂的決議

附錄D-非GAAP和其他財務指標-92年前

致股東的信
來自董事會主席的
總裁兼首席執行官

尊敬的各位股東：

我們很高興邀請各位出席CAE 2021年股東大會。

2021財年，中航工程在成功應對新冠肺炎挑戰的同時，抓住機遇，從根本上壯大了公司的未來，展示了公司的勇氣和韌性。CAE以領先的全球市場地位、經常性收入流的平衡業務和穩健的財務狀況從強大的地位進入疫情。為了適應新的形勢，我們採取措施保護我們的財務狀況，以應對新冠肺炎危機，並減輕對員工的影響。

全年，我們在激勵CAE成為行業技術領先者方面取得了重要進展，併為公司在未來幾年實現更高的增長和盈利奠定了基礎。例如，我們實施了戰略機遇，提高了股本，從根本上重新定位了我們公司的未來，推出了新產品，投資於新的增長領域，並從結構上降低了我們的成本結構。在我們的整個業務中，我們利用高度互聯的數字化軟件解決方案來滿足我們的客户需求並提升他們的競爭優勢。

我們想要強調我們組織在這一年中的社會影響的程度，首先是成為第一家碳中性加拿大航空航天公司-這是一個大膽的成就，我們希望這將激勵其他公司採取切實行動應對氣候變化。我們還在多樣性和包容性方面取得了幾項重要進展，這仍然是我們的首要戰略優先事項之一。CAE的創新者在不到12個月的時間裏設計、製造並向加拿大政府交付了CAE Air1呼吸機，幫助加拿大在醫療設備方面實現了自給自足，這是我們社會影響力的另一個證明。最後，我們可以為CAE發揮的重要作用感到自豪，它帶頭推動疫苗接種行業聯盟通過私營部門加快大規模疫苗接種，進而儘快重啟經濟。

我們為我們的組織在2021財年取得的所有成就感到自豪，面對着高度獨特的挑戰，不僅克服了這些挑戰，而且將CAE帶入了一個令全球尊敬的全新領域。

再説一次，今年，考慮到健康限制，我們將通過https://web.lumiagm.com/435570391.上的網絡直播來舉行我們的會議股東將不能親自出席會議，但無論其地理位置如何，都將有平等的機會通過基於網絡的平臺實時參與會議並在線投票。

與往年一樣，會議將審議影響我們公司的重要事項。我們將一如既往地審查我們的財務狀況，包括我們為股東帶來的增加的價值，以及我們的業務運營。我們還將回答您的意見和問題。無論您是否計劃參加會議，我們鼓勵您審閲隨附的信息，考慮董事會提出的決議，並投票表決您的股份。本通告詳細説明瞭所有審議事項和投票方式。它還包含有關提名的董事、審計師、董事會各委員會的報告以及CAE的公司治理做法的信息。

最後，我們要感謝您對CAE的一如既往的信任和支持。我們仍然致力於提供世界級的業績，並在實現我們的企業責任目標方面取得進展，為我們的股東創造長期價值。我們期待着在今年的會議上與您討論。

約翰·P·曼利閣下，P.C.，O.C.(簽署)：Marc Parent，C.M.(簽署)
董事會主席兼總裁兼首席執行官

2021年6月18日

代理通告摘要

本摘要重點介紹了您將在本通告中找到的一些重要信息。這些重點並不包含您應該考慮的所有信息，在投票您的股票之前，您應該閲讀整個通告。

股東投票事宜

2021財年業績亮點

1包括非公認會計準則和其他財務措施(附錄D)。

審閲本委託書通知，並通過以下方式之一進行投票

代理投票是最簡單的方式。

以下是你發出投票指示的不同方式，詳情見隨附的委託書或你的投票指示表格(視何者適用而定)。有關可供您使用的投票方法的更多信息，還請參閲第1節-關於投票您的股票：

郵寄：在提供的信封中籤名、註明日期並寄回您的委託書。

電話諮詢：撥打委託書上的電話號碼。

網上廣告：訪問您的委託書上列出的網站。

最後，指定另一人代表您在線出席會議並投票。

在會議上進行在線投票

登錄https://web.lumiagm.com/435570391，按照“出席和參與”一節中列出的步驟進行操作。

關於CAE

CAE是一家高科技公司，處於數字沉浸技術的前沿，提供讓世界變得更安全的解決方案。憑藉70多年的行業第一紀錄，我們繼續重新想象客户體驗，並對民航、國防和安全以及醫療保健領域的培訓和運營支持解決方案進行革命性的改革。我們是在複雜、高風險和基本受監管的環境中運營的全球客户的首選合作伙伴，在這些環境中，成功的結果至關重要。作為客户對我們解決方案持續需求的證明，CAE超過60%的收入本質上是經常性的。我們在我們的行業中擁有最廣泛的全球業務，在超過35個國家和地區擁有大約10,000名員工、160個地點和培訓地點。

CAE成立於1947年，總部設在加拿大蒙特利爾，憑藉經驗、強大的技術能力、訓練有素的員工隊伍和全球覆蓋範圍，建立了良好的聲譽和長期的客户關係。

我們的戰略

八大力量支柱

我們認為，CAE令人信服的投資論點背後有八大基本優勢，最終將造就一家專注於技術、長期增長、擁有市場領先地位和高度經常性業務的公司：

高管薪酬亮點

·公司高管獎金支付上限為130%的公司業績係數，以平衡2021財年顯著高於目標業績與戰略和財務目標，並符合股東利益。

·將歸屬於2021財年的績效份額單位的支出減少197%

我們的高管薪酬最佳實踐

治理亮點

下表顯示了CAE繼續堅持其歷史上一直保持的最高公司治理標準的一些方式。

我們提名的董事

1：定義請參閲第1頁。

2請參閲第23頁的能力説明。

定義

關於召開2021年股東周年大會的通知

什麼時候

2021年8月11日(星期三)上午11點(東部時間)

哪裏

會議將在https://web.lumiagm.com/435570391.網站上在線舉行。

會議的主題是什麼？

1.客户將收到CAE合併財務報表和截至2021年3月31日的財年審計師報告；

2、任命任期至下一屆年度股東大會結束的當選董事；

3.我們將重新任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為我們的審計師，任期至下一屆年度股東大會結束，並授權公司董事會確定審計師的薪酬；

4.將以諮詢、不具約束力的方式就本通知所述的CAE高管薪酬辦法進行表決；

五、批准本通知附錄C--《關於批准續簽和修改權利計劃的決議》中所列的續簽和修改權利計劃的決議，其主要條款見本通知附錄B--權利計劃主要條款摘要；以及

6、其他任何可能在會前妥善辦理的事務，他們都可以辦理。

你有投票權

作為普通股在2021年6月18日收盤時的記錄持有人，您有權收到會議通知並在會上投票。

請您考慮並就上面列出的第2至5項以及任何其他可能在會議或休會之前適當提出的項目進行投票。

如果您無法在線出席會議，並希望確保您的股票獲得投票，請按照隨附的通函中“如何投票您的股票”一節中的説明，通過代理提交您的投票。我們的轉讓代理加拿大Computershare Trust Company必須在上午11點前收到您的委託書，才能生效。(東部時間)2021年8月9日。如果會議延期或延期，ComputerShare必須在任何此類延期或延期之前不遲於24小時(不包括星期六、星期日和假期)收到您的委託書。

隨本週年大會通告一併發出的通告，載有更多有關會議事項的資料。

出席和參與

今年，為了繼續積極應對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對健康造成的前所未有的影響，並減輕我們社區、股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，我們將以虛擬形式舉行會議，並將通過網絡直播進行。股東將有平等的機會通過基於網絡的平臺實時參與會議並在線投票，而不受地理位置的限制。

在線參加會議允許註冊股東和正式指定的代理持有人(包括已指定自己或另一人作為代理持有人的非註冊(受益)股東)實時參與會議並提出問題。登記股東和正式任命的代理人可以在會議期間的適當時間投票。投票將通過虛擬投票進行。

嘉賓，包括未正式委任自己或另一人為委託書持有人的非註冊股東，可按以下規定登錄參加會議。嘉賓可以參加會議，但不能投票。

要訪問會議，請按照以下適用説明進行操作：

·用户可以登錄https://web.lumiagm.com/435570391.在線該平臺與除Internet Explorer之外的所有主要瀏覽器兼容。我們建議您至少在會議開始前一小時登錄；

·用户點擊“我是客人”，然後填寫在線表格；或者

·用户點擊“我已登錄”，然後輸入15位控制號(見下文)和密碼“CAE2021”(區分大小寫)

要查找用於訪問會議的15位控制號碼，請執行以下操作：

·歡迎註冊股東：位於委託書表格或您收到的電子郵件通知中的控制號是您的控制號。

·委託代理持有人：在代理投票截止日期過後，正式指定的委託持有人，包括已指定自己或另一人為委託持有人的非登記(受益)股東，將通過電子郵件從Computershare收到控制權編號。

如果您在線參加會議，為了在投票開始時進行投票，您必須在會議期間始終連接到互聯網，這一點很重要。您有責任確保會議期間的連通性。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。

有關從您的平板電腦、智能手機或計算機在線訪問和參與會議的更多詳細信息，請參閲Computershare提供的虛擬年度股東大會用户指南，並隨本代理通告一起發佈。

通知和訪問

作為減少過度印刷對環境的影響和節省郵資成本的努力的一部分，CAE選擇使用加拿大證券規則中的“通知和訪問”條款。

“通知和訪問”條款允許加拿大公司張貼股東大會材料的電子版，而不是將此類文件的紙質副本郵寄給股東。相反，股東將只收到一份紙質通知，其中包含他們如何以電子方式獲得會議材料副本或要求紙質副本(通知)的信息。已經簽約電子交付股東材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料。

沒有反對其中介機構向CAE披露其某些所有權信息的非註冊股東被稱為“NOBO”。反對其中介機構向CAE披露其所有權信息的非註冊股東稱為“OBO”。CAE已將與會議有關的通知分發給中介機構和結算機構，以便進一步分發給非註冊股東。CAE將不會向OBO(未以其他方式放棄其接收代理相關材料的權利)交付代理相關材料和相關文件(包括通知)副本的費用。因此，OBO不會收到委託書相關材料和相關文件的副本，除非OBO的中間人承擔交付成本。

如何訪問會議材料

在Computershare Investor Services Inc.(“Computershare”)網站上：
Www.envisionreports.com/CAE2021

在SEDAR上：www.sedar.com

在CAE的網站上：www.cae.com/Investors/Financial-Reports/

提醒股東在投票前仔細閲讀通函和其他會議材料。

如何索取會議材料的紙質副本

在會議之前

如果你的名字出現在股票上，你就被視為“註冊股東”。您可以免費撥打ComputerShare公司北美境內的電話1-866-962-0498，或在北美以外的地區直接電話514-982-8716免費索取會議材料的紙質副本，並輸入您在委託書表格上顯示的控制號碼。

如果您的普通股列在中介機構提供給您的帳目報表中，您將被視為“非註冊股東”。您可以通過互聯網訪問www.proxyvote.com或致電1-877-907-7643，輸入投票指令表上提供的16位控制號碼，並按照提供的説明，免費向Broadbridge索取會議材料的紙質副本，最長時間為自通知提交至SEDAR之日起不超過一年的時間，請訪問www.proxyvote.com或撥打電話1-877-907-7643。

請注意，您將不會收到其他形式的委託書或投票指示表格；請保留您當前的表格以投票您的股票。

在任何情況下，申請應至少在隨附的委託書或投票指示表格中規定的委託書交存日期和時間前五(5)個工作日收到，以便在該日期和會議日期之前收到會議材料。

會後

電話：1-866-962-0492或在線電子郵件：investor.relationship@cae.com。會議材料的副本將在收到您的請求後十(10)個日曆日內發送給您。

根據董事會的命令

2021年6月18日，記者Mark Hounsell(署名)
魁北克首席法律顧問、首席合規官和
*企業祕書

第1節

關於投票你的股票

記錄日期

2021年6月18日是此次會議的創紀錄日期。

誰有投票權？

只有在記錄日期收盤時持有本公司普通股的股東才有權接收通知並出席(包括委託代表)，並在大會或其任何續會上投票。記錄日期的股東名單可在正常營業時間到加拿大計算機股票信託公司(地址：蒙特利爾德邁鬆紐夫西7樓650號，QC H3A 3T2)和大會上預約查閲。截至2021年6月17日，已發行和發行普通股294,208,506股。每股普通股有權投一票。

主要股東

據CAE董事和高級管理人員(根據記錄和公開提交的報告)所知，沒有任何人實益擁有或控制或指揮超過10%的普通股。

截至2021年6月17日，所有董事和高級職員作為一個羣體(17人)實益擁有或控制或指示424,942股普通股，佔該類別0.14%。

你的投票很重要

你的投票很重要。請閲讀下面的信息，以確保您的股票已正確投票。

我如何參加會議？

鑑於新冠肺炎疫情，出於對我們管理層、員工和股東安全的擔憂，我們將以虛擬的形式舉行會議，並將通過網絡直播進行在線直播。股東將不能親自出席會議。

在線參加會議允許註冊股東和正式指定的代理持有人，包括指定自己或另一人作為代理持有人的非註冊(受益)股東，參加會議並提出問題，所有這些都是實時的，包括通過電話會議口頭進行。登記股東和正式指定的委託書持有人可以在會議期間的適當時間投票。

嘉賓，包括未正式委任自己或另一人為委託書持有人的非註冊實益股東，可按以下規定登錄參加會議。嘉賓可以參加會議，但不能投票。

要訪問會議，請按照以下適用説明進行操作：

·用户可以登錄https://web.lumiagm.com/435570391.在線該平臺與除Internet Explorer之外的所有主要瀏覽器兼容。

·點擊“I Have a Login”，然後輸入您的控制號(見下文)和密碼“CAE2021”(注意密碼區分大小寫)；或者

·用户點擊“我是客人”，然後填寫在線表格。

要查找15位控制號碼以訪問會議，請執行以下操作：

·歡迎註冊股東：位於委託書表格或您收到的電子郵件通知中的控制號是您的控制號。

·委託代理持有人：在代理投票截止日期過後，正式指定的委託持有人，包括已指定自己或另一人為委託持有人的非登記(受益)股東，將通過電子郵件從Computershare收到控制編號。

我們建議您至少在會議開始時間前一小時登錄。如果您在線參加會議以便在投票開始時進行投票，請確保您始終連接到互聯網，這一點很重要。您負責確保會議期間的互聯網連接。有關從平板電腦、智能手機或計算機在線訪問會議的更多詳細信息和説明，請參閲Computershare提供的虛擬年度股東大會用户指南，並隨本代理通告一起發佈。

如何投票你的股票？

您可以通過以下方式之一投票您的股票：

1.使用過去所有可用的投票渠道進行代理投票；這一點沒有改變。會議上的投票仍然是虛擬的形式，沒有任何可能親自出席。

有關説明，請參閲隨附的委託書。

2.他們按照下面的説明在網上參加了幾乎所有的會議。登記股東或非登記(受益)股東的投票程序不同：

(A)如果你是註冊股東，你可以在會議期間通過在線投票的方式在會議上投票。請按照上述説明進入會議，並在指定時間內在線投票。

(B)表示，如果您是非註冊股東(包括員工計劃的參與者)，並且希望在會議上在線投票，您必須指定自己為委託書持有人才能在會議上投票。(B)如果您是非註冊股東(包括員工計劃的參與者)，並且希望在會議上在線投票，您必須指定自己為代理人才能在會議上投票。您必須在上午11：00之前填寫並寄回投票指示表格。(東部時間)2021年8月9日，任命自己為委託書持有人。請按照上述説明進入會議，並在指定時間內在線投票。代理投票截止日期過後，您將通過電子郵件從Computershare收到會議控制號碼。

美國受益持有人：要在會議上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，然後在會議之前註冊。請遵照本通函中包含的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法委託書。要註冊參加在線會議，您必須向ComputerShare提交一份法律委託書副本。註冊請求請發送至安大略省多倫多大學大道100號8樓Computershare，郵編為M5J 2Y1，或發送電子郵件至uslegalproxy@computer share.com。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在上午11：00之前收到。(美國東部夏令時)2021年8月9日。在Computershare收到您的註冊材料後，您將收到註冊確認。請注意，您需要在http://www.computershare.com/CAE.註冊您的委託書持有人

由代表投票

如果您選擇委派代表投票，則表示您授權委託書上指定的一位或多位人士(稱為“委託方持有人”)在大會或其任何延會或延期上代表您在網上投票您的股票。

管理層正在徵集委託書

透過本通函，管理層正就將於會議時間、地點舉行的會議(或其任何延會或延期)上須處理的事項，就隨附的會議通告所載目的，徵集閣下的代表委任代表。

徵集將主要通過郵寄進行，但委託書也可以由CAE的官員以象徵性的費用親自徵集。管理層徵集委託書的費用將由CAE承擔。

除非您指定不同的委託持有人，否則在隨附的委託書上預先印有姓名的CAE高級職員和/或董事(John P.Manley、Marc Parent和Margaret S.(Peg)Billson)將投票表決您的股票。

除管理層以外的股東代表

股東如欲委任John P.Manley、Marc Parent和Margaret S.(Peg)Billson以外的其他人士為出席會議的代表，可在所提供的空白處填寫該其他人士的姓名，或填妥另一份適當的委託書，並在任何一種情況下，將填妥的委託書交至魁北克省聖洛朗Côte-de-liesse 8585號的CAE公司祕書，或送交加拿大計算機信託公司(ComputerShare Trust Company Of Canada)，地址為大學大道100號8樓，地址為8585 Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Qébec，H4T 1G6。(東部時間)2021年8月9日(或如果是延期，不遲於上午11點(東部時間)在該延期或延期日期前的最後一個營業日)。

委託書的投票

你可以在委託書上註明你希望你的代表持有人如何投票你的股票，在這種情況下，代表持有人將按照你的指示投票。你也可以讓你的代理人為你做決定。如果您沒有在委託書上具體説明您希望如何投票，您的委託持有人將有權按其認為合適的方式對您的股票進行投票。

隨附之代表委任表格賦予代表持有人酌情處理股東周年大會通告所述事項之任何修訂或變更，以及任何其他可能提交大會審議之事項(包括其任何延期或延期)。

在印製本通函時，中航工程管理層並不知悉本次會議將有任何此類修訂、變更或其他事項發生。

除非您指定不同的代理持有人或指定您希望如何投票，否則John P.Manley、Marc Parent和Margaret S.(Peg)Billson將投票您的股票：

A)選舉本通知所列提名董事的資格；

B)批准任命普華永道為審計師，並授權董事確定他們的薪酬；

C)支持批准高管薪酬諮詢決議；

(四)批准本通知附錄C--《關於批准續簽《權利計劃》的決議》所載的批准續簽和修改《權利計劃》的決議。

登記股東如欲指定第三方代理人代表其出席會議，必須先使用委託書的形式指定代理人，然後必須在網上登記其代理人。未註冊代理權持有人將導致代理權持有人無法收到控制號，因此無法參加會議。要註冊第三方代理權持有人，股東必須在2021年8月9日上午11：00之前訪問https://www.computershare.com/CAE。(東部時間)，並向Computershare提供委託持有人所需的聯繫信息。ComputerShare需要這些信息，這樣他們才能確認註冊併發送帶有控制號的電子郵件通知。您的委託持有人需要控制號才能參加會議並投票表決您的股份。您的第三方代理持有人應在上午11：00之後收到電子郵件通知。(東部時間)2021年8月9日。

要生效，您的委託書必須在上午11：00之前收到。(東部時間)2021年8月9日或不少於48小時(不包括星期六、日和節假日)在任何休會的指定時間之前。

委託書的撤銷

您有權通過以下任何一種方法撤銷代理：

A)他們可以在上午11點之前通過電話或互聯網再次投票。(東部時間)2021年8月9日(或在任何延期或延期的會議日期前不少於48小時(不包括星期六、日和假期))；或

B)應以郵寄或傳真方式遞交另一份填妥並簽署的委託書，日期遲於第一份委託書，以便CAE的公司祕書(地址：8585Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Québec，H4T 1G6)或加拿大計算機共享信託公司(Computershare Trust Company)(地址：安大略省多倫多多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1)不遲於上午11：00收到該委託書(地址：Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Québec，H4T 1G6)。(東部時間)2021年8月9日(或在任何延期或延期的會議日期前不少於48小時(不包括星期六、日和假期))。

以電子方式獲取代理相關材料以及年度和季度報告

我們為股東提供通過互聯網查看管理委託書通告、年度報告和季度報告的機會，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以在上面的通知和訪問部分找到有關此事的更多信息。

第2節

會議事項

1%的人將收到CAE的財務報表

CAE公司截至2021年3月31日的綜合財務報表(包括審計師報告)將在會上提交給股東。也可以在CAE的網站www.cae.com、SEDAR的www.sedar.com或Edgar的www.sec.gov上查閲。財務報表不需要股東投票。

2名董事和11名當選董事

1月1日，唯一的非獨立董事是CAE的總裁兼首席執行官。

你們將選出一個由11名成員組成的董事會(“董事會”)。每名董事每年選舉一屆，任期不遲於下一屆年度股東大會。

每一位被提名人都是在2020年8月12日召開的2020年年度股東大會上以多數票(平均99.08%的贊成票)當選的，除了瑪麗·盧·馬赫(Mary Lou Maher)，她是第一次被提名人。

請參閲第3節-“關於被提名董事”，瞭解有關經驗、遴選過程以及您在投票給每名被提名人時應考慮的其他相關信息。

自行設定的期限和年齡限制確保CAE從經驗和新視角的結合中獲益

董事會通過了一項決議，規定任期限制，包括以下內容：

·工作人員最多有兩個六年的服務期，最長可達十二年；以及

·允許任何提名人在年滿72歲後都不能被提名。

董事會認為，除合理的例外情況外，這些限制是適當的，以確保定期將新的技能集和觀點帶到CAE的業務監督中。

在特殊情況下，為了確保在當前新冠肺炎疫情造成的不確定時期保持穩定，董事會決定將曼利先生的任期延長一年至2022年8月，至13年，屆時麥吉本先生將接任中國東方航空公司董事會主席一職。

多數投票準則

本公司的每名董事必須以就其當選所投的多數票(50%+1票)選出，而不是在有爭議的會議上(“多數票要求”)。

根據董事會的多數投票政策，在無競爭對手的選舉中，任何董事被提名人在選舉中獲得的“扣留”票數超過“當選”票數(“多數扣票”)的人，應在股東投票通過後立即向管治委員會主席提交辭呈。

管治委員會將立即考慮遞交的辭呈，並向董事會建議是否接受或拒絕該辭呈。在沒有特殊情況的情況下，董事會預計治理委員會將建議董事會接受這樣的辭職。

董事會將在不遲於舉行選舉的股東大會日期後90天內根據治理委員會的建議採取行動。在決定是否接受遞交的辭呈時，董事會將考慮治理委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。董事會應在沒有特殊情況的情況下接受辭職。

董事的辭職，其選舉不符合多數票的要求，將在董事會接受時生效。根據該政策遞交辭呈的董事將不會參與導致管治委員會建議或董事會考慮接受或拒絕辭呈的決策過程，亦不會出席董事會或管治委員會討論其辭職或表決相關決議案的會議的任何部分。

董事會作出決定後，公司將立即發佈新聞稿披露該決定，並對所達成的決定作出全面解釋。帶有董事會決定的新聞稿副本將提供給多倫多證券交易所。

如果董事會決定接受董事的辭職，治理委員會將向董事會建議是否填補由此產生的空缺或縮小董事會規模。若管治委員會多數成員在同一選舉中獲得過半數扣留票，則未獲過半數扣留票的獨立董事將在他們當中委任一個董事會委員會，純粹為考慮遞交的辭呈而成立，並將向董事會建議接納或拒絕該等辭呈。

詳細的投票結果將在會後公佈。

會後，我們會盡快公開公佈每名被提名人的得票數和得票率，以及股東在大會上投票贊成和反對其他事項的得票數和得票率。

董事會建議股東投票選舉11名提名的董事會成員。

3%的人將任命審計師

董事會根據審核委員會的建議，建議重新委任普華永道會計師事務所(普華永道)、特許會計師事務所、蒙特雷亞爾會計師事務所、魁北克會計師事務所為CAE的核數師，任期至下一屆股東周年大會結束為止，並授權CAE董事釐定彼等的酬金。

普華永道自1991年以來一直擔任CAE的審計師。

普華永道為CAE及其子公司提供三類服務

1.審計服務：審計CAE年度合併財務報表的專業服務收費，通常由普華永道提供與法定和監管備案相關的服務，包括SOX要求的內部控制審計和財務報告審計。

2.審計相關服務：與CAE的收購、融資/招股説明書、翻譯和其他雜項會計相關服務相關的工作費用。

3、涉外納税服務：與納税遵從、納税籌劃、納税諮詢有關的收費。

審計師獨立性

審計委員會已與普華永道討論其獨立於管理層和CAE的問題，並已考慮並得出結論，提供非審計服務符合保持這種獨立性。

此外，根據其政策，審計委員會審查和預先批准外部審計師提供的特定級別以上的所有非審計服務。

CAE在2021財年向普華永道支付的費用

下表顯示了CAE及其子公司在最近和上一財年支付給普華永道的所有費用。

CAE在2021財年向普華永道支付的費用

為了進一步支持普華永道的獨立性，審計委員會制定了一項關於中國建築工程公司聘用普華永道公司現任和前任合夥人以及近年來為中國建築工程公司服務的員工的政策。根據這一政策，如果普華永道的任何前合夥人、負責人、股東或專業員工能夠影響審計公司的運營或財務政策，擁有審計公司的所有權或合夥權益，或在審計程序開始前一年內是CAE外部審計團隊的成員，CAE將不會發起或尋求與他們就潛在或未來在CAE擔任報告監督角色進行任何討論。

董事會建議股東投票支持任命普華永道為CAE審計師。

4%的美國高管薪酬諮詢投票

正如第7節“高管薪酬”中詳細説明的那樣，CAE的高管薪酬理念和計劃是基於績效工資的基本原則，以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。這種薪酬方式使CAE能夠吸引和留住表現出色的高管，這些高管強烈激勵他們在可持續的基礎上為CAE的股東創造價值。

我們鼓勵您仔細閲讀本通知的這一部分，其中介紹了我們對高管薪酬的總體做法、我們高管薪酬計劃的目標、薪酬決定是如何做出的，以及過去三年向我們薪酬最高的高管支付的薪酬。

在會議上，股東將被要求考慮並就CAE的高管薪酬方法進行諮詢、不具約束力的投票--這通常被稱為“薪酬話語權”。

《薪酬話語權》決議全文如下：

“決議股東接受本管理委託書中披露的高管薪酬辦法”。

因為您的投票是建議性的，所以對董事會沒有約束力。然而，人權委員會將審查和分析投票結果，並在審查高管薪酬理念和計劃時考慮這些結果。

董事會建議股東投票支持上述決議。

如果出席會議的相當大比例的股份(包括委託代表)被投票反對上述不具約束力的諮詢決議，董事會主席或人權委員會主席將監督與股東接觸的過程，以期讓股東有機會表達他們的具體關切。董事會和人權委員會將考慮這一過程的結果，並在適當的情況下，根據股東的具體關切，審查公司對高管薪酬的做法。

我們對高管薪酬的做法在2020年8月12日的年度股東大會上以94.69%的投票通過了該決議。

5日--《權利計劃續簽與修正》獲得批准

CAE是權利計劃的締約方，該計劃最初於1990年3月7日通過，最後一次在2018年8月15日股東批准後續籤。配股計劃將於2021年8月11日到期，除非股東在大會上投票決定繼續運營一段額外的任期，截止日期緊接CAE將於2024年召開的年度股東大會之後。董事會建議更新現有的權利計劃，並對其進行修訂，使權利計劃能夠無限期地繼續下去，前提是該計劃每三年由股東重新確認一次。

CAE認為，權利計劃保留了對股東的公平待遇，符合加拿大目前最佳的公司治理實踐，並針對機構投資者的指導方針。權利計劃不是針對第三方提出的任何實際或威脅收購要約或獲得CAE控制權的其他提議而通過的。這不會減少董事會誠實、真誠和符合CAE的最佳利益行事的責任，如果對CAE的普通股提出任何要約，董事會也應在此基礎上採取行動。權利計劃的目的不是也不會鞏固董事會。

續簽權利計劃

在大會上，股東將被要求審議並投票批准權利計劃的續期、修訂和重述，權利計劃的摘要載於附件B-權利計劃的主要條款摘要。本摘要全文參考權利計劃的文本，可應CAE Inc.的總法律顧問、首席合規官和CAE公司祕書的要求獲得，地址為8585Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Qébec，H4T 1G6。權利計劃也可以在CAE的網站(www.cae.com)上獲得。該摘要中使用的大寫術語沒有明確定義，其含義與權利計劃中賦予的含義相同。

配股計劃只有在會議上獲得CAE普通股持有人的普通決議批准後才會繼續有效。批准權利計劃的決議(“權利計劃決議”)載於附錄C--批准權利計劃續簽和修訂的決議。如未獲批准，供股計劃將會終止，而根據該計劃發出的供股計劃將會失效。

董事會建議股東投票支持權利計劃決議。

其他業務

在會議完成正式事務後，我們會：

·我們將提供我們業務運營的最新情況，以及

·股東可以實時邀請股東提問和評論，包括通過電話會議口頭提問。

第3節

關於提名的董事

本節介紹董事會建議由股東在大會上選舉的每個被提名人的傳記資料、董事會活動(即2020年4月1日至2021年3月31日出席的董事會和委員會會議)和股份所有權信息。以下各表描述了董事會被提名人選擇標準、提名流程和董事會屬性。“市值”是指一名董事持有的普通股和DSU的總和乘以普通股在2020年6月5日和2021年6月4日在多倫多證交所的收盤價的乘積。每個被提名者的具體腳註緊接在他們的傳記下面。

1%為非執行董事。

年齡：59歲

阿爾伯克基

美國新墨西哥州

自2015年以來擔任董事

(獨立)

最後投票結果為贊成票

年會：98.00%

瑪格麗特·S(佩格)·比爾森

比爾森女士是一位經驗豐富的航空業領袖，擁有30多年領先技術公司的經驗，包括擔任BBA航空公司下屬的BBA航空售後服務公司總裁兼首席執行官、Eclipse航空公司飛機事業部總裁兼總經理以及霍尼韋爾國際公司機身系統副總裁兼總經理。比爾森女士擁有航空航天工程碩士學位，並因其行業成就而被安布里-裏德爾航空大學錄用。比爾森也是一名儀表級飛行員。

年齡：59歲

皇家山，

加拿大魁北克

董事自：2010年來

(獨立)

最後投票結果為贊成票

年會：97.67%

尊敬的傅達德先生，P.C.

Fortier先生於2010年加入加拿大皇家銀行資本市場(RBCCM)擔任副主席。在加入RBCCM之前，Fortier先生是Ogilvy Renault LLP(現為Norton Rose Fulbright Canada LLP)的合夥人和摩根士丹利駐加拿大的高級顧問。

2006至2008年間，Fortier先生曾在加拿大政府擔任多個職位，包括公共工程和政府服務部部長、國際貿易部部長和負責大蒙特雷亞爾區事務的部長。在此之前，Fortier先生活躍在投資銀行行業，先是擔任瑞士信貸第一波士頓銀行的董事總經理(1999-2004年)，然後是道明證券的董事總經理(2004-2006年)。

福蒂埃先生還在奧美雷諾有限責任公司(Ogilvy Renault LLP)(1985-1999)從事公司融資和併購領域的法律業務。在此期間，他在英國倫敦工作了幾年。

年齡：57歲

美國馬薩諸塞州波士頓

董事自：2019年以來

(獨立)

最後投票結果為贊成票

年會：99.94%

瑪麗安·哈里森

瑪麗安·哈里森女士是約翰·漢考克人壽保險公司的總裁兼首席執行官。約翰·漢考克人壽保險公司是總部設在多倫多的宏利金融公司的美國分公司。她也是宏利執行領導班子的成員。在2017年擔任現職之前，哈里森女士曾擔任宏利加拿大分公司宏利加拿大的總裁兼首席執行官。在2013年擔任這一職務之前，她在全公司擔任過多個領導職位，包括John Hancock長期護理保險總裁兼總經理，以及宏利執行副總裁兼財務總監。在加入宏利之前，Marianne曾在道明銀行集團(TD Bank Group)擔任過多個職位，之後擔任過財富管理部門的首席財務官；在此之前，她曾在普華永道(PwC)工作。

哈里森女士畢業於西安大略大學，獲得英語學士學位，並獲得威爾弗裏德·勞裏埃大學會計文憑。她是一名特許會計師，並於2016年當選為該行業的研究員。

1月1日-哈里森女士於2020年8月12日被任命為治理委員會成員。

年齡：65歲

安大略省多倫多

加拿大

董事自：2015年(獨立)

最後投票結果為贊成票

年會：98.82%

艾倫·N·麥吉本

麥吉本先生是公司董事。他曾擔任德勤加拿大有限責任公司(Deloitte LLP Canada)的管理合夥人和首席執行官(2004-2012)，並在此期間擔任德勤Touche Tohmatsu Limited的執行和全球董事會成員。2012年6月至2013年12月，MacGibbon先生擔任德勤會計師事務所質量、戰略和公關部全球董事總經理，並擔任德勤加拿大律師事務所高級法律顧問。

麥吉本先生擁有新不倫瑞克大學工商管理學士學位和名譽博士學位。麥吉本先生是特許專業會計師、特許會計師和安大略省特許專業會計師協會會員。

其中1,011股由MacGibbon先生的配偶在MacGibbon先生的指導下實益擁有。

年齡：61歲

加拿大多倫多

董事自：2021年5月以來

首次被提名者

(獨立)

上次年會上的贊成票：不適用

瑪麗·盧·馬赫

Maher女士在2017年至2021年2月期間擔任畢馬威加拿大公司質量和風險部門的加拿大管理合夥人。同期，她還擔任畢馬威國際包容性和多樣性全球主管。馬赫女士曾在畢馬威擔任過各種高管和治理職務，包括首席財務官和首席人力資源官。馬赫女士創建了畢馬威加拿大有史以來第一個國家多元化理事會，也是Pride@KPMG的執行贊助商。Maher女士獲得了麥克馬斯特大學頒發的韋恩·C·福克斯傑出校友獎，以表彰她在包容性和多樣性方面所做的工作；入選了WXN 100位加拿大最具影響力女性的名人堂；獲得了On Bay Street(驕傲的STRONG)頒發的終身成就獎；以及加拿大多樣性和包容性中心頒發的多樣性高級領導力獎。

她是多倫多阿爾茨海默氏症協會關注人權-商業視角的世界經濟論壇的成員，並曾在其他非營利性委員會任職，包括擔任女子學院醫院主席和安大略省註冊會計師理事會成員。

Maher女士擁有麥克馬斯特大學的商學學士學位，並擁有FCPA，FCA的稱號。

1月1日-2021年5月1日，馬赫女士在2021財年結束後被任命為董事會成員。

2月2日，馬赫女士於2021年5月1日加入董事會，必須在自該日期起的五年內滿足她所持股份的要求。

年齡：71歲

安大略省渥太華

加拿大

自2008年起擔任董事

(獨立)

最後投票結果為贊成票

年會：99.06%

曼利議員，P.C.，O.C.

曼利先生是Bennett Jones LLP律師事務所的高級商業顧問。2010年至2018年，他擔任加拿大商業委員會(非營利組織)主席兼首席執行官。2004年至2009年，他擔任全國性律師事務所McCarthy Tétrault LLP的法律顧問。在此之前，曼利先生有16年的從政生涯，曾擔任加拿大副總理和工業、外交和財政部長。曼利先生擁有卡爾頓大學的文學學士學位和渥太華大學的法學博士學位，是麥克馬斯特大學的特許董事，並擁有加拿大六所大學的榮譽博士學位。

在擔任董事會主席後，曼利先生出席了所有委員會會議。

年齡：56歲

蒙特利爾，魁北克，

加拿大

董事自：2017(獨立)

最後投票結果為贊成票

年會：99.09%

弗朗索瓦·奧利維爾(François Olivier)

Olivier先生自2008年以來一直擔任TransContinental Inc.的總裁兼首席執行官。1993年加入TC TransContinental印刷部門後，他一路晉升，最終擔任信息產品印刷部門總裁，並於2007年成為首席運營官。多年來，奧利維爾鞏固了加拿大印刷業，並通過戰略收購將資產多元化，進入軟包裝領域，從而改變了公司的面貌。在他的領導下，TC TransContinental已經成為加拿大最大的印刷商，北美軟包裝領域的領先者，以及專業媒體領域的加拿大領先者。在加入TC TransContinental之前，弗朗索瓦·奧利維爾(François Olivier)曾擔任加拿大包裝公司總經理。

奧利維爾先生還在軟包裝協會和蒙特利爾心臟研究所基金會的董事會任職。他有理科學士學位。畢業於麥吉爾大學，畢業於哈佛商學院管理髮展項目。

年齡：60歲

蒙特利爾，魁北克，

加拿大

自2008年起擔任董事

最後投票結果為贊成票

年會：99.90%

Marc Parent，C.M.

Parent先生自2009年10月以來一直擔任CAE公司的總裁兼首席執行官。他於2005年2月加入公司，擔任仿真產品部集團總裁，2006年5月被任命為仿真產品部和軍事訓練與服務部集團總裁，2008年11月被任命為執行副總裁兼首席運營官。Parent先生在航空航天行業擁有超過35年的經驗。在加入CAE之前，Parent先生在加拿大航空公司以及加拿大和美國的龐巴迪航空航天公司擔任過各種職務。Parent先生曾擔任加拿大航空航天工業協會(AIAC)和魁北克航空航天集團Aéro Montréal的董事會主席。Parent先生畢業於理工學院工程師，畢業於哈佛商學院高級管理課程，並持有理工學院榮譽博士學位。Parent先生是一名現役飛行員，持有加拿大交通部航空運輸飛行員執照。在2020年11月，
帕特里克先生成為加拿大勛章的成員。

1月1日-應董事會委員會邀請，Parent先生出席了他們的全部或部分會議。

2在擔任總裁兼首席執行官後，Parent先生的股權目標高於獨立董事(有關Parent先生股權要求的詳情，請參閲第7節的“高管股權要求”)。

年齡：63歲

傑克遜，美國新罕布夏州

董事自：2020

(獨立)

上屆年會贊成票：99.94%

戴維·G·珀金斯將軍(General David G.Perkins)，美國(Ret.)

帕金斯將軍在美國陸軍服役40多年，最終擔任美國陸軍訓練和學説司令部(TRADOC)司令，該司令部負責設計、採購、建設和不斷改進美國陸軍。美國陸軍是世界上規模最大、人口超過120萬、組織最複雜的陸軍之一。在他的領導下，TRADOC開發了陸軍的多領域作戰概念，這已經成為未來作戰和訓練變革的驅動力，不僅在美國軍隊，而且在世界各地。帕金斯將軍擁有美國軍事學院的理學學士學位，密歇根大學的機械工程碩士學位，以及海軍戰爭學院的國家安全和戰略研究碩士學位。

1.帕金斯將軍於2020年8月12日被任命為審計委員會成員。

美國將軍珀金斯於2020年5月1日加入董事會，必須在自該日起的五年內滿足他所需的持股要求。

年齡：69歲

蒙特利爾，魁北克，

加拿大

自：2017年來擔任董事

(獨立)

上屆年會贊成票：99.21%

邁克爾·E·羅奇

作為一名經驗豐富的國際商業和技術領導者，Roach先生在退休前一直擔任CGI Group Inc.的總裁兼首席執行官(2006-2016)。他繼續擔任CGI董事會成員。之前的職位包括CGI集團公司總裁兼首席運營官和貝爾加拿大技術子公司Bell Sygma公司總裁兼首席執行官。羅奇先生擁有安大略省薩德伯裏勞倫大學的經濟學和政治學學士學位以及工商管理榮譽博士學位。

年齡：64歲

英國格洛斯特郡切爾滕納姆

董事自：2013(獨立)

最後投票結果為贊成票

年會：99.21%

安德魯·J·史蒂文斯

史蒂文斯先生是一名常駐英國的公司董事，在全球航空航天和國防領域擁有運營經驗。從英國領先的飛機設備製造商道蒂集團(Dowty Group)開始(1976-1994年)，他加入了Bowthorpe plc(1994-1996年)，梅西耶-道蒂(Messier-Dowty)擔任董事總經理，當時的首席運營官(1996-2000年)，勞斯萊斯(Rolls-Royce)，在那裏他擔任國防航空航天公司的董事總經理(2001-2003年)，以及Cobham plc的董事會成員，在那裏他曾多次擔任航空航天系統公司的集團董事總經理、首席運營官和首席執行官(2003-2012年)。

史蒂文斯先生是一名特許工程師，擁有英國伯明翰阿斯頓大學生產工程一等榮譽學位。他是皇家航空學會的院士，電氣工程師學會的院士，並於2013年被阿斯頓大學授予榮譽理學博士。

董事遴選及提名程序

管治委員會的部分職責是物色及招聘合適的潛在董事會成員，並在考慮有關董事會及行政人員多元化的政策(“多元化政策”)的情況下，向董事會推薦提名人選以供在年度股東大會上選舉。

為了履行這項任務，GC：

·報告確定了可取的技能組合、行業經驗、不同的背景、國際經驗、關係和其他有助於董事會履行職責並進一步促進CAE利益的屬性(請參閲下面的“董事會屬性”)，同時考慮到促進多樣性的標準，包括但不限於性別、年齡、種族、民族或民族血統、性取向和殘疾。

·與董事長、總裁兼首席執行官和其他董事(包括可能符合部分或全部此類特徵的現有董事會成員)進行審查。

·他考慮了潛在的利益衝突、獨立性問題和潛在候選人的連鎖董事職位。

·與董事長和其他尚未擔任董事的潛在董事討論方法，以確定他們在CAE董事會任職的可能性和興趣，並與感興趣的人面談，以確定他們是否適合被提名。

·在最終決定提名任何新董事之前，與董事會其他成員一起審查任何新董事的潛在提名，並評估董事提名過程在實現CAE多樣性目標方面的有效性。

董事會成員必須：

·員工應表現出高尚的道德標準和誠信，包括遵守CAE的行為準則；

·中國將誠實守信地對待CAE的最大利益；

·董事會將投入足夠的時間處理CAE的事務，謹慎勤勉地履行所有與董事會相關的職責；

·專家將對CAE面臨的問題做出獨立判斷；

·我們需要理解和挑戰CAE的商業計劃和戰略；

·董事會將有效參與所有與董事會相關的審議；

·應做出合理努力出席董事會和委員會會議；以及

·董事會審查在所有董事會會議之前提供的管理材料，或以其他方式為所有董事會會議做準備。

根據CAE章程，董事會可由最少3名至最多21名董事組成。按照CAE章程的規定，董事每年選舉一次。各董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出為止，除非其職位已根據章程提早離任。根據附例，董事會已將在會議上選出的董事人數定為11名。

電路板屬性

第4節

公司治理

我們對健全公司治理的承諾

董事會和管理團隊對CAE在公司治理方面保持最高標準感到自豪。CAE的公司治理植根於這樣一個基本原則，即適當和道德的做法能夠創造和保存股東價值。

我們的治理結構使獨立、經驗豐富和有成就的董事能夠提供建議、洞察力和監督，以促進公司和我們股東的利益。

合規性

作為在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市普通股的加拿大報告發行商，CAE的公司治理實踐必須滿足並超過CSA和SEC通過的適用規則以及紐約證券交易所和SOX規則的規定。

紐約證券交易所的大多數公司治理上市標準對CAE作為一家非美國公司來説並不是強制性的，但CAE被要求披露其公司治理做法與適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的要求之間的重大差異。除了在CAE網站(http://www.cae.com/investors/governance)，)上總結的內容外，CAE在所有重要方面都符合紐約證券交易所的要求。CAE還遵守目前適用於CAE的SOX和SEC根據該法案通過的規則。

最佳實踐和持續改進

董事會及其治理委員會繼續監督加拿大和美國的治理做法，並根據需要對CAE的治理政策和做法進行修改，以遵守CSA和其他適用監管機構發佈的任何新規則。我們還監督股東代表和其他組織推薦的最佳做法，並將實施我們認為最符合公司利益的任何此類做法。

溝通和股東參與

CAE致力於確保與股東、其他投資者和公眾進行公開、持續的對話。通過CAE的披露政策和程序，董事會確保向投資者傳達重要信息是及時和準確的，並根據所有適用的證券法和證券交易所規則廣泛傳播。

CAE認識到與股東進行建設性和有意義的溝通的重要性，並重視股東的意見和見解。為此，我們已採取各種措施，確保與股東保持一致和有效的溝通，並鼓勵他們表達意見，並向董事會和管理層提供直接反饋。

董事會和管理層的角色

董事會及其委員會的宗旨是為公司股東創造長期價值，並通過為公司制定政策、監督戰略規劃、監督公司業績、向管理層提供適當的建議和業績反饋，確保公司業務的連續性和活力。管理層負責，董事會致力於確保CAE以合法和道德負責的方式運作。董事會的管理角色、具體職責、組成要求及各種其他事項載於本通函附錄A-董事會章程。

總裁兼首席執行官的角色和職責

總裁和首席執行官的職位描述是在總裁和首席執行官的意見基礎上制定的，並得到治理委員會和董事會的批准。説明(可在我們的網站上找到)規定，總裁兼首席執行官負責定義、溝通和實施CAE的戰略方向、目標和核心價值觀，以期增加CAE的價值，並滿足客户、員工和其他利益相關者的需求。它還規定，總裁兼首席執行官對董事會負責，包括制定和執行業務戰略，監督CAE的公司治理結構和框架，全面負責CAE業務的管理，建立和維護與企業領導人、政府官員和投資者的戰略關係網絡，開發和實施發展領導能力的人力資源戰略，以及創建優化和保持高水平業績的組織結構和文化。此外，首席執行官有責任確保安全目標的建立和實現，確保CAE完全遵守所有適用的環境法規，培養CAE的道德行為文化，並促進遵守CAE的商業行為準則。

董事會主席是獨立的。

董事會現任非執行主席約翰·P·曼利閣下負責確保董事會獨立於管理層履行職責。在例外情況下，為了確保在當前新冠肺炎疫情造成的不確定時期保持穩定，董事會決定將曼利先生的任期延長一年至2022年8月，至總計13年，屆時麥吉本先生將接任董事會非執行主席一職。

致獨立董事的函件可發送至董事會主席，電郵地址為boardboard@cae.com，或發送至本通函所列CAE地址。

董事會主席職位説明(可在我們的網站上查閲)列出了董事會主席在指導董事會履行其管理職責方面的職責和職責，即：

·董事會成員代表董事會與管理層進行討論；

·董事會成員代表董事會與第三方進行討論；

·董事會一般應確保董事會獨立於管理層運作；

·任命董事會主席，並鼓勵在董事會會議上進行自由和開放的討論；

·董事會與GC一起，確定董事遴選和行為評估的指導方針；以及

·他將代表董事會向股東提交報告。

確保董事會可以獨立於管理層運作的程序

在2021財年的每一次董事會會議上，以及在人權委員會、GC和審計委員會的每一次會議上，獨立董事分別與總裁和首席執行官會面。在董事會會議上，獨立董事會議由非執行主席主持；在委員會會議上，由該委員會主席主持。董事會、其委員會以及個別董事在適當情況下也可以保留外部顧問和顧問並與之會面，費用由CAE承擔。事實上，審計委員會可以通過外部和內部審計員以及獨立的薪酬顧問和獨立的法律顧問定期獲得獨立於管理層的信息。審計委員會認為，有足夠的程序使其能夠獨立於管理層運作。

授權給完全由獨立董事組成的常務董事會委員會

為了使其能夠有效履行其職責，截至記錄日期，董事會設立了三個常設委員會，目前由以下獨立董事組成：

授予各常設委員會的權力和責任的性質和範圍載於第5節-“董事會委員會報告”中的委員會章程，也可在本公司網站的“公司治理”下找到，以及各委員會主席的職位説明。

委任特定董事進入各常設董事會委員會，一般旨在反映獨立董事的技能和經驗與適用委員會章程的相關性(有關遴選程序和準則的詳情，請參閲第3節-“關於提名董事”)。

定向與繼續教育

新任董事與CAE執行官員(包括總裁兼首席執行官、財務和首席財務官)會面，討論CAE對董事的期望，並討論CAE的業務和戰略計劃。新董事還審查CAE目前的業務計劃、詳細議程和以前董事會會議的材料。新上任的CAE董事將收到一份全面的參考手冊，其中包含所有關鍵的公司和董事會政策，包括商業行為準則和其他相關材料以及執行簡報會。所有董事均可定期接觸高級管理層，討論董事會陳述和其他感興趣的事項。CAE管理層和治理委員會讓所有董事瞭解公司治理方面的重大發展、重要趨勢和新的法律或法規要求。董事會還聽取高級管理層關於CAE業績的介紹，以及與CAE業務、行業和其運營所處的競爭環境相關的問題。

治理委員會鼓勵CAE的董事參加會議、研討會或課程，無論這些會議、研討會或課程是針對CAE的特定行業的，還是與履行其董事職責相關的，這些會議、研討會或課程的費用將由CAE承擔。此外，CAE的董事還被邀請參觀CAE的網站，參加行業活動和貿易展。考慮到我們業務中快速變化的技術和競爭環境以及新興市場，董事會要求管理層對我們在定期會議上運營的業務部門以及整個行業進行深入審查。管理層不斷向董事會及其委員會通報有關公司治理、董事受託責任、法律變化、行業新聞和其他教育材料的最新發展。

合乎道德的商業行為

CAE有一份書面的商業行為準則，規範CAE董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問的行為。治理委員會負責審查設計並確保符合CAE的商業行為準則。它還負責監督規範在整個CAE中的實施，以及根據規範提出的問題的處理和每年的合規性認證。商業行為準則可在公司網站(www.cae.com)上查閲。CAE使用ethicsPoint(第三方舉報人報告服務)來促進對違反商業行為準則和任何其他不當行為的報告。除了董事會或其委員會可能從管理層或舉報人服務機構收到的任何個人報告外，治理委員會還收到道德與合規辦公室關於CAE管理層遵守商業行為準則情況的季度和年度報告。我們的企業社會責任(CSR)道德和誠信支柱的目標、管理方法和要點已在我們的企業社會責任報告(CSR)中概述，該報告可在www.cae.com/Social-Responsibility/上查閲。

風險管理監督

鑑於CAE運營的規模、性質和複雜性，企業風險管理對CAE至關重要。CAE已經實施了企業風險管理政策，該政策規定了其框架和流程，以確保以符合董事會預期和CAE內部和外部利益相關者(包括員工、股東、客户和供應商)的利益的方式，積極主動地識別、衡量、優先處理、管理和報告風險。

根據我們的政策：

·董事會負責監督與CAE業務相關的所有重大風險因素的風險管理，包括與道德和治理、戰略、立法、財務和運營相關的風險。這種監督要求董事會和管理層制定風險管理政策和做法，並確保這些政策和做法在任何時候都保持充分、審慎和全面，並在他們認為必要時通過我們的內部審計師執行的程序對其進行驗證。董事會有責任瞭解CAE的主要企業風險。董事會及其委員會檢討主要企業風險，以確保風險管理程序足以識別、評估及管理該等風險。

·我們的業務部門、子公司或合資企業和職能部門對其風險和控制進行日常管理，不斷審查我們業務面臨的主要關鍵風險和新興風險的演變，制定和部署與我們的戰略目標和業務流程相一致的風險緩解戰略，並實施糾正行動，以解決任何流程和控制缺陷。

·首席執行官-戰略和投資者關係高級副總裁在各種風險管理、合規和控制職能中提供運營風險監督，並相應地向高級管理層提供建議。

·審計委員會和高級管理層對CAE的風險管理框架、控制環境和內部控制制度進行評估。

在年度戰略會議上，董事會評估CAE確定的風險類別。此外，管理層和董事會討論了我們全年業務面臨的主要風險，包括戰略規劃和預算過程中的季度和年度風險。

在2021財年，為了監測和更新中國工程院對不斷演變的新冠肺炎大流行及其影響的反應，董事會調整了例行程序，以反映極端不確定性的新現實，並經常收到總裁兼首席執行官和其他管理層成員的特別更新，以確保中國工程院成功度過這場全球大流行。

您可以在第10節--截至2021年3月31日的第四季度和年度的業務風險和不確定性-管理討論和分析中找到更全面的風險管理討論和分析，這些討論和分析提交給加拿大證券委員會並以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會，並可在我們的網站(www.cae.com)、SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上獲得。

企業社會責任考量

在CAE，企業社會責任(CSR)對我們作為一家公司以及我們如何改變世界是不可或缺的。企業社會責任植根於我們的文化之中，推動着我們的決策和行動。我們的首要任務是確保員工和客户的安全和福祉，並對我們所在的社區產生積極影響。董事會有責任審查和批准年度活動和企業社會責任報告，包括基本的可持續性路線圖、目標和績效數據。

CAE專注於安全的崇高目標，在當前的大流行期間從未像現在這樣具有重要意義。它捕捉到了CAE如何改變世界，並推動其決策和行動。讓民航更安全，幫助國防部隊安全回家，讓醫療更安全，這些都植根於企業社會責任的原則。

我們的四大企業社會責任支柱是：

·保護人民和安全

·倡導道德和誠信

·提升創新和客户體驗

·中國的社區和環境

我們在環境、社會和治理(ESG)因素方面的業績和成就在我們的年度活動和企業社會責任報告中列出。這份報告還概述了我們的四大企業社會責任支柱的目標、管理方法和要點。該報告可在www.cae.com/Social-Responsibility/上查閲。

報告標準

我們的報告參考了全球報告倡議(GRI)的GRI可持續標準。作為一個獨立的機構，GRI為跨公司和行業的可持續性報告提供了一個全球公認的框架。

CAE作為簽字國遵守“聯合國全球契約”的原則。我們已經開始報告聯合國的可持續發展目標(SDGs)，確定了我們的公司戰略和商業模式最符合的五個目標，並將這些目標與我們的物質可持續性問題聯繫起來。我們打算繼續整合可持續發展目標的進程，並報告我們已確定的主要重點領域的進展情況。關於CAE優先考慮和追求以下五個目標的原因，請參閲我們的年度活動和企業社會責任報告第53頁：

目標3-促進身體健康和福祉

目標4-支持優質教育

目標5-實現性別平等

目標8-促進體面工作和經濟增長

目標13-制定氣候行動計劃

CAE對《聯合國全球契約》的承諾，以及對ESG因素的考慮都在其政策和代碼中進行了翻譯，包括CAE網站上提供的以下政策：

·制定反腐敗政策；

·制定新的商業行為準則；

·中國衝突的礦產政策；

·制定新的慈善捐贈和贊助政策；

·促進多樣性和包容性政策；

·制定環境、健康和安全政策；

·購買禮品、娛樂和商務禮儀政策；

·中國的人權政策；

·制定遊説和政治捐款政策；以及

·制定內部報告和舉報人政策。

CAE還向碳披露項目報告，我們在年度活動和企業社會責任報告中向氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)提供報告(見第132頁及以下)。

在2021財年，我們首次開始按照我們的年度活動和企業社會責任報告中描述的航空航天和國防以及專業和商業服務行業的SASB標準進行報告(見第126頁及以下)。

治理和監督

董事會負責監督，執行管理委員會(EMC)負責ESG問題。審計委員會根據需要審查這些問題，以便審查和指導戰略和重大行動計劃，並根據任何目標和指標監測執行情況和業績。此外，董事會還負責審查和批准年度活動和企業社會責任報告，包括基本的可持續性路線圖、目標和績效數據。從管理角度來看，EMC負責領導和監督ESG問題。EMC指導各個團隊，並確保適當的資源和目標到位並執行。

校董會對董事的評核

請參閲第5節-“董事會委員會報告”。

補償

請參閲第5節--“董事會委員會報告--人力資源委員會”、第6節--“董事薪酬”和第7節--“高管薪酬--確定高管薪酬--人權理事會的作用”。

第5條

董事會委員會報告

管治委員會

協助董事會制定及實施我們的企業管治指引、物色合資格成為董事會成員的人士及決定董事會及其委員會的組成、準備董事會繼任計劃、釐定董事薪酬、制訂及監督董事會的評估程序，以及審閲及建議董事會批准有關業務操守、高標準企業管治、道德、企業社會責任及人權的企業政策。

GC的成員都是獨立董事，GC的章程可以在我們網站CAE.com的治理部分找到。

大會在2021財年召開了三次會議，總出席率為100%。

治理委員會的成員一般是根據他們在治理事項方面的經驗和知識挑選出來的。關於瑪格麗特·S(佩格)·比爾森和安德魯·J·史蒂文斯的資歷和過去經驗的描述可以在隨後的人力資源委員會報告中找到。瑪麗安·哈里森(Marianne Harrison)、弗朗索瓦·奧利維爾(François Olivier)和邁克爾·E·羅奇(Michael E.Roach)的資歷和過去的經驗可以在隨後的審計委員會報告中找到

2021財年的亮點

·為了確保在當前新冠肺炎疫情造成的不確定時期保持穩定，委員會建議董事會批准將曼利先生的任期延長一年至2022年8月，屆時麥吉本先生將接任CAE董事會主席。

·委員會進一步討論了繼任規劃，並考慮到預計董事將於2022年8月離職(曼利和福蒂埃)，決定在2021年再招聘一名或多名董事。評審局考慮了數名可能由外間招聘公司提名為董事局成員的候選人，以維持董事局所需的技能和多元化形象，並考慮並推薦Mary Lou Maher為董事局成員提名候選人。

·中國政府審議並批准了對中國工程院《商業行為準則》的修正案。

·完成了董事會和治理委員會年度績效審查調查；總體結果繼續積極，加強了強有力的支持和參與。

·*考慮到中航工業在2021財年為保護其財務狀況和保持流動性以應對新冠肺炎疫情的影響而實施的幾項措施，原定於2020年1月1日起實施的董事會薪酬變化被推遲到晚些時候。在2020年11月的GC會議上進行審查後，同意重新確認同齡人小組的有效性，並與董事會的顧問合作重新審議賠償建議。在董事會薪酬顧問的協助下，董事會建議調整董事會薪酬，自2021年1月1日起生效。決定恢復每兩年審查一次董事薪酬的節奏，在2022年2月進行下一次審查，並在2022年實施任何變化。

繼續教育

除了通過董事會網站獲得關於最佳治理和薪酬實踐的最新研究和分析、新聞報道和學術研究，以及董事會和受託責任的其他方面以及研究和教育工具的使用外，2021財年還開展了以下活動，以確保董事可以獲得所有必要的教育資源，以適當履行其職責：

·發佈管理層關於CAE遵守反腐敗、公司政策和程序、使用外國代表、工作場所道德、出口管制法律以及數據保護和隱私等事項的季度最新情況；以及

·記者們發表了大量關於CAE市場、技術、行業發展和其他教育材料的演講。

其他董事會承諾和聯鎖政策

以下政策適用於所有董事：

(A)除非董事會另有同意，否則不應超過兩名董事在同一外部公共董事會或外部董事會委員會任職。

(B)除CAE董事會外，受聘為首席執行官或在上市公司擔任其他全職高級管理職位的董事不應擔任超過兩家上市公司的董事會成員。

(C)執行董事如：(I)在非上市公司有全職工作，(Ii)在上市公司有全職工作但不是首席執行官，或(Iii)沒有全職工作，則除CAE董事會外，不應在超過四家上市公司的董事會任職。

(D)規定CAE總裁兼首席執行官不應在超過一家其他上市公司的董事會任職，並且不應在任何其他上市公司的董事會任職，而該其他公司的首席執行官在CAE董事會任職。

(E)在接受任何額外的上市公司董事會任命之前，董事必須首先披露擬議的任命，供治理委員會和董事會主席審查。

董事會評估流程

董事會有權及有責任每年檢討董事局整體及個別董事的表現及成效。治理委員會主席每年核準並向董事會每位成員分發一份關於董事會各方面和個人業績的綜合問卷。問卷涵蓋範圍廣泛，包括董事會及其委員會的運作和成效、董事對CAE業務及其面臨的風險的瞭解程度，以及個別董事的貢獻，並允許發表意見和提出建議。治理委員會主席彙編對問卷的答覆，並編寫一份提交給治理委員會的報告，該委員會向董事會全體成員提供一份報告。然後，治理委員會可以根據這些反饋建議進行修改，以提高董事會業績，或將任何需要跟進的領域提交給相關委員會。除上述事項外，每位董事每年至少與董事會主席單獨會面一次，討論其個人表現及董事會整體表現。此外，董事會主席的業績通過每位董事和治理委員會主席之間的一對一會議進行評估和評估。然後，董事會主席和治理委員會主席都向董事會全體成員彙報工作。

檢討董事局成員的薪酬

董事會薪酬的變化將於2020年1月1日起實施，作為中國工程院通過的更廣泛“新冠肺炎”緩解措施的一部分，推遲之後，GC在2021財年重新討論了董事會薪酬問題。

在董事會薪酬顧問Meridian Consulting Group的協助下，GC審查了使用CAE同行小組的董事的薪酬水平。

與CAE的高管薪酬理念類似，CAE董事薪酬的目標是加拿大和美國同行的混合中位數(50%加拿大/50%美國)。

自2021年1月1日起，以下變動建議董事會批准，這些變動反映了最新的薪酬基準研究和市場中值：

·*可以調整董事會主席和董事會成員的年費，以實現60%/40%的DSU/Cash權重

·政府將把董事會主席的年費從31萬美元提高到365,000美元，其中包括220,000美元的DSU和145,000美元的現金或DSU

·將董事會成員的年費從167,000美元提高到198,000美元，其中包括123,000美元的DSU和75,000美元的現金或DSU

·*將董事會委員會成員年費從10,000美元提高到11,000美元

根據商業行為守則解決投訴

管治委員會隨時獲悉向負責受理CAE《商業行為守則》下任何投訴的獨立第三方提交的每一份報告，以及CAE高級管理層收到的相關投訴。財務總監會定期獲知該等投訴已獲解決的情況(如審計委員會主席被指涉及財務會計、簿冊及記錄保存、欺詐或類似的財務不當行為)，以及根據CAE的“商業行為守則”對CAE員工進行的年度認證程序的結果。

多樣性倡議

2015年5月，根據理事會的建議，董事會通過了多樣性政策。多樣性政策於2018年修訂，並於2020年5月22日再次修訂，以擴大其範圍，明確將婦女、土著人民、殘疾人和“就業平等法”(加拿大)界定的明顯少數羣體成員(統稱為“指定羣體”)列入多樣性政策重點的不同羣體。

多元化政策確認了董事會將根據能力和CAE的需要在相關時間提名董事和任命高管的指導原則，並且CAE堅定地致力於尋找擔任這些職位的最佳人選。多樣性政策還認識到，多樣性有助於確保：(A)董事和執行幹事提供實現有效監督和管理CAE所需的各種觀點、經驗和專業知識，(B)在解決問題時考慮各種不同的觀點，同時提供更大的可能性，使擬議的解決方案更加有力和全面。CAE認為，多元化是一個運作良好的董事會和一個有效的高管團隊的一個重要屬性。

多樣性政策規定：

·在確定董事會成員的潛在候選人時，治理委員會將：(A)只考慮根據其才華、經驗、專門知識、性格和行業知識高度合格的候選人；(B)考慮促進多樣性的標準，包括但不限於性別、年齡、種族、民族或族裔、性取向和殘疾；(C)努力利用可能有助於確定不同候選人的任何現有組織和協會網絡；以及(D)為了支持CAE對多樣性所有方面的承諾，考慮代表性水平在確定被任命為總裁和首席執行官以及其他高管職位的潛在候選人時，人力資源委員會和總裁兼首席執行官將分別(A)考慮來自不同背景和視角的個人，並牢記公司的多樣性目標，(B)考慮女性和其他指定羣體成員在高管職位上的代表性水平。

為了確保適當實施多樣性政策並衡量其有效性，至少每年：

·*治理委員會將評估並向董事會報告董事提名過程在實現公司多元化目標方面的成效；以及

·首席執行官：總裁兼首席執行官將每年評估並向人力資源委員會報告高管任命過程在實現公司多元化目標方面的有效性。

2018年5月，董事會根據董事會的建議，更新了多樣性政策，並通過了到2022年女性在董事中至少佔30%的目標。

2020年5月，董事會根據治理委員會的建議，修訂了多樣性政策，通過了到2022年婦女在執行幹事中至少佔30%的目標。該政策還進行了更新，以反映董事會尋求性別平等，到2022年，董事代表的目標仍然是至少30%是女性，至少30%是男性。我們的目標與CAE的多樣性和包容性倡議相一致，以促進一個包容、性別多樣化、無偏見的環境，並加強女性在領導職位上的代表性和發展。此外，CAE在2021年因其在促進工作場所性別平等方面的努力而獲得女性在治理中的平等認證銀級，並被選為2021年彭博社性別平等指數的獲得者，該指數設定了新的透明度標準，作為公司對性別平等承諾的核心部分。

本公司尚未就董事會或執行團隊中可見的少數族裔、殘疾人或原住民人數設定正式目標。然而，本公司認識到多樣性是任何董事會候選人遴選過程中的重要考慮因素，目前正在監測繼任計劃，以考慮促進多樣性的標準，包括但不限於性別、年齡、種族、民族或民族血統、性取向和殘疾，以及指定羣體在這一羣體中的公平代表性。CAE的多樣性和包容性承諾、人力資源做法和流程以及其他多樣性舉措也構成了具體步驟，以確保CAE的高級執行幹事和管理人員人才庫得到適當發展，並在性別多樣性目標之外，積極尋找來自所有指定羣體、性別、年齡、種族、民族或族裔、性取向和殘疾的候選人。

董事

行政主任

儘管CAE尚未就可見少數羣體、殘疾人或土著人的數量制定正式目標，但CAE在2021財年接受了50-30挑戰，這是加拿大政府、民間社會和私營部門共同創建的一項倡議，旨在實現性別平等和代表不足羣體的顯著代表性(至少30%)，包括種族主義者(包括第一民族、因紐特人和梅蒂斯人)、殘疾人(包括看不見的殘疾和間歇性殘疾)和LGBT成員

此外，在簽署BlackNorth Initiative承諾時，我們自豪地承諾CAE將採取深思熟慮的行動，吸引黑人社區的人才，創造一個黑人員工獲得成長支持的工作場所，一個頌揚多元化帶來的活力和豐富性的組織，最重要的是，一個我們團隊中的每一名成員都能成功和茁壯成長的公司--無一例外。

有關其他多元化和包容性倡議的更多信息，請參閲本通函人權委員會2021財年要點下的人才管理部分，以及我們的年度活動和企業社會責任報告，可在我們的網站上查閲。

截至2021年6月18日，我們的執行管理委員會十一(11)名董事中有三(3)名(即27%)和十(10)名成員中有三(3)名(即30%)是女性。董事會或執行管理委員會中沒有土著人民、殘疾人或明顯少數羣體成員的代表(0%)。十一(11)名董事中有一(1)名(9%)是LGBTQ2+社區的成員。執行管理委員會中沒有LGBTQ2+社區的成員。上述有關多元化的披露源自董事及行政人員提供的資料。根據隱私法，此類信息是在自願的基礎上收集的，如果特定個人選擇不回覆，CAE不會做出任何假設或以其他方式將數據分配給該個人。

審計委員會

協助董事會監督我們綜合財務報表的完整性、遵守適用的法律和法規要求、外部審計師的獨立性、資格和任命、外部和內部審計師的表現、管理層評估和報告內部控制有效性的責任以及我們的企業風險管理流程。

另請參閲我們截至2021年3月31日的年度信息表(您可以在我們的網站CAE.com、SEDAR(sedar.com)和Edgar(sec.gov)上訪問)，瞭解有關審計委員會的信息，包括其任務和審計委員會聘用外部審計師的政策和程序。

審計委員會所有成員均為獨立董事。董事會已經確定艾倫·N·麥克吉本、瑪麗安·哈里森和瑪麗·盧·馬赫為審計委員會的財務專家。此外，董事會在其判斷中已確定審核委員會的其他成員均具備財務知識。審計委員會章程可在我們網站(CAE.com)的治理部分找到。在截至2021年3月31日的年度信息表中。

審計委員會在2021財年舉行了四次會議；總出席率：100%。瑪麗·盧·馬赫於2021年5月1日加入審計委員會。

審計委員會成員是根據他們在財務報告、內部控制和風險管理方面的經驗和知識而被挑選出來的。以下是委員會成員職業生涯亮點的詳細信息，這些亮點使他們成為合格和有效的審計委員會決策者：

審計委員會主席瑪麗安·哈里森(Marianne Harrison)是一名特許會計師，擁有豐富的金融專業知識，在多家金融機構的領導職位上積累了多年經驗。哈里森女士目前是總部設在多倫多的宏利金融公司的美國分公司約翰·漢考克人壽保險公司的總裁兼首席執行官，也是宏利金融公司執行領導團隊的成員。她之前曾擔任宏利加拿大公司總裁兼首席執行官，並曾擔任道明銀行集團財富管理部首席財務官。哈里森女士被選為該專業院士，這是安大略省特許專業會計師協會授予的專業成就的最高稱號。

艾倫·N·麥吉本(Alan N.MacGibbon)為委員會帶來了豐富的金融專業知識。他曾擔任德勤律師事務所(加拿大)的管理合夥人和首席執行官，德勤董事會成員，以及德勤Touche Tohmatsu Limited的執行和全球董事會成員。麥吉本先生是一名特許專業會計師，也是安大略省特許專業會計師協會會員。

Mary Lou Maher在多個行業擁有強大的商業洞察力和金融專業知識，擁有豐富的董事會經驗，並通過直接參與董事會和擔任審計合夥人的方式瞭解董事會的角色，這是她在畢馬威工作38年期間獲得的。最近，她曾擔任畢馬威加拿大質量和風險部門的加拿大管理合夥人和畢馬威國際包容性和多樣性全球負責人，但她還擔任過各種高管和治理職位，包括首席財務官和首席人力資源官。她是安大略省特許專業會計師協會會員。

弗朗索瓦·奧利維爾在通過併購推動盈利業務增長和管理大規模製造業務方面擁有豐富的經驗，尤其是作為上市公司TransContinental Inc的總裁兼首席執行官。畢業於麥吉爾大學，畢業於哈佛商學院管理髮展項目。

大衞·G·珀金斯將軍，美國(Ret.)擁有豐富的戰略和領導經驗，這是他在美國陸軍38年的參與期間獲得的。他的最後一個任務是美國陸軍訓練和學説司令部(TRADOC)的指揮官，該司令部負責設計、開發、建設和不斷改進美國陸軍。美國陸軍是世界上規模最大、人口超過120萬、組織最複雜的軍隊之一。

邁克爾·E·羅奇擔任CGI集團公司總裁兼首席執行官長達10年之久，在諮詢和技術公司方面擁有豐富的國際領導經驗。羅奇先生擁有安大略省薩德伯裏勞倫大學的經濟學和政治學學士學位以及工商管理榮譽博士學位。

2021財年的亮點

·調查委員會審查了內部審計計劃和季度內部審計報告。

·報道稱，委員會審查了新冠肺炎疫情導致的披露水平和披露的充分性。

·在過去一年裏，委員會在管理層在場和不在場的情況下，審查了普華永道(PwC)與CAE溝通的結果，這是公認的審計標準所要求的。

·報道稱，委員會在季度中期財務信息和收益新聞稿公開發布之前，對它們進行了詳細審查。

·報道稱，委員會還審查並建議董事會批准季度MD&A和季度業績新聞稿。

·隨後，委員會審查了管理層與管理層和普華永道(PwC)為截至2020年3月31日的財年編制的CAE的MD&A和經審計的合併財務報表，隨後建議批准這些報表並提交給Autoritédes Marchés金融家和SEC。

·委員會審查了評估CAE內部控制的過程，並監督了與SOX和SEC相關規則的認證和認證要求相關的合規過程，以及與CSA通過的審計委員會和財務信息認證相關的規則的合規過程。

·此外，委員會還審查了出口管制、欺詐審查程序、訴訟、證券和交易所合規、信息技術和網絡安全風險、保險覆蓋範圍、資本結構、標普評級和前景、融資活動，包括擱置招股説明書、招股説明書補充和私募、財政部、税收合規和國際財務報告準則(IFRS)會計準則變化。

·主席，委員會審查了關於外部審計師的企業風險政策和招聘政策修正案，並建議董事會批准這些修改。

·主席，委員會審查並批准了對審計委員會章程和工作計劃核對表的修訂，並建議將這些修訂提交董事會批准。

人力資源委員會

協助董事會履行與總裁和首席執行官、其他高級管理人員和管理人員的薪酬、提名、評估和繼任相關的監督職責；監督公司的環境、健康和安全以及航空安全政策和實踐，養老金計劃管理和養老基金投資，以及管理髮展和繼任規劃。

人權委員會的所有成員都是獨立董事。人權委員會的章程可以在我們網站CAE.com的治理部分找到。

人權委員會在2021財年舉行了五次會議，總出席率為100%。瑪麗·盧·馬赫於2021年5月1日加入人權委員會。

人權委員會負責監督公司的高管薪酬計劃和繼任計劃。我們確保人權委員會的成員具備履行這項職責的經驗和知識。以下是委員會成員職業生涯亮點的詳細信息，這些亮點使他們成為合格而有效的人力資源決策者：

·尊敬的人權理事會主席M.M.Fortier先生，他曾擔任Aimia Inc.人力資源和薪酬委員會主席，並曾擔任加拿大公共工程和政府服務部部長、國際貿易部長和加拿大政府負責大蒙特雷亞爾事務的部長，在處理公司和政府實體的人力資源和薪酬問題方面擁有豐富的經驗。

·首席執行官瑪格麗特·S·比爾森(Peg)在航空航天領域擁有豐富的管理經驗。這一管理經驗使她對在航空航天領域開展業務的公司遇到的人力資源和薪酬問題有了很大的洞察力。

·首席執行官艾倫·N·麥吉本(Alan N.MacGibbon)在2004年至2012年擔任德勤加拿大有限公司(Deloitte LLP Canada)的管理合夥人兼首席執行官，這是一家擁有8500多名合作伙伴和員工的專業服務公司。MacGibbon先生於2004年至2012年擔任德勤會計師事務所執行董事和全球董事會成員，並於2012年6月至2013年12月擔任德勤質量、戰略和公關部全球董事總經理。麥吉本還擔任道明銀行的董事。在擔任這些職務期間，麥吉本先生廣泛處理人力資源和薪酬問題。

·首席執行官瑪麗·盧·馬赫(Mary Lou Maher)在風險、人力資源和財務領域擁有豐富的領導經驗。在畢馬威漫長的職業生涯中，她擔任過各種高管和治理職位，涉及薪酬、福利計劃、繼任計劃以及多樣性和包容性，包括擔任畢馬威國際包容性和多樣性全球主管、全球高級人員管理團隊成員、首席包容性和多樣性官、首席財務官和首席人力資源官。

·首席執行官安德魯·J·史蒂文斯(Andrew J.Stevens)曾擔任一家上市公司的首席執行官，也是加拿大和國際公司的董事會成員，在企業環境中高管和員工層面的薪酬問題上都擁有豐富的經驗。

作為前任首席執行官和/或政府領導人/董事總經理，人權委員會的所有成員都擁有必要的財務知識，以便評估和確定用於確定可變薪酬和根據目標和公司整體業績評估高管績效的措施和目標的適用性。

2021財年的亮點

人才管理

在2021財年，儘管面臨與疫情相關的挑戰，CAE繼續在人才管理方面進行投資，並在整個公司範圍內持續執行其領導計劃。隨着DARE發展項目首批學員的畢業，該公司繼續把重點放在整個CAE現有和未來女性領導者的確定和發展上。DARE是一個面向30名女性領導者和個人貢獻者的全球發展課程，旨在增強她們的領導技能。該計劃的目的是支持參與者的發展，並創建意識、工具和基礎設施，以支持公司提高女性在領導職位上的代表性水平的目標。

CAE在其多樣性和包容性(D&I)倡議方面繼續取得進展。與研發工作相關的是，今年又成立了兩個員工資源小組(ERG)(退伍軍人和種族)，以滿足這些員工的需求。ERG是現有的三個全球ERG：航空女性、有特殊需要兒童的父母和LGTBQ2+。無意識偏見培訓的推出是為了幫助領導者和員工意識到他們在工作場所的偏見，以及這些無意識的偏見如何影響他們與團隊的日常行為。該公司認為，多樣性和包容性需要成為領導者和員工日常行為方式的一部分，因此努力在關鍵流程中嵌入偏見意識。領導者接受了培訓，當他們看到和聽到在人才和領導力評估以及繼任規劃練習中出現的偏見時，他們會充當偏見的中斷者。該公司在研發和創新方面的努力得到認可，獲得了治理中的女性平等認證的銀牌級別，連續第三年入選彭博社性別平等指數，並被列入環球郵報女性領導獎(Globe&Mail‘s Women Lead Here)獲獎者。

通過對領導力發展的承諾，公司繼續調動和發展其一些關鍵人才，使其在各個業務部門和地區擔任發展角色，服務於發展這些個人，並進一步加強在已確定領域的領導力。為了支持這一努力，我們正在繼續通過Leap發展計劃培養領導者，使其成為未來培訓中心的領導者。Leap計劃旨在確保我們建立可用於支持我們培訓服務增長的領導者渠道。該項目是全球性的，是去年啟動的第一批11名參與者，我們在2020年秋季啟動了我們的第二批參與者，另外還有5名參與者。

在2021財年，在人才和領導力評估數字化方面的投資將繼續進行，同時還將投資一個新平臺，以支持有效的績效管理。該公司將繼續利用系統的心理測量評估來開發高潛力的個人，以提供有重點的發展計劃。這些行動將支持人權委員會對公司努力的監督，以確保CAE未來高級領導人的有效發展，以便有足夠的領導力和人才渠道來滿足公司的增長雄心。

高管薪酬

人權委員會還在其獨立薪酬顧問的協助下進行了薪酬風險評估，以確定與CAE的薪酬計劃、做法和政策相關的潛在風險。評估得出的結論是，該等風險合理地不太可能對本公司產生重大不利影響。

健康與安全

CAE致力於確保我們的員工、我們的客户、我們的承包商和我們所在的社區的安全和福祉。環境、健康和安全(EH&S)問題被定位為CAE業務結果的組成部分，並與公司的成功直接相關。EH&S優先事項由公司的安全風險概況驅動，並相應地逐年發展，以確保最關鍵的風險得到解決。

該公司的EH&S政策也非常強調積極主動，以及領導者的參與和責任，EH&S戰略的三大支柱也是如此：除了領導和文化之外，風險管理、學習和溝通。

我們的2021財年安全性能提高了36%，主要受CAE現場人員減少和工作量減少的影響，受傷頻率(IFR)為0.33，而2020財年的IFR為0.52。

我們各個地點的全球工傷情況與2020財年相同，主要包括三種類型：滑倒/絆倒和跌倒；手部受傷；以及與人體工程學相關的傷害。向CAE報告的所有事件都根據我們的全球環境健康與安全事件通知和管理計劃進行分類，以確保整個地區和業務的標準化。

在所有報告的事件中，有一些事件有可能導致嚴重傷害，並被確定為重大事件。在2021財年，我們非常重視這些事件，改進了我們的調查流程，建立了適用於所有地點的糾正措施(從事件中學習-LFE)，並確保行動的完成。我們打算從這類事件中吸取教訓，防止它們再次發生。在2021財年，報告了4起重大事件，而2020財年只有10起。

危險情況(觀察)和險些報告是我們EH&S文化的有力領先指標。在2021財年，在2019財年發佈的數據管理軟件解決方案的支持下，我們引入了新的報告工具，並通過溝通和培訓提高了認識。這導致與2020財年相比，2021財年的觀察值和險些錯過的報告增加了50%以上。在全球範圍內，2021財年報告了330起危險情況和險些發生的事故。

2021財年也受到了新冠肺炎的影響。中國工程院制定了可靠的協議，並在全球範圍內實施，旨在將新冠肺炎對我們的員工、遊客、客户和承包商的風險降至最低。作為中國工程院廣泛協議的一部分，已經制定了緊急反應計劃，以對確診的新冠肺炎病例做出快速反應。應急計劃觸發了防止在我們的設施內傳播風險的行動。該方案在接到通知後立即觸發，並進行接觸者追蹤，以確定與確診病例有任何密切接觸者。受影響的員工根據當地公共衞生指南接受所有必要的信息，在此期間，任何被確認為密切接觸者都會被隔離和監測。我們還與工廠的所有員工進行溝通，以確保整個受影響社區的安全。此外，中國工程院在疫情爆發之初就成立了新冠肺炎危機委員會，以監測和管理中國工程院在其全球站點的應對措施。該委員會通過各種媒體，包括每週員工通訊、電子郵件和在危機早期建立的中非工程冠狀病毒網站(其中包括涉及各關切領域的常見問題解答、網站協議、海報和視頻以及通信模板)，定期提供關於中非工程在新冠肺炎期間活動的最新情況。與首席執行官的定期實時虛擬更新與所有員工一起進行，以解決問題並提供信息。此外，每個地點都必須配備個人設備、物理屏障，以確保物理距離、消毒和良好的衞生習慣。

安康

雖然一些不能遠程工作的員工繼續在現場工作，但全球範圍內的大量員工於2020年3月開始遠程工作。隨着遠程工作成為一種新習慣，我們對員工進行了調查，以瞭解遠程工作對他們生活的影響，並意識到遠程工作對大多數員工都有相當大的好處，例如更高的靈活性和更好的工作/生活平衡。根據我們從員工那裏得到的脈搏，我們引入了CAEContinum，以長期保持在家工作的優勢，遠遠超過疫情的影響。通過這一靈活的工作計劃，我們實施了全球標準方法，以確保在後COVID時代的任何一天，至少有25%的CAE員工能夠遠程工作。遠程連接不僅意味着確保網絡安全和其他數據保護協議到位，還意味着通過虛擬協作平臺上的面對面協作和日常協調，幫助員工保持與同事之間的人際連接。

CAEContinum的另一個關鍵組成部分考慮了人體工程學、適當的照明以及確保我們的員工擁有足夠的必要技術等因素。為了滿足這些需求，CAE為此類項目提供了擴展的一次性費用報銷清單。

在CAE的各級領導層都與員工保持着定期頻繁的溝通，使我們的全球員工羣隨時瞭解法規，因此CAE的安全協議也因此而發展起來。這些溝通對於解決員工眼前的問題，以及在不斷變化的環境中出現新的擔憂時與他們建立聯繫也是至關重要的。

在2021財年，我們增加了廣受歡迎的所有員工信息會議(All Employee Information Sessions)的頻率，這是一個由總裁兼首席執行官Marc Parent領導的虛擬市政廳。在每次會議之前，員工們都會收到一份機密的、只有一個問題的調查，讓我們知道他們希望Marc更詳細地討論哪些主題，或者他們是否有一個具體的問題要問他。

此外，我們的新冠肺炎危機管理委員會組織了多項健康倡議和活動，這些活動不僅很有趣，還讓員工瞭解了他們可以獲得的許多支持資源-從同事到他們的經理再到健康計劃。頻繁的內部脈搏調查提供了指導我們努力和關注員工健康的重要信息。

航空安全計劃

在CAE，我們致力於推動航空安全的最高標準，從地面到天空。確保每個人的安全是我們的首要任務。CAE已將改善航空安全作為持續的優先事項，減少事故數量是首要重點。除了在每宗事故發生後採取行動外，我們亦會監察領先的安全表現指標，以主動應付不利的趨勢。民航航線運營統計數據被重新整合到安全管理系統中，統一了我們的方法和數據洞察力。我們還擴大了報告範圍，不僅僅是與飛行安全相關的事件/事故，並過渡到基於組織風險的系統，該系統既考慮實際結果，也考慮潛在結果，以量化風險。質量保證和合規也被加入到現在真正集成的安全系統中，這使得在識別和管理風險方面有了更有針對性的方法。報告風險而不是僅報告事件使我們能夠識別未來的威脅和危害，並在事件發生之前實施主動糾正措施。志願航空安全報告也比去年增加了6%，這是因為我們繼續關注我們的航空安全“公正文化”。

人權委員會的主要活動和議題已按會議安排詳列如下：

第6條

董事薪酬

本節提供有關非僱員董事的薪酬、股份所有權和股份所有權要求的信息。

我們針對非僱員董事的薪酬計劃有以下目標：

·努力吸引和留住具有廣泛相關經驗的高素質、忠誠和有才華的董事會成員；以及

·我們將使董事的利益與我們股東的利益保持一致。

董事會根據治理委員會的建議確定非僱員董事的薪酬。

管治委員會每隔兩年檢討一次非僱員董事的薪酬，並向董事會建議其認為適當及必要的調整，以確認董事會及委員會成員的工作量、時間承擔及責任，並保持與董事薪酬趨勢的競爭力。任何兼任本公司或其任何附屬公司僱員的董事均不獲任何董事補償。

按照計劃，治理委員會在2020財年審查了董事的薪酬水平，並建議董事會批准這些變化，這些變化將於2020年1月1日起實施。然而，在2021財年，考慮到中國建築工程為保護其財務狀況和保持流動性以應對新冠肺炎大流行的影響而實施的多項措施，董事會決定將2020財年批准的董事會薪酬變化推遲到晚些時候。在董事會薪酬顧問的協助下，治理委員會在2021財年再次討論了董事的薪酬水平，並建議做出修改，供董事會批准，自2021年1月1日起生效。

從2021年1月1日起，董事的全包費用如下：

1%-治理委員會主席的薪酬為2萬美元。委員會主席不會因擔任委員會成員而獲得額外報酬。

董事會認為，包羅萬象的年度固定費用(代替聘用費和考勤費)對董事作為有效董事所涉及的風險、時間承諾和責任給予公平和公平的補償。

董事薪酬基準和比較組

在2021財年對比較組進行了審查，對合並和收購活動進行了調整，並確保它繼續反映CAE的就業市場和財務結果。參看本通知第7節--“高管薪酬”，適用於中國工程院最新比較組的公司及詳細的遴選標準。

非僱員董事遞延股份單位計劃(董事DSU計劃)

DSU的價值相當於CAE的一股普通股，並以相當於普通股支付的每股股息的金額累加額外單位。非僱員董事賺取的DSU可立即兑換，但只有在董事終止在CAE的服務後才可兑換。然後，根據等值的普通股數量的市值、扣除税款和任何其他適用的預扣資金，以現金支付。

最低持股要求

風險緩解

根據DSU計劃的條款，董事對該參與者賬户中持有的DSU的權利和利益不得轉讓或轉讓，除非是在特定的法律繼承情況下。

CAE為其董事和高級管理人員以及作為一個集團的子公司的董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

反套期保值政策

該政策規定，任何董事或CAE高管(定義為包括高級管理人員和副總裁)不得在任何時間購買或以其他方式訂立金融工具，包括預付可變遠期合約、用於賣空或購買或出售看漲期權或認沽期權的工具、股權掉期、套頭或可交換資金單位，該等工具旨在或可能合理地預期具有將股權獎勵貨幣化或對衝或抵消任何CAE證券(包括但不限於DSU)市值下降的效果。

董事補償表

下表彙總了CAE非僱員董事在2021財年的薪酬：

1%代表根據會計準則根據授予日期授予的公允價值確定的DSU價值。每個單位的價值被設定為CAE在授予日的收盤價。

2、大衞·G·珀金斯將軍，美國(Ret.)於2020年5月1日加入董事會。

以股份為基礎的董事獎勵

下表顯示了每位非員工董事在截至2021年3月31日的財年開始時未償還的DSU數量、該年度內歸屬的DSU的數量和價值以及截至2021年3月31日的所有未償還DSU的數量和價值。非僱員董事沒有資格獲得股票期權或其他基於期權的獎勵。

1%代表每個非僱員董事在2021財年賺取的DSU數量，包括價值相當於當年貸記普通股股息的額外DSU，四捨五入為最接近的整數。DSU立即授予，但只有在非僱員董事根據董事DSU計劃的條款不再擔任CAE董事後才可贖回和支付。

2個月後，價值是通過將DSU的數量(包括相當於年度入賬普通股支付的股息的額外DSU)乘以多倫多證交所普通股在每次授予日各自的收盤價來確定的。DSU在每個季度末發放。

此外，DSU的市值是通過乘以所有已授予但未支付或分配的DSU的數量來確定的，包括價值相當於截至2021年3月31日在多倫多證交所支付的年度普通股股息的額外DSU，乘以2021年3月31日多倫多證交所普通股的收盤價35.81美元。為便於計算，已對包含小數的數字進行了四捨五入。

4、大衞·G·珀金斯將軍，美國(Ret.)於2020年5月1日加入董事會。

第7節

高管薪酬

本節介紹了我們的薪酬理念、政策和計劃，並提供了有關2021財年授予我們指定的高管的薪酬的詳細信息。在2021財年，我們的近地天體是：

·首席執行官馬克·帕爾默(Marc Parent)，總裁兼首席執行官

·首席財務官、財務執行副總裁兼首席財務官索尼婭·布蘭科(Sonya Branco)

·首席執行官尼克·萊昂蒂迪斯(Nick Leontidis)，民航培訓解決方案集團總裁

·首席執行官丹尼爾·蓋爾斯頓(Daniel Gelston)，國防和安全集團總裁

·首席執行官，CAE Healthcare總裁兼業務發展和增長計劃執行副總裁Heidi Wood

2021財年CAE性能亮點

新冠肺炎疫情給全球經濟、全球航空運輸環境和航空旅客出行帶來了前所未有的不確定性，所有這些都對中國東方航空公司的業務至關重要。2021財年，中航工程在成功應對新冠肺炎挑戰的同時，抓住機遇，從根本上壯大了公司的未來，展示了公司的勇氣和韌性。

在2021財年，儘管受到新冠肺炎的巨大影響，CAE在第二季度反彈至季度盈利能力和正自由現金流1。我們的復甦勢頭全年持續，全年調整後的EPS1為0.47美元，年度自由現金流1強勁，為3.47億美元，證明瞭CAE的彈性。

CAE以全球領先的市場地位、經常性收入流的平衡業務和穩健的財務狀況，從強大的地位進入了這場流行病。我們是一個高度敏捷的組織，我們採取了果斷而靈活的行動，在短期內幫助保護我們的員工和運營。我們世界級的運營和功能流程、一流的全球供應鏈、廣泛的全球足跡和較短的樣機到生產週期時間突顯了我們的獨特能力，使我們能夠在全球航空旅行全面復甦時提供必要的靈活性，以恢復長期增長。

在2021財年，我們的資本和其他資源配置決策戰略以實現卓越和可持續增長的五大戰略要務為指導：

·中國將加快技術轉型

·合作伙伴將擴大份額並擴大淨空空間

·中國需要讓業務適應後COVID時代

·努力吸引和發展人才

·中國將增強社會影響力

1包括非公認會計準則和其他財務措施(見附錄D)。

以下圖表概述了CAE的戰略重點，並重點介紹了2021財年的成就和財務業績。

2非公認會計準則和其他財務措施(見附錄D)。

1包括非公認會計準則和其他財務措施(見附錄D)。

薪酬目標

CAE在發展和發展其全球業務方面的成功在很大程度上要歸功於擁有高素質和積極進取的員工。高管薪酬計劃是基於按績效付費的理念。高管可獲得工資、年度短期獎勵(取決於取得綜合業務業績和個人成就)和長期激勵獎勵(激勵高管為股東創造不斷增加和可持續的價值)。此外，高管還獲得額外津貼，並參與養老金和福利計劃。

CAE高管薪酬計劃的目標是：

設置高管薪酬

補償原則

CAE高管薪酬計劃的基本原則如下：

人權委員會在制定高管薪酬方面的作用

人權委員會是董事會的諮詢委員會。董事會將審查、批准和管理CAE的補償計劃的責任分配給人權委員會。人權委員會有關賠償的任務規定的主要組成部分是：

·董事會審查並批准高管薪酬和福利計劃的設計；

·審查和考慮獨立外部顧問的投入；

·中國政府審查和批准CAE對照小組的組成；

·董事會酌情與股東會面，討論高管薪酬和福利；

·向董事會報告薪酬和福利計劃的變化如何影響CAE的財務業績和義務；

·董事會向董事會建議總裁和首席執行官的薪酬；

·董事長代表董事會審查和批准總裁和首席執行官關於其直接下屬年度薪酬的建議；

·美國政府將審查和批准養老金計劃的變化，包括投資戰略；以及

·投資者應準備《通知》和其他披露文件的薪酬討論與分析部分。

薪酬顧問的角色

人權委員會聘請薪酬領域的專家協助準備和審查與高管薪酬有關的材料，並在適當的情況下就薪酬計劃的設計提供建議。自2008年以來，Hugessen Consulting(“Hugessen”)一直是人權委員會的獨立薪酬諮詢公司。為了保持良好的治理，人權委員會與幾家公司(包括Hugessen)建立了一個程序，討論其薪酬諮詢需求。因此，從2020年10月14日起，子午線諮詢集團(“子午線”)被任命為人權委員會的獨立薪酬諮詢公司。

人權委員會諮詢公司一年來的任務是審查提交給人權委員會的材料，並應委員會主席的要求準備材料。此外，他們還為公司高管薪酬計劃的設計提供建議。沒有任何CAE董事或官員與Hugessen或Meridian有任何關聯。

自2003年以來，CAE管理層還利用PCI-Perrault Consulting Inc.(“PCI-Perrault”)的服務，協助CAE對其高管薪酬計劃進行每兩年一次的評估，主要是審查和更新CAE的比較組，制定其高管和董事會薪酬的基準，以及起草“通知”。

雖然人權委員會和董事會接受其他人的意見，但他們負責CAE高管薪酬計劃的設計、應用和監督。

下表顯示了CAE在2020財年和2021財年向Hugessen、Meridian和PCI-Perrault支付的高管薪酬工作相關費用。

1%的費用是在被任命為人權委員會獨立薪酬諮詢顧問之前向CAE管理層提供的服務。

比較器組

此外，CAE的高管薪酬在薪酬顧問PCI-Perrault的協助下定期進行基準評估，他們準備根據比較組內的薪酬實踐對CAE的薪酬進行分析。原計劃在2020財年進行一次全面的高管薪酬基準審查，但作為中國工程院採取的更廣泛的“新冠肺炎”緩解措施的一部分，此次審查以及薪酬變化被推遲。雙方同意在2022財年再次與董事會顧問合作，重新審議薪酬建議。因此，最近一次完整的高管薪酬基準是在2018財年進行的，下一次高管薪酬基準將在2022財年進行。

CAE的比較小組由加拿大和美國相關公司組成。CAE的業務部門在幾個細分市場中競爭，並不是所有的CAE競爭者都出現在所有細分市場中，或者提供與CAE相關的特定細分市場的薪酬披露。下表列出了選擇比較集團公司的主要服務。

在選擇比較集團公司時也要考慮以下標準：

·北京總部所在地

·財新公司財務(營收和市值)

·支持在加拿大以外有業務運營的公司，反映出CAE約90%的收入來自加拿大以外

·與CAE競爭人才的公司(加拿大國內外)反映了CAE的跨國現實。在2021財年，總裁和首席執行官領導業務部門的直接下屬中，有三分之二的總部設在加拿大以外

·包括業務概況相似的中國公司，具體地説：

O這是一家公司的規模。

O企業業務組合/行業相似性

O擴大海外業務規模

O評估人才需求/人才的主要競爭對手

在2021財年期間，在PCI-Perreault的協助下，對CAE比較組進行了審查，以確保所有公司仍符合上一頁概述的標準。作為這次審查的結果，2020財年的比較組沒有任何變化。因此，以下是人權委員會在2021財年採用的比較公司名單：

CAE利用加拿大和美國的每家比較公司集團的薪酬數據進行基準測試。加拿大和美國公司的總權重相等，兩個比較組之間的薪酬價值是按面值進行比較的。

比較集團財務數據

1%基於最新的年報

薪酬政策和目標

CAE的高管薪酬計劃包括五個主要要素：基本工資、短期激勵、長期激勵(限制性股票單位、績效股票單位和股票期權)、養老金以及額外津貼和福利。下表説明瞭CAE的薪酬政策。總目標薪酬位於比較組的中位數，並在業績需要時設計為高於中位數薪酬。

薪酬政策摘要

1%的例外情況是，對於2021財年的撥款，LTIP分配加權了60%的股票期權，20%的PSU和20%的RSU。更多細節在第7節-“為應對新冠肺炎大流行而修改賠償計劃”下概述。

下面説明瞭每個報酬政策要素在目標處的相對權重：

基本工資

人權委員會每年審查基本工資，考慮個人成就、總體表現、基準信息和市場狀況。

年度短期激勵計劃(STIP)

董事會在每個財年開始時為總裁和首席執行官制定財務目標和關鍵績效指標；同樣的財務目標也適用於全球STIP。

除了CAE Healthcare總裁和負責業務發展和增長計劃的執行副總裁外，所有近地天體的STIP公司乘數部分都基於CAE的綜合業績，以加強所有地區和業務部門的合作。在2021財年，對於CAE Healthcare總裁和業務發展和增長計劃執行副總裁，CAE合併和醫療業績之間的公司乘數權重分別從37.5%和37.5%更改為50%和25%，以認識到這一角色的增加範圍及其對CAE和醫療保健的預期貢獻。對業務結果的關注仍然很重要，並通過業務部門集團總裁的個別STIP乘數得到反映。除了2021財年，STIP的設計進行了修改，以反映新冠肺炎的獨特情況。添加了以下定性指標(權重為25%)，以確保CAE充分滿足危機引發的緊急需求。以下量化指標(權重為75%)也構成了STIP的一部分。

1包括非公認會計準則和其他財務措施(見附錄D)。

每項指標的權重如下：

為什麼要調整EPS3？

目的是讓管理層專注於實現每股收益。

為什麼要訂購Intak1？

顯示了公司產品和服務的銷售增長水平，從而代表了未來的運營增長。

為什麼自由現金流1？

這一措施確保集中精力有效管理我們全年的現金，是企業財務健康狀況的有力指標。

為什麼要讓客户滿意？

支持CAE的“培訓合作伙伴之選”的價值主張，這對於確保與CAE客户持續和持續的業務往來至關重要，從而進一步鞏固公司未來的市場領先地位。

總裁和首席執行官以及他的直接下屬的短期目標是為報告業務部門和公司職能設定的。這些問題涉及質量衡量、客户體驗、運營效率、技術改進、風險管理以及領導力發展和員工參與度等方面。

短期激勵是以現金獎金的形式支付的，獎金的發放基於工資的一定比例，具體比例取決於職責級別。根據前面提到的績效指標和個人目標的實現情況，實際的STIP獎勵可以是目標水平的0到2倍。在考慮到整體業務和個人業績以及其他因素的年終審查之後，總裁和首席執行官直接下屬的STIP薪酬由人權委員會批准，如果是總裁和首席執行官，則由董事會根據人權委員會的建議批准。自2017財年起，加拿大和美國的高管可以選擇將STIP的全部或部分付款推遲到高管遞延股票單位計劃。該遞延金額轉換為若干DSU，一個DSU的價值等於CAE的一個普通股(詳見“執行遞延股份單位計劃”)。

下表按職位概述了2021財年的目標和最高短期激勵水平：

根據STIP條款，如果調整後的每股收益結果沒有達到董事會批准的目標，公司整體業績乘數上限為100%。由於對2021財年STIP實施了特殊的變化(特別是增加了定性指標)，人權委員會決定將近地天體和執行管理委員會其他成員的STIP加權平均支出上限定為130%。如果沒有這樣的上限，2021財年的支出將為146%(請參閲“確定近地天體在2021財年的補償”一節中的詳細信息)。

長期激勵計劃(LTIP)

3 1%採用非公認會計準則和其他財務措施(見附錄D)。

自2015財年以來，CAE的LTIP分為業績股單位(PSU)、股票期權單位和受限股單位(RSU)，權重分別為50%、30%和20%。由於新冠肺炎以及設計長期激勵計劃的必要性，以反映建立業績目標的重大挑戰，人權委員會決定修改2021財年長期激勵計劃，以提供60%的股票期權、20%的PSU和20%的RSU(參見“針對新冠肺炎疫情對薪酬計劃的修改”)。

股票期權

員工股票期權計劃(“ESOP”)的目的是為CAE的主要員工提供購買普通股的機會，並從相關的股價升值中受益，從而使該等員工的利益與股東的利益緊密一致。股票期權增加了CAE吸引和留住具有特殊技能的人員的能力。該員工持股計劃於2016年6月15日修訂，並於2016年8月10日在2016年年度及特別股東大會上獲股東通過。

由於股東於二零一六年八月十日於二零一六年八月十日舉行的股東周年及特別股東大會上根據員工持股計劃額外批准10,000,000股股份，員工持股計劃規定在行使根據該計劃授出的購股權時，最多可發行16,381,839股普通股。根據員工持股計劃，可獲得的最大股票總數約佔CAE已發行和已發行股票的5%。

人權委員會為員工持股計劃的管理制定規則和指導方針，選擇被授予獎勵的員工，確定要授予的獎勵類型和此類獎勵所涵蓋的股票數量，設置此類獎勵的條款和條件，以及取消、暫停和修訂獎勵。人權委員會擁有根據員工持股計劃作出決定和解釋員工持股計劃的唯一酌情權。

根據員工持股計劃，向每個NEO發放的股票期權數量不等，即高管基本工資除以當時股票期權的公允價值的百分比，公允價值是通過應用布萊克-斯科爾斯期權定價估值方法確定的。人權委員會在決定一個財政年度可授予多少新的股票期權時，會考慮已發行股票期權的數目，以及LTIP的其他元素。在2021財年，CAE及其子公司的近地天體和其他關鍵員工獲得了股票期權。CAE的燒損率(授予的股票期權與CAE已發行和已發行股票的比率)在2021財年為0.99%。

員工持股計劃允許在不重新發行的情況下交出和取消現金期權，該現金期權等於期權相關股份的公允市值減去期權行使價，而不是股份本身(股票的公允市值應為做出上述選擇的交易日多倫多證交所股票的收盤價)，而不是重新發行現金期權(股票的公允市值應為做出上述選擇的交易日股票在多倫多證交所的收盤價)。

員工持股計劃包括以下規定：

員工持股計劃的副本可在SEDAR網站www.sedar.com或Edgar網站www.sec.gov上獲取。

下圖基於2021年3月31日的信息。截至該日，未償還期權的加權平均剩餘合同期限為4.50年。

下表詳細説明瞭截至3月31日的最後三個財年的年度燒傷率：

這一燒損率表示每年授予的股票期權數量佔適用會計年度已發行證券加權平均數量的百分比。CAE通過將股權補償限制在員工持股計劃下的合理獎勵來監控其長期稀釋。

績效分攤單位計劃

一個PSU的價值相當於CAE的一個普通股。PSU自授予日起計三年，前提是參與者在授予日仍受僱於本公司，並須滿足董事會批准的三年戰略計劃中設定的調整後每股收益目標。調整後的每股收益業績每年確定，並按如下方式應用最終PSU支出乘數：

然而，如果參與者在授予日期三週年時仍受僱於本公司，則最終支付僅在三年結束時發放。這一變化的引入是為了促進我們的業績相對於戰略計劃的持續改進，並提高該計劃的留存價值。

調整後的每股收益目標根據董事會批准的戰略計劃確定。

根據經調整的每股收益結果，以及人權委員會就原有撥款批准的經調整的每股收益支付表，批出單位的目標比率乘以一個介乎0%至200%的因數。PSUP參與者有權在授予的最終歸屬日期前20個交易日，按多倫多證券交易所普通股的平均公平市價獲得其歸屬PSU。

從2022財年開始，PSUP將進行修改，增加第二個指標，即收入目標，以補充調整後的每股收益目標，該目標計算為CAE的綜合收入和CAE的股權被投資人的收入之和(無論CAE在此類股權投資中的興趣如何)。調整後的每股收益和收入指標將分別加權75%和25%。每項指標都設定了三年的財務目標和支出網格，並得到了人權委員會的批准。對於每個指標，授予單位的目標比率乘以從0%到250%的係數。整體派息乘數繼續在0%至200%之間。

由於新冠肺炎對中國工程院業務的嚴重影響(全球航空旅行減少了約90%)，人權委員會於2020年8月選擇審查之前發佈的2019財年和2020財年PSU設定的目標。這些目標是在新冠肺炎之前設定的。PSU代表了LTIP設計的50%以上，人權委員會認為，對於保留和性能問題來説，目標反映在全球大流行背景下的運作模式是至關重要的。

對於2019財年PSU，人權委員會調整了第三年每股收益目標，以與2021財年預算保持一致。然而，人權委員會決定將第三年的業績衡量上限設為140%，並將其分紅權重從50%降至33%。2019財年PSU的最終派息為163%(相比之下，沒有上限的派息為174%，2018財年PSU的派息為197%)。

最後，對於2020財年的PSU，人權委員會調整了第二年和第三年的目標，以與2021財年的預算和長期計劃保持一致。此外，2020財年PSU中包括的所有三年現在都具有33%的同等支付權重。

PSUP是一項無資金支持的計劃，不會稀釋，因為所有已授予的PSU都是以現金支付的。因此，沒有披露每年的燒傷率。有關高管離職、辭職、退休和控制權變更後PSU的處理細節，請參閲第7節-“高管薪酬-終止和控制權變更福利”。

限售股單位計劃

RSU的價值相當於CAE的一個普通股。RSU的授予期限為三年，並在授予三週年時授予，條件是參與者在CAE繼續受僱到那時為止。RSUP參與者有權在授予的最終歸屬日期前20個交易日，按多倫多證券交易所普通股的平均公平市價獲得其歸屬的RSU。

RSUP是一項無資金支持的計劃，而且不會稀釋，因為所有已授予的RSU都是以現金支付的。因此，沒有披露每年的燒傷率。有關高管離職、辭職、退休和控制權變更後RSU的處理細節，請參閲第7節-“高管薪酬-終止和控制權變更福利”。

執行遞延股份單位計劃

2017財年，CAE通過了一項高管遞延股份單位計劃(“高管DSUP”)。該計劃的目的是吸引和留住人才擔任本公司的高級管理人員和高管，並幫助他們建立對CAE的股權，從而促進公司高管和股東之間的利益更大程度的一致。

DSU的價值相當於CAE的一個公共份額。DSU應計以額外單位支付的股息等價物，金額相當於普通股支付的股息。DSU僅在高管離開公司時支付。在終止僱傭後的規定期限內，DSU持有者有權獲得一筆現金付款，其金額等於截至該日存入其賬户的DSU數量乘以結算日一(1)股普通股的公平市價。

傳統參與者的非活動股權計劃

一些近地天體突出參與了下列長期獎勵計劃，這些計劃不再有效(根據該計劃不再發放更多獎勵)，但尚未全額支付。

2005財年遞延股份單位計劃

CAE在2005財年採用了一項長期激勵遞延股份單位計劃(“LTUP”)，該計劃經不時修訂後，適用於此後授予的所有贈款。

遞延股份單位(“LTU”)於授出日期後一年開始，於五年內以20%的增量歸屬。LTU應計以額外單位支付的股息等價物，金額相當於普通股支付的股息。單位持有人退休或終止僱傭後，LTU只能以現金贖回。2014財年之後，CAE未授予任何LTU。

2004財年遞延股份單位計劃

2004財年，CAE採用了一項針對CAE及其子公司高管的長期激勵遞延股票單位計劃(“LTUP”)，以部分取代CAE員工持股計劃下的期權授予。自2004財年以來，CAE沒有授予2004財年長期激勵遞延股票單位(“LTU”)。2004財年的所有LTU都完全授予其餘計劃參與者。2004財年，LTU應計以額外單位支付的紅利等價物，金額相當於普通股支付的紅利。在單位持有人退休或終止僱傭後，2004財年LTU只能以現金贖回。

推遲現金獎勵

CAE有一項針對高管的遞延股份單位計劃(“遺留DSUP”)，根據該計劃，高管選擇以遞延股份單位(“遺留DSU”)的形式獲得現金激勵薪酬。傳統DSU的價值相當於CAE的一個公共共享。這些單位是根據發行日期前普通股在多倫多證券交易所交易的最後10天內在多倫多證交所的普通股每股平均收盤批量銷售價格計算的。傳統DSU應計以額外單位支付的股息等價物，金額相當於普通股支付的股息。在終止僱傭後的規定期限內，傳統DSU持有人有權根據股票在結算日之前交易的最後10天內在多倫多證券交易所的普通股平均收板批量銷售價格，獲得相當數量的普通股的公平市場價值，該價格基於該等股票在結算日期之前交易的最後10天內在多倫多證交所的平均收板批量銷售價格。

養老金、福利和額外津貼

養老金福利

根據補充養老金計劃支付的養老金由CAE直接支付。有關每個近地天體應計福利價值的詳情，請參閲第7節--“高管薪酬--養卹金安排”。除下文“控制合同變更”中所討論的情況外，CAE不會根據其養老金計劃授予額外的計入金額的服務年限。根據補充養卹金計劃領取養卹金福利的條件是遵守競業禁止和非徵集條款。

員工購股計劃

控制合同的變更

所有近地天體都有權在CAE控制權變更後終止僱用福利，如果行政人員在控制權變更後兩年內被無故終止僱用。這是為了在控制權變更時保障公司的正常業務過程。見第7節--“高管薪酬--終止和變更控制利益”，概述各種事件對近地天體不同補償方案的影響，以及近地天體在終止或變更控制事件後可實現的大致增量價值的詳細信息。

額外津貼

靈活的額外津貼為高管提供現金津貼，以支付某些費用，如車輛費用、俱樂部會員資格、個人法律和税務建議，以及醫療支出賬户。這類津貼通常適用於高級管理職位，並按職位設定上限。

高管持股要求

根據CAE的股權指導政策，根據DSUP和LTUP，每位高管預計將擁有最低數量的普通股和單位。所需持股的價值包括DSUP和LTUP下的普通股和單位：

所需的持股可以在從受聘或晉升到高管職位之日起的五年內獲得。在2015財年通過RSUP後，人權委員會決定在計算股份所有權要求時包括授予的RSU的50%，因為高管必須用RSU的税後收益購買普通股，直到他們達到最低所有權要求。自2014年2月以來，股權要求將每月進行測試，直到滿足要求。在達到所需的股份所有權價值時，高管將持有的股份/單位的最低數量被鎖定，並且高管被要求在退休或終止僱傭之前至少持有該數量的股份/單位。

截至2021年3月31日，三個近地天體根據DSUP、LTUP和RSUP持有的CAE股份和單位超過了所有權指導方針。下表列出了已經達到要求的近地天體應持有的股份/單位的最低數量、滿足所有權準則所需的美元價值以及按年度基本工資的百分比持有的實際價值。

如果已經滿足股權要求，則1%不適用。

2美元是根據股權指導政策，根據截至2021年3月31日持有的股份、DSU、LTU和50%的RSU數量以及2021年3月31日之前五個交易日的平均收盤價(35.25美元)計算的。

3%按截至2021年3月31日的年度基本工資計算。蓋爾斯頓和伍德的基本工資是使用2021財年1.32美元的平均匯率換算成加元的。

下表詳細説明瞭截至2021年3月31日總裁兼首席執行官所有累積的普通股、LTU和RSU的總價值。該表不包括PSU和股票期權，因為它們的最終價值是不確定的。

1%代表截至2021年3月31日持有的所有普通股、LTU和RSU的數量。

2.披露的總價值是用股份/單位數乘以2021年3月31日多倫多證交所普通股的收盤價(35.81美元)計算出來的。

3%的RSU受時間歸屬條件的約束，具體而言，自授予之日起三年內歸屬。

降低風險

人權委員會在其獨立薪酬諮詢公司Meridian的協助下進行年度薪酬風險評估，以確定與CAE的薪酬計劃、做法和政策相關的潛在風險。在2021財年，評估得出的結論是，與補償計劃相關的風險合理地不太可能對公司產生實質性的不利影響。

我們在2021財年的薪酬計劃的以下特點被確定為具有降低風險的效果：

·我們的短期、中期和長期薪酬組合鼓勵CAE高管採取平衡的觀點，緩解過度冒險或過度保守的行為。

·加強了我們對長期業績的重視：按照目標，NEO目標直接薪酬總額的16%至17%與短期業績(年度短期激勵獎勵)掛鈎，而40%至56%與長期激勵(PSU、股票期權和RSU)掛鈎。在目標水平上，NEO的直接薪酬總額只有16%至17%與短期業績掛鈎(年度短期激勵獎勵)，而40%至56%與長期激勵(PSU、股票期權和RSU)掛鈎。在本段中，目標直接薪酬總額定義為基本工資、目標STIP和目標LTIP的總和。

·我們對NEO年度短期激勵獎勵的上限與公司整體財務業績(以STIP財務目標衡量)和個人業績直接相關，並由其決定，因此NEO不能僅僅基於他/她相對於財務或其他目標的表現來獲得過高的獎勵。

·公司業績的門檻水平和年度激勵獎的上限規定，如果沒有達到公司和個人業績的最低門檻水平，年度短期激勵獎的支出可以為零，如果超過了公司和個人的業績目標，則上限為200%，以防止過度支付，並起到抑制過度冒險的作用。此外，對於年度短期激勵獎，如果未達到調整後的EPS目標，企業業績乘數上限為100%。

·我們針對高管的追回政策規定，如果由於高管的欺詐性或故意不當行為，或高管不當行為構成解僱原因(例如，但不限於，違反CAE商業行為準則或違反對公司的僱傭職責或義務)，或高管違反其離職後對公司的職責和義務，CAE可在數年內要求償還激勵性薪酬。

·*我們的反對衝政策禁止高管購買或以其他方式簽訂金融工具，包括預付可變遠期合約、賣空或賣空看漲或看跌期權的工具、股權掉期、領子或可交換基金單位，這些工具旨在或可能合理地產生將股權獎勵貨幣化或對衝或抵消任何CAE證券市值下降的效果。

·根據協議，總裁兼首席執行官和集團總裁(民航培訓解決方案)、集團總裁(國防和安全)、CAE醫療總裁和執行副總裁(業務發展和增長計劃)以及執行副總裁(財務和CFO)必須保留對CAE股票的所有權或控制權，價值相當於任何期權行使的淨利潤的25%，直到其退休或終止。這降低了短期操作的風險，這些操作旨在暫時提振CAE股價，損害可持續的長期業績。

·美國CAE的公司政策和程序禁止個人高管在這些政策中確定的重大交易情況下，在未經批准的情況下單方面採取行動。

·根據我們的股權指導政策，近地天體在CAE股票中擁有數倍於其年度基本工資的股份(詳情請參閲上文第7節-“高管薪酬-高管股權要求”)，考慮到高管通過直接所有權和所持LTIP元素對CAE股價長期波動的敞口，我們不鼓勵過度的短期冒險行為。

·可選擇推遲向高管DSUP提供年度短期激勵，通過對CAE股價長期走勢的額外敞口，使高管進一步與我們股東的長期利益保持一致。

·使用外部薪酬顧問確保人權委員會對我們的高管薪酬計劃獲得獨立意見，以驗證這些計劃是否符合我們的績效工資理念和市場最佳實踐。

在考慮了整個薪酬計劃，並考慮到其對CAE管理團隊過去業績和CAE各項業務性質的瞭解後，人權委員會沒有意識到CAE的薪酬政策和做法產生的任何風險，這些風險可能會對CAE產生實質性的不利影響。

2021財年近地天體補償的確定

基本工資

總裁和首席執行官以及其他近地天體的薪酬是根據CAE的薪酬理念和政策確定的，總裁和首席執行官的薪酬每年都由獨立的董事會成員審查和批准。人權委員會審查基準數據，以確保總裁和首席執行官及其直接下屬的總直接薪酬(基本工資、短期和長期激勵)符合CAE的薪酬理念。

短期激勵計劃-公司和個人業績

總裁兼首席執行官和其他近地天體(CAE Healthcare總裁和業務發展和增長計劃執行副總裁除外)的短期獎勵中，75%基於CAE業績指標的實現情況，即調整後每股收益、自由現金流、訂單接收、客户滿意度和其他非財務指標。對於CAE Healthcare總裁和業務發展和增長計劃執行副總裁，短期獎勵基於CAE公司業績指標和醫療業績指標，權重分別為50%和25%。這些指標的詳細信息在第7節-“高管薪酬-年度短期激勵計劃”中描述。

下表説明瞭給予每個FY2021財年CAE公司績效指標的各自權重，以及實際結果和相關支出水平。

1%：如果未達到調整後的EPS目標，企業業績乘數上限為100%。

2包括非公認會計準則和其他財務措施(見附錄D)。

中航工程在2021財年成功應對了新冠肺炎的挑戰，同時抓住機遇，從根本上壯大了公司的未來，展示了自己的實力和敏捷性。公司獲得了高度戰略性的增長機會，推出了新的數字化服務和軟件解決方案，創新了某些業務流程，從結構上降低了成本基礎，並充實了關鍵人才。儘管受到新冠肺炎的巨大影響，管理層在2021財年還是取得了強勁的業績。面對民航史上最大的衝擊，以及國防和醫療保健市場的重大中斷，CAE在2021財年第二季度反彈至季度盈利能力和正自由現金流。復甦持續了整個財年，全年調整後每股收益為0.47美元，強勁的年度自由現金流為3.47億美元，表明了中國東方航空的彈性和快速轉向以緩解新冠肺炎影響的能力。這包括呼吸機的生產，從圖紙到生產和交付只用了幾個月的時間。該合同在不到一年的時間內完成，為加拿大人提供了急需的醫療設備。

在2021財年，該公司有資格獲得各種與新冠肺炎相關的政府支持計劃，包括加拿大緊急工資補貼(CEW)。這些計劃的主要目的是避免休假和下崗。該公司從這些項目獲得資金，並專門將這些資金用於支付工資和與在全球大流行背景下維持就業相關的其他成本。在收到CEW的同時，CAE沒有宣佈任何股息，也沒有根據正常的發行人報價(NCIB)購買普通股。到目前為止，CAE還沒有恢復其普通股股息。自那以後，NCIB已經到期，沒有續簽。由於取消了一些最初的成本節約措施和產生的額外成本，該公司承擔了比沒有這些補貼的情況下更高的運營成本。雖然這些額外成本在某些情況下是估計的，但它們幾乎完全抵消了新冠肺炎政府支持計劃的積極影響。總而言之，新冠肺炎政府支持計劃和額外運營成本的淨影響並未對調整後的每股收益產生實質性影響。由於對2021財年STIP實施了特殊的變化(特別是增加了定性指標)，人權委員會決定將近地天體和執行管理委員會其他成員的STIP加權平均支出上限定為130%。如果沒有這樣的上限，2021財年的派息將達到146%。2021財年近地天體的加權平均STIP支出為130%，低於2020財年的148%。

醫療保健業務部門的業績指標由調整後的部門營業收入、收入和客户滿意度方面的延伸目標組成。鑑於這些信息的敏感競爭性質，實際目標和結果未予披露。然而，目標的設定是在需要付出巨大努力的基礎上制定的，預計要實現這些目標將是具有挑戰性的。2021財年醫療保健業務部門的派息為104%。

其餘25%的近地天體年度獎勵是基於他們實現了預先確定的個人目標的業務單位或職能。與其他績效衡量標準一樣，這樣的成就被轉化為從0%到200%的個人乘數。在2021財年，所有近地天體的個人績效係數為200%。人權委員會決定總裁兼首席執行官的個人績效係數也為200%，這是董事會建議並批准的。經過對公司和個人業績的詳細討論(下一節將詳細介紹)，人權委員會審查並批准了總裁和首席執行官為其直接下屬提出的關於個人業績因素的建議。

下表列出了2021財年近地天體收入的STIP目標、最高限額和實際支出水平，以基本工資的百分比表示：

長期激勵計劃

2021財年LTIP補助金

下表列出了2021財年授予近地天體的LTIP範圍和實際獎勵，以工資的百分比表示。

1月1日，Daniel Gelston先生於2020年8月24日加入CAE，並獲得了相當於其受僱工資130%的一次性特別LTIP補助金。

自2020年4月6日起，海蒂·伍德女士加入CAE。伍德女士在2020年6月29日至2020年8月23日期間兼任負責業務發展和增長計劃的執行副總裁，兼任國防和安全臨時集團總裁，除了2021財年的定期LTIP補助金外，還額外獲得了相當於其工資30%的一次性特別LTIP補助金。

2018財年PSU支出

2018財年授予的PSU與2020財年末預定目標相比，與CAE調整後每股收益的表現掛鈎。根據2018財年PSUP的條款，人權委員會審查了CAE在截至2020年3月31日的財年的調整後每股收益業績，並批准了2018財年授予的業績份額單位的以下結果：

1%非GAAP和其他財務措施(見附錄D)

在2021財年支付給每個符合條件的NEO的實際金額在“獎勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值”表中披露。

修改補償計劃以應對新冠肺炎大流行

為應對新冠肺炎疫情，中航工程實施了一系列措施，以保護公司的財務狀況並保持流動性：

·美國政府宣佈高管薪酬暫時削減50%

·宣佈2021財年工資凍結。

·蘋果為2021財年科技創新計劃增加了關鍵的新冠肺炎戰略應對目標

此外，鑑於新冠肺炎帶來的挑戰，包括制定短期和長期財務目標，董事會批准了對中國建築工程公司高管薪酬計劃的以下臨時修正案：

2020財年STIP和既有RSU和PSU付款推遲至2020年11月

2020財年STIP、既有RSU和PSU付款通常應在2020年6月支付，現在從2020年6月推遲到11月。為確認延遲PSU和RSU派息，計算派息的股價根據計劃文本和2020年11月21日之前20個交易日在多倫多證交所的普通股平均公平市值，設定為在授予日(2020年6月9日)計算的價格中的較高者。因此，2018財年PSU和RSU的最終現金支付是基於26.60美元的股價。

2021財年短期激勵計劃

除了2021財年，STIP的設計進行了修改，以反映新冠肺炎的獨特情況。增加了定性指標(權重為25%)，以確保CAE充分滿足危機引發的緊急需求。量化指標(權重為75%)也構成了STIP的一部分。由於對2021財年STIP實施了特殊的變化(特別是增加了定性指標)，人權委員會決定將近地天體和執行管理委員會其他成員的STIP加權平均支出上限定為130%。如果沒有這樣的上限，2021財年的派息將達到146%。

2021財年長期激勵計劃

由於新冠肺炎，以及設計長期激勵計劃的必要性，以反映建立業績目標的重大挑戰，人權委員會選擇修改2021財年長期激勵計劃，以提供60%的股票期權、20%的PSU和20%的RSU。此外，與PSU相關的長期財務目標不是在贈款時(即2020年6月2日)設定的，而是在2021年5月設定的。對於2022財年的獎項，CAE已經恢復了其正常的LTIP組合，50%的LTIP在PSU中，30%在股票期權中，20%在RSU中，並增加了一個收入指標，作為PSU的第二個業績衡量標準。

2019財年和2020財年長期激勵計劃

人權委員會在2020年8月選擇審查之前發佈的2019財年和2020財年PSU中設定的目標。這些目標是在新冠肺炎之前設定的。PSU代表了LTIP設計的50%以上，人權委員會認為，對於保留和性能問題來説，目標反映在全球大流行背景下的運作模式是至關重要的。

對於2019財年PSU，人權委員會調整了第三年每股收益目標，以與2021財年預算保持一致。然而，人權委員會決定將第三年的業績衡量上限設為140%，並將其分紅權重從50%降至33%。2019財年PSU的最終派息為163%(相比之下，2018財年PSU的最終派息為197%)。

最後，對於2020財年的PSU，人權委員會調整了第二年和第三年的目標，以與2021財年的預算和長期計劃保持一致。此外，2020財年PSU中包括的所有三年現在都具有33%的同等支付權重。

總裁兼首席執行官-2021財年成就

總裁兼首席執行官Marc Parent在2021財年的主要目標和相關成果如下：

其他近地天體-2021財年成就

如前所述，本節描述了每個近地天體在2021財年取得的主要成就。這些是確定適用於其年度獎勵的個人績效乘數的主要關鍵績效指標(KPI)。

由於這樣做可能會對CAE造成競爭損害，因此並沒有披露近地天體目標的所有細節。除了在本財政年度接受總裁和首席執行官的審查外，人權委員會還審查了近地天體相對於其目標的表現。

股東回報業績圖表

下圖將普通股的累計股東回報與S&P/多倫多證交所綜合指數和S&P航空航天與國防指數在20164-03-31開始的五年期間的累計回報進行了比較。

CAE公司與S&P/TSX綜合指數五年累計總回報的比較
和標準普爾航空航天和國防指數

2016年3月31日，在多倫多證交所交易的普通股投資總額為100美元。價值是在指定年份的3月份的最後一個交易日，以及假設股息再投資的S&P/TSX綜合總回報指數和S&P航空航天和國防總回報指數。對於2020財年，這一下降是由於2020財年最後一個月觀察到的股價大幅下跌的結果，原因是新冠肺炎疫情及其對股市的影響。

按績效付費鏈接

下表比較了CAE總股東回報的變化與總裁和首席執行官以及其他被任命的高管的高管薪酬(如摘要補償表中披露的那樣)的變化。股東總回報假設投資於2015年3月31日在多倫多證券交易所交易的普通股100美元。價值按指定年度三月份最後一個交易日計算，包括股息再投資。

在2020財年，股東總回報的下降是在2020財年最後一個月觀察到的股價大幅下跌的結果，原因是新冠肺炎的影響及其對股市的影響，2020年3月31日的收盤價為17.79美元。在2020年2月創下42.0美元的歷史新高的情況下，與2019財年相比，在受到新冠肺炎疫情影響之前，CAE的股價已經實現了42%的漲幅。2021年3月31日，CAE的股價為35.81美元，分別比2020年3月31日和2019年3月31日的股價上漲了103%和24%。

總裁和首席執行官和平均NEO薪酬與總股東回報的變化1

備註：

1.2017財年，這位前首席財務官的薪酬包括到他於2016年5月30日從公司辭職為止

總裁兼首席執行官和首席執行官的總薪酬並不具體基於CAE普通股在多倫多證交所的表現，而是基於公司的整體財務和運營表現。總體而言，總裁兼首席執行官的總薪酬趨勢與CAE的總股東回報(TSR)趨勢一致。從2016財年到2019財年，績效曲線顯示與出色的公司業績相關的加速增長。在2020財年，CAE的TSR在這一年的最後一個月受到了新冠肺炎的負面影響。總裁兼首席執行官的總薪酬也出現了類似的趨勢，從2016財年到2019財年，薪酬總額同比增長，2020財年和2021財年薪酬下降的主要原因是新冠肺炎導致股價大幅下跌。2017財年至2019財年總裁兼首席執行官的薪酬反映了CAE調整後每股收益、收入和積壓結果的增長，導致這些年STIP平均實現了177%(相對於目標)。在2020財年和2021財年，薪酬減少的主要原因是2020財年末股價下跌。在其他近地天體方面，從2016財年到2019財年也觀察到了類似的趨勢。與總裁兼首席執行官的薪酬類似，2020財年和2021財年其他近地天體薪酬下降的主要原因是2020財年末股價下跌，以及蓋爾斯頓先生於2021年8月24日加入CAE，因此他的薪酬相當於在CAE工作7個月。

在第7節-“高管薪酬--相對於比較集團的績效薪酬”中，總裁和首席執行官的薪酬(包括已公佈的和可實現的)與我們的比較集團和相對財務業績進行了更有力的比較。

1包括非公認會計準則和其他財務措施(見附錄D)。

考慮到與長期激勵獎勵相關的價值和條件，我們需要時間來確定我們的績效工資方法的有效性，以及近地天體的薪酬與股東回報之間的一致性。下表比較了近地天體在過去5年(或作為CAE高管的較短時期)每年的總薪酬與隨時間實現的實際價值。

1.通知披露的會計年度內基本工資、支付的年度STIP、所有其他薪酬以及基於股票和基於期權的獎勵的授予價值之和。

2-基本工資、支付的年度STIP、所有其他薪酬、RSU和PSU的支出價值以及與該財年授予的贈款相關的既有DSU的當前市值，以及在此期間行使任何期權的收益。

與比較組相關的績效薪酬

為了確保薪酬和績效之間的一致性，人權委員會根據公司在幾個關鍵財務指標上的相對錶現來審查CAE總裁和首席執行官薪酬的競爭力。下面的圖表提供了三年總裁兼首席執行官的薪酬和CAE相對於CAE比較組的三年業績的比較(按“報告”和可變現的基礎衡量)。

下面的圖表描述了以下內容：

1.評估CAE在以下指標上的相對錶現的百分位數排名(相對於比較組在過去三個財年衡量)：

·提高每股收益(EPS)增速；

·更高的總股東回報(TSR)；

·平均資本回報率(ROCE)；

·降低平均營業利潤率；以及

·綜合業績--基於這四個指標各自的加權表現，權重分別為35%、35%、15%和15%。

2.提高CAE在過去三個財年公佈的和可實現的總裁和首席執行官薪酬的百分位數排名如下。

三年申報補償=彙總補償表中報告的三年期間的總補償，不包括養老金價值。

三年可變現補償=現金補償加上過去三年授予的股權獎勵的市值。它等於工資、支付的年度獎勵、長期獎勵和不包括養老金價值的所有其他補償的總和。長期激勵價值基於以下幾點：

·時間既得股權的價值：在三年的測算期內授予的所有時間既得獎勵(股票單位和期權)的價值，以測算期最後一天的收盤價計算。

·績效股權價值：在測算期內確定最終業績結果的所有績效獎勵(無論授予日期)的價值，即基於三年測算期內取得的最終業績結果賺取的績效獎勵的價值，並以測算期最後一天的收盤價估值。

注：

美國和加拿大公司總裁和首席執行官的薪酬進行了平價比較。

2019-2021財年績效工資

CAE在同行組中的百分位數

薪酬彙總表

以下表格中的第一個提供了總裁兼首席執行官、執行副總裁、財務和首席財務官以及截至2021年3月31日擔任CAE或其子公司高管的三位薪酬最高的政策制定高管(統稱為“被任命的高管”或“近地天體”)在截至3月31日的最後三個財年獲得的薪酬摘要。

1%代表根據RSUP和PSUP授予的基於股票的獎勵的價值。披露的RSU和PSU的價值是指授予日的價值，計算方法是將目標(100%)授予的RSU和PSU的數量乘以CAE在緊接授予日期前五個交易日的加權平均股價(2019年授予的單位為27.14美元，2020財年授予的單位為34.17美元，2020年6月和8月授予的單位為20.57美元、22.31美元和20.24美元)。該等價值與根據國際財務報告準則第2號(股份支付)釐定的會計授予日期公允價值不同，因為會計公允價值是按授予日期的股價(而非加權平均價)評估的。如果使用分別授予日在多倫多證交所的普通股收盤價(2018年6月5日為27.42美元，2019年5月29日為3367美元，2020年6月2日為21.47美元，2020年6月26日為21.80美元，2020年8月24日為19.61美元)，則會計授予日期公允價值如下：Parent先生：2019年2,490,559美元(相差25,432美元)，2020財年2,887,203美元(負差異42,823美元)布蘭科女士2019財年646,289美元(差額6,600美元)，2020財年845,454美元(差額12,555美元)，2021財年511,845美元(差額21,456美元)；萊昂蒂迪斯先生：2019財年834,939美元(差額8,526美元)，2020財年863,636美元(負差額12,825美元)和522,580美元請注意，實際支付的價值(如果有的話)將有所不同。

2%代表根據員工持股計劃授予的基於期權的獎勵的價值，並根據授予日期按照IFRS2確定獎勵的公允價值。請注意，收到的實際值(如果有的話)將有所不同。每個選項的價值都是使用Black-Scholes模型在以下假設下確定的：

3%代表每個財年賺取並在下一年第一季度支付的STIP支出(詳情請參閲第7節-“短期激勵計劃-企業和個人業績”)。

4.顯示的養老金價值與固定福利計劃表中報告的補償值相對應，幷包括服務成本和收入增加超過精算假設的影響。

5-2021財年所有其他薪酬包括CAE支付的其他福利費用和津貼如下：

**注：Marc Parent先生報銷與他個人使用CAE公司飛機相關的所有可變費用。因此，2021財年的金額不包括在“所有其他補償”項下。

6億美元的美元支付金額已在2021財年使用1，32美元的平均匯率轉換為加元，與MD&A和財務報表中使用的匯率相同。

7月7日，Daniel Gelston先生於2020年8月24日加入CAE，並於2020年8月24日獲得了8,490個限制性股票單位、8,490個績效股票單位和105,200個股票期權的一次性特別LTIP獎勵。

8月8日，海蒂·伍德女士於2020年4月6日加入CAE。伍德女士在2020年6月29日至2020年8月23日期間擔任國防和安全臨時集團總裁，並在2020年6月29日至2020年8月23日期間擔任業務發展和增長計劃執行副總裁，並於2020年6月26日獲得了1350股限制性股票單位、1350股績效股票單位和17700份股票期權的一次性特別LTIP獎勵。

獎勵計劃獎

下表提供了截至2021年3月31日每個NEO基於期權的獎勵和基於股票的獎勵的相關信息，以及2021財年此類激勵計劃獎勵的歸屬或賺取價值。

2020財年授予的基於股票和期權的獎勵

下表詳細説明瞭根據CAE的股票和期權計劃在2021財年為近地天體提供的獎勵。

1.根據RSUP提供RSU獎勵(詳情請參閲第7節-“薪酬討論與分析”)。根據這項計劃，100%的授予單位將在2023年6月和2023年8月授予，前提是參與者繼續受僱於CAE。已授予的RSU將根據授予最終歸屬日期前20個交易日在多倫多證交所的平均普通股價格支付。

2在PSUP下提供PSU獎勵(詳情請參閲第7節-“薪酬討論與分析”)。根據這項計劃，授予的單位可以在2023年6月和2023年8月授予，這取決於CAE調整後的每股收益表現和人權委員會批准的調整後的每股收益支付網格，以及參與者繼續受僱於CAE。視乎服務期內每年經調整的每股收益表現，獲批單位的目標比率將乘以一個由0%至200%的係數。已授予的PSU將根據授予最終歸屬日期前20個交易日在多倫多證交所的平均股價支付。

3包括員工持股計劃下的所有股票期權獎勵(詳情請參閲第7節-“薪酬討論與分析”)。根據本計劃，授予期權的行權價格等於緊接授予日期前五個交易日在多倫多證交所的普通股加權平均價格(如果授予日期在禁售期內或禁售期結束後五個交易日內，授予日期應推定為禁售期結束後的第六個交易日)。在贈款的前四個週年紀念日中，每年都有25%的獎勵授予並可以行使。

4.授予日的授予價格等於緊接授予日前五個交易日在多倫多證交所的普通股加權平均價(如果授予日在封閉期內或封閉期結束後的五個交易日內，授予日應推定為該封閉期結束後的第六個交易日)。

未償還的基於股票的獎勵和基於期權的獎勵

下表詳細説明瞭CAE的基於股票和期權的近地天體計劃下的未支付獎金。