第II及III部

美國

美國證券交易委員會華盛頓特區，20549

表格1-A

第二級產品

佣金 檔號：000-52668

New You，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

(866) 611-4694

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

最多 到400,000,000

普普通通

(每節課標題 )

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，面值0.00001美元

(每節課標題 )

請將所有信件的副本發送到我們公司的 營業地址：[X]

本要約聲明只有在證監會 命令下才有保留資格，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施規則A的條款 而變得有保留。

第I部分-通知

第一部分應與所附的 項目1-6的XML文檔一起閲讀

第I部分-結束

日期為2021年6月22日的初步發售通告

根據法規A 與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會(我們稱為該委員會)。本初步發售通告中包含的信息 有待完成或修改。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約 。本初步發售通知不應 構成出售要約或徵求購買要約，也不得在 任何州進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的法律註冊或資格之前是非法的任何出售。我們可以選擇 履行我們的義務，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送通知 ，其中包含可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明 的URL。

New You，Inc.

New You，Inc.

盡最大努力提供最多400,000,000股普通股

按公司劃分的最高報價 金額：40,000,000美元

這是內華達州的一家公司New You， Inc.(“我們”、“我們的公司”或“公司”)公開發售的證券。 在此次發售中，我們將提供最多4億股普通股。此次發售是在自我承保的基礎上“盡最大努力”直接向購買者或通過不時指定的代理商進行的。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本產品説明書中標題為“分銷計劃”的部分。每個投資者購買的股票數量沒有最低要求 。本公司發售的股份將由我們的 高級職員和董事(以下簡稱“高級職員”)代表我們出售。高級職員不會因代表我們出售股票而獲得任何佣金或收益 。我們是否能夠出售本公司發行的4億股中的任何一股都是不確定的。所有符合本公司出售資格的 股票將在 發售期間以每股不低於0.10美元且不超過1.00美元的價格出售。我們從公司發行的股票中籌集的資金沒有最低限額，我們將立即收到任何資金 。不能保證我們會出售此次發行中提供的任何證券。

我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的 電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為“NWYU”。2021年6月3日， 我們普通股的最新報告售價為每股0.17美元。

截至2021年6月3日，已發行普通股49,954,976股。

不能保證此次發行將成功 籌集足夠的資金來制定我們公司的業務計劃。此外，雖然公司股票在場外交易市場交易， 截至2021年6月3日的30天平均交易量約為每天135,000股或約23,000美元。

本次首次發售將於(I)根據發售説明書出售所有普通股或(Ii)本發售通函合格日期起計365天 最早的 終止，除非我們的董事將其延長90天。但是，我們可以隨時以任何理由終止服務 。

(1)我們不打算使用委託銷售代理或承銷商。

(2)顯示的金額是扣除給我們的報價 成本之前的金額，這些成本包括法律、會計、印刷、盡職調查、市場營銷、諮詢、銷售和本次 報價產生的其他成本，我們估計總計為250,000.00美元。有關詳細信息，請參閲“分銷計劃”。

目前，我們的高級管理人員和董事擁有20,317,480股普通股 。截至2021年6月3日，202名股東持有的已發行普通股為49,954,976股。

出售證券的收益將 直接存入本公司的賬户；任何購買股票的投資者將不能保證除他們自己的資金外，將有任何資金投資於此次發行。除適用法律另有要求外，出售證券的所有收益不予退還。 本次發售產生的所有費用均由本公司支付。

我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的 電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為“NWYU”。2021年6月3日， 我們普通股的最新報告售價為每股0.17美元。

本公司符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格，該法案於2012年4月成為法律，可能導致本公司 受到上市公司報告要求的降低。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就發行的充分性或準確性進行通報 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據法規A 與這些證券相關的發售説明書已提交給證監會。本初步發售通函中包含的信息以 填寫或修改為準。在提交給 委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約 ，也不得在任何州進行此類要約、招攬或出售，而根據該州的法律，此類要約、招攬或出售在 註冊或資格之前是非法的。公司可選擇履行其交付最終發售通知的義務 在銷售完成後兩個工作日內向您發送通知，其中包含可獲得最終發售通告或提交最終發售通告的發售聲明的URL。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此 產品中向您進行銷售。不同的規則 適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的 閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您 參考www.investor.gov。

這些證券是投機性的，涉及高度風險。只有在你能承受全部投資損失的情況下，你才應該購買股票。請參閲從第8頁開始的“風險 因素”。

委員會不會傳遞 的優點，也不會批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何 發售通告或其他招標材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的； 然而，證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

您應僅依賴本優惠通告中包含的 信息以及我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供有關本次發售、本公司或我們在此發售的普通股的任何信息 ，這些信息與本發售通告中包含的信息不同。如果有人給你提供了不同的信息，你不應該依賴它。

本發售通函遵循表格1-A第II(A)(1)(I)部分 所述的發售通函格式。

本發行通函日期為2021年6月3日。

下面的目錄是為幫助您查找本產品通告中包含的重要信息而設計的 。我們鼓勵您閲讀整個發售通告。

目錄

您應僅依賴此產品通告中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供其他信息或不同於此發售通告中包含的 的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們僅在允許要約和 銷售的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股。本發售通函中包含的信息僅在本發售通函的日期是準確的，無論 本次發售通函的交付時間或任何普通股的出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

第二部分

報價通函摘要

在本發售通函中，除上下文另有規定外， “New You，Inc.”、“The Company”、“WE”、“New You”、“US”、“ ”和“Our”均指New You，Inc.。除非另有説明，否則術語 ‘’財年‘’是指我們截至12月31日的財年。除非另有説明，否則術語“普通股 股票”是指本公司普通股。

本發售通告以及本 發售通告的任何補充均包含“前瞻性陳述”。如果本發售通告中提供的信息 討論有關我們的業務計劃、運營結果、產品或市場的財務預測、信息或預期，或 以其他方式對未來事件作出陳述，則此類陳述屬於前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可以 使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、 “預測”、“預期”、“計劃”和“建議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期 是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。其中包括本發售通告中“風險因素”部分和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分中的警告性陳述 。

本摘要僅重點介紹了本產品通告中其他地方包含的更詳細的精選信息 。此摘要可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個發售通告，包括從第8頁 開始的“風險因素”和財務報表。

“公司”(The Company)

公司 背景-業務概述

我們最初 於2005年12月29日在內華達州註冊為“Nova Mining Corporation”。控制權變更後，公司將其 名稱更改為“The Radiant Creations Group，Inc.”。我們專注於開發和營銷護膚霜和其他化粧品和非處方藥的個人美容產品和設備。

2018年7月11日，我們與卡爾斯巴德自然基金、有限責任公司、Ray Grimm和Nish Mehta這三家投資者達成了認購和證券購買協議(SPA)。根據SPA，投資者獲授予(集體)本公司的控股權，包括 合共9,695,328股普通股。這些股票的發行換取了95,000美元的總收購價。購買價格 用於結算和註銷我們的應付票據，用於支付某些合規成本和一般營運資金。與SPA一起，我們以前的控股股東生物動力分子技術有限責任公司將其優先股換成了總計269,315股普通股 。發行時，這些股票被轉讓給生物動力分子技術公司的負責人邁克爾·亞歷山大(Michael Alexander)。這一普通股頭寸佔我們成交後普通股的2.5%，以前在 一(1)年內是不可稀釋的。我們在通過2018年美國農業改進法案(俗稱“農場法案”)後收購了New You LLC，該法案包含永久解密大麻二醇(CBD)作為聯邦法律規定的受控物質的內容。“2018年美國農業改善法案”通常被稱為“農場法案”(Farm Bill)，該法案包含永久解密大麻二醇(CBD)作為聯邦法律規定的受控物質。作為這筆交易的結果，我們擁有並運營CBD品牌New You LLC，該品牌現在代表着我們的重點和我們所有的 收入。

於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權修訂本公司註冊證書 ，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.及(Ii) 以1：50為基準，對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。(B)於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權修訂本公司註冊證書 ，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.及(Ii) 對本公司已發行及已發行普通股進行反向股票拆分，面值為0.00001美元，按1：50進行。我們於2019年3月27日向內華達州國務卿提交了反映更名的修正案。2019年4月29日，金融行業監督管理局通知我們，更名和股票反向拆分將於2019年4月30日(“生效日期”) 生效。在生效日期，每位普通股持有人在緊接反向股票拆分之前每持有50股我們的普通股，即可獲得1股我們的 普通股。我們沒有發行與反向股票拆分相關的零頭 股票。分數股被四捨五入為最接近的整數股。此外，自 生效之日起，本公司的交易代碼改為“RCGPD”，為期20個工作日，此後，“D” 從本公司的交易代碼中刪除，並開始以新的交易代碼“NWYU”進行交易。除非另有説明， 這些未經審計的簡明合併財務報表中的信息適用於2019年4月30日生效的 公司普通股50股1股反向拆分、每股面值0.00001美元以及從Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc. 。

New You，Inc. 通過其全資子公司New You LLC，通過向名為“品牌合作伙伴”的獨立企業主提供的多層次營銷和直接銷售機會來營銷和銷售其產品。 向品牌合作伙伴 及其客户銷售產品的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金 。團隊獎金為400美元，在30天內團隊獎金達到一定數額。 品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的 前30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得20%的初始獎金。品牌合作伙伴可能會發現很難在網絡營銷環境中進行銷售，這是有風險的。由於FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性，品牌合作伙伴可能 也會發現很難銷售CBD相關產品。 最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這些產品來自大麻工廠。本公司不擁有 任何專利或商標，因此可能容易受到來自提供非常類似產品和產品品牌的其他公司的競爭。 本公司從CarlsbadNaturals，LLC購買庫存。CarlsbadNaturals，LLC是New You，Inc.的主要股東，並由New You，Inc.的主要股東所有。因此，我們的產品庫存依賴關聯方 ，沒有廣泛的獨立供應商基礎。

2021年5月3日，New You，Inc.與ST Brands，Inc.(“ST Brands”) 一家成立於2020年的懷俄明州註冊公司簽署了一項最終協議(“協議”)。(New You，Inc.(Form：8-K，Received：05/07/2021 17：14：39)(otcmarket s.com))根據協議條款，Raymond Grimm將繼續留在公司並繼續擔任首席執行官。New You，LLC將 繼續銷售獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可以 添加到任何飲料中的CBD飲料增強劑、CBD浸泡咖啡和CBD油酊。

ST Brands是一家品牌資產控股公司，向全球消費市場的各個細分市場創造、開發、營銷和銷售獨特的專有大麻二醇(“CBD”) 產品。ST Brands產品通過 多種渠道銷售，包括批發給零售商、在線直銷消費者和品牌經銷商貼白標。 2021年5月17日，我們的全資子公司ST Brands，Inc.(“STB”)與科羅拉多州有限責任 公司(“無限”)簽訂了 會員權益購買協議(“協議”)。根據協議，STB同意收購無限的49%的會員權益，並有權在滿足某些條件後收購無限的額外51%的會員權益。

該公司還在開發一種以CBD為基礎的合成糖類替代品，根據《新食品法》的規定在歐洲各地銷售。

公司高級管理人員和董事擁有40.67%的已發行普通股。因此，管理層將對需要股東批准的事項具有決定性影響 。根據與ST Brands的協議條款和條件，額外的收購 可能導致公司控制權的變更。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損 分別為(5,046,711美元)和(1,692,298美元)。根據目前的銷售水平，該公司將需要籌集額外的 資本來為運營提供資金。我們不能保證所需的額外資本將 以優惠條款提供給我們，或者根本不能。

供品

除非另有説明，所有美元金額均指美元。

通過此次發行，我們打算 獲得四億股公開發行的資格。我們以本公司股票之前7日平均收盤價為基礎，以每股0.10-1.00 的價格發售這些股票。無論收盤價如何，公司不會 發售低於0.10美元的股票，也不會發售超過1.00美元的股票。我們將收到出售普通股的所有收益。

本公司發行的證券

最多400,000,000股普通股，基於公司股票之前7日平均收盤價，價格 為每股0.10-1.00美元。吾等的發售 將於(I)根據發售聲明已售出所有普通股或(Ii)自本發售通函的合格日期起計365 天終止，除非本公司董事會延長額外365天。但是，我們可以隨時以任何理由終止服務。

每股發行價

我們將根據本公司股票之前7日的平均收盤價，以每股0.10-1.00美元 的價格出售股票。

普通股發行前已發行的普通股數量

截至2021年6月3日，目前已發行的普通股為49,954,976股 且已發行。

發行普通股後已發行的普通股數量

如果我們以0.10美元的價格出售所有 我們在此提供的股票，將發行和發行449,954,976股普通股。

本次發行中要出售的最低股票數量

沒有。

盡最大努力提供服務：我們在“盡力 努力”的基礎上提供股票。

普通股市場：我們的普通股 在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為 “NWYU”。2021年6月3日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.17美元。

收益的使用

我們打算將淨收益用作營運資金。

終止發售

本次發售將在(I)本發售聲明在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)變得合格後365天，或(Ii)根據本發售聲明登記的所有股票已售出總額最高達40,000,000美元的 日期(以較早者為準)終止。我們可以自行決定將服務延長 365天。我們也可以在任何時間和任何原因終止發售。

訂閲：所有訂閲一旦被我們接受，均不可撤銷。

風險 因素：有關您在決定投資我們普通股之前應考慮的 因素的討論，請參閲本發售通告中的“風險因素”和其他信息。

投資限制：一般情況下，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售 。不同的 規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的 閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您 參考www.investor.gov。

風險因素

投資我們的股票涉及高風險和許多不確定因素。在購買我們此次 發售的股票之前，您應仔細考慮以下列出的具體因素，以及本節後面的警示 聲明和本發售通告中包含的其他信息。如果以下描述為風險的一種或多種可能性實際發生，我們的經營業績和財務狀況 可能會受到影響，我們股票的交易價格(如果有的話)可能會下跌，從而導致您的部分或全部投資損失。以下 描述了我們認為我們的業務和證券投資面臨的主要挑戰和重大風險。

我們 的運營歷史有限，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是，我們沒有 證明該公司的商業模式是否可行。因此，不能保證我們能夠開發 或保持穩定的收入來源，也不能保證我們的業務將盈利和/或產生正現金流。

我們對運營做出的任何 預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須確定對我們產品的適當風險、回報、 和投資水平，應對我們無法控制的經濟和市場變量，應對競爭發展 ，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證我們將成功應對這些 挑戰並應對此類風險，否則可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。我們的前景必須考慮到 公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難。由於這些風險、挑戰和不確定性，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失 。

我們 在前期發生了重大虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下跌 ，或者對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們 在前幾個時期遭受了重大損失。截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損5,046,711美元，其中2,787,568美元與非現金股票薪酬相關，累計赤字為7,167,015美元。截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損1,692,298美元，截至該日，我們的累計赤字為2,120,304美元。未來的任何虧損 都可能導致我們普通股的報價下降，或者對我們的財務狀況、我們到期償還債務的能力以及我們的現金流產生重大不利影響。

公司通過發行可轉換本票籌集了資金，這些可轉換本票可能會對股票產生稀釋效應，並代表 當前債務。

我們 已選擇向向本公司提供資金的若干方發行可轉換本票，以維持我們的運營 。下表彙總了已發行票據、其到期日以及每個票據將對本公司產生的攤薄影響 。由於這些票據的到期日都不到此次發行的365天，因此每個票據都是公司當前的短期負債 ：

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，並且可能需要尋求進一步的融資，而我們可能無法 以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

我們 的資本資源和運營有限。到目前為止，我們的運營資金完全來自債務和股權融資的收益 。我們預計在不久的將來需要大量的額外資金來擴大我們的產品，並建立我們的目標 商業生產水平。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。

即使 如果我們為近期業務獲得融資，我們預計此後還需要額外的資金。我們的資本需求 將取決於眾多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈有競爭力的產品；(Iii) 我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出(包括收購)的金額。我們 不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的 股東持有的百分比將會減少，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，新證券可能包含優先於我們普通股的權利、 優先選項或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將導致 利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，我們的 普通股價格的市場波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們 不能向您保證我們將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款進行融資。 如果我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大影響 ，我們可能會被迫減少或停止運營。

我們 面臨激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們一般經營的 行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多 資本資源、設施和產品多樣性，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手 可能會將其資源用於開發和營銷將與我們的產品直接競爭的產品。由於這種競爭， 不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難。 不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價。如果我們 無法成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務 和財務狀況產生負面影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 的生存能力在一定程度上取決於我們能否保持產品的專有特性，使我們的產品有別於 競爭對手的產品。雖然我們確實擁有並打算在我們的某些產品上擁有商標和/或專利，但我們仍然必須依靠商業祕密和保密條款來保護我們自己和供應商產品的獨特方面。

競爭對手 可能會通過設計反映我們產品或技術功能的產品來損害我們的銷售，而不會侵犯我們或我們 供應商的知識產權。如果我們或我們的供應商沒有為他們的知識產權獲得足夠的保護， 或者如果我們不能有效地執行他們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入 。

雖然 我們認為我們的技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但 此類侵權或侵權行為可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果我們銷售的產品 被認為侵犯了他人的專利或專有權利，我們可能會被要求修改我們的產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下， 不能保證我們能夠在可接受的條款和條件下及時完成這項工作，或者根本不能保證，如果不執行上述任何 規定，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在這種情況下，不能保證我們能夠按照可接受的條款和條件及時完成這項工作，或者根本不能保證我們能夠做到這一點。

不能保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或專有權利侵權訴訟所需的財政或其他資源 。如果我們的產品或建議產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或所有權 ，我們可能會受到禁令救濟，並在某些情況下承擔損害賠償責任，這也可能 對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 商業機密可能很難保護。

我們的成功 取決於我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依賴於商業祕密 來保護我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他 顧問簽訂保密或 保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的 關係期間告知接收方的機密 信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善我們的權利。

這些 機密性、發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權分配給 我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們無法阻止我們的競爭對手使用 這樣的商業祕密。執行指控一方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的 ，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密 。如果不能獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能在未來受到挑戰的全球經濟狀況的負面影響 。

最近的全球經濟放緩導致全球金融市場中斷和極度波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降，導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展 已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平 。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫 降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度 。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的總裁兼首席執行官小雷·格林先生、Jason Frankovich先生和John Driscoll。如果我們的一名或多名高管不能或不願 繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外，我們可能會產生額外的 費用來招聘和留住新的高管。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司， 我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去其中任何一位關鍵人員的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們普通股的投資。

我們持續的 吸引和留住高素質人員的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘和留住更多的人員 。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人才。 我們在我們的行業中面臨着技能人才的激烈競爭。此競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。由於這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務， 這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水 或完全損失。

聯邦 和州政府法規可能會改變我們的業務方式

目前尚不清楚現有或可能的聯邦和州政府法規對我們業務的影響。由於我們業務的性質 ，預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施 或對業務計劃進行更改。聯邦和州政府機構尚未實施大麻和CBD法規， 隨着時間的推移，這些程序應該會導致修訂或決定，為CBD賣家提供更大的法律確定性。

CBD 相關產品尚未在FDA內確立合法性

FDA已 認為在市場上銷售添加了CBD的食品或將CBD標記為膳食補充劑是不允許的。FDA正在繼續 評估各種類型的CBD產品可以合法上市的潛在途徑。美國食品藥品監督管理局已在以下網址總結了其目前關於cbd產品的政策：https://www.fda.gov/news-events/public-health-focus/fda-regulation-cannabis-and-cannabis-derived-products-including-cannabidiol-cbd.

正如其摘要第14項所討論的那樣，到目前為止，FDA對CBD賣家的執法行動僅限於 不允許對CBD產品使用醫療或治療聲明的行為。如果FDA改變其關於CBD 產品的執法政策，並開始對所有含CBD產品的銷售商採取更廣泛的執法行動，我們將被迫採取嚴肅的糾正 措施或對我們的業務計劃做出重大改變，我們的業務可能會失敗。此外，我們無法預測FDA未來有關CBD的法規的形式和內容 。如果FDA採用法律框架來營銷CBD產品， 其新法規的要求可能代價高昂或負擔沉重，以至於我們將缺乏財力來遵守這些法規。

網絡 聯邦貿易委員會制定的營銷指導方針可能會影響我們開展業務的方式。

由於我們公司的一部分是作為網絡營銷公司運營的，我們必須遵循聯邦貿易委員會制定的具體指導方針。 本公司及其品牌合作伙伴必須遵守所有這些指導方針。如果公司或品牌合作伙伴違反這些準則， 公司可能會被罰款，並必須採取糾正措施。聯邦貿易委員會對“多層次 營銷”(“MLM”)或“網絡營銷”業務的主要擔憂之一是， 傳銷業務的薪酬結構可能不公平或具有欺騙性，符合聯邦貿易委員會法案第5條的含義。在最基本的層面上，聯邦貿易委員會的政策要求 傳銷支付基於對真實客户的實際銷售額的補償，而不是僅僅基於其參與者的批發購買或其他 支付。在評估傳銷實踐時，聯邦貿易委員會關注的是整個結構在實踐中如何運作， 考慮的因素包括營銷代表、參與者體驗、薪酬計劃和薪酬 結構創造的激勵。對傳銷薪酬結構的評估是聯邦貿易委員會經過 仔細調查後做出的具體事實的決定。在任何此類調查中，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮傳銷薪酬結構的特點是否會激勵或鼓勵參與者出於滿足自己的個人需求或市場上實際的消費者需求以外的原因購買產品。其次，聯邦貿易委員會的工作人員可能會考慮與商機參與者的特定批發購買 是否滿足個人需求有關的信息。此外, 聯邦貿易委員會關注的是傳銷關於IS商機的陳述 是否具有欺騙性。儘管我們認為我們品牌合作伙伴的薪酬結構和我們網絡營銷計劃的其他 功能符合當前的FTC指導方針，但對這些指導方針的任何重大更改都可能 迫使我們重組我們的品牌合作伙伴計劃，或者以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們 可能無法有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這將 影響我們的運營結果。

在近期內，我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行業務 計劃，我們的業務將會增長，這可能會給我們的業務運營、財務、管理 和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源構成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

此外， 我們的戰略設想了一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源帶來重大負擔。 我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們將 成功招聘和留住新員工或留住現有員工。我們不能保證我們的管理層 將能夠有效地管理這種增長。如果我們未能成功管理增長，可能會導致我們的銷售額無法通過資本投資實現相應的 增長，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們人員的技術和創造性技能。我們可能無法成功開發、引進、營銷和 採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。

我們的業務受到流行病 引發的風險，例如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎冠狀病毒。

疫情或大流行性疾病爆發，包括最近的新冠肺炎爆發，可能會對我們的業務運營或我們所依賴的第三方製造商的運營造成重大中斷。 新冠肺炎疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力 。

我們的供應商及其合同製造商或我們的客户的任何 中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外， 如果員工因接觸傳染病而被隔離，我們的運營可能會受到負面影響。爆發 以及政府或我們可能對此冠狀病毒採取的任何預防或保護措施都可能導致業務中斷 、客户流量減少和運營減少。

公司目前不維護，也不打算為因疫情 導致的業務中斷購買保險。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現負債材料 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。 此類訴訟的辯護成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實 或我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險，或者保險金額不足以覆蓋與這些或其他事項有關的任何責任 。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利的 影響。

我們的 高級管理人員和董事對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權 。

我們的 高級管理人員和董事目前擁有我們約40.67%的已發行普通股，因此對股東 事務有很大的控制權，如董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准。 因此，我們的少數股東對其事務幾乎沒有控制權。

我們的 內部控制和會計方法可能需要修改。

我們 繼續審查和制定足以及時準確報告財務業績的控制措施和程序。如果 我們不制定和實施有效的控制程序和程序，我們可能無法及時報告我們的財務業績 ，我們的業務和股票價格將受到不利影響。

如果 我們未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條 實施和維護適當有效的內部控制和披露控制程序 ，我們編制準確、及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害， 這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年報告財務報告內部控制的有效性。除其他事項外，我們還必須進行系統和流程評估和測試。我們還必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，對我們的內部控制進行評估 ，以便管理層報告我們對財務報告內部控制的評估。我們需要在提交年度報告(br}Form 10-K)的同時提供管理層對內部控制的評估。未能實施和維護適當有效的內部控制和披露控制可能會導致我們的財務報告存在重大 缺陷，例如，我們的財務報表和隨附的腳註披露中的錯誤可能需要 重述。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對我們的股價產生負面影響 。

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的合謀或通過控制的管理優先來規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或 遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

公司存在以下重大弱點：

公司缺乏有效的 控制環境，因為沒有足夠的人員對會計判斷和估計進行適當的監督。

由於會計 和財務報告資源有限，公司缺乏識別、更新和評估公司財務報告風險的正式流程 。

由於會計 和財務報告資源有限，公司沒有實施重要的監控措施。

由於會計 和財務報告資源有限，對公司財務報表和會計 記錄的授權、審批和審核控制尚未實施或未得到一致應用。這包括對關聯方交易的識別、 審批和披露進行控制。在某些情況下，不存在關於 控制設計、控制實施證據或特定交易發生證據的正式文檔。此外，公司的某些 流程缺乏職責分工。

我們的 保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

與 所有供人使用的產品銷售商一樣，我們無法消除我們的產品在製造或分銷過程中可能受到污染、導致消費者患病或受傷的風險。雖然我們打算為某些 風險投保，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務的風險和不確定性而產生的鉅額 成本。也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險 。如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

我們 未能維護和擴大總代理商關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 通過獨立分銷商分銷我們的產品，我們在大多數市場的所有銷售都直接依賴於他們。因此， 我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵大量分銷商的能力。我們的 直銷組織由數量相對較少的關鍵分銷商領導。大量 總代理商的流失，特別是主要總代理商的流失，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響，並可能削弱我們吸引新總代理商的能力。此外，更換分銷商可能很困難，因為在努力吸引和留住分銷商的過程中，我們與其他直銷組織競爭，包括但不限於個人護理、化粧品和營養補充劑行業的組織。我們的經銷商可以隨時終止與我們的服務。

活躍總代理商的數量或其工作效率可能不會增加，未來可能會下降。我們無法準確 預測總代理商數量和工作效率的任何波動。如果我們現有的 以及新的業務機會和產品不能產生足夠的經濟激勵或興趣來留住現有總代理商 並吸引新的總代理商，則運營結果可能會受到不利影響。

我們總代理商的 數量和生產效率可能會受到以下幾個因素的影響，包括：

增加支付給總代理商的補償金額將降低盈利能力。

一項重大支出是向我們的傳銷分銷商支付賠償金，約佔2020年淨銷售額的28%。我們 通過支付佣金、獎金以及某些獎勵和獎品來補償我們的傳銷分銷商。影響整體佣金支出的因素包括傳銷總代理商網絡的增長和深度、傳銷總代理商保留率、促銷級別、 當地促銷計劃和業務發展協議。支付給總代理商的薪酬佔淨銷售額的 百分比的任何增加都會降低我們的盈利能力。

新產品未能獲得經銷商和市場認可 可能會損害我們的業務。

我們業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，這些產品能夠激發我們的第三方分銷商和我們的傳銷分銷商隊伍的熱情。 如果我們不能及時推出新產品，我們的總代理商生產力可能會受到損害。 此外，如果任何新產品沒有獲得市場認可、受到監管要求的限制或存在質量問題， 這將損害我們的運營結果。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括 有限的資本和人力資源、政府法規、對競爭對手的專有保護(這可能會限制我們提供同類產品的能力)，以及未能預見到消費者口味和購買偏好的變化。

雖然我們的總代理商是獨立承包商，但違反法律或法規的不當總代理商行為可能會損害我們的業務。

我們所有的總代理商目前都是獨立承包商，因此，如果總代理商是我們自己的員工，我們無法直接提供相同的方向、 激勵和監督。因此，不能保證我們的 總代理商將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的總代理商 政策和程序。廣泛的聯邦、州和地方法律規範我們的業務、我們的產品和我們的網絡營銷計劃 。鑑於我們分銷商隊伍的規模和多樣性，我們不時會遇到分銷商的問題。總代理商 通常希望在我們獲得開展業務的批准之前進入市場，以便在市場上獲得優勢。新地理市場中不適當的 總代理商活動可能會導致負面宣傳，並可能對我們最終 進入這些市場的能力造成特別不利的影響。我們的經銷商違反適用法律或我們與客户打交道的政策和程序 可能會對我們的產品和運營產生負面影響，並損害我們的商業聲譽。此外，由於我們經銷商的行為， 法院可能會基於替代責任要求我們承擔民事或刑事責任。 如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

由於 我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事來履行這些職能，他們中的大多數人都不是 獨立的。

由於 我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事來履行這些職能，他們中的大多數人都不是 獨立的。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的高級管理人員和董事有 權力決定可能影響管理決策的有關管理薪酬、提名和審計問題的問題。

與投資我們的證券有關的風險

我們 預計我們的普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。一般來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣闊的市場和行業 無論實際經營業績如何，都可能嚴重影響公司股票(包括我們的股票)的市場價格。 所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響

股票，或者，如果您能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會對我們遵守美國證券法的報告要求 的能力造成不利影響。

我們的 管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的要求。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。 這些職責包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層 可能無法有效和及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類增加的法律、 合規性和報告要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。 任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)的報告 要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們 上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到 威脅，我們可能會受到罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從參加 的活動轉移到我們的業務計劃中。

我們的 普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的普通股 股票。

我們的 普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股” 定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是“細價股”。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的其他人銷售產品。細價股規則要求購買我們證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面協議，並確定購買者合理地 適合購買該證券，因為細價股通常固有的風險增加。這些規則可能會限制經紀人或交易商直接或代表客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止 潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對股東出售其股票的能力產生不利影響。

金融 行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東購買和 出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息 。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分 客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們對董事、高級管理人員和員工義務的賠償 權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的 公司章程包含一項條款，允許我們免除董事在內華達州法律規定的範圍內因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和股東承擔的個人責任 。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同 賠償義務。上述賠償義務可能 導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用， 我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事 和高級管理人員違反他們的受託責任，也可能同樣阻止我們的股東 對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。

我們 未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的 公司章程授權發行最多14億股普通股和1億股優先股， 每股面值0.00001美元。截至2020年12月31日，我們有39,523,051股普通股，0股A系列優先股 股和0股B系列優先股；然而，隨後我們發行了與融資和收購相關的額外優先股 。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為我們普通股的證券的某些 未償還權利受 全棘輪反稀釋保護，這可能導致購買更多普通股的權利被髮行 或任何此類股票的收購價降低或兩者兼而有之。

任何 發行我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的股本證券，包括但不限於 優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值 ，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一部企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東” 在“利益股東”首次成為“利益股東”後三年內進行某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指 任何(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票10%或以上投票權的受益 所有者。術語“企業合併”的定義 非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在的 收購人利用公司的資產為收購融資或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益 。

內華達州企業合併法的 效果可能會阻礙有意控制我們的各方進行 ，因此如果無法獲得我們董事會的批准。這兩項規定都可能限制投資者在 未來願意為我們的普通股股票支付的價格。

由於 我們不打算對普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息 。宣佈和支付未來股息(如果有的話)將由我們的董事會根據收益、財務狀況、資本資源、資本要求、公司章程中的限制、合同 限制以及董事會認為相關的其他因素來決定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

與此產品相關的風險

由於我們的普通股目前缺乏公開市場， 投資者可能難以出售他們購買的股票。

在此次發行之前，我們的證券存在一個公開交易市場 。然而，不能保證我們普通股的公開交易市場會持續下去。 因為我們股票的公開市場有限，我們可能無法獲得未來的股權融資，這將對我們的公司產生重大的 不利影響。此外，也不能保證普通股的任何市場的深度或流動性，或持有者可能能夠出售股票的價格。

因此，與納斯達克交易市場或交易所交易的證券相比，投資者可能會發現更難交易或獲得股票市值的準確報價。此外，投資者可能會發現很難出售根據本協議購買的任何股票。由於缺乏市場或州藍天法律，投資者可能難以 轉售其股票。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTC Market)報價，但由於成交量有限，投資者應將我們證券的任何二級市場視為有限的二級市場。

投資我們的公司具有很高的投機性，可能導致您的全部投資損失 。

購買發售的股票具有很高的投機性，涉及重大風險 。任何不能承受全部投資損失的人都不應購買所發行的股票。我們的 業務目標也是投機性的，我們有可能無法實現這些目標。我們的股東可能 無法從購買要約股票中獲得可觀或任何回報，並可能失去全部投資。由於此 原因，每位有意購買要約股份的人應仔細閲讀本發售通告及其所有證物，並 諮詢其律師、業務和/或投資顧問。

投資我們的公司可能會立即導致虧損，因為 買家將為我們的普通股支付比按比例分配的資產價值更高的價格。

關於我們股票的發行價和其他條款和條件 是任意確定的，與資產、收益、賬面價值或任何其他 價值的客觀標準沒有任何關係。未就股票發行價或股票發行價的公正性徵詢投資銀行家、評估師或其他獨立第三方的意見 。

本文確定的每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 。我們的資產不足以證明1.00美元的股價。此股票溢價 適用於本次發售的條款。發行價將在發行期內發生變化，以反映OTCQB報價股票之前的 7天平均收盤價。

我們擁有14億股授權普通股，其中49,954,976股目前已發行並已發行，449,954,976股將在本次發售終止後發行併發行(假設 所有股票已以0.10美元的最低價格出售)。我們的管理層可以在得到現有股東同意的情況下，大幅增發 股票，導致我們現有股東的股權大幅稀釋。

我們未來可能會增發普通股， 這將降低投資者的持股比例，並可能稀釋我們的股票價值。

我們的公司章程授權發行14億股 普通股。本次發售完成後，我們最多可發行449,954,976股普通股，如果所有發售的股票均已售出，則可發行 股普通股。因此，我們可能會在此次發行後增發最多950,045,024股普通股。 未來發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可以在任意的基礎上對未來發行的任何普通股進行估值。發行用於未來服務或收購或其他公司行動的普通股 可能會稀釋 我們投資者持有的股票價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。此外，公司還預留了59,908,253股普通股，用於根據公司發行的本票進行轉換。

與普通股股東相比，優先股股東擁有過多的投票權。

目前有1個優先股股東。在公司章程中， 有兩類不同轉換權的優先股東。授予ST Brands的系列優先股每股可獲一百(100)票，並可轉換為一百(100)股普通股。根據協議，如果向ST Brands發行全部 優先股，根據某些收入里程碑，可以額外發行4.5億股普通股 。這一轉換和發行將導致公司的重大稀釋和可能的控制權變更。 第二系列優先股已獲授權，但尚未發行。優先股被授權供董事會使用，以促進 交易，並可能向對我們的平臺感興趣的任何願意投資的重要投資者(個人或組織)發行優先股，並在公司清算的情況下給予這些投資者優先待遇，並可能被 用於獎勵成功實施我們的業務計劃的管理層。管理層和董事會還可以選擇 使用優先股來維持對公司及其運營的控制。

由於我們沒有託管或信託帳户 供投資者認購，如果我們申請或被迫破產保護，投資者將失去全部投資。

本次發行的投資資金不會存入托管或信託賬户 ，如果我們申請破產保護或債權人對我們提出非自願破產申請，您的資金 將成為破產財產的一部分，並根據破產法進行管理。因此，您將失去您的投資， 您的資金將用於償還債權人。

我們預計在可預見的未來不會派發股息， 因此您在我們的任何投資中獲利的方式將會減少。

我們從未支付過紅利，也不打算在可預見的未來 支付任何紅利。如果我們可能需要目前我們的融資計劃中沒有規定的額外資金，我們的資金來源 可能會禁止宣佈股息。由於我們不打算支付股息，因此您的任何投資收益都需要 來自我們普通股價格的升值。因此，您可以從投資中獲得收益的方式將會減少 。

如果我們的股票被交易，其交易價格可能低於每股5.00美元 ，因此將被視為廉價股。交易細價股有很多限制，這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。

如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元，我們的股票將 被稱為“細價股”，它受各種規定的約束，這些規定涉及在 購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會(“SEC”)已通過法規，通常 將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況 除外。根據市場波動，我們的普通股可以被認為是“細價股”。對於將這些證券出售給 現有客户和認可投資者以外的人員的經紀商/交易商，細價股 必須遵守額外的銷售慣例要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適當性判定 。此外，他必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意 。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此，“細價股” 規則可能會限制經紀/交易商出售我們證券的能力，並可能對持有我們普通股 的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買 細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股是交易量不是很高的低價證券。因此，股票價格通常不穩定，您可能無法在您 想要的時候買入或賣出股票。

金融行業監管局(“FINRA”)銷售 慣例要求也可能限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦該投資之前，必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性 低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關 客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據這些規則的解釋，FINRA 認為，這種投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此， FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制 您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

不是空殼公司的身份

本公司不是1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則 12b-2所界定的“空殼公司”，本公司是一家“初創”公司，證交會在第33-8869號文件的腳註172中明確區分了規則144(I)(1)(I)所涵蓋的“空殼公司”和規則144(1)(I)所涵蓋的“空殼公司”(以下簡稱“空殼公司”)。規則“)。 在美國證券交易委員會第33-8587號版本中採用空殼公司的定義(”釋放“)，委員會表示 它故意沒有給”名義“一詞下定義，也沒有對什麼是空殼公司設定一個量化門檻 。事實上，根據該規則，被認為是“名義”的門檻在很大程度上是主觀的，並且 基於每個案件的事實和情況。

公司正在積極實施和部署其業務計劃 。這些活動包括：

該公司的運營不僅僅是“名義的”。 正如歐盟委員會在其新聞稿中指出的那樣，沒有既定的量化門檻來確定一家公司的 運營是否實際上是“名義的”。取而代之的是，將在個案的基礎上做出決定，並重點考慮 旨在防止嚴重問題允許陰謀發起人和附屬公司逃避“空殼”公司的定義 (以及規則的意圖)的主觀分析。如新聞稿腳註32所述，歐盟委員會闡述了其拒絕對空殼公司的“名義”一詞進行定量定義的理由 。

處於發展階段或“初創”階段的公司資產和資源有限，在其獨立的 註冊會計師事務所的報告中有一個持續經營的説明段落，這是相當常見的。 公司的資產和資源是有限的，而且在其獨立的註冊會計師事務所的報告中有一個持續經營的説明段落。該公司正在考慮所有可能的途徑來發展其商業模式。該公司相信 作為一家上市公司，這將提高其在市場上的形象和信譽，併為其業務提供可能的資金來源 。

公司管理層一直在努力 實施公司的核心業務戰略，包括但不限於業務發展和業務發展，以期 公司不斷髮展的業務和業務模式的發展。本公司的業務超過“名義” ，並且不屬於委員會在發佈腳註 32中提到的旨在防止的公司類別。

稀釋

本次發行的價格為每股0.10美元- 1.00美元。這一價格明顯高於公司高管、董事和早期投資者支付的價格。

處於早期階段的公司通常會以非常低的現金成本向創始人和早期員工出售股票(或授予對其股票的期權)，因為他們實際上是將自己的“汗水股本” 投入到公司中。當公司向外部投資者尋求現金時，新投資者為其股票支付的金額通常比創始人或之前的投資者支付的金額要大得多，這意味着新投資者股份的現金價值被稀釋，因為 相同類型的每一股股票的價值都是相同的，而且新投資者為股票支付的價格比以前的投資者為他們的股票支付的價格更高。

我們打算出售最多4億股我們的普通股。我們最初通過出售普通股獲得資本。下表列出了從我們手中購買的普通股數量 、支付的總對價和每股價格。該表假設所有400,000,000股普通股都將出售。

下表列出了 我們正在發售的普通股股票的發行價、每股有形賬面淨值和我們實施發售後的每股有形賬面淨值之間的差額 假設出售了25%、50%、75%和100%的發售股票。 每股有形賬面淨值表示有形資產總額減去總負債除以截至2021年3月31日的流通股數量。 每股有形賬面淨值等於截至2021年3月31日的有形資產總額減去總負債。 截至2021年3月31日，每股有形資產淨值除以已發行股份數 。總計可能會因四捨五入而有所不同。

備註：[1]發行價代表0.10-1.00美元股票定價的中間價 。

發行價的確定

普通股的發行價不是固定的，在一定程度上是由本公司公開交易股票的價格決定的。 本公司認為，股票價格 與我們的資產、賬面價值、歷史收益或淨值沒有任何關係。尚未為我們的業務 準備任何估值或評估。

以下 是由場外市場集團(OTC Markets Group， Inc.)報告的我們普通股在指定時期的最高和最低收盤價摘要。報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際的 交易。

2021年6月3日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為0.17美元。

配送計劃

我們通過此次發售發行的普通股是由公司 通過直接發售的方式發行的。我們的普通股可能會由公司通過互聯網、社交媒體和任何其他廣泛傳播的方式，通過公開徵集 的方式不定期出售或分發。我們通過 本次發行提供的普通股的銷售可能通過以下一種或多種方式實現：互聯網、社交媒體和任何其他廣泛傳播的方式，包括但不限於眾籌網站、普通經紀人的交易；·涉及交叉或大宗交易的交易；通過可能只擔任代理的經紀商、交易商或承銷商；以其他不涉及做市商或已建立的 商業市場的方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；·

吾等的發售將於 (I)根據發售聲明出售所有普通股的時間或(Ii)本 經修訂發售通函的合格日期起計365天終止，除非本公司董事會延長額外365天。但是，我們可以隨時因任何 原因終止服務。

沒有任何安排來解決此次發行對股票價格可能產生的影響 。

關於公司在此次發行中的銷售努力， 我們的高級管理人員和董事將不會根據交易法第15條註冊為經紀交易商，而是將依據證券交易委員會規則3A4-1(經修訂的1934年證券交易法)的“安全港”條款(“交易所 法案”)進行註冊。

一般而言，規則3A4-1為參與發行者證券發行的與發行者有關聯的人提供豁免，使其不受《交易所法》的經紀-交易商 註冊要求的約束。本公司的高級管理人員不受任何法定取消資格的約束，該術語在交易所法案第3(A)(39) 節中有定義。高級職員將不會因參與發售而獲得補償，支付佣金 或其他直接或間接基於我們證券交易的報酬。除非依據交易法規則3A4-1(A)(4)(I)或 (Iii)，否則高級職員每12個月不會參與向任何發行人出售 一次證券。

本公司將從出售最多400,000,000股 股票中獲得收益，減少應支付給會計師、審計師和律師的費用和開支，以及應支付給監管機構、數據提供商、公關新聞服務機構、轉讓代理或場外交易市場的任何費用。公司股票將由公司高級管理人員出售給購買者。 根據本發售通函出售的所有股票將在每股0.10-1.00美元的範圍內出售。

公司將支付 股票登記的所有附帶費用(包括根據某些州的證券法進行登記)，我們預計費用不超過 $100,000。

認購手續

如果您決定認購本次發行的任何股票，您必須填寫 所有表格，包括提供的反洗錢調查問卷。所有文件將由公司負責維護。投資者 可能需要遵循第三方程序才能成功認購此產品。此外，投資者將被要求 遵循轉讓代理和任何經紀交易商建立的任何和所有第三方程序，才能在交易所存款和交易股票。

拒絕訂閲的權利

我們有權接受或拒絕全部或部分訂閲， 無論是出於任何原因還是無緣無故。來自拒絕訂閲的所有款項將由我們立即退還給訂閲者，不含利息，但會扣除100美元的手續費。證券認購將在我們收到認購後48小時內，通過信件、郵寄或帶有遞送和閲讀收據的電子郵件接受或拒絕。

投資限制

我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為“NWYU”。2021年6月3日，我們普通股的最新銷售價格 為每股0.17美元。

通常，在場外交易 市場中，如果您支付的購買總價超過您 年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息 ，我們建議您訪問www.investor.gov。

由於這是第2級A規則發行， 在場外交易市場交易的大多數投資者必須遵守此次發行投資10%的限制。本次發行中唯一不受此限制的投資者 是根據證券法 規則D規則501定義的“認可投資者”。如果您符合以下測試之一，您應該有資格成為合格投資者：

(i)您 為自然人，最近兩年個人收入均超過20萬美元，或與您的 配偶在這兩年的共同收入均超過30萬美元，並有合理預期在本 年內達到相同的收入水平； 您的個人收入超過20萬美元，或與您的 配偶的共同收入每年超過30萬美元，並且有合理的預期在本 年達到相同的收入水平；

(Ii)您 是自然人，您的個人淨資產或與您配偶的聯合淨資產在您購買 股票時超過1,000,000美元；

(Iii)您 是發行人的高級管理人員或普通合夥人，或者是發行人的普通合夥人的經理或高級管理人員；

(Iv)貴公司 是1986年修訂的《國税法》第501(C)(3)節所述的組織，或該法典所描述的組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，並非為收購本次 發行的股票而專門成立的，總資產超過5,000,000美元；

(v)您 是證券法中定義的銀行或儲蓄貸款協會或其他機構、根據交易法第15條註冊的經紀人或交易商、證券法中定義的保險公司、根據1940年投資公司法註冊的投資公司或該法案中定義的商業發展公司、根據1958年小企業投資法 許可的任何小型企業投資公司或1940年投資顧問法中定義的私人商業發展公司；

(Vi)您 是一個實體(包括個人退休賬户信託)，其中每個股權所有者都是經認可的投資者；

(七)您 是一家總資產超過5,000,000美元的信託公司，您購買本次發行中我們普通股的股票是由 個人或與其購買者代表(根據證券法頒佈的D規則中的定義)指示的，此人在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使他能夠評估預期投資的優點和風險， 而且您不是為投資本次發行的股票而成立的；或

(八) 您是由一個州、其政治區或州或其 政治區的任何機構或機構為其員工的利益而建立和維護的計劃，如果此類計劃的資產超過5,000,000美元。

關於藍天法律的幾點思考

我們普通股的持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買這些普通股的人應該意識到，州法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力 進行嚴格的限制。因此，即使本公司股票可在場外交易市場進行交易，投資者也應將本公司證券的任何二級市場視為有限的二級市場。

收益的使用

我們的股票發行是在自承銷的基礎上進行的：為使股票發行繼續進行，不得出售最低數量的股票 。每股發行價為0.10-1.00美元。下表 列出了假設以0.55美元淨價出售公司發售證券的100%、75%、50%和25%的收益用途。我們不能保證我們會如預期的那樣籌集全部40,000,000美元。

如果出售72,727,273股(100%)

成本合計

戰略收購成本20,000,000.00美元

資本收購成本為7,000,000.00美元

薪金/福利5,000,000.00美元

許可費$4,000,000.00

法律/會計/風險/合規/保險1,500,000.00美元

公共關係2,000,000.00美元

辦公室/一般費用250,000.00美元

廣告費250,000.00美元

總計40,000,000.00美元

如果出售54,545,454股(75%)

戰略收購成本15,000000.00美元

資本收購成本為5,250,000.00美元

薪金/福利3,750,000.00美元

許可費$3,000,000.00

法律/會計/風險/合規/保險$1,125,000.00

公共關係1,500,000.00美元

辦公室/一般費用187,500.00美元

廣告費187,500.00美元

總計30,000,000.00美元

如果賣出36,363,636股(50%)

戰略收購成本10,000,000.00美元

資本收購成本為3500,000.00美元

薪金/福利2,500,000.00美元

許可費2,000,000.00美元

法律/會計/風險/合規/保險$750,000.00

公共關係1,000,000.00美元

辦公室/一般費用125,000.00美元

廣告費125,000.00美元

總計20,000,000.00美元

如果售出18,181,818股(25%)

戰略收購成本為5,000,000.00美元

資本收購成本為1,750,000.00美元

薪金/福利1,250,000.00美元

許可費$1,000,000.00

審計/風險/合規/保險$375,000.00

公共關係$500,000.00

辦公室/一般費用62,500.00美元

廣告費62,500.00美元

總計10,000,000.00美元

注：0.55美元的價格是基於這樣的假設：隨着時間的推移，股票將在0.10-1.00美元範圍內出售 。

第七項：我公司業務情況

New You，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家品牌資產的控股公司，負責創建、開發、營銷和向全球消費市場的各個細分市場銷售獨特的專有大麻二醇(“CBD”)產品。我們應用我們的財務、運營、品牌資源基礎設施來提供交鑰匙業務服務 ，並在採購、生產、包裝和銷售方面實現規模經濟。該公司尋求收購有潛力成為合法大麻市場行業領先者的可擴展大麻公司 。我們提供成長資本和專家專業監督 以換取他們公司的股票。選擇品牌是因為其強大的獨特銷售主張、對其他投資組合公司的戰略價值，以及公司服務提高資產現金流和/或股權價值的潛力。產品通過多種渠道銷售 ，包括向零售商批發、在線直接面向消費者以及為品牌經銷商貼白標。

該公司在 市場研究、品牌創造和設計、使用GMP和ISO材料的供應鏈管理、數字營銷和推廣方面 提供品牌和全球資源的集合，所有這些都旨在提高成本效率、加快上市時間並最大限度地實現每個市場的增長。該公司尋求 利用單個CBD消費產品面臨的擴展挑戰，為全球 品牌障礙、供應鏈碎片化、可追溯性和合規性等問題提供解決方案。

我們的目標市場

截至2020年11月，大麻在35個州和華盛頓特區是合法的，用於醫療和/或娛樂目的-或者兩者兼而有之。合法大麻產業現在呈指數級增長。 行業研究表明，未來4年，市場年交易量可能超過300億美元，到2030年將超過750億美元。(來源：大麻商業日報第七屆年度大麻概況，美國銀行分析師Christopher Carey，Cowen 分析師Vivien Azur)其他預測人士預計，到2027年，北美合法的大麻市場規模將達到1049億美元。(來源：大觀研究(Grand View Research)2020-2027年按產品類型、大麻類型、醫療用途、地區和細分預測的北美合法大麻市場規模、份額和趨勢分析報告)。

在科羅拉多州、俄勒岡州、華盛頓州和加利福尼亞州等早期採用者州，該行業仍由小運營商主導。由於嚴格的監管環境和從法律上 招募大筆資本投資的複雜性，這些公司 目前幾乎沒有面臨來自佔主導地位的國家品牌的競爭。早期獲得融資的可擴展業務模式的公司有機會在不斷擴大和成熟的行業中成為 佔主導地位的市場領導者。

公司的品牌包括：

新的 You，Inc.-銷售獨特的專有大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑。New You通過向獨立企業主(“品牌合作伙伴”)提供的多層次 營銷和直接銷售機會來營銷和銷售其產品。

Primus 護膚品-開發的產品旨在將CBD的抗炎功效與現有 優質成分(如透明質酸、棉花糖根、仙人油)的不同皮膚增強特性相結合。Primus依靠其嚴格的質量標準和獨特的配方在市場中脱穎而出，並獲得市場份額。

INFINE -一家生產隔離型產品(如油、膠水、膠囊、面霜和男士自護產品)的CBD製造商 通過使用納米顆粒改善產品性能而脱穎而出。該公司還生產和銷售散裝納米產品，供第三方 使用。無限的使命是為零售、批發和自有品牌客户不斷創新改進的健康和健康產品。

公司還在開發一種基於CBD的人工合成糖替代品，按照新的《食品法》的規定在歐洲各地銷售。 公司正在開發一種基於CBD的合成糖替代品，計劃在整個歐洲銷售。

除了公司計劃對現有品牌資產進行有機增長外，公司還計劃通過收購實現增長，並 通過在歐洲、亞洲和南美的收購在國際上擴展其平臺。

公司打算建立一個品牌自助式“智能售貨亭”的全球網絡，銷售ST Brands產品， 包括基於CBD的食品、Vape墨盒、外用藥和其他此類產品。自動售貨機旨在放置在 戰略零售地點，如食品雜貨連鎖店、大型零售商和輔助市場。我們通過 向獨立企業主提供的多層次營銷和直銷機會“品牌合作伙伴”來營銷和銷售我們的產品。 通過向品牌合作伙伴及其客户銷售產品賺取佣金，每筆交易收取10%的佣金，外加 指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴從其他級別較低的團隊成員的銷售額中賺取5%的佣金，最高可低於品牌合作伙伴 九個級別。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取額外獎金。團隊獎金為 每次團隊獎金金額在30天內達到一定數額時的400美元。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的前30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得交易額20%的初始獎金。

截至2020年12月，New You，LLC子公司擁有5133個品牌合作伙伴，其中139個在2020年第四季度加入，69個在2020年第三季度加入 ，206個在2020年第二季度加入，285個在2020年第一季度加入。除了已加入的Brand 合作伙伴之外，還有超過4500名客户通過Brand Partner下了訂單。

成為New You、LLC品牌合作伙伴或客户的流程從查看公司網站開始，該網站提供有關所有產品的信息 。品牌合作伙伴通過口碑、商展和當地活動被介紹給企業和產品。當品牌 合作伙伴決定加入時，他們必須在簽約前閲讀並同意本公司的條款和條件。向所有品牌 合作伙伴提供培訓視頻、每週電話會議和培訓研討會，向他們傳授有關產品的知識。

我們的產品和服務

我們的行業資深人士團隊將通過我們的傳銷和第三方分銷商為全球批發和零售分銷 獲取優質產品。

我們的運營計劃

公司計劃以供應、媒體、製造、財務和管理方面的規模經濟所產生的持續效率為重點來運營其子公司。公司品牌的收購或許可部分基於其對其他組合品牌的戰略 價值，以及公司為品牌帶來更高銷售額或更大 盈利能力的能力。該公司計劃利用其財務實力降低每個品牌的資本成本，以最大效率推動每個品牌的增長 。

我們的競爭優勢

我們相信我們的優勢有四個方面：

1.我們的全球品牌發佈方式不僅僅是 專注於美國市場；

2.科學創造產品 ；

3.為可伸縮性創建的合成API；以及

4.高級管理層不僅瞭解該行業，而且瞭解擴大業務規模以提高公開市場股東價值的能力。

政府規章

我們受計劃提供產品和服務的司法管轄區 的法律法規約束，這些法律法規一般適用於商業運營，如商業許可 要求、所得税和工資税。根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植、轉讓、製造、分銷或分發大麻是非法的(見“管制物質法”，第21號美國第801號)。大麻、THC(大麻中的精神活性物質，會使人“興奮”)和大麻被指定為CSA附表1管制的 物質。(=從事大麻行業的公司和投資大麻行業的個人可能會受到聯邦刑事起訴，其中可能包括民事罰款和其他刑事處罰。大麻公司，包括藥房、種植經營者、製造商和其他與大麻相關的企業，已經受到聯邦甚至州的調查，甚至關閉。

聯邦政策的變化導致聯邦 強制執行可能會對此類企業產生實質性的不利影響，進而可能導致您的投資部分或全部損失。

雖然許多州已經將醫療和娛樂使用和銷售大麻合法化，但並不是所有的州都這樣做。此外，聯邦政府尚未將其使用或 銷售合法化。圍繞聯邦合法化的不確定性給所有大麻(大麻/THC)企業帶來了持續的風險。更有力的聯邦執法或聯邦政策的實質性不利變化可能會對大麻和THC業務產生不利影響。

由於管理大麻行業的聯邦法律的現狀 ，主要受聯邦監管的公司一般不會與大麻公司 做生意。例如，大多數銀行不會向大麻公司進行交易或提供貸款。雖然沒有規定他們不能與大麻公司做生意 ，因為根據聯邦法律大麻被認為是非法的，但與大麻公司做生意的銀行將有 報告義務，這可能會給它帶來問題。因此，大多數銀行根本不會在該行業開展業務。這限制了大麻公司獲得融資和進行日常銀行交易的能力。這些問題還可能對您的投資產生負面影響 。

競爭

目前，我們還沒有完成徹底的競爭分析。我們 打算將部分收益用於進行此類分析，並相應地構建我們的戰略。

僱員和僱傭協議

我們的管理人員可以根據需要靈活處理我們的業務 以執行業務計劃，並準備在可能需要的情況下投入更多時間在我們的運營上。

我們目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、 利潤分享或類似的福利計劃，但我們未來可能會採用這些計劃。我們的董事和高級管理人員目前沒有個人福利 。

通過實施我們的業務計劃，我們打算聘請獨立的 顧問來協助制定我們的戰略增長計劃和個人福利計劃。

知識產權

我們目前正在開發合成大麻素晶體，用於食品添加劑和化粧品。由於合成大麻素是人工合成的分子，因此它們是獨一無二的知識產權，可以 申請專利。此外，為每個品牌創建的品牌徽標、商標名、包裝和其他圖像構成了 公司打算獲得版權和專利的重要知識產權。

除合成大麻素晶體外，公司還打算 為公司開發和收購的一系列產品在美國和歐洲尋求商標和專利保護。

研究與開發

自我們成立至本發售通告發布之日起，我們已在研發活動上花費了 $0。

向證券持有人報告

除了根據第15(D)節規定的公司當前報告要求 外，在本次第二級法規A產品發行完成後，我們將遵守表格1A申請者的 信息和定期報告要求。此類定期報告、委託書和其他信息 將在公共資料室和委員會網站上供查閲和複印，網址為：http://www.sec.report/cgi-bin/browse-edgar?company=vortex+brands&owner=exclude&action=getcompany. We將根據公司的備案狀況向每位股東提供以下報告、報表和税務信息：

1. 根據A規則第II層的報告 要求，在此次第II層A規則發行之後，我們將被要求遵守A規則第257條下的某些持續披露要求。我們將被要求提交：向SEC提交的1-K表格的年度報告 ；向SEC提交的表格1-SA的半年度報告；當前向SEC提交的Form 1-U報告；以及 Form 1-Z下的通知。提交當前報告的必要性將由某些公司事件觸發，例如發行人面臨的持續報告義務 ，然而，提交1-U表格的要求預計將由比8-K表格少得多的企業事件 觸發。此類報告和其他信息將在公共參考室和上述委員會的網站上供查閲和複印。如果我們 決定並且不再有義務根據法規A的要求提交和提供年度報告，我們將提交表格1-Z的第I和II部分。公司 未來可以提交表格8-A，並選擇遵守《交易法》及其報告要求，但不能保證 公司會選擇這樣做。

2. 年度報告。在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於截至7月31日的本財年結束後一百二十(120)天，我們的董事會將安排以任何合理方式向每位 股東郵寄或提供一份包含本公司該財年財務報表的年度報告，該報告按照公認會計準則提交，包括資產負債表和經營報表、公司股權和現金流量 ，以及此類報表。 董事會將在董事會選定的日期以任何合理方式向每位股東郵寄或提供一份包含公司該財年財務報表的年度報告，包括資產負債表和經營報表、公司股權和現金流量 。如果董事會(I)通過其 電子數據收集、分析和檢索(或EDGAR)系統向SEC提交了該報告，並且該報告可在該系統上公開獲得，或者(Ii) 在我們維護的任何網站上提供該報告並可供股東查看，則董事會應被視為已按要求向每位股東提供該報告。

3.第15(D)條。由於公司 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交了表格S-1的註冊聲明，因此 必須遵守交易法第15(D)條的定期報告要求。第15(D)節要求公司在其法案註冊聲明生效的會計年度結束前定期提交表格10-K、10-Q和8-K的報告。 此外，1934年法案還對下列情況下的公司提出了特殊的報告要求：

委託書徵集：SEC使用名為Proxy的程序 ，允許地理上相距遙遠的股東在不參加會議的情況下參與選舉。當然，尋求控制權的人，包括希望保持控制權的內部人士，會為他們的候選人徵集這些代理人。公司必須在任何此類徵集之前向SEC提交材料 。

收購要約：1934年法案要求任何尋求通過直接購買獲得超過5%的公司證券的人披露重要信息 ，也稱為要約收購 。

法律程序

有時，我們可能會成為 訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前未 參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。我們將來可能會捲入重大的法律訴訟。

規則262(D)披露不良演員

取消相關規則採納前發生的事件(規則A第262(B)條)規定，在規則A的情況下，不會因為在2015年6月19日之前發生的事件而取消資格。但是，在規則A的情況下，這些事項必須根據規則262(D)以書面形式 以表格1-A第II部分的形式向投資者披露。

根據NASD規則9544和根據NASD規則9541(B)的暫停通知，Jason Frankovich先生被禁止 從2002年10月11日起以任何身份與任何NASD成員關聯。該命令是由於未能迴應NASD根據NASD規則8210出席 正式面談的請求，並在2002年4月9日的停職前通知送達後20天內採取糾正措施而發出的。 日期為2002年4月9日的停職前通知 。

Frankovich先生沒有支付任何 金錢損害賠償金，他也沒有被指控犯有除上文披露的行為以外的任何不當行為。有關更多信息，請參閲 ：https://brokercheck.finra.org/individual/summary/2750450#disclosuresSection.

執法論、法治觀和法治觀

本協議應按照八國地方法院的法律解釋並受其管轄 內華達州司法區法院對8個州的地區法院提出的任何索賠內華達州司法區擁有管轄權。除非有任何關於以下哪一項索賠的要求 第8區地方法院內華達州司法區裁定，有一個不可或缺的當事人不受8個州地區法院的管轄內華達州司法區(和 不可缺少的一方不同意8個州的地區法院的屬人管轄權司法(br}內華達州地區法院在裁決後十天內)，它屬於除8州地區法院以外的其他法院或論壇的專屬管轄權。(##*_)內華達州司法區，或由8個州的地區法院負責 內華達州司法區沒有標的物管轄權。 本條款不適用於聯邦證券法下的索賠，也不打算適用於聯邦證券法下的索賠。

新興成長型公司地位

根據《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露 義務，以及免除持有 諮詢意見的要求。

根據JOBS法案，我們仍將是一家“新興成長型公司” ，直到：

我們將從 第一個財年的第一天起，在(I)我們的非附屬公司持有的已發行普通股超過7億美元，以及(Ii)上市至少12個月後，才有資格成為大型加速申請者 。我們已發行普通股的價值將在每年第二財季的最後一天進行計量。

JOBS法案的第107條規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，如果做出這樣的選擇，則該選擇是不可撤銷的。因此， 我們根據《就業法案》第 102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

持續經營的企業

我們的審計人員對我們繼續經營 的能力表示了極大的懷疑。如財務報表附註3所述，本公司出現虧損，運營現金流為負 ，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註3也介紹了管理層關於這些事項的計劃 。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

項目8：財產描述

總部位於紐約華爾街14號，NY 10005，按月租賃，預付至2021年12月31日。

第九項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下有關我們財務狀況和經營結果的討論和分析 ，以及我們的合併財務報表和本發售通告中其他部分包含的相關説明和其他 財務信息。本討論和分析 中包含的部分信息或本發售通告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。前瞻性陳述通常通過“相信”、“預期”、 “估計”、“預期”、“打算”、“項目”和類似的表述來識別，或者 本質上指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，這些前瞻性陳述僅適用於本發售通告發布之日起 。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致 實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。有關可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應閲讀本產品通告的“風險因素”部分 。

我們的財務報表以美元 美元(美元或美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。凡提及“普通股 股”，均指本公司股本中的普通股。

概述

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度經營業績

收入。 在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了2,008,493美元的收入，與2019年12月31日相比減少了823,933美元。下降 是由於全球Covid大流行帶來的經濟放緩導致New You LLC產生的收入下降。 在我們發展的這個階段，收入還不足以支付持續運營費用。

毛利 。截至2020年12月31日的一年，我們的毛利潤為1,723,334美元，與2019年12月31日相比減少了654,332美元 。我們截至2020年12月31日的年度毛利率為86%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為84%。New You LLC產生的毛利增長很大程度上是產品銷售組合和本年度相關 成本的結果。

銷售、一般和管理費用。截至2020年12月31日的年度銷售、一般和管理費用為4,958,672美元， 與2019年12月31日相比增加了889,508美元。截至2020年12月31日止年度，銷售、一般及行政開支的變動包括：(I)佣金開支減少；(Ii)工資開支減少；(Iii)其他銷售一般及行政開支減少；及(Iv)股票薪酬增加。

營業虧損。我們實現了 截至2020年12月31日的年度運營虧損3,235,338美元，而截至2019年12月31日的年度運營虧損為1,691,498美元。

淨虧損。我們 截至2020年12月31日的年度淨虧損5,046,711美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損1,692,298美元 。淨虧損增加的主要原因是收入減少、基於股票的薪酬支出增加、 財務費用(包括496,639美元的非利息支出)以及某些可轉換 票據內嵌入的衍生工具功能的公允價值變化1,066,421美元。管理層將繼續努力降低運營費用，增加收入。我們 將繼續投資於進一步擴大我們的業務和全面的營銷活動，目標是加快對潛在客户的 教育，宣傳我們的品牌和產品。鑑於大多數運營費用是固定的 或具有準固定性質，管理層預計隨着收入的增加，運營費用佔收入的比例將大幅下降。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

收入。在截至2021年3月31日的三個月中，我們創造了333,653美元的收入，與截至2020年3月31日的三個月531,522美元的收入相比，減少了197,869美元。下降的主要原因是新冠肺炎關閉。在我們發展的這個階段，收入 還不足以支付持續運營費用。

毛利。截至2021年3月31日的三個月，我們的毛利潤為274,403美元，與截至2020年3月31日的三個月相比減少了175,277美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的毛利率為82%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為85%。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利率發生變化 是由於在此期間高利潤率項目的銷售額減少。

銷售、一般和管理費用。截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)為2,173,333美元，與截至2020年3月31日的三個月相比增加了791,650美元。截至2021年3月31日的三個月，SG&A費用包括：(I)佣金費用減少；(Ii)工資費用減少； 和(Iii)以及其他SG&A費用減少。截至2021年3月31日的三個月的非現金股票薪酬為1,801,619美元，而2020年3月31日的三個月的非現金股票薪酬為764,916美元。

營業虧損 。我們在截至2021年3月31日的三個月實現了1,898,930美元的利息和所得税前運營虧損，而截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為932,003美元。

利息 費用。截至2021年3月31日的三個月的利息支出為253,624美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為31,933美元。這一增長反映了與截至2020年3月31日的上一季度相比，本期融資的增加。

淨虧損。我們 在截至2021年3月31日的三個月淨虧損877,500美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損964,736美元。淨虧損減少的主要原因是營業虧損增加了966,927美元，利息支出增加了221,691美元，但被衍生工具公允價值變動帶來的收益1,275,854美元所抵消。管理層將繼續 努力降低運營費用，增加收入。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們在2021年3月31日的累計赤字為8,044,515美元。截至2021年3月31日，我們的現金餘額為19,196美元，而2020年12月31日的現金餘額為45,102美元。截至2021年3月31日，我們的營運資本赤字為1,647,715美元，而截至2020年12月31日的營運資本赤字為2,460,718美元。在沒有股票發行或 其他融資來源的情況下，本公司現有和可用的資本資源預計不足以 在本申請之日起一年內滿足我們的資金需求。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金。自成立以來，我們一直通過私下出售優先股、普通股和債務證券來籌集資金 。

我們將被要求 通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集更多資金 ，直到我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低現金需求 以降低利率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述 因素，我們是否有能力從這些財務 報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。

額外證券的發行 可能導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設 這些貸款可用，獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們不能保證 我們能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者 如果有的話，不能保證我們可以按商業合理的條款獲得資金。

目前尚不清楚現有或可能的政府法規對我們業務的影響 。由於我們的業務性質，預計 可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施或對業務計劃進行更改 。

運營計劃

公司為預計的業務確立了以下里程碑：

運營計劃

公司為預計的業務確立了以下里程碑：

收購和資本投資成本。

完成C級管理人員的招聘和入職。

額外的擴建資本和設備更換。

完成所有采購成本。

這些只是估計值和近似值，不能保證公司 能夠達到這些確切數字。由於房地產市場壓力，潛在房產的競爭，以及各州不同的監管環境，可能會出現一些波動。

該公司已確定最低年度運營預算為550萬美元。

影響我們業績的趨勢和關鍵因素

我們計劃投入大量資源來實現我們的目標，我們 預計在可預見的未來，我們的運營費用將繼續增加，特別是製造成本、營銷成本、安裝成本、分銷成本、維護成本和管理費用。這些投資旨在促進我們的長期 增長；但是，它們可能會影響我們的短期盈利能力。

該公司已確定最低年度運營預算為550萬美元。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、 運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排，這些安排對我們的股東來説都是至關重要的， 我們沒有 合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生影響的重大表外安排。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著 。

關鍵會計政策

我們的財務報表受使用的會計政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。我們在下面確定了關鍵會計政策 ，這些政策是管理層對高度不確定、至關重要並對我們的財務報表產生重大影響的事項做出的假設 。管理層認為，以下討論的關鍵會計政策和估計涉及 最複雜的管理層判斷，原因是確定相關資產、負債、 收入和費用金額所需的方法和假設的敏感性。本MD&A中討論了與這些關鍵會計政策相關的特定風險， 這些政策對報告和預期的財務結果有實質性影響。

我們的重要政策的完整清單包含在截至該期間的財務報表的附註 中。

預算的使用

按照美國公認會計原則(GAAP) 編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告的金額 的估計和假設。估計基於歷史經驗、管理層對未來業績的預期以及 其他適當的假設。我們會在持續的基礎上重新評估評估結果；因此，實際結果可能與這些評估結果不同。

項目10：董事、高級管理人員和重要僱員

下表列出了截至本發行通函日期 的我們的董事和高級管理人員。

⁽¹⁾所有 地址均應為公司信箱

小雷·格林

首席執行官兼董事會主席

小雷·格林自2018年以來一直擔任 首席執行官。小雷·格林擁有超過四分之一世紀建立營養和減肥公司的直銷經驗 。這些公司包括：Univite，Inc.，Ray在1987-1988年間擔任首席執行官，Body Wise International，他在1989-1999年間擔任聯合創始人兼總裁，以及Cal NutriSciences(出售給Xyngular，Inc.)他在2009年至2010年期間擔任該公司的聯合創始人兼首席執行官。 Cal NutriSciences在成立前10個月賺了1000萬美元，Xyngular在第五年賺了7000萬美元。格林先生從2014年到2018年處於半退休狀態 ，但在此期間他兼職擔任多家網絡營銷公司的顧問。

Jason Frankovich，聯席首席執行官、執行主席兼董事

傑森自2012年以來一直擔任ST Biosciences的創始人兼首席執行官，該公司是一家大麻相關公司的控股公司，負責運營和業務發展 。從2008年到2013年，他在Atlas Investments集團擔任合夥人和貿易融資協調員，在那裏他們 專門負責商業房地產和多家族投資組合的項目管理。2012-2015年間，他擔任紐約生活飲料公司Hard Beverages and Jetset的 合夥人。在此之前，他曾擔任協和銀行商業銀行業務主管和ameriquest Mortgage Bankers營銷特別助理。

John Driscoll，首席財務官 總監

John Driscoll是我們的新任首席財務官，也是我們董事會的新成員。Driscoll先生是一位經驗豐富的財務主管，擁有30年的首席審計執行經驗 ，負責金融科技、銀行、製造和保險公司的大型審計業務。他經歷了 三家公司併購主管全球審計業務的過渡，並推動了全球組織結構圖和公司 文化使命聲明的變更。Driscoll先生向董事會、審計委員會和最高管理團隊彙報，客觀審查並報告影響全球企業運營、財務和合規控制的調查結果 。他提供建議、見解、 以及實現目標、降低風險和滿足利益相關者期望所需的工具。Driscoll先生的專業經驗 包括：

NY縣地區檢察官， 法醫主管會計師-1990年1月至1997年11月

美國國際集團，高級審計師，內部審計 ，1997年12月至2000年5月

菲利普·莫里斯，內部審計總監 -2000年6月至2000年11月

美國國際集團，內部審計主管 ，2000年12月至2010年7月

CIT，內部審計副總裁 -2010年8月至2014年7月

Fundtech副總裁，全球審計主管 -2014年8月至2015年6月

首席審計官D&H -2015年7月-2017年7月

首席審計官Finstra -2017年8月-2019年12月

St Brands/Biosciences-執行副總裁、首席財務官 -2020年1月至2021年6月

Driscoll先生擁有尤蒂卡學院的管理學碩士學位和聖約翰學院的金融學士學位。

大學。

尼什·梅塔(Nish Mehta)

導演

尼什·梅塔(Nish Mehta)是一名金融專業人士。Nish已經為科技型初創公司籌集了超過1億美元的風險投資。Nish過去和目前的合資企業包括幾家由風投支持的知名公司，包括Nuvve Corp.(2010-2018)、HomeSpace.com(1998-2001)、Envestnet(2001-2004)(IPO，2010年7月)、Rayspan Corporation(2005-2008)、Wildcat Discovery Technologies(2008-2010)等。Nish 還為聖地亞哥的幾家網絡營銷公司提供服務。Nish是一名加拿大特許會計師，也是一名註冊會計師 ，在畢馬威服務了7.5年(1990-1997)。尼什畢業於阿卡迪亞大學(榮譽)，主修會計和金融。

格雷格·蒙託亞

總統

格雷格·蒙託亞(Greg Montoya)自2018年以來一直擔任New You LLC公司總裁。在此之前，他參與了北美和海外的幾項直銷 業務，包括阿爾卑斯工業公司(總裁總經理1995-2000)、Ecoquest International(總裁總經理2000-2010)和Vollara LLC(總統大使2010-2018)。他與人共同創立了兩家國際直銷公司，諮詢和培訓公司Seveven Success，Inc.(1997年總裁至今)和UN VIS，Inc.(2008年至2010年總裁)；共同創立了 Ageless Impact-一家總部位於美國的健康和保健公司，專門生產抗衰老和能量飲料產品(總裁2010- 在座)；以及與人共同創立了微寶之家，Inc.-一家帶輪子的迷你房屋製造公司(總裁2015-至今)。

詹姆斯·辛克斯

首席財務官

辛克斯先生自2018年以來一直擔任公司首席會計官。擁有10多年會計和財務經驗的 James在2016至2017年間一直擔任WCG Cres的財務總監，該組織是一家非營利性組織，在全球多個國家和地區的健康與健康部門開展工作。 在WCG工作之前，Sinkes先生在Alliant Insurance擔任了五年多的高級會計師 2010-2015年，在那裏他管理着全國最大的財產和意外傷害計劃的財務。辛克斯先生畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校。

董事 資格

我們 認為，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們長期的 價值觀和標準是一致的。他們應該在商業或銀行業的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該 致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧 。考慮到他們的個人情況，他們在其他上市公司董事會的任職人數應該限制在允許他們負責任地為我們履行所有董事職責的範圍內。每位董事必須代表所有 股東的利益。在考慮潛在董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、 多樣性、年齡和技能，包括金融知識和經驗，以滿足我們和董事會的需要。

僱傭 協議

我們 目前沒有與我們的任何董事或高管簽訂任何僱傭協議。

家庭關係

董事、高管或我們提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係 。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有 參與過以下任何事件：

道德守則

我們尚未通過道德規範 ，但我們預計將在2021財年通過道德規範，並將在我們的網站上發佈此類規範。

任期

我們的 董事任期至下一次股東年度大會或根據我們的章程 被免職。我們的人員由董事會任命，任期至董事會免職為止，無需簽訂僱傭協議。

利益衝突

由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此本應由 此類委員會履行的職能由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有審計委員會 財務專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為沒有必要設立此類委員會 ，因為我們正處於運營的早期階段。我們有七名董事，到目前為止，這些董事一直在履行這些委員會的職能 。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定 可能影響管理決策的管理薪酬、提名和審計問題。

公司治理

最近的聯邦立法，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)， 導致採取了各種旨在促進公司管理層和證券市場誠信的公司治理措施。其中一些措施是為了迴應法律要求而採取的。其他則被公司 為響應國家證券交易所的要求而採用，例如其證券在其上市的紐約證券交易所或納斯達克股票市場 。在國家證券交易所規則要求的公司治理措施中， 涉及董事會獨立性、審計委員會監督和採用道德準則的措施。我們的董事會 由五個人組成，其中一人是我們的首席執行官，另一人是我們的財務官，我們的 最後兩人是董事。我們的高管負責所有重大公司事務的決策，例如批准高管和董事薪酬的條款以及對會計職能的監督。

由於我們目前有兩名獨立董事，本公司沒有采取審計或董事會其他獨立委員會等公司治理措施。如果我們在未來一段時間內擴大董事會成員 以包括更多獨立董事，公司可能會尋求在我們的 董事會中設立審計委員會和其他委員會。如果我們的董事會包括獨立董事，如果我們採用部分或全部這些公司治理措施，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策 是由公正的董事做出的，並且已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在 沒有由至少多數獨立董事組成的審計、提名和薪酬委員會的情況下，有關 高級管理人員的薪酬方案和對董事提名的建議等事項的決定可能由對所決定事項的結果感興趣的多數董事 做出。潛在投資者在制定投資決策時應牢記我們目前缺乏公司 治理措施。

項目11：董事和高級管理人員的薪酬

支付補償的身分

退休福利

我們目前不向 我們指定的高管提供補充或其他退休福利。

2020年12月31日的未償還股票獎

董事的薪酬

第12項：管理層和某些受益所有者的安全所有權

下表列出了截至2020年12月31日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本次發售 通告所提供的我們普通股股票的出售情況，截止日期：

實益所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對股票的投票權或投資權。此 信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

下表列出了我們所知的關於截至2020年12月31日我們普通股的實益所有權的信息 ，包括(1)我們所知的每個股東 實益擁有我們普通股的5%以上，(2)我們的每位董事，(3)在上面的薪酬摘要表中點名 的我們的每位高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

(1)如本表中使用的 ，“受益所有權”是指對證券投票或指示投票的唯一或共享權力， 或對證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。此外，就本表而言，自任何日期起，任何人被視為對 該人有權在該日期後60天內獲得的任何擔保擁有“實益所有權”。

(2)由貝瑞先生持有的6,778,210股和以卡爾斯巴德自然公司名義持有的4,362,897股組成。

如果ST Brands基本上實現了協議中定義的所有收入 目標，則與ST Brands的 協議可能會在隨後的日期導致控制權變更。

股權薪酬計劃信息

沒有。

第13項：管理層和其他人在某些交易中的利益 關聯方交易

本公司的高級管理人員和董事擁有本公司已發行和已發行控制股份的相當大比例 。因此，他們控制着公司的運營，並將擁有 控制提交股東審批的所有事項的能力，包括但不限於：

因此，我們的高級管理人員和董事將控制公司的 管理和事務。因此，這種所有權可能會阻礙合併、合併、收購或其他業務合併 ，或阻止潛在收購者對普通股提出收購要約。

相關 方交易

除以下所述外， 在過去兩個會計年度內，我們與我們各自的任何 高級職員、董事、持有我們已發行普通股5%以上的實益所有人或其家庭成員之間的交易，無論是直接還是間接，都沒有超過較小的 12萬美元或過去兩個完整會計年度我們總資產平均值的1%：

第14項：發行的證券

普通股

普通股流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得 股息，股息的時間和金額由董事會不時決定 。普通股持有者有權就提交股東投票表決的所有事項對持有的每股股份投一票。 當時參選的董事選舉沒有累計投票權。普通股無權享有優先購買權 ，也不受轉換或贖回的約束。在我公司清算、解散或清盤時， 可合法分配給股東的資產在支付清算後按比例分配給普通股持有人 債權人其他債權的任何未清償的優先股 。

優先股

此次發行沒有出售優先股。我們有一類授權的 優先股，我們的A系列優先股。A系列優先股(“A系列”)包括 450萬股(4500,000)股，每股票面價值0.00001美元。A系列的每股股票可根據其持有人的 選擇權隨時轉換為我們的普通股，轉換率 為每持有一(1)股A系列的普通股(“轉換率”)， 可根據指定證書中規定的調整進行調整。轉換率將根據吾等未來為收購本協議所指收購的重大業務而發行的普通股(或普通股等價物)數量按比例向下調整 。轉換率還會根據股票拆分、反向 拆分、股票分紅和類似的公司行為進行調整。A系列股票在清算權、清算權和解散權方面的排名平價通行證對於我們的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及任何其他類別的股本。 A系列的每股股票應與普通股或其他股權證券在轉換後的基礎上投票，從而獲得每 一股A系列優先股100票的投票權。

五十萬(50萬)股A系列優先股目前已發行 ，全部由我們的執行主席Jason Frankovich持有。

期權及認股權證

沒有。

可轉換本票

公司目前有7張未償還的期票，總額為776,000.00美元 ，如果全部兑換，將發行59,908,253股普通股。本公司已將這些股份保留在 庫房，每張票據的利息為8%，如果不支付，可能會導致額外發行股票。

法律事項

據我們所知，我們的董事 和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

由該人或針對該人提出的任何 破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務；

在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的 ；

受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後未被撤銷、暫停或撤銷 永久 或暫時禁止或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或 與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反了聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、中止或撤銷；

受任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決的約束，或作為其一方的任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決隨後未被推翻、暫停或撤銷，與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法或 法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止與任何商業實體相關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規有關；或

任何自律組織的任何制裁或命令(其後未撤銷、暫停或撤銷)的約束或當事人， 任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的人員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。 任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人員具有懲戒權限的 任何註冊實體或同等交易所、協會、實體或組織。

本發售通告所提供證券的有效性已由莫里斯法律公司 轉交給我們。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 A規則向委員會提交了一份表格1-A的發售説明書，內容涉及本發售通告所發售的普通股。本發售通告( 構成發售聲明的一部分)並不包含發售聲明或隨附的附件 和時間表中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲發售聲明和 隨發售聲明一起提交的展品和時間表。本要約通告中包含的關於 作為要約聲明的證物的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且每個此類 聲明均通過參考作為要約 聲明的證物的該合同或其他文件的全文在各方面進行限定。要約聲明，包括其展品和時間表，可在委員會維護的公共資料室 免費查閲，該參考室位於華盛頓特區20549，東北F街100號，1580室，在支付委員會規定的費用後，可從這些辦事處索取全部或部分 要約聲明的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電委員會 ，電話：1-800-SEC-0330。委員會還維護一個互聯網站，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及關於註冊人的其他信息。該網站的 地址是www.sec.gov。

專家

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已 審計了我們於2020年12月31日和2019年12月31日及2019年結束的綜合財務報表，其報告 (其中包含一個説明性段落，描述了令人對本公司繼續經營的能力產生重大懷疑的條件)中所述的情況。我們根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告，將我們的財務報表包括在本發售通函中。

CRONE 法律集團(“CLG”)將向New You，Inc.發佈其關於在此發行普通股的合法性的意見。 CLG已同意本次發行中對其意見的引用。

第 項8.財務報表及補充數據

合併財務報表索引