根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-236144​

招股説明書附錄
(截至2020年2月10日的招股説明書)

$250,000,000

普通股

我們已經與J.P.Morgan Securities LLC、JMP Securities LLC、MUFG Securities America Inc.和Jones Trading Institution Services LLC(各“代理”和“代理”)就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.01美元的股票簽訂了股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理提供和出售高達250,000,000美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ORC”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2021年6月21日的每股5.47美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股股票(如果有的話)的銷售可以通過協商交易或被視為1933年證券法(經修訂)下的第415條規則所定義的“在市場上”發行的交易進行，包括但不限於，直接在紐約證券交易所或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。代理商將按照代理商與我方共同商定的條款，以符合其正常貿易和銷售慣例的商業上合理的努力進行所有銷售。

代理商將有權獲得根據股權分配協議出售通過其出售的普通股股份所得毛收入的2.0%的補償，如本文“分配計劃”標題中進一步描述的那樣。(br}代理商將有權獲得根據股權分配協議通過其出售普通股的毛收入的最高2.0%的補償，如本文“分配計劃”中所述。在代表我們出售普通股時，代理人可被視為1933年證券法修訂本所指的“承銷商”，代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。請參閲“分銷計劃”一節，瞭解有關代理補償安排的更多信息。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書補充説明書S-3頁開始的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素，這些報告會不時更新和補充，包括在我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的Form 10-Q季度報告和其他信息中。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根大通JMP證券MUFG瓊斯交易

本招股説明書增刊日期為2021年6月22日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未引用的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供出售這些文件提供的證券，並且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入這些文檔中的信息僅在這些文檔各自的日期或其中指定的日期有效。

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了發行的具體條款，並對附帶的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中陳述的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息有任何不同，您應該依賴本招股説明書附錄中陳述的信息。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。請參閲隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書附錄中，我們將蘭島資本公司稱為“蘭花”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，除非我們特別聲明或上下文另有説明。提及“我們的經理”是指Bimini Advisors，LLC，我們的外部經理和Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司。提及“Bimini”和“Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.

有關前瞻性陳述的注意事項

我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中作出前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或類似的表達方式，或這些詞語的否定意義時，我們就是在表示前瞻性陳述。有關以下主題的陳述具有前瞻性：

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

新型冠狀病毒新冠肺炎和未來可能爆發的其他高傳染性或傳染性疾病對代理人民幣抵押貸款證券(定義見下文)市場的影響，以及對我們未來運營業績、財務狀況和流動性的影響；

​

•

我們能夠以有吸引力的條款獲得投資；

​

•

美國聯邦儲備委員會(美聯儲)、聯邦住房金融局(Federal Housing Finance Agency)、聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)和美國財政部在貨幣政策或利率方面的實際或擬議行動的影響；

​

•

美國政府行動對利率、財政政策以及住房和信貸市場的影響；

​

•

利率上升對失業、通貨膨脹和抵押貸款供求的影響；

​

•

預付率對我們資產價值的影響；

​

•

我們進入資本市場的能力；

​

•

我們獲得未來融資安排的能力；

​

•

我們成功對衝與投資組合相關的利率風險和提前還款風險的能力；

​

•

聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)的聯邦託管以及相關努力，以及影響聯邦抵押協會和Freddie Mac與美國政府關係的任何法律法規的變化；

​

•

我們未來向股東進行分配的能力；

​

•

我們對競爭對手的瞭解以及我們有效競爭的能力；

​

 

S-II

 

•

我們根據歷史經驗量化風險的能力；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有資格並保持房地產投資信託基金(REIT)的資格；

​

•

我們根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》保持註冊豁免的能力；

​

•

我們維持普通股在紐約證交所上市的能力；

​

•

市場動向；

​

•

預計資本支出；

​

•

技術對我們運營和業務的影響；以及

​

•

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數的最終淘汰及其對我們LIBOR敏感資產、負債和融資對衝的影響。

​

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄中陳述和引用的風險和其他警示性聲明，包括本招股説明書附錄的“風險因素”部分和我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中不時更新和補充的內容，包括我們在截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中以及我們隨後的10-Q表格季度報告中所包含的風險和其他警示性陳述，這些風險和警示性陳述在本招股説明書附錄的“風險因素”部分和我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中(包括我們在截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中)中包含的風險和其他警示性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至招股説明書附錄發表之日的觀點。當您決定投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

•

我們投資的證券市場的總體波動性和我們證券的市場價格；

​

•

我們的業務或投資策略發生變化；

​

•

利差或收益率曲線的變化；

​

•

債務和股權資本的可用性、條款和部署；

​

•

是否有合格人員；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

增加本機構RMBS基礎抵押貸款預付款(定義見下文)；

​

•

與我們的套期保值活動相關的風險；

​

•

政府法規、税率和類似事項的變化；以及

​

•

我們的投資違約。

​

 

S-III

 

在哪裏可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站是www.orchidislandcapital al.com。本公司網站及其所載或相關資料並不構成本招股章程增刊、隨附招股章程或其任何修訂或補充的一部分。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄及隨附招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和時間表中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及這些展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書的證物提交或以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的規定的陳述不一定完整，在每種情況下都提到了如此提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

通過引用向證券交易委員會提交的信息進行合併

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。在本招股説明書附錄日期之後以及通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供證券的終止日期之前，吾等向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2021年3月15日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第1號修正案；

​

•

我們在2021年4月22日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會最終委託書附表14A中，通過引用的方式具體併入了我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息；

​

•

我們於2021年4月30日向SEC提交的截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前的Form 8-K報表分別於2021年1月14日、2021年1月22日、2021年2月10日、2021年3月4日、2021年3月18日、2021年4月14日、2021年5月13日和2021年6月15日提交；

​

•

2013年2月13日提交的表格8-A/A中包含的我們普通股的説明；以及

​

•

在本招股説明書附錄之日或之後，以及根據本招股説明書附錄提供和出售我們普通股股票終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件。

​

 

S-IV

 

我們將免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地納入這些文件中。您可以通過以下方式向我們索取這些文件：蘭島資本公司，地址：佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號，郵編：32963，電話：772-2331-1400.

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

投資我們普通股涉及高度風險。除了我們最新的Form 10-K年度報告(經不時更新和補充)(包括我們截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告)以及我們隨後的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本招股説明書附錄中)中包含的風險因素外，請參閲下面描述的風險。這樣的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們和我們普通股的市場價值產生重大不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果以及我們普通股的市場價值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下和這些報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據。

根據本招股説明書補充資料發售和出售本公司普通股後，本公司普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

我們季度經營業績或分配的實際或預期變化；

​

•

更改我們的盈利預期或證券分析師發佈研究報告；

​

•

代理RMBS市場估值下降；

​

•

以有吸引力的條款維持或獲得融資的難度增加，或者根本難以獲得融資；

​

•

利率變動；

​

•

同類公司市值變動；

​

•

我們業務所處的監管環境發生變化；

​

•

關鍵管理人員增減；

​

•

機構股東的行為；

​

•

新聞界或投資界的猜測；以及

​

•

一般的市場和經濟狀況。

​

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來的股權證券(將稀釋我們的現有股東，並可能在股息和清算分配方面優先於我們的普通股)可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行股權證券(包括商業票據、中期票據、優先股或次級票據、優先股或普通股)來增加資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，我們可以低於當時每股淨資產值的價格出售證券。我們的優先股，如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有者分配股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們

 

S-3

 

無法預測或估計我們未來產品的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

我們尚未設定最低總代理商付款水平，我們無法向您保證我們將來有能力進行總代理商。

我們預計每月分配給我們的股東的金額是我們每年分配我們全部或幾乎所有的REIT應税收入，但需要進行某些調整。我們尚未確定最低分銷支付水平，我們的分銷能力可能會受到本招股説明書附錄中描述的或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素的不利影響。所有分派將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT地位的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。我們將來可能無法分發。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。在一定程度上，如果我們決定分配超過我們當前和累積的税收收入和利潤，這種分配通常被認為是美國聯邦所得税目的的資本返還。資本返還是免税的，但它會降低持有者的投資基數。

提高市場利率可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們普通股股票時可能會考慮的因素之一是，我們的分銷率佔我們股價相對於市場利率的百分比。如果我們普通股的市場價格主要基於我們從投資中獲得的收益和回報，以及與我們的投資和對股東的相關分配有關的收益和回報，而不是基於投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果市場利率上升而我們的分銷率沒有增加，我們普通股的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能會要求我們的普通股獲得更高的分派收益率，或者尋求支付更高分派或利息的其他證券。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。

投資我們的普通股可能涉及高於平均水平的風險。

與其他投資方案相比，我們根據投資策略進行的投資可能會導致更高的風險、波動性或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此，投資我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

 

S-4

 

收益使用情況

我們打算將出售普通股的淨收益加到我們的普通公司基金中，根據我們在出售普通股時實施的投資政策，我們可以將這些資金用於新的投資，以償還債務或用於其他一般公司用途。

 

S-5

 

美國聯邦所得税的其他重要考慮因素

以下是與我們普通股所有權相關的其他重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要是對所附招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節的補充，應與其一併閲讀。

合格REIT股息。根據H.R1(非正式名稱為減税和就業法案)，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度內，個人、信託和遺產一般可以扣除他們收到的“合格房地產投資信託基金股息”​的20%(即資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和被指定為合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息，在每種情況下，這些股息都已經符合資本利得税税率的條件)。在這種情況下，個人、信託基金和遺產一般可以扣除他們收到的“合格房地產投資信託基金股息”(即資本利得股息和指定為合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息，在每種情況下，這些股息都已經符合資本利得税税率的條件)。根據最近發佈的財政部法規，要有資格享受這一扣除，收到股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

淨利息費用扣除。根據TCJA，納税人的淨利息費用扣除可以限制在調整後的應納税所得額、業務利息和某些其他金額總和的30%以內。2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)在沒有其他選舉的情況下，暫時將2019年和2020納税年度的非合夥實體以及2020納税年度的合夥企業的這一限額提高到50%。此外，根據CARE法案，納税人可以選擇使用其2019年納税年度調整後的應税收入，以計算其在2020納税年度的限額。對於合夥企業，雖然利息扣除限額適用於合夥企業層面，但由於合夥人無限期結轉不允許的利息支出，根據CARE法案，合夥人就合夥企業2019年納税年度分配的不允許利息可以在該合夥人2020納税年度扣除該金額的50%。

無限制。TCJA將淨營業虧損(NOL)的扣除額限制在應税收入(扣除前)的80%，但這一限制已被CARE法案取消，從2021年1月1日之前的應税年度開始。CARE法案還為非REIT公司和個人的NOL規定了5年的結轉期；然而，REITs仍然只能結轉NOL(可以無限期結轉)。

 

S-6

 

配送計劃

我們已與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)、三菱UFG證券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)和瓊斯交易機構服務有限責任公司(Jones Trading Institution Services LLC)簽訂了股權分銷協議，日期為2021年6月22日。根據股權分派協議，吾等可不時透過代理(作為發售及出售股份的代理)或轉售代理，發售及出售總額達250,000,000美元的普通股股份。(注：根據股權分派協議，本公司可不時透過代理提供及出售最高達250,000,000美元的普通股股份，作為發售及出售股份的代理，或出售予代理轉售。任何此類銷售都可以通過談判交易或被視為“在市場上”發行的交易進行，如證券法規則第3415條所定義，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

在接受我們的書面指示後，就代理作為我們的代理而言，代理將按照股權分配協議中規定的條款和條件，以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力出售我們的普通股。我們將指示代理商出售我們普通股的最高金額。此外，如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們將指示代理商不要出售我們的普通股。在適當的通知和其他條件的限制下，我們或代理人可以暫停出售我們的普通股。

代理商將在根據股權分配協議出售我們普通股的交易日紐約證券交易所收盤後，立即向我們提供任何銷售的書面確認。每次確認將包括我們在交易日出售的普通股金額、總銷售收入、我們獲得的淨收益以及我們支付給代理商的與銷售相關的補償。

我們將向代理支付佣金，以感謝他們作為代理和/或委託人出售我們特此提供的普通股。根據股權分配協議，代理商將有權獲得高達通過他們作為我們的代理商出售的普通股銷售總價2.0%的補償。我們已同意在某些情況下向代理人發還某些合理的自付費用，包括他們就股權分配協議的談判和履行股權分配協議而招致的所有合理和慣例費用，包括向代理人支付律師的費用和支付費用，以及某些不超過5萬美元的其他費用。如果我們以委託人的身份將普通股出售給代理人，或者如果我們在私下協商的交易中通過代理人(作為我們的代理人)出售我們的普通股，我們將簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款，並且在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述本協議。

我們估計，不包括根據股權分配協議條款支付給代理商的補償，此次發售的總費用約為75,000美元。在代表我們出售我們的普通股時，代理人可能被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們普通股的銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與代理商就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所設想的出售我們的普通股(如果有的話)將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能商定的其他方式進行結算。

作為我們的代理，代理不會從事任何穩定我們普通股的交易。

根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過代理出售的普通股金額、向我們支付的淨收益以及我們向代理支付的與銷售相關的補償(如果有)。

代理商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們不時提供各種投資銀行和諮詢服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用和開支。

 

S-7

 

摩根大通、Jones Trading和三菱UFG此前在我們普通股的各種承銷發行中擔任承銷商，在每種情況下，代理和承銷發行中的其他承銷商都會獲得慣例的補償，每個代理都曾在我們普通股的“在市場”發行中擔任代理。

在正常業務過程中，代理商及其各自的附屬公司可能會不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。我們沒有任何合同義務聘請代理人在未來向我們提供投資銀行、貸款、資產管理和金融諮詢服務。如果代理商在此次報價後向我們提供此類服務，我們可能會向代理商支付公平合理的費用，這些費用將在當時的公平協商中確定。

我們是與摩根大通和三菱UFG或其各自關聯公司簽訂回購協議的一方，根據回購協議，他們可以獲得慣例費用和開支。

我們已同意賠償代理人的特定責任，包括證券法下的責任，或支付每個此類代理人可能因這些責任而被要求支付的款項。

根據股權分配協議發行本公司普通股將於(1)根據該協議出售所有我們的普通股或(2)按照協議規定終止股權分配協議時終止，兩者中以較早者為準。股權分配協議可由代理商或我們隨時終止。

 

S-8

 

法律事務

某些法律問題將由Vinson&Elkins L.L.P.和關於馬裏蘭州法律問題的Venable LLP為我們提供。某些法律問題將由ROPES&GRAY LLP轉交給代理商。

專家

本招股説明書附錄中引用的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三個會計年度的每個年度的財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，是根據BDO USA，LLP的報告納入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

 

S-9

招股説明書

$1,000,000,000

普通股
優先股
債務證券
個單位

蘭島資本公司是馬裏蘭州的一家公司，投資於住房抵押貸款支持證券，其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府支持的實體或機構RMBS擔保。我們由Bimini Advisors，LLC或我們的經理(Bimini Capital Management，Inc.或Bimini的全資子公司)進行外部管理和諮詢。我們的經理是在美國證券交易委員會(SEC)註冊的投資顧問。比米尼公司的普通股在場外交易公告牌上交易，代碼為“BMNM”。

我們可能會不時在一次或多次發售中提供和出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券和其他單位，總額高達1,000,000,000美元。此外，本招股説明書還包括不時發售和出售本公司最多1,520,036股普通股，該普通股由本文中提到的出售股東實益擁有。這些股票的登記並不一定意味着出售股票的股東將提供或出售這些股票中的一部分或全部。我們不會從出售股票的股東出售任何普通股中獲得任何收益，但我們將獲得與這些股票登記相關的費用報銷。我們或出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者提供和出售這些證券。

將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ORC”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2020年2月10日每股6.07美元。

我們是有組織的，並打算繼續開展我們的業務，以符合美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為協助我們符合房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，任何人士對本公司股票的持有量一般不得超過任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%。我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。參見“普通股 - 所有權和轉讓限制説明”、“優先股 - 所有權和轉讓限制説明；控制權條款變更”和“單位説明”。

投資我們的證券風險很高。在決定購買這些證券之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”項下以及任何招股説明書附錄中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月10日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書補充中包含的信息，或通過引用將其併入這些文檔。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄僅提供出售這些文件提供的證券，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文檔正面的日期有效。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據本貨架登記聲明，我們和我們的銷售股東可以在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券或其他單位的任何組合。本招股説明書為您提供了我們或我們的銷售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們或我們的銷售股東根據本貨架註冊聲明提出出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，請務必仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或陳述的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在通過引用併入本文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們將蘭島資本公司稱為“蘭花”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，除非我們特別聲明或上下文另有説明。提及“我們的經理”是指Bimini Advisors，LLC，我們的外部經理和Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司。提及“Bimini”和“Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.

 

1

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將會”或類似的表達方式，或這些詞語的否定意義時，我們的意思是識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述具有前瞻性：

•

我們的業務和投資戰略；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

我們能夠以有吸引力的條款獲得投資；

​

•

美國聯邦儲備委員會(美聯儲)和聯邦公開市場委員會(FOMC)在貨幣政策或利率方面的實際或擬議行動的影響；

​

•

美國政府行動對利率、財政政策以及住房和信貸市場的影響；

​

•

利率上升對失業、通貨膨脹和抵押貸款供求的影響；

​

•

預付率對我們資產價值的影響；

​

•

我們進入資本市場的能力；

​

•

我們獲得未來融資安排的能力；

​

•

我們成功對衝與投資組合相關的利率風險和提前還款風險的能力；

​

•

聯邦託管房利美和房地美以及相關努力，以及影響房利美和房地美與美國政府關係的任何法律法規的變化；

​

•

我們未來向股東進行分配的能力；

​

•

抵押貸款修改計劃和未來的立法行動；

​

•

我們對競爭對手的瞭解以及我們有效競爭的能力；

​

•

我們根據歷史經驗量化風險的能力；

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們有資格並保持作為REIT的資格；

​

•

我們根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》保持註冊豁免的能力；

​

•

我們維持普通股在紐約證交所上市的能力；

​

•

市場動向；

​

•

預計資本支出；

​

•

技術對我們運營和業務的影響；以及

​

•

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數的最終淘汰及其對我們LIBOR敏感資產、負債和融資對衝的影響。

​

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

 

2

 

在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中陳述的風險和其他警示性陳述，包括“風險因素”中包含的風險和警示性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。當您決定投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

•

我們投資的證券市場的總體波動性和我們證券的市場價格；

​

•

我們的業務或投資策略發生變化；

​

•

利差或收益率曲線的變化；

​

•

債務和股權資本的可用性、條款和部署；

​

•

是否有合格人員；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

我行RMBS基礎抵押貸款提前還款增加；

​

•

與我們的套期保值活動相關的風險；

​

•

政府法規、税率和類似事項的變化；以及

​

•

我們的投資違約。

​

 

3

 

公司

蘭島資本公司是一家專業金融公司，投資於由聯邦特許公司或機構發行和擔保的住房抵押貸款支持證券(RMBS)。我們將這些類型的RMBS稱為代理RMBS。我們的投資策略專注於兩類機構RMBS，我們的投資組合包括：(I)傳統的直通機構RMBS，例如由聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)或政府全國抵押協會(Ginnie Mae)發行的抵押直通證書和抵押抵押債券(CDO)，以及(Ii)結構性機構RMBS，如只收利息的證券我們由Bimini Advisors，LLC(我們稱為我們的經理)進行外部管理和諮詢。我們的經理是在證券交易委員會註冊的投資顧問。

我們的業務目標是通過資本增值和每月定期發放相結合的方式，長期提供有吸引力的風險調整後總回報。我們尋求通過在上述兩類機構RMBS之間投資和戰略性配置資本來實現這一目標。我們尋求從(I)我們的槓桿直通機構RMBS投資組合和我們的結構性機構RMBS投資組合的槓桿部分的淨息差，以及(Ii)我們從我們的結構性機構RMBS投資組合的非槓桿部分產生的利息收入中獲得收入。我們打算通過回購協議形式的短期借款為我們的直通機構RMBS和某些結構性機構RMBS提供資金。直通機構RMBS和結構性機構RMBS通常對利率變動表現出明顯不同的敏感性。我們分配給我們兩個機構RMBS資產類別的資本比例將有所不同，並將得到積極管理，以努力保持合併投資組合產生的收入水平、收入流的穩定性以及合併投資組合價值的穩定。我們相信，這一策略將增強我們在各種利率環境下的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

我們的運作是為了符合根據修訂後的1986年國內收入法(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金徵税的資格。只要我們目前將我們所有的REIT應税收入(如守則所定義)分配給我們的股東，並保持我們的REIT資格，我們通常不需要繳納美國聯邦所得税。我們打算以允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免權的方式經營我們的業務。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“ORC”。

我們的辦公室位於佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號，郵編：32963，辦公室的電話號碼是(772231-1400)。我們的互聯網地址是www.orchidislandcapital al.com。本公司的網站及其包含或相關的信息不構成本招股説明書或其任何修訂或補充的一部分。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險，包括您可能損失全部投資的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本公司最新的Form 10-K年度報告及任何後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一欄所載的資料(該等資料以參考方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書或其任何招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的其他資料。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。討論的任何一種風險都可能導致實際結果與預期大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前不知道或不確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

5

 

收益使用情況

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書和隨附的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於收購代理RMBS和用於一般公司用途，包括償還債務。

我們將不會從本招股説明書提供的出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的承銷折扣、佣金和費用，或因出售股份而產生的任何其他費用。售股股東將報銷本招股説明書所涵蓋的售股股東股份登記所產生的所有其他費用、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、我們律師和會計師的費用和開支以及藍天費用和開支。

 

6

 

我們可以提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不定期提供的普通股、優先股、債務證券和其他單位的摘要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中進行説明。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書的規定更新、更改或增加證券的條款和條件。

 

7

 

普通股説明

以下對我們普通股的概要描述並不完整，受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和約束，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的法定股本包括6億股，其中5億股被指定為普通股，每股票面價值0.01美元。截至2020年1月28日，已發行和已發行普通股63,072,881股。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“ORC”。我們將向紐約證券交易所申請根據任何招股説明書附錄出售的任何額外普通股上市，我們預計任何此類股票都將在紐約證券交易所上市。

股息、清算和其他權利

在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有)以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的前提下，如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派，我們普通股的持有者有權獲得分派。

我們的章程規定，如果我們因任何“超額包含性收入”被分配給以記錄名義持有我們股票的“不合格組織”而根據本守則產生任何税收，我們的董事會將根據適用的美國財政部法規(“財政部法規”)，促使我們減少應支付給該股東的分派金額，其金額相當於我們支付的可歸因於該股東所有權的税額。我們目前不打算進行投資或從事產生“超額包含性收入”的活動，但我們的章程並沒有阻止“不符合條件的組織”擁有我們的普通股。有關“被取消資格的組織”和“超額包含收入”的討論，請參閲“Material U.S.Federal Income Tax Consitions - Tax of Our Company”和“-Requirements - Quality - Tax Mortgage Pools”。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的所有持有者都將擁有平等的清算和其他權利。

普通股表決權

根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非在任何類別或系列股本的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股流通股持有人都有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票。除非就任何其他類別或系列的股票另有規定，否則該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，董事選舉將在有競爭的情況下以董事選舉中所投的多數票選出，如果董事選舉是無競爭的，則董事將以所有選票的多數票選出。

增減普通股授權股份和增發普通股的權力

我們的章程規定，我們最多可以發行500,000,000股普通股。我們的章程授權我們的董事會，在全體董事會多數成員的批准下，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，將我們普通股的任何未發行股票重新分類到其他類別或系列股票中，並確定每個類別或系列的股票數量，並設定優先、轉換或其他權利、投票權(包括該類別或 獨有的投票權)。

 

8

 

系列)、限制(包括但不限於轉讓限制)、對股息或其他分派的限制、資格以及每個此類類別或系列的贖回條款和條件。

我們相信，我們的董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們普通股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股，將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價或其他方面符合他們最佳利益的交易或公司控制權的變更。

所有權和轉讓限制

要符合《守則》規定的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335個交易日或較短納税年度的相應部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的股本流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為房地產投資信託基金是必要的，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實益或建設性地擁有或被視為憑藉守則的歸屬條款擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股或所有權限制，或被視為擁有超過9.8%的股份(以限制性較強者為準)。

我們的章程還禁止任何人(I)實益地或建設性地擁有或轉讓我們的股本股份，如果這種所有權或轉讓會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，以及(Ii)轉讓我們股本的股份，如果這種轉讓是有效的，將導致我們的股本由不到100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)。任何人士如取得或企圖取得本公司股票的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反上述任何轉讓及所有權限制，或成為轉讓至信託基金的本公司股票的意向受讓人(如下所述)，則須立即向吾等發出書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須給予至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓的效力(如有)。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守轉讓和所有權限制才有資格成為REIT，則上述轉讓和所有權限制將不適用。

我們的董事會可自行決定豁免某人(預期或追溯)不受上述某些限制，並可為此人設立或增加例外持有人限額。申請豁免的人士必須向本公司董事會提供本公司董事會認為適當的任何陳述、契諾及承諾，以斷定給予豁免及/或設立或提高例外持有人限額(視屬何情況而定)不會導致本公司不符合REIT的資格。我們的董事會可能還需要美國國税局的裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都能讓董事會自行決定，以確定授予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的資格。就豁免所有權限額或設立例外持有人限額或在任何其他時間，本公司董事會可不時增加或降低所有權限額，但須受某些限制。

 

9

 

如果我們的股票經過認證，所有此類證書都將帶有概述此處描述的限制的圖例(或聲明，我們將應要求免費向股東提供有關可轉讓的某些限制的完整聲明)。？

任何轉讓本公司股本的企圖，如果生效，將導致違反上述限制的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移至慈善受益人的慈善信託，建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利，除非任何轉讓，如果生效，將導致違反關於本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制的任何轉讓將從一開始就無效。自動轉賬將從轉賬日期前一個營業日(根據我們的章程定義)的營業結束時生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓不能有效防止上述限制的違反，我們的憲章規定，據稱違反限制的轉讓從一開始就是無效的。我們在信託中持有的股本股份將發行和發行流通股。擬議的受讓人將不會從擁有信託持有的任何股票中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。

信託的受託人將擁有與信託持有的股份有關的所有投票權和股息或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(由受託人全權酌情決定)(I)有權撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(Ii)有權根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在接到我公司股票轉讓給信託的通知後20天內，受託人必須將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不違反上述所有權和轉讓限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議的受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)給出股份的價值)，即導致股份在信託中持有的事件發生當天股份的市場價格(如我們的憲章中所定義的)和(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股份所收到的價格(不包括任何

任何超過應支付給建議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。受託人可將須付予建議的受讓人的款額，減去付給看來是受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託之前，股票被建議的受讓人出售，那麼(I)當股票被視為代表信託出售，以及(Ii)建議的受讓人收到的股票金額超過建議的受讓人有權獲得的金額時，超出的部分必須應要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們接受或我們指定人接受要約之日的市場價格，我們可減去支付予建議受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

 

10

 

每名持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有者，必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、該所有者實益擁有的本公司股票的每個類別和系列股票的股份數量以及持有股份的方式的描述。每位業主還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有)，並確保遵守所有權限制。此外，根據我們的要求，我們股票的每位所有者必須真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。他們的郵寄地址是紐約州道富1號30樓，郵編：10004-1561年。他們的電話號碼是(212)509-4000。

 

11

 

優先股説明

以下對我們優先股的概要描述並不完整，受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和約束，這些條款的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般

我們的法定股本包括6億股，其中1億股被指定為優先股，每股票面價值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何以前分類但未發行的優先股進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權(包括該類別或系列獨有的投票權)、限制(包括但不限於可轉讓的限制)、對股息或其他分派的限制、資格以及每個此類或系列的贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們普通股的股票，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者條款和條件可能會延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權的變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。截至本招股説明書發佈之日，尚無發行優先股的流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

條款

當我們發行優先股時，它將全額支付且不可評估。優先股將不會有任何優先購買權。

將成為我們章程一部分的補充條款將闡述任何新系列優先股的具體條款。招股説明書附錄將介紹這些具體條款，包括：

•

標題和説明值；

​

•

股份數量、清算優先權、發行價；

​

•

股息率、股息期、支付日期；

​

•

股息開始產生或積累的日期

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

任何退休或償債基金要求；

​

•

任何贖回權的價格及條款和條件；

​

•

在任何證券交易所上市；

​

•

任何轉換或交換權利的價格及條款和條件；

​

•

任何投票權；

​

•

分紅、清算、解散、清盤的相對排名和偏好；

​

•

在股息、清算、解散或清盤方面，發行任何優先股系列的任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；

​

•

對直接或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制；以及

​

•

任何其他特定條款、首選項、權利、限制或限制。

​

所有權和轉讓限制；更改控制條款

正如上面“Description of普通股 - Restrictions on Ownership - Transfer”一節中所討論的，我們的章程包含對我們股本的所有權和轉讓的限制。另外，文章

 

12

 

指定每個系列優先股條款的補充條款還可能包含限制優先股所有權和轉讓的附加條款。招股説明書副刊將描述與一系列優先股相關的任何額外所有權限制。

有關我們的憲章中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的討論，請參閲“馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款。”

轉讓代理和註冊處

招股説明書附錄將指明優先股的轉讓代理和註冊商。

 

13

 

債務證券説明

一般

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中説明該系列的具體條款。債務證券將在吾等與受託人之間的開放式契約(債務證券)下發行，由吾等在發售債務證券時或大約在同一時間選擇。開放式契約(用於債務證券)的形式通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並作為註冊説明書的證物提交。在本招股説明書中，我們將債務證券公司稱為“債務證券公司”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書可能會聲明，特定系列的債務證券將是我們的從屬義務。上述債務證券契約的形式包括任選條款(以括號(“[         ]“))，如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在一個單獨的次級債務證券契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何次級債券稱為“次級債務證券”。除非適用的招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書另有規定，否則本行將對本行可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將根據1939年修訂的信託契約法案或信託契約法案獲得資格，您應該參考信託契約法案來了解適用於債務證券的條款。？

我們總結了以下債務證券契約的精選條款。除非招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則每份債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司。以下摘要並不完整，根據適用的債務證券契約的規定，摘要的整體內容是有保留的。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高級職員證書及其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整資料。這些文件作為證物出現在註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)中，或將作為證物出現在我們將向SEC提交的其他文件中，這些文件將通過引用併入本招股説明書中。在下面的摘要中，我們引用了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

未被指定為次級債務證券的我們的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保該等有擔保債務的抵押品價值為限。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償還擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。我們不時產生債務，主要是根據回購協議為我們的許多資產融資。這筆債務被認為是有擔保的債務。因此，相對於我們的總資產，我們在任何給定的時間都有大量的有擔保債務。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務的金額。

我們履行有關任何未來債務證券的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的運營現金流，以及我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括回購協議、融資和資本市場。我們債務證券的持有者實際上將處於我們債權人的債權的初級地位，包括貿易債權人、債務持有人、擔保債權人、税務當局和擔保持有人。

特定系列的規定

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定債務證券系列相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解以下信息：

•

債務證券的名稱；

​

 

14

 

•

對其所屬系列的債務證券本金總額的任何限制；

​

•

債務證券本金的兑付日期或確定日期的方法；

​

•

債務證券將計息(如果有的話)的利率，包括確定方法(如果適用)，以及：

​

•

計息日期；

​

•

我們將付息的日期；

​

•

付息對象(如果不是登記持有人)；

​

•

我們有能力(如果有)在任何利息延期期間推遲支付利息和任何相關限制；以及

​

•

任何付息日應付利息的記錄日期；

​

•

地點：

​

•

將支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；

​

•

您可以登記債務證券的轉讓；

​

•

您可以交換債務證券；以及

​

•

您可以向我們發送有關債務證券的通知和要求；

​

•

債務證券的證券登記員，以及債務證券的本金是否在不出示或不交還的情況下支付；

​

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括限制我們贖回任何次級債務證券能力的任何替代資本或類似契約；

​

•

我們可以發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；

​

•

根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款，或根據持有人的選擇，由於我們的義務而必須贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外；

​

•

支付債務證券款項的貨幣(如果不是美國貨幣)；

​

•

我們或持有人可以根據哪些條款選擇以債務證券的貨幣支付債務證券，而不是聲明應支付債務證券的貨幣；

​

•

如果任何債務證券以美元以外的貨幣或複合貨幣計價，將被視為與該債務證券有關的符合條件的債務或票據，以及在清償或清償該債務證券後本公司就該債務證券償還債務的任何額外撥備；

​

•

以證券或者其他財產支付債務證券的，證券和其他財產的種類、金額或者確定金額的方法；

​

•

我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參考可在適用契約之外確定的指數或其他事實或事件來確定；

​

•

除全部本金外，債務證券在申報到期時應支付的本金部分；

​

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何附加內容，以及為債務證券持有人的利益而對我們的契約添加的任何附加內容；

​

 

15

 

•

適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其交換的任何權利的條款；

​

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是：

​

•

全球證券交換憑證債務證券的條款和條件；

​

•

全球證券的託管機構；以及

​

•

將在全球證券上列出的圖例形式；

​

•

我們是否作為無記名憑證發行債務證券；

​

•

對債務證券轉讓或交換的任何限制或獲得轉讓登記的權利，以及轉讓或交換登記所需的任何手續費的條款和金額；

​

•

法定節假日付款規定的任何例外，或債務證券營業日定義的任何變化；

​

•

適用於債務證券的任何擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

​

•

債務證券的任何其他條款與適用的債務證券契約的規定不相牴觸；以及

​

•

適用於債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項。

​

更多信息請參見《債務證券契約表格》第3.01節。

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣價出售。您應查閲適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，瞭解可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外的貨幣計價的債務證券的某些重大聯邦所得税考慮事項的説明。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則在我們變更控制權或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供證券保護。

下屬

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能會規定，一系列債務證券將是從屬債務證券，在償付權上從屬於我們所有的高級債務，定義如下。如果是這樣的話，我們將在次級債務證券的一個單獨的債務證券公司下發行這些證券。詳情見《債務證券契約形式》第十五條。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則在以下情況下：

•

我公司發生破產、資不抵債、清算、解散等清盤行為；

​

•

任何高級債務到期未償還；

​

•

對於任何高級債務的其他違約，任何適用的寬限期已經結束，該違約未被治癒或免除，並且該高級債務的到期日因該違約而加速；或

​

•

任何系列的次級債務證券的到期日都因違約而加快，高級債務也因此而未償還；

​

那麼，在付清應付給高級債務持有人的所有款項之前，不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或次級債務證券的任何溢價或利息。

 

16

 

在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願的還是非自願的，或者在破產、資不抵債、接管或其他程序中，我們的資產向債權人分配時，所有未償還優先債務的所有本金以及到期或即將到期的任何溢價和利息必須在次級債務證券持有人有權獲得償付之前全額支付。詳情見債務證券契約表格第(15.02)節。次級債務證券持有人的權利將取代優先債務持有人的權利，以收取適用於優先債務的付款或分派，直至次級債務證券的所有欠款全部清償為止。詳情見債務證券契約表格第(15.04)節。

除非適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，否則“高級負債”一詞是指全部：

•

我們的債務(無追索權債務和根據適用的次級債務證券契約發行的債務除外)，或由我們擔保或承擔的債務：

​

•

借款(包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券)；或

​

•

根據公認會計原則支付與我們綜合資產負債表上資本化的任何租賃有關的款項；

​

•

債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務；

​

•

對我們賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似融資的義務；

​

•

作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的債務(不包括在正常過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；

​

•

關於利息和匯率合約、商品合約和類似安排等衍生產品的債權義務，如修訂後的《1978年美國破產法》第101(5)節所界定的義務；以及

​

•

我們已擔保或承擔直接或間接責任或責任的另一人的義務。

​

就任何該等債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改及退款，不論該等修訂、續期、延期、修改及退款是否於次級債務證券契約日期存在或其後由吾等招致。

次級債務證券公司不限制我們可以發行的高級債務總額。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元，整數倍於1,000美元。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第2.01和3.02節。

持有者可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券，以供交換或辦理轉讓登記，並附有正式籤立的轉讓文書。交換和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為安全註冊員。

任何債務證券的轉讓或交換登記都不會收取任何費用，但我們可能要求支付足夠的金額，以支付持有人必須支付的與交易相關的任何税款或其他政府費用。任何轉讓或交換，在證券登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件後，即告生效。詳見債務證券契約表格第3.05節。

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將説明除我們最初指定的證券註冊商外，任何債務證券的任何轉讓代理人的名稱。我們可以在任何時候

 

17

 

指定額外的轉讓代理人或撤回任何轉讓代理人的指定，或在任何轉讓代理人所在的辦事處進行變更。然而，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個轉讓代理。詳見債務證券契約表格第6.02節。

我們不需要簽發、登記轉讓或兑換任何：

•

債務證券或任何債務證券的任何部分，在任何債務證券的贖回通知郵寄之日15天前開業之日開始的一段時間內要求贖回，並在郵寄當日收盤時結束；或 (*-)

​

•

選擇贖回的債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

更多信息請參見《債務證券契約表格》第3.05節。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將在任何付息日期向收盤時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息，並在定期支付利息的記錄日期支付利息。詳見債務證券契約表格第3.07節。

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此指定的支付代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以隨時增加或刪除付款代理，或更改付款代理的辦公地點。然而，我們必須在每個特定系列的債務證券的付款地點維持一個付款代理。詳見債務證券契約表格第6.02節。

我們向付款代理支付的所有款項以及在付款到期兩年後仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在該日期之後，該債務抵押的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。詳見債務證券契約表格第6.03節。

贖回

您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，瞭解有關可選擇或強制贖回債務證券的任何條款。除適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中有關於可由持有人選擇贖回的債務證券的規定外，債務證券只能在贖回日期前30天至60天之前通過郵寄通知進行贖回。此外，如要贖回的債務證券少於某一系列的全部債務證券或該系列的任何部分，則將由債務證券受託人按特定系列的規定方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇一種公平和適當的選擇方法。詳情見債務證券契約表格第4.02、4.03及4.04節。

我們提供的贖回通知可能説明：

•

贖回以支付代理人在贖回日或之前收到足以支付債務證券本金以及任何溢價和利息的資金為條件；以及

​

•

如果沒有收到錢，通知無效，我們不會被要求贖回債務證券。

​

詳情請參見《債務證券契約表格》第4.04節。

 

18

 

資產合併、合併、出售

我們不能與任何其他公司合併或合併，也不能將我們的所有資產和財產實質上轉讓或租賃給任何其他人，除非：

•

通過合併形成的公司或我們合併到的公司，或者通過轉讓或轉讓獲得我們幾乎所有財產和資產的人，或者租賃我們的幾乎所有財產和資產的人：

​

•

根據國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

​

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

​

•

交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有(在通知或經過一段時間後)會成為違約事件的事件發生且仍在繼續；以及

​

•

我們已向債務證券託管人遞交了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。

​

詳情請參見《債務證券契約表格》第11.01節。

默認事件

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指的是以下任何一項：

•

該系列債務證券到期後30天內未支付到期利息；

​

•

在該系列的任何債務證券到期時，未支付本金或保費(如果有)；

​

•

該系列的任何債務證券到期時未支付任何規定的償債基金款項；

​

•

吾等收到債務證券託管人的通知後，或吾等和債務證券託管人根據適用契約的規定收到該系列未償還債務證券本金至少33%的通知後，違反或未能履行該系列債務證券的任何其他契約或擔保60天(在某些情況下可再延長120天)；

​

•

某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的任何其他違約事件。

​

詳情請參見《債務證券契約表格》第8.01節。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，債務證券託管人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。如果該系列的債務證券是貼現債務證券或類似債務證券，則只有適用的招股説明書副刊或自由撰文招股説明書中規定的本金部分可以立即到期支付。如果在債務證券契約下發行的所有系列債務證券(包括與破產、無力償債或重組有關的所有違約事件)發生違約事件並仍在繼續，債務證券受託人或持有根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33%的持有人，綜合考慮，可宣佈加速根據該債務證券契約發行的所有債務證券系列的本金金額。即使在我們破產或資不抵債的情況下，也不會自動加速。

 

19

 

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，信用增強的提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或任何部分權利。(br}適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可以就信用增強適用的一系列債務證券規定，如果該系列發生違約並仍在繼續，則信用增強的提供者可以擁有該系列持有人可行使的全部或部分補救權利。

在對特定系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得到期款項的支付判決或判令之前，在下列情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

•

我們已向債務證券託管人支付或存入一筆足以支付的款項：

​

•

特定系列所有債務證券的所有逾期利息；

​

•

該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，而該債務證券已到期，但未聲明加速和按債務證券規定的利率計算的任何利息；

​

•

在合法支付的範圍內，按債務證券規定的利率計算逾期利息；以及

​

•

適用契約項下應付債務證券受託人的所有金額；以及

​

•

該特定系列的債務證券的任何其他違約事件(僅因聲明加速而到期的該系列債務證券的本金未能支付除外)已按照適用契約的規定予以治癒或免除。

​

更多信息請參見《債務證券契約表格》第8.02節。

適用的債務證券契約可能包括有關債務證券受託人在違約事件發生且仍在繼續時的職責的規定。根據此等規定，債務證券受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向債務證券受託人提供合理的保證或賠償，以抵銷其因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。詳見債務證券契約表格第9.03節。除本賠償規定另有規定外，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，均可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求債務證券受託人可獲得的任何補救，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。詳情見債務證券契約表格第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據適用的契約採取任何其他補救措施，除非：

•

持有人此前已就該特定系列持續違約事件向債務證券託管人發出書面通知；

​

•

已發生並正在繼續發生違約事件的所有系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；和

​

•

債務證券託管人未提起訴訟，在通知、請求和提出合理賠償後60個月內，未收到該系列未償還債務證券的過半數本金，且未收到與請求不符的指示。

​

詳情請參見《債務證券契約表格》第8.07節。

然而，上述限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付債務證券的本金或任何溢價或利息。詳情請參看債務證券契約表格第8.08節。

 

20

 

我們必須每年向債務證券託管人提交一份由適當高級管理人員提交的聲明，説明該高級管理人員瞭解我們遵守了每個債務證券契約項下的所有條件和契諾。我們的遵守將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。更多信息見債務證券契約表格第6.05和6.06節。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以為下列任何目的簽訂一個或多個補充契約：

•

證明任何允許的繼承人在適用的契約和債務證券中對我們的契諾的假設；

​

•

為未償債務證券持有人的利益添加一個或多個契約或其他條款，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力；

​

•

添加任何其他默認事件；

​

•

更改或取消適用契約的任何條款或增加任何新的條款，但如果這一行動會在任何實質性方面對任何特定系列債務證券的持有人的利益造成不利影響，則在適用契約項下該系列的任何債務證券仍未清償的情況下，該行動將不會對該系列生效；

​

•

為債務證券提供抵押品擔保；

​

•

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

​

•

就無記名證券(以及相當於該等無記名證券的任何利息的息票)的認證和交付，以及該等無記名證券的登記、交換和更換的程序，以及向該等無記名證券的持有人發出通知和徵求其投票或同意的程序，以及所有有關的附帶事宜，訂定條文；

​

•

就一個或多個債務證券系列證明接受根據適用契約委任繼任債務證券受託人，並根據需要增加或更改適用契約的任何條款，以規定不止一名受託人在適用契約下進行信託管理；

​

•

規定允許對任何系列債務證券使用無證書註冊系統所需的程序；

​

•

更改以下位置的任何位置：

​

•

任何債務證券的本金、任何溢價和利息都是應付的；

​

•

任何債務證券均可為轉讓或交換登記而交出；或

​

•

可能會向我們或向我們送達有關債務證券和適用契約的通知和要求；或者

​

•

消除任何歧義或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更或增加。

​

詳情請參見《債務證券契約表格》第12.01節。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有者可以免除：

•

我們遵守適用契約的某些條款(參見債務證券契約表格第6.06節)；以及

​

•

適用契據過去的任何違約行為，但在支付本金、溢價或利息以及適用契據的某些契諾和條款方面的違約除外

​

 

21

 

未經受影響系列的每個未償還債務證券持有人同意而對其進行修改或修改(參見債務證券契約表格第8.13節)。

1939年的《信託契約法》可能會在適用的契約日期之後進行修訂，以要求更改契約。在此情況下，該契約將被視為已被修訂以實施該等更改，吾等及債務證券受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約，以證明或實施該修訂。詳情見債務證券契約表格第12.01節。

除本節另有規定外，根據債務證券契約(視為一個類別)發行的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，才能根據一個或多個補充契約以任何方式更改債務證券契約。然而，如一項債務證券契約項下有多於一個系列的未償還債務證券，而該等系列中少於所有該等系列直接受建議的補充契約影響，則只須取得所有直接受影響系列(視為一個類別)的未償還債務證券本金總額的過半數持有人同意。此外，若任何系列的債務證券已發行超過一批，而建議的補充契據直接影響一批或多批(但非全部)持有人的權利，則只須取得所有直接受影響的部分(視為同一類別)的未償還債務證券本金總額的過半數持有人的同意即可。另外，修改或修改：

•

未經每個受影響的未償還債務證券持有人同意，不得：

​

•

更改任何債務證券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金額，或者改變利率的計算方法；

​

•

降低贖回債務證券時應支付的任何保費；

​

•

將原來以折扣價發行的任何債務證券的本金金額，從聲明加速到期時到期並應支付的本金金額中減去；

​

•

更改應支付債務證券或債務證券的溢價或利息的貨幣或其他財產；或

​

•

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券在規定到期日或之後付款的權利，或者在贖回任何債務證券的情況下，在贖回日或之後贖回的權利；

​

•

未經受影響的每個系列或部分的每個未償債務證券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何補充契約的本金百分比，或放棄遵守適用契約的任何規定或任何違約，或降低法定人數或表決的要求；以及

​

•

未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中關於任何系列或系列的任何部分的補充契約、某些契約的豁免以及對過去違約的豁免的條款。

​

如果補充契據： ，則補充契據將被視為不影響債務證券任何系列或部分持有人在適用契據下的權利：

•

更改或取消僅為一個或多個其他特定債務證券系列或其部分的利益而明確包括的適用契約的任何契諾或其他條款；或

​

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人對任何契約或其他條款的權利。

​

更多信息請參見《債務證券契約表格》第12.02節。

 

22

 

如果我們向債務證券持有人徵集任何類型的訴訟，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議提前確定一個創紀錄的日期，以確定有權就訴訟投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定一個記錄日期，可以在記錄日期之前或之後採取行動，但只有在記錄日期交易結束時的記錄持有人才被視為持有人，以確定所需比例的未償還債務證券的持有人是否已授權採取行動。為此，未償債務證券應自記錄之日起計算。任何持有人訴訟均對同一證券的每名未來持有人以及在註冊、轉讓、轉讓債務證券受託人或吾等依據該訴訟而作出或準許的任何事情上作為或代替該證券的證券的每一證券的持有人具有約束力，不論該訴訟的記號是否基於該證券而作出。詳情請參看債權證券契約表格第1.04節。

失敗

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託資金、適用契約中定義的某些合格債務或其組合的形式不可撤銷地向債務證券託管人或除我們以外的任何付款代理人存入債務證券的全部或部分債務，則我們將被視為已經清償和解除債務證券的全部或部分債務。足以支付債務擔保或其部分的本金和到期的任何溢價和利息，以及其他所需的文件。根據上一句，我們必須提交的被視為就債務擔保被視為清償和清償的文件中包括一位律師的意見，其大意是，由於債務擔保契約的形式日期之後發生的法律變更，該債務證券的持有人或其部分將不會因為償還和清償我們的債務而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税。在同一時間，以相同的方式，猶如該清償和解除並未實現一樣。詳情見債務證券契約表格第7.01節。為此，除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或美國無條件擔保的義務，該義務有權享有美國的全部誠信和信用，以及證書。, 存託憑證或其他證明對這些債務或就這些債務到期的任何特定利息或本金有直接所有權利益的票據。

辭職，免去債務證券託管人職務；任命繼任者

債務證券託管人可以隨時向我們發出書面通知辭職，也可以通過向債務證券託管人和我們交付未償還債務證券本金的多數持有人採取行動隨時將其解職。在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命將不會生效。只要違約事件或可能成為違約事件的事件(在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)尚未發生且仍在繼續，且除由持有人採取行動委任的債務證券受託人外，如果吾等已向債務證券受託人遞交董事會委任繼任受託人的決議，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受委任，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已獲委任為受託人。詳情見債務證券契約表格第9.10節。

通知

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知他們在債務證券登記簿中出現的地址。詳情請參看債權證券契約表格第1.06節。

標題

債務證券託管人及其代理人，以及我們和我們的代理人，可以將債務證券登記在其名下的人視為該債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否為該債務證券

 

23

 

出於付款和所有其他目的， 可能已逾期。詳見債務證券契約表格第3.08節。

治國理政

債務證券公司和債務證券，包括任何次級債務證券公司和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。詳情見債務證券契約表格第1.12節。

 

24

 

單位説明

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股或此類證券的任何組合組成的單位。

管理任何單位發行的招股説明書副刊將具體説明本招股説明書交付時涉及的以下條款：

•

這些單位以及構成這些單位的任何普通股或優先股的條款，包括構成這些單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

管理這兩個單位的任何單位協議的條款；

​

•

如果合適，討論適用於這些單位的美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

​

•

各單位的支付、結算、轉賬、調換的規定。

​

此外，為了使我們能夠保持作為房地產投資信託基金的資格，我們可能會採取某些行動來限制我們的未償還證券的所有權和轉讓，包括任何其他單位。與發售任何新單位相關的招股説明書副刊將具體説明與由此提供的新單位相關的任何額外所有權限制。

 

25

 

環球證券

我們可以將任何系列的部分或全部證券作為全球證券發行。我們將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記每一種全球證券。這些全球證券將存放在託管人或託管人或託管人處，並將附有下文討論的對交易和轉讓登記的限制以及根據該契約提供的任何其他事項的説明。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，就所有目的而言，該人將被視為該全球證券及其在該證券和契約項下代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

•

無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

​

•

將不接收或無權接收認證證券的實物交付，以換取全球安全；以及

​

•

不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人，因為該證券或契約下的任何目的都不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有者。

​

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其被指定人(在本討論中稱為“參與者”)有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的人。當發行全球證券時，託管機構將在其簿記、登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的證券本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在由 保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過由以下人員維護的記錄生效：

•

保管人，與參與者的利益相關；或

​

•

任何參與者，涉及參與者代表其持有的人員的利益。

​

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因此而支付的任何款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或責任：

•

我們或我們的關聯公司；

​

•

任何契約下的受託人；或

​

•

上述任何一項的任何代理。

​

 

26

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下是適用於我們的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的重要條款的摘要，並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的約束和限制。有關如何查找我們的章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊説明書的證物列表“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，本公司的董事人數不得少於馬裏蘭州公司法或MgCl(馬裏蘭州公司法)規定的最低人數，即1人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人，並可根據我們的章程，通過全體董事會多數成員的投票，增加或減少董事人數。在一個或多個類別或系列優先股持有人權利的規限下，任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將在出現該空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。根據我們的章程和章程，我們的每一位董事會成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中將沒有累積投票權，在有競爭的情況下，董事選舉將以多數票選出，如果董事選舉是無競爭的，董事將以多數票選出。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投下至少三分之二的普遍投票權的股份持有人的贊成票。“原因”在我們的章程中被定義為對任何特定董事的重罪定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過不誠實或積極故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性傷害。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事職位的獨家權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有理由，並通過大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(即在公司股票擁有100名或以上實益擁有者，或公司的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務組合”(​)(包括合併、合併、法定股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)(即在公司擁有100名或更多實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人(除公司或任何附屬公司以外))之間的某些“業務合併”，或在法規規定的情況下，指股權證券的資產轉讓、發行或重新分類。在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在該公司的股份擁有100名或以上的實益擁有人之後，該公司當時已發行股票的投票權的10%或以上的實益擁有人，或利益股東的關聯公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內，均被禁止持有該公司當時已發行股票的10%或以上的投票權。此後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併一般必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的票數和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票數的贊成票批准，但與之(或與之有關聯關係)的有利害關係的股東持有的股份除外，該業務合併將由關聯公司或聯營公司實施或持有，否則馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併必須得到該公司董事會的推薦，並以至少80%的贊成票通過。, 該公司的普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收取。根據法規，如果董事會認為某人不是有利害關係的股東，那麼他就不是股東。

 

27

 

事先批准交易，否則該人將成為有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，前提是該業務合併須先經本公司董事會批准(包括大多數非該等人士的聯營公司或聯營公司的董事)。然而，我們的董事會可以在未來的任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控股權收購

《控制權條例》規定，馬裏蘭州一家公司通過“控制權股份收購”獲得的“控制權股份”的持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該等股份就該事項投贊成票三分之二的贊成票批准，但不包括(1)收購或提議收購控制權股份的人、(2)公司高管或(3)兼任公司董事的公司僱員所投的票。(B)“控制權股份收購”規定，馬裏蘭州公司的“控制權股份”持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該等股份投贊成票的三分之二票數的贊成票，但不包括(1)作出或建議作出控制權股份收購的人、(2)公司高級職員或(3)兼任公司董事的公司僱員所投的票。“控制權股份”是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，將使收購人有權在下列表決權範圍之一內行使表決權選舉董事：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(2)三分之一或三分之一以上但不到多數，或(3)多數或以上，或(3)在以下表決權範圍內的董事選舉中行使表決權：(1)十分之一或十分之一以上但不到三分之一，(2)三分之一或三分之一以上，但不到多數，或(3)超過多數，或(3)在以下表決權範圍內選舉董事：(1)十分之一或十分之一或以上，但不到三分之一控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以強制董事會在提出要求後50個月內召開股東特別會議，審議股份的投票權。(br})已進行或擬進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以強制董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在大會上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，無論控制權是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份投票權的任何股東會議的日期贖回。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於除其他事項外：(1)在公司是交易一方的情況下通過合併、合併或法定換股獲得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的控制權股份收購法規；但是，根據章程的規定，我們的董事會或大多數有權投票的普通股股東可以隨時全部或部分廢除該章程條款。(Br)我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們股票的任何股份；但是，我們的董事會或大多數有權投票的普通股股東可以根據章程的規定隨時全部或部分廢除該章程條款。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。

馬裏蘭州主動收購法案

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據修訂後的1934年證券交易法或交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程的規定或董事會決議選擇受制於該公司

 

28

 

董事，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但不得違反本章程或章程中分別規定以下內容的五項條款中的任何一項或全部條款：

•

公司董事會分為三級；

​

•

罷免董事需要股東在董事選舉中一般有權投贊成票的三分之二的贊成票；

​

•

董事人數只能由董事投票決定；

​

•

董事會空缺只能由其餘董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職；以及

​

•

股東必須要求召開股東特別會議，才能有權在會議上至少投出所有有權投票的多數票。

​

在我們沒有選擇受第8字幕約束的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事選舉中至少投出所有有權投下三分之二的票數的股份持有人投贊成票，以將一名董事從我們的董事會中除名，(2)賦予我們的董事會以全體董事會多數票的方式確定董事人數的獨家權力，以及(3)除非我們的董事會主席要求，否則我們的有權投票的股東要求召開股東特別會議，該股東有權在會議上投不少於半數的票。我們的章程規定，在我們有資格根據第8小標題進行選舉的情況下，董事會的空缺只能由當時在任的其餘董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，而被選舉填補空缺的董事將在空缺發生的董事職位的整個任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。我們的董事會目前不屬於機密。未來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下選擇將我們的董事會分類，或者選擇受副標題8的任何其他規定的約束。

憲章修改和非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，否則不得在正常營業過程之外進行類似的交易，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票。(br}根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股或從事類似交易，除非該公司章程規定有權就該事項投至少三分之二投票權的股東投贊成票。我們的章程一般規定，需要股東批准的章程修正案必須由我們的董事會宣佈是可取的，並由有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。然而，我們章程中關於罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及修改這些條款所需的投票修正案，只有在我們的董事會宣佈這樣的修改是可取的，並得到有權就此事投下不少於三分之二投票權的股東的贊成票批准的情況下，才能修改。此外，吾等一般不得與另一間公司合併、轉換、出售吾等全部或實質所有資產、進行換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該等交易獲吾等董事會宣佈為可取，並獲有權就此事投下全部多數投票權的股東投贊成票批准。然而，因為經營性資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣, 這可能意味着我們的一家子公司可以在沒有任何股東投票的情況下轉移其所有資產。

附例修訂

本公司董事會有權採納、修改或廢除本公司章程的任何規定或制定新的章程。此外，本公司股東一般有權採納、更改或廢除本公司附例的任何條文，並以本公司當時已發行普通股的大多數持有人的贊成票制定新的附例條文，並有權就建議的修訂投票。股東必須按照我們的章程提交對章程的修訂建議。

 

29

 

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有在董事會規定的記錄日期，才能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，或(3)由在本公司章程要求發出通知時已登記在冊的股東，在本公司的年度股東大會上提名個人進入本公司的董事會並提出其他事項的建議，以供本公司股東在年度股東大會上審議。 本公司的章程規定，提名個人進入本公司的董事會以及本公司股東將在年度股東大會上審議的其他事項只能在董事會規定的記錄日期內，根據本公司的會議通知作出，(2)由本公司董事會或按照本公司董事會的指示做出，或(3)由在本公司章程規定的通知發出時已登記的股東作出及在大會(及其任何延期或延會)舉行時，有權在大會上投票選舉獲如此提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其聯屬公司及被提名人或業務建議書的某些資料(視何者適用而定)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。選舉本公司董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(1)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示選舉董事，或(2)只要特別會議已為選舉董事的目的、由發出本公司章程要求的通知時已登記在冊的股東、在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期以及在本公司章程所規定的時間召開特別會議而適當召開，則可在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的創紀錄日期以及在本公司章程規定的時間召開特別會議，以選出董事，但條件是特別會議已為選舉董事而召開，股東在發出本公司章程要求的通知時是登記在冊的股東，董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期誰有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並遵守我們的章程中規定的提前通知條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效力

我們的章程、章程和馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的原因要求、董事會空缺只能由發生空缺的整個董事任期內的其餘董事填補的條款、我們董事會增加或減少法定股票總數的權力或董事會成員的權利。 我們的章程、章程和馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的要求、董事會只能在空缺發生的整個董事任期內由其餘董事填補空缺的條款、我們董事會增加或減少法定股票總數的權力或促使吾等發行任何類別或系列的額外股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款、對吾等股票所有權和轉讓的限制，以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果本公司章程中選擇退出本公司控股收購條款的條款或本公司董事會選擇退出本公司合併條款的決議被廢除或撤銷，或者如果一項業務合併未經本公司董事會首先批准，則本公司本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員的責任限制和賠償

《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)由最終判決確定的、對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

《公司法》要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對因擔任董事或高級管理人員的職務而被提起或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中勝訴的董事或高級管理人員(無論是非曲直或以其他方式辯護)進行賠償。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有這樣的規定)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式為其辯護。MgCl允許公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償他們可能被提起或威脅被提起的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解以及他們實際招致的合理費用。

 

30

 

由於他們以這些或其他身份服役，除非已確定：

•

董事或高級管理人員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，且(1)是惡意行為，或者(2)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州的公司不得以董事或高級管理人員不正當地收受個人利益為依據，就該董事或高級管理人員在訴訟中的不利判決或該公司的權利或責任判決向該董事或高級管理人員進行賠償，除非在上述任何一種情況下，法院均下令賠償，並且只能賠償費用。此外，MgCl允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理的費用：

•

董事或高級管理人員的書面確認書，表明其真誠地相信其已達到公司賠償所需的行為標準；以及

​

•

由該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級職員不符合行為標準，將償還法團支付或退還的款項。

​

我們的憲章授權我們和我們的章程在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，向以下各方支付或報銷合理的費用：

•

本公司任何現任或前任董事或高級管理人員因擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方的任何人；及

​

•

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人。

​

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及本公司或我們的前任的任何員工或代理人賠償和墊付費用。

首次公開募股完成後，我們與每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償和墊付費用。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠(根據MgCl的定義)，(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(C)任何聲稱違反以下任何義務的索賠的訴訟(D)針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員而根據本公司或吾等章程或附例的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，或(E)任何針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員的申索受內部事務原則所管限的訴訟。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。

 

31

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了作為證券持有人的您可能認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的美國聯邦所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.L.P.擔任我們的律師，審閲了這份摘要，並認為本文中包含的討論在所有實質性方面都是準確的。由於本部分是摘要，因此它不涉及可能與特定證券持有人的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的證券持有人，例如：

•

保險公司；

​

•

免税組織(以下“-免税股東徵税”討論的範圍有限的除外)；

​

•

金融機構或經紀自營商；

​

•

非美國個人和非美國公司(以下“-非美國股東徵税”中討論的有限範圍除外)；

​

•

美國僑民；

​

•

將我們的證券按市價計價的人員；

​

•

子章S公司；

​

•

本位幣不是美元的美國股東(定義見下文)；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

​

•

信託和遺產(本文討論的範圍除外)；

​

•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們證券的人員；

​

•

作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

​

•

受《守則》備選最低税額規定約束的人員；

​

•

因使用《準則》第451(B)(3)節所指的適用財務報表而受特殊税務會計規則約束的人員；

​

•

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有我們證券的人員；以及

​

•

持有我們股票10%或更多實益權益(投票或價值)的人。

​

本摘要假設出於美國聯邦所得税的目的，我們的證券作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節中的陳述和Vinson&Elkins L.L.P.的意見基於守則、現行的、臨時的和擬議的財政部法規、守則的立法歷史、美國國税局(“IRS”)當前的行政解釋和做法以及法院判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院判決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可以追溯適用。我們還沒有收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的聲明不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院會予以支持。

我們敦促您就購買、擁有和出售我們的證券對您產生的具體税收後果諮詢您的税務顧問

 

32

 

我們的選舉將作為房地產投資信託基金徵税。具體而言，您應諮詢您的税務顧問有關此類購買、所有權、銷售和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司税收

我們成立於2010年8月17日，是馬裏蘭州的一家公司。從我們成立到首次公開募股(IPO)結束為止，我們一直是比米尼的一家“合格的房地產投資信託基金(REIT)子公司”。如下所述，就美國聯邦所得税而言，作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。我們選擇從截至2013年12月31日的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從如此短的課税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則對REIT資格的要求，我們打算繼續以一種使我們能夠持續滿足REIT資格要求的方式運營，但不能保證我們將成功運營，以保持REIT的資格。本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，在截至2013年12月31日至2019年12月31日的應税年度，我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2020年12月31日的應税年度及之後繼續有資格作為REIT納税。投資者應該知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意見是基於慣例假設，是以我們和Bimini就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於我們和Bimini的資產性質以及我們和Bimini的業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並於發佈日期發表聲明。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的觀點是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，這一法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及到我們從特定來源獲得的收入的百分比，我們資產中屬於特定類別的百分比，我們股票所有權的多樣性，以及我們分配的收入的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不會持續審查我們是否符合這些測試。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。Vinson&Elkins L.L.P.的觀點並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性, 這可能需要我們支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額一般不需要繳納美國聯邦所得税。然而，我們可能擁有的任何“應税房地產投資信託基金子公司”​(“TR”)產生的應税收入將繳納常規企業所得税。REIT税收待遇的好處是它避免了通常因持有公司股票而導致的雙重徵税，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

我們將為應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，但在收入賺取的日曆年期間或之後的特定時間段內，我們不會分配給股東。

​

•

我們將在以下日期按最高企業所得税税率繳納所得税：

​

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收入，我們主要在正常業務過程中持有以出售給客户，以及

​

•

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

​

 

33

 

•

我們將對我們在正常業務過程中主要持有以出售給客户的財產(止贖財產除外)的被禁止交易或其他處置所賺取的淨收入繳納100%的税。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足其他要求而繼續符合REIT資格，則我們將為未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大者支付100%的税，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未能通過任何資產測試(除5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗(如下文“-資產測試”中所述))，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們就會向美國國税局提交導致該失敗的資產描述，並在我們確定該失敗的季度最後一天之後的6個月內處置該資產或以其他方式符合資產測試的要求。在我們未能滿足任何資產測試的期間，我們將繳納不合格資產淨收入的5萬美元或21%(對於2017年12月31日或之前的税收年度，35%)中較大者的税款。

​

•

如果我們未能滿足除毛收入測試或資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，只要是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一項失敗支付5萬美元的罰款。

​

•

如果我們未能在一個日曆年度內分發至少以下金額：

​

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，以及

​

•

任何需要從早期分配的未分配應税收入，

​

我們將為超出(I)實際分配金額和(Ii)在公司層面已繳納所得税的任何留存金額之和的所需分配超出的部分支付4%的不可抵扣消費税。

•

我們可以選擇保留長期資本收益淨額並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要我們及時將此類收益指定給股東)，並將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。

​

•

我們將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

​

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般需要繳納全額公司税的公司收購任何資產，在該交易中，我們收購資產的基礎是參考C公司在資產中的基礎或其他資產，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，我們將按最高的常規企業所得税税率納税。我們將納税的收益金額為：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-記錄保存要求。

​

•

屬於C子章公司的較低級別實體(包括任何TR)的收益將繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能還需要繳納某些州和地方的所得税，因為並非所有州和地方對待房地產投資信託基金的方式都與對待它們的方式相同

 

34

 

用於美國聯邦所得税。此外，如下所述，TRSS的應税收入將繳納聯邦、州和地方企業所得税。

雖然我們不希望在應税抵押貸款池中擁有股權，但如果我們擁有這樣的權益，我們將對任何超額包含性收入的一部分徵税，該部分相當於我們的股票的10%，該股票由“被取消資格的組織”以記錄的名義持有。“被取消資格的組織”包括：(一)美國；(二)美國的任何州或行政區；(三)任何外國政府；(四)任何國際組織；(五)上述任何機構或機構；(六)免徵所得税的任何其他免税組織(守則第521節所述農民合作社除外)，以及(七)免徵所得税的任何其他免税組織(“守則”第521節所述的農民合作社除外)；以及(Vii)其他免税組織；以及(Vii)免徵所得税的任何其他免税組織(守則第521節所述的農民合作社除外)；以及(Vii)其他免税組織；(Vii)免徵所得税的任何其他免税組織(守則第521節所述的農民合作社除外)；以及(Vii)我們目前不打算從事可能導致我們或我們的部分資產被視為應税抵押貸款池的融資活動。有關“超額包含性收入”的討論，請參閲“-資格和應税抵押貸款池的要求”。

資質要求

房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：

1)

它由一個或多個受託人或董事管理。

​

2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

​

3)

如果不是因為守則中的房地產投資信託基金條款，它將作為國內公司徵税。

​

4)

根據本守則的特殊規定，它既不是金融機構，也不是保險公司。

​

5)

至少有100人是其股票或所有權證書的實益所有人。

​

6)

在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有，該準則定義為包括某些實體。

​

7)

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他管理要求。

​

8)

它通過了以下關於其收入和資產性質以及收入分配的某些其他資格測試。

​

9)

它使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並符合《守則》的記錄保存要求。

​

10)

在任何應税年度結束時，該公司沒有任何非REIT應納税年度的收益和利潤。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，在每個納税年度結束時滿足要求10，在12個月的納税年度中至少335個月內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了在一個納税年度確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據“準則”屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程對普通股的轉讓和所有權作出了限制。請參閲“普通股 - 所有權和轉讓限制説明”。我們相信我們有

 

35

 

發行了足夠的普通股，且所有權足夠多樣化，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制旨在(除其他事項外)幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足這些股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

如上所述，從我們成立之時到首次公開募股(IPO)結束，我們一直是比米尼的一家“合格的房地產投資信託基金子公司”。然而，根據適用的財政部法規，如果Bimini在2009至2013納税年度中的任何一個納税年度未能獲得REIT資格，除非Bimini未能獲得REIT資格的豁免如下所述-未能獲得資格，否則我們將被阻止在Bimini未能獲得資格的年份後的第五個歷年之前選擇符合REIT資格。

符合條件的REIT子公司。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”是指除信託基金外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有，且並未選擇成為信託基金附屬公司的公司。就美國聯邦所得税而言，作為“合格REIT子公司”的公司不受其母REIT的影響，而就美國聯邦所得税而言，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和抵免項目將被視為REIT的資產、負債和收入、扣除和抵免項目，而“合格REIT子公司”的所有資產、負債和收入、扣除和抵免項目將被視為REIT的資產、負債和收入、扣除和抵免項目。因此，在應用本文描述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目，在本準則的所有目的(包括REIT資格測試)中都將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。出於美國聯邦所得税的目的，非法人國內實體，如只有一個所有者的合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於母公司的實體。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。就10%價值測試而言(見“-資產測試”)，我們的比例份額是基於我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，而我們直接或間接在其中獲得權益，則在適用各種REIT資格要求時，我們將被視為我們的資產和總收入。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由其母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或醫療保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有不是合格REIT子公司或REIT的公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，REIT總資產價值的不超過20%(2017年12月31日或之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內TRS的應税收入需繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)。如果國內的TRS被要求納税，它可供分配給我們的現金就會減少。如果股息是由我們可能成立的任何國內TRS支付給我們的，那麼我們將支付給按個別税率徵税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格按適用於合格股息收入的20%税率徵税。參見“-應税美國股東徵税”。

 

36

 

TRS規則限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS適用適當的公司税水平。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們建立的任何TRS進行的所有交易都將在獨立的基礎上進行，但不能保證我們在這方面會成功。

應税抵押貸款池。符合以下條件的實體或實體的一部分可被歸類為應税抵押貸款池(TMP)：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

​

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；以及

​

•

該實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所需支付的款項“存在關係”。

​

根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務不會被視為構成其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為TMP。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司。它不能包括在任何合併的美國聯邦企業所得税申報單中。然而，如果房地產投資信託基金是TMP，或者如果房地產投資信託基金擁有一家合格的房地產投資信託基金子公司，即TMP，那麼房地產投資信託基金的一部分收入將被視為“超額包含收入”，而房地產投資信託基金支付給股東的部分股息將被視為超額包含收入。股東在超額包含性收入中的份額將(I)不得被股東以其他方式獲得的任何損失所抵消，(Ii)將在大多數類型的股東手中作為非相關企業應税收入(UBTI)納税，否則通常可以免徵美國聯邦所得税，以及(Iii)將按照最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣，而不會根據任何其他適用的所得税條約減少，只要可以分配給大多數類型的外國股東美國國税局的指引表明，房地產投資信託基金的超額包含性收入將按其支付的股息比例在股東之間分配。然而，根據現行法律，超額包含性收入將如何分配給要到下一個課税年度才支付的可歸因於某個納税年度的股息，或分配給未持有超額包含性創收資產的納税年度部分的股息，或如何向股東報告此類收入。雖然法律並不明確, 美國國税局的立場是，房地產投資信託基金對其從臨時管理計劃的股權中獲得的任何超額包含性收入的部分，應按最高公司税率徵税，該部分相當於其股票的10%，該股票由“不符合資格的組織”​以記錄名稱持有(如上文“-我們公司的税收”所定義)。在這種情況下，根據我們的章程，我們將減少對這些股東的分配，減去我們支付的可歸因於這些股東所有權的税額。財政部法規規定，這樣的分配減少不會產生可能對我們遵守分配要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-分發要求”。

如果我們在作為TMP的子公司中擁有的所有權權益少於100%，上述規則將不適用。相反，就美國聯邦所得税而言，該子公司將被視為一家公司，並將繳納美國聯邦企業所得税。此外，這一特徵將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。

雖然我們對代理RMBS的投資有槓桿作用，但我們認為我們的融資交易沒有也不會導致我們或我們的任何部分資產被視為TMP，我們預計我們的股息分配的任何部分都不會被視為超額包含性收入。

毛收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。首先，每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接或間接獲得的特定類型的收入組成

 

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與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收益。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

•

不動產抵押債務利息或不動產利息；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

出售房地產資產的收益(不包括出售“公開發售的房地產投資信託基金”​(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具的收益，但不包括以房地產或房地產權益為擔保的程度；

​

•

喪失抵押品贖回權的收入和收益；

​

•

因簽訂以不動產為擔保的貸款協議而收到的承諾費等對價金額，除非此類金額由收入和利潤決定；

​

•

房地產抵押投資管道(REMIC)獲得的收入，與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，REMIC的所有收入都來自REMIC；和

​

•

從臨時投資新資本獲得的收入，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，我們在收到新資本之日起的一年內獲得的收入。

​

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。就95%毛收入測試而言，出售“房地產資產”的收益包括出售由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，即使沒有以房地產或房地產權益作抵押。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入，或債務註銷，或COD收入，在這兩個毛收入測試中都不包括在分子和分母中。此外，在75%和95%的毛收入測試中，我們為對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務而進行的“對衝交易”中定義的“對衝交易”的收入和收益，將被明確和及時地從分子和分母中剔除。“-套期保值交易”中定義的“對衝交易”的收入和收益將被排除在75%和95%毛收入測試的分子和分母之外，用於對衝因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的債務。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。我們監控我們不符合條件的收入的數量，並尋求管理我們的投資組合，使其始終符合毛收入測試。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

利息。根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。不過，利息一般包括以下內容：

•

基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比的金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務不會租賃其在該財產的幾乎所有權益的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。(Br)根據債務人的收入或利潤計算的金額，只要債務人的幾乎所有收入都來自保證其幾乎所有財產權益的房地產，並且只有在債務人直接收到房地產信託基金的情況下，債務人收到的金額才符合“房地產租金”的資格。

​

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的5%，或在特定日期物業價值增值的0.5%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入。

不動產抵押債務或不動產權益的利息，包括市場折扣、原發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的滯納金，通常是符合資格的收入

 

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75%毛收入測試的目的。就75%毛收入標準而言，利息收入一般構成符合條件的抵押利息，只要支付利息的義務是以不動產抵押或不動產利息抵押為擔保的話。一般來説，根據適用的財政部法規，如果貸款以房地產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了REIT同意發起或獲得貸款之日擔保貸款的房地產的公平市場價值，則此類貸款的一部分利息收入將不是75%毛收入測試中的合格收入，但將是95%毛收入測試中的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中非房地產 - 擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的部分。此外，對於75%的資產測試而言，貸款的一部分可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合條件的部分將受到10%的價值測試等要求的影響。請參閲下面的“-資產測試”。就以不動產及非土地財產作抵押的按揭貸款而言，如該等非土地財產的公平市值不超過以該筆貸款作抵押的所有財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的非土地財產將被視為不動產，以決定該按揭貸款是否符合75%資產審查的資格，而有關的利息收入亦符合75%總入息審查的資格。

我們打算繼續投資於直通證書和CMO(包括IOS、iIOS和POS)的代理RMB。除衍生工具收入(如下所述)外，我們預計本機構RMBS上的所有收入都將是符合95%毛收入測試標準的收入。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，作為過關證書的機構RMBS將被視為設保人信託中的權益，而屬於CMO的機構RMBS將被視為REMIC中的常規權益。在代理RMBS被視為授予人信託中的權益的情況下，我們將被視為在授予人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，這些抵押貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是債務是以房地產為擔保的。儘管美國國税局已普遍裁定，就75%毛收入測試而言，來自非CMO機構RMBS的利息收入是符合資格的收入，但在支持機構RMBS的一筆或多筆按揭貸款的按揭比率大於100%的情況下，這一指導方針如何適用於購買非CMO機構RMBS的二級市場，目前尚不清楚。如果代理RMBS被視為REMIC的權益，如CMO，則從REMIC權益獲得的收入通常將被視為符合75%毛收入標準的收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC的權益收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外, 一些REMIC證券化包括嵌入的利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不合格的收入。我們預計，我們機構RMBS的收入中有足夠的一部分將是合格收入，因此我們將同時滿足95%和75%的毛收入測試。不過，我們不能保證我們會同時符合95%和75%的總入息審查。

我們已經購買，並可能在未來通過延遲交付合同購買代理RMBS，包括“待宣佈”證券或TBA。我們可以確認處置延遲交貨合同的收入或收益。例如，與其接受受TBA約束的機構RMBS的交割，我們可以通過“滾動”交易處置TBA，在該交易中，我們同意在未來以預定的價格或其他方式購買類似的證券，這可能會導致確認收入或收益。我們將把滾動交易記為購進和銷售。對於出售不動產收益(包括不動產利息和不動產抵押利息)或其他符合75%毛收入標準的收入，法律對處置延遲交貨合同的收益的資格並不明確。在我們收到美國國税局(IRS)有利的私人信件裁決或我們收到律師的意見，大意是處置延遲交付合同的收入和收益應被視為75%毛收入測試的合格收入之前，我們將限制處置延遲交付合同和任何不符合條件的收入的收益不超過每個日曆年度毛收入的25%。因此，我們通過“滾動”交易或其他方式處置延遲交貨合同的能力可能會受到限制。此外，即使我們得到律師的建議，處置延遲交貨合同的收入和收益應視為合格收入，

 

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美國國税局有可能成功地認定這些收入不是合格收入。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果這些收入和任何不符合條件的收入超過我們毛收入的25%，我們可能就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲“-資格不合格”。

分紅。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。

手續費收入。就75%和95%毛收入測試而言，手續費收入通常是符合資格的收入，如果它是作為簽訂以房地產為抵押的貸款協議的對價收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的，那麼手續費收入通常是符合資格的收入。其他費用，如為服務或發起貸款而收取的費用，在這兩種毛收入測試中都不屬於合格收入。我們目前預計不會獲得不符合條件的手續費收入。

COD收入。有時，我們和我們的子公司可能會以折扣價確認與回購債務相關的COD收入。在95%毛收入測試和75%毛收入測試中，COD收入都不包括在毛收入中。

外幣收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益不包括在毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以房地產或房地產利息為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於取得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在毛收入中。房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易所獲得的外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

房地產租金。我們目前不持有，也不打算收購任何房地產，但我們未來可能會收購房地產或其中的權益。就我們獲得不動產或其中的權益而言，只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才有資格成為“不動產租金”，前提是滿足以下條件：

•

首先，租金金額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為是基於收入或銷售的固定百分比而被排除在房地產租金之外。

​

•

第二，我們從“關聯方租户”獲得的租金在滿足毛收入測試時不符合房地產租金的要求，除非租户是TRS，並且(I)如果至少90%的物業出租給無關聯租户，TRS支付的租金與無關聯租户為可比空間支付的租金基本相當，並且不能歸因於修改具有受控TRS的租約(即，我們直接或間接擁有超過50%投票權或股票價值的TRS)或(Ii)TRS租賃合資格住宿設施或合資格醫療物業，並聘請“合資格獨立承包商”代表其經營該設施或物業。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有10%或以上的股份，承租人即為關聯方承租人。

​

 

40

 

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過租賃租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

​

•

第四，我們通常不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供非常規服務，除非通過獲得足夠補償且我們沒有收入的“獨立承包商”。不過，如果服務“通常或習慣上”是與租用空間有關，而不是為了方便租户而提供的，我們可以直接向租户提供服務，但如果服務是“通常或習慣上”提供的，而不是為了方便租户而提供的，則我們可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向物業的租户提供少量的“非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們的服務收入(價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，它可以為租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

​

對衝交易。我們不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益不包括在毛收入中。“套期保值交易”包括在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險，這些風險涉及為收購或攜帶房地產資產而進行的或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務。“套期保值交易”還包括主要為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)的貨幣波動風險而進行的任何交易，這些收入或收益項目是符合75%或95%毛收入測試標準的收入。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。如果我們達成了上述符合條件的套期保值交易(“原始套期保值”)，並且被套期保值的債務的一部分被清償或相關財產被處置，在這種清償或處置的情況下，我們簽訂了一項新的明確標識的套期保值交易，以抵消原始套期保值(“抵銷套期保值”)。, 就95%和75%毛收入測試而言，來自原始對衝的收入和來自抵銷對衝的收入(包括出售原始對衝和抵銷對衝的收益)將不會被視為毛收入。若吾等為其他目的進行對衝，或部分以適用借款融資的資產未被視為“房地產資產”​(如下文“-資產測試”一節所述)或在某些其他情況下，則該等交易的收入很可能會被視為毛收入測試中的不符合資格的收入。我們打算以符合REIT資格要求的方式安排任何套期保值交易，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。然而，我們可能會發現，在某些情況下，我們必須對衝由我們通過TRS進行的交易而產生的風險。在税後的基礎上，通過TRS來對衝我們的風險將是低效的，因為TRS被強加了納税義務。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們相信，我們持有的任何資產都不會主要用於向客户出售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將被禁止對出售這些資產的收益徵收交易税。如果我們打算處置一項可能被視為“主要在交易或業務的正常過程中出售給客户”的資產，我們可以在處置之前將該資產貢獻給TRS。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)徵收最高企業所得税税率，但不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與 直接相關的費用。

 

41

 

這些收入的生產。然而，根據75%和95%的總收入測試，止贖財產的毛收入將符合75%和95%的標準，只要該財產符合喪失抵押品贖回權的財產的資格(參見下面關於財產符合喪失抵押品贖回權的寬限期的討論)。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租賃；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制房產，除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是喪失抵押品贖回權的財產：

•

就該財產訂立的租約，其條款將產生不符合75%毛收入標準的收入(不計止贖財產的收入)，或根據在該日或之後簽訂的租約直接或間接收取或應計的任何金額，而該等租約將產生不符合75%毛收入標準的收入(不計來自喪失抵押品贖回權的財產的收入)；

​

•

在該物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

​

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，且該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承建商除外。

​

未能滿足總收入測試。如果我們未能達到任何課税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據守則的某些規定獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些救濟條款一般在以下情況下可用：

•

我們未能通過此類測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何納税年度失敗後，我們的收入來源明細表將提交給美國國税局(IRS)。

​

然而，我們不能預測我們是否在所有情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如上文在“--我們公司的税收”中所討論的，即使適用減免條款，我們也將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中的較大者繳納100%的毛收入税，在這兩種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權和取得不動產和租賃權的選擇權；

​

 

42

 

•

不動產抵押貸款利息；

​

•

其他房地產投資信託基金的股票(或可轉讓的實益證書)；

​

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過股權發行或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年；

​

•

REMIC的正常權益或剩餘權益(但是，如果REMIC的資產中有不到95%的資產是本準則規定的符合條件的房地產相關資產，則視為我們持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額)；

​

•

與不動產相關的租賃個人財產，其租金應被視為“不動產租金”，以及

​

•

“公募房地產投資信託基金”發行的債務工具。

​

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券(我們可能擁有的任何TR除外)中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們可能不會擁有(I)任何一個發行人的未償還證券總投票權的10%以上，我們稱之為10%的投票權測試，或(Ii)任何一個發行人的未償還證券總價值的10%以上，我們稱為10%的價值測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(2017年12月31日或之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試或25%證券測試條件的其他資產。

最後，“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具可能不會超過我們總資產價值的25%，但不得以不動產或不動產權益為擔保。

就5%資產測試、10%投票權測試、10%價值測試和25%證券測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、合格房地產投資信託基金子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券。出於10%價值測試的目的，術語“證券”不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在(I)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾。“直接債務”證券不包括我們或任何受控TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)所發行的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些非“直接債務”證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。“直接債務”證券不包括我們或任何受控制的TRS(即我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的TRS)發行的任何證券。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，就可以要求預付；和 (I)除不超過年收益率的0.25%或5%外，債務的實際收益率沒有變化，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且不超過12個月的債務未應計利息可以要求預付；和

​

•

與債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

​

•

向個人或房地產提供的任何貸款。

​

•

除與關聯方租户簽訂的協議外，任何“467條款租賃協議”。

​

 

43

 

•

任何支付“不動產租金”的義務。

​

•

由政府實體發行的某些證券。

​

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

​

•

在我們作為合夥企業合夥人的利益範圍內，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，用於美國聯邦所得税目的。

​

•

如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試標準，則被視為合夥企業的任何債務工具均符合上述項目符號中未説明的美國聯邦所得税目的。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

我們相信我們對機構RMBS的投資將符合75%資產測試的條件，因為它們是房地產資產或政府證券。關於直通憑證的機構RMBS，我們認為機構RMBS將被視為設保人信託中的權益，而作為CMO(包括IOS、iIOS和POS)的機構RMBS將被視為REMIC中的常規權益，以便繳納美國聯邦所得税。在代理RMBS被視為設保人信託中的權益的情況下，我們被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款一般都符合房地產資產的資格，只要它們是以房地產為抵押的。

美國國税局2014-51年度收入程序提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局已聲明，它不會質疑房地產投資信託基金將部分貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於：(I)貸款在相關季度房地產投資信託基金資產測試日期的公平市場價值；或(Ii)以(A)擔保貸款的房地產於相關季度資產測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產的公平市值(以房地產信託基金承諾發放或收購貸款之日釐定)兩者中較大者為準；或(Ii)以(A)擔保貸款的房地產於相關季度資產測試日期的公平市值或(B)擔保貸款的房地產的公平市值兩者中較大者為準。尚不清楚2014-51年度收入避風港程序如何受到有關處理由不動產和動產擔保的貸款的立法修改的影響，其中動產的公平市值不超過不動產和擔保貸款的動產的公平市值之和的15%。

此外，儘管美國國税局(IRS)已普遍裁定，就75%資產測試而言，機構RMBS是房地產資產，但在支持機構RMBS的一筆或多筆抵押貸款的一部分沒有被視為房地產完全擔保的情況下，目前尚不清楚該指導方針如何適用於機構RMBS的二級市場購買，這些RMBS是直通證書。在代理RMBS是CMO的情況下，這將被視為REMIC的常規權益，此類權益通常將符合房地產資產的資格。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC權益中只有一定比例的權益將符合房地產資產的資格。只要任何機構RMBS不被視為房地產資產，我們預計該機構RMBS將被視為政府證券，因為它們是由美國或根據美國國會授權由美國政府控制或監督並充當其工具的人發行或擔保的本金或利息。

我們已經並打算繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些代理RMBS出售給交易對手，同時簽訂一項協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下采取的立場，我們認為這些交易將被視為擔保債務，並且我們將被視為任何此類協議的標的機構RMBS的所有者，用於房地產投資信託基金的資產和毛收入測試目的，儘管此類協議可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在買賣和回購協議期間，我們並不擁有機構RMBS，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

 

44

 

我們已經購買並可能在未來通過延遲交貨合同(包括TBA)購買代理RMBS。在75%的資產測試中，延遲交付合同作為房地產資產或政府證券的資格，法律並不明確。在我們收到美國國税局(IRS)有利的私人信函裁決或我們收到律師的意見(就75%資產測試而言，延遲交付合同應被視為合格資產)之前，我們將在任何日曆季度末將我們對延遲交付合同(包括TBA)和任何不符合條件的資產的總投資限制在不超過我們總資產的25%，並在任何日曆季度末將我們對任何一個發行人的延遲交付合同的投資限制在我們總資產的5%以下。因此，我們通過延遲交貨交易購買代理RMBS的能力可能會受到限制。此外，即使我們得到律師的建議，延遲交割交易應被視為符合資格的資產，美國國税局也有可能成功地認為這些資產不是符合資格的資產。如果這些資產被確定為不符合75%資產測試的資格，我們可能會被徵收懲罰性税，或者我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。請參閲“-資格不合格”。

出於各種資產測試的目的，我們監控我們資產的狀態，並設法管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，我們需要評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試的要求。雖然我們尋求審慎地作出這些估計，但不能保證國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試，從而可能無法符合REIT的資格。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT狀態：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不合格資產引起的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(最高可達我們資產總價值的1%或1000萬美元，以較小者為準)和(Ii)我們在我們確定此類失敗的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去REIT資格。如果任何一項資產測試失敗(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(I)在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們就不會失去REIT資格。(一)在我們發現該失敗的季度的最後一天後的六個月內，我們不會失去我們的REIT資格，(I)在我們發現該失敗的季度的最後一天後的六個月內，我們不會失去我們的REIT資格。(Ii)根據財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，説明導致資產失敗的資產；以及(Iii)在我們未能通過資產測試的期間，對不符合條件的資產的淨收益繳納相當於50,000美元或美國聯邦企業所得税最高税率(目前為21%)的税款。

我們認為我們持有的投資滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者支持我們代理RMBS的抵押貸款的房地產抵押品。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分銷要求

每個納税年度，我們必須向我們的股東分配除資本利得股息和留存資本利得的等值分配以外的股息，總額至少等於：

•

總和：

​

•

我們“REIT應税收入”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及

​

 

45

 

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

​

•

某些非現金收入項目的總和。

​

如果我們(I)在及時提交當年的美國聯邦所得税申報單之前支付分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)在納税年度的10月、11月或12月進行分配，並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，則我們必須在與其相關的納税年度或下一個納税年度支付分配，並且我們實際在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或者如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則不能在該日曆年後的次年1月底之前分發，則至少應為：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

​

•

該年度我們REIT資本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的應税收入，

​

超過我們實際分發金額的部分，我們將收取4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留所得税，併為我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益繳納所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。這些時序差異的可能示例包括：

•

因為我們只能在資本收益範圍內扣除資本損失，所以我們的應税收入可能會超過我們的經濟收入。

​

•

如果我們的任何代理RMBS被視為具有原始發行折扣，我們將在相關現金流之前確認應税收入。一般情況下，我們必須根據恆定收益率法累計原始發行的貼現，該方法考慮了預計的預付款，但會推遲到實際發生損失時才考慮損失。

​

•

我們可能會在二級市場以低於票面金額的價格收購債務工具。對於美國聯邦所得税而言，這種折扣的金額可能被視為“市場折扣”。應計市場貼現在我們處置債務投資或支付債務工具本金時報告為收入，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。某些債務工具的本金是按月支付的，因此累積的市場貼現可能必須計入每月的收入中，就好像該債務工具最終得到全額收回的保證一樣。如果我們在債務工具上收取的收入低於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

​

•

根據2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)，我們通常被要求在某些財務報表上反映一定數額的收入。這一規則的適用可能要求我們的債務工具或抵押貸款支持證券(如原始發行折扣或市場折扣)的收入應計，比一般税收規則下的情況更早，儘管目前還不清楚這一規則的確切適用情況。此規則一般適用於2017年12月31日之後的納税年度，或適用於以原始發行折扣發行的債務工具或抵押貸款支持證券

​

 

46

 

2018年12月31日之後的幾年內納税。在某種程度上，這一規則要求比一般税收規則更早地計入收入，它可能會增加我們的“影子收入”，這可能會使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動，以滿足確認這種“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。“影子收入”可能會增加我們的“影子收入”，這可能會使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動來滿足確認這種“影子收入”的納税年度的REIT分配要求。我們目前預計這一規定不會對我們收入的計提時間或分配要求的金額產生實質性影響。

TCJA將納税人的淨利息費用扣除限制在調整後的應納税所得額、業務利息和某些其他金額總和的30%以內。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、合格業務收入的新扣除、淨營業虧損(“NOL”)以及2022年前的年度的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣除限額適用於合夥企業層面，但須對合夥人在合夥企業層面未使用的扣除限制進行某些調整。TCJA允許房地產行業或企業選擇不受這一利率限制，只要非住宅房地產的恢復期為40年，住宅租賃物業的恢復期為30年，相關改善的恢復期為20年。因此，房地產行業或業務是指房地產開發、再開發、建設、重建、收購、改建、租賃、經營、管理、租賃或經紀行業或業務。作為一家抵押房地產投資信託基金，我們不認為我們的業務構成了TCJA所指的“房地產交易或業務”。然而，作為一家按揭房地產投資信託基金，我們不相信我們會受到TCJA規定的30%利息扣除額限制的負面影響，因為根據TCJA的利息收入，利息支出可能會被全額扣除。不允許的利息支出將無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。利息扣除限額適用於從2018年開始的應税年度。

TCJA修改了NOL條款。TCJA將NOL扣除額限制在應納税所得額的80%(扣除前)。它通常還取消了個人和非REIT公司的NOL結轉(根據先前的法律，NOL結轉不適用於REITs)，但允許無限期NOL結轉。新的NOL規則適用於從2018年開始的應税年度產生的虧損。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前基礎分配這些項目，我們將為這些非現金收入項目支付企業所得税和4%的不可抵扣消費税。如上所述，我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能，支付股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局(IRS)發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發行的REITs發放選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序(對2017年8月11日或之後宣佈的分配有效)，美國國税局將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為根據守則第301節進行的財產分配(即股息)，只要股息總額的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。雖然我們目前無意以自己的股票支付股息，但如果將來我們選擇以自己的股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。

一般説來，為了將分配計入我們的分配要求，併產生我們的税收減免，它們不能是“優惠股息”。如果股息在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不屬於優先股息。不過，只要我們繼續是“公開招股的房地產投資信託基金”，優惠股息規則就不會適用於我們。

要符合REIT的資格，在任何納税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT納税年度積累的利潤。我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會包括此類缺陷

 

47

 

我們對上一年支付的股息的扣除中的股息。雖然我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

資格不合格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過毛收入測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用任何減免條款，我們將繳納美國聯邦企業所得税(目前為21%)。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，在那一年，我們不會被要求向股東派發任何金額。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税。在該守則的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的國內股東可能有資格享受此類股息的美國聯邦所得税降低税率20%。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們也會被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

應税美國股東徵税

術語“美國股東”指的是我們股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或居民；

​

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果出於美國聯邦所得税的目的將合夥企業、實體或安排視為合夥企業持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人和/或合夥企業級別做出的某些決定。如果您是合夥企業中持有我們股票的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，美國應税股東通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或留存的長期資本利得。為了確定是否從我們當前或累積的收益和利潤中進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息(如果有的話)，然後分配給我們的普通股股息。個人、信託基金和遺產一般可以扣除他們收到的“合格房地產投資信託基金股息”​的20%(即除資本利得股息以外的房地產投資信託基金股息和指定為合格股息收入的部分房地產投資信託基金股息，這兩種情況下都已經符合資本利得税税率的條件)。符合條件的房地產投資信託基金的扣除額

 

48

 

紅利不受適用於其他類型的“合格業務收入”的工資和財產基礎限制。然而，要有資格享受這一扣除，收到此類股息的美國股東必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。因此，這項扣除相當於REIT股息的最高税率為29.6%。如果沒有進一步的立法，這項扣除將在2025年之後日落。

美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。此外，支付給美國股東的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。按個人税率徵税的美國股東獲得的合格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前分別為37%和29.6%。合格股息收入通常包括國內C公司和某些合格外國公司支付給美國股東的股息，這些股息按個別税率徵税。由於我們通常不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，到2025年，我們的普通REIT股息將按29.6%的實際税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)歸因於我們從非REIT公司(如TRS)收到的股息，以及(Ii)歸因於我們支付企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，股東必須在自我們的股票開始除股息交易之日前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。個人, 收入超過特定門檻的信託和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。我們可以支付股票或債務證券的應税股息。在我們的股票或債務證券的這種應税分配的情況下，美國股東將被要求將股息作為收入包括在內，並將被要求用來自其他來源的現金(包括出售我們的股票或債務證券)來償還與股息相關的税收義務。

美國股東通常會將我們適當指定為資本利得股息的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中的比例份額。美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們繳納的税款份額來增加其股票基數。

如果分配不超過美國股東股票的調整基數，則超過我們當前或累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，這種分配將降低美國股東股票的調整基數。假設股票是美國股東手中的資本資產，美國股東將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東對其股票的調整基數的分配，在這兩種情況下都是長期資本收益，如果股票持有一年或更短時間，則確認為短期資本收益，如果股票是美國股東手中的資本資產，則將其確認為長期資本收益，或者如果股票持有時間不超過一年，則將短期資本收益確認為美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何一年的10月、11月或12月向登記在冊的美國股東支付任何此類月份的特定日期的分配，該分配應被視為由我們支付並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個歷年的1月實際支付了分配。

股東不得在其個人所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能應用任何“被動活動損失”，例如股東是有限合夥企業的某些類型的有限合夥企業的損失

 

49

 

合夥人，針對這樣的收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的構成普通收入、資本返還和資本利得的分配部分。

我們可能會在持有某些投資的前幾年確認超過經濟收入的應税收入，稱為幻影收入，並在以後幾年經歷經濟收入超過應税收入的抵消性超額。因此，股東有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配將在未來幾年被代表經濟收入的分配所抵消，這些分配將被視為美國聯邦所得税的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速可能會使股東的投資税後回報率降至低於税前回報率相同但沒有產生影子收入的投資的税後回報率。例如，如果一位税率為30%的投資者購買了一隻年利率為面值10%的應税債券，該投資者的投資税前回報率將為10%，投資者的税後回報率將為7%。然而，如果同一投資者在税前回報率為10%的時候購買了我們的普通股，由於我們的影子收入，該投資者的普通股的税後回報率可能會略低於7%。一般來説，隨着我們的虛擬收入佔總收入的比例增加，應税股東獲得的税後回報率將會下降。

如果將來自應税抵押貸款池的超額包含性收入分配給任何股東，則該收入將在該股東手中納税，並且不會被該股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。請參閲“-資格 - 應税抵押貸款池的要求”。根據美國國税局指引的要求，如果我們支付的部分股息可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

美國股東對出售我們的股票徵税

非證券交易商的美國股東一般必須將出售我們股票的應税收益或虧損視為長期資本收益或虧損(如果美國股東持有股票超過一年)，否則視為短期資本收益或虧損。(br}非證券交易商的美國股東通常必須將出售股票所實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國股東持有股票超過一年，則必須將其視為短期資本收益或虧損。)一般而言，美國股東將實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的購置成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有的股票出售或交換滿六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他來自我們的實際或視為分配。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後的30天內購買了我們的股票或基本上相同的股票，則美國股東在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

美國股東轉換優先股的税收

除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但該基準將從分配給任何零碎股票換取現金的調整税基部分中減去)。我們在轉換中收到的任何普通股股票，如可歸因於轉換後優先股的累計和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們的優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就美國聯邦收入諮詢他們的税務顧問

 

50

 

股東將優先股轉換為現金或其他財產所獲得的任何交易的税收後果。

美國股東贖回優先股的税收

根據守則第302節，我們優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可以被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上述“-美國股東對我們的如果滿足以下條件，則贖回將滿足這些測試：

•

與美國股東對我們股票的興趣相比， “大大不成比例”。

​

•

導致美國股東對我們所有股票類別的興趣“完全終止”，或

​

•

對於股東而言， “本質上不等同於股息”，所有這些都符合“守則”第302(B)節的含義。

​

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於規範中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合我們優先股的任何特定美國股東，取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應税股息，如上文“-應税美國股東徵税”中所述。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整税基將轉移到該美國股東在美國的剩餘股票中。如果美國股東沒有保留我們的任何股票，這種基準可能會轉讓給持有我們股票的相關人士，否則可能會丟失。

根據擬議的財政部法規，如果美國股東在贖回任何類別的優先股時收到的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例按比例分配給贖回股東在贖回之前持有的所有贖回類別的股票。適用於每股股票的金額將首先減少贖回的美國股東在該股票中的基數，在基數減少到零之後，任何超出的部分都將導致應税收益。如果贖回股東的股票基數不同，那麼分配的金額可能會降低某些股票的基數，同時降低所有基數，併產生其他股票的應税收益。因此，即使贖回的美國股東在其所有贖回類別的股票中的基數超過這一比例，贖回的美國股東也可以獲得收益。

擬議的財政部條例允許將贖回優先股的基準轉讓給贖回的美國股東的剩餘的、未贖回的同一類別的優先股(如果有)，但不允許轉讓給贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回優先股中任何未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議的財政部條例已被撤回。因此，對美國持有者優先股基礎的調整(關於被視為優先股分配而不是股息的金額)的處理，以及對任何未贖回股票的基礎的處理，可能不太確定。

資本損益

納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。目前最高邊際個人所得税税率為37%。出售和交換持有一年以上的資產，適用於按個人税率納税的納税人的長期資本利得的最高税率為20%。“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本利得的最高税率為25%，適用於“1250節”的收益總額或累計折舊中取其較少者。

 

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屬性。此外，收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售我們股票的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息和我們被視為分配的任何留存資本收益的分配，我們通常可以指定此類分配是否應向我們的股東徵税，按20%或25%的個別税率徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的抵扣。非公司納税人每年最高可扣除未被資本收益抵銷的資本損失，但每年最高限額為3,000元(如已婚人士分別報税，則為1,500元)。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們的UBTI是要納税的。雖然許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局(IRS)發佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金(REIT)向獲得豁免的員工養老金信託基金的股息分配不構成UBTI，前提是獲得豁免的員工養老金信託基金不得以其他方式在養老信託基金的無關交易或業務中使用REIT的股份。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其在我們股票上的投資提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃(根據“守則”的特殊規定免税)受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。此外，免税股東在我們認識到的任何超額包含性收入中的份額將作為UBTI納税。

最後，在某些情況下，持有我們10%以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託需要將它從我們那裏獲得的股息的10%視為UBTI。這一百分比等於我們從無關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股票的養老金信託基金：

•

免税信託將被要求視為UBTI的股息的最低百分比至少為5%；

​

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這使得養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

​

•

要麼：(I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(Ii)一組養老金信託單獨持有我們股票價值的10%以上，合計擁有我們股票價值的50%以上。

​

非美國股東徵税

以下討論涉及非美國股東購買、擁有和出售我們的股票的美國聯邦所得税規則。當我們使用術語“非美國股東”時，我們指的是我們股票的受益者，他們不是美國股東，如上文“-應税美國股東的税收”中所述，或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。管理美國非美國股東的聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

 

52

 

分發

如果非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換以下定義的“美國不動產權益”或USRPI的收益，並且我們沒有將其指定為資本利得股息或留存資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入。除非適用的税收條約降低或取消了該税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東對分配徵税的方式相同，對於公司非美國股東，還可能繳納30%的分支機構利潤税。預計適用的扣繳義務人將按支付給非美國股東的任何分配總額的30%的税率扣繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約費率，非美國股東向適用的扣繳義務人提交一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率，或

​

•

非美國股東向適用的扣繳義務人提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效關聯的收入。

​

但是，如果分配給非美國股東的收入是超額包含性收入，則無法獲得降低的條約費率。

如果分配的超出部分不超過其股票的調整基數，則非美國股東不會因超過我們當前或累計收益和利潤的分配而招致美國税。相反，分配的多餘部分將減少該股票的調整基數。如果非美國股東從出售或處置其股票中獲得的收益將被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤及其調整後的股票基準的分配將被徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此預計適用的扣繳義務人通常會按照預扣股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，通過提交美國納税申報單，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以獲得適用扣繳義務人扣繳的金額的退款。

如果不滿足與美國帳户或所有權相關的某些披露要求，將對某些非美國股東為我們的股票支付的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國股東將被要求向美國國税局申請退款，以獲得好處或此類豁免或減免。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，非美國股東可能會因我們出售或交換USRPI而獲得的收益而繳納税款。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股份。“USRPI”一詞一般不包括抵押貸款或RMBS，例如機構RMBS。因此，我們預計我們不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，非美國股東應對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。適用的扣繳義務人將被要求扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的35%。非美國股東可能會從其扣繳的税款中獲得抵免。

 

53

 

然而，根據下面關於分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論，根據FIRPTA，如果我們適用的股票類別在美國成熟的證券市場定期交易，我們股票上可歸因於我們出售USRPI的資本利得分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美國股東在該日期之前的一年內持有我們該類別股票的比例不超過10%。因此，非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。我們相信，我們的普通股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們的適用類別的股票沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分銷前一年期間的任何時間擁有我們適用類別股票的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為該非美國股東的USRPI資本收益。那麼，該非美國股東應被視為擁有USRPI資本利得，其數額應為如果不是進行處置的話, 將被視為USRPI資本收益。

合格股東。除以下討論的例外情況外，對直接或間接(通過一家或多家合夥企業)持有我們股票的“合格股東”的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入，將不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。雖然“合格股東”不會在房地產投資信託基金的分配上受到FIRPTA扣繳的約束，但“合格股東”​的某些投資者(即持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)，並且持有超過10%的REIT股票的非美國人士(無論是否因為投資者在“合格股東”中的所有權)可能會受到FIRPTA扣留的限制。

“合格股東”是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人(如該綜合所得税條約中所定義的)，(I)有資格享受該綜合所得税條約的利益，且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約中所定義的)，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國有税務信息交換協議，並且有一類有限合夥企業，其單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)對在外國人納税年度內的任何時候，是上述(I)項所述的5%或以上權益類別或其他單位(視何者適用而定)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此類REIT 10%以上的股票，也有資格享受降低的預扣税率，(Ii)上市交易，根據守則被視為合夥企業，是預扣的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司，或(Iii)由財政部長指定，並且(A)在財務上符合守則第894條的定義，或(B)要求將股息計入總收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

合格的外國養老基金。向“合格外國養老基金”或由直接或間接持有我們股票的“合格外國養老基金”(通過一個或多個合夥企業)持有全部權益的實體進行的任何分配，作為與美國貿易或業務有效相關的收入不需繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

合格的外國養老基金是指下列任何信託、公司或其他組織或安排：(A)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(B)為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務的；(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產5%的權利或 的信託、公司或其他組織或安排(br})的任何信託、公司或其他組織或安排(A)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的，(B)是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)提供退休或養老金福利而設立的

 

54

 

(br}收入，(D)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的相關税務機關提供有關受益人的年度報告的信息，以及(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或排除，或按較低税率徵税的收入)，(E)根據其設立或經營所在國家的法律，對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税；(D)受政府監管並向其設立或經營的國家的相關税務機關提供關於其受益人的年度報告的收入；或(二)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税或對該等收入減按税率徵税。

處置

只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司，根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們的股票而獲得的收益而納税。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產投資信託基金，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。根據我們的資產組合和投資策略，我們不相信我們是一家美國房地產控股公司。如果我們持有的資產中至少有50%被確定為USRPI，這是不太可能的情況，非美國股東出售我們的股票所得可能需要繳納FIRPTA税。

然而，即使該事件發生，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而納税。“國內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的股票價值始終低於50%。我們不能向您保證會通過這項測試。如果我們適用的股票類別在成熟的證券市場上定期交易，FIRPTA規定的税收將獲得額外的豁免，即使我們在非美國股東出售此類股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在此例外情況下，如果符合以下條件，則此類非美國股東從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA納税：

•

我們適用的股票類別被視為在既定證券市場上根據適用的財政部法規定期交易；以及

​

•

在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有10%或更少的適用類別的我們的股票。

​

如上所述，我們認為我們的普通股目前被視為在成熟的證券市場上定期交易。

出售我們股份的方式：

•

“合格股東”或

​

•

a“合格境外養老基金”

​

根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有我們股票的人不需要繳納聯邦所得税。雖然“合格股東”在出售我們的股票時不會受到FIRPTA扣繳的約束，但“合格股東”​的某些投資者(即持有“合格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)，並持有超過10%的REIT股(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)可能會受到FIRPTA扣繳的約束。

如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，非美國股東將按照與美國股東相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和特別替代最低税的限制，對於非居住在美國的個人，如果適用的股票類別不是定期在成熟的證券市場交易，我們股票的購買者也可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局，代表出售股票的非美國股東-

此外，如果滿足以下條件，非美國股東通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，或

​

 

55

 

•

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東的淨資本利得將繳納30%的税。

​

信息報告要求和備份扣繳，離岸持有的股份

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以按24%的比率對分配進行備用扣繳，除非持有人：

•

是公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

​

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的股東，也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都可以抵扣股東的所得税義務。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留部分資本收益分配給任何未能證明其美國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向適用的扣繳代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美國人，則可以適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。除非非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定免除信息報告和備份扣繳，否則非美國股東通過或通過經紀商的美國辦事處處置股票所得淨收益的支付通常受到信息報告和後備扣繳的約束，否則不會受到信息報告和後備扣繳的限制，除非該非美國股東在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定免除信息報告和後備扣留。

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税義務中。敦促股東就向他們申請備用預扣以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

任何時候，其他立法、司法或行政行動可能會進一步修改美國聯邦所得税對REITs的處理方式，並可能具有追溯力，這可能會影響美國對在美投資的聯邦所得税處理方式。參與立法程序的人士、美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)不斷審查REIT規則，這可能導致法律變化以及對財政部法規及其解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的額外變化可能會對我們證券的投資產生不利影響。我們敦促潛在股東就聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

 

56

 

州税、地方税和外國税

我們以及我們的子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的地區)繳納州、地方或外國税收。對我們和我們的股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁到我們的股東身上，以抵銷他們在美國的聯邦所得税義務。潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的適用和影響。

 

57

 

銷售股東

下表列出了截至2020年1月28日出售股東對我們普通股的實益所有權的某些信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下附註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。根據賣方股東向我們提供的信息，賣方股東既不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。

有關額外出售股東的信息可能會在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

下列出售股東及其許可受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人可以不定期發售本招股説明書提供的普通股股份。

(1)

Royal Palm Capital，LLC是Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司，也是我們經理的附屬公司。我們的首席執行官兼董事會主席羅伯特·E·考利(Robert E.Cauley)和我們的首席財務官、首席投資官、祕書兼董事會成員喬治·H·哈斯(George H.Haas，IV)是皇家棕櫚資本有限責任公司(Royal Palm Capital，LLC)的管理委員會成員。

​

(2)

假設出售股票的股東出售了根據本招股説明書提供的我們普通股的全部股份。很難以任何程度的確定性估計出售股東在發行完成後將持有的普通股的數量和百分比。出售股份的股東可以全部、部分或者不出售其普通股。

​

 

58

 

配送計劃

我們或出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

直接給採購商；

​

•

配股；

​

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場”向做市商或通過做市商發行，或進入交易所或其他現有交易市場；

​

•

通過代理；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

有關任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的承保折扣、佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易(包括協議交易)，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不定期轉售證券。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

承銷商在出售證券時，可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或出售股票的股東或證券購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及從證券轉售中獲得的任何利潤

 

59

 

他們意識到，根據證券法，可能會被視為承保折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們或出售股東那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場或我們的證券交易所在的其他交易所或自動報價系統進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有建立交易市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售或轉售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能保證任何證券的流動性或交易市場。

根據我們或我們的銷售股東可能簽訂的協議，我們或我們的銷售股東可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理承擔某些責任(包括證券法下的責任)，或支付承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先例條件的約束。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券的總髮行價的8%。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

在正常業務過程中，我們或我們的附屬公司可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商過去曾不時向吾等或出售股東提供投資銀行服務，並可能在未來不時向其提供投資銀行服務，而承銷商過去曾收取，將來亦可能收取慣常費用。

直銷和代理銷售

我們或者賣出的股東可以直接賣出證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們或出售股票的股東也可以通過我們和出售股票的股東不時指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售、銷售或轉售所發行證券的任何代理的名稱，並説明任何佣金

 

60

 

支付給代理。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司在購買證券時根據其條款贖回或償還證券，或以其他方式提供和出售證券，這些再營銷公司充當其自己賬户的委託人或作為我們或出售股東的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們和銷售股東的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書補充文件中註明，吾等或出售股東可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價向吾等購買證券。我們或賣方股東可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，將受以下條件所規限：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。保險人和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們或銷售股東可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們或銷售股東的客户，與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

 

61

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題，包括本招股説明書提供的股票的有效性和某些税務事項，將由Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括本招股説明書提供的普通股股票的有效性。某些法律問題將由招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商或代理人(如果有的話)。

專家

截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表，以及截至2018年12月31日的三個年度的每一年的財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書，以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，根據該事務所作為審計和會計專家的權威，將其納入本招股説明書。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法就本招股説明書涵蓋的證券向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，包括與本招股説明書所屬的註冊説明書一起提交的證物和附表。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含註冊説明書的證物和明細表。有關本公司及本招股説明書所涵蓋證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及附表。證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。此外，在向證券交易委員會提交文件後，我們可以在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.orchidislandcapital al.com)免費獲得我們提交給證券交易委員會的文件副本。本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考內容。

我們遵守交易法的信息和報告要求，提交定期報告和委託書，並向我們的股東提供包含每年經審計財務信息的年度報告和包含未經審計中期財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。

 

62

 

通過引用合併某些信息

SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將向SEC提交的某些信息合併，這意味着我們可以通過直接向您推薦某些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下文檔：

•

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告於2019年2月22日提交給SEC；

​

•

我們在2019年4月24日提交給證券交易委員會的2019年年度股東大會最終委託書附表14A中，通過引用的方式具體納入了我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告分別於2019年4月26日、2019年7月26日和2019年10月25日提交給SEC；

​

•

我們於2019年1月10日、2019年2月14日、2019年3月13日提交的當前Form 8-K報告，於2019年3月18日、2019年3月19日、2019年4月17日、2019年5月15日、2019年6月11日、2019年7月17日、2019年8月1日、2019年8月14日、2019年9月13日、2019年10月17日、2019年11月13日、2019年12月12日修訂

​

•

我們於2013年2月13日提交的8-A/A表格註冊説明書中對我們股本的描述；以及

​

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書日期或之後、本次發售終止之前提交的所有文件。

​

在本招股説明書構成部分的註冊聲明最初提交給SEC之日之後，且在註冊聲明生效之前，我們還特別引用了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何文件。

您可以寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

蘭島資本公司
3350 Flamingo Drive
佛羅裏達州維羅海灘32963
(772) 231-1400

您也可以通過訪問我們的網站http://www.orchidislandcapital.com.獲取此信息的副本

任何當前的Form 8-K報告或其中的任何證物中包含的任何信息都是向SEC提供的，而不是向SEC備案的，因此該信息或證物明確不會通過引用併入本招股説明書中。

您應僅依賴本招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

 

63

最高250,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

摩根大通JMP證券MUFG瓊斯交易

2021年6月22日