依據第424(B)(7)條提交的文件
註冊號碼333-251239

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年12月28日)

MP材料公司

最多111,147,154股普通股

本招股説明書補充和修訂了日期為2020年12月28日的招股説明書(招股説明書)中包含的出售證券持有人信息，該説明書是特拉華州一家公司MP Materials Corp.(編號333-251239)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的關於可能的轉售的S-1表格(第333-251239號)註冊聲明的一部分，之前分別於2021年5月3日和2021年5月13日進行了補充和修訂。 招股説明書是對日期為2020年12月28日的招股説明書(招股説明書)中包含的出售證券持有人信息的補充和修訂。招股説明書是美國特拉華州一家公司MP Materials Corp.提交的S-1表格(第333-251239號)註冊聲明的一部分本招股説明書附錄的提交目的僅為 指定額外的出售證券持有人並更新有關堡壘收購保薦人有限責任公司的信息，並不登記任何額外的普通股。額外的出售證券持有人在2020年12月31日從堡壘收購保薦人有限責任公司 轉讓時收到了他們的股票。出售證券持有人可以使用經本招股説明書附錄修訂的招股説明書，不時轉售招股説明書中提及的我們普通股的股票 。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括對招股章程的任何修訂或補充。本 招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。除 本招股説明書附錄所提供的信息取代招股説明書中包含的信息外，本招股説明書附錄對招股説明書有保留意見。您不應假設本招股説明書附錄、招股説明書或任何以前的招股説明書 附錄中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件、招股説明書或任何以前的招股説明書增補件的交付，以及根據本招股説明書增補件或之前的招股説明書增補件進行的任何銷售，都不會 暗示我們的事務自本招股説明書增補件發佈之日以來沒有任何變化，或本招股説明書增補件、招股説明書或任何以前的招股説明書增補件中包含的信息在該信息公佈之日後的任何 時間都是正確的。

經本招股説明書修訂的招股説明書所涵蓋的普通股股份的登記 並不一定意味着任何出售證券持有人將提供或出售其任何股份。

我們的普通股在 紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？MP。2021年6月21日，我們普通股的最新銷售價格為每股30.81美元。

投資我們的普通股涉及風險。 參見日期為2020年12月28日的招股説明書第8頁開始的風險因素，並由我們截至2020年12月31日的年度報告中題為風險因素的章節和我們截至2021年3月31日的季度報告中題為風險因素的章節進行更新和補充。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年6月22日。

出售證券持有人

招股説明書中銷售證券持有人標題下的表格中的信息進行了補充和修改，指定了下面列出的 其他出售證券持有人(堡壘收購保薦人有限責任公司除外)，並更新了截至本招股説明書附錄日期有關堡壘收購保薦人有限責任公司的信息，並且不登記任何額外的 普通股。額外的出售證券持有人在2020年12月31日從堡壘收購保薦人有限責任公司轉讓股份時收到了他們的股票。表中顯示的所有權百分比信息基於截至2021年5月1日的已發行普通股總數170,745,813股。以下最新信息僅基於出售證券持有人向我們提供的信息，據我們所知，截至本招股説明書附錄日期 ，這些信息是準確的。登記經本招股説明書附錄修訂的招股説明書所涵蓋的普通股並不一定意味着任何出售證券持有人將提供或出售其任何 股票。

受益所有權在供品之前

已發行股票

受益所有權在報價之後股票已出售(%1)

出售證券持有人姓名

數量股票

%

數量股票

%

數量股票

%

堡壘收購贊助商有限責任公司(2)

1,419,922

*

1,419,922

—

—

信安控股I LP(3)

2,396,647

1.40%

2,396,647

—

—

雷蒙德·E·阿爾伯特三世(4)

310,319

*

310,319

—

—

康斯坦丁·達科利亞斯(4)

485,144

*

485,144

—

—

馬克·弗斯坦(4)

490,144

*

490,144

—

—

安德魯·A·麥克奈特(4)

635,638

*

635,638

—

—

約書亞·帕克(4)

496,638

*

496,638

—

—

託馬斯·W·普利(4)

322,819

*

322,819

—

—

蒂莫西·斯隆(4)

424,699

*

424,699

—

—

Ahsan Aijaz(4)

44,331

*

44,331

—

—

丹尼爾·巴斯(4)

75,041

*

75,041

—

—

亞倫·布蘭切特(4)

51,831

*

51,831

—

—

大衞·N·布魯克斯(4)

79,796

*

79,796

—

—

羅伊·E·坎貝爾三世(4)

150,726

*

150,726

—

—

萊斯利·內曼(4)

154,436

*

154,436

—

—

安德魯·弗蘭克(4)

42,147

*

42,147

—

—

亞歷山大·吉列(4)

75,041

*

75,041

—

—

米卡·卡普蘭(4)

236,009

*

236,009

—

—

傑森·J·邁耶(4)

75,041

*

75,041

—

—

傑克·紐馬克(4)

463,262

*

463,262

—

—

E.Maxwell Saffian(4)

46,648

*

46,648

—

—

布萊恩·T·斯圖爾特(4)

41,831

*

41,831

—

—

FPB管理LP(5)

574,460

*

574,460

—

—

726高爐有限責任公司(6)

140,000

*

140,000

—

—

斯賓塞·加菲爾德(4)

10,000

*

10,000

—

—

格林投資夥伴有限責任公司(Greene Investment Partners LLC)(7)

4,354

*

4,354

—

—

喬治·韋爾德(4)

10,000

*

10,000

—

—

史蒂文·斯圖爾特(4)

10,000

*

10,000

—

—

*	表示受益所有權低於1%。

(1)	由於出售證券持有人沒有義務按照他們的要約出售其所示普通股的任何部分 ，因此很難以任何程度的確定性估計出售證券持有人在本次發售完成後將持有的實際普通股數量或我們普通股的百分比。出售證券持有人可以 出售其持有的全部、部分或全部普通股。但是，就此表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書附錄涵蓋的任何股票都不會由出售證券持有人持有。

(2)	代表堡壘收購贊助商LLC直接持有的權益。堡壘 收購贊助商LLC的管理成員是信安控股I LP，這是特拉華州的一家有限合夥企業。要塞收購贊助商有限責任公司和信安控股有限責任公司的地址是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

(3)	代表堡壘收購贊助商LLC直接持有的權益。委託人控股I LP是堡壘收購保薦人有限責任公司的 管理成員，對堡壘收購保薦人有限責任公司持有的證券擁有投票權和投資酌處權。因此，信安控股I LP可能被視為對堡壘收購保薦人有限責任公司直接持有的 普通股擁有實益所有權。每個此類實體或個人均不直接或間接否認對報告股份的任何實益擁有權，但他們可能在其中擁有的任何金錢利益除外。 信安控股I LP的地址是1345Avenue of the America，New York，New York 10105。

(4)	這些出售證券持有人的營業地址都是C/o Alexander Gillette，副總律師，地址：1345 Avenue of the America，第46 FL，NY，NY 10105。 法律顧問，堡壘投資集團有限責任公司，地址：1345 Avenue of the America，第46 FL，NY，NY 10105。

(5)	FPB Management LP的管理權歸屬其普通合夥人FPB Management Inc.，FPB Management Inc.可能被視為 實益擁有FPB Management LP直接持有的普通股。FPB管理公司不承認對這些股份的任何實益所有權，除非它直接或間接地在其中擁有任何金錢利益。FPB Management LP和FPB Management Inc.的營業地址是加利福尼亞州舊金山42樓市場廣場1號，郵編：94105。

(6)	726高爐有限責任公司的管理權歸屬其經理小彼得·L·布里格，他可能被視為實益擁有由726高爐有限責任公司直接持有的普通股股份。布里格先生。放棄對該等股份的任何實益擁有權，但其可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。726BF 有限責任公司的營業地址是加利福尼亞州舊金山42樓市場廣場1號，郵編：94105。

(7)	Greene Investment Partners的管理權歸其經理小詹姆斯·H·格林(James H.Green Jr.)所有，他可能被視為 實益擁有格林投資夥伴公司直接持有的普通股。格林先生不承認對該等股份的任何實益擁有權，但他可能直接或 間接持有的任何金錢利益除外。格林投資夥伴公司和格林先生的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2800號，郵編：94025。