依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257202及333-257202-01

本初步招股説明書附錄涉及根據修訂後的《1933年證券法》 有效的註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年6月22日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2021年6月21日)

$

Essential Properties，L.P.

高級債券到期百分比20

由以下人員擔保

Essential 房地產信託公司

Essential Properties，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業，將提供$Aggregate本金 金額為20%的高級債券(即債券)。這些票據將以年息%的利率計息，將於20年 到期。票據利息從2021年 開始，每年支付 。

Essential Properties，L.P.可隨時按票據説明和可選贖回標題所述的價格贖回部分或全部票據。？如果任何票據在 20(票據到期日前幾個月)或之後贖回，贖回價格 將等於要贖回的票據本金的100%，外加截至(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)，但不包括贖回日期

票據將是Essential Properties，L.P.的優先無擔保債務，將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，並將實際上從屬於其所有現有和未來的抵押債務和其他有擔保債務(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)，附屬公司及其賬户的所有現有和未來的債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)。在其任何子公司和任何實體中，它使用權益會計方法進行會計核算。

票據將由馬裏蘭州公司Essential Properties Realty Trust，Inc.提供全面且無條件的擔保。Essential Properties Realty Trust，Inc.除了對Essential Properties，L.P.的直接和間接投資外，沒有任何重大業務或重大資產。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請 將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。

投資於 這些票據涉及風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素 ，該報告通過引用併入本文，瞭解您在投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除費用前的收益給Essential Properties，L.P.				%		$

(1)	如果結算髮生在2021年6月之後，另加2021年6月起的應計利息。

這些票據只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作為歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking(法國興業銀行)，付款日期為2021年6月左右。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		花旗集團
高盛有限責任公司		巴克萊

本招股説明書增刊日期為2021年6月。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊及招股説明書			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-14
收益的使用			S-16
附註説明			S-17
圖書錄入、交付和表格			S-36
承保			S-38
法律事務			S-43
專家			S-44
通過引用併入的信息			S-45

招股説明書

關於這份招股説明書			1
通過引用併入的信息			2
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Essential Property Realty Trust，Inc.			6
危險因素			7
擔保人的披露			8
收益的使用			9
普通股説明			10
優先股的説明			12
債務證券説明			14
其他證券説明			23
環球證券			24
對所有權和轉讓的限制			27
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			31
聯邦所得税考慮因素			37
配送計劃			62
法律事務			63
專家			63

吾等或承銷商均未授權任何人就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供任何信息或作出任何 陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。 如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為已獲授權的信息或陳述。我們和承銷商都不會在任何不允許 出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們編制的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件和 隨附的招股説明書中的信息僅在該等文件各自的日期或其中指定的一個或多個日期是準確的。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

Essential Properties Realty Trust，Inc.和Essential Properties Realty Trust REIT不隸屬於Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT，或由Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT贊助。

S-I

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了 添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本日期之前通過引用併入的文件中包含的信息 之間存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。此外，在 本招股説明書附錄日期之後以引用方式併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息。後續文件中與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息。

本招股説明書 附錄並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書、我們已授權與此次發售相關的所有免費編寫的招股説明書(如果有)以及所有通過引用併入的文檔。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的通過引用併入的信息包括被視為通過引用併入本文或 中的信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件在本招股説明書附錄中的標題信息(以引用方式併入)下標識。

除非上下文另有要求，否則我們、？我們、？我們的公司和我們的公司是指Essential Properties，Inc.，一家馬裏蘭州的房地產信託公司及其合併的子公司，包括我們的經營合夥企業，而經營合夥企業是指Essential Properties，L.P.，這是一家特拉華州的有限合夥企業，我們 通過它持有幾乎所有的資產並開展我們的業務。？CPI？是指所有城市消費者的消費者物價指數(CPI-U)：美國城市平均值，所有項目，這是城市消費者為一籃子消費品和服務市場支付的價格隨時間的平均變化的衡量標準。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資這些票據涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄， 附帶的招股説明書和通過引用併入的文件，包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中風險因素標題下的信息 。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營調整後的資金和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您在票據上的全部或部分投資損失。還請參閲本招股説明書附錄中其他地方包含的題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與本次發售和附註相關的風險

我們的 債務可能使我們面臨債務義務的違約風險，並限制我們獲得額外融資和履行票據義務的能力。

截至2021年5月31日，我們合併債務的未償還本金約為8.485億美元，全部 由我們的經營合夥企業或其子公司產生。截至2021年5月31日，這筆債務包括我們的主信託融資計劃下未償還的擔保債務本金1.715億美元(所有這些都將用此次發行淨收益的一部分預付)，我們的無擔保定期貸款的未償還本金6.3億美元，以及我們循環信貸安排下的未償還的4700萬美元(這些債務也將用此次發行的淨收益的一部分償還)。截至2021年5月31日，我們的循環信貸安排下約有3.53億美元的借款能力(取決於習慣條件)，以及2050萬美元的現金和現金等價物 。根據我們的循環信貸安排，以本次發行的任何淨收益償還的任何借款都可以在符合慣例的條件下進行再借款。

我們的債務協議關於通過支付本金和/或利息來償還債務的要求，以及與適用的限制性公約相關的限制，使我們有可能因未能滿足償債要求或 不遵守公約而拖欠這些債務協議。 我們的債務協議要求我們通過支付本金和/或利息來償還債務，以及 與適用的限制性公約相關的限制，這使得我們有可能因未能滿足償債要求或 不遵守公約而在這些債務協議上違約。違約的發生可能會導致債務到期並支付。我們其他債務協議的條款可能包含交叉違約條款，根據該條款， 我們其中一個債務協議的違約可能會導致其他債務協議違約，從而導致這些債務協議也是到期和應付的。

我們的債務協議違約可能會對票據持有者產生重大不利後果，包括以下幾點：

•

我們的現金流可能不足以滿足我們對票據 和其他債務所需的本金和利息支付；

•

我們可能無法根據需要或以優惠條件借入額外資金，這可能會 對我們利用投資機會或滿足持續運營需求的能力造成不利影響；

•

我們可能無法對到期債務進行再融資，或者再融資條款可能不如到期債務的條款優惠。

•

由於我們的部分債務以浮動利率計息，利率上升可能會增加我們的 利息支出，從而對我們的現金流產生不利影響；

•

如果我們試圖對衝我們的任何浮動利率債務，我們可能無法對衝浮動利率債務， 交易對手可能無法履行我們簽訂的任何對衝協議下的義務，此類協議可能無法有效對衝利率波動風險，並且，當我們簽訂的任何對衝協議到期時，我們將 暴露於當時現有的市場利率和未來的利率波動；

S-6

•

我們可能被迫處置財產，可能會以不利的條款或違反我們可能受到的 的某些公約；

•

我們可能會違約我們可能有的任何擔保債務，貸款人或抵押權人可能會取消我們的 財產的抵押品贖回權，條件是這些債務或我們在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益；

•

償債後，我們可能會受到限制，不能使用部分多餘的現金流；

•

我們可能會違反貸款文件中的限制性契約，這將使貸款人有權加速我們的 債務義務；以及

•

我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約都可能導致其他債務違約。

如果上述任何事件發生，我們的財務狀況、經營業績、現金流和可供分配的現金 ，包括我們履行與票據有關的償債義務的能力，可能會受到重大不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會 阻礙我們滿足修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)規定的REIT分配要求。

此外， 借款本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金資源來滿足我們的其他現金需求，或者向我們的普通股股東分配維持我們的REIT資格所必需的現金。

票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據將是我們的經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與其所有其他 現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

我們的所有經營合夥企業現有和未來的抵押債務和其他擔保債務 (以擔保該等債務的抵押品的價值為限)；

•

我們的經營合夥企業的子公司和我們經營合夥企業會計核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，均採用權益會計方法；以及

•

並非由我們的經營合夥企業擁有的所有優先股權益(如果有)在我們的經營合夥企業的任何 子公司和我們的經營合夥企業的任何實體中使用權益會計方法核算。

同樣， 我們對票據的擔保將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保享有同等的償付權。我們對票據的擔保將有效地 從屬於以下付款權利：

•

我們所有現有和未來的有擔保債務和擔保(以擔保該等債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

我們的合併 子公司(包括我們的經營合夥企業)和我們使用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

在我們的任何合併子公司(包括我們的運營 合夥企業)和我們使用權益會計方法核算的任何實體中並非由我們擁有的所有優先股(如果有)。

儘管將 管理票據的契約將包含限制我們公司及其子公司(包括我們的經營合夥企業)招致擔保和無擔保債務的能力的契諾，

S-7

這些公約有重大例外。此外，我們的公司及其子公司(包括我們的經營夥伴)可能會在不違反這些契約的情況下產生大量額外的 擔保和無擔保債務。

如果我們的經營合夥企業或公司破產、清算、重組或 以其他方式清盤，為我們各自的有擔保債務、有擔保擔保和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在我們各自的債務、擔保和其他無擔保債務得到全額償還 之後，才可用於支付票據或票據擔保(視情況而定)項下的我們各自的債務，以及我們各自的其他無擔保債務、無擔保擔保和其他無擔保債務。我們提醒你，可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或所有票據或票據的擔保(視屬何情況而定)的到期金額。如果我們經營合夥企業或我們公司的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，我們經營合夥企業(包括票據)或我們公司(包括票據擔保)的債務和其他義務的持有人的權利實際上將從屬於該子公司的債權人以及該子公司擔保的任何債務或其他義務的持有人的優先債權，但在 我們的經營合夥企業或我們的公司(包括票據擔保)的範圍內 在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於由該子公司資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務(以該資產的價值為限)，並將從屬於該子公司的所有債務，優先於我們的經營合夥企業或我們的公司(視具體情況而定)所持有的債務。而且在 破產的情況下，清算, 若吾等經營合夥企業或本公司的任何附屬公司進行重組或以其他方式清盤，本經營合夥企業(包括票據)或本公司 (包括對票據的擔保)的債務持有人的權利及其他義務的權利(視屬何情況而定)將實際上從屬於本經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)以外的人士持有的該附屬公司的任何股權。此外，如果本公司經營合夥企業或本公司採用權益會計方法核算的任何附屬公司或其他實體破產、清算、重組或以其他方式清盤，則負債持有人的權利以及本經營合夥企業(包括票據)或本公司(包括對票據的擔保)的 其他義務的權利將優先於該實體的債權人和該實體的任何債務或其他義務的持有人 ，除非我們的經營合夥企業或我們的本身是對該實體擁有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於由該實體資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務 (以該資產的價值為限)，並將從屬於該實體的所有債務，優先於我們的經營合夥企業或我們公司(視具體情況而定)所持有的債務 。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

我們償還債務(包括票據)並對其進行再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來從運營中產生現金流的能力。我們的運營現金流受一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和 其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。管理我們部分未償債務(包括我們循環信貸安排下的借款)的工具和協議包含的條款要求我們在特定情況下或在特定事件(包括我們公司的某些控制權變更)發生時償還 債務，我們未來的債務協議和債務證券可能包含類似的條款，或者可能要求我們 在特定情況下或在我們公司或我們的經營夥伴關係或其他事件發生特定控制權變更時以現金回購或要約回購適用的債務。我們可能沒有足夠的資金 在到期時償還我們的債務(包括任何此類要求的回購、償還或要約回購)，並且我們可能無法以優惠條款或根本無法安排支付這些款項所需的融資。此外，我們 到期(包括任何此類要求回購、償還或要約回購)支付所需債務的能力可能會受到其他債務工具或協議條款的限制。這些事件中的任何一項都可能對我們的能力產生實質性的負面影響

S-8

到期時支付票據的本金和利息，可能會阻止我們一起支付這些款項。

我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的現金來源將足以使我們能夠支付我們的債務(包括票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金，包括維持我們的REIT地位所需的現金分配。此外，如果我們產生額外的 債務，包括為未來的投資活動提供資金或任何其他目的，我們的償債義務將會增加。

我們可能需要或尋求在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業合理的條款對我們的任何債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們 無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，則我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據付款。 因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲對創收物業的額外投資，推遲資本 支出，或停止尋求戰略收購或聯盟，任何這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券的交易價格(包括 票據)以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和分配的能力產生實質性的不利影響。

管理我們債務的協議 包含，並且管理票據的契約將包含限制和契諾，這些限制和契諾可能會限制我們進行某些交易或為某些交易獲得資金和運營我們的業務的能力。

管理我們債務的協議包含，管理票據的契約將包含限制或 將限制我們經營業務的能力的限制和契諾。管理我們負債的協議包含契約和其他限制，這些限制將影響我們的能力，其中包括：

•

招致債務；

•

設立資產留置權；

•

出售或者替代資產；

•

修改我們租約的某些條款；

•

管理我們的現金流；以及

•

向股權持有人進行分配。

管理紙幣的契約還將包含契約和其他限制，這些限制將影響我們執行以下操作的能力：

•

完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售；以及

•

招致有擔保和無擔保的債務。

此外，管理票據的契約將要求我們始終保持特定的未擔保資產與無擔保債務的比率 。這些公約，以及我們可能加入的任何其他公約

S-9

未來會因為額外的債務而受到影響，這可能會導致我們放棄投資機會或獲得比我們不受此類公約約束的情況下獲得的融資更昂貴的融資。 如果我們不受此類公約的約束，可能會導致我們放棄投資機會或獲得比我們獲得的融資更昂貴的融資。

如果我們主信託基金計劃 下的債務抵押品的財務表現未能達到某些標準，則在條款解除或債務再融資之前，我們可能無法從此類抵押品中獲得現金。這些事件的發生限制了我們可用於業務的現金量。

儘管我們目前的負債水平，我們可能會產生更多的債務，這可能會加劇上述任何或所有風險， 對我們支付票據本金或利息的能力造成不利影響。

我們未來可能會產生大量額外的 債務。儘管管理我們的循環信貸安排和某些其他債務(包括管理票據的契約)的協議以及管理票據的契約將限制我們招致 額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外的約束，在某些情況下，我們可能會因遵守這些限制而招致額外的債務，這可能是巨大的。在我們招致額外債務或其他義務的程度上，上述與我們槓桿相關的風險，包括我們可能無法償還債務，將會增加。此外，管理我們 循環信貸安排和某些其他債務的協議，以及管理票據的契約，不會阻止我們承擔不構成債務的義務。

除了在我們的經營夥伴關係中的直接和間接投資外，我們公司沒有任何重要的業務或物質資產。

這些鈔票將由我們公司無條件全額擔保。除了在我們的經營夥伴關係中的直接和間接投資外，我們公司沒有任何重要的業務或 物質資產。因此，如果我們的合作伙伴未能在票據到期時付款，則不能保證我們有必要的資金 支付根據我們的擔保到期的金額。

此外，如上所述，票據的有效從屬關係 可能會限制我們履行票據項下義務的能力，我們的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

•

我們所有現有和未來的有擔保債務和擔保(以擔保該等債務或擔保的抵押品的價值為限)；

•

我們的合併 子公司(包括我們的經營合夥企業)和我們使用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

在我們的任何合併子公司(包括我們的運營 合夥企業)和我們使用權益會計方法核算的任何實體中並非由我們擁有的所有優先股(如果有)。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保(如我公司提供的擔保)可以被撤銷，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，其中包括，擔保人在發生或訂立擔保時：

•

收到的擔保金額低於合理等值或公平對價；

•

因擔保發生而資不抵債或資不抵債；

•

從事擔保人剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

S-10

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給擔保人債權人受益的基金。

根據這些欺詐性轉讓法的目的，破產措施將有所不同，這取決於確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序所適用的法律。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)在變為絕對和到期時可能需要支付的債務 的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

法院還可以在不考慮上述因素的情況下，發現擔保人以實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺騙債權人而訂立擔保。

我們無法確定法院將使用什麼標準來 確定我們公司對票據的擔保是否收到了合理等值或公平對價。如果法院宣佈擔保無效，票據持有人將不再有權向擔保人索賠。此外， 法院可以指示票據持有人償還已經從擔保人那裏收到的任何金額。如果法院撤銷我公司的擔保，要求退還擔保人支付的款項，或將擔保從屬於擔保人的其他 義務，我們不能向您保證我們的任何子公司或任何其他來源將有資金用於支付票據。

這些票據沒有事先的公開市場，如果沒有一個活躍的交易市場，你可能無法轉售。

我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所或任何自動交易商報價系統 上市。因此，活躍的票據交易市場可能不會發展或持續下去。我們已從某些承銷商處獲悉，他們目前打算在此次發行完成後在票據上做市。但是， 承銷商沒有義務在票據上做市，一家或多家承銷商可以隨時停止做市。我們不能向您保證票據的任何市場都會發展起來，或者如果發展起來的話，它將是流動性的。 如果票據被交易，它們的交易價格可能會低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、我們的經營業績和財務狀況以及其他 因素。如果不發展一個活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。因此，我們不能保證您能夠在特定時間以誘人的 價格出售任何票據，或者根本不能。因此，您可能需要無限期地承擔您在票據上投資的財務風險。

我們的管理層在運用我們預計在此次發行中獲得的淨收益方面有很大的靈活性。我們打算使用本次發售的淨收益，如使用收益，但由於淨收益的一部分不需要 分配給任何特定目的、投資或交易，您目前無法確定我們應用該部分淨收益的價值或適當性，您可能不同意我們的決定。此外，我們使用 本次發行的淨收益可能不會產生顯著回報，或者根本不會產生任何回報。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務或前景產生重大不利影響。 見收益的使用。

S-11

票據的市場價格可能會有很大波動。

債券的市價可能會因應多項因素而大幅波動，包括：

•

經營業績、調整後的運營資金、現金流、流動性 或分配的實際或預期變化；

•

我們成功執行投資戰略的能力；

•

我們成功完成投資和租賃收購物業的能力；

•

我們的盈利預估或研究分析師的預估發生變化；

•

發佈有關我們、房地產行業或我們投資的行業的研究報告；

•

未能維持我們目前的信用評級或遵守我們的債務契約；

•

提高市場利率；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們可能發行的任何債務或股權證券或我們在未來可能招致的額外債務的不利反應 ；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構投資者對我公司的投資行為；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

信貸市場的高波動性；

•

流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆發引起的不良市場反應 (如被稱為新冠肺炎的冠狀病毒株)；

•

一般市場和經濟狀況；以及

•

實現本招股説明書 附錄及隨附招股説明書中包含或通過引用併入的任何其他風險因素。

上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能會 導致票據的市場價格下跌，而不管我們的財務狀況、運營結果、業務或前景如何。我們不能向您保證票據的市場價格在未來不會下跌，因此投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售票據，或者根本不會。

利率上升可能導致票據市值下降 。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降 。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率水平。

如果我們的信用評級被下調，可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給我們經營合夥企業票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的經營業績和財務狀況等因素而發生變化。這些評級由信用評級機構進行持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構在其 判斷情況允許的情況下，將來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對我們運營中的合夥企業的票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其評級

S-12

信用評級，或者如果任何信用評級機構表示其已將任何此類評級列入可能下調評級的所謂觀察名單 或下調或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對票據的市場價值以及我們的成本和資金可用性產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況、運營結果產生實質性的不利影響 現金流和我們履行償債義務(包括支付票據)以及向我們的證券持有人支付股息和分派的能力，也可能對票據的市場價值產生重大 不利影響。

S-13

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或通過引用納入修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節(“證券交易法”)中 含義的前瞻性陳述。特別是，有關我們的業務和增長戰略、 投資、融資和租賃活動以及我們業務的趨勢(包括獨立、單租户物業的長期淨租賃市場趨勢)的陳述包含前瞻性陳述。在本招股説明書附錄中使用時， 隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，是對未來事件或趨勢的預測和類似的詞語或短語，這些詞語是對未來事件或趨勢的預測， 不完全與歷史事項有關的詞語， 這些詞語是對未來事件或趨勢的預測， 不完全與歷史事件有關， 這些詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測， 這些詞語或短語並不完全與歷史事件有關， 這些詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測， 這些詞語或短語並不完全與歷史事件有關。你也可以通過對戰略、計劃或管理層意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同；因此，您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 取決於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。以下因素 等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的持續不利影響 ；

•

一般商業和經濟狀況；

•

房地產業務固有的風險，包括租户違約或破產、房地產投資缺乏流動性、房地產價格波動和當地市場的總體經濟氣候、此類市場對租户的競爭、與環境問題相關的潛在責任以及自然災害的潛在損害；

•

我們租户的業績和財務狀況；

•

是否有合適的物業可供投資，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃這些物業 ；

•

我們有能力在 現有租約到期或終止時續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

•

信貸市場和更廣泛的金融市場的波動性和不確定性，包括CPI的潛在波動 ；

•

我們競爭的程度和性質；

•

我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•

我們能夠以有吸引力的條件獲得債務和股權資本；

•

利率波動；

•

合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•

變更或未能或不能遵守適用的法律或法規；

•

我們未能繼續獲得房地產投資信託基金的徵税資格；

•

美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於REITs；以及

S-14

•

其他因素，包括但不限於本招股説明書附錄和我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中風險因素標題 中提到的那些因素。

提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明包含這些前瞻性陳述的文件的日期 。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不是對未來事件或我們業績的保證。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映 基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。

由於我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營，新的風險不時出現，管理層無法預測所有此類風險，管理層也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，或評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營，因此管理層無法預測所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴 前瞻性陳述作為對實際事件或結果的預測。

S-15

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和其他預計費用後，此次發行的淨收益約為 百萬美元。

我們打算使用此次發行的淨收益(I)預付我們主信託 融資計劃下所有未償還的擔保債務本金(外加全部金額)；(Ii)償還我們循環信貸安排下的未償還金額；以及(Iii)用於一般企業用途，包括為未來的投資活動提供資金。

截至2021年5月31日，在我們的主信託融資計劃下，有1.715億美元的擔保債務本金未償還。此擔保 債務的加權平均年利率為4.2%。由於這筆債務的提前償還，我們預計將支付約260萬美元的全部債務，併產生約460萬美元的債務清償虧損(其中約190萬美元將是與註銷未攤銷遞延融資成本相關的非現金費用)。這種債務清償損失預計不會 影響我們調整後的運營資金。截至2021年5月31日，我們已經抵押了261處房產，淨投資額為3.669億美元，作為我們主信託融資計劃的抵押品，這些房產將解除 此類質押，併成為與我們提前償還擔保債務相關的無擔保擔保。

截至2021年5月31日，我們的運營合夥企業在其循環信貸安排下有4700萬美元的未償債務。我們的循環信貸安排以適用的LIBOR加上適用的保證金計息，該保證金最初是根據基於槓桿的定價網格設置的；但是，在我們的運營夥伴選擇時，在收到標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司的投資級企業信用評級時和之後，適用的 保證金將是根據信用評級設定的利差。截至2021年5月31日，我們的循環信貸安排的利息為LIBOR加1.30%的年利率，根據我們的槓桿率和 我們對循環信貸安排的使用情況，每年產生的未使用貸款手續費為0.25%。我們的循環信貸安排的到期日為2023年4月12日(根據某些條件，可由我們的經營合夥企業選擇延長至2024年4月12日)。 根據我們的循環信貸安排，以任何此類淨收益償還的任何借款均可根據慣例條件進行再借款。

某些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下是我們循環信貸安排下的代理，並將按比例獲得此次發行淨收益的一部分，用於償還其下未償還的餘額。參見承銷。

在本次發行的淨收益永久使用之前，我們打算將淨收益投資於計息、短期 投資級證券、貨幣市場賬户或符合我們作為REIT納税資格的其他投資項目，以繳納聯邦所得税。

S-16

附註説明

以下對票據條款的描述(在隨附的招股説明書中稱為債務證券) 補充了對隨附的招股説明書中列出的債務證券的一般條款和規定的描述，但在不一致的情況下，這些條款和條款的描述將被替換。以下對票據的描述並不聲稱是完整的，而是受制於票據和契約的實際條款和規定，並通過參考將其全部限定，這些條款和條款通過引用結合於此作為參考。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附註或契約(視情況而定)中賦予它們的含義 。除非上下文另有要求，否則，本節中使用的術語？我們、？我們和？我們的？僅指Essential Properties，L.P.，而不是指其 子公司或Essential Property Realty Trust，Inc.，術語？擔保人？僅指Essential Property Realty Trust，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

我們將以 契約和補充契約發行票據，每個契約的日期均為2021年6月，我們中的擔保人作為擔保人，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(統稱為契約)。票據的條款 將包括參照修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)構成契約一部分的條款。票據受所有這些條款的約束，票據持有者請參閲契約和 信託契約法案以瞭解這些條款的聲明。

票據最初的本金總額將限制為 百萬美元。除發行日期、公開發行價、額外票據發行日期前應計利息以及首次付息日期(如適用)有任何差異外，我們日後可在未經持有人同意的情況下，按與本期發行票據相同的條款及條件發行額外票據，但在發行日期、公開發售價格、額外票據發行日期前應計利息及(如適用)初始付息日期方面的任何差異除外。該票據以及隨後根據該契約發行的此類系列票據的任何額外 票據將被視為該契約下的所有目的的單一系列票據，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；但是，如果 該等額外票據將不能與之前發行的美國聯邦所得税票據互換，則該等額外票據將具有單獨的CUSIP編號。

下面的描述是對契約的重要條款的概述。它沒有重新聲明契約條款的全部 。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。契約副本如下所述，見附加信息。？本説明書中使用的某些定義的 術語具有契約中指定的含義，但在下文中未定義。除本招股説明書附錄中關於契約的説明外，契約不包含適用於票據的任何條款 ，這些條款將限制我們、我們的子公司或擔保人產生債務的能力，或者在涉及我們或 控制權變更的高槓杆或類似交易的情況下為票據持有人提供保護。

紙幣將只以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元， 超出1,000美元的整數倍。

本金和利息

這些票據將以年息%的利率計息，將於20年 到期。這些票據的利息將從2021年6月起計入。

票據的利息將每半年支付一次，從2021年 起每一年支付一次(每個該日期為一個利息支付日期)，支付給在前一個 或(無論是否為營業日，視情況而定)在證券登記冊上登記該票據的人(每個該日期為一個定期記錄日期)。票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天 個月。

S-17

如果任何利息支付日期、到期日或更早的贖回日期落在非營業日的 日，則應在下一個營業日支付所需款項，如同它是在付款到期之日支付的一樣，從該利息支付日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日之前的一段時間內，應支付的利息不應累加利息。就附註而言，營業日是指法律或行政命令未要求或授權紐約市銀行關閉的任何日子(週六、週日或法定節假日除外) 。

票據的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)將在受託人的公司信託辦公室支付，該辦公室最初位於明尼蘇達州55107聖保羅菲爾莫爾大道E號111號；但根據我們的選擇，利息(如果有的話)可以郵寄到 有權獲得付款的 人的地址，因為它出現在安全登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內的賬户。票據可以退回以登記轉讓或交換，有關票據和契約的通知或 要求也可以在該公司信託辦事處送達給我們。

如果我們贖回 票據，我們將向退回該票據的票據持有人支付應計利息和未付利息(如果有的話)。但是，如果贖回日期在常規記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，我們 將向相應的常規記錄日期的交易結束時的記錄持有人支付在該利息支付日期到期的應計和未付利息(如果有)的全部金額(而不是持有人為贖回 交出票據)，贖回價格不包括截至(但不包括)贖回日期的應計和未付利息(如果有的話)。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償還權。 票據的付款權實際上將從屬於：

•

我們現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保的債務(以擔保該等債務的抵押品的價值 為限)；

•

我們的子公司和我們核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的， 使用權益會計方法；以及

•

在我們的任何子公司和我們核算的任何實體中使用權益會計方法 的所有非我們擁有的優先股權益(如果有)。

管理票據的契約不會禁止我們或擔保人或我們各自子公司的任何 在未來招致有擔保或無擔保的債務。儘管該契約將包含限制擔保人及其子公司(包括我們)招致 有擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾有重大例外。此外，擔保人及其子公司可能會在不違反這些 公約的情況下產生大量額外的擔保和無擔保債務。

假設我們在2021年5月31日完成了票據的發售，票據實際上將從屬於 未償還的綜合抵押債務總額約1.715億美元的本金；然而，所有此類抵押債務都將用此次發行的淨收益的一部分預付。於該日，除我們的無擔保定期貸款本金未償還6.3億美元及循環信貸安排下的未償還本金4,700萬美元外，本公司及我們的附屬公司 並無未償還的無擔保債務或優先股未償債務(這筆款項亦將以本次發行所得款項淨額的一部分償還 )。

有關更多信息，請參閲風險因素和與本次發售相關的風險 和附註。附註的有效從屬關係可能會限制我們履行附註項下義務的能力。

S-18

擔保

擔保人將在全額和無條件的基礎上擔保我們在票據項下的義務，包括按時支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，無論是在規定的到期日、提速時、贖回時還是在其他情況下。根據擔保條款，票據持有人在直接向擔保人提起訴訟之前，不需要對我們行使其 補救措施。擔保人在票據擔保下的義務將限於在擔保人的所有其他或有和固定債務生效後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。？請參閲與本次發行相關的風險因素和附註；聯邦和州法規允許法院在特定 情況下取消擔保，並要求擔保債務的持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

票據的擔保 將是擔保人的優先無擔保債務，與擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權。擔保人對 票據的擔保實際上優先於以下付款權利：

•

擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該債務或擔保的抵押品的 價值為限)；

•

擔保人的 合併子公司(包括我們)和擔保人使用權益會計方法核算的任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

在擔保人的任何合併子公司 (包括我們)和擔保人使用權益會計方法核算的任何實體中不屬於擔保人的所有優先股權益(如果有)。

擔保人 除了在我們的直接和間接投資外，通常沒有任何重大業務或物質資產。？請參閲與本次發行相關的風險因素和附註。除了在我們的經營夥伴關係中的直接和間接投資外，我們公司沒有任何重大的 業務或物質資產。

有關更多 信息，請參閲風險因素和與本次發售和附註相關的風險。附註的有效從屬關係可能會限制我們履行附註義務的能力。

可選的贖回

票據可以 隨時全部或部分贖回，贖回價格由我們計算，相當於(1)100%的待贖回票據本金加上截至 (但不包括贖回日期)的應計和未付利息(如有)的總和，但不包括贖回日期和(2)整體溢價的總和。(2)贖回價格由我們計算，等於(1)100%的待贖回票據本金加上截至 的應計未付利息(如有)，但不包括贖回日期加(2)整體溢價。

儘管如上所述，如果任何票據在票據到期日(票面贖回日期) 之前的20個月或之後贖回，贖回價格將相當於待贖回票據本金的100%加上截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如有)，而不包括 任何完整溢價。

對於在票面贖回日期之前贖回的任何票據，我們將把全部溢價計算為 超額(如果有)：

•

如果票據在票面贖回日到期，每半年按國庫券利率(定義如下)支付本金和利息(如果有，不包括到贖回日到期的利息)的剩餘預定本金和利息(如有)的現值總和。 每半年按國庫利率(定義見下文)支付本金和利息(如有)的現值總和(不包括應計至贖回日的利息) (不包括到贖回日到期的利息) 每半年到期一次的票據按如下定義的國庫率(定義見下文)支付本金和利息(如果有的話)。

S-19

加基點，在發出贖回通知之前的第三個工作日確定，從如果沒有贖回的情況下本應支付本金和利息的相應日期開始計算；結束

•

本金此類票據的本金。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日可與待贖回票據的剩餘期限相媲美(為此，假設票據在面值贖回日到期)，可在選擇時按照慣例用於 為新發行的與待贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此目的，假設票據在面值贖回日到期)

？就任何贖回而言，可比庫房價格是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，此類贖回的參考庫房交易商報價的平均值 ，或(2)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們不時任命為獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

？參考財政部交易商是指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、巴克萊資本公司及其繼任者，以及我們不時指定的另一家作為美國政府一級證券交易商(每個公司都是一級財政部交易商)的公司；但是， 如果他們中的任何一家不再是一級財政部交易商，我們將替換另一家一級財政部交易商。

？參考國庫交易商報價 交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回，由我們確定的該參考國庫券交易商在紐約市時間發出贖回通知前第三個工作日下午5：00以書面形式向我們報出的可比國庫券的買入和要價的平均值(在每種情況下以本金金額的百分比表示)，即紐約市時間下午5：00，在發出贖回通知的日期之前的第三個工作日下午5：00，參考國庫券交易商報價是指該參考國庫券交易商和任何贖回交易商在紐約市時間下午5：00以書面形式向我們報出的可比國庫券發行的買入和要價的平均值。

？就任何贖回而言，國庫率是指每年的收益率等於：(1)收益率，在標題下 代表緊接贖回通知發出日期前第三個工作日前一週的平均值，出現在最近發佈的名為？H.15的統計新聞稿或任何後續的 出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，在標題下調整為恆定到期日，標題為 {但如果在待贖回票據的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份；或(2)如果該新聞稿(或任何 後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈或不包含該收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用 可比國債的價格(以本金的百分比表示)計算，該價格等於該贖回的可比國債價格。國庫券利率在發出贖回通知前第三個營業日計算 。在清償和解除債務的情況下，該等利率須自存放於受託人之日起釐定。

贖回通知將於贖回日期前最少15(但不超過60)個歷日郵寄或以電子傳輸方式寄給每名將於最後登記地址贖回的票據的記錄持有人及受託人(如通知由本公司交付)。贖回紙幣的通知

S-20

將説明要贖回的票據的本金總額、贖回日期、贖回價格以及在 出示和退回待贖回的票據時付款的地點。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日、贖回日及之後(除非吾等拖欠贖回價格)，任何被要求贖回的票據的利息(如有)將停止累算(除非吾等拖欠贖回價格)，而該等票據的持有人除有權 收取該票據的贖回價格外，無權就該等票據享有任何利益或抵押。

如果我們選擇贖回的票據少於全部，受託人將按照DTC(或相關託管機構)的慣例程序，選擇要批量贖回的票據 ，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

若部分債券被贖回，本公司將不會被要求：

•

在任何選擇贖回的紙幣開始前15天的一段期間內，發行或登記任何紙幣的轉讓，並在有關贖回通知被視為已發給所有如此贖回的紙幣的所有持有人的最早日期的營業結束時結束，或

•

將如此選擇贖回的任何紙幣全部或部分的轉讓登記，但部分贖回的紙幣的未贖回部分 除外。

合併、合併或出售

根據契約，我們或擔保人可以與任何其他實體合併，或將我們各自的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體， 或與任何其他實體合併或併入，前提是滿足以下條件：

•

吾等或擔保人(視屬何情況而定)應為因任何合併或合併而成立或產生的持續實體或繼任實體(如非吾等或擔保人，視屬何情況而定)，或已收到資產轉移的實體應為根據美國法律組織及存在的實體，並明確承擔支付所有票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，以及適當及準時履行及遵守所有票據中的所有契諾及條件。

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後(br})會成為違約事件的事件；以及

•

應向受託人交付一份涵蓋這些條件的高級船員證書。

在有繼承人實體的交易中發生任何此類合併、出售、轉讓或合併(但不包括租賃)的情況下， 繼承人實體將根據該契約繼承並取代吾等或擔保人(視情況而定)，並且在符合該契約條款的情況下，吾等或擔保人(視情況而定)將被解除在該契約項下的義務 。

儘管判例法中解釋全部或基本上全部這一短語的判例數量有限，但在適用法律下並沒有對這一短語的確切既定定義。因此，對於特定交易是否會涉及 個人的全部或幾乎所有財產或資產，都存在不確定性。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

如果我們或擔保人變更控制權，契約和票據將不包含任何可能向票據持有人提供贖回權或其他保護的條款。這適用於因高槓杆交易而導致的控制權變更，而契約中與債務有關的契約不一定能阻止這種變更。同樣，與債務相關的契約 不一定會阻止高槓杆交易，因為高槓杆交易不會導致控制權的變化，從而可能對票據持有人造成不利影響。

S-21

契諾

對債項的限制

債務總額測試

擔保人不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務，如果緊隨該等額外債務的產生並按預計基礎運用該等額外債務的收益後，根據GAAP確定的所有擔保人的未償債務及其子公司在合併基礎上的本金總額大於(不重複)總和的60%，則擔保人將不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務， 保證人將不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務：

•

擔保人截至會計季度末的總資產，在擔保人的表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(視屬何情況而定)中涵蓋，在產生此類額外債務之前最近一次向證券交易委員會提交(或者，如果根據《交易法》不允許，則提交給受託人)；以及

•

擔保人或其任何子公司自本會計季度末以來獲得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及提供收益的任何證券的金額 (以此類收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務為限)，包括因產生此類額外債務而獲得的 收益。

償債測試

如果擔保人的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視屬何情況而定)所涵蓋的最近一個季度的可用於償債的綜合收入與年度服務費的比率在此時間之前最近一次向SEC提交(或者，如果根據《交易法》不允許，則提供給受託人)，擔保人將不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(或者，如果根據交易法不允許提交給受託人)，則擔保人將不會、也不會允許其任何子公司承擔任何債務(或者，如果根據《交易法》不允許，則向受託人提供)最近一次向SEC提交的表格10-K年度報告或 表格10-Q季度報告所涵蓋的最近一個季度的年度服務費比率( 乘以4)在產生該等額外債務的日期之前，應在該債務生效和收益的運用後，按形式計算應小於1.5，並在假設的基礎上計算：

•

擔保人或其子公司自該季度 期間第一天以來發生的此類債務和任何其他債務，以及由此產生的收益的運用，包括從該季度第一天起對其他債務進行再融資，是在該季度開始時發生的；

•

擔保人或其附屬公司自該季度的第一天起，由擔保人或其附屬公司償還或償還的任何其他債務(用任何其他 債務的收益償還或註銷的債務除外，這些債務的償還或償還應按照上一個項目而不是本項目計算)(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排、信用額度或類似安排下的債務金額應以該等債務的日均餘額計算)，因為該季度的第一天已於該季度開始 開始償還或償還(但在進行計算時，任何循環信貸安排、信用額度或類似安排下的債務金額應根據該等債務的日均餘額計算)。

•

對於擔保人或其任何子公司自該季度第一天起因任何 收購而產生的已收購債務或債務，相關收購已在該季度的第一天發生，並將與該收購有關的適當調整計入該預估計算中；以及 在該季度的第一天起，擔保人或其任何子公司因任何收購而產生的債務，已在該季度的第一天發生，並已將與該收購有關的適當調整計入預估計算中；和

•

如果擔保人或其任何附屬公司自該季度第一天起通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售對任何資產或資產集團 進行任何收購或處置，該等收購或處置以及任何相關債務的償還已於該季度的第一天發生，與該收購或處置有關的 適當調整已計入備考計算中。

如果導致需要進行本公約所述計算的債務或在有關季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息(以此類債務為限

S-22

已進行套期保值以固定利率計息)，則在計算年度服務費時，該等債務的利率 將按形式計算，就好像在整個該期間內有效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣。

維護未擔保資產總額

擔保人及其子公司的未擔保資產總額在任何時候均不得低於擔保人及其子公司在合併基礎上未償還債務本金總額的150% 。

擔保債務測試

擔保人不會，也不會允許其任何子公司承擔任何抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益對擔保人的任何財產或其任何子公司的財產的擔保債務，無論這些財產是在擔保人的財產產生之日還是在此後收購的，如果擔保人的全部未償債務和未償債務的本金總額在緊接該等額外債務的產生和收益的運用之後發生，則擔保人將不會、也不會允許其任何子公司招致任何以任何抵押、留置權、押記、質押、產權負擔或擔保權益為擔保的債務，無論這些財產是在擔保人的財產產生之日還是以後收購的財產上所有未償債務和未償債務的本金總額。擔保人財產或其任何附屬公司財產上的產權負擔或擔保權益大於以下各項總和的40%(無重複)：

•

擔保人截至會計季度末的總資產，在擔保人的表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(視屬何情況而定)中涵蓋，在產生此類額外債務之前最近一次向證券交易委員會提交(或者，如果根據《交易法》不允許，則提交給受託人)；以及

•

擔保人或其任何子公司自本會計季度末以來獲得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及提供收益的任何證券的金額 (以此類收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務為限)，包括因產生此類額外債務而獲得的 收益。

就本公約中描述的 債務限制而言，當擔保人或其任何子公司對債務 產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時，應將其視為由擔保人或其任何子公司產生的債務。

此外，本條款所述契約中對債務的任何限制都不能阻止擔保人或其任何子公司在擔保人或其任何子公司之間或之間發生債務。

存在

除 合併、合併或出售所允許的事項外，擔保人將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持擔保人及其子公司的存在、特許和法定權利以及特許經營權，並使其充分有效； 擔保人將採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持擔保人及其子公司的存在、權利、憲章和法定權利以及特許經營權；但是，如果擔保人確定在擔保人的業務處理中不再需要保留該存在或權利或特許經營權，並且該存在、權利或特許經營權的喪失對票據持有人沒有任何實質性的不利影響，則擔保人將不會被要求採取任何此類行動來維持和保持任何附屬公司的存在，或保全和維持任何該等權利或特許經營權並使其有效和有效。 如果擔保人確定在開展擔保人的業務時不再需要保留該等存在、權利或特許經營權，則擔保人將不需要採取任何此類行動來維持和保持該附屬公司的存在，或保持和保持任何該等權利或特許經營權的效力和效力。

税款及其他申索的繳付

擔保人將在拖欠之前支付或解除或安排支付或解除向擔保人或其任何一方徵收或徵收的所有税款、評税和 政府收費。

S-23

子公司或擔保人或任何此類子公司的收入、利潤或財產，以及所有合法的勞動力、材料和用品債權，如果不支付，根據法律可能成為擔保人或任何此類子公司財產的留置權；但條件是，擔保人不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、 適用性或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑；此外，如果擔保人或其任何子公司的租户或借款人未能履行與從擔保人或其任何子公司租賃或融資的財產有關的税收、評估或 政府費用的合同義務，則如果擔保人不履行與從擔保人或其任何子公司租賃或融資的財產有關的税收、評估或 政府費用，則不構成違規。如果擔保人或其任何子公司的承租人或借款人未能履行與擔保人或其任何子公司租賃或融資的財產有關的税收、評估或 政府費用，則擔保人不構成違規。評估或 在實際意識到此類故障後立即收費。

提供財務資料

只要票據未償還，如果擔保人在任何時候因任何原因不遵守交易所 法案的定期報告要求，我們將根據我們的選擇，(I)向SEC提交文件或(Ii)在擔保人的網站上發佈，並將在提交日期後15天內向受託人交付根據適用SEC規則和法規在當時適用於非加速申請者的文件。季度和經審計的年度財務報表以及隨附的管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析，如果我們遵守此類交易法的報告要求，這些財務狀況和經營成果將分別包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。受託人無義務決定該等報告、資料、報表或文件是否已提交、張貼或交付。向受託人交付此類 報告、信息、報表和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息、報表和文件不應構成對其中包含的任何信息或根據其中包含的信息(包括我們遵守本契約項下的任何契約)確定的任何信息的通知。

就本公約而言，通過EDGAR系統向SEC 提交的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR交付給受託人；但是，受託人沒有任何義務確定此類 信息、文件或報告是否已通過EDGAR提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何 資料的推定通知，包括吾等遵守與票據有關的任何公約(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

物業的保養

擔保人將使其在進行擔保人的業務或其任何 子公司的業務中使用或有用的所有財產得到維護和保持良好狀態，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備，並將導致對擔保人及其子公司的財產進行一切必要的維修、更新、更換、改善和改善，所有這些都是擔保人判斷必要的。但不得阻止擔保人及其子公司在正常業務過程中出售或以其他方式有值處置擔保人或其子公司的財產。

保險

擔保人將並將促使其各子公司根據當時的市場條件和可用性，對責任公司承保的所有財產和經營保單 的金額和承保所有風險保持有效。

S-24

某些定義

就上述公約而言，下列定義適用：

在這兩種情況下，獲得的債務是指(I)在某人成為子公司時存在的債務，或(Ii)在從該人收購資產時承擔的債務，但與該人成為子公司或該收購的預期相關或因預期該人成為子公司或收購而產生的債務除外。被收購的債務應被視為在從任何人手中收購相關資產的 日或被收購人成為子公司之日發生。

？年度服務費 費用是指，在任何期間(無重複)，擔保人及其子公司債務在該期間的利息支出和原始發行折扣的最高應付金額。

？股本對任何人而言，指任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括合夥企業或有限責任公司在該人士的股權中截至任何日期的未償還權益，不論是一般權益或有限責任公司權益， 包括該人士為購買該人士的股本而發行的所有期權、認股權證或其他權利。

？可用於償債的綜合收益 是指在任何時期內，擔保人及其子公司的運營收益加上已扣除的金額，以及減去以下金額(無重複)的金額：

•

擔保人及其子公司的債務利息支出，

•

擔保人及其子公司按收入計提税收準備，

•

債務折價、溢價和遞延融資成本的攤銷，

•

未實現損益、減值損失、折舊攤銷準備及其他任何非現金項目的影響

•

攤銷或使用權 與物業融資租賃相關的資產，

•

未按公允價值計量的金融資產和某些其他工具確認的信貸損失；

•

非常、非經常性和其他非常項目 (包括但不限於與任何債務融資或其修訂相關的任何成本和費用，或任何收購、處置、資本重組或類似交易(無論交易是否完成))，

•

債務清償的損益，

•

在確定該期間的運營收益時，由於會計原則的改變而產生的任何非現金費用的影響，

•

攤銷遞延費用，

•

衍生金融工具的損益；以及

•

收購費用。

？擔保人或其任何子公司的債務是指擔保人或其任何子公司的任何債務，不包括任何 應計費用或貿易應付，無論是否或有：

•

以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款，

•

由擔保人或其任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權或任何擔保權益擔保的債務，但僅限於(X)如此擔保的債務金額和(Y)受該抵押、質押、留置權、押記、 產權或擔保人或其任何子公司擁有的財產上存在的任何擔保權益所約束的財產的公平市值，

S-25

•

與實際開具的信用證有關的償還義務(或有或有義務) 並提取或金額相當於任何物業購買價格的遞延和未付餘額，或任何所有權保留協議項下的所有有條件銷售義務或義務，或

•

擔保人或其作為承租人的任何子公司在擔保人的綜合資產負債表上反映並根據公認會計原則歸類為融資租賃的任何財產租賃；但在本條款中，債務不包括根據公認會計原則的個人資產負債表上的經營租賃負債。

在緊接上述第一個和第三個項目下的負債項目中，任何該等項目 (信用證除外)將按照公認會計原則在擔保人的綜合資產負債表上顯示為負債，並且還包括擔保人或其任何 附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款除外)債務的責任或償付義務(在其他情況下未包括在內)的任何義務的範圍內，以及在緊接上述第一個和第三個項目的情況下，任何該等項目 (信用證除外)將在擔保人的綜合資產負債表上顯示為負債，並且在未包括的範圍內還包括擔保人或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)的債務。但條件是， 債務一詞不應包括對擔保人或其任何子公司的允許無追索權擔保，直到擔保人或其任何子公司成為其主要義務、付款已到期且須由擔保人或其任何子公司根據該擔保或其任何子公司進行 支付為止。

？運營收益是指任何期間的淨收益 不包括根據GAAP綜合基礎確定的擔保人及其子公司在該期間的財務報表中反映的投資銷售損益(淨額)。

？保留權是指擔保人或其任何子公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、保留權或任何擔保權益，為借入的資金提供債務擔保，但許可的保留權除外。

？GAAP？是指 在美國使用的公認會計原則，在一致的基礎上適用，並不時生效。

？無追索權債務是指我們的合資企業或子公司(或我們是普通合夥人或管理成員的實體)的債務，該債務直接或間接由作為借款人的我們的合資企業或子公司(或我們是普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他與房地產相關的資產(包括股本)擔保， 對擔保人或其任何子公司沒有追索權(允許的無追索權擔保除外借款人是我們的子公司(或我們是普通合夥人或管理成員的實體)；此外，如果任何此類債務對擔保人或其任何子公司有部分追索權(除了 根據允許的無追索權擔保，也不包括對我們的合資企業或子公司(或我們是普通合夥人或管理成員的實體，即借款人))，因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債務部分才構成無追索權債務。

？允許的產權負擔是指租賃、確保納税的產權負擔、評估和類似費用、機械師留置權和其他 類似產權負擔。

？允許的無追索權擔保是指在擔保人或其任何子公司的正常業務過程中，直接或間接由合資企業或其任何子公司的房地產資產或其他房地產相關資產(包括股本)直接或間接擔保的融資交易中，根據此類無追索權債務向貸款人提供的習慣 完成或預算擔保、賠償或其他習慣擔保(包括通過單獨的賠償協議、分割擔保或抵押借款人的股權 )。但對擔保人或其任何其他子公司沒有追索權，

S-26

除符合行業慣例(如基於 違反轉讓限制和其他無追索權責任的習慣例外)的完工或預算擔保外，賠償或其他擔保(包括通過單獨的賠償協議 或剝離借款人股權的擔保或質押)。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？附屬公司 對於任何個人、公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司或其他實體來説，是指當時由該個人和/或該個人的任何其他附屬公司或其他附屬公司直接或間接擁有且需要與該個人的賬目合併的有表決權股本的多數股份或其他同等所有權權益(董事 合格股份除外)。就本定義而言，有投票權的股本是指有投票權的股本，可選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)，無論是在任何時候，還是僅在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下。 有表決權的股本指的是具有投票權的股本，可選舉董事、受託人或經理(視屬何情況而定)。

？截至任何日期，總資產是指(I)未折舊的房地產資產和 (Ii)擔保人及其子公司的所有其他資產的總和，在每種情況下都不包括應收賬款。使用權經營權租賃資產和非房地產無形資產，在每種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

？未擔保資產總額是指擔保人及其子公司的未折舊房地產資產和 根據GAAP確定的所有擔保人及其子公司的未折舊房地產資產和其他資產(不包括應收賬款)的總和。使用權 經營租賃資產和非房地產無形資產，每種情況下都不受產權負擔的約束；但前提是未支配資產總額不包括對未合併的 合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的投資。

？截至任何日期的未折舊房地產資產是指房地產資產、貸款和直接融資租賃應收賬款的成本(原始成本加上資本改善)。使用權與資產租賃相關的資產要求在資產負債表上反映為融資租賃， 擔保人及其子公司和我們經營合夥企業及其子公司在該日的相關無形資產，未計折舊和攤銷費用以及未實現的貸款損失準備，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；但未折舊的房地產資產不應包括使用權根據公認會計準則，與財產租賃相關的資產 必須在擔保人及其子公司的資產負債表上反映為經營租賃。

？無擔保債務是指其定義的第一個和第三個項目符號中描述的類型的債務，不以擔保人或其任何子公司的任何財產上的任何 抵押、質押、留置權、押記或擔保權益為擔保。

默認事件

本契約規定，下列事件為票據違約事件：

•

拖欠票據項下的任何利息分期付款30天；

•

票據到期應付的本金或贖回價款的任何其他部分未予支付；

•

擔保人的擔保不是(或擔保人以書面向受託人聲稱不是)對票據的完全效力和效力(但不是按照契約的條款)；

S-27

•

當我們收到受託人或持有當時未償還票據本金總額不低於25%的通知，且我們未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約時，吾等或擔保人未能遵守我方或擔保人在 票據或契約中與票據相關的任何其他協議；

•

未能償付我們或擔保人的任何債務(無追索權債務除外)(A) ，或我們或擔保人在資本金中投資至少50,000,000美元的任何子公司(一家重要子公司)，以及(B)最終到期日或任何適用寬限期到期後加速償還的未償還本金金額超過50,000,000美元的未償還本金金額 ，該債務未予清償，或此類拖欠付款或加速付款未得到治癒或撤銷，在受託人書面通知我們後60天內(或未償還票據本金金額至少25%的持有人向我們和 受託人發出書面通知)；或

•

某些破產、資不抵債或重組事件，或法院指定吾等或擔保人或任何重要附屬公司或其全部或實質全部財產的接管人、清算人或 受託人。

如果與票據有關的違約事件發生並仍在繼續(除了緊接在上面最後一個項目符號 中指定的違約事件，這將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或未償還票據本金不低於25%的持有人均可通過書面通知立即向吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈所有票據的本金金額到期並 應立即支付。但是，在對票據作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，未償還票據的過半數本金持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

吾等或擔保人應已向受託人存入受託人所需支付的所有票據本金、保費(如有)和票據利息，以及受託人的某些費用、開支、支出和墊款；以及

•

除未支付票據的 加速本金(或其特定部分)或溢價(如有)以及票據利息外，所有違約事件均已按照契約的規定得到治癒或免除。

債券契約還規定，未償還票據本金不少於多數的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何 違約，但違約除外：

•

支付票據本金、溢價(如有的話)及利息(但持有未償還票據本金過半數的 持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)；或

•

就契約所載的契諾或條款而言，未經受其影響的每張未清償票據持有人 同意，不得修改或修訂。

受託人須在根據契約實際知悉的票據發生違約後90天內，通知票據持有人，除非違約行為已獲補救或豁免；但如受託人認為扣留票據的本金、溢價(如有的話)及利息是符合受託人利益的，則受託人可不向 票據持有人發出有關票據任何違約的通知(如有的話，則不包括本金及溢價(如有的話)的支付及利息的拖欠)；但如受託人認為扣留是符合 票據持有人的利益的，則受託人可不向 票據持有人發出有關該等票據的任何違約的通知(如有的話，則不包括本金及溢價(如有的話)及利息的拖欠)。

契約規定，票據持有人不得就該契約提起任何司法或其他法律程序，或要求 任何補救措施，除非受託人在收到持有不少於 25%未償還票據本金的持有人就票據違約事件提起訴訟的書面請求以及合理地令其滿意的賠償要約後60天內不採取行動。然而，這一規定不會阻止任何票據持有者

S-28

提起訴訟，要求強制執行票據到期日的本金、保險費(如有)和利息的支付。票據持有人不得使用 契據損害另一票據持有人的權利或獲得相對於另一票據持有人的優先權或優先權，除非以該契約規定的方式，併為所有票據持有人同等和應課税額的利益。

除契據內有關失責時其責任的條文另有規定外，除非票據持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應當時根據該契據未清償票據的任何持有人的要求或指示，行使其在該契據下的任何 權利或權力。未償還票據(或根據契據當時所有未償還票據(視屬何情況而定)的過半數本金持有人)有權指示就受託人可獲得的任何補救 進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與任何法律或契約相牴觸的任何指示，或者受託人認為會使 受託人承擔個人責任的任何指示。

在每個財政年度結束後120天內，我們和擔保人必須向受託人遞交一份高級職員證書 ，證明簽字高級職員是否知道契約項下的任何違約行為，如果知道，則詳細説明每一種違約行為及其性質和狀態。

修改、豁免及會議

只有在所有未償還票據本金金額不少於 持有人同意的情況下，方可對票據的契約進行修改和修訂；但未經每名受影響的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

減少持票人必須同意修改或棄權的票據金額；

•

降低或延長票據利息(含違約利息)支付期限；

•

降低票據本金或溢價(如有)，或更改票據的固定到期日；

•

免除票據本金、溢價(如有的話)或利息的違約(但 持有當時未償還票據的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加速而導致的拖欠付款的情況除外)；

•

將應付票據的本金或溢價(如有的話)或利息，以票據上所述貨幣以外的貨幣支付 ；

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的權利，以及就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；

•

免除就該等紙幣支付贖回款項；或

•

解除擔保人作為票據擔保人的資格，但不符合契約的規定，或者以任何不利於票據持有人的方式修改擔保 。

儘管有上述規定，本公司和受託人仍可在未徵得票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的對票據的 契約進行修改和修訂：

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，前提是這一行動不會在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

就 票據證明我方的繼任人為債務人或擔保人為契據下的擔保人；

•

做出任何不會對當時未償還票據持有人的利益造成不利影響的變更；

S-29

•

根據契約規定的限制發行額外票據；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的 信託；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據 《信託契約法》實施或維持契約的資格；

•

根據契約的規定，反映擔保人作為擔保人的解除情況；

•

確保鈔票的安全；

•

就該等票據加上擔保人；及

•

為使契約文本、任何擔保或附註符合所附招股説明書中對 票據的説明和對債務證券的説明的任何規定。

在確定所需本金的未償還票據持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在票據持有人會議上是否有法定人數出席時，契約規定 我們或擔保人或票據上的任何其他義務人擁有的票據不應被視為票據的任何關聯方、擔保人或任何其他義務人所擁有的票據。

該契約載有召開票據持有人會議的規定。 受託人將允許在任何時候召開會議，在任何情況下，我們或擔保人或未償還票據本金至少10%的持有人也可以在任何情況下根據契約規定發出通知，在提出請求的情況下召開一次會議。在任何情況下，我們或擔保人或未償還票據的本金金額至少為10%的持有人也可以在任何情況下根據契約的規定發出通知，召開會議。除受契約某些修改和修訂影響的每張票據的持有人 必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席，將允許未償還票據本金的多數持有人 以贊成票通過；然而，除上文所述外，持有指定百分比未償還票據本金的持有人可能 提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的大會或續會上通過，該大會或續會可由指定百分比未償還票據本金金額的持有人以 贊成票通過。根據契約正式持有的票據持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對票據的所有 持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數為持有或代表過半數未償還票據本金的持有人；但是，如果要在會議上採取任何行動，涉及持有未償還票據本金不少於指定百分比的持有人可能給予的同意或豁免，則法定人數為, 持有或代表指定百分比本金 金額的未償還票據持有人將構成法定人數。

儘管有上述規定，票據持有人會議 上就契約明確規定的任何行動所採取的任何行動，可由未償還票據本金金額低於過半數的指定百分比的持有人採取，並可在 會議上以指定百分比的持有人對未償還票據本金金額投贊成票的方式在出席的會議上採取。

圖書錄入、 送貨和表單

這些票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據將存放在DTC和 名下注冊的DTC和 ，CEDE&Co.是DTC的被提名人。

DTC已告知我們和承銷商：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

S-30

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

成立DTC的目的是持有其參與組織或參與者的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入更改，方便此類證券的參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的清算和結算，從而消除證券證書的實物 移動的需要。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些(和/或其代表)擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。非參與者 只能通過參與者實益擁有DTC持有的證券。對於DTC或任何其他託管或結算所的行動或不作為，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

除非全球票據全部或部分交換為最終形式的憑證式債務證券，否則全球票據不得轉讓 ，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC或DTC的另一位代名人，或由DTC或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。

DTC與備註相關的程序的進一步説明如下，標題為：圖書錄入、交付和 表格。

Clearstream

Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream)根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子 賬面分錄更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業存託機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織， 還可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係 。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入 Clearstream參與者的現金賬户，並在DTC for Clearstream收到的範圍內。

歐洲清算銀行

歐洲結算系統創建於1968年，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，並消除因缺乏證券和現金同時轉移而帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。EuroClear由EuroClear SA/NV銀行(簡稱EuroClear)運營

S-31

運營商與比利時合作公司Euro-Clear Clearance Systems S.C.簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行， 所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者 包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與歐洲結算參與者保持 託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算的間接訪問權限。

歐洲清算銀行運營商由比利時銀行委員會 監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外銷售的票據的初始發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有 義務執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或終止。

Clearstream和Euroclear將 以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的總所有權。當票據要從DTC參與者的 賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，買方必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或 Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理在付款時收到票據。結算後，Clearstream或Euroclear將根據具體情況貸記Clearstream參與者或Euroclear參與者賬户的貸方。 票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC 參與者將能夠使用他們通常的程序將票據發送給為Clearstream參與者或Euroclear參與者服務的相關美國代理。銷售收益將在結算日 提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream參與者或Euroclear參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指示。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在支付這些票據時轉移這些票據。付款將 第二天反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，收益將返還至生效日期，即在紐約進行結算的前一天。如果未在預期價值日期(即交易失敗) 完成結算，則貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，您只能在 Clearstream和Euroclear開放營業的那幾天通過這些清算系統進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於 時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

通告

除契約另有規定外，發給票據持有人的通知將郵寄至票據持有人在票據登記冊上的地址；但以簿記形式發給持有票據的持有人的通知可通過DTC的 設施或任何後續託管機構發出。

S-32

在某些情況下使票據及某些契諾失效

法律上的失敗

契約規定，我們可以解除與票據有關的任何和所有義務(除了登記票據轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的票據，以及維持付款機構和與付款代理持有的資金處理有關的某些條款的某些義務)，我們可以解除與票據有關的任何和所有義務( 登記票據的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺的票據，以及與付款代理持有的資金的處理有關的某些條款)。在 受託人以信託方式向受託人存入不可撤銷的美元現金和/或美國政府債務(定義見下文)後，我們將被解除責任，通過按照其條款支付本金和利息，我們將提供金額為 的資金，該金額足以由全國公認的獨立會計師事務所根據 支付和清償根據 規定到期日的票據的每一期本金和溢價(如果有的話)以及利息(如果有的話)。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，未清償票據的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為美國聯邦所得税的目的，這種情況下才可能發生這種清償。在這兩種情況下，根據該意見，未清償票據的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、解約和解聘的情況相同，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解聘的情況相同。

？美國政府債務是指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押支付，發行人不能選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的具體付款，記入持有者的賬户。“美國政府債務”還應包括由託管人作為託管人就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款，由該託管人代為支付持有人的賬户，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務開具的存託收據。如果該託管人未獲授權(法律要求除外)從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

某些契諾的失效

契約規定，在遵守某些條件時：

•

我們可以不遵守契約中規定的某些契約，並且

•

任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成關於 票據或公約失效的違約或違約事件。

這些條件包括：

•

不可撤銷地向受託人存入美元和/或美國政府債務的現金，通過根據其條款 支付本金和利息，將提供國家認可的獨立會計師事務所認為足以支付和清償根據契據和票據條款規定的到期日票據的每一期本金和 溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的現金，以及

•

向受託人提交律師意見，大意是票據持有人將不會因存款和相關契約失效而確認 用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款和相關契約失效沒有發生的情況 相同。

S-33

契約失效和違約事件

如果我們行使對票據實施契約失效的選擇權，並且票據因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人處的美元現金和/或美國政府債務可能不足以支付 違約事件導致的加速時票據上的到期金額。(br}如果發生違約事件，票據被宣佈為到期應付票據)，則存放在受託人處的美元現金和/或美國政府債務可能不足以支付 違約事件加速時票據上的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契據將被解除，並對根據該契據發行的所有紙幣不再有效：

•

以下任一項：

•

所有已認證並交付受託人註銷的票據(已銷燬、遺失或被盜 或已銷燬並已更換或支付的票據，以及已將付款款項存入信託並隨後償還的票據除外)；或

•

所有未交付受託人註銷的票據：(I)因發送贖回通知或其他原因而到期應付；(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日兑付；(Iii)已被要求贖回或將在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回或被贖回， 受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；或(Iv)被視為已支付和清償，原因是受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；或(Iv)被視為已支付並被解除，原因是受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；或(Iv)被視為已支付和解除，原因是受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔在(I)、(Ii)或(Iii)的情況下，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金和/或美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，我們將提供足夠的現金，以支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以取消票據的本金、溢價(如果有)和 利息(如果有)，直至票據到期日或贖回日為止。(I)、(Ii)或(Iii)已不可撤銷地向受託人存放美元現金和/或美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，我們將提供足夠的現金來支付和清償未交付受託人的票據的全部債務，以註銷票據的本金、溢價(如果有)和 利息(如果有根據契約和附註的條款；

•

我們已支付或安排支付該公司根據該契據須支付的所有款項；及

•

我們已經向受託人交付了契約規定的所有交付內容。

治國理政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

當日結算和付款

票據的結算將由購買者以立即可用的資金進行。只要DTC繼續向我們提供當日資金結算系統，票據的本金、保費(如果有)和 利息(如果有)的所有付款都將由我們以立即可用的資金或同等資金支付。

不承擔個人責任

除契約中規定的 外，吾等或吾等的任何過去、現在或將來的受託人、董事、高級職員、僱員、股東、成員、經理或合夥人或吾等或擔保人的任何繼任者，均不會對吾等或擔保人在票據或契約項下的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索償承擔任何責任。通過接受票據的每個持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分考慮因素。

S-34

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將擔任受託人、登記員和支付代理。根據契約，受託人可以辭職或被免職，並可就票據 ，並可指定一名繼任受託人就票據行事。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理 他們自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技能。在符合契約條款的情況下，受託人只有在任何票據持有人向受託人提供令其滿意的賠償後，才有義務應票據持有人的要求行使其在契約下的任何權力。如果違約事件發生且仍在繼續，而受託人成為我們的債權人或擔保人，則其獲得債權付款或將因任何此類債權(如擔保或其他)而獲得的某些財產變現的權利將受到限制。受託人被允許與我們和擔保人進行其他交易。但是，如果違約事件發生且仍在繼續，而受託人獲得任何衝突利益， 則必須消除該衝突或辭職。

附加信息

您可以向我們索要契約複印件和附註形式。

S-35

圖書錄入、交付和表格

代表紙幣的證書將以全數登記形式發行，不含利息券。

全局筆記

我們預計，根據DTC建立的 程序，(I)在全球票據發行後，DTC或其託管人將在其內部系統中將該等全球票據所代表的個別實益權益到期時的本金貸記到在該託管人(？參與者)的賬户中的 個人賬户，以及(Ii)該等全球票據實益權益的所有權將顯示在上，並且該所有權的轉移僅通過以下方式生效：(I)在該等全球票據的發行後，該全球票據或其託管人將在其內部系統中貸記該等全球票據所代表的個別實益權益的到期日本金金額。 DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)。此類賬户最初將由承銷商或其代表指定，全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人士。持有者如果是該系統的參與者，可以直接通過DTC持有其在全球票據中的權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有該全球紙幣的權益。

只要DTC或其代名人是票據的登記擁有人或持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除有關票據的契約所規定的權益外，全球票據權益的實益擁有人 不得轉讓該權益，除非符合DTC的程序。

全球票據的本金、溢價(如有)和利息將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定) 作為其註冊擁有人。吾等、受託人或任何付款代理人均不會就有關全球票據實益擁有權權益或 維持、監督或審核與該實益擁有權權益有關的任何記錄的記錄的任何方面承擔任何責任或責任。

我們預計，DTC或其代理人 在收到全球票據本金和保費(如有)的任何付款後，將按照DTC或其代理人的記錄所示，按照參與者各自在全球票據本金金額中的實益權益按比例將款項記入參與者賬户。 我們預計DTC或其代理人在收到全球票據本金和保費(如有)的任何付款後，將按照DTC或其代理人的記錄所示，按各自在全球票據本金中的實益權益向參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束， 就像現在為客户賬户持有的以此類客户的代名人名義登記的證券一樣。這樣的付款將由這些參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則通過DTC的當日 資金系統以普通方式進行，並以當日資金結算。如果持有人出於任何原因要求實物交付證書證券(定義見下文)，包括在要求實物交付票據的州向 人出售票據，或質押此類證券，則該持有人必須按照DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在全球票據中的權益。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由各自的託管機構根據DTC的規則 代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的期限內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。 該系統中的交易對手將根據規則和程序並在既定的期限內通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)進行跨市場轉移；然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在既定的期限內通過DTC向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收 付款。歐洲清算銀行

S-36

參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管庫提交指令。

DTC通知我們，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以供兑換 )，並且僅針對該參與者或 參與者已經或已經作出該指示的票據本金總額中的該部分。然而，如果契約項下發生違約事件，DTC將把適用的全球票據交換為有證書的證券，並將這些票據分發給其參與者。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織 ，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的美國和非美國股票、公司和市政債券發行，併為其提供資產服務。DTC 還通過參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和認捐，為已交存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了 證券證書實物移動的需要。

參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。間接參與者也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球票據轉讓或權益轉移，但它們沒有義務執行此類程序， 並且此類程序可隨時停止。

對於DTC、Euroclear和Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

持證證券

全球票據 僅在以下有限情況下才可兑換為完全登記形式的認證票據，不含利息券(？認證證券)：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，我們未能在通知後90天內 指定繼任者託管人，或

•

有關票據的違約事件應已發生並仍在繼續。持有證書的 證券可以兑換全球票據的實益權益。

某些州的法律要求某些 個人以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，轉移紙幣的能力將受到如此程度的限制。

S-37

承保

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)將分別代表下列承銷商。根據我們與承銷商之間的確定承諾承銷協議中規定的 條款和條件，我們同意向承銷商出售票據，並且每個承銷商都同意分別而不是聯合地向我們購買以下名稱相對的 本金票據。

承銷商		校長債券金額
美國銀行證券公司		$
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
高盛有限責任公司
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
總計		$

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們和我們的經營合夥企業已同意共同和 分別就與此次發行相關的某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其控制人進行賠償，或分擔承銷商可能被要求 就這些債務支付的款項。(br}=

承銷商發售票據，但須事先出售票據，發行時、發行時及發行時由承銷商接受，但須經其律師批准法律事宜(包括票據的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及 法律意見等承銷協議所載的其他條件後，方可發售票據，但須事先售出才可發行。 承銷商須接受法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷協議所載的其他條件，例如承銷商已收到高級職員證書及 法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售票據，並以該價格減去不超過票據本金%的優惠 向某些交易商發售票據。首次公開發行後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。

本次發行的費用(不包括承保折扣)估計為$， 由我們支付。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何全國性 證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。我們已從某些承銷商處獲悉，他們目前打算在此次發行完成後在票據上做市。但是，他們 沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果

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票據在交易時，根據當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績以及 財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，它們可能會在初始發行價的基礎上折價交易。

安置點

我們預計票據將於2021年6月左右交付給投資者，也就是本招股説明書附錄日期後的 個工作日(此類結算稱為 T+？)。根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算的事實，希望在以下票據交割前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。票據的購買者如果 希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，應諮詢其顧問。

空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金數額超過其在此次發行中所需購買的票據。承銷商必須 通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商在定價 可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後，擔心公開市場債券價格可能存在下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商購買 以彌補銀團賣空可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。

我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的 方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或 此等交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

其他關係

某些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下是我們循環信貸安排下的代理，並將按比例獲得此次發行淨收益的一部分，用於償還其下未償還的餘額。

一些承銷商及其 附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和 佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其 關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口 。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信貸

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違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向 客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書均不是招股説明書規例(定義見下文) 目的的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者(合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員國 就本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書所擬發行的票據 提出要約的人，只能就合格投資者進行要約。Essential Properties，L.P.和 承銷商均未授權，也未授權向合格投資者以外的其他公司發出任何票據要約。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售票據：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供， 也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款 第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第(10)條第(10)點所定義的 專業客户的資格。或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據提供足夠資料以使投資者能夠決定購買或認購票據的通訊。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規 (修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPS法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是非法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是符合英國招股説明書法規(定義如下)的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，在英國(The UK)的任何票據要約只能 向符合英國招股章程法規(The UK Qualified Investors)規定的合格投資者的法人實體發出。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書附錄中所述要約的票據的人、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，只能針對英國合格投資者進行要約。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書只能針對英國合格投資者。Essential Properties，L.P.和承銷商都沒有授權， 他們也沒有授權向英國合格投資者以外的人提供任何票據。英國招股説明書法規一詞指的是2017/1129號條例，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》(EUWA)修訂的《2018年歐盟(退出協議)法》，該法規構成了英國國內法的一部分。

禁止向英國散户出售票據 這些票據不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户 投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的散户客户，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；或(Ii)符合英國金融法規 含義的客户

S-40

《2000年服務和市場法案》(修訂後的FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例，如果該客户不符合第(EU)600/2014號法規第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)並非第 (EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為其根據EUWA構成英國國內法律的一部分，及(B)該詞的要約包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予要約的票據的充分資料的溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIP法規)，該法規構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據英國PRIIP法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書有關的任何其他文件或材料均未經授權人員按照FSMA第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，此類文檔和/或材料不會分發給，也不能將 傳遞給, 英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且符合投資專業人員定義(如《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(修訂後的《金融促進令》)定義)，或符合《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項的 人員傳達。 第(2)款(A)至(D)項的定義符合《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項。或根據《財務促進令》可合法向其提供的任何其他人(所有此等人士合計稱為相關人士)。 在英國，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅供相關人士使用。 相關人士將只能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書進行投資或投資活動。 任何非相關人士的英國人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於Essential Properties，L.P.或Essential Property Realty Trust，Inc.的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。

任何人在涉及英國境內、境外或 其他地區的票據時，必須遵守FSMA的所有適用條款。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書 ，票據不會在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士六大交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨的 接洽。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實

S-41

此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書附錄涉及的票據可能缺乏流動性和/或受其 轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

S-42

法律事務

某些法律事項，包括某些税務事項以及將在本次發行中發行和出售的票據的有效性，將由紐約盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們傳遞 。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP將為我們提供馬裏蘭州法律規定的某些法律事項。紐約Latham&Watkins LLP是此次發行 承銷商的法律顧問。

S-43

專家

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的Essential Properties Realty Trust，Inc.的合併財務報表以及Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中所載內容包括在內，並併入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

2021年4月8日，我們董事會的審計委員會聘請均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 。

S-44

通過引用併入的信息

SEC的規則允許我們通過引用將這些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式併入或被視為併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄日期之後、在本招股説明書附錄所指的發售終止之前單獨提交給證券交易委員會的 信息將自動被視為更新和取代此 信息。以下先前提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書附錄中，但被視為已提供且未根據SEC規則進行歸檔的任何文件或其部分除外：

•

我們於2021年2月24日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們關於時間表 14A的最終委託書於2021年4月7日提交給證券交易委員會；

•

我們於2021年5月3日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年3月10日、2021年3月30日、2021年4月9日、2021年4月15日、2021年5月18日和2021年6月3日提交(僅限第8.01項)。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄的 日期或之後但在本招股説明書附錄涵蓋的發售終止之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄中，並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。本招股説明書附錄中對通過引用併入的文件的引用也應包括被視為通過引用併入的文件。

向SEC提供的信息不應被視為通過引用併入本招股説明書附錄或本招股説明書附錄所屬的註冊聲明中。

本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，則該陳述將被視為修改或取代該陳述。(br}以引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為 構成本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書 附錄的任何文件。應要求，我們將免費提供上述通過引用併入本招股説明書附錄的任何或所有報告和文件的副本 。您應將索取這些文件的請求直接發送至：Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：祕書(電話：(609)4360619)。

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站www.essentialProperties.com的投資者關係欄目中找到。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(我們提交給證券交易委員會的文件除外，這些文件通過 引用併入證券交易委員會，在通過引用合併的信息中闡述)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或 註冊聲明的一部分，因為它們是招股説明書的一部分。

S-45

招股説明書

Essential Properties Realty Trust，Inc.

普通股

優先股 股

債務證券

存托股份

認股權證

權利

單位

債務擔保 證券

Essential Properties，L.P.

債務證券

Essential Property Realty Trust，Inc.可不時在一次或多次發行中提供和出售其普通股股份(每股面值0.01美元)、優先股股份(每股面值0.01美元)、債務證券、存托股份、認股權證、權利和單位。Essential Properties，L.P.可不時提供和出售債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Essential Properties Realty Trust，Inc.可為任何此類債務證券的本金、溢價(如果有)和利息提供擔保。

本招股説明書介紹了 可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在任何發行時在本招股説明書的一份或多份附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的隨附招股説明書 附錄，包括通過引用併入的文件。

我們可能會通過承銷商、交易商或代理商或直接向購買者連續或延遲提供和銷售這些證券。每一次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將 列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄，説明該等已發行證券的發售方法和條款。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為EPRT。2021年6月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股27.28美元。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券是有風險的。您應仔細閲讀並考慮定期報告中包含的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息，這些信息通過引用併入本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書附錄中。？請參閲本招股説明書第7頁的風險因素 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月21日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
通過引用併入的信息			2
在那裏您可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Essential Property Realty Trust，Inc.			6
危險因素			7
擔保人的披露			8
收益的使用			9
普通股説明			10
優先股的説明			12
債務證券説明			14
其他證券説明			23
環球證券			24
對所有權和轉讓的限制			27
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			31
聯邦所得税考慮因素			37
配送計劃			62
法律事務			63
專家			63

我們未授權任何人提供與 本招股説明書相關的任何信息或陳述，但在本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含、合併或被視為通過引用合併的信息或陳述除外，並且，如果提供或作出該等信息或陳述， 不得將其視為已獲授權的信息或陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買證券的要約，在任何司法管轄區或向向其提出此類要約或 招攬的任何人都不構成出售或邀請購買證券的要約。 在任何司法管轄區，向任何人提出此類要約或 招攬都不構成出售或邀請購買證券的要約。 您不應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含或引用的信息在除包含該信息的文件日期或 該文件指定的其他日期以外的任何日期是正確的，即使本招股説明書及該招股説明書附錄是根據招股説明書及該招股説明書附錄在以後的日期交付或證券出售的。由於這些文件的日期分別為 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。只有在附招股説明書副刊的情況下，我們才能使用這份招股説明書出售證券。

Essential Properties Realty Trust，Inc.和Essential Properties Realty Trust REIT不隸屬於Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT，或由Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)作為知名經驗豐富的發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品出售 招股説明書和隨附的招股説明書附錄中描述的證券。

本招股説明書為您提供了 我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行證券的條款和具體發售方式的具體信息。 招股説明書附錄和任何其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的 信息與任何招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們 省略了註冊聲明的部分內容。有關更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，包括其證物。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 以及由我們或代表我們準備的任何其他信息和任何其他提供材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，並且您只能依賴此類文檔中包含的信息或通過引用合併的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們推薦給您的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在下面找到更多信息。在本招股説明書或任何相關招股説明書附錄日期後通過引用納入的信息 可以添加、更新或更改本招股説明書或該招股説明書附錄中包含的信息。後續文件中與本招股説明書或任何該等招股説明書補充文件 不一致的任何信息將取代本招股説明書或該等招股説明書補充文件中的信息。

我們可以直接、通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。適用的招股説明書附錄將 描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關詳細信息，請參閲下面的分銷計劃。在未交付 描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。

除非上下文另有要求，否則 我們、我們的、？我們的公司和我們的公司是指基本財產房地產信託公司，Inc.，這是一家馬裏蘭州的公司，及其合併的子公司，包括其經營合夥企業，而 經營合夥企業是指特拉華州的一家有限合夥企業Essential Properties，L.P.，我們通過它持有幾乎所有的資產並開展我們的業務。

1

通過引用併入的信息

SEC的規則允許我們通過引用將？信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期或之後、招股説明書附錄中提及的特定發行終止之前單獨提交給證券交易委員會的信息 將自動被視為更新和取代該信息。以下 以前向SEC提交的文件以引用方式併入本招股説明書，但被視為已提交且未按照SEC規則歸檔的任何文件或文件部分除外：

•

我們於2021年2月24日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們關於時間表 14A的最終委託書於2021年4月7日提交給證券交易委員會

•

我們於2021年5月3日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年3月10日、2021年3月30日、2021年4月9日、2021年5月15日、2021年5月18日和2021年6月3日提交給證券交易委員會(僅限於第8.01項)；以及

•

表格 8-A中包含的對我們普通股的説明，日期為2018年6月15日，並已提交給SEC，包括為更新此類説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(交易法)提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，在本招股説明書日期或之後，但在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄終止之前，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書中的信息。本招股説明書中對通過引用而併入的文件的引用也應包括被視為通過引用而併入的文件。

向SEC提供的信息不應 被視為通過引用併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊説明書中。

為本招股説明書的目的，在通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何 陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.從證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書的任何文件。應要求，我們將免費提供上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用方式併入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求直接發送至： Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：祕書(電話：(609)4366619)。

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址為 www.essentialproperties ties.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的證券交易委員會文件，如通過引用合併的信息公司 項下所述)，不會通過引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書(構成註冊説明書的一部分)和任何招股説明書附錄並不包含註冊説明書中的所有信息和該註冊説明書的證物 。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和該註冊聲明的證物。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和適用的招股説明書附錄中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同是註冊聲明的證物 ，則每項聲明在所有方面都由與引用相關的證物限定。

我們遵守《交易法》的信息 和定期報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可通過SEC網站www.sec.gov獲得。 也可通過我們的網站www.essentialProperties.com獲得。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(除了我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的證券交易委員會的文件，如 在通過引用合併的信息中所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書或其構成的註冊説明書中，並且您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。 註冊説明書 包含在本招股説明書或註冊説明書中，您不應將其視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或引用了“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。具體而言，有關我們的業務和增長戰略、投資、融資和租賃活動以及業務趨勢的陳述，包括獨立、單租户物業的長期淨租賃市場趨勢 ，包含前瞻性陳述。當在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中使用時，‘估計’、‘預期’、‘期望’、 ‘相信’、‘意圖’、‘可能’、‘將會’、‘應該’、‘尋求’、‘大約’、‘計劃’、‘’計劃‘、’‘及其變體’‘等詞彙或短語(這些詞或類似的詞彙或短語)是對未來 事件或趨勢的預測，且並不完全與歷史事項相關，這些詞彙或短語旨在識別前瞻性表述。你也可以通過對戰略、計劃或管理層意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同；因此，您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述 取決於可能不正確或不精確且可能無法實現的假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。以下因素 等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的持續不利影響 ；

•

一般商業和經濟狀況；

•

房地產業務固有的風險，包括租户違約或破產、房地產投資缺乏流動性、房地產價格波動和當地市場的總體經濟氣候、此類市場對租户的競爭、與環境問題相關的潛在責任以及自然災害的潛在損害；

•

我們租户的業績和財務狀況；

•

是否有合適的物業可供投資，以及我們是否有能力以優惠條件收購和租賃這些物業 ；

•

我們有能力在 現有租約到期或終止時續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間；

•

信貸市場和更廣泛的金融市場的波動性和不確定性，包括消費者物價指數的潛在波動 ；

•

我們競爭的程度和性質；

•

我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的未償債務；

•

我們能夠以有吸引力的條件獲得債務和股權資本；

•

利率波動；

•

合格人員的可用性以及我們留住關鍵管理人員的能力；

•

變更或未能或不能遵守適用的法律或法規；

•

我們未能繼續獲得房地產投資信託(REIT)的納税資格；

•

美國税法和其他美國法律的變化，無論是否特定於REITs；以及

•

其他因素，包括但不限於本招股説明書和我們最新的10-K年度報告(包括第I部分第1A項)中風險因素標題下提到的因素。風險因素以及我們不時向SEC提交的其他報告中確定的其他風險因素 ，並通過引用併入本文和任何招股説明書附錄中。

4

提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在包含前瞻性陳述的文件日期 發表。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們不是對未來事件或我們業績的保證。我們不承擔公開更新或修改 任何前瞻性陳述以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，除非法律另有要求。

由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，因此不時會出現新的風險， 管理層無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際事件或結果的預測。

5

Essential Property Realty Trust，Inc.

我們是一家內部管理的房地產公司，主要收購、擁有和管理單租户物業，這些物業是在 長期基礎上淨租賃給經營服務型或體驗型業務的中端市場公司的。我們通常投資和租賃獨立的單租户商業地產設施，在這些設施中，租户為其客户提供服務，並開展對產生租户銷售額和利潤至關重要的 活動。

我們幾乎所有的資產都由我們的運營夥伴持有， 我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係直接或通過子公司進行的。Essential Properties OP G.P.，LLC是我們的全資子公司之一，是我們運營 合夥企業的唯一普通合夥人。截至2021年3月31日，我們在運營合夥企業中持有99.5%的有限合夥權益。

我們於2018年1月12日根據馬裏蘭州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於卡內基中心大道902Carnegie Center Blvd.，Suite520，Princeton，New Jersey 08540。我們的主要電話號碼是(609) 436-0619。我們的網站是http://www.essentialproperties.com.我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(我們提交給證券交易委員會的文件除外，這些文件通過引用併入美國證券交易委員會(SEC)，如通過引用合併的信息中所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書或構成其組成部分的註冊説明書中，您不應將其視為 本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不應將其視為 本招股説明書或註冊説明書的一部分。以上關於我們的信息僅是概括性的總結，並不是全面的。有關我們的更多信息，請參閲信息 通過引用合併以及在本招股説明書中找到更多信息的信息。

6

危險因素

投資於發行的證券涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發售證券之前，您應仔細 考慮本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們可能準備的與所發售證券相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於，在我們最新的《10-K表格年度報告》和後續季度報告 表格10-K和後續季度報告中的《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》(或類似的標題)中，投資我公司的風險 標題下的 風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(或類似標題)以及包含或通過引用併入本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中的所有其他信息，這些信息在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中根據《交易法》進行了更新。任何這些風險的發生都可能 對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景產生重大不利影響，並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

7

擔保人的披露

Essential Properties Realty Trust，Inc.可為經營合夥企業的債務證券提供擔保，如本招股説明書中的債務説明 證券所述，並可在適用的招股説明書附錄中進一步説明。Essential Property Realty Trust，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類擔保債務證券的持有人的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。Essential Properties Realty Trust，Inc.擁有其所有資產，並通過運營合夥企業進行所有運營，運營合夥企業合併到Essential Properties Realty Trust，Inc.的財務報表中。

我們和我們的經營合夥企業已經向證券交易委員會提交了這份招股説明書，其中包括註冊我們經營合夥企業的債務證券，這些證券將由公司全面和無條件地擔保。根據 規則S-X的第3-10條，我們的經營合夥企業沒有單獨提交合並財務報表。

根據法規S-X規則13-01(A)(4)(Vi)的允許，我們排除了我們經營合夥企業的財務摘要信息，因為我們經營合夥企業的資產、負債和運營結果與Essential Property Realty Trust，Inc.合併財務報表中通過引用併入的相應金額沒有 實質性差異，管理層認為該等財務信息摘要將是 重複的，不會為投資者提供增量價值。

8

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將根據本招股説明書 將發行證券的淨收益借給或貢獻給我們的經營合夥企業。我們的經營合夥企業將使用我們或其出售已發行證券所得的收益用於一般業務和營運資本目的，包括為投資活動提供資金和償還未償債務。在此類用途之前，出售任何已發行證券的淨收益最初可能會暫時投資於計息賬户和短期計息證券，或 符合我們為聯邦所得税目的繼續作為REIT納税的意圖的其他投資。有關根據本招股説明書發行證券所得款項淨額使用的進一步詳情，將於 適用的招股説明書附錄中説明。

9

普通股説明

一般信息

本招股説明書介紹了我們普通股的一般條款 。有關我們普通股的更詳細説明，您應該閲讀馬裏蘭州一般公司法(MgCl)以及我們的章程和章程的適用條款。我們的章程和 章程的副本已提交給證券交易委員會，並以引用的方式併入註冊説明書，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。？查看在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併的信息。

我們的章程授權我們發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元。我們整個 董事會的大多數成員有權在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2021年6月15日，共有117,523,564股普通股已發行和流通。

根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不會僅因股東身份而對我們的債務或義務負責 。

條款

根據招股説明書(本招股説明書是其中一部分)可能提供和出售的所有普通股股票將 獲得正式授權、全額支付和免税。股東有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得分配。股東也有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。這些 權利受我們股票的任何其他類別或系列的優先權利的約束，包括我們可能發行的任何優先股，優先於我們的普通股，並受我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束。

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制以及我們股票的任何 其他類別或系列的條款，我們普通股的每一股已發行股票的持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票。不允許在 董事選舉中進行累積投票。董事由選舉董事並出席法定人數的會議以多數票選出。這意味着我們 普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參選的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們的普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購權 認購我們的任何股本。我們的章程規定，我們的股東一般沒有評估權，除非我們的董事會決定評估權將適用於我們的普通股股東有權 否則有權行使此類權利的一項或多項交易。受我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者最初將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州的公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、 轉換為另一種形式的實體、從事法定的股票交換或進行類似的交易，除非此類交易被董事會宣佈為可取的，並獲得有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票，除非有較少的百分比(但不少於有權投票的多數)。我們的章程規定，這些事項由有權對這些事項投多數票的股東投贊成票批准，但

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修改我們章程中有關罷免董事的條款或修改罷免條款所需的投票，需要有權對該事項投至少三分之二贊成票的股東投贊成票。馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給 實體，該實體的所有股權均由公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產由我們的運營合夥企業Essential Properties，L.P.或其全資子公司持有，因此這些子公司 可以在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。

將未發行的普通股重新分類並增發普通股的權力

本章程授權本公司董事會將本公司普通股的任何未發行股票重新分類為其他股票類別或系列，包括優先股類別或系列，並確定每個此類股票或系列股票的名稱和數量，並根據 本公司章程關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定以及任何其他股票類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他 分配、資格因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的普通股股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更的 效果。在這種情況下，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股的股票，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的普通股股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

轉會代理和註冊處

我們普通股的登記和轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是EPRT。

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優先股的説明

一般信息

本招股説明書介紹了我們優先股的 一般條款。有關我們優先股的更詳細説明，您應該閲讀MgCl的適用條款以及我們的章程和章程。我們的章程和章程副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入註冊説明書，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。？請參閲可找到更多信息的位置和通過參考合併的信息。？

根據我們的章程，我們有權發行最多150,000,000股優先股，每股面值0.01美元，分為一個或多個類別 或系列。根據我們的章程條款，我們的董事會有權將我們優先股的任何未發行股票分類，並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的 股票。因此，我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，包括優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格或贖回條款或條件，這些優先股優先於我們普通股股東的權利。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程對股票所有權和轉讓的 限制，設定每個此類類別或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件的限制。我們沒有已發行的優先股 ，我們目前沒有計劃在不久的將來發行優先股。

條款

與我們可能提供的任何類別或系列優先股相關的招股説明書補充資料將包含該類別或 系列優先股的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

該類別或者系列的名稱和該類別或者系列的股份數量；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息率的計算方法，股息的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

•

優先股持有人的表決權(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

•

每股清算優先權；

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

•

優先股可交換為 債務證券的條款和條件(如適用)，包括交換價格、計算交換價格的方式和交換期限；

•

優先股在證券交易所上市；

•

類股或系列股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於所提供優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和優先順序；

12

•

就股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利而言，對任何級別或系列優先股的發行有何限制，優先股級別高於或等於所提供的系列優先股 ；

•

有關登記手續的資料(如有的話)；及

•

該系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

優先股發行時，優先股將全部支付且不可評估，這意味着其持有人將 已全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們支付額外資金。優先股持有者將沒有任何優先購買權。

發行額外優先股股份的權力

我們相信，發行額外的優先股以及對優先股的未發行股票進行分類或重新分類，以及發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律、我們股票的任何類別或系列的條款或我們股票可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些操作無需我們的 股東採取行動。雖然我們目前沒有這樣做的意圖，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或股東 以其他方式認為符合其最佳利益的交易或公司控制權變更。此外，我們未來增發股票可能會稀釋您股票的投票權和其他權利。參見《馬裏蘭州法律》、《我們憲章》和《章程》的某些條款，以及《馬裏蘭州法律》和《憲章》和《章程》的某些條款的反收購效力。

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債務證券説明

僅在本節中使用時，除非上下文另有規定，否則對我們、我們和我們的引用是指Essential Properties Realty Trust，Inc.或Essential Properties，L.P.(視具體情況而定)，作為適用系列債務證券的發行商，而不是任何子公司。以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加 信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的 債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定 在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書 附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換 其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務 ，並可能分一個或多個系列發行。

對於Essential Property Realty Trust， Inc.發行的任何債務證券，此類債務證券將根據Essential Property Realty Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(The EPRT Indenture)之間的契約發行。對於Essential Properties，L.P.發行的任何債務證券，此類債務證券將在Essential Properties，L.P.、Essential Properties Realty Trust，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會(The Operating Partnership Indenture)之間的契約下發行。 除非上下文另有規定，否則所指的契約應指EPRT契約和經營夥伴契約。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。 每份契約的表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應該閲讀適用的契約，瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義 。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由Essential Property Realty Trust，Inc.(與Essential Property Realty Trust，Inc.的債務證券有關)董事會決議確定。或Essential Properties OP G.P.，LLC的成員(關於Essential Properties，L.P.的債務證券)並以該決議規定的方式、在高級船員證書中或通過補充契據列出或確定 。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何 定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個 系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的發行人是Essential Properties Realty Trust，Inc.還是Essential Properties，L.P.

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

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•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券的本金、任何溢價和利息將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種 貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保或任何擔保有關的任何規定；

•

對本招股説明書 或關於債務證券的契約中描述的違約事件(定義如下)的任何增加、刪除或變更，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與轉換或交換該系列債務證券有關的條款(如有)，包括(如果適用)轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換的條款

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根據持有者的選擇或我們的選擇，需要調整轉換或交換價格和影響轉換或 交換的條款的事件將是強制性的；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款(如果有)。

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付的金額低於其聲明的本金金額 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司( )的名義註冊的全球證券代表，或以託管人的名義註冊的一個或多個全球證券(我們將把全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保代表的任何 債務擔保稱為經認證的債務擔保)。除非在以下標題？全球債務證券和簿記系統？ 中所述，否則簿記債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的 受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務 證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲 全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或變更的情況下為債務證券持有人 提供債務證券保護的條款。

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在發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下。

資產的合併、合併和出售

根據契約，我們或我們的經營合夥企業可以與任何其他實體合併，或將我們各自的 資產全部或幾乎全部出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，前提是滿足以下條件：

•

吾等或吾等的經營合夥(視屬何情況而定)應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼任實體(如並非吾等或吾等的經營合夥，視屬何情況而定)，或已接受資產轉移的實體，應為根據美國法律組織及存在的實體，並明確 承擔支付所有債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，以及如期及準時履行及遵守所有的契諾及條件。

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後(br})會成為違約事件的事件；以及

•

應向受託人交付一份涵蓋這些條件的高級人員證書。

在有繼承人實體的交易中發生任何此類合併、出售、轉讓或合併(但不包括租賃)的情況下， 繼承人實體將根據契約繼承並取代吾等或吾等經營合夥企業(視情況而定)，並在符合契約條款的情況下，吾等或吾等經營合夥企業(視屬何情況而定)將被解除 吾等或吾等經營合夥企業(視屬何情況而定)在契諾下的責任。

儘管解釋短語 全部或基本上全部的判例法數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，對於特定交易是否會涉及個人的全部或幾乎所有財產或資產，都存在不確定性。

擔保

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Essential Properties，L.P.發行的債務證券將由Essential Properties Realty Trust，Inc.提供全面且無條件的擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券有這樣的擔保，擔保人將簽署一份契據或一份補充契據 。擔保人在擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在 適用的招股説明書附錄中闡述。

違約事件

？違約事件是指與任何一系列債務證券有關的，以下任何一項：

•

拖欠任何系列債務證券項下的任何利息分期付款30天；

•

任何一系列債務證券到期應付的本金或贖回價格的任何其他部分在到期應付時違約；

•

如果適用，對於任何一系列債務證券，擔保人的擔保不是完全有效的(或擔保人以書面形式向受託人提出的要求不是) 不是完全有效的(除了按照契約的條款)；(如果適用的話)保證人的擔保對任何一系列債務證券都不是完全有效的(或擔保人以書面形式向受託人提出的要求不是)；

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•

吾等或擔保人未能遵守吾等或擔保人在 任何系列債務證券或與該系列債務證券有關的契約中的任何其他協議，而吾等收到受託人或該系列債務證券本金總額合計不低於25%的通知後，未能遵守 任何系列債務證券或與該系列債務證券有關的契據，且吾等未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約；或

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定我們或擔保人的接管人、清算人或 受託人(如果適用)，或他們各自的全部或幾乎所有財產。

如果任何系列債務證券的違約事件 發生並仍在繼續(除了上面緊接的最後一個項目符號中指定的違約事件，該事件將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的 持有人均可通過書面通知立即向我們宣佈該系列債務證券的本金金額、應計利息和未付利息(如果有)將立即到期並支付(br})，該系列債務證券的本金和應計未付利息(如果有)將立即到期並支付(br})。 在任何情況下，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的 持有人可以書面通知我們(但是，在對任何一系列債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得 支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

吾等或擔保人(如適用)須將該系列債務證券的本金、溢價及利息(如有)，以及受託人的某些費用、開支、支出及墊款，全部存入受託人；及

•

除未支付該系列債務證券的 加速本金(或其特定部分)或溢價(如有)和利息外，所有違約事件均已按照契約的規定予以治癒或免除。

該契約還規定，持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以 放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但違約除外：

•

支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息 (但條件是，該系列未償還債務證券的大多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約)； 或

•

關於契約中所載的契約或條款，未經受其影響的每一未償債務擔保的持有人 同意，不得修改或修改該契約或條款。

受託人將被要求在該契約下受託人實際知道的該等債務證券發生違約的90天內向該系列債務證券的持有人發出通知 ，除非該違約已被治癒或放棄；但是，如果受託人 不通知該系列債務證券的持有人該債務證券的任何違約(除非該債務證券的本金和溢價(如有)以及利息的支付出現違約)，則該受託人可以 不向該系列債務證券的持有人發出通知 。

該契約規定，任何 系列債務證券的持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在60天內未採取行動，否則在收到 就該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人就一系列債務證券違約事件提起訴訟的書面請求以及合理的賠償要約 然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)。

18

其中。債務證券持有人不得利用該契約損害另一債務證券持有人的權利或獲得相對於另一債務證券持有人的優先權或優先權 ，除非按照該契約規定的方式，且該系列債務證券的所有持有人均享有同等的應課税額利益。 債券持有人不得利用該契約損害另一債務證券持有人的權利或獲得相對於另一債務證券持有人的優先權或優先權。

除契約中有關違約情況下其責任的條款另有規定外，受託人沒有義務應契約下當時未償還的債務證券持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何 權利或權力，除非債務證券持有人已向受託人提供令其滿意的合理 擔保或賠償 ，否則受託人沒有義務行使其在該契約下的任何 權利或權力，除非債務證券持有人已向受託人提供令其滿意的合理 擔保或賠償。該系列未償還債務證券(或當時根據該契據未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的過半數本金持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與任何法律或契約相牴觸的任何指示，或者受託人認為會使受託人承擔個人責任的任何指示。

在每個 財年結束後的120天內，我們和擔保人(如果適用)必須向受託人提交一份高級職員證書，證明簽署高級職員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則詳細説明每一違約及其 性質和狀態。

修改及豁免

只有在不少於每個系列所有未償還債務證券本金金額不少於多數的持有人同意的情況下，才允許對每個系列債務證券的契約進行修改和修訂；但是，未經每個受影響的持有人同意，不得進行任何修改或修改：

•

減少其持有人必須同意修改或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

•

降低任何債務證券的本金或保費(如果有)，或改變其固定到期日；

•

免除任何 債務證券的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約 除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息以債務證券中 所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及 債務證券持有人有權收取該債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息的付款，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟以及豁免或修訂的權利；

•

免除任何債務抵押的贖回付款；或

•

如果適用，解除擔保人作為契約規定以外的任何債務擔保的擔保人 或以任何不利於任何債務擔保持有人的方式修改擔保。

儘管有上述規定，我們和受託人將允許我們和受託人出於以下任何目的，在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，對任何系列債務證券的契約進行修改和修訂：

•

消除契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，前提是此行動不會在任何實質性方面對任何債務擔保持有人的利益造成不利影響；

19

•

證明我們的繼任人為債務人，或擔保人為擔保人(如果適用)，根據與 就該等債務證券訂立的契約；

•

作出不會對當時未清償的任何債務擔保持有人的利益造成不利影響的任何變更 ；

•

根據 契約規定的限制發行額外的債務證券；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契據下的 信託；

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據修訂後的1939年《信託契約法》(br})實施或維持契約的資格；

•

如適用，根據 契約的規定，反映擔保人作為擔保人的解除；

•

為任何一系列債務證券提供擔保；以及

•

就任何一系列債務證券增加擔保人。

在確定特定系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已據此提出任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在該系列債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時，本契約規定，吾等或擔保人(如果適用)或該系列債務證券的任何其他債務人(如果適用)或任何其他債務人對該系列債務證券所擁有的債務證券，或任何其他債務人所擁有的債務證券，均不適用。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，我們可以解除與任何 系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券，以及維持付款機構和與處理 付款代理持有的資金有關的某些條款的某些義務除外)。我們將以信託方式向受託人支付不可撤銷的美元現金和/或美國政府債務(定義見下文)，通過按照其條款支付本金和利息，我們將被解除責任，並將按照國家認可的獨立會計師事務所的意見，通過支付本金和利息，支付和解除該系列債務的每一期本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。 按照規定的付款到期日，支付和清償該系列債券的本金和利息(如果有的話)。

只有當我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局(IRS)的裁決或已由其公佈裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益或損失，才可能發生這種解除。 根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認收入、收益或損失。(br}根據上述意見，該系列債務證券的持有者將不會確認收入、收益或損失。退款和解聘 ，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、退税和解聘沒有發生的情況相同。

？美國政府債務是指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押支付，發行人不得選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的具體付款，以支付給該託管人的賬户中的任何美國政府義務的利息或本金，該證券不得由發行人自行選擇贖回或贖回，還應包括由託管人作為託管人就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款。

20

存託憑證持有人，如果該託管人未獲授權(法律要求除外)從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府義務而收到的任何 金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

某些公約的失效 。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能不遵守契約中規定的某些約定，以及適用的招股説明書附錄中可能規定的任何附加約定 ；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券 的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

不可撤銷地向受託人存入美元和/或美國政府債務的現金，通過根據其條款 支付本金和利息，將提供國家認可的獨立會計師事務所認為足以支付和清償該系列債務證券的每一期本金和 溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的現金，並根據契約和債務證券的條款規定的到期日支付和清償該系列債務證券的利息；以及(br}根據契約條款和該等債務證券的條款規定的到期日，支付和清償該系列債務證券的本金和利息(如果有的話)；以及

•

向受託人提交律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關契約失效時相同金額、相同方式和相同 倍的美國聯邦所得税。

如果我們對任何系列的債務證券行使 選擇權以使契約失效，並且此類債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人處的美元現金和/或美國政府 債務可能不足以支付違約事件導致的債務證券加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍有責任支付這些款項。

滿足感和解除感

契約 將規定，在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的特定系列的所有債務證券不再具有進一步效力：

•

以下任一項：

•

所有經認證並交付的該系列債務證券(已銷燬、遺失、被盜或銷燬並已更換或支付的該系列債務證券和該系列債務證券的付款已以信託形式存入並隨後償還的債務證券除外)已交付受託人以供 註銷；或

•

所有未交付受託人註銷的該系列債務證券：(I)已因送交贖回通知或其他原因而到期並須予支付；(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期及須予支付；(Iii)已根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，而受託人須以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔；或(Iv)被視為已支付和解除標題中規定的債務 證券和某些契諾在某些情況下的法律無效；在(I)、(Ii)或(Iii)情況下，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元現金和/或美國政府 債務，並通過支付本金向受託人存放或促使其存放美元現金和/或美國政府 債務，並且我們已不可撤銷地向受託人存放美元現金和/或美國政府 債務，以不可撤銷的方式向受託人存放美元現金和/或美國政府 債務

21

並按照其條款支付利息，將提供足夠的現金來支付和清償未交付受託人的該系列債務證券的全部債務， 按照該 系列債務證券的條款，取消該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，直至到期或贖回(視屬何情況而定)之日為止，並將提供足夠的現金支付和清償該系列債務證券的全部債務， 取消該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，直至到期或贖回(視屬何情況而定)之日；

•

我們已支付或安排支付該公司根據該契據須支付的所有款項；及

•

我們已經向受託人交付了契約規定的所有交付內容。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

除契約另有規定外，吾等或擔保人(如適用)或吾等或擔保人的任何繼承人(如適用)的過去、現在或未來的受託人、董事、高級職員、僱員、股東、成員、經理或合夥人 ，均不會就吾等或擔保人在債務證券或契約項下的任何義務或基於 的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務證券，每個債務證券的持有者免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價 。

治國理政法

契約、債務證券和任何擔保，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

22

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書發行的任何存托股份、認股權證、權利或單位 。

23

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則發售的證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券(統稱為全球 證券)代表。這些全球證券將作為託管人(DTC)存放在或代表紐約的存託信託公司(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非且 在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構， 或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。 ？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則 已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和 間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書， 以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過 代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

24

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓 證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是 以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意所提供的證券，也不會就所提供的證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要發行的證券是簿記形式的，我們將通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的 登記所有人的託管人或其指定人支付這些證券的款項。如果所發行的證券是在下述有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的説明或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人對較短的期限感到滿意，否則我們將可以選擇以書面形式向適用的受託人或其他指定方付款，除非適用受託人或適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的 美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或

所發行證券的贖回收益、分配和股息將支付給 cede&co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期從我們 處獲得的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的 責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，要約證券的購買者將無權將此類證券登記在其名下 ，也不會收到此類證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求所提供證券的某些購買者以 最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押所發行證券的實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理通知， 隨時終止其作為證券託管人提供的有關所發行證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管，則需要打印並交付證券 證書。

25

如上所述，特定系列發售證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書 。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人 ，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或 我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

如果該系列證券已經發生並仍在繼續發生違約事件，我們將準備並 交付該證券的證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，將 可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於託管機構從其參與者收到的有關全球證券實益權益的 所有權的指示。

我們已從據信可靠的來源獲得本節和本招股説明書其他地方有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

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對所有權和轉讓的限制

為了保持我們根據修訂後的1986年國內收入法(《税法》)作為REIT納税的資格， 我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)中至少335天內或在較短的納税年度的一定比例內由100人或以上的人實益擁有。 此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時間，股票流通股價值(在計入購買股票的期權後)的50%可能由五個或更少的個人(如守則中定義的包括某些實體，如私人基金會)直接擁有或通過某些推定所有權規則擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)，但不超過50%的流通股價值(計入購買股票的期權後)可由五名或更少的個人(如守則中定義的包括私人基金會)直接擁有或通過某些推定所有權規則擁有。

我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些 要求，並保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，以及其他原因。我們章程的相關章節規定，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為根據守則適用的推定 所有權條款擁有超過9.8%(在價值或股票數量上，以限制性較強者為準)的普通股總流通股或超過所有 類和系列股票的流通股總價值的9.8%，在每種情況下都不包括在聯邦所得税方面不被視為流通股的任何股票。我們將這些限制統稱為所有權限制，統稱為所有權限制。如果不是應用所有權限制或以下討論的所有權和轉讓的任何其他限制，本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體稱為禁止所有者。

本守則下的推定所有權規則非常複雜， 可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購實際或建設性擁有我們普通股的實體的 權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地持有超過9.8%(按價值或 股數量，以限制性較強者為準)的已發行普通股，從而違反適用的所有權限制。

此外，在我們的章程中被定義為指定投資實體的某些實體，通常包括養老基金、共同基金和某些投資管理公司，被允許最多擁有我們已發行普通股的9.8%(價值或股票數量，以限制性較強者為準)，或所有類別和系列股票的已發行股票總和的9.8%(價值或股票數量，以限制性較強者為準)。只要該指定投資實體所持股份的每一實益所有人都能滿足所有權限制，且該等實益所有人直接擁有 其在該指定投資實體所擁有的我公司股票中按比例持有的股份，則該等實益擁有人即可滿足所有權限制。

我們的章程規定，在受到一定限制的情況下，我們的董事會在收到符合我們章程要求和董事會通過的任何政策的請求後，可以追溯性或前瞻性地豁免某人遵守所有權限制 或指定投資實體限制中的一項或兩項，併為該人設定不同的所有權限制。

我們的董事會可以 增加或降低一人或多人的所有權限額或指定投資實體限額中的一項或兩項，但降低的所有權限額對於任何在減少時對我們股票的實際、實益或推定所有權超過減少的所有權限額或減少的投資實體限額的人無效，直到該人對我們股票的實際、實益或推定所有權等於或低於降低的 所有權限額或減少的投資實體限額，儘管任何進一步收購我們的股票(以前的投資者除外)我們 董事會不得增加或減少任何所有權限制或指定投資實體的限制，如果新的所有權

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限制或指定的投資實體限制將允許五人或少於五人實際或實益擁有我們已發行股票價值的49.9%以上，或者可能導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者以其他方式導致我們無法繼續成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何實際、實益或建設性地擁有我們股票的人，可能導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)，或導致我們無法繼續符合REIT的資格(包括但不限於，實際的， )，或導致我們無法繼續成為房地產投資信託基金(包括，但不限於，實際的， )，或以其他方式導致我們無法繼續符合REIT的資格(包括，但不限於，實際的， )，(無論所有權權益是否在課税年度的後半段持有)實益或推定擁有我們股票的所有權，這可能導致我們擁有(實際或建設性的)準則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益，前提是我們從承租人那裏獲得的收入 ，考慮到我們的其他收入不符合準則第856(C)節的毛收入要求，將導致我們無法滿足對REITs施加的任何毛收入要求)；以及；

•

任何人不得轉讓本公司股票，前提是此類轉讓將導致 本公司股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實際、實益或推定所有權，並將或可能 違反上述所有權限制、指定投資實體限制或任何其他有關本公司股票所有權及轉讓的限制，必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或嘗試 交易的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響(如果有的話)。

如果我們的董事會確定繼續符合或嘗試符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守任何此類限制才能繼續 符合REIT資格，則上述所有權限制、指定投資實體限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制將不適用 。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件將導致任何 個人違反所有權限制、指定投資實體限制或我們董事會制定的此類其他限制，將導致我們被守則第856(H)節所指的封閉控股(沒有 關於所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式無法繼續符合REIT的資格，則導致違反的股份數量(四捨五入至並由我們選定的一個或多個慈善受益人的獨家利益信託持有。被禁止的所有者對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時 生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須按要求償還給受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不能自動生效，以防止違反 對我們股票所有權和轉讓的適用限制，則無論董事會採取任何行動或 不採取任何行動，否則會導致任何人違反上述限制的股份數量的轉讓都將是無效的，沒有任何效力或效果，預期受讓人將不會獲得任何股份權利。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)節的 原則確定), 那麼，任何這種所謂的轉讓都將是無效的，沒有任何效力或效果，預期的受讓人將不會獲得任何股份權利。

我們轉讓給受託人的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)導致股票轉讓給我們的交易中的每股價格，以較小者為準。

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信託(或者，如果是贈與、設計或其他此類交易，則為導致該 股票轉讓給信託的轉讓或其他事件發生之日紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)我們接受或我們指定人接受該要約之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格(或指定人接受該要約之日紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)我們接受或我們指定人接受該要約的日期在紐約證券交易所報告的最後銷售價格。我們必須將支付給受託人的金額減去支付給被禁止所有者的股息和分配額，以及被禁止所有者欠受託人的股息和分配額，並可以將減少的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。我們有權接受此類要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股票 。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股票持有的任何股息或其他分派 將支付給慈善受益人。

在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給受託人指定的一人或多人，該人可以在不違反所有權限制、指定投資實體限制或其他對我們股票所有權和轉讓的 限制的情況下擁有股份。一旦出售，慈善受益人的權益將終止，受託人必須向被禁止所有者分配一筆金額，數額等於(1)被禁止所有者為股份支付的價格 (或者，如果被禁止所有者沒有就導致向信託轉讓的轉讓或其他事件(例如，禮物、設計或其他交易)提供價值，則為(1)被禁止所有者為股份支付的價格(或，如果被禁止所有者沒有提供與轉讓或導致轉讓給信託的其他事件相關的價值)，在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格(br}導致該等股票轉讓給信託的轉讓或其他事件發生之日)和(2)受託人為該等股票收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。受託人必須將支付給被禁止擁有人的 金額減去支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額，以及被禁止擁有人欠受託人的金額。超過應支付給被禁止所有者的金額的任何銷售收益淨額 將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者 出售了該股票，則該股票應被視為已代表信託出售，並且，如果該被禁止的所有者就該等股票收到的金額超過該被禁止的所有者 有權獲得的金額，則必須應要求向受託人支付超出的金額。

受託人將由我們指定，並將 與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就該等股份支付的所有股息和其他分派，並可為慈善受益人的專有利益行使有關該等股份的所有投票權 。

在符合馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人可行使其唯一和絕對的酌情權：

•

在我們發現股票已轉讓給信託之前，任何被禁止的所有者所投的任何投票權均被撤銷為無效；以及

•

按照受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和 重新投票。

如果本公司董事會認定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的 限制的擬議轉讓或其他事件，本公司董事會可採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，導致本公司贖回股票、拒絕在賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票流通股5%或5%以上(或守則或其下頒佈的庫務條例所要求的較低百分比)的每名 所有者。

29

必須向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址、該所有者實際或實益擁有的我們股票的每個類別和系列的股票數量，以及對股票持有方式的 描述。每個此類所有者還必須以書面形式向我們提供我們可能要求的任何附加信息，以確定此人的實際或受益所有權 對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有)，並確保遵守我們章程中規定的所有權限制、指定投資實體限制以及其他關於我們股票所有權和轉讓的限制。此外，任何實際、 我們股票的實益所有人或推定所有人，以及任何為實際、實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何人(包括登記在冊的股東)都必須以書面形式向我們披露我們可能要求的 信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類合規性。

任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述對我們股票所有權和轉讓的限制 。但是，該證書可能會聲明，我們將根據股東的要求免費提供有關所有權和轉讓的適用限制的完整聲明，而不是圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能 涉及我們普通股的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

30

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的約束和約束，其副本通過引用合併為註冊聲明(本招股説明書是其一部分)的證物。？查看可以 找到更多信息的位置和通過參考合併的信息。

我們的董事會

根據我們的章程和章程，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會 的多數人設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數(即1人)，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15人。

罷免董事

我們的章程 規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事只能因某種原因(根據我們的章程的定義)被免職，並且必須在選舉董事時獲得至少三分之二的贊成票 。

業務 組合

根據《資產管制條例》，馬裏蘭公司與任何利益股東或該利益股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)，在該利益股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，被禁止 。(br}禁止在馬裏蘭公司與任何利益股東或該利益股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股 ，或者在法規規定的某些情況下，禁止資產轉讓或發行或重新分類股權證券)。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人 本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是MgCl規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少下列各方的贊成票批准 ：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的80%的投票權，作為一個投票組一起投票；以及

•

有權由 公司有表決權股票的持有者投出的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東將與該股東(或其附屬公司)進行業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有，作為一個單一的 投票組一起投票。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的 普通股股東獲得其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且代價是以現金或與利益相關股東之前為其股票支付的相同形式收到的。

31

然而，《財務管理準則》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併 不受本法規規定的約束。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於涉及我們的商業合併。因此，任何人都可以 與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守法規的絕對多數票要求和其他規定。我們的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受《公司章程》的業務合併條款約束，只有在 有權在董事選舉中投票的股東以過半數贊成票通過的情況下，才可撤銷、更改或修改本公司董事會的決議，並且本公司董事會只能通過不一致的決議。

控制股權收購

Mgcl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對這些股份沒有投票權，除非得到有權在一般情況下行使或指示行使投票權的股東在董事選舉中投贊成票的至少三分之二的贊成票，但不包括：(1)已經進行或 提議進行控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)任何僱員：(1)已經進行或 提議進行控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)任何僱員：(1)已經進行或 提議進行控制權股份收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)任何僱員。？控制權股份是有表決權的股票，如果與收購人之前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計 ，收購人將有權 在以下範圍之一內選舉董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些 例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出《控制股東聲明》中所述的收購人聲明)後，可迫使馬裏蘭公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議 ，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值為 確定的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果舉行股東會議進行投票，則贖回任何或全部控制權股份。自該會議日期起生效。如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票，則所有其他股東均可行使 評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

32

控制權股份收購法規不適用於(1)在 合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購本公司股票 股的任何和所有控制權股份，並且在沒有有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投過半數贊成票的情況下，我們的章程的這一條款不能修改。

副標題8

MgCl第三章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定和 儘管章程或章程中有任何相反規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部條款：(b r}根據《證券交易法》註冊的股權證券類別，以及至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定和 章程或章程中的任何相反規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類委員會；

•

罷免董事需要三分之二票數；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或(B)規定董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

我們選擇遵守副標題8的規定，我們董事會的空缺只能由剩餘的 名董事填補(無論他們是否構成法定人數)，並且由董事會選出填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘時間內任職。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下對董事會進行分類的條款。此外，我們的章程規定，在沒有一般有權在董事選舉中投票的股東對 事項投贊成票的情況下，我們不能選擇受副標題8的任何這些附加條款的約束。通過我們章程和與副標題8無關的章程的規定，我們 (1)賦予我們的董事會確定董事人數的專屬權力，(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或我們的董事會提出要求，否則我們不能選擇受這些附加條款的約束。(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或我們的董事會提出要求，否則我們不能選擇受副標題8的任何附加條款的約束。 (1)賦予董事會確定董事人數的專有權，(2)要求，除非我們的董事長、首席執行官、總裁或我們的董事會要求有權 在召開股東特別大會上投下所有有權投票的多數票的股東的請求，以及(3)規定只有在有理由(根據我們的章程的定義)，然後只有在 至少有三分之二的贊成票的情況下，才能在董事選舉中一般有權投贊成票的情況下罷免董事。

修改我們的憲章和章程

除本文所述和《公司章程》規定外，對本公司章程的修改必須由本公司的董事會通知，並經本公司股東的贊成票批准，該股東有權就該事項投下所有有權投票的多數票。對本公司章程中有關罷免董事的條款的任何修訂或對該等條款的修訂 都需要至少三分之二有權對此事投贊成票的贊成票。本公司董事會有權修改本公司的章程，條件是： 本公司章程中禁止本公司董事會撤銷、更改或修改其決議的條款的修改必須由有權在本公司股東大會上投票表決的股東以多數贊成票通過，該決議豁免任何業務組合不受mgcl的業務合併條款的約束，或在未經我們的股東批准的情況下豁免任何收購我公司股票的行為 本公司的股票不受mgcl的控制股份條款的約束。 本公司章程的條款禁止本公司董事會撤銷、變更或修改其決議，豁免任何業務合併不受mgcl的業務合併條款的約束，或不經本公司股東的批准而豁免對本公司股票的任何收購。此外，我們的股東可以在法律允許的範圍內修改我們的章程，如果任何這樣的修改得到有權就此事投下贊成票的多數票的贊成票批准的話，我們的股東可以在法律允許的範圍內修改我們的章程。

33

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，每年的股東年會將在董事會確定的日期和地點 舉行。股東特別會議可以由我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官召集。此外，根據本公司章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應有權在該會議上就該事項投下多數票的股東的書面要求召開，該股東 已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在 此類會議上審議並採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本，提出請求的股東必須支付該估計成本 ，我們的祕書才能準備和交付特別會議通知。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，提名個人參加我們的董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務提案只能在以下情況下進行：

•

根據我們的會議通知；

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

•

股東在董事會為 會議設定的記錄日期、會議通知發出之時和年會(及其任何延期或調整)之時均為記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一名如此提名的個人或就該等其他 事務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序，並提供本公司章程所要求的信息和證明；以及

•

關於股東特別會議，只有我公司 會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議，並且只能提名個人進入我公司董事會：

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

•

如果會議是按照我們的章程召開的，以選舉董事為目的， 在董事會為會議設定的記錄日期、發出本公司章程規定的通知時和會議(及其任何延期或調整)時作為記錄股東的股東， 有權在會議上投票選舉每名如此提名的個人，並已遵守中規定的預先通知規定，並提供了信息和信息的 股東，以及 有權在會議上投票的每一位如此被提名的個人，並提供了信息和信息， 該股東是在董事會為會議設定的記錄日期，在會議發出通知時和在會議(及其任何延期或調整)時登記在冊的股東， 有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並提供了信息和

要求股東提前通知提名和其他提議，使我們的董事會和我們的 股東有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議 。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力否決及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准 自己的提案。

34

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、罷免董事所需的絕對多數票、我們選擇受 小標題8條款約束(將填補我們董事會空缺的獨家權力授予我們的董事會)以及我們的章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們 公司的交易或控制權變更。

此外，我們整個董事會的大多數成員有權在不採取普通股股東行動的情況下，增加或減少我們被授權發行的授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並 授權我們發行新分類的股票，這在普通股説明和優先股説明中討論過。 我們有權發行額外的優先股。包括一類或一系列優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，否則可在沒有 股東批准的情況下采取這些行動。我們相信 董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票 將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這防止我們的 股東增加我們的董事人數，並用他們自己的提名人填補因增加董事人數而產生的任何空缺。我們在股東大會、股東大會和新業務提名會的標題下討論的章程的條款要求，尋求召開特別會議、提名個人擔任董事或在年度或特別會議上提出其他業務的股東必須遵守某些通知和信息要求。 董事提名和新業務提名會的提前通知和新業務的條款要求股東在年度或特別會議上召開特別會議、提名個人擔任董事或提出其他業務時，必須遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、股東支持者對我們的興趣的信息以及充分的時間考慮股東提名和其他業務提案，促進良好的公司治理 。然而，這些規定單獨或 結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理權競爭或 要約收購要約。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如《公司章程》中定義的那樣；(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(C)任何聲稱違反任何義務的索賠的訴訟。(D)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟 ，或(E)根據內部事務原則對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

董事及高級職員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或主動和故意的不誠實行為而產生的責任除外。

35

由最終判決確定，對訴因至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或 高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司 賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或被威脅成為訴訟一方或證人的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際招致的合理費用，除非已確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且 行為是惡意實施的，或者是主動和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

此外，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅支付 費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院仍可下令賠償費用。

此外，MgCl允許馬裏蘭州的公司在收到以下信息後， 向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的 行為標準；以及

•

由董事或高級管理人員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還已支付的 金額，該承諾可以是無擔保的。

我們的憲章有義務 在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利，以：

•

任何現任或前任董事或高級人員，因其擔任 法律程序的職務而成為或威脅成為該法律程序的一方或證人；或

•

任何個人，在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、 高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並因其在該職位上的服務而被任命或 威脅成為訴訟的一方或見證人。

我們的 憲章還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的 前任提供賠償和預付費用。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定嘗試或繼續成為REIT不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。

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聯邦所得税考慮因素

以下是對Essential Properties Realty Trust，Inc.發行的普通股、優先股 和存托股份(連同普通股和優先股)或債務證券(以及我們的經營合夥企業發行的債務證券)或債務證券(連同我們的債務證券)的重大美國聯邦所得税後果的摘要。與本招股説明書提供的其他證券所有權相關的補充美國聯邦所得税考慮事項可能會在與這些證券相關的招股説明書附錄中提供。就本節中的聯邦所得税考慮事項而言，除非另有説明，否則對Essential Property Realty Trust，Inc.、We、Our Your和？Us的引用僅指Essential Property Realty Trust，Inc.及其子公司或其他較低級別的實體，但另有説明的情況下，此處所指的僅是Essential Property Realty Trust，Inc.及其子公司或其他較低級別的實體。本摘要基於《守則》、美國財政部頒佈的法規或財政部條例、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們沒有也不會 就本招股説明書中討論的任何事項尋求美國國税局的事先裁決，本招股説明書中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證國税局不會斷言，或者法院不會 維持與下述任何税收後果相反的立場。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。它並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者來説可能是重要的，但考慮到其投資或税收情況, 或適用於受特殊税收規則約束的投資者，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

小章S公司；

•

美國僑民；

•

經紀自營商；

•

那些按市值計價我們的股票或債務證券或我們經營合夥企業的債務證券；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

合夥企業和信託；

•

作為被提名人代表 其他人持有我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的人；

•

通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我公司股票的人員；

•

受“守則”備選最低税額規定約束的人員；

•

持有Essential Property Realty Trust，Inc.10%或以上(投票或價值)實益權益的人；

•

持有我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

股東因使用適用的財務報表(符合守則第451(B)(3)節的含義)而須遵守特別税務會計規則；

•

除以下討論的範圍外，免税組織和 外國投資者。

本摘要假設投資者將持有其股票或債務證券作為守則第1221節所指的資本性資產 ，該節一般指為投資而持有的財產。此外，本摘要不涉及州、地方和外國税收考慮因素，也不涉及美國聯邦所得税以外的其他税收(特別註明的 除外)。

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對我們股票或債務證券或我們 經營合夥企業的債務證券持有人的聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的任何特定持有人的 税收後果將取決於持有人的特定税收情況。請您根據您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票或債務證券或運營中的合夥企業的債務證券的特定投資或税務情況，向您的税務顧問諮詢 聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果。 請您考慮購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票或債務證券或運營中的合夥企業的債務證券的特定投資或税務情況。

請您諮詢您的税務顧問，瞭解以下各項對您造成的税務後果：

•

購買、擁有或處置我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的 債務證券，包括聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

出於聯邦所得税的目的，我們以房地產投資信託基金(REIT)的形式對待税收；以及

•

適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

一般

我們選擇從截至2018年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。 我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格根據準則獲得房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，我們打算繼續以這種方式組織和運營。 然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過準則規定的各種資格測試，包括通過實際年度運營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性 。因此，不能保證我們已經或將繼續以符合或保持REIT資格的方式組織和運營。見？？不合格。？

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任我們的税務顧問，涉及我們的股票、債務證券、我們的運營合夥企業的債務證券以及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的聯邦所得税地位。盛德國際律師事務所已向我們提出意見，認為自截至2018年12月31日的課税年度開始，我們的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。 必須強調的是，本意見是基於有關事實事宜的各種假設及陳述，包括我們在事實證明中作出的陳述。此外，此意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文討論，包括 通過實際年度運營業績、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些測試的結果尚未也不會由盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)審查。因此，不能保證我們 任何特定納税年度的實際經營結果是否滿足這些要求。此外，本討論中描述的預期聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Sidley Austin LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

如果 我們繼續有資格作為REIT納税，我們通常不需要為目前分配給股東的REIT應税收入繳納聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是一種通常需要在公司層面納税的公司。雙倍

38

税收意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。但是，我們將被要求繳納聯邦 所得税，如下所示：

•

首先，我們將被要求對任何未分配的REIT應税收入按公司税率納税，包括 未分配的淨資本利得。

•

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求按公司税率為這些收入繳税。如果喪失抵押品贖回權的收入 財產在其他方面符合75%毛收入測試的資格收入，則不適用此税。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常被定義為我們通過喪失抵押品贖回權或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入徵收100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

•

第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足某些其他要求， 以其他方式保持了我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於(1)未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數之間的較大值的税款。

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除De Minimis未通過5%或10% 資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但由於特定的補救條款，我們仍保持REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於50,000美元或 公司税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入，取較大者。

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定 (以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外)，並且違規是由於合理原因而非故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求 為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求繳納4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，以及(3)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和 。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中 我們對該資產的初始計税基準低於我們收購該資產之日該資產的公允市值，並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的五年內處置該資產的收益，則我們將被要求就該收益按公司税率繳税，其幅度超過(1)該資產的公允市值。在每種情況下， 自我們獲得資產之日起確定。本款所述有關收益確認的結果

•

假設C公司將不會根據 適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部法規，我們根據守則1031節(同類交換)或1033節(非自願轉換)在交換中獲得的任何不動產收益一般不適用於本內置增值税。參見 ？？內置增值税。

•

第九，我們屬於C公司的子公司，包括我們的應税REIT子公司，或TRS， 通常將被要求為其收入繳納聯邦企業所得税。

39

•

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税。請參閲重新確定的收入測試和罰款税。一般來説，重新確定的租金是房地產的租金，由於我們的TRS向我們的任何租户提供服務而被誇大了 。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的TRS為支付給我們的金額超過根據公平協商應扣除的 金額而扣除的金額。重新確定的TRS服務收入通常是指由於向我們或代表我們提供服務而少報的TRS收入。

•

第十一，我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將 將其在我們未分配淨資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給該股東)計入其收入中，將被視為已為該收益繳納了税款，並將允許 抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並且將進行調整以增加該股東在我們股票中的基數。

•

第十二，在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足 旨在監督其遵守與我們股東組成相關的規則的記錄要求，如下所述，我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的要求。

房地產投資信託基金的資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

•

由一名或多名受託人或董事管理的；

•

發行可轉讓股票或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

•

如果沒有適用於房地產投資信託基金的守則和財政部 條例的特殊規定，這將作為一家國內公司徵税；

•

不是本守則所指的金融機構或保險公司；

•

由100人或多於100人實益擁有的；

•

在每個課税年度的後半年度，由五個或五個以下的 個人(包括某些特定實體)實際或建設性擁有的流通股價值不超過50%；

•

這使得一項選擇將作為房地產投資信託基金徵税，或者已經為上一個課税年度做出了這樣的選擇，而該上一個課税年度 沒有被撤銷或終止；以及

•

這符合下面描述的關於其收入和資產的性質以及其 分配金額的其他測試。

該準則規定，上述第一至第四個條件(含第一至第四個條件)必須在整個納税年度內滿足，第五個條件必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。第五和第六個條件在 被選為房地產投資信託基金的第一個納税年度之後才適用。就第六個條件而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留作或專門用於慈善目的的信託的一部分，但一般不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們已經組織、運營併發行了足夠多的股權多元化的股票， 使我們能夠在相關時間段內滿足上述條件。此外，我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足第五和第六章中所述的股票所有權要求。

40

上面的項目符號。與我們股票相關的股份所有權和轉讓限制的説明包含在本招股説明書中 我們的股本説明 關於所有權和轉讓的限制的標題下的討論中。但是，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上面列出的第五和第六個要點中所述的股份所有權 要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除下一句所規定的外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。然而，如果我們遵守適用的財政部條例中的規則 ，這些規則要求我們確定我們股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力也不會知道我們未能滿足上述第六個要點中所述的 要求，我們將被視為滿足了這一要求。見？？不合格。？

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不能保持房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益所有權

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業 税收目的，財政部規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下述10%資產測試相關的 特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保留 相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，在適用本討論中描述的要求(包括下文所述的毛收入和 資產測試)時，我們按比例分享的任何合夥企業或有限責任公司的資產和收入項目將被視為我們的資產和收入項目，用於聯邦所得税目的，包括此類合夥企業或有限責任公司在其擁有權益的 合夥企業或被忽視實體的任何合夥企業或有限責任公司的這些項目中所佔的份額，這些資產和項目在聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視的實體，包括此類合夥企業或有限責任公司在這些項目中所佔的份額，而該合夥企業或有限責任公司被視為合夥企業或被忽視的實體，而被視為聯邦所得税目的的合夥企業或有限責任公司的資產和收入項目。管理合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要概述如下：我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面。

我們控制着我們的經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司，並且已經並打算繼續以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理 成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類實體中的權益。此外， 合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的措施，而我們可能無法及時意識到此類行為無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有和運營某些物業，我們打算將這些物業視為符合準則的合格REIT 子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。符合資格的房地產投資信託基金 附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及信貸項目，在守則下均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及 信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本文所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和 項收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。合格的REIT子公司無需繳納聯邦所得税，並且我們擁有

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合格REIT子公司的股票不會違反對證券所有權的限制，如下文資產測試部分所述。

TRSS的權益擁有權

我們， 通過我們的運營夥伴關係，擁有一家公司的權益，該公司已選擇與我們一起被視為我們的TR，並且我們未來可能會在其他TRS中收購證券。TRS是指除REIT外，REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為 公司的其他實體)。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權 或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣性或非習慣性服務。TRS和普通C公司一樣要繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受以下5%或10%資產測試的 限制。見？資產測試。我們持有的任何TR的所有證券的總價值不得超過我們總資產價值的20%。在2017年12月31日之後開始的納税年度，納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。請參閲？年度分配要求。 雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應税收入。

收入測試

我們必須每年滿足兩項毛收入要求，才能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益)， 包括不動產租金、由不動產抵押充分擔保的債務的副利息，以及某些類型的臨時性投資。在每個納税年度，我們必須直接或間接從與不動產或不動產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)， 包括不動產租金、不動產抵押充分擔保的債務的利息以及某些類型的臨時投資。其次，在每個納税年度，我們必須從上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少95%的總收入 (不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)，或上述各項的任何組合。為此目的，如果全部或部分金額的確定以任何 方式取決於任何人的收入或利潤，則術語j利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。

我們從租户那裏收到的租金只有在滿足上述REIT的毛收入 要求的情況下才符合房地產租金：

•

租金的數額並非全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如上所述 ，我們收到或累積的金額一般不會僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金這個術語之外；

•

我們或持有10%或以上股票的實際或推定擁有人都不實際或以建設性方式擁有非公司租户資產或淨利潤10%或 以上的權益，或者，如果租户是公司，則為有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或以上 或更多。但是，如果 與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的TRS的這樣的租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。租户名冊所支付的租金是否與其他租户支付的租金 實質上相若，乃於與租户名冊訂立、續期及修訂租約時釐定(如有關修訂增加該租約項下的到期租金)。儘管如上所述， 如果與受控TRS的租約被修改，並且此類修改導致

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如果此類TRS應支付的租金增加，則任何此類增加都不能稱為房地產租金。就本條而言，受控TRS是指 母公司REIT擁有超過50%的投票權或該TRS已發行股票總價值的50%以上的股票；(br}在該TRS中，受控制的TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該TRS已發行股票總價值的50%以上的股票；

•

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的 15%。如果不滿足這一條件，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合房地產租金的條件。如果與不動產租賃相關的個人 財產的租金超過根據租賃收到的總租金的15%，我們可以將該等個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

•

我們通常不經營或管理酒店，也不向租户提供或提供服務，受1% 的限制De Minimis例外情況(就該例外情況而言，從此類非習慣服務獲得的總收入被視為至少為提供服務的直接成本的150%)，除非 如下所述。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務通常或習慣上僅與租用空間相關而提供，否則不被視為提供給物業的 居住者。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們被允許僱用一家我們沒有收入的獨立承包商 為我們的租户提供習慣性服務，或TRS(可能由我們全資或部分擁有)為我們的租户提供習慣性和非習慣性服務，而不會 導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。但是，我們從TRS獲得的任何與TRS提供的非習慣性服務相關的金額都將是不符合資格的收入 95%的毛收入測試。

我們通常不打算，也作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，不打算允許我們的經營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，如果我們根據我們税務 律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位，我們可能故意不滿足其中一些條件。另外，關於動產租賃的限制，我們沒有對租賃給 租户的不動產和動產的相對價值進行評估。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產價值的確定。

我們已經並可能就我們的一項或多項資產或負債進行額外的套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。除財政部條例規定的範圍外，以下套期保值交易的任何收入(每項交易在獲得、發起、 或簽訂之日收盤前均已明確確定)將不構成75%或95%毛收入測試的毛收入：

•

我們簽訂的套期保值交易

•

(1)在我們的正常業務過程中，主要是管理利率或價格變化或貨幣波動的風險 與已進行或將進行的借款有關的風險，或已發生或將發生的普通債務，以收購或攜帶房地產資產，我們在收購、發起或達成房地產資產的 日結束前明確確定這些資產，包括從出售或處置此類交易中獲得的收益，或

•

(2)主要管理與任何收入或收益有關的貨幣波動風險，這些收入或收益在75%或95%的收入測試下將是 合格收入，以及

•

我們進行新的套期保值交易，以對衝先前套期保值交易的收益或損失，其中作為先前套期保值交易標的的 財產或債務已被消滅或處置。

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如果我們沒有正確地將此類交易識別為套期保值或我們進行了 其他類型的套期保值交易，則這些交易的收入很可能在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們房地產投資信託基金地位的方式安排任何 套期保值交易。

只要我們的TRS進行分銷，我們通常 將通過我們在運營夥伴關係中的權益獲得我們在此類分銷中的可分配份額。根據分銷公司的收益和利潤，這種分配將被歸類為股息收入。這種 分配通常構成95%毛收入測試的合格收入，但不是75%毛收入測試的合格收入。

我們監控來自TRS的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他 不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些措施將足以防止違反毛收入標準，但我們不能保證這些措施在所有情況下都能防止此類 違規。

如果我們未能在任何課税年度達到75%或95%的總收入標準中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下，我們一般可利用濟助條文：

•

在我們確定在任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入標準後，我們 按照即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%毛收入測試的每一個項目；以及

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽。

但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款 。例如，如果我們因故意累積或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 並非出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，在我們公司的税收總則中討論，即使這些救濟條款 適用，並且我們保留作為房地產投資信託基金的地位，我們也將對我們不符合資格的收入徵税。

儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠 符合REIT資格的毛收入測試。

違禁交易收入

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益，包括我們在經營合夥企業直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們 經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業進行投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售 物業。我們不打算、也不打算允許我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的銷售 交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的經營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司所做的部分或全部銷售

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禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於 出售通過TRS持有的資產所獲得的收益，但此類收入將按正常的美國聯邦企業所得税税率徵税.

罰款 税

我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而被誇大的不動產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS扣除的任何金額，其金額超過了根據公平協商應該扣除的金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入。(Br)重新確定的租金是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入，重新確定的TRS服務收入是指我們的TRS向我們或代表我們提供的服務所扣除的超過本應扣除的金額的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則中某些避風港的規定，則不會構成重新釐定的租金。

我們不認為我們已經、也不會受到這種懲罰性税收的影響，儘管我們不時簽訂的任何租賃或服務安排可能不符合上述避風港條款。我們打算將支付給TRS的此類服務的任何費用以及TRS應支付給我們的任何租金按公平費率設定，儘管支付的金額可能不滿足上述安全港條款 。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求就租户服務超出實際支付金額的公平費用或支付給我們的超額租金支付100%的懲罰性税。

資產測試

在每個 日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化相關的某些測試：

•

房地產資產、現金、現金項目和 美國政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。為此，房地產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他REITs的股票(或可轉讓受益證書)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年，但僅限於我們 收到該等收益之日起的一年內。某些種類的抵押支持證券和抵押貸款以及個人財產，其可歸因於這些個人財產的租金在上述總收入測試中被視為不動產租金(即動產租金不超過動產和不動產租金總額的15%)。不符合75%測試條件的資產將接受下面介紹的附加資產測試 。

•

我們持有的任何TRS的所有證券的總價值不得超過我們總資產的20%。 只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的TRS，我們對這些公司的證券的所有權將不受5%的資產測試、10%的有投票權的證券限制或10%的價值限制。我們 相信，我們可能擁有權益的任何TRS的總價值不會超過我們總資產價值的20%。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能 保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

•

公開發售的 REITs的債務工具可以代表我們總資產的不超過25%，只要這些債務工具沒有以不動產作為擔保。

•

在25%的資產類別中，除對其他房地產投資信託基金、我們的 合格房地產投資信託基金子公司和信託基金的某些投資外，任何一家發行人的證券價值不得超過5%。

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我們的總資產價值的 ，我們可能不會擁有超過任何一個發行人的未償還證券總投票權或價值的10%，除非在10%的價值測試的情況下，滿足直接債務避風港的證券 ，或者由合夥企業發行的證券，如果它是房地產投資信託基金，那麼它本身就會滿足75%的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券僅出於10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中描述的某些證券。 我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司的資產的權益將基於我們在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益來確定。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合夥企業、合格REIT子公司或有限責任公司)在適用發行人獲得證券的課税年度的每個日曆季度結束時完成，也必須在我們增加對該發行人證券的持有量的每個日曆季度結束時 (包括我們在任何合夥企業、合格REIT子公司或擁有此類證券的有限責任公司中的權益增加)的每個日曆季度結束時完成。例如，由於我們向運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們通過運營 合夥企業對每個發行人的證券的間接所有權將會增加。因此，在任何季度結束時首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因在一個季度內收購證券或其他 財產(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業或有限責任公司中的權益增加)而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們已經並打算繼續對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們在30天的治療期後發現未能滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些救濟條款。根據這些規定，如果我們不符合條件的資產的價值達到5%和10%，我們將被視為已通過5%和10%的資產測試：

•

不超過以下各項中的較小者：

•

適用季度末我們資產總值的1%或

•

$1000萬，以及

•

我們在(A)發現不符合資產測試的季度的最後 天之後的六個月內或(B)財政部法規規定的發佈時間內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，且在5%和10%資產測試的情況下，超過De Minimis在上述例外情況下，我們可以通過採取 步驟來避免在30天治療期後取消REIT資格，這些步驟包括：

•

處置足夠的不合格資產或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現不符合資產測試的季度的最後一天後六個月內或(B)財政部規定的發佈時間段內通過資產測試。

•

繳納的税款等於較大者或：

•

$50,000或

•

企業税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，並且：

•

向國税局披露某些信息。

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儘管我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施 以確保我們在任何要進行重新測試的季度都能滿足此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求我們對發行人(包括TRS)的整體權益減少。 如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。 如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。 如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將不再符合REIT的資格。

年度分配要求

要 保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須向我們的股東分配不同於資本利得股息的股息，股息的金額至少等於以下金額：

•

我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

•

某些項目的非現金收入超出我們收入的指定 百分比。

為此，我們的REIT應税收入在計算時不考慮 支付的股息扣除和我們的淨資本收益。此外，在本測試中，非現金收入是指可歸因於統一階梯租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、 債務註銷或後來確定應納税的同類交換的收入。

此外，如果我們在一項交易中從曾經是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的初始計税基準低於該資產在收購日的公允市值，並且我們在該收購之後的五年期間內處置了該資產，我們的REIT應納税所得額將被扣減我們從處置中確認的任何收益所需繳納的任何税款。見？？內置增值税。？

我們對業務利息支出淨額的扣除一般限於應税收入的30%，這是根據 收入、收益、扣除或損失的某些項目進行調整的。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除都可以結轉到未來的納税年度。如果我們受到這一利息支出限制，我們的REIT應納税所得額 年度可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用另一種折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信 我們有資格進行這次選舉。如果我們做出這一選擇，雖然我們不會受到上述利息支出限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在 納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與之相關的納税年度向 支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分派在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並且在申報之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，則該分派將被視為在應税年度支付， 前提是該分派是在該年度結束後的12個月內支付的。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。儘管 根據90%的分發要求，這些分發與上一年相關，但情況仍是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得為 優先股，也就是説，接受分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東同等對待，除根據其股息權作為 類別對待外，任何類別的股票都不能被視為 類別。這一優惠限制將不適用於我們所做的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信我們現在是，並預計我們將繼續是公開發售的REIT。如果我們 沒有分配我們所有的淨資本收益，或者分配了調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求按公司税率為未分配的金額繳税。此外，我們 可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為此類收益繳税。在這種情況下，我們會選擇讓我們的股東包括他們的

47

這些未分配的長期資本收益在他們的收入中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的比例份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將 通過長期資本利得中包含的指定金額與被視為就其比例股份繳納的税款之間的差額來增加他們在我們股票中的調整基數。我們相信，我們已經並打算 繼續及時分發，足以滿足這些年度分發要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們經營合夥企業的合夥協議授權我們作為我們經營合夥企業普通合夥人的唯一 所有人，採取必要的步驟，使我們的經營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足這些分配要求，並 最大限度地減少我們的公司税義務。

我們預計我們的REIT應税收入將少於我們的現金流，因為折舊和 計算REIT應税收入中包括的其他非現金費用。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分銷要求 。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及 在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會 借入資金支付股息或以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向我們的股東支付 次年的虧空股息來糾正一年中無意中未能達到90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税， 應按以下所述的4%消費税徵税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然不足股息的支付將適用於上一年度，以符合我們的REIT分配要求 ，但在支付該股息的當年，它將被視為對我們股東的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85% 該年度普通收入的總和，95%的當年資本利得淨收入和以前期間的任何未分配應税收入的總和，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度分配至少85%的普通收入 ，那麼我們將被要求支付4%的消費税。在計算此消費税時，任何 年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均視為該年度分配的金額。

就上述90% 分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付的股息， 將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可能會在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合 守則規定的同類交易條件。這種同類交易的目的是為了聯邦所得税目的而推遲收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付聯邦所得税，可能包括 100%被禁止的交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

未能獲得資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款 。但違反總收入測試和資產測試(上述補救條款已説明)的情況除外，且該違規行為是由於以下原因造成的

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這些補救條款通常對每一次違規行為處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金的地位，這是合理的原因，而不是由於故意疏忽。如果我們在任何課税年度未能滿足 作為房地產投資信託基金的納税要求，且減免條款不適用，我們將被要求按公司税率繳納應納税所得額。如果我們不符合 REIT的資格，我們將不能扣除任何年度對股東的分配。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求 向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的金額將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下，公司分配者可能有資格 享受收到的股息扣減。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。 非法人美國股東(包括個人)通常可以從REIT扣除20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2026年1月1日之前的應納税 年開始。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在失去資格的下一年的四個課税年度選擇被視為房地產投資信託基金(REIT)。我們無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息

我們所有的 投資都是通過我們的運營合作伙伴間接持有的。我們是我們經營合夥企業普通合夥人的唯一所有者。出於聯邦所得税的目的，這種普通合夥人實體被視為被忽視的實體。出於美國聯邦所得税的目的，我們的 經營合夥企業被視為合夥企業，我們被視為擁有我們在經營合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中的比例份額。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為這些企業出於聯邦所得税的目的被視為被忽視的實體。未來，我們 可能會出於聯邦所得税的目的，通過被視為合夥企業的實體持有投資。通常，出於聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體， 不需要繳納聯邦所得税。相反，這些實體的合夥人或成員被分配到合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並可能 被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，用於 各種毛收入測試、我們的REIT應税收入計算和REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將按比例計入我們運營中的合夥企業所持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。, 基於我們在每個這樣的實體中的資本權益。見？？本公司税收。？

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮， 包括美國國税局可能會質疑這些實體作為被忽視實體或合夥企業的地位。例如，如果某個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則出於聯邦所得税的目的本應被視為合夥企業的實體可能仍應 作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在已建立的證券市場上交易，或在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，則合夥企業或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業，這符合適用的財政部法規的含義。我們預計，我們的經營合夥企業或任何子公司合夥企業 或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，作為公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種 情況下，

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我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，可能會使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲我們 公司的？税收？資產測試和？？收入測試。這反過來可能會阻礙我們獲得REIT資格。有關我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參閲？不合格？此外， 我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司的納税狀況的變更可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營 合夥企業將被視為合夥企業，其子公司合夥企業和有限責任公司將被視為被忽視的實體，以繳納聯邦所得税。

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司出於聯邦所得税目的被視為合夥公司，則為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704(B)節的規定和 其下的財政部條例的規定，則出於税收目的，這些撥款將不予計入。一般而言，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收入或 虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則受分配項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。此 重新分配將通過考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

與房產相關的税收分配

根據該守則第704(C)條，為換取合夥企業的權益而向合夥企業(包括為聯邦所得税目的而視為合夥企業的有限責任公司)提供 可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使出資合夥人在出資時從與該財產相關的未實現虧損中計入 未實現收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時的公允市場價值或賬面價值與出資財產的調整計税基礎之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些撥款僅用於 聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的 經營合夥企業可能會不時獲得財產權益，以換取我們經營合夥企業的權益。在這種情況下，儘管這些財產權益的賬面價值(即公平市場價值)不同，但這些財產權益的計税基礎通常將結轉到我們的經營合夥企業中。 合夥協議將要求按照守則第704(C)條的規定對這些財產進行收益和損失分攤。財政部 根據守則第704(C)節發佈的規定為合夥企業(包括出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司)提供了幾種賬面税額差異會計方法的選擇。根據我們選擇的與任何特定出資相關的方法，在我們運營的 合夥企業手中的物業中，每個出資權益的結轉基礎：

•

可能導致分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額 (如果任何貢獻的物業的納税基礎等於其在貢獻時各自的公平市場價值)，以及

•

在出售該等出資權益或物業的情況下，如果該等出資權益或物業的銷售超出因出售而分配給我們的經濟或賬面收入，則可能導致我們被分配應税收益，並對我們經營合夥企業中的其他合作伙伴產生相應的好處。

上述第二個要點中描述的分配可能會導致我們或其他合夥人在 出售或其他財產處置的情況下確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們造成不利影響

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影響我們遵守REIT分銷要求的能力。？請參閲？REIT資格的一般要求和？年度分配 要求。我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，並且守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規則適用於我們的經營合夥企業以及我們直接或間接投資的任何被視為合夥企業的實體，以承擔美國聯邦所得税後果。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整都將 確定，並在合夥企業層面評估和收取應歸因於此的税金、利息或罰款，而不考慮受審計年度和調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估調整產生的額外税款，但須支付比其他情況下更高的利率。規則 可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求 承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。雖然最終的 規定已經發布，但如何實施仍存在疑問。但是，與之前的法律相比，如果對 子公司合夥企業進行美國聯邦所得税審計，這些規則可能會增加我們在經濟上承擔的美國聯邦所得税、利息和/或罰款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

內置增值税

我們可能會不時在交易中收購C公司，其中我們手中的公司資產的基礎是參考被收購公司手中的資產基礎確定的 ，或者是結轉基礎交易。就我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的資產而言，如果我們在 應税交易中(包括以契據代替止贖)在結轉基礎交易日期開始的五年期間處置任何此類資產，則我們將被要求就確認的收益按公司税率繳税，幅度超過(1)資產的公平市值(2)我們在資產中的調整税基，在每種情況下，我們都需要按公司税率繳納税款。上述有關確認收益的結果 假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。我們因此類收益 而繳納的任何税款都會減少可分配給我們股東的金額。

重要的美國聯邦所得税 對我們的股票和債務證券以及我們的經營合夥企業的債務證券的持有者的影響

以下是收購、擁有和處置我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券對您造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要。如上所述，本摘要假設投資者將 持有其股票或債務證券作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。本討論還假設債務證券的發行將低於 法定De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。此外，本討論僅限於以最初發行的價格及其最初發行的價格購買債務證券的人，該價格符合“守則”第1273條的含義(即大量債務證券以現金向公眾出售的第一價格)。

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在本討論中，美國股東或美國股東 是我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券或債務證券被視為或被視為：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司 ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

在此 討論中，非美國股東或非美國股東是我們股票或債務證券的受益所有者，該股票或債務證券不是美國股東或美國股東，也不是美國税收方面的合夥企業。

如果合夥企業(包括因此 目的而為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)持有我們的股票或債務證券或我們經營合夥企業的債務證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問有關收購的美國聯邦所得税後果、我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券的所有權和處置。

您應諮詢您的 税務顧問，瞭解您購買、擁有和處置我們的股票或債務證券或我們的經營合夥企業的債務證券所產生的特殊税收後果。

對持有我公司股票的美國應税股東徵税

分佈一般

我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本利得 股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應税美國股東將作為普通收入納税。請參閲下面的税率 。只要我們有資格成為REIT，這些分配就沒有資格在美國股東是公司的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的税率 中規定的範圍外，適用於包括個人在內的非公司美國股東的合格股息收入的優惠税率。從2026年1月1日之前開始的納税年度，我們 向未被指定為資本利得股息或以其他方式被視為合格股息的公司以外的美國股東分配的股息，通常有資格獲得相當於此類股息金額20%的扣除額。

如果我們在股票上進行的分配超過當前和累計收益以及可分配給該股票的利潤， 這些分配將首先被視為向美國股東免税返還資本。此處理將使美國股東在此類股票中的調整税基減少分配金額 ，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東在其股票中調整後的税基的分配將作為資本利得徵税。如果股票持有期超過一年，此類收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在這兩個月中的任何一個指定日期向登記在冊的股東支付股息 ，將被視為我們支付了股息，股東在當年12月31日收到股息，前提是我們在次年1月31日或之前實際支付股息。美國股東可能不會在他們自己的所得税 報税表中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

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資本利得股息

我們適當指定為資本利得股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國股東納税，只要該收益不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，也不超過該納税年度支付的股息總額，包括被視為在本年度支付的次年支付的股息 ，而不考慮美國股東持有股票的期限。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些 資本利得股息的最高20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將本年度支付或提供給我們所有股票類別的股東的資本利得股息總額的一部分，按照我們為聯邦所得税目的而確定的本年度支付或提供給我們股東的股息總額與為聯邦所得税目的而確定的支付或提供給所有類別股東的股息總額之比，按比例分配給我們的股東。

保留資本淨收益

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是以資本利得股息的形式分配。如果我們選擇此選項， 我們將為保留的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收益和利潤(為聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整，美國股東通常會：

•

在計算其在納税年度最後一天的納税年度的 報税表中計算其長期資本利得時，應按比例計入我們未分配的淨資本利得，但須受應計入金額的某些限制；

•

被視為已支付美國股東收入中包括的指定金額對我們徵收的資本利得税份額，作為長期資本利得；

•

接受抵免或退還其認為已繳納的税款；

•

將其股票的調整計税基準增加其可計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額 ；以及

•

如果美國股東是一家公司，應根據國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

被動活動 損失和投資利息限制

我們從美國股東出售或交換我們的股票中獲得的分配和收益 不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。出於計算投資利息限制的目的，美國股東可以選擇將資本收益 股息、出售股票所得的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為投資收入，具體情況請參見下面的税率，但在 這種情況下，股東將按普通所得税率對這些金額徵税。我們進行的其他分配，在不構成資本回報的範圍內，通常將被視為投資收益，用於計算 投資利息限額。

處置我們的股票

如果美國股東出售或處置我們的股票，它通常會為聯邦所得税目的確認損益，金額為 現金金額與出售或其他處置收到的任何財產的公平市值之間的差額，以及美國股東在股票中的調整計税依據之間的差額。如果美國股東持有此類股票超過一年，則此損益(除下面規定的 )將是長期資本損益。然而，如果美國股東在出售時確認了損失，或者

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持有6個月或以下的股票的其他處置，在應用特定的持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是 美國股東收到我們要求視為長期資本收益的分配。

由我們贖回或 回購。

根據本守則第302節的規定，贖回或回購我們股票將被視為 分派(並應作為股息徵税，以我們目前和累積的收益和利潤為限，如上所述)。除非贖回或回購符合守則 第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股票。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比，這一點很大程度上是不成比例的；

•

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益；或

•

？本質上並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由 美國持有人擁有的我們的股票和在我們中的任何其他股權，以及美國股東實際擁有的我們股票的股份。由於確定是否滿足守則第302(B)節的任何替代測試對美國持有人的要求取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問 以確定此類税收待遇。

如果我們股票的贖回或回購被視為分派， 分派的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。參見？一般分配。美國持有人在贖回或回購股票中的調整税基一般將 轉移到持有人的剩餘股票(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股票的其他股份，在某些情況下，這種基礎可能會轉讓給相關人士，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應納税的出售或交換，其方式在第#節？？我們股票的處置？中描述的 方式。

税率

對於非公司納税人，(1)資本利得，包括某些資本利得股息，目前的最高税率為20%(儘管根據產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能按25%的税率徵税)和(2) n合格股息收入目前為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合合格股息收入20%的税率，除非REIT的股息可歸因於從應税公司(如其TRS)收到的股息 或應在公司/REIT層面納税的收入(例如，如果REIT分配其保留並在上一納税年度納税的應税收入)，或可歸因於REIT正確指定為資本利得股息的股息 。如上所述，從2026年1月1日之前開始的納税年度 ，我們分配給非公司美國股東的股息如果未被指定為資本利得股息或通常被視為合格股息，將有資格獲得相當於此類股息金額20%的扣除額 。在決賽下

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根據美國國税局(IRS)最近發佈的規定，為了有資格就我們股票的股息進行這項扣除，股東必須在自該股票就該股息成為除股息之日前45天的91天內持有該股票超過45天(考慮到某些特殊的 持有期規則，這些規則除其他後果外，可能會在股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持股期)。請股東諮詢他們的税務顧問 ，瞭解他們是否有能力申請此扣減。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國股東將被要求為淨投資收入繳納3.8%的税， 其中包括出售或其他處置股票的股息和收益。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解此税對他們持有和處置我們股票的影響(如果有的話)。

對我國股票免税股東的徵税

我們的股息收入和出售股票所產生的收益一般不應該是無關的企業應税收入，也不應該是免税股東的UBTI，除非如下所述。然而，如果免税股東將其股票作為守則含義內的債務融資 財產持有，則這一收入或收益將是UBTI。一般來説，債務融資財產是指通過免税股東借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會或 補充失業救濟金信託基金的免税股東，投資我們股票的收入將構成UBTI，除非組織能夠 適當地申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

然而，儘管有上述規定，養老金持有的REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI，而某些信託持有REIT中超過10%的權益(按價值計算)。我們不會是養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)(A)一個養老金信託基金擁有超過25%的我們股票價值，或(B)一組養老金信託基金，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有該股票超過50%，(2)如果不是因為準則 第856(H)(3)條規定，我們不符合房地產投資信託基金的資格，該等信託基金擁有的股票應被視為，規定房地產投資信託基金已發行股票價值的50%不超過50%直接或間接由五名或五名以下的個人(如守則所定義，包括某些實體)直接或間接擁有，由該等信託的受益人擁有。請免税的美國股東就收購、擁有和處置我們的股票所產生的 美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對持有我公司股票的非美國股東徵税

以下討論涉及管理非美國股東購買、擁有和處置我們股票的聯邦 所得税規則。這些規則非常複雜，本文僅對這些規則進行簡要總結。 因此，本討論不會涉及聯邦所得税的所有方面，也不會針對非美國股東的特定情況來處理可能與其相關的州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、 當地和非美國所得税法律對購買、擁有和處置我們股票的影響，包括任何報税和其他報告要求。

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如果您是非美國股東，本討論 進一步假設：

•

在截至您處置我們的股票或從我們獲得分配的五年期間內的任何時候，您持有我們的股票的比例都不會超過10%(考慮到適用的推定所有權規則) ；以及

•

我們的股票現在是，並將繼續定期在位於美國的一個成熟的證券市場進行交易，這符合1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)的含義，儘管不能保證這種情況將繼續存在；以及

•

您不是守則第897(K)(3)(A)節中定義的合格股東，該節 描述了滿足各種記錄保存、管理和其他要求的某些合夥企業和其他集體投資工具。

如果您是非美國股東，其中任何一項假設都不準確，尤其是 如果您是FIRPTA意義上的合格股東，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解出售我們的股票以及接受我們的股息和其他分配對您的税收後果。

分佈一般

如果分配(包括任何應税股票股息)既不屬於我們出售或交換美國不動產 財產權益或USRPI的收益，也不被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)，則這些股息將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此類 分配通常將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率預扣聯邦所得税，除非該分配被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，該非美國股東在美國維持永久機構 ，該紅利可歸因於該機構)。然而，根據某些税收條約，通常適用於美國公司股息的較低預扣税率並不適用於美國房地產投資信託基金(REIT)的股息。外國主權國家及其機構 和工具可根據該準則免除REIT股息的此類預扣税，某些國家的養老基金和其他免税組織可根據適用的税收條約免徵此類預扣税 。被視為與美國貿易或企業有效相關的股息通常不會被扣繳，但將按累進税率按淨額繳納聯邦所得税。, 與支付給美國股東的股息一樣，支付給美國股東的股息也要繳納聯邦所得税。作為公司的非美國股東收到的任何此類有效關聯股息也可按30%的税率(在扣除對此類有效關聯收入支付的聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納 額外的分支機構利得税。

除非下面另有規定，否則我們預計將按30%的税率預扣向非美國股東分配的聯邦所得税，除非：

•

此類非美國股東是養老基金或在與美國有雙邊税收條約規定免除美國股息預扣税的本國司法管轄區內免税的其他 組織之一；

•

此類非美國股東是外國政府或外國 政府不從事商業活動的機構或機構，或符合本守則第892條和適用的財政部條例的外國政府實體，並有資格根據該條款免除美國的 預扣税；

•

適用較低的協議率，並且非美國股東向我們提交了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E證明有資格享受降低的條約費率；或

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•

非美國股東向我們提交了IRS表格 W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入。

超出我們當前和累計收益和利潤的分配將不會向 非美國股東徵税，前提是此類分配不超過非美國股東股票的調整後計税基準，而是會降低此類股票的 調整後計税基準。如果此類分配超過非美國股東在此類股票中的調整税基，它們將從出售或交換此類 股票中獲得收益，其税務處理如下所述。出於扣繳目的，由於我們通常無法在分配時確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此我們希望 將所有分配視為從我們的當前或累計收益和利潤中提取的預扣。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們的 當前和累計收益和利潤，只要滿足某些條件，則扣留的金額可以退還。

資本利得股息

可歸因於處置USRPI收益的分配將被視為普通收入的股息，前提是這些股息 來自我們當前或累計的收益和利潤。見非美國股東税收一般分配。？

對非美國股東的分配不是由於處置USRPI而產生的，並且我們 正確地指定為資本利得股息，一般不應繳納聯邦所得税，除非：

•

對我們股票的投資被視為與 非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國股東在 可歸因於該股息的美國設有常設機構)，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇。不過，如上所述，非美國公司的非美國股東也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間且符合某些其他條件的非美國股東，在這種情況下，非美國股東的資本利得(或適用所得税條約規定的較低税率)將被徵收30%的税，這一税率可由該 非美國股東的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。在這種情況下，非美國股東將被徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可能會被該 非美國股東的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國股東已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。

保留資本淨收益

雖然法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為 股東所持股票的留存淨資本利得的金額，對於非美國股東的處理方式應與資本利得股息的實際分配相同。根據此方法， 非美國股東將能夠抵免其聯邦所得税責任，以抵扣我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從 美國國税局獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過了他們的實際聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得， 非美國股東應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢其税務顧問。

處置我們的股票

根據前面提到的假設，如果您是非美國股東，您一般不會因出售我們的股票而獲得的收益 繳納美國聯邦所得税，除非：

•

您持有的我們股票被視為與您在美國的貿易或業務有效相關(如果適用雙邊税收條約，則可歸因於由

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您)，在這種情況下，您將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者 也可能對該收益繳納30%的分支機構利潤税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，按某些項目進行調整；或

•

您是非居民外國人，在 日曆年內在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，您的資本利得税(或適用的所得税條約規定的較低税率)將繳納30%的税，如果您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，您的美國來源資本損失(即使 儘管您不被視為美國居民)可能會抵消您的資本利潤税損失。( 儘管您不被視為美國居民)，但如果您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，您將需要繳納30%的資本利得税(或適用所得税條約規定的較低税率)。

由我們贖回或回購。

根據守則第302節，贖回或購回本公司股票將被視為分派(並按我們當前和累計的收益和利潤作為 股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或 購回的股票。請參閲？我們對我們股票的美國應税股東的徵税/贖回或回購。符合條件的股東及其所有者可能遵守不同的規則，應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問 。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市值來衡量。請參閲上面的 ？我們股票的非美國股東的税收？分銷一般？如果股票的贖回或回購不被視為分配，它將被視為應納税的 出售或交換，按上述方式在我們的股本處置中進行。

對我們債務的美國持有者徵税 我們的運營合夥企業的債務證券

利息

根據美國持有人的常規會計方法，債務證券的聲明利息將在收到或 應計時作為普通收入計入美國持有人的收入中。

出售或其他應税處置

一般而言，債務證券的美國持有人將確認 該債務證券的出售、報廢、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於(1)現金金額與以現金換取的任何財產的公平市場價值之間的差額(不包括可歸因於應計和未付利息的任何金額，如上所述應納税 )和(2)美國持有人在該債務證券中的調整後納税基準之間的差額。美國持有者在債務證券中的調整税基通常等於為該債務證券支付的價格。任何收益或損失 通常為資本收益或損失，如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或損失。否則，此類損益將為 短期資本損益。包括個人在內的某些非公司美國持有者承認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額 是有限制的。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者將被要求為淨投資收入繳納3.8%的税，其中包括利息收入和處置債務證券的淨收益，除非此類利息收入和淨收益是在交易或業務的正常經營過程中獲得的( 包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置債務證券的影響(如果有的話)。

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對持有我們的債務證券和我們的 運營合夥企業的債務證券的非美國持有者徵税

利息

支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

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對於我們的債務證券，非美國持有人實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多 ，如果是我們的運營合夥企業的債務證券支付的利息，則非美國持有人不擁有我們運營合夥企業資本或利潤的10%或更多。 如果是我們的運營合夥企業的債務證券支付的利息，則非美國持有人不擁有 有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多。

•

非美國持有人不是與我們有關的受控外國公司(對於我們的債務證券，或者我們的經營合夥企業，對於我們的經營合夥企業的債務證券，通過實際或推定的股權(在守則第864(D)(4)節的含義內)；

•

該非美國持有人不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條 收取利息的銀行；以及

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(1)非美國持有人在IRS表格W-8BEN或IRS上提供其名稱和地址表格W-8BEN-E(2)非美國持有人通過某些外國中介機構持有其債務證券，並滿足適用財政部法規的認證要求。特殊的 認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者，而不是公司或個人。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該 非美國持有者將按30%的税率繳納預扣税，但會因適用的税收條約而減少或免徵預扣税。要申請此類權利，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他適用文件)根據適用的税收條約申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持 該利息歸屬的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税 ，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何這種有效關聯的利益通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯權益繳納分支機構利得税，該税率根據某些項目進行調整 。

在支付利息 之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證書，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利 諮詢其税務顧問。

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出售或其他應税處置

非美國持有者在出售、退休、贖回或其他應税處置債務證券時實現的任何收益 一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税(不包括應計和未付利息的任何金額，這些金額將受上述規則的約束)，除非：

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收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；或

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非美國持有者是非居住在美國的外國人，在該納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規 税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益繳納 。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券所獲得的收益 繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的美國來源資本 損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問 。

信息報告和備份扣繳

美國持有者

我們 必須向我們的美國持有人和美國國税局報告每個日曆年就我們的股票和債務證券以及我們的經營合夥企業的債務 證券支付的股息和利息金額，以及預扣的任何税款金額。根據備份預扣規則，美國持有人可能需要對我們的股票和債務證券以及我們經營合夥企業的債務證券的付款(包括出售收益或 其他應税處置)進行備份預扣，除非持有人是公司或屬於某些其他免税類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號，證明沒有損失備份預扣的 豁免，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。未向我們提供正確納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局(IRS)的處罰。 預扣備份不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，作為備用預扣的任何金額都可以作為抵免或退還美國持有人的美國聯邦所得税義務。 美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格免除備用預扣以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給我們股票或債務證券或我們經營合夥企業債務證券的非美國 持有人的股息和利息的金額，該持有人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告將發送給非美國 持有者。根據税收條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國持有者居住國的税務機關。

向非美國持有者支付股息、利息或處置股票或債務證券所得收益可能需要進行信息報告和後備扣繳，除非該持有者確定

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豁免，例如，在IRS Form W-8BEN或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明其非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道非美國持有人是美國人，則可能適用後備扣留和信息報告。

備用預扣不是附加税。相反， 受備用預扣税額限制的人員的聯邦所得税責任將按預扣税額減少。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税或抵免。

外國賬户税收遵從法(FATCA？)

可以對支付給外國金融機構和某些非美國實體的某些美國來源付款徵收預扣税(税率為30%)。根據這些扣繳規則，如果不遵守附加認證、信息報告和其他指定要求，可能會導致向通過外國賬户或外國中介持有我們股票或債務證券或我們經營合夥企業的債務證券的美國持有者以及某些非美國持有者支付股息和利息的行為被徵收預扣税 。可以對支付給外國金融機構或 支付給外國金融機構或 支付給金融機構以外的外國實體的我們的股票股息或債務證券的利息徵收預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔了一定的盡職調查和報告義務，或證明它免除了此類義務，或者(Ii)非金融機構的外國實體 證明它沒有任何主要的美國所有者或提供有關每個主要的美國所有者的身份信息。如果收款人是未獲得 豁免的外國金融機構，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%的款項給賬户持有人，如果這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他要求，或者如果外國金融機構是 已簽訂的司法管轄區的居民，則扣繳30%的款項。, 遵守此類政府間協定修訂後的盡職調查和報告義務。我們股票或債務證券或我們經營中的合夥企業的債務證券的潛在持有者應就FATCA諮詢其税務顧問。

其他税收後果

州、地方和非美國的所得税法律可能與相應的聯邦 所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州税法、當地税法和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股票或債務證券或我們的運營合夥企業的債務證券的投資的影響。

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配送計劃

我們或我們的經營夥伴可能會不時出售本招股説明書提供的證券：

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通過承銷商或交易商；

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通過代理商；

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直接寄給一個或多個購買者；或

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通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。

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法律事務

某些法律問題，包括某些税務問題，將由紐約盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們轉交。馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP已就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表了意見。

專家

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Essential Properties Realty Trust，Inc.的合併財務報表，以及Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由安永會計師事務所( 獨立註冊會計師事務所)審計，內容載於其中的報告中，並併入本文作為參考。此類財務報表以及將包括在隨後提交的 文件中的經審計財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)由該公司作為會計和審計專家授權的相應日期納入本協議中。 文件將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(以提交給證券交易委員會的協議所涵蓋的範圍內)作為會計和審計專家的授權，在此併入本文。

2021年4月8日，我們董事會的審計委員會聘請均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 。

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$

Essential Properties，L.P.

高級債券到期百分比20

由以下人員擔保

Essential Properties Realty Trust，Inc.

招股説明書 副刊

美國銀行證券

花旗集團

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

巴克萊

2021年6月