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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
截至該季度的
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
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(公司或組織的州或其他管轄權) |
| (税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是◻
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年6月21日，有
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阿波羅戰略增長資本
截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q
目錄
頁面 | ||||
第一部分金融信息 | 1 | |||
第1項。 中期財務報表 | 1 | |||
簡明資產負債表2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日 | 1 | |||
業務簡明報表(未經審計) | 2 | |||
簡明股東權益變動表(未經審計) | 3 | |||
現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 | |||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |||
項目4.控制和程序 | 26 | |||
第二部分：其他信息 | 27 | |||
項目1.法律訴訟 | 27 | |||
第1A項。風險因素 | 27 | |||
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 | |||
項目3.高級證券違約 | 28 | |||
項目4.礦山安全信息披露 | 28 | |||
項目5.其他信息 | 28 | |||
項目6.展品 | 29 | |||
第三部分：簽名 | 30 | |||
i
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第一部分-財務信息
第一項中期財務報表
阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I)，Ltd.)
濃縮資產負債表
| 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
關聯方預付款 | | | ||||
應付票據-保薦人 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
衍生認股權證負債 |
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延期承保補償 |
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總負債 |
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可能贖回的A類普通股( | | | ||||
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明中期財務報表附註
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阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I)，Ltd.)
操作簡明報表
(未經審計)
在截至的三個月內 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
費用 | ||||||
行政事業性收費當事人 | | — | ||||
一般事務和行政事務 | | | ||||
總費用 | | | ||||
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其他收入(費用) |
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信託賬户投資收益 | | — | ||||
利息支出 | ( | — | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | — | ||||
其他收入(費用)合計-淨額 | | — | ||||
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
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已發行、基本和稀釋後的A類普通股加權平均數 |
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| — | ||
每股A類普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | | ||
已發行、基本和稀釋後的B類普通股加權平均數 |
| |
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每股B類普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
見未經審計的簡明中期財務報表附註
2
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阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I)，Ltd.)
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
A類 | B類 | 其他內容 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 | ||||||
截至2020年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
可能贖回的A類普通股的變動 | ( | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
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截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2020年3月31日的三個月
A類 | B類 | 其他內容 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
截至2019年12月31日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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淨損失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||
見未經審計的簡明中期財務報表附註
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阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I)，Ltd.)
簡明現金流量表
(未經審計)
在這三個月裏 | ||||||
告一段落 | ||||||
三月三十一號， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户中的投資所賺取的投資收益 | ( | — | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
營業資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 |
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| ( | ||
應付賬款和應計費用 | | — | ||||
經營活動中使用的淨現金 |
| ( |
| — | ||
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融資活動的現金流： |
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保薦人附註所得款項 | | — | ||||
償還保薦人的墊款 |
| ( |
| — | ||
融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金融資活動： |
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可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | $ | — | ||
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阿波羅戰略增長資本
(前稱APH III(Sub I)，Ltd.)
財務報表附註
注1組織和業務運營以及持續經營的 - 描述
組織和常規
Apollo Strategic Growth Capital(前身為APH III(Sub I)，Ltd.)本公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)於二零零八年十月十日在開曼羣島註冊成立，名稱為APH III(Sub I)，Ltd。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)界定，並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂。2020年8月6日，公司正式更名為阿波羅戰略增長資本。
於2021年3月31日，本公司尚未開始任何業務。二零零八年十月十日至二零二一年三月三十一日期間的所有活動，均與本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“公開發售”、“首次公開發售”)有關，並與尋找目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從公開發售的淨收益中產生營業外收入。公司選擇了12月31日ST隨着其財政年度的結束。
保薦人和公開募股
2020年10月6日，本公司完成公開發行
2020年11月10日，本公司完成了
該公司打算用公開發行、定向增發、債務或上述組合所得資金為其最初的業務合併提供資金。
5
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信託帳户
信託賬户中持有的收益僅投資於到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合1940年修訂的“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件，並且只投資於該公司確定的直接美國政府國庫券。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。截至2021年3月31日，公開募股的收益為$
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除提取利息以支付其納税義務(“準許提款”)外，最高可達$
初始業務組合
公司管理層在公開發售淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成初始業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公平市場價值至少為
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本公司在簽署初始業務合併的最終協議後，將(I)在為此召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回與初始業務合併相關的公開股票，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，(I)股東可尋求贖回與初始業務合併相關的公開股票，無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額。包括(I)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其公眾股份(從而避免股東投票)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括先前未向本公司發放以進行獲準提款的利息。關於本公司是否將尋求股東批准初始業務合併或是否允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或紐約證券交易所(NYSE)規則要求投票。如果公司尋求股東的批准，只有在大多數已發行普通股投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併。然而，, 在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，股東將有權贖回他或她或其公開發行的股票，贖回金額相當於他或她或其按比例在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的現金份額，包括之前未釋放的允許提款的利息。因此，根據會計準則編纂(“ASC”)480，這些公開發行的股票將按贖回金額入賬，並在公開發售完成後歸類為臨時股權。區分負債與股權.”
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如本公司未能在完成窗內完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個工作日)贖回公眾股份，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該等款項先前並未發放予
倘若本公司於最初業務合併後出現清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類普通股(如有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。公司股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但公司將向其股東提供機會，在完成最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票。
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目錄
持續經營考慮、流動性和資本資源
截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的投資為$
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)205-40對持續經營事項的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性，”管理層相信，公司在公開發售完成後的可用資金將使其能夠從這些財務報表發佈之日起維持運營至少一年。因此，之前發佈的財務報表中披露的對該公司是否有能力繼續經營下去的極大懷疑已經得到緩解。
該公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)來完成最初的業務合併。只要全部或部分股本或債務被用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施增長戰略提供資金。如果最初的企業合併協議要求公司使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或者要求公司在成交時擁有最低金額的現金，公司將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。
公司需要在完成窗口內完成初始業務合併。如果本公司無法在完成窗口內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，因此，在擁有合法可用資金的情況下，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(利息應扣除應繳税款，最高不超過$
承銷商已同意，倘若本公司未能在完成期限內完成初步業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金的權利，而在此情況下，該等金額將包括於信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的資金。
最新發展動態
2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)公司財務部門代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明”(“工作人員聲明”)。工作人員的聲明討論了“SPAC交易中發行的認股權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。員工聲明指出，當權證包含一項或多項此類特徵時，權證“應歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動應在收益中報告。”
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目錄
因此，本公司對其未發行的私募認股權證和公開認股權證(統稱“認股權證”)的會計處理進行了評估，並得出結論，要求其在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認本公司當期經營業績中較上一期價值的變化。公司將認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理，對公司以前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。
注2重要會計政策的 - 摘要
陳述的基礎
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡。因此，這些簡明財務報表中包含的信息應與2021年6月21日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告一併閲讀。公司管理層認為，這些簡明財務報表包括對公司截至2021年3月31日的財務狀況及其截至2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量的公允陳述所需的所有調整，這些調整隻是正常和經常性的。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的整個財年的預期結果。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，本公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，“就業法案”第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
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目錄
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。
與公開發行相關的發售成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-“要約費用。“報價成本為$
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480列舉的指引，對其普通股進行可能贖回的會計處理。“區分負債和股權。“須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，該公司認為這些贖回權不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的A類普通股股票金額為$
所得税
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。有幾個
目前有
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每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。
該公司的經營報表包括以類似於兩類法的方式列報需要贖回的普通股每股淨收益(虧損)。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入(虧損)的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)減去A類普通股應佔的收入除以當期發行的B類普通股的加權平均數。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。“衍生品和套期保值。“本公司的衍生工具在公開發售時(2020年10月6日)按公允價值記錄，並在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在簡明經營報表中報告。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於該等認股權證符合衍生工具的定義，該等認股權證在發行時及在每個報告日期均按ASC 820的公允價值計量。“公允價值計量，“公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
認股權證票據
本公司根據ASC 815所載指引，就公開發售及私募發行的認股權證進行結算。“衍生工具與套期保值“因此，根據該規定，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到認股權證行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的經營報表中確認。認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。我們的估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映出它們可以結算的價格。這種權證分類在每個報告期也要重新評估。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
11
目錄
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3： - 首次公開募股(IPO)
根據公開發售，本公司出售
注：4 - 私募
根據公開發售，本公司出售合共
私募認股權證的部分收益被加到信託賬户中持有的公開發行收益中。若本公司未能在完成期限內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到
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目錄
注5 - 關聯方
方正股份
2008年10月，本公司由阿波羅信安控股三世(“控股”)成立，當時，
方正股份與公開發售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份為B類普通股，於本公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股，並須受若干轉讓限制，詳情如下所述。
方正股份持有人同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何方正股份：(A)
關聯方貸款
2020年8月11日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款
2020年10月20日，保薦人簽署了一張無擔保本票(“十月本票”)，借給公司本金總額為#美元。
2021年2月22日，保薦人簽署了一張無擔保本票(“二月票”)，借給公司本金總額為#美元。
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關聯方墊款
保薦人的關聯公司代表公司支付一定的組建、運營和發售費用。這些預付款是按需支付的，不計息。自2008年10月10日(成立)至2020年12月31日，關聯方支付了$
行政服務費
自這些單位首次在紐約證券交易所上市之日起，該公司已同意向保薦人支付總計$
附註6 - 承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私人配售認股權證及私人配售認股權證的持有人(以及因行使私人配售認股權證及私人配售認股權證而可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。該等證券的持有人有權要求本公司登記該等證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商自最終招股説明書之日起30天的選擇權，最多可購買
公開發售結束及超額配售後，承銷商有權獲得$的承銷折扣。
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注：7 - 股東權益
優先股
本公司獲授權發行
普通股
本公司的法定普通股包括最多
B類普通股將在我們完成初步業務合併時一對一地自動轉換為我們的A類普通股，受股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如額外發行或當作發行的A類普通股或與股權掛鈎證券的發行額超過公開發售的售出金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將予調整(除非已發行B類普通股的過半數持有人同意就任何該等發行或當作發行免除該等調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等-
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目錄
附註8 - 認股權證
截至2021年3月31日和2021年12月31日，
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司可贖回以下公開認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且僅當公司普通股最後報告的收盤價等於或超過$ |
倘且僅當於贖回時就該等認股權證相關之普通股存有有效之現行登記説明書，且有關該等普通股之現行招股章程於上述30天交易期內可供查閲。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做，如認股權證協議中將描述的那樣。
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目錄
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在完成窗口內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
本公司的帳目是
衍生金融工具的會計處理要求公司在公開發售結束時記錄衍生負債。因此，本公司將每份認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，該等收益相等於其由蒙特卡羅模擬釐定的公允價值，直至公開認股權證(分開後，公開認股權證將按公開可得交易價格計算)及私募認股權證的經修訂Black-Scholes模型分開為止。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註9-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
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下表列出了公司在2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
這些認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在資產負債表上作為負債列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
描述 |
| 水平 |
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
資產： |
|
|
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
負債： |
|
|
|
| ||||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | | | |||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 | | | ||||
在公開發售完成後，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及三分之一的公開認股權證)、(Ii)出售私募配售認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證(首先按其初步計量釐定的公允價值計算)，其餘所得款項分配予可能須贖回的A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本)，其餘款項以可能贖回的方式分配給A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股(永久股本)。在最初計量日期，由於使用不可觀察到的投入，權證在計量日期被歸類到公允價值層次的第三級。
截至2020年12月31日和2021年3月31日，公共認股權證均採用認股權證的公開可用價格進行估值，並被歸類為公允價值等級中的第一級。在2021年3月31日和2020年12月31日，該公司使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證的隱含波動率及於2020年12月31日的收市價，估計非公開配售認股權證的波動率。於2021年3月31日及2020年12月31日，由於使用不可觀察的輸入，私募認股權證在計量日期被歸類於公允價值等級的第3級。
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下表彙總了在截至2021年3月31日的三個月中，所有金融資產和負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出，這些資產和負債是使用重大不可觀察到的投入(第3級)在經常性基礎上按公允價值計量的：
| 公允價值 | ||
量測 | |||
使用Level 3 | |||
輸入量 | |||
總計 | |||
平衡，2020年12月31日 | $ | | |
衍生負債公允價值變動 |
| ( | |
平衡，2021年3月31日 | $ | | |
在截至2021年3月31日的三個月內，私募認股權證衍生功能的公允價值是使用以下加權平均假設計算的：
無風險利率 |
| % | |
贈款的預期壽命 |
| ||
標的股票的預期波動率 |
| % | |
分紅 |
| | % |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，衍生權證負債為$
注10 - 後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核，本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中予以確認或披露。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是阿波羅戰略增長資本(Apollo Strategic Growth Capital)。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”是指APSG贊助商，J.L.P.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年修訂後的“交易法”(“交易法”)第217A節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本季度報告的風險因素部分和公司截至12月31日的財政年度的Form 10-K/A年度報告的風險因素部分, 2021年提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，為與一間或多間公司進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併而成立。吾等擬使用首次公開發售(“公開發售”)所得款項及出售私募認股權證(“私募認股權證”)、我們的股本、債務或上述各項的組合所得現金，完成我們的初步業務合併(“初始業務合併”)。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外普通股：
| ● | 可能會大幅稀釋現有投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於1：1的比例發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於提供給我們普通股的權利，我們普通股持有人的權利可能從屬於我們普通股持有人的權利； |
| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職； |
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目錄
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付普通股的股息； |
| ● | 使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司用途提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們在其他目的和其他方面存在劣勢。 |
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在公開募股之後的日常運營，並確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户(“信託賬户”)持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
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截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為24,785,058美元，其中包括4,642,814美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券利息收入141,517美元和衍生權證負債的公允價值變化24,785,058美元所抵消。
流動性與資本資源
於二零二零年十月六日，吾等完成公開發售75,000,000個單位(“單位”)，並就此授予承銷商超額配售選擇權，可按每單位10.00美元額外購買11,250,000個超額配售單位(“超額配售單位”)，所得收益總額為750,000,000美元。在公開發售結束的同時，我們完成了向我們的保薦人出售11,333,334份私募認股權證，每份私募認股權證1.5美元，產生了17,000,000美元的毛收入。在2020年10月6日公開募股結束時，7.5億美元的公開募股收益以現金形式持有，隨後投資於美國政府證券。
2020年11月10日，本公司根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，完成了6,681,000個超額配售單位的出售。該等超額配售單位以每單位10.00元出售，所得毛收入為66,810,000元。基本上與6,681,000個超額配售單位的銷售完成同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人私下出售額外的890,800份私募認股權證，產生的毛收入為1,336,200美元。在超額配售選擇權結束及出售額外私募認股權證(合共稱為“超額配售結束”)後，信託賬户共持有816,810,000美元，包括約28,588,350美元的承銷商遞延折扣。
2020年10月20日，我們的保薦人簽發了本金為150萬美元的期票(“十月票”)。十月期票據的利息年利率為0.14釐，須於首次業務合併或本公司清盤較早時支付。2020年10月20日，該公司根據10月票據借入了150萬美元，截至2021年3月31日，仍有150萬美元未償還。
2021年2月22日，我們的保薦人簽署了本金為80萬美元的期票(“二月票”)。二月份發行的票據的利息年利率為0.12釐，須於最初業務合併或本公司清盤較早時支付。2021年2月22日，公司根據2月份的報告借了80萬美元，截至2021年3月31日，仍有80萬美元未償還。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金分別為345,564美元和0美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，淨收入20,283,146美元受到信託賬户持有的有價證券利息141,517美元，衍生負債公允價值收益24,785,058美元以及運營資產和負債變化的影響，運營資產和負債使用了4,288,865美元的經營活動現金。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們信託賬户中持有的現金和美國國債分別為817,127,050美元和816,985,533美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來進行允許的提款。在截至2021年3月31日的期間內，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們信託賬户外的現金分別為331,541美元和257,872美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成初步業務合併。
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為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。其中高達1,500,000美元的貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來支付運營業務所需的支出，但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的附屬公司支付每月16,667美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務的協議。我們從2020年10月2日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用長達27個月，直到初始業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得總計28,588,350美元的遞延費用。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
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做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。其中一個比較重要的估計是衍生權證負債。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480列舉的指引，對其普通股進行可能贖回的會計處理。“區分負債和股權。“強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年3月31日及2020年12月31日，可能贖回的A類普通股股份金額分別為728,164,460美元及707,881,310美元，在本公司簡明資產負債表的股東權益部分以外列示為臨時權益。
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
該公司的經營報表包括以類似於兩類法的方式列報需要贖回的普通股每股淨收益(虧損)。A類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股每股基本和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是，將淨虧損減去A類普通股應佔收入除以當期已發行B類普通股的加權平均數。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。“衍生工具與套期保值“。本公司的衍生工具於公開發售時(2020年10月6日)按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具的資產和負債在資產負債表上被歸類為流動或非流動，這取決於該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定認股權證為衍生工具。由於該等認股權證符合衍生工具的定義，該等認股權證在發行時及在每個報告日期均按ASC 820的公允價值計量。“公允價值計量，“公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
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認股權證票據
本公司根據ASC 815所載指引，就公開發售及私募發行的認股權證進行結算。“衍生工具與套期保值“因此，根據該規定，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這一負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到認股權證行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的經營報表中確認。認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。我們的估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映出它們可以結算的價格。這種權證分類也要在每個報告期重新評估。
公允價值計量
公允價值的定義是指在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。*在我們的公開發行完成後，我們公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
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項目4.控制和程序
重述背景
2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《工作人員聲明》)。工作人員的聲明討論了“SPAC交易中發行的認股權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。員工聲明指出，當權證包含一項或多項此類特徵時，權證“應歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動應在收益中報告。”
考慮到員工聲明，公司管理層進一步評估了ASC小題815-40項下的公開認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”)。實體自有權益中的合同。ASC第815-40-15條規定了股權與負債的處理方法以及與股權掛鈎的金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。公司管理層的結論是，私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，公司管理層還得出結論認為，要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所設想的“股東權益分類”標準。
因此，權證應在資產負債表上作為負債記錄，並根據美國會計準則(ASC)820在初始和經常性基礎上按公允價值計量。公允價值計量，公允價值變動在營業報表中確認。
信息披露控制和程序的評估
在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司對截至2021年3月31日的財政季度末的公司披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於導致公司重報上述財務報表的事件，以及將公司衍生工具重新歸類為負債的某些其他複雜債務和股權工具的會計和披露，截至2021年3月31日，存在重大弱點，公司的披露控制和程序無效。
信息披露控制和程序旨在確保公司根據“交易法”向證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官、首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟。
沒有。
項目1A。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是公司於2021年6月21日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告發布之日，我們在Form 10-K/A年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，但我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2020年10月6日，我們完成了7500萬套的公開募股。是次公開發售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為7.5億元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任此次發行的聯合簿記管理人。*此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-248847號)的登記聲明上登記的。註冊聲明於2020年10月1日宣佈生效。
在完成公開發售的同時，吾等完成向保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格私募合共11,333,334份私募認股權證，總收益為17,000,000美元。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。
私募認股權證與公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在初始業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
我們總共支付了15,000,000美元的承銷折扣和佣金，以及800,880美元的與公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲最多26,250,000美元(或30,187,500美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)的承保折扣和佣金。
2020年11月10日，本公司根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，完成了6,681,000個超額配售單位的出售。該等超額配售單位以每單位10.00元出售，所得毛收入為66,810,000元。在超額配售單位的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人私下出售額外的890,800份私募認股權證，產生的毛收入為1,336,200美元。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。
在公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證所得的總收益中，816,810,000美元存入與公開發售相關設立的信託賬户。
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該公司與公開發售相關的發售成本約為47,216,264美元，其中包括16,336,200美元的承銷費，28,588,350美元的遞延承銷費和800,877美元的其他成本。此外，2344508美元的費用被分配給公開認股權證和私募認股權證，並作為其他收入/(支出)的組成部分列入業務報表。我們在提交給證券交易委員會的日期為2020年10月1日的最終招股説明書中描述的公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
有關我們公開發行股票所得收益的使用情況，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明： |
3.1 |
| 第二次修訂和重新修訂的阿波羅戰略增長資本組織備忘錄和章程(通過參考2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K/A(文件號001-39576)的附件3.1併入)。 |
4.1 | 單位證書樣本(參考附件4.1，表格S-1註冊人註冊聲明修正案1(第333-248847號文件)，於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。 | |
4.2 | 樣本A類普通股證書(合併於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人註冊説明書第1號修正案附件4.2(第333-248847號文件))。 | |
4.3 | 認股權證樣本(合併於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的表格S-1註冊人註冊聲明修訂號為1的附件4.3(第333-248847號文件))。 | |
10.1* |
| 本票日期為2021年2月22日，由公司作為出票人，保薦人作為收款人。 |
10.2* |
| 本票日期為2021年6月18日，由公司作為出票人，保薦人作為收款人。 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)號規則對首席執行官的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)號規則對首席財務官的認證 |
32.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 |
32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 謹此提交。 |
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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
阿波羅戰略增長資本 | ||
日期：2021年6月21日 | 由以下人員提供： | /s/Sanjay Patel |
姓名： | 桑傑·帕特爾(Sanjay Patel) | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2021年6月21日 | 由以下人員提供： | /s/James Crossen |
姓名： | 詹姆斯·克羅森(James Crossen) | |
標題： | 首席財務官兼祕書 | |
(首席會計官兼財務官) | ||
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