10-Q


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股和一個可贖回認股權證的一半	中南大學	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值0.0001美元	ZNTE	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，每股行權價為 $11.50	ZNTEW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。


☐大型加速文件服務器				☐加速文件服務器

非加速文件服務器				規模較小的報告公司

				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：是否☐

截至2021年6月21日，已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為2,300萬股和5,750,000股，面值為0.0001美元。


		頁面
第一部分：財務信息

第1項。	財務報表

	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表		1

	截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表(未經審計)		2

	截至2021年3月31日的三個月股東權益簡明變動表(未經審計)		3

	截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表(未經審計)		4

	簡明財務報表附註(未經審計)		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		15

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		17

第四項。	控制和程序		17

第二部分：其他信息

第1項。	法律程序		17

第1A項。	風險因素		17

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		18

第三項。	高級證券違約		18

第四項。	煤礦安全信息披露		18

第五項。	其他信息		18

第6項	陳列品		19

簽名			20


	三月三十一號，			十二月三十一日，
	2021			2020
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	1,503,349		$	1,971,811
預付費用		288,910			308,608

流動資產總額		1,792,259			2,280,419
信託賬户中的投資		232,308,402			232,302,673

總資產	$	234,100,661		$	234,583,092

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	241,042		$	352,051

流動負債總額		241,042			352,051
衍生負債		27,939,000			40,057,500
應付遞延承銷費		8,050,000			8,050,000

總負債		36,230,042			48,459,551

承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股，截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為23,000,000股和23,000,000股，每股贖回價值 10.10美元		232,300,000			232,300,000
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行1億股；
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行1000萬股；於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行575萬股		575			575
額外實收資本
累計赤字		(34,429,956	)		(46,177,034	)

股東總股本		(34,429,381	)		(46,176,459	)

總負債和股東權益	$	234,100,661		$	234,583,092

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。


一般和行政費用	$	377,151

運營虧損		(377,151	)
其他收入：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		5,729
衍生負債公允價值變動		12,118,500


淨收入	$	11,747,078

A類可贖回普通股加權平均流通股		23,000,000

每股基本和稀釋後淨收益，A類	$	0.00

B類不可贖回普通股加權平均流通股		5,750,000

基本和稀釋後每股淨收益，B類	$	2.04

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨收入	$	11,747,078
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
衍生負債公允價值變動		(12,118,500	)
信託賬户投資所賺取的利息		(5,729	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		19,698	)
應付賬款和應計費用		(111,009	)


用於經營活動的現金淨額		(468,462	)

現金淨變動		(468,462	)
期初現金		1,971,811

現金-期末	$	1,503,349

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2020年8月7日(成立) 至2021年3月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關(如下所述)，以及與確定潛在收購相關的活動。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明宣佈於2020年11月16日生效。2020年11月19日，本公司完成了23,000,000股的首次公開發行(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言，公眾股數)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每股10.00美元的價格額外購買3,000,000股，產生2.3億美元的毛收入，如附註3所述。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向Zanite保薦人有限責任公司(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售9,650,000份認股權證(私募配售認股權證)，產生的毛收入為9,650,000美元，如附註4所述。

交易成本為13,143,093美元，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和 493,093美元的其他發行成本。

於2020年11月19日首次公開發售結束後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額 $232,300,000(每單位10.10美元)存入信託帳户(信託帳户)，該帳户位於美國，並僅投資於本公司選定的貨幣市場基金，該基金由本公司選定，並符合投資公司法第2a-7條的若干條件。直至以下較早的：(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(公開股東)提供機會，於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.10美元，加上信託賬户中當時按比例計算的利息，扣除應付税款)。對於公司的認股權證，業務合併完成後將不會有贖回權。

公司只有在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，才會繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所的上市要求不要求股東投票公司因業務或其他原因決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所要求股東批准交易

如本公司符合上市要求，或本公司因業務或其他原因決定取得股東批准，則本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，連同委託書徵集一併提出贖回股份。本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，連同委託書徵集一併提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票進行投票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，如果他們投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，他們都可以選擇贖回他們的公開股票。

儘管如上所述，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13節的定義)將受到限制，不能贖回更多的股份。如果公司尋求股東批准企業合併，且沒有根據要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯方或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條的定義)將受到限制，不能贖回更多股份

發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和其持有的公開股票的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，即如果本公司未在合併期內(定義如下)或(Ii)在合併期間內完成企業合併，則允許贖回與企業合併相關的股票或贖回100%的公開股票。發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公開發行的股票的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質內容或時間允許贖回與企業合併相關的股份或贖回100%的公開股票除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時任何此類修訂。

該公司將在2021年11月19日之前完成業務合併。但是，如果本公司預計其可能無法在2021年11月19日之前完成業務合併，則本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將本公司完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長6個月(至2022年5月19日)，但發起人需購買額外的私募認股權證。本公司股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股票。根據公司註冊證書的條款，為了延長以這種方式完成企業合併的期限，保薦人必須在適用截止日期前不少於五天提前通知，按每份認股權證1.00美元的價格購買額外的2300,000份私募認股權證，並在適用截止日期或之前將2,300,000美元的收益存入信託賬户。如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望公司實現延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的保薦人可以選擇在業務合併完成之前的任何時間加快購買2,300,000份私募認股權證，其效果與將公司完成業務合併的時間延長6個月的效果相同(請參閲附註10)。

除了保薦人可以通過購買如上所述的額外私募認股權證以6個月的增量延長公司完成業務合併的最後期限外，公司還可以隨時舉行股東投票，修改公司註冊證書，以修改公司完成業務合併所需的時間。保薦人和本公司的高管、董事和董事提名人已同意，除非本公司向公眾提供任何此類修訂獲得批准後贖回其公開股票的機會，否則他們不會提出任何此類修訂。股東有機會在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量。本文所使用的合併期是指(I)自首次公開募股(IPO)結束起公司必須完成業務合併的6個月期間，(Ii)自首次公開募股(IPO)結束起公司必須完成業務合併的12個月或18個月期間(如果保薦人通過購買額外的私募認股權證延長了公司完成業務合併的時間 )，以及(Iii)公司必須完成業務合併的其他時間段，如保薦人已延長了公司完成業務合併的時間，則公司必須完成業務合併的其他時間段是指(I)公司必須完成業務合併的6個月期間，(Ii)如果保薦人延長了公司通過購買額外的私募認股權證完成業務合併的時間，公司必須完成業務合併的12或18個月期間

如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除為清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，並將其分為兩部分：(1)為清盤目的而停止所有業務；(2)儘快(但不超過10,000美元)贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在任何情況下均須遵守本公司根據特拉華州法律須承擔的義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定的權利所限。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，這些公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。如果發生這種分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於最初存入信託帳户的金額(10.10美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠中，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(以較小者為準) 以下，並在一定範圍內對公司承擔責任。如果由於信託價值減少而導致每股公開發行股票低於10.10美元資產減去應付税款，只要此類負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)規定的負債)提出的任何索賠。此外，如果簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

持續經營的企業

關於公司根據會計準則編纂(ASC)205-40對持續經營考慮因素的評估，以及對實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露，管理層決定，如果公司無法在2021年11月19日之前完成業務合併，則公司可以停止所有業務，但出於清算的目的除外，除非應發起人的要求通過董事會決議，延長公司將繼續經營的時間。管理部門已確定，如果公司無法在2021年11月19日之前完成業務合併，則公司可以停止所有業務，但以清算為目的的除外。應發起人的請求，董事會通過了延長公司持續經營時間的決議。在保薦人購買額外的私募認股權證的情況下。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。如果本公司在2021年11月19日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。如果公司被要求在2021年11月19日之後清算，資產或負債的賬面價值沒有調整。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會(SEC)表格10-Q和條例S-X第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年6月14日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少信息披露。(注：非新興成長型公司的非新興成長型公司包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少披露的規定)，本公司是新興成長型公司，經《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(JOBS Act)修訂。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在的差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證和遠期合約衍生負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要持有貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。

報價成本

發售成本包括通過資產負債表日期發生的法律、會計、承銷和其他與首次公開募股直接相關的費用。發行成本13,143,093美元已確認，其中854,301美元分配給公開認股權證，作為其他收入/(支出)的組成部分計入營業報表，12,288,792美元計入首次公開募股(IPO)完成後的股東權益。遞延承銷佣金被歸類為長期負債，因為它們會對信託賬户造成負擔。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值(根據ASC 820，公允價值計量)符合金融工具的資格，其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具資格的功能。本公司的衍生工具於首次公開發售(2020年11月19日)按公允價值記錄，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於營運説明書中報告。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為衍生工具。由於該等金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值計量計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。

公允價值計量

本公司符合ASC 820標準，公允價值計量，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。ASC 820將公允價值確定為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。

以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

本公司根據ASC主題480 中關於區分負債與股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

如附註4所述，所有於公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均包含贖回功能，該功能允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的情況下，贖回與本公司清盤相關的該等公開股份。因此，公司所有的A類普通股都作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益/虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)私募權證相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。可行使認股權證購買總計21,150,000股A類普通股。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報普通股的每股收益(虧損)，但需進行可能的贖回。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是：通過信託賬户賺取的利息收入(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法為：經A類可贖回普通股收入調整後的淨虧損，扣除適用的特許經營權和所得税後的淨虧損，除以該期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。 B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法為：經A類可贖回普通股的收入調整後的淨虧損，再除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：


	三個月告一段落三月三十一號， 2021
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
利息收入	$	5,729
所得税和特許經營税	$	(5,729	)

淨收益	$
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股		23,000,000
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股	$	0.00
不可贖回的B類普通股
分子：淨收益減去可贖回淨收益
淨收入	$	11,747,078
可贖回淨收益

不可贖回淨收益	$	11,747,078
分母：加權平均不可贖回B類普通股
不可贖回的B類普通股，基本股和稀釋股		5,750,000
收益/基本和稀釋不可贖回的B類普通股	$	2.04

截至2021年3月31日，基本和稀釋後的股票相同，因為沒有對股東造成稀釋的不可贖回證券。

該公司遵循資產負債法，按照ASC 740所得税核算所得税。遞延税金資產和負債根據現有資產和負債賬面金額的財務報表與其各自税基之間的差異而估計的未來税收後果予以確認(？遞延税項資產和負債？br}？遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前不知道有任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦、州和市税法的遵從性。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務與轉換和其他選擇權債務(子主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合約(子主題815-40) 以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離利益轉換和現金轉換功能的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

注3. 首次公開發行

根據首次公開發售，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其購買額外3,000,000個單位的選擇權，價格為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證(公共認股權證)組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註8)。

所有23,000,000股在公開發售中作為單位一部分出售的A類普通股均包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司修訂和重述的註冊證書相關的情況下，贖回與本公司清算相關的該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求可贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於A類普通股是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值為根據ASC 470-20準則分配的收益。

我們的A類普通股受SEC及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已編入ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期 (或該工具可能變得可贖回之日(如較後))至該工具最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值變動發生時立即確認，並調整該工具的賬面金額，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。？增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。公司選擇在首次公開募股結束後立即將A類普通股重新計量為贖回金額。

截至2020年3月31日，資產負債表反映的A類普通股對賬如下：


	截至2020年12月31日
毛收入	$	230,000,000
更少：
分配給公有權證的收益	$	(14,950,000	)
A類普通股發行成本	$	(12,288,792	)

另外：
立即重新計量A類普通股到贖回金額	$	29,538,792

或有可贖回A類普通股	$	232,300,000

立即將A類普通股重新計量為贖回金額包括2,300,000美元，這與已發行的23,000,000股A類股的發行價每單位10美元與贖回價格10.10美元之間的差額有關。

注 4.私募

在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計9,650,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1美元或9,650,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，經調整 (見附註8)。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將到期一文不值。與私募認股權證相關的信託賬户將不會有贖回權或清算分派。此外，我們的保薦人還需要額外購買2,300,000份私募認股權證，每次將公司期限延長6個月以完成初始業務合併。由於私募認股權證的公允價值超過收購價，本公司錄得與出售私募認股權證有關的支出 3,088,000美元。這一金額反映在公司截至2020年12月31日的營業報表中，作為衍生負債公允價值變動的一部分費用。

此外，本公司有責任向保薦人額外發行2,300,000份私人配售認股權證，價格為每份私人配售認股權證1美元，或本公司為完成初步業務合併而每延長6個月的期限為2,300,000美元。額外私募認股權證的條款(如已發行)將與首次公開發售時向保薦人發行的初始9,650,000份私募認股權證的條款一致。該公司記錄了1,104,000美元的費用，用於初步確認遠期合同衍生負債。該金額反映在公司的營業報表中，作為衍生負債費用公允價值變動的一部分。

注5.關聯方交易

方正股份

保薦人支付了25,000美元來支付公司的某些發行成本，以換取5,750,000股B類普通股(方正股份)。

發起人同意，除有限的例外情況外，在以下情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在以下情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本公司簽訂了一項行政服務協議，從2020年11月19日開始，通過本公司完成業務合併或其清算，每月向發起人支付向本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，本公司為這些服務產生了30,000美元的費用，其中這些費用包括在隨附的簡明資產負債表中的應計費用中。

本票關聯方

2020年8月7日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額高達30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。期票下的未償還餘額90 093美元隨後於2020年11月23日償還。

相關黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。？如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

注6.承諾

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

登記和股東權利

根據2020年11月16日訂立的登記權協議，方正股份、私募認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡稱要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的搭載登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注7.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有優先股已發行或已發行。

B類普通股將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。因企業合併而增發或視為發行A類普通股或與股權掛鈎的證券的，B類普通股全部股份轉換後可發行的A類普通股數量，按折算後合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括總數在內的A類普通股。 B類普通股全部股份轉換後可發行的A類普通股數量，包括總股數在內，B類普通股全部轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)。股東贖回A類普通股後，可發行的A類普通股數量包括總數量或在轉換或行使公司就完成企業合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，但此類轉換一對一基礎。

注8.認股權證負債

截至2020年12月31日，本公司向本公司首次公開發售的投資者發行了11,500,000份認股權證以購買A類股，同時發行了9,650,000份私募認股權證。

公共認股權證只能針對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後12 個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明當時生效，且有關招股説明書為現行，但須受本公司履行其註冊責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。

本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股的股票在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做的話，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上行使認股權證，如果公司選擇這樣做，公司可以要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證如果公司沒有做出這樣的選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

一旦認股權證成為可行使的，公司可以將未償還的公共認股權證贖回為現金：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01元的價格出售；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從本公司信託賬户外持有的資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人持有的任何方正股票。如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則不考慮保薦人持有的任何方正股票發行前)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益及其利息總額的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)本公司A類普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(該價格為該價格)；(Z)在企業合併完成之日的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價格(該價格為該價格)；(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益及其利息總額的60%以上(扣除贖回淨額) 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格的較高的180%。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回(除上文所述外)，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注9.公允價值計量

信託賬户持有的有價證券

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括232,308,402美元和232,302,673美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日止年度，本公司並無提取信託賬户所賺取的任何利息。

認股權證和遠期合同責任

於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司的認股權證負債分別為26,938,500美元及36,515,500美元，其收購額外認股權證負債的遠期合約價值分別為1,000,500美元及3,542,000美元。根據ASC 815-40的指導，認股權證和遠期合同不符合股權處理標準。因此，權證和遠期合約必須按公允價值記錄在資產負債表上。該估值須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日本公司的金融資產和負債的公允價值信息，這些資產和負債按公允價值進行經常性會計處理，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級。由於本公司在信託賬户中持有的所有投資均由美國國庫券或美國貨幣市場組成，因此這些投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)。本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的遠期合同責任、截至2020年3月31日和2020年12月31日的私募認股權證責任以及截至2020年12月31日的公共認股權證責任基於一個估值模型，該模型利用了來自可觀察市場和不可觀察市場的管理判斷和定價投入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。截至2021年3月31日的三個月，公共認股權證責任的價值已轉出3級，轉入1級分類。在公共認股權證開始活躍交易後，在截至2021年3月31日的三個月內，公共認股權證責任從3級升至1級。


描述	水平		三月三十一號，2021		十二月三十一日，2020
資產：
美國國債貨幣市場基金信託賬户中的投資		1	$	232,308,402	$	232,302,673
負債：
公開認股權證		1	$	14,490,000
公開認股權證		3			$	19,435,000
私人認股權證		3	$	12,448,500	$	17,080,500
遠期合約		3	$	1,000,500	$	3,542,000

量測

本公司於2020年11月19日，即本公司首次公開募股完成之日，確定認股權證負債及遠期合約負債的初始公允價值。公允價值於2020年12月31日重新計量。在這兩個期間，公有權證和私募認股權證都沒有在公開市場上單獨交易。因此，該公司使用Monte Carlo模擬模型對公共認股權證進行估值，並使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。如上所述，本公司通過確定購買價格與相關私募認股權證估值之間的差額，對發行額外私募認股權證的遠期合同進行估值，並使用概率加權平均值估計將發行的額外非公開認股權證的數量。就公開認股權證而言，本公司根據按首次計量所釐定的公允價值，將出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)所得款項首先分配予公開認股權證，其餘收益分配予可能贖回的A類普通股(臨時股本)及A類普通股(永久股本)。由於使用不可觀察到的投入，私募配售認股權證和遠期合同在計量日期被歸類於公允價值層次的第3級。截至2021年3月31日，公開認股權證的估值使用該工具截至資產負債表日的公開上市交易價格，由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，這被認為是一級衡量標準。

本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

蒙特卡洛模擬模型(僅限2020年12月31日)和修改後的Black-Scholes模型在2021年3月31日(僅限私募認股權證)和2020年12月31日的關鍵輸入如下：


輸入	2021年3月31日			2020年12月31日
無風險利率		1.04	%		0.50	%
預期期限(年)		5.5			6.0
預期波動率		18.8	%		25.0	%
行權價格	$	11.50		$	11.50
股息率		0	%		0	%
去空白處的預期股價	$	9.95		$	10.00
將為遠期合約發行的額外股份的概率加權平均值		3,450,000			4,600,000

截至2021年3月31日期間衍生負債的公允價值變動摘要如下：


	私募配售			公眾			轉發合同			導數負債
截至2021年1月1日的公允價值	$	17,080,500		$	19,435,000		$	3,542,000		$	40,057,500
估值投入或其他假設的變化		(4,632,000	)		(4,945,000	)		(2,541,500	)		(12,118,500	)

截至2021年3月31日的公允價值		12,448,500			14,490,000			1,000,500			27,939,000

在截至2021年3月31日的季度中，從公允價值層次結構的3級轉移到1級的轉移總額為19,435,000美元。截至2021年3月31日的季度內，轉移總額為19,435,000美元。

注10.後續事件

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

2021年5月18日，我們的保薦人行使了購買230萬份私募認股權證的選擇權，總購買價為230萬美元，以將公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2021年11月19日。2021年5月18日發行的私募認股權證與向保薦人出售的與本公司首次公開募股(IPO)相關的私募認股權證相同。作為出售的結果，該公司總共發行了11,950,000份私募認股權證。

在本報告(？季度報告)中，對WE、？us或公司的引用是指Zanite Acquisition Corp.？對我們的管理人員或管理團隊的引用是指我們的高級管理人員和董事，對贊助商的引用是指Zanite贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“1933年證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和“交易法”第21E節定義的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本管理層關於公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的財務狀況和經營結果的討論和分析的陳述，均為前瞻性陳述。單詞，如？預期、？相信、？預期、？意向、？估計、？尋求？以及變體和類似的詞語和表達，旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K/A年度報告中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外, 本公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計將繼續在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備(如下所述)所必需的活動，以及與尋找業務合併相關的活動。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性費用)，以及盡職調查費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為11,747,078美元，其中包括12,118,500美元權證負債的公允價值變化和信託賬户中持有的有價證券利息收入5,729美元，與 377,151美元的運營成本相抵。

流動性與資本資源

2020年11月19日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，產生毛收入230,000,000美元。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的股東出售9,650,000份私募認股權證，產生了9,650,000美元的毛收入。

在首次公開發行、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了232,300,000美元。我們產生了13,143,093美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和493,093美元的其他發行成本。

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的淨現金為468,462美元。淨收益為11,747,078美元，受 12,118,500美元權證負債的公允價值變化和信託賬户持有的有價證券利息收入5,729美元的影響。營業資產和負債的變動使用了91311美元現金進行經營活動。

截至2021年3月31日，我們的信託賬户中持有的有價證券為232,308,402美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,503,349美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的我們的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

持續經營的企業

我們必須在2021年11月19日之前完成企業合併，除非我們的董事會應保薦人的要求通過決議，延長本公司必須完成企業合併的期限(這可能會再次發生) 額外6個月(至2022年5月19日)，這取決於保薦人購買額外的私募認股權證。到目前為止，我們是否能完成一項業務合併還是個未知數。如果企業合併未在完成窗口內完成，將強制清算並隨後解散。管理層已決定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能的後續解散令人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們需要在完工窗口後清盤，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除非與贊助商簽訂協議，每月支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們從2020年11月19日開始收取這些費用，並且將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。財務報表日期的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則編纂(ASC)主題480？區分負債和權益的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回)。有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。

作為公開發售單位的一部分出售的所有23,000,000股A類普通股均包含贖回功能，該功能允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與本公司清算相關的該等公開股票。因此，公司所有的A類普通股都作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分

本公司在發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨收入的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入的計算方法是將淨收益減去A類不可贖回普通股的收入除以本期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具資格的功能。本公司衍生工具按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中報告。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。公司已確定認股權證和額外認股權證的遠期合同是衍生品。由於金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期按公允價值計量(ASC 820，公允價值計量)計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股(br})後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括聯席首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，並根據美國證券交易委員會於2021年4月12日頒佈的《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的聲明》，我們的管理層得出結論，僅由於全行業的問題和相關的對某些金融工具的基礎會計的風險評估不足，導致我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制程序和程序截至2021年3月31日沒有生效，這是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷的原因。在此基礎上，我們的管理層得出結論，僅由於全行業的問題和相關的對某些金融工具的基礎會計評估不足，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年3月31日，我們的披露控制程序和程序無效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

本季度報表 10-Q所涵蓋的2021年財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告內部控制產生重大影響，因為尚未確定導致重述表格 10-K/A年度報告中所述財務報表的情況。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

除下文所述外，截至本季度報告發布之日，我們之前在提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年推行零利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂後的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未發放給我們的利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

2020年11月19日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,000,000個單位，以充分行使其超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，產生的毛收入總額為230,000,000美元。BTIG，LLC擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1(第333-349618號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年11月16日生效。

在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，我們完成了合共9,650,000份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總籌資額為9,650,000美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。除某些有限的例外情況外。

在首次公開發售(包括超額配售選擇權和私募認股權證)獲得的總收益中，有232,300,000美元存入信託賬户。

我們總共支付了4,600,000美元的承銷折扣和佣金，以及493,093美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承保折扣和佣金。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項。礦山安全披露。

不適用。

第5項其他資料

沒有。


不是的。		展品説明

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


*		謹此提交。

**		傢俱齊全。

***		須以修訂方式提交。


	ZANITE收購公司(ZANITE Acquisition Corp.)

日期：2021年6月21日	由以下人員提供：	/s/史蒂文·H·羅森
	姓名：	史蒂文·H·羅森
	標題：	聯席首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年6月21日	由以下人員提供：	/s/邁克爾·A·羅西(Michael A.Rossi)
	姓名：	邁克爾·A·羅西
	標題：	首席財務官
		(首席財務官)

目錄

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							其他內容				總計
	A類普通股		B類普通股				實繳	累計			股東回報
	股票	金額	股票		金額		資本	赤字			權益
餘額-2021年01月1日		$		5,750,000	$	575	$	$	(46,177,034	)	$	(46,176,459	)
淨收入									11,747,078			11,747,078

餘額-2021年03月31日		$		5,750,000	$	575	$	$	(34,429,956	)	$	(34,429,381	)