美國

美國證券交易委員會

_________________________________________

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

由_

委託檔案編號：000-55103

_________________________________________

一號塔無線公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

加拿大不列顛哥倫比亞省

(成立為法團或組織的司法管轄權)

加拿大温哥華豪街600-535號，郵編：V6C 2Z4

(主要行政辦公室地址)

羅伯特·“尼克”·霍斯利

導演

不列顛哥倫比亞省温哥華豪街600-535號

V6C 2Z4加拿大

電話：604-559-8051

電子郵件：nick@Tower eronewireless.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

每節課的題目：

A類普通股，

無面值

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

指出截至年度報告所述期間結束時公司每一類資本或普通股的流通股數量：94,101,782股A類普通股，截至2020年12月31日沒有面值。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的公司。

是，☐，不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

是，☐，不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，☐，不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐和加速文件服務器☐以及非加速文件服務器。

*新興成長型公司-☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

勾選標記表示註冊人是否領導了一份報告，並證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條(美國法典第15編第7262(B)節)對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM進行的。註冊公共會計ffRM編制或發佈了其審計報告。該報告是由fifi☐提供的。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：

☐項目17和☐項目18

如果這是年度報告，用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義：

是的☐不是

目錄

第一部分

在本20-F表格年度報告中，對“我們”、“我們”和“公司”的提及是指Tower One Wireless Corp.及其前身(視具體情況而定)與其子公司單獨或共同使用的名稱。

簡介

我們是根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)2005年9月12日。我們是不列顛哥倫比亞省和安大略省的一家報告公司，我們的普通股在加拿大證券交易所(CSE)上市交易。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用

項目3.關鍵信息

A. 選定的財務數據

以下選定信息應與本公司的財務報表和備註一起閲讀，並與本20-F表格一起歸檔。除非另有説明，否則本信息以及本20-F表格中的所有其他財務信息均以加元表示。

財務信息是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)列報的。

2016年3月15日，本公司完成股份合併，合併前普通股為每股合併後普通股30股。因此，所有當前和相對的股票金額都已重新列報，以説明30比1的普通股合併。

*淨收益(虧損)和綜合虧損為淨收益(虧損)和外匯換算調整之和

**根據國際財務報告準則規則，三號樓在會計上被視為三號樓交易完成後的繼任公司，因此，本公司在公司財務報表中將三號樓的財務業績作為公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的財政年度的歷史財務業績報告。由於三號塔於2015年成立，2014財年沒有財務業績。

貨幣

下表列出了經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)海關認證的外幣電匯匯率(稱為“中午買入率”)，以紐約市中午的買入價為基礎，用於在下列期間結束時將美元兑換為加元，這些時期的平均匯率(基於每日中午買入率)以及所示時期的高匯率和低匯率的範圍：

2021年4月26日，在本20-F表格日期之前的最新週刊中午買入匯率報告稱，截至2021年4月23日，將美元兑換成加元的中午買入匯率為1加元兑0.8003美元。

B. 資本化和負債化。

不適用。

C. 提供和使用收益的原因。

不適用。

D. 前瞻性陳述和風險因素。

前瞻性陳述

本20-F表格和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。我們根據我們對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述，這些預期和預測是從我們目前掌握的信息中得出的。此類前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的表現。您可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些或類似術語的負面詞彙的前瞻性陳述。

在評估這些前瞻性陳述時，您應該考慮以下因素，以及下面“風險因素”中描述的那些因素：

·影響公司國際業務的現有或新税法或方法的變化，專門針對通信地點或國際收購的所有權和運營的費用，或任何可追溯適用或強制執行的費用，或未能獲得公司申請的預期税收地位；

·對收益或其他資金匯回徵税或以其他方式限制資本分配的法律或法規；

·特定國家或地區政治或經濟條件的變化，包括通貨膨脹或貨幣貶值；

·修改分區法規或建築法，可追溯適用於現有通信地點；

·徵用或政府法規限制外資所有權或要求歸還或剝離；

·採取行動限制或吊銷公司客户的頻譜許可證，或暫停或終止先前許可證下的業務；

·不遵守反賄賂法律或類似的當地反賄賂法律；

·解決材料現場安全問題；

·公司收入大幅增加或實施新的牌照附加費；

·為共享被動基礎設施制定價格或其他類似的法律或法規；

·不確定或不一致的法律、條例、裁決或法律或司法系統的結果，這些法律、條例、裁決或結果可追溯執行，以及司法程序的延誤；以及

·外幣匯率變化，包括與國際業務相關的公司運營、投資和融資交易產生的匯率變化。

這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述只是預測。本20-F表格中討論的前瞻性事件和通過引用併入本文的文件可能不會發生，實際事件和結果可能大不相同，受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素

由於公司業務的性質，對公司普通股的投資必須被認為是高度投機性的。下面的風險和不確定因素並不是該公司可能存在的唯一風險和不確定因素。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響本公司的業務、運營和未來前景，並導致普通股價格下跌。如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。除了其他地方描述的風險和本20-F表格中的其他信息外，公司還注意到以下風險因素：

公司風險

該公司的業務依賴於對無線通信服務和無線基礎設施的需求，任何此類需求的放緩都可能對其產生不利影響。此外，運營商網絡投資的減少可能會對公司的業務產生實質性的不利影響(包括減少對新增租户或網絡服務的需求)。

對該公司無線基礎設施的需求取決於其客户對天線空間的需求，而天線空間又取決於其客户對無線通信服務的需求。該公司客户是否願意利用其無線基礎設施，或續簽或延長其無線基礎設施的現有租約，受到多種因素的影響，包括：

·提高消費者對無線連接的需求；

·無線基礎設施或相關土地權益的可用性或容量；

·無線基礎設施的位置；

·客户的財務狀況，包括他們的盈利能力和可獲得性或資金成本；

·客户是否願意維持或增加其網絡投資或改變其資本配置策略；

·商業用途頻譜的可用性和成本；

·增加客户對網絡共享、漫遊、聯合開發或轉售協議的使用；

·客户之間的合併或合併；

·客户商業模式的變化或成功；

·政府法規，包括地方或州對無線基礎設施擴散的限制；

·建設無線基礎設施的成本；

·技術變化，包括(1)影響向特定地理區域提供無線連接所需的無線基礎設施的數量或類型，或者可能以其他方式取代或替代無線基礎設施，或(2)導致某些現有無線網絡過時或退役；或

·提高高效滿足客户服務需求的能力。

對無線連接或無線基礎設施的需求放緩可能會對公司的增長產生負面影響，或以其他方式對公司產生重大不利影響。如果公司的客户或潛在客户由於金融和信貸市場的中斷或其他原因而無法籌集足夠的資金為其業務計劃提供資金，他們可能會減少支出，這可能會對公司的預期增長或對公司的無線基礎設施或網絡服務的需求產生不利影響。該公司客户網絡投資的金額、時間和組合是可變的，可能會受到這些風險因素中描述的各種問題的重大影響。運營商網絡投資的變化通常會影響對其無線基礎設施的需求。因此，運營商計劃的變化，如新系統、新技術(包括小蜂窩)的延遲實施，或者擴大覆蓋或容量的計劃，可能會減少對其無線基礎設施的需求。此外，由於眾多因素，包括消費者對無線連接的需求減少或總體經濟狀況下降，無線行業可能會經歷放緩或增速放緩。不能保證經濟環境的疲軟或不確定性不會對無線行業產生不利影響，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括減少對其無線基礎設施或網絡服務的需求。此外，經濟放緩可能會加劇對網站租賃客户或網絡服務的競爭。無線行業的放緩或運營商網絡投資的減少可能會對公司的業務產生重大不利影響。

新技術可能會減少對無線基礎設施的需求，或對收入產生負面影響。

在無線網絡的效率、架構和設計方面的改進可能會減少對公司無線基礎設施的需求。例如，可能會促進其客户的網絡共享、聯合開發或轉售協議的新技術，如信號組合技術或網絡功能虛擬化，可能會減少對公司無線基礎設施的需求。此外，其他技術，如WiFi、DAS、毫微微蜂窩、其他小蜂窩或衞星(如近地軌道)和網狀傳輸系統，在未來可能作為租賃的替代或替代，如果沒有這些技術，這些技術可能會在無線基礎設施上預期或預期。此外，增強無線設備覆蓋範圍、效率和容量的新技術可能會減少對該公司無線基礎設施的需求。新技術導致對公司無線基礎設施需求的任何大幅減少都可能對公司的收入產生負面影響，或對公司產生重大不利影響。

公司業務的擴張或發展，包括通過收購、增加產品供應或其他戰略增長機會，可能會導致公司業務中斷，這可能會對公司的運營或財務業績產生不利影響。

公司可能尋求擴大和發展其業務，包括通過收購、增加產品供應或其他戰略增長機會。在正常業務過程中，公司可能會對其可能從事的各種潛在交易或其他活動進行審查、分析和評估。此類交易或活動可能導致業務中斷、增加風險或以其他方式對其業務產生負面影響。除其他事項外，此類交易和活動可能：

·中斷公司與其客户的業務關係，具體取決於此類交易和活動的性質或交易對手；

·將管理層的時間或注意力從其他業務運營中轉移出來；

·未能實現收入或利潤率目標、運營協同效應或預期的其他好處；

·增加公司業務的運營風險或波動性；或

·這會導致當前或未來的員工對他們在公司的未來角色感到不確定，這可能會對公司留住或吸引關鍵經理或其他員工的能力產生不利影響。

如果公司未能保留其無線基礎設施的權利，包括土地權益，公司的業務可能會受到不利影響。該公司的無線基礎設施所在的物業權益，包括其塔樓下的土地權益，均由租賃權益組成。這些權益的損失可能會干擾公司開展業務或創造收入的能力。由於各種原因，在購買無線基礎設施之前，公司可能並不總是能夠訪問、分析或驗證有關標題或其他問題的所有信息。此外，該公司可能無法按商業上可行的條款續訂地契。本公司是否有能力保留其塔樓所在土地權益的權利，取決於其是否有能力購買該等土地，包括手續費權益及永久地役權，或重新談判或延長與該等土地有關的租約條款。如果該公司無法保留其無線基礎設施所在的財產權益的權利，其業務可能會受到不利影響。

公司所在國家的政治、經濟和其他不確定性可能會對公司的業務產生負面影響

該公司的業務目前位於哥倫比亞、墨西哥和阿根廷。雖然哥倫比亞有尊重法治的悠久傳統，這一傳統近年來得到了現政府政策和計劃的支持，但不能保證公司的計劃和運營不會受到哥倫比亞未來發展的不利影響。該公司在哥倫比亞的現有資產和擬議活動受到政治、經濟和其他不確定性的影響，包括現有合同、許可證和許可證或其他協議被徵收、國有化、重新談判或作廢的風險、法律或税收政策的變化、貨幣兑換限制、不斷變化的政治條件以及國際貨幣波動。未來政府在經濟、税收或國家重要設施(如通訊)的運營和監管方面的行動可能會對公司產生重大影響。法規的任何變化或政治態度的轉變都不是本公司所能控制的，可能會對其業務產生不利影響。公司的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及對未來擴張的限制、價格管制、出口管制、外匯管制、收益匯回、所得税和/或營業税或徵用。

特別是在哥倫比亞開展業務。墨西哥和阿根廷給公司的業務和運營帶來了以下獨特的風險：

法制

作為大陸法域，每個哥倫比亞。墨西哥和阿根廷的法律制度與加拿大和美國的普通法司法管轄區不同。不能保證許可證、許可證、申請或其他法律安排不會受到政府更迭、政府當局或其他人的行動或此類安排的有效性和執行力的不利影響。

許可證及牌照

該公司在哥倫比亞、墨西哥和阿根廷的業務活動都依賴於獲得政府批准或許可才能發展其業務。在收到政府批准或許可或無異議證書方面的任何延誤都可能延誤本公司的運營，或可能影響本公司的合同安排狀況或其履行合同義務的能力。

收入匯回國內

目前，從哥倫比亞和墨西哥匯回資本和將收入從哥倫比亞和墨西哥分配給外國實體沒有任何限制。然而，不能保證未來不會對資本匯回哥倫比亞或從哥倫比亞分配收入施加限制。在阿根廷，即使公司有權將收益分配給母公司，金額也不得超過該公司收到的外國投資的30%。

外幣波動

該公司目前和計劃在哥倫比亞、墨西哥和阿根廷的業務運營使其受到外幣波動的影響，這可能會對其財務狀況產生重大影響。該公司持有加拿大元和美元，並將美元資金匯至哥倫比亞、墨西哥或阿根廷，然後根據需要兑換成哥倫比亞比索、墨西哥比索或阿根廷比索。公司的重要匯率是美元、加拿大元、哥倫比亞比索、墨西哥比索和阿根廷比索。雖然該公司正在為哥倫比亞、墨西哥和阿根廷的業務提供資金，但其業績可能會受到美元和加元相對於哥倫比亞比索、墨西哥比索和阿根廷比索的不利變化的影響。之前和未來的股權融資會產生加元收益，為公司的活動提供資金，這些收益主要是以美元、哥倫比亞比索、墨西哥比索或阿根廷比索產生的。只要此類融資的資金以加元維持，公司的業績就會受到加元、美元、墨西哥比索、阿根廷比索和哥倫比亞比索之間匯率不利變化的重大影響。

公司的運營還可能受到加拿大影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果與本公司在哥倫比亞、墨西哥和阿根廷的業務相關的糾紛發生，本公司可能受外國法院或法庭的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人置於加拿大法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行加拿大的判決。本公司也可能因為主權豁免原則而阻礙或阻止其對政府機構行使其權利。

哥倫比亞的安全和遊擊隊活動可能會對公司的業務產生負面影響

哥倫比亞有與某些毒品犯罪組織和其他恐怖集團有關的安全問題的公開歷史。哥倫比亞政府軍與反政府叛亂組織和非法準軍事組織之間長達40年的武裝衝突仍在繼續，這兩個組織都被認為是由毒品貿易資助的。叛亂分子繼續襲擊平民，該國許多地區的暴力遊擊隊活動仍在繼續。

多年來，政府與哥倫比亞革命武裝力量(FARC)遊擊隊進行了和平談判。最近達成了一項結束衝突的解決方案，旨在進一步加強體制和發展，特別是在農村地區。政府面臨的最大挑戰是維持持久的和平，讓哥倫比亞革命武裝力量(FARC)的復員成員重新回到平民生活中，而不是重新集結在犯罪團夥中。

繼續試圖減少或防止遊擊隊活動可能會擾亂公司未來的運營。該公司可能無法建立或維護其在哥倫比亞的業務和人員的安全，這一暴力事件可能會影響其未來的業務。哥倫比亞綁架和/或恐怖活動的任何增加都可能擾亂供應鏈，並阻止合格的個人參與公司的運營。此外，認為哥倫比亞的情況沒有改善的看法可能會阻礙該公司以及時或具有成本效益的方式獲得資本的能力。

阿根廷比索貶值可能會對我們的運營結果、我們的資本支出計劃以及償還債務和將資金轉移到國外的能力產生不利影響。

由於我們很大一部分收入是以阿根廷比索計算的，我們在阿根廷的業務產生了很大一部分收入，任何貶值都可能對我們在該國的收益價值產生負面影響。“

阿根廷比索兑美元匯率過去曾大幅貶值，未來可能會出現波動。根據阿根廷納西翁銀行公佈的匯率，在截至2020年12月31日的一年裏，比索兑美元貶值了41.67%(而在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年裏，比索對美元的貶值幅度分別為63.21%和104.23%)。2021年前三個月，阿根廷比索兑美元貶值8.96%。

鑑於阿根廷的經濟和政治條件，我們無法預測阿根廷比索對美元、加拿大元或其他外幣是否會貶值或升值，以及貶值的幅度會有多大。我們無法預測阿根廷政府是否會進一步調整其貨幣、財政和匯率政策。如果這些變化中的任何一個發生，我們無法預料這些變化可能對比索的價值以及相應地對我們的財務狀況、經營結果和現金流的影響，以及對我們將資金轉移到國外以履行商業或財務義務或向位於國外的股東支付股息的能力的影響。

通貨膨脹可能會加速，對經濟造成不利影響，並對我們的利潤率造成負面影響。

過去，阿根廷曾經歷過高通脹時期。自2005年以來，通貨膨脹率一直在上升，此後一直保持在相對較高的水平。不能保證未來的通貨膨脹率不會更高。

2014年1月，一項新的居民消費價格指數--全國城鎮居民消費價格指數(國家城市消費指數(Inice De Precios Al Consumer Or Nacional Urbano)(或稱“IPCNU”)出版，目的是提高衡量阿根廷經濟價格演變的準確性。IPCNU整合了一套價格指數，通過考慮阿根廷所有省份的價格信息，可以監測經濟中幾種價格(批發、大宗商品和建築成本等)的變化。IPCNU在2015年1月至10月期間增長了11.9%(根據最新數據)；2014年增長了23.9%。過去，INDEC公佈的通脹指數與私人諮詢公司估計的較高通脹指數之間存在很大差距。INDEC估計，阿根廷批發物價指數2012年增長13.1%，2013年增長14.8%，2014年增長28.3%，2015年1-10月增長10.6%(根據可獲得的最新數據，因為INDEC尚未披露2015年11月和12月的數據)。INDEC自2016年恢復發佈全年批發價格指數以來，阿根廷批發價格指數2016年同比上漲34.6%，2017年上漲18.8%，2018年上漲48.6%，2019年上漲50.6%。

2016年1月8日，上屆政府發佈了第55/2016號法令，宣佈國家統計系統和INDEC進入行政緊急狀態，直至2016年12月31日(未延長)。在這一緊急狀態期間，國家統計局暫停發佈某些統計數據(關於價格、貧困、失業和國內生產總值)，直到它完成了能夠提供足夠和可靠統計信息的技術和行政結構的重組。截至本年度報告之日，INDEC已恢復公佈上述統計數據，儘管對於某些指標，它尚未披露或提供某些時間段的重新估計數字。

由於上述事件，IPCNU指數2015年全年通脹指標沒有披露，根據最新可獲得的數據(從2015年10月開始)，IPCNU指數比2015年1月至10月期間增長了11.9%。作為IPCNU的替代指導，當局建議應遵守其他措施，如布宜諾斯艾利斯自治市統計實體(IPC Caba)和聖路易斯省公佈的數據，2015年的年增長率分別為26.9%和31.6%。IPCNU於2016年6月恢復出版，披露了2016年5月的月度通脹數據，而2016年1月至4月期間的數據仍然不可用。考慮到這一點，2016年5月至12月IPCNU的變化為16.9%，作為替代指導，聖路易斯省和布宜諾斯艾利斯自治市2016年1月至4月公佈的指數分別增長了13.9%和19.2%。2017年，INDEC定期發佈月度IPC指數，同比增長24.8%。2020年的IPC累計變化量為36.1%。儘管新冠肺炎疫情導致經濟衰退，但阿根廷經濟繼續經歷高通脹。如果比索的價值不能通過財政和貨幣政策穩定下來，通貨膨脹率的上升是可以預期的。

由於我們的部分收入是以阿根廷比索計價的，如果通貨膨脹率進一步上升，而不是伴隨着我們的價格同步上漲，我們的實際收入將會減少，並對我們的經營業績產生不利影響。

阿根廷政府未來的政策可能會影響阿根廷的經濟以及電信行業的運營。

阿根廷政府歷來對經濟施加重大影響，尤其是電信公司一直在高度監管的環境中運營。過去，阿根廷政府頒佈了無數影響經濟、特別是電信公司的法規，此外，我們運營的地區的地方市政當局也出臺了法規，提出了基礎設施安裝的各種税費。各省都提高了税率，特別是流轉税率。

自2019年12月10日上任以來，費爾南德斯總統一直致力於重新談判阿根廷債務，努力解決短期經濟問題。幾個月後，重點將轉移到新冠肺炎疫情上，基於這些事實，我們無法確定可以採取的措施的進程，這些措施將影響電信行業。

我們不能向您保證阿根廷政府不會採取其他可能對阿根廷經濟或我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的政策。此外，我們也不能向您保證阿根廷未來的經濟、監管、社會和政治發展不會損害我們的業務、財務狀況或經營業績，或導致我們普通股的市值下降。

由於國際和國內情況，阿根廷經濟未來可能會收縮，這可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來全球經濟和金融危機的影響以及全球經濟的普遍疲軟可能會對阿根廷等新興經濟體產生負面影響，全球金融不穩定可能會影響阿根廷經濟，導致阿根廷經濟增速放緩，也可能導致經濟衰退，導致貿易和財政平衡以及失業率下降。

此外，阿根廷的經濟增長可能受到幾個國內因素的負面影響，如實際匯率升值，這可能影響其競爭力，減少甚至恢復正貿易平衡，再加上資本外流，可能會降低消費和投資水平，導致更大的匯率壓力。此外，貨幣和財政政策或外匯制度的突然變化可能會迅速影響當地的經濟產出，而某些經濟部門缺乏適當的投資水平可能會降低長期增長。進入國際金融市場的機會可能會受到限制。因此，公共支出的增加與公共收入的增加不相關，可能會影響阿根廷的財政業績，併產生可能影響經濟增長水平的不確定性。

此外，阿根廷的幾個貿易夥伴(如巴西、歐洲和中國)的經濟正在經歷顯著的放緩或衰退期。這可能會影響對來自阿根廷的產品的需求，從而影響其經濟。

如果阿根廷的國際和國內經濟狀況惡化，阿根廷經濟可能會因為國際需求下降、產品和服務價格下降、國際利率上升、資本流入減少和避險情緒上升而受到負面影響，這也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的部分業務、物業和客户位於阿根廷，因此，我們的業務在很大程度上取決於阿根廷的經濟和法律條件。如果阿根廷的經濟和法律狀況惡化，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

阿根廷的經濟和法律狀況仍然不確定，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。

儘管近十年來阿根廷總體經濟狀況有所改善，自2001年和2002年經濟危機以來，政治抗議和社會動亂已大大減少，但阿根廷過去幾年政治、經濟和法律環境的變化性質給該國的商業環境帶來了不確定因素。在過去的十年裏，阿根廷的經濟狀況有所改善，政治抗議和社會動盪也大大減少，但過去幾年阿根廷政治、經濟和法律環境的變化給該國的商業環境帶來了不確定性。

如果發生任何經濟、社會或政治危機，在阿根廷經營的公司可能面臨罷工、徵收、國有化、被迫修改現有合同以及税收政策變化(包括增税和追溯性納税申索)的風險。此外，阿根廷法院已經發布裁決，改變了現有的勞工問題判例法，要求公司對分包勞動力以及工資、遣散費和社保繳費的計算承擔更大的責任，並承擔與之相關的成本和風險。由於我們的運營環境是管理法律和適用法規經常變化的環境，因此很難預測我們的活動是否會受到此類變化的影響，以及如何受到這些變化的影響。

哥倫比亞的社會動盪和不穩定可能擾亂公司的運營

一般來説，哥倫比亞的電信業公司由於社會不穩定而經歷了不同程度的經營中斷。這種不確定性可能會以不可預測的方式影響運營，包括公司運營商進入公司塔樓的通道中斷。不能保證該公司將成功地保護自己免受這些風險和相關財務後果的影響。此外，如果公司確實遭受損害，這些風險可能在任何情況下都不能投保。

墨西哥的政治風險、社會動盪和不穩定

該公司的大部分業務都在墨西哥。因此，該公司在墨西哥開展業務面臨特定的風險，包括貨幣波動和可能的政治、社會或經濟不穩定。此外，該公司的活動可能在不同程度上受到政治穩定和與其經營的行業相關的政府法規的影響。在墨西哥開展業務使公司面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致停工、封鎖公司的業務活動和挪用資產。該公司的一些資產可能位於墨西哥販毒集團活動的地區。這些風險和不確定性因地區而異，包括但不限於恐怖主義；人質劫持；當地販毒團夥活動；軍事鎮壓；沒收；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；重新談判或取消現有的特許權、執照、許可證和合同；税收政策的變化；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些因素有利於或要求將合同授予當地承包商或要求外國承包商僱用。本公司不能保證今後不會發生這種社會不穩定或勞動力中斷的情況。墨西哥未來社會不穩定、勞動力中斷和任何公共秩序缺失的潛在影響，特別是對公司運營的潛在影響，目前尚不清楚。這種不確定性可能會以不可預測的方式影響運營，包括供應和市場中斷，以及將設備從一個地點轉移到另一個地點的能力, 或基礎設施中斷，包括公共道路，可能成為目標，或因社會不穩定、勞資糾紛或抗議活動而遭受附帶損害。本公司未來可能需要支付鉅額費用，以保護本公司的資產不受此類活動的影響，對擱置或閒置的設備產生備用費用，或補救本公司資產的潛在損害。不能保證該公司將成功地保護自己免受這些風險和相關財務後果的影響。此外，如果公司確實遭受損害，這些風險可能在任何情況下都不能投保。

反賄賂或腐敗法的實施可能會影響公司的運營

該公司的業務受許多司法管轄區的法律管轄，這些法律一般禁止賄賂和其他形式的腐敗。本公司或其部分子公司、員工或承包商可能因其員工或承包商未經授權的行為而被指控行賄或腐敗。如果該公司被發現犯有此類違規行為，可能包括未能採取有效措施防止或解決其員工或承包商的腐敗問題，該公司可能會受到沉重的處罰和聲譽損害。僅僅是一項調查本身就可能導致嚴重的公司混亂、高昂的法律成本和強制和解(例如強制實施內部監督)。此外，賄賂指控和腐敗定罪可能會削弱公司與政府或非政府組織合作的能力。這樣的定罪或指控可能導致公司被正式排除在一個國家或地區之外、國家或國際訴訟、政府制裁或罰款、項目暫停或延誤、市值下降和投資者擔憂加劇。

如果該公司不遵守規管其業務的法律或規例，而該等法律或規例隨時可能改變，該公司可能會被罰款，甚至喪失其經營部分業務的權利。

公司的業務適用各種法律法規，包括哥倫比亞、墨西哥和阿根廷的法律。不遵守適用要求可能導致民事處罰，或要求公司承擔賠償義務或違反合同規定。本公司不能保證現有或未來的法律或法規不會對其業務造成不利影響或導致額外成本。這些因素可能會對公司產生重大不利影響。

公司的行業受到嚴格監管，因此公司面臨重大監管風險

公司的活動受到政府當局的嚴格監管。該公司業務目標的實現在一定程度上取決於遵守這些政府機構頒佈的監管要求，並獲得所有監管部門的批准。該公司無法預測確保其產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測政府當局可能要求的測試和文檔範圍。獲得監管部門批准的任何延誤或失敗都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。該公司的業務受到快速監管變化的影響。未能跟上這些變化可能會對本公司的業務產生不利影響，並對本公司的業務產生不利影響。

現行或未來法律或法規的變化可能會限制其經營業務的能力，就像它目前所做的那樣。

公司的業務和租户的業務受各種法律法規的約束。在某些司法管轄區，這些法規可以追溯適用或強制執行，這可能要求本公司修改或拆除現有的塔樓。由於本公司在哥倫比亞、墨西哥及阿根廷均設有營運附屬公司，因此須受該等司法管轄區的法律管轄。例如，哥倫比亞交通部制定了一項議定書，旨在向地方當局和社區解釋環境影響和對人民健康的負面影響的存在。分區當局和社區組織經常反對在其社區建設通信站點，因為這可能會延誤、阻止或增加新建塔樓、修改、在站點添加新天線或站點升級的成本，從而限制公司迴應租户需求的能力。有關手機發射塔到學校、醫院和住宅距離的規定取決於地方當局，因為在哥倫比亞，市政當局有權自主管理與電信基礎設施相關的事項。現有的監管政策可能會對與公司通信地點相關的建設項目的時間或成本產生實質性的不利影響，可能會採用新的法規，增加延誤或給公司帶來額外成本，或者阻止某些地點的此類項目，不遵守規定可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。在某些司法管轄區，分區條例或建築法可能會根據場地位置而有所改變。, 這可能導致修改本公司某些現有塔樓的成本增加，或因拆除某些塔樓以確保遵守該等變更而減少收入。這些因素可能對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

哥倫比亞、墨西哥或阿根廷税法的變化可能會對公司的業務和運營產生負面影響。

引入新的税收法律、法規或規則，或對哥倫比亞、墨西哥或阿根廷的現有税收法律、法規或規則進行更改或對其進行不同的解釋或應用，可能會導致本公司的税收增加，或其他政府收費、關税或徵税增加。不能保證不會頒佈新的税務法律、法規或規則，也不能保證現有的税務法律、法規或規則不會以可能導致本公司的任何利潤被額外徵税或可能對本公司產生重大不利影響的方式進行更改、解釋或應用。

如果無線手機或無線基礎設施設備的射頻輻射被證明會對健康造成負面影響，未來潛在的索賠可能會對公司的運營、成本或收入產生不利影響。

近年來，無線電頻率輻射與某些負面健康影響(包括某些形式的癌症)之間的潛在聯繫一直是科學界進行大量研究的主題。本公司不能保證將來不會出現與射頻輻射有關的索賠，也不能保證該等研究結果不會對本公司不利。公眾對與蜂窩或其他無線連接服務相關的潛在健康風險的看法可能會減緩或削弱無線公司的增長，這反過來又可能減緩或削弱公司的增長。特別是，公眾對這些感知到的健康風險的負面看法和法規可能會減緩或降低市場對無線服務的接受程度。如果射頻輻射與可能的負面健康影響之間建立了聯繫，公司的運營、成本或收入可能會受到實質性的不利影響。本公司目前並沒有就這些事項維持任何重大保險。

公司可能容易受到安全漏洞的影響，這些漏洞可能會對其運營、業務、運營和聲譽造成不利影響。

由於未經授權的訪問、計算機病毒、網絡攻擊和其他安全漏洞，公司的無線基礎設施可能容易損壞、中斷或關閉。攻擊企圖或安全漏洞可能導致(1)本公司向其客户提供的某些服務中斷或停止，(2)本公司無法達到預期的服務水平，或(3)通過本公司客户網絡傳輸的數據受到損害。本公司不能保證其安全措施不會被規避，從而導致客户網絡故障或中斷，從而影響其客户的網絡可用性，並對其業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。公司可能需要花費大量資源來防範此類威脅或從中恢復。如果發生實際或感覺到的安全漏洞，可能會損害市場對其安全措施有效性的看法，公司可能會失去客户。此外，網絡攻擊的肇事者並不侷限於特定的羣體或個人。這些攻擊可能是由公司的員工、承包商或在任何地區運營的外部行為者實施的。任何此類事件都可能導致法律索賠或處罰、運營中斷、敏感數據被盜用、公司聲譽受損、負面市場看法或代價高昂的應對措施，這些都可能對其業務產生不利影響。

如果該公司不能保障其在其塔樓下的土地權利，其業務和經營業績將會受到不利影響。

本公司與其塔樓有關的不動產權益主要由租賃權益及分租權益組成。在特定塔址失去這些權益可能會干擾公司運營塔址和創造收入的能力。由於各種原因，公司可能並不總是能夠在完成對通信站點的收購之前訪問、分析和核實有關所有權和其他問題的所有信息，這可能會影響其訪問和運營站點的權利。此外，該公司亦可能不時與土地擁有人就塔樓下土地的土地協議條款發生爭執，這可能會影響該公司進入及營運塔樓地盤的能力。此外，由於各種原因，土地擁有人可能不想與公司續簽土地協議，他們可能會失去對土地的權利，或者他們可能會將其土地權益轉讓給第三方(包括土地租賃聚合商)，這可能會影響公司以商業上可行的條款續簽土地協議的能力。該公司無法保障其在其塔樓下的土地權利，可能會對其業務和經營業績產生重大不利影響。

根據環境和職業安全健康法，該公司可能負有責任。

該公司的運營受到環境和職業安全健康法律法規的要求，包括哥倫比亞DAAC-FAN(哥倫比亞聯邦航空局)實施的市政分區規定和高度限制。這些法律法規中有許多包含信息報告和記錄保存的要求。本公司可能並非始終遵守所有環境要求。如果該公司未能遵守任何這些要求，可能會被處以鉅額罰款或處罰。這些法律法規的要求複雜，變化頻繁，未來可能會變得更加嚴格。在某些法域，這些法律和條例可以追溯適用或強制執行。這些要求可能會改變，或未來可能會出現負債，對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的塔樓、數據中心或計算機系統可能會受到自然災害和其他不可預見事件的影響，公司的保險可能不會為這些事件提供足夠的保險。

該公司的塔樓面臨與自然災害相關的風險，如冰暴、風暴風、龍捲風、洪水、颶風和地震，以及其他不可預見的事件，如恐怖主義行為。對其塔樓或數據中心的任何損壞或破壞，或無法訪問，都可能影響其向租户提供服務的能力，並導致租户流失，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

作為公司正常業務活動的一部分，它依靠信息技術和其他計算機資源進行重要的運營、報告和合規活動，並保存其業務記錄。該公司的計算機系統可能會自行發生故障，並可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括網絡攻擊和數據失竊)、使用錯誤、自然災害等災難性事件以及其他其無法控制的事件而中斷或損壞。如果公司的計算機系統及其備份系統受損、降級、損壞或被破壞，或以其他方式停止正常運行，公司的運營可能會中斷，或無意中允許專有或機密信息(包括有關其租户或房東的信息)被盜用，這可能會損害公司的聲譽，並要求公司承擔鉅額費用來補救或以其他方式解決這些問題。

該公司可能沒有足夠的保險來支付未來重大事件的相關維修或重建費用。此外，該公司可能須對因各種原因(包括結構缺陷)而倒塌的塔樓所造成的損害負責，這可能會損害該公司的聲譽，並要求該公司招致其可能沒有足夠保險承保的費用。

該公司的業務主要在加拿大或美國以外的司法管轄區，因此該公司總體上受到外國業務風險的影響。

目前，該公司的業務在外國司法管轄區進行，包括但不限於哥倫比亞、墨西哥或阿根廷。該公司預計，與海外銷售有關的應收賬款將繼續佔其未付賬款和應收賬款總額的很大一部分。因此，公司的運營可能會受到外國政府政策和法律的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於：外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或廢止、監管要求或管理人員、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁。這些因素包括但不限於：外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或廢止、監管要求或管理人員、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁。這些風險包括税收政策，包括特許權使用費和税收增加以及追溯性税收索賠，金融市場的波動和匯率波動，知識產權保護的困難，勞資糾紛和其他因外國政府對公司開展業務的領域的主權而產生的風險。公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營受到幹擾和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，其業務可能會受到損害。

如果與本公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，本公司可能受外國法院的專屬司法管轄權管轄，或可能無法將外國人士置於加拿大法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行加拿大的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能被阻礙或阻止執行其關於政府工具的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能會受到本公司無法控制的因素的重大影響，這些因素中的任何一個都可能對本公司產生重大不利影響。

本公司可能在其經營的一些國家或地區可能被認為政治和經濟不穩定，在某些情況下，如果不遵守某些手續或未能獲得相關證據，可能會對本公司實體的有效性或本公司採取的行動提出質疑。本公司管理層無法預測未來可能採取的額外公司和監管手續的影響，包括任何此類法律或法規是否會大幅增加本公司的經營成本或影響其在任何地區的運營。

本公司未來可能在其目前開展業務的司法管轄區以外簽訂協議和開展活動，這種擴張可能會帶來本公司過去從未面臨的挑戰和風險，其中任何一項都可能對本公司的經營業績和/或財務狀況產生不利影響。

該公司的經營歷史有限。

該公司將面臨與任何新業務企業相關的所有業務風險和不確定因素，包括資本不足、現金短缺、人員、財政和其他資源方面的限制、收入不足以及無法實現其增長目標的風險。不能保證該公司的業務在未來會盈利，或會產生足夠的現金流來滿足其營運資金需求。即使該公司確實實現了盈利，它也無法預測這種盈利水平。如果公司長期虧損，可能無法繼續經營。

我們很大一部分收入來自與一個租户的關係。

我們總營業收入的很大一部分來自我們與Millicom International Ccell SA的租賃協議。如果他們不願意或無法履行我們與他們達成的協議下的義務，我們的收入、經營業績、財務狀況和流動性將受到實質性和不利的影響。此外，由於我們與Millicom International Ccell SA的租户租約是長期的，我們依賴於他們持續的財務實力。如果我們目前的租户或任何未來的租户無法籌集足夠的資金為其業務計劃提供資金，他們可能會減少支出，這可能會對我們的通信網站和我們的服務業務的需求產生重大和不利的影響。如果由於長期的經濟低迷或其他原因，我們的一個或多個重要租户遇到財務困難或申請破產，可能會導致無法收回應收賬款。我們現有租户的損失，或者我們從該租户或未來租户那裏獲得的全部或部分預期租賃收入的損失，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

公司依靠管理層和關鍵人員。

公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱傭協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議並不能保證這些員工繼續服務。該公司試圖通過招聘在某些目標領域擁有所需技能和經驗的合格人員來加強其管理和技術專長。公司無法留住員工，無法吸引和留住足夠的額外員工，以及工程和技術支持資源，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家開展業務，這樣做會增加與我們的國際活動相關的風險。

當我們在國際上運營時，我們必須遵守1977年的美國《反海外腐敗法》和其他法律，這些法律禁止美國和其他在美國註冊證券的商業實體向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款，目的是為了獲得或保留業務。我們在已知存在腐敗的國家開展業務，並與第三方達成協議。進一步的國際擴張可能涉及更多地接觸此類做法。我們在這些國家的活動造成我們的員工或顧問未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種法律，包括1977年的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，即使這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的僱員和顧問採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改善措施可能會證明效果不佳，我們的員工或顧問可能會做出我們可能要承擔責任的行為。違反1977年《反海外腐敗法》的行為可能會導致刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，根據1934年的證券交易法，我們可以豁免提交某些報告。

作為一家外國私人發行人，我們不受1934年證券交易法(下稱“交易法”)有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(SEC)提交年度和當前報告以及財務報表，並且我們通常可以根據交易法豁免向SEC提交季度報告。

如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們將不得不根據美國公認會計原則(GAAP)提交我們的財務報表，還可能被要求修改我們的某些政策，以符合適用於美國國內發行人的公司治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。

如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”，美國普通股持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果我們是“美國國税法”(修訂後)第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，在任何課税年度內，美國持股人持有普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持股人。我們不相信我們一直是PFIC，也不期望在本課税年度或合理可預見的未來成為美國聯邦所得税的PFIC，儘管不能保證美國國税局(IRS)不會質疑我們在這方面的決定，也不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度不會成為PFIC。我們作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會發生變化。這一決定將取決於我們的收入和資產的構成、我們資產的市場估值(其中包括我們的商譽)、我們的現金餘額支出時間表和任何發行的收益，以及複雜的法律和監管規則的應用，這些規則可能會有變化或變化的解讀。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們是PFIC，普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對出售普通股確認的收益和與普通股有關的某些實際或被視為分配的收益徵收最高普通所得税税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。

本公司從未派發過股息，亦無意派發股息。

該公司沒有收益或股息記錄，預計在可預見的未來不會向普通股支付任何股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。未來現金股息(如有)的支付將由本公司董事會定期審查，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務狀況和資本要求、融資協議的限制、商業機會和條件以及其他因素。

該公司面臨持續經營風險。

本公司的財務報表乃以持續經營為基礎編制，在此基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。該公司未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證公司將成功完成股權或債務融資或實現盈利。財務報表不會實施任何與資產及負債的賬面價值及分類有關的調整，而該等調整在本公司無法繼續經營的情況下是必要的。

全球和國家的健康問題，包括大流行性或傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎(冠狀病毒)，可能會對公司的業務和運營產生不利影響

新冠肺炎大流行的爆發導致世界各國政府和企業採取緊急措施，在尋求維持基本服務的同時，遏制冠狀病毒的傳播。這些措施包括但不限於社會距離、暫時關閉不必要的企業、在家和在家工作的政策、自我實施的隔離期、邊境關閉和旅行禁令或限制。這些措施嚴重擾亂了大多數經濟部門的零售和商業活動，並造成金融市場的極端波動。這導致了以失業率上升為標誌的經濟急劇下滑，因為大多數企業都減少或停止了業務運營，並減少了消費者支出。只要遏制新冠肺炎傳播的措施持續存在，預計這些不利的經濟狀況就會持續下去，即使這些措施逐漸取消，某些此類條件也可能繼續存在，特別是考慮到某些公眾羣體，包括我們的某些客户和員工，可能出於對新冠肺炎的健康擔憂而自願選擇繼續實施這些措施。

只要為應對新冠肺炎疫情而採取的措施仍然存在或重新引入，並有可能在逐步或完全取消這些措施和條件，包括但不限於以下措施和條件，這些措施和條件就可能對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響，這種不利影響可能是實質性的：

第四項：公司信息

A. 公司的歷史與發展

名稱和成立為法團

本公司是根據商業公司法加拿大不列顛哥倫比亞省)(以下簡稱“BCBCA”)於2005年9月12日註冊為“太平洋治療有限公司”。2017年1月12日，隨着三號塔交易(定義見下文)的完成，公司更名為“一號塔無線公司”。

公司總部、註冊和記錄辦事處位於加拿大温哥華豪街600-535號套房，郵編為V6C 2Z4。該公司的電話號碼是(917)546-3016，網址是www.Tower eronewireless.com。我們網站上的信息不構成本20-F表格的一部分。

該公司是不列顛哥倫比亞省和安大略省的一家申報公司，其普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)和法蘭克福證券交易所上市交易，並在場外交易市場集團運營的Pink Open Market上市交易。

商業的總體發展

在完成三號塔交易(定義如下)之前，該公司是一家發展階段的專業製藥公司，專注於開發晚期臨牀療法和用於纖維化、勃起功能障礙(ED)和其他適應症的許可內新化合物

重大收購、處置和其他事件

三號樓交易

於二零一七年一月十二日，本公司與根據哥倫比亞共和國法律於2015年12月30日成立的有限責任公司Tower Three SAS(“Tower Three SAS”)完成一項“根本性改變”交易(“三號塔交易”)，根據公司、三號塔及三號塔股東(“出售股東”)於二零一六年十月十九日生效的換股協議(“收購協議”)，本公司從出售股東手中收購三號塔100%的證券。通過按比例向出售股東發行30,000,000股本公司普通股，完成後，第三座現在是本公司的全資附屬公司。在三號塔樓交易完成後，該公司開始在哥倫比亞、阿根廷和美國開展主要業務。

本公司的董事會(“董事會”)是在完成三號塔樓交易的同時重組的。董事會現在由三(3)名成員組成，分別是亞歷杭德羅·奧喬亞、法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯和羅伯特·霍斯利。該公司的高級管理層現在包括亞歷杭德羅·奧喬亞(總裁兼首席執行官、臨時首席財務官)和路易斯·帕拉(首席運營官)。有關詳細信息，請參閲下面的“董事和高級管理人員”。

InnerVision交易

於2018年12月31日，本公司透過其全資附屬公司Tower Three S.A.S(“Tower Three”)擁有根據哥倫比亞法律註冊成立的私人公司Innervision S.A.S.(“Innervision”)90%的權益。

2019年10月，公司完成了對Innervision剩餘普通股的收購，這些普通股之前並不屬於Tone Three。本公司以2,685美元(7,000,000美元哥倫比亞比索)收購剩餘10%權益。由於該公司以前控制着Innervision，因此這筆交易導致了公司所有權股份的變化，並作為股權交易入賬。非控股權益與支付對價的公允價值之間的差額直接在虧損中確認。

收購演進技術公司SA

於二零一七年三月三十日，本公司與Evotech SA(“Evotech”)股東訂立股份購買要約協議，以收購Evotech的65%股權。Evotech是一家根據阿根廷法律成立的私人公司。自2016年3月10日成立以來，Evotech已經獲得了建造蜂窩塔的各種許可，並與阿根廷兩家主要電信運營商簽訂了兩份主租賃協議。為取得研華65%的股權，本公司向研華原股東支付350,000美元，並向研華轉移400,000美元作為營運開支。該公司還向Evotech的股東發行了150萬股普通股，公允價值為48萬美元。此外，本公司承諾出資建造50座塔樓或雙方商定的數量較少的塔樓所需的資金，總金額最高可達3,500,000美元。

收購塔樓建築和技術服務公司。

2017年10月18日，本公司與建築技術服務股份有限公司(“TCTS”)股東簽訂託管協議，收購TCTS 70%的所有權權益。為了獲得TCTS的70%股權，公司承諾經營TCTS的業務和財務，本次收購沒有提供現金或股權對價。TCTS是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的佛羅裏達州公司，成立於2010年，為其客户提供全面的電信服務，包括涵蓋塔樓架設需求的方方面面的交鑰匙解決方案，包括無線基礎設施、塔樓建築解決方案和光纖到户。TCTS作為與包括T-Mobile、愛立信、Signfox在內的多家大公司簽訂的有效主服務協議。

2019年3月1日，本公司簽訂協議，以106,121美元(80,000美元)的總收購價格收購TCTS剩餘30%的所有權權益。由於本公司先前控制TCTS，該交易導致本公司所有權股權發生變化，並作為股權交易入賬。收購869美元非控股權益與支付的公平對價價值106,121美元之間的106,990美元差額直接確認為虧損。

2019年8月1日，本公司與第三方EnerVisa US LLC(“EnerVisa”)簽訂合資協議，並以330,397美元(250,000美元)出售TCTS 50%的流通股，為TCTS的運營提供資金。本公司確定，出售TCTS 50%的股份並不構成失去控制權。股票的發行計入了一項股權交易，由此產生的非控股權益為698,030美元。非控股權益包括EnerVisa在2019年1月1日至2019年8月1日期間應佔TCTS淨虧損的519,983美元，該虧損包括在合併權益變動表(虧損)上的非控股權益應佔淨額中。截至2020年12月31日，本公司已收到出售TCTS 50%流通股的全部金額(330,397美元-250,000美元)

與Claro簽訂主租賃協議

2017年10月24日，三號塔與克拉羅哥倫比亞公司簽署了一份總租賃協議，允許三號塔將哥倫比亞境內的塔樓用地租賃給克拉羅。Claro被認為是哥倫比亞最大的移動電話服務提供商，估計擁有該國60%的市場份額。

向墨西哥擴張

2018年4月3日，公司與墨西哥私營塔樓公司Comercializadora Mexmaken，SA de CV簽訂收購協議。作為收購的代價，該公司以每股0.185美元的價格發行了7500,000股公司普通股，總價值為1,387,500美元。收購完成後，本公司擁有Comercializadora Mexmaken，SA de CV已發行和已發行股本的90%，後者成為本公司的子公司。Comercializadora Mexmaken，SA de CV，擁有、建造和租賃墨西哥電信行業的蜂窩塔，與AT&T簽訂了主租賃協議。這筆交易於2018年5月18日成功完成。

2018年，Comercializadora Mexmaken，SA de CV與Redes Altan簽訂了新的主服務協議。根據這項新協議，截至本報告日期，該公司已在墨西哥建造了36座塔樓。

2020年2月，該公司將Comercializadora Mexmaken，SA de CV更名為Tower One Wireless墨西哥，SA de CV。

收購Innervision S.A.S.

於2018年12月31日，本公司透過其全資附屬公司Tower Three擁有根據哥倫比亞法律註冊成立的私人公司Innervision 90%的股權。

2019年10月，本公司與Innervision訂立購股協議，以完成對Innervision剩餘普通股的收購，而Innervision之前並非由Tone Three擁有。本公司以2,685美元(7,000,000美元哥倫比亞比索)收購剩餘10%權益。由於該公司以前控制着Innervision，因此這筆交易導致了公司所有權股份的變化，並作為股權交易入賬。非控股權益與支付對價的公允價值之間的差額直接在虧損中確認。

企業間關係

下表列出了公司的重要公司間關係：

備註：

(1)本公司目前持有Evolution Technology SA(“Evotech”)65%的權益。本公司在研華科技的50.7%權益由本公司的全資附屬公司Tower Three SA持有。其餘14.3%由本公司直接持有。隨着公司投入更多資金在阿根廷建造塔樓，公司在研華的持股比例將繼續增加。

(2)本公司目前透過其全資附屬公司Tone Three間接持有Innervision S.A.S(“Innervision”)100%權益。

私募

在完成三座交易的同時，本公司完成了對單位(“單位”)的定向增發(“定向增發”)，價格為每單位0.15美元，總收益為2,322,737美元。每股普通股由一股公司普通股(“普通股”)和一份可轉讓普通股認購權證(“認股權證”)組成，每份完整認股權證使持有人有權自發行之日起12個月內按每股普通股0.40美元的行使價購買額外一股普通股。認股權證還有一項加速條款，根據該條款，如果普通股的收盤價連續十(10)個交易日高於每股普通股0.60美元，本公司將有權通過新聞稿或代表認股權證的證書允許的其他形式通知認股權證持有人認股權證將於下午4：30到期，從而加速認股權證的到期。(温哥華時間)自發出通知之日起不少於十(10)天。作為在私募下籌集收益的補償，合資格的發行人和經紀獲得私募及補償權證(“融資權證”)所籌得總收益的8%的現金佣金，使發現者或經紀有權購買最多佔私募出售的配售單位數量8%的普通股，可在融資權證發行之日起12個月內以每股普通股0.40美元的價格行使，但須有加速條款。本次私募沒有未償還的認股權證。

權證獎勵計劃

私募完成後，本公司推出激勵計劃，認股權證持有人於2017年6月21日至2017年7月21日期間行使認股權證，可於發行後12個月內按每股0.5美元行使激勵權證(“激勵權證”)。作為這一激勵計劃的結果，行使了3774,466份認股權證，總收益為1,132,340美元，併發行了3,774,466份激勵權證。

本公司制定了第二項激勵計劃，規定：(I)認股權證的到期日延長至2018年3月30日，(Ii)認股權證和獎勵認股權證的行使價降至每股0.25美元，以及(Iii)向認股權證和激勵權證的現有持有人增發行使價為每股0.40美元的認股權證，以換取在2018年3月30日之前行使的該等認股權證或激勵權證的對價。(Ii)認股權證和獎勵權證的行使價降至每股0.25美元，以及(Iii)向現有認股權證和激勵權證持有人發行行使價為每股0.40美元的額外認股權證，以換取將於2018年3月30日之前行使的該等認股權證或獎勵權證。這項激勵計劃的截止日期延長至2018年4月6日，當天共行使了8,665,201份認股權證和激勵權證，以0.25美元的價格收購了8,665,201股普通股，為公司帶來了2,166,300美元的毛收入。

該公司利用這些資金繼續建造無線蜂窩發射塔，主要是在阿根廷，以及用於一般企業用途。

其他認股權證發行

2018年6月產品

2018年6月，該公司根據以下條款發行了有擔保的可轉換債券，總收益為100萬美元：

有關可換股債券，本公司亦向持有人發行5,000,000股認購權證，可按每股普通股0.25美元價格行使，為期一年。該公司還發生了76791美元的現金債務發行成本。

2018年11月，這些可轉換債券的條款修改如下：

• 換股價格降至每股普通股0.10美元；
• 原權證到期日延至2019年11月13日；
• 認購權證的行使價格降至每股普通股0.125美元；以及
• 本公司向購買者額外發行5,000,000股普通股認購權證，可按每股普通股0.125美元的價格行使，但須在某些情況下作出若干調整，到期日為2019年11月13日。

根據以持有人為受益人的公司一般擔保協議的條款，可轉換債券以公司及其附屬公司的資產為抵押。

2018年11月產品

2018年11月，該公司根據以下條款發行了有擔保的可轉換債券，總收益為50萬美元：

• 七個月的期限；
• 利息為每月1釐，按月派息；及
• 可轉換為公司普通股，每股普通股0.10美元，直至2019年6月12日，在某些情況下可進行調整。

關於可換股債券，本公司亦向購買者發行500萬，000,000份認股權證，可按每股普通股0.125美元的價格行使，為期一年，至2019年11月13日止。該公司還發生了46295美元的現金債務發行成本。

根據以持有人為受益人的公司一般擔保協議的條款，可轉換債券以公司及其附屬公司的資產為抵押。

2019年6月，可轉換債券的條款修改如下：

• 轉換價格降至每股普通股0.09美元；
• 原有權證的到期日延至2020年11月13日；
• 本公司向每位原有認股權證持有人發行新的普通股認購權證(“新認股權證”)，共發行15,000,000份新認股權證。每份新認股權證使其持有人有權以每股普通股0.09美元的行使價收購公司一股普通股，每份新認股權證將於2020年11月13日到期；以及
• 本公司有權在所有原有認股權證及新認股權證各自到期日前的任何時間，以合共300,000.00美元的價格回購所有原有認股權證及新認股權證。

2019年9月，本公司與現有貸款人進一步延長了期限。

為考慮延長與現有貸款人的融資期限，本公司與該等貸款人達成協議，就本金下未償還的總金額支付10%的罰金。於截至2019年12月31日止年度，本公司支付罰金75,000美元，並於綜合全面損失表中將罰金記為利息開支。

2019年12月，本公司與現有貸款人進一步延長了期限。

考慮到延長與現有貸款人的融資條款，本公司與該等貸款人達成協議，將對本金下的未償還金額總額支付1%的罰款，並在2020年1月14日之前未償還未償還金額的情況下，對本金下的未償還金額總額額外支付2%的罰款。

於截至2019年12月31日止年度，本公司支付罰金7,500美元，並在綜合全面損失表中將罰金記為利息開支。

2020年4月30日，本公司宣佈，根據結算與解除協議，已向可轉換債券的貸款人發行714,286股本公司普通股，每股作價0.07美元。訂立和解協議是為了處理本公司有關可轉換債券融資的未清償責任。

2020年6月，本公司完成全額償還可轉換債券項下剩餘未償債務。在償還這筆款項後，本公司已全額償還根據可轉換債券安排墊付的所有款項，並獲授權履行根據可轉換債券安排登記的所有擔保權益。

主要資本開支

該公司的主要資本支出是收購無線發射塔站點以及在這些站點上開發蜂窩發射塔。該公司主要通過資本市場募集資金為這些資本投資提供資金，如私募、激勵性認股權證可轉換債券融資、三年期債券計劃、第三方的金融債務以及經營活動產生的現金。

截至2021年2月28日，目前在建的塔樓有67座，其中2座在阿根廷，62座在哥倫比亞，3座在墨西哥。

互聯網可用性和其他信息

證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含我們的當前和定期報告，包括我們的委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(如以電子方式向證券交易委員會提交文件的公司)的信息。我們的網址是：https://www.toweronewireless.com.

此處所指的所有網站僅為非活動文本參考，這意味着此類網站上包含的信息未通過引用併入本文中，除非明確指定，否則您不應將此類網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

B. 業務概述

該公司是一家純粹的、按需建造的(“BTS”)塔樓業主、運營商和多租户通信房地產開發商。該公司的主要業務是向其服務國家的移動網絡運營商(“MNO”)出租通信場地上的空間，租期超過10年。每座塔樓都有初始的主要租户承諾和額外1-3個租户或配置的空間。在沒有固定租户的情況下，公司不會建造任何塔樓。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：阿根廷、哥倫比亞和墨西哥提供塔樓相關服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。BTS是在建造塔樓之前與租户簽訂長期租約的過程。條款在與租户簽訂的總租賃協議(“MLA”)中概述。截至2020年12月31日，該公司共與阿根廷、哥倫比亞和墨西哥的主要跨國公司簽署了10項MLA協議，總共積壓了200多個地點。

電信塔樓行業

電信塔臺行業將不同的結構類型(單極子、自立式、系杆式和屋頂式)出租給MNO，以創建蜂窩站點。小區站點是由天線陣列服務的MNO無線網絡中的一個區域。該公司可以在一座塔樓上容納多個MNO租户，而增加的成本微乎其微。每個額外的租户都被稱為“搭配”。

為MNO建造一座塔的過程始於MNO向塔公司發放“搜索環”。搜索環代表圍繞特定全球定位系統或“GPS”座標的半徑和MNO的高度要求。這個搜索環內的蜂窩站點對於MNO向其客户提供高質量的蜂窩覆蓋至關重要。主要是由於蜂窩站點位置的關鍵性質，一旦蜂窩站點就位，MNO之間幾乎不會發生遷移。在發佈搜索環後，該公司尋找建造塔樓的地方。這一過程被稱為“網站收購”，需要1到90天的時間。在完成場地收購過程後，或者在許多情況下，在完成過程的同時，該公司尋求地方當局以及民用航空總局(哥倫比亞)、ANAC(阿根廷)或民用航空總局(墨西哥)的許可。最後一步是建造塔樓，通常需要不到30天的時間。從開始到結束，每個MNO塔址平均需要180天左右的時間才能投入使用。

土地收購、許可和建設過程也外包給專注於這些服務的專業第三方公司。該公司設有內部小組，包括法律、現場收購、工程和建設監督，負責監督這些領域，並管理所接受的時間、質量和服務。

租户租約條款載於本公司與租户之間的租賃協議，當中包括合約期、按結構類別劃分的租金、房租合租比率及按當地通脹調整的每年加價幅度。

公司的塔樓產品組合

通過其子公司，截至2021年2月28日，該公司已建成118座塔樓，其中45座位於阿根廷，66座位於哥倫比亞，7座位於墨西哥。在該公司的118座在役塔樓中，有38座(38座)有第二個租户，即每座在役塔樓有1.32名租户。此外，截至2021年2月28日，目前正在建設的塔樓有67座，其中2座在阿根廷，62座在哥倫比亞，3座在墨西哥。

有關該公司塔式產品組合的摘要，請參閲以下內容：

上述摘要反映了該公司2018年以2,516,354美元(美元)的價格將哥倫比亞的22座塔樓出售給第三方，2019年以約1,500,000美元(美元)的價格將阿根廷的10座塔樓出售給第三方，以及2020年6月至12月期間以約3,800,000美元(美元)的價格出售墨西哥的37座塔樓。

產品和服務

該公司的收入主要來自其在阿根廷、哥倫比亞和墨西哥擁有和運營的塔樓的租户租賃。MLA中概述了每種結構類型的租賃條款，這些協議包括按結構類型劃分的租賃金額、按當地通貨膨脹每年增加和調整的信息、配置條款和最低基礎設施設計要求。租金額視乎多項因素而定，包括塔樓的位置、高度和塔樓上的設備數量。塔址的費用包括保險費和維護費，在某些情況下還包括財產税。地租、電力和燃料成本轉嫁給該公司的租户。在塔樓行業，塔樓水平現金流(“TCF”)的定義是租户的租賃收入減去塔樓場地的費用。該公司還通過出售某些塔樓獲得了收入。

該公司的業務集中在哥倫比亞、阿根廷、墨西哥和美國。在截至2020年12月31日的一年中，公司在阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和美國的總收入分別為2190,420美元、564,857美元、5,398,169美元和346,317美元，在阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和美國的總資產分別為4,133,098美元、4,414,051美元、1,038,787美元和53,216美元。

拉丁美洲的電信市場

一般信息

儘管近年來拉丁美洲在建設移動寬帶網絡方面取得了相當大的進展(據估計拉丁美洲有超過16萬座塔樓)，但該地區仍有大約10%的人口(約6400萬人)無法接入移動寬帶網絡。拉丁美洲的特點是人口密集，城市雜亂無章，但也有廣闊的人煙稀少的地區、山脈、熱帶雨林和島嶼。雖然大多數人生活在城市或郊區，但目前最有可能無法接入移動寬帶的是生活在農村地區的一小部分人(佔總人口的20%)。

儘管到目前為止，移動網絡運營商採用的商業模式在將覆蓋範圍擴大到當前水平方面已被證明是有效的，但該公司認為，由於人口稀少、未連接地區、許多拉美國家的經濟形勢困難、投資成本高且回報潛力有限，以及充滿挑戰的市場環境(往往使擴大覆蓋範圍變得不經濟)，通過傳統網絡部署進一步進入偏遠地區是一個更大的挑戰。因此，移動網絡運營商越來越多地採用替代方法，尤其是基礎設施共享和與其他生態系統參與者的合作，以補充傳統網絡部署。此外，他們希望通過部署更多的蜂窩站點，並在銷售和營銷上投入資金，專注於自己的核心業務。

該公司認為，該地區的政府希望普及接入和使用移動寬帶，這是移動網絡運營商的共同目標。該公司預計，這將需要政府和移動行業之間的多維方法和合作，前者通過政策和計劃支持行業主導的計劃，創造適當的激勵措施和有利環境，將連接擴展到服務不足的地區。該公司還認為，在許多情況下，移動網絡運營商改善覆蓋的努力受到來自政府和政策制定者的低效和艱鉅監管的阻礙，包括繁重的覆蓋義務、嚴格的服務質量(“QoS”)預期以及圍繞新基礎設施部署的限制性規劃法律，這些因素共同構成了一個具有挑戰性的監管環境。在許多市場，這種情況繼續減少，隨着這些市場的成熟，他們採取了許多計劃，例如嚴格的許可時間表和利用政府財產來提高部署速度。

此外，在拉丁美洲90%的可使用移動寬帶服務的人口中，僅有1.6億多人(約佔總人口的四分之一)訂閲了此類服務。這意味着四分之三的人口目前沒有訂購移動寬帶服務，這主要是由於負擔能力和/或消費者的挑戰。

拉丁美洲的移動網絡運營商在跨多個不同需求分配資本時面臨着艱難的平衡：投資於網絡擴展項目以滿足覆蓋義務，或提高現有服務區的網絡容量以滿足QoS要求(拉丁美洲大多數國家的每個蜂窩站點有超過3500個用户(訂户)，而美國和其他發達市場的用户約為1000個或更少)。本公司認為，這給移動網絡運營商帶來額外負擔，並在不經意間削弱了投資擴大覆蓋的商業理由。本公司相信，塔樓公司和本公司一樣，在為運營商和運營商的基礎設施部署提供有效投資的有利環境方面可以發揮作用。

與移動網絡運營商的獨立部署相比，該公司的基礎設施共享旨在使移動網絡運營商能夠更有效地部署網絡、優化資產利用率並降低運營成本。它還旨在最大限度地減少基礎設施的重複，由於日益增長的環境和公共安全擔憂，基礎設施的重複在許多國家已經成為聚光燈下的焦點。

焦點市場：阿根廷、哥倫比亞和墨西哥

該公司在拉丁美洲三個最大的西班牙語國家開展業務：阿根廷、哥倫比亞和墨西哥。該公司的重點市場估計總人口約為2.2億。

來源：The World Factbook

該公司估計，目前這些市場中有超過6萬個塔樓站點，每個塔樓有超過3500個訂户。這一數字與美國每個蜂窩基站約1200名用户的平均水平有很大不同，該公司認為，這表明該地區需要更多的發射塔。此外，該公司認為，這些市場中蜂窩站點進一步增長的一個關鍵驅動因素是每個用户的移動數據消費大幅增加。2016年，拉丁美洲每個用户的移動數據消耗量為0.9 GB/月，預計到2021年，根據GSMA協會(GMSA)的預測，每個用户的移動數據消耗量將增長約6倍，達到5.4 GB/月。

阿根廷市場

阿根廷有4400萬人口，人均國內生產總值約為26910美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，阿根廷估計有16,150座塔樓，每個蜂窩站點約有3777名用户。該公司認為，阿根廷每年需要1400多座塔樓來滿足需求，我們認為，從2016年到2020年，跨國公司計劃在每個GSMA的資本支出上花費約120億美元。主要的MNO包括Claro阿根廷公司、阿根廷電信公司和Telefonica公司。Claro和Telecom佔據了超過65%的市場份額，是該公司的租户。

該公司認為，阿根廷市場對塔臺公司來説具有許多積極的特點--三家規模可觀、競爭激烈的移動運營商爭奪市場份額，滲透率高但用户增長潛力大，以及蓬勃發展的4G移動市場。為實現覆蓋目標並滿足大型人口中心的移動數據增長，將需要大量的塔式基礎設施. 最新的政治和經濟事件仍在評估中，以瞭解對移動運營商塔樓建設增長的影響。

哥倫比亞市場

哥倫比亞有4800萬人口，人均國內生產總值約為18850美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，哥倫比亞有15553座塔樓，每個蜂窩站點約有3626名用户。該公司認為，哥倫比亞每年需要1400多座塔樓來滿足需求，我們認為，從2016年到2020年，跨國公司計劃在每個GSMA的資本支出上花費約80億美元。主要的跨國公司包括Avantel、Claro Columbia、Telefonica和Tigo。該公司與哥倫比亞的四大運營商合作，並與Telefonica、Claro和Avantel簽訂了MLA。該公司與TIGO有21座塔樓，並正在努力制定MLA。該公司認為，未來蜂窩站點的進一步需求驅動因素包括有利於基礎設施的政治氣候、運營商LTE部署以及TIGO計劃的3億美元以上的網絡投資。

2019年12月，政府拍賣了700 MHz頻譜，參與拍賣的MNO獲得了3000多個應在未來4年內接受電信服務的地點。這一承諾對跨國公司來説是強制性的，這是堅定地相信塔樓公司在哥倫比亞的增長將是持續和強勁的基礎。

墨西哥市場

墨西哥有1.25億人口，人均GDP為25350美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，墨西哥有30349座塔樓，每個蜂窩站點約有3535名用户。墨西哥每年需要4900多座塔樓來滿足需求，我們認為，從2016年到2020年，跨國公司計劃在每個GSMA的資本支出上花費約140億加元。主要的跨國公司包括Altan Redes、AT&T墨西哥公司、Telcel和Telefonica。Altan、AT&T和Telefonica佔據了超過30%的市場份額，是該公司的客户。該公司認為，未來蜂窩站點的進一步需求驅動因素包括最近一次備受矚目的頻譜拍賣、阿爾坦公司在全國範圍內的無線寬帶批發計劃以及移動數據消費的增加。

競爭

該公司經營的行業競爭非常激烈。競爭對手的規模各不相同，從小型私人組織到大型上市公司。該公司認為，價格、網絡密度、服務速度、獲得資金的渠道、質量和網站收購戰略是影響其行業公司的主要競爭因素。

在哥倫比亞，不到8家塔樓公司；阿根廷，不到5家塔樓公司；墨西哥，不到12家塔樓公司。該公司相信，其業務在為這些國家的客户提供服務方面有足夠的空間。

季節性

不適用

C.組織結構

以下是該公司的子公司以及公司的所有權百分比和管轄權：

財產、廠房和設備。

截至2020年2月28日，截至本報告日期，該公司已建成118座塔樓，另有67座正在建設中。在阿根廷，該公司有45座已建成的塔樓，其中15座配置在建，2座在建。在哥倫比亞，該公司有66座已建成的塔樓，23個配置，62個在建塔樓。在墨西哥，該公司有7座已建成的塔樓和3座在建的塔樓。

該公司在其塔樓中的權益由各種所有權權益組成，包括由政府實體授予的長期地面租賃協議、地役權、許可證或通行權所產生的租約。一個典型的塔場由一個圍繞塔場的院落、一個塔樓結構和一個或多個設備掩體組成，這些掩體容納了各種發射、接收和交換設備。此外，該公司的網站通常包括備用或輔助發電機和電池。

本公司鐵塔的主要結構型式為單極鐵塔、自立式鐵塔和屋頂鐵塔。單極塔是一種管狀結構，主要用於解決空間限制或美觀問題。單極塔的高度通常在100到200英尺之間。在大都市地區用於典型通信塔址的單極塔址可以由不到1,000平方英尺的地塊組成。自承式塔架(簡稱“SST”)是一種杆式塔架，它是在沒有任何其他資助的情況下編譯和連接而形成的自承式框架。SST塔具有傳統形式的塔架，其設計能夠承受風壓和塔所在位置的地理條件。SST的高度可以在100到400英尺之間。屋頂租賃通常只需要一小部分空間，因為移動網絡運營商可能只需要每個蜂窩站點安裝50平方英尺。

我們的總部位於加拿大温哥華豪街600-535號，郵編：V6C 2Z4。我們目前租用了這個辦公地點。

我們還在哥倫比亞設有地區辦事處：302 Torre Andina P.H，AV 82#12-24 Bogota，阿根廷：555TTE。Gal Juan Domingo Peron，Piso 2，布宜諾斯艾利斯，在墨西哥：Lago Nargis 34 Piso 3-A，Colonia Granada，CDMX C.P 11520，在美國：1110Brickell Avenue，Suite803，佛羅裏達州邁阿密，33131我們目前租賃這些辦公地點。

第4A項。*未解決的員工評論

不適用。

項目5.企業經營和財務回顧及展望

A.經營業績

以下對我們財務狀況和運營結果的討論基於並應與我們截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個財年的財務報表一起閲讀，這些報表都是根據國際財務報告準則編制的。本討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。見項目3.D，“關鍵信息--風險因素”。

一般信息

該公司是一家純粹的BTS鐵塔所有者、運營商和多租户通信房地產開發商。該公司的主要業務是將通信場地上的空間出租給跨國公司。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：阿根廷、哥倫比亞和墨西哥提供塔樓相關服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。BTS是在進行建設之前與租户簽訂長期場地租約的地方。截至2020年12月31日，公司共與阿根廷、哥倫比亞和墨西哥的主要MNO簽署了十(11)項MLA協議。

企業亮點

在截至2020年12月31日的年度和截至本報告日期的過渡期內，該公司的重點包括：

經營成果

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的某些精選經營業績和其他財務信息：

公司截至2020年12月31日的年度淨綜合虧損總計3,165,858美元，或每股普通股0.05美元，而截至2019年12月31日的年度淨綜合虧損為8,302,415美元，或每股普通股虧損0.13美元，而截至2018年12月31日的年度淨綜合虧損為9,458,213美元，或每股普通股虧損0.10美元。與上一年相比，截至2020年12月31日的一年的淨綜合虧損減少的主要原因是收入增加，主要是墨西哥和阿根廷的塔樓銷售收入增加，與這些銷售相關的運營增加以及利息、融資費用和增值的減少部分抵消了這一結果。截至2019年12月31日止年度的淨綜合虧損較上年減少，主要原因是收入增加及其他開支減少，但與營運相關開支增加部分抵銷，主要與本公司2019年營運較上年增長有關。2018年淨綜合虧損較2017年減少的主要原因是收入增加和其他費用減少，但部分被運營相關費用增加所抵消，這主要與公司2018年的運營較上年增長有關。

收入

2020年與2019年相比

截至2020年12月31日的一年，總收入增至9,126,082美元，而截至2019年12月31日，總收入為5,413,594美元，這主要是由於在墨西哥(37座)和阿根廷(10座)銷售的塔樓，此外，由於在此期間完工的新塔樓，服務收入增加了545,587美元。該公司預計2021年將產生收入，主要來自跨國公司在現有和未來塔址的月租。

2019年與2018年相比

截至2019年12月31日的一年，總收入從截至2018年12月31日的1,556,742美元增加到5,413,594美元，這主要是由於BTS塔樓在2019年投入使用，以及在哥倫比亞出售了22座塔樓。該公司預計2020年將產生收入，主要來自跨國公司在現有和未來塔址的月租。

費用

2020年與2019年相比

在截至2020年12月31日的一年中，專業費用增加到2395,170美元，而前一年為2,366,030美元，這主要是由於諮詢費的增加。在2020年12月31日終了的一年中，辦公和雜項費用降至869 732美元，而2019年12月31日終了的年度為949 670美元，主要原因是阿根廷業務減少。在截至2020年12月31日的年度內，廣告和促銷收入增至133,726美元，而截至2019年12月31日的年度為46,789美元，這主要是由於公司管理層決定的營銷戰略發生了變化。在截至2020年12月31日的年度內，公司產生的差旅費用為154,043美元(2019年12月31日-214,065美元)。減少的主要原因是新冠肺炎的隔離本公司在截至2019年12月31日的一年中發生了1205657美元的利息、融資費用和銀行手續費，而在2020年12月31日的一年中，由於適用的費率降低了1912553美元。在截至2020年12月31日的一年中，維護和運營費用從2019年12月31日的1001161美元降至942370美元，這主要是由於公司提高了運營成本以產生收入在截至2020年12月31日的年度內，該公司錄得1,829美元, 944因功能貨幣和列報貨幣不同而產生的未實現外匯收益，已計入累計其他綜合虧損。本公司的呈報貨幣為加元。綜合集團內各實體的本位幣如下：Tower one Wireless Corp.是加拿大元；Tower Three and Innervisions是哥倫比亞披索；Evolution Technology S.A.和Tower 3是阿根廷披索；TCTS是美元；而Mexmaken是墨西哥披索。由於匯率波動引起的變化，本公司記錄了累計換算調整。

2019年與2018年相比

在截至2019年12月31日的一年中，專業費用從前一年的1,834,575美元增加到2,366,030美元，這主要是由於與2018年相比，2019年公司和運營活動增加了第三方諮詢服務。專業費用包括諮詢服務、律師費和相關費用。2019年辦公室和雜項費用增至949670美元，而2018年12月31日終了年度為675553美元，主要原因是哥倫比亞、墨西哥和阿根廷的業務活動增加。廣告和促銷費用從2018年的1,403,269美元降至2019年的46,789美元，主要是因為與前一年相比，管理層在2019年確定的營銷戰略發生了變化。2019年的旅行費用從2018年的201,888美元增加到214,065美元，這主要是因為在2019年，為了尋找手機發射塔的最佳位置，哥倫比亞、墨西哥和阿根廷進行了更多的旅行。轉讓代理費從2018年的44,983美元降至2019年的13,790美元，主要原因是2019年期權和認股權證的行使減少。2019年，公司產生了1,912,553美元的利息、融資費用和銀行手續費，而前一年為769,322美元，主要是由於哥倫比亞、墨西哥和阿根廷以前和現有貸款、銀行手續費和轉賬費用的利息和罰款。維護和運營費用從2018年的1,517,698美元降至2019年的1,001,161美元，這主要是由於公司更有效地管理與創收相關的運營成本。截至2019年12月31日止年度，本公司累計換算賬户錄得327,696美元未實現匯兑虧損。該公司的本位幣報告是加元，而Tower Three報告的是哥倫比亞比索, Evotech在阿根廷Peso報道，Comercializadora Mexmaken在墨西哥Peso報道。由於匯率波動引起的變化，本公司記錄了累計換算調整。

利息收入

利息收入包括公司現金和現金等價物賺取的利息。本公司於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度並無利息收入。

通貨膨脹的影響

2018年5月，阿根廷比索經歷嚴重貶值，導致阿根廷三年累計通脹率在2018年超過100%，因此，截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，本公司認定阿根廷處於惡性通脹狀態。2020年，與2019年相比，通貨膨脹率為36.1%。公司的子公司Evotech在阿根廷運營，Evotech的功能貨幣是阿根廷比索。

雖然我們不認為通脹在過去兩個財年對我們的收入或收入有實質性影響，但阿根廷的惡性通脹形勢幫助我們在2020年實現了318,659美元的淨貨幣頭寸收益，而2019年的報告為2 087 881美元，而且阿根廷或我們運營的其他市場的通脹進一步上升可能會導致我們的開支增加，這可能無法從提供給我們客户的商品或服務的價格中輕易收回。如果通脹導致利率上升，並對資本市場造成其他不利影響，它可能會對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。

外幣波動

該公司主要在哥倫比亞、阿根廷和墨西哥產生收入、費用和資本支出，並面臨外幣匯率變化帶來的風險。加拿大和美國發生了一些與行政和總部相關的費用。此外，公司持有外幣金融資產和負債，使公司面臨外匯風險。加元與哥倫比亞比索、墨西哥比索或阿根廷比索之間的貨幣匯率發生重大變化，可能會對公司的經營業績、財務狀況和/或現金流產生影響。

2020年，該公司與外匯換算調整相關的收益為508,446美元，而2019年為虧損327,696美元，2018年為虧損480,132美元。2020年的外匯兑換損失主要是阿根廷惡性通貨膨脹的結果。本公司的本位幣是加元，三號塔在哥倫比亞與哥倫比亞比索開展業務，Evotech在阿根廷與阿根廷比索開展業務，Comercializadora Mexmaken在墨西哥與墨西哥比索開展業務。截至2020年12月31日，本公司擁有以下以外幣計價的金融工具：

儘管2020年外匯換算損失有所增加，但此前外幣波動並未對公司的財務業績產生實質性影響。因此，本公司並無使用任何衍生工具以減少其對外幣匯率波動的風險，因此不會對衝其對貨幣波動的風險。管理層認為，本公司目前所面對的外匯風險並不重大。然而，公司預計哥倫比亞、墨西哥和阿根廷比索的波動可能會影響公司未來的財務業績。該公司打算監測這種潛在影響，如果這種波動變得重大，可能會制定套期保值政策。

關鍵會計估計

本公司的會計政策載於截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審計財務報表附註3。根據國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表時，管理層需要選擇會計政策並作出估計。這些估計可能會對財務報表產生重大影響。實際金額可能與使用的估計值大不相同，從而影響經營結果。這些措施包括：

·評估上市費用時使用的假設；

·用於確定無形資產減值的假設；

·用於確定設備使用壽命的假設；

·用於確定無形資產使用年限的假設；以及

·用於確定基於價值份額的付款和補償的假設。

監管

哥倫比亞

我們在哥倫比亞的塔樓租賃業務在我們的塔樓的建造、註冊、標記和維護方面受到哥倫比亞國家、州和地方監管要求的約束。哥倫比亞分為32個省和一個首都區，作為一個省(波哥大也是昆迪納馬卡省的首府)。各省又細分為市級，每個市級又被分配一個市級席位，而市級又被細分為農村地區的市政廳和城市地區的市政廳。每個省都有一個地方政府，省長和議會由直選產生，任期四年，每個市政當局由一名市長和議會領導。在每個科西米恩託或科穆納都有一個民選的地方行政委員會。除了首都，其他四個城市根據特殊的特點被指定為行政區(實際上是特別行政區)。它們是巴蘭基拉、卡塔赫納、聖瑪爾塔和布埃納文圖拉。一些省有地方行政區劃，這些地方城鎮人口集中，城市距離很近(例如在安蒂奧基亞省和昆迪納馬卡省)。在人口較少的省(如亞馬遜州、沃佩斯省和維查達省)，實行特別行政區劃，如“科希米恩託斯省”，這是市政當局和科希米恩託省的混合體。偏遠地區的大部分現有基礎設施，包括建築物、公園和廣場等開放空間、遺留的固話電信基礎設施和公用事業，都屬於政府和公共機構所有。

對於基礎設施部署和天線選址，移動運營商和發射塔公司需要獲得市政當局對每個天線或發射塔選址的當地批准。缺乏明確的國家政策可能會導致每個市政當局採用自己的政策和程序，這些政策和程序有時與部署移動網絡的技術要求相沖突。

阿根廷

自2019年12月10日上任以來，費爾南德斯總統一直致力於重新談判阿根廷債務，努力解決短期經濟問題。幾個月後，重點將轉移到新冠肺炎疫情上，基於這些事實，我們無法確定可以採取的措施的進程，這些措施將影響電信行業。截至今日，美國國家通訊局(NCC)(Ente Nacional de Comunicacones de Comunicaciones(或“Enacom”)是阿根廷的主要電信監管機構，並於2016年開始運作。該公司在阿根廷的業務受Enacom監管，Enacom於2018年初在阿根廷建立了新的蜂窩發射塔測試標準。根據這項新的Enacom政策，所有產品現在都必須在阿根廷根據這些新的Enacom標準進行測試，才能獲得認證證書。

阿根廷的所有電信供應商必須貢獻其月收入的大約1.0%，以資助在服務不足地區和向服務不足的人提供電信服務。所有提供商還必須滿足一定的服務質量要求。

B.流動性和資本資源。

概述

本公司是一家處於發展階段的公司，在2017年完成三號塔樓交易之前，沒有定期現金流入。以下是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年與流動性和資本資源相關的精選財務數據。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度比較

截至2020年12月31日，公司現金及現金等價物為122,759美元(2019財年為56,629美元，2017財年為346,103美元)，營運資本為(19,124,583美元)(2019財年為17,058,758美元，2018財年為9,434,546美元)。營運資本按流動資產減去流動負債計算。

與2019年相比，2020財年現金和現金等價物減少了66,130美元。

2020年，該公司從新貸款中獲得了3,247,125美元的現金。

在截至2020年12月31日的年度內，公司主要支出1,451,604美元用於建造塔樓以供持續運營，而2019年12月31日的支出為3,482,264美元。

與2019年相比，2020財年營運資金減少了2,065,825美元，主要原因是應收賬款餘額減少(641,000美元)，處置資產減少(720,000美元)，應付賬款和應計負債增加(332,000美元)，應付利息增加(292,000美元)。

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年的流動負債增加了797,159美元，這主要是由於貸款的增加，包括應付債券從非流動重新分類為流動，這部分被年內出售的塔樓導致的客户存款減少所抵消。

繳款盈餘

由於確認股票期權和認股權證的估計公允價值，2020年的貢獻盈餘為1,706,089美元，而2019財年為2,303,721美元。在截至2020年12月31日的年度內，共有31,293,653份權證到期而未行使。認股權證期滿後，597,632美元由繳款盈餘轉為赤字。與2019年相比，2020年繳款盈餘減少的主要原因是認股權證到期。

股本，股本

截至2020年12月31日，公司股本為16,900,668美元，包括94,103,732股已發行和已發行普通股。(2019年-16,876,382美元，包括93,389,446股已發行和已發行普通股)。2020年4月30日，公司發行了714,286股普通股，作為對可轉換債券持有人的懲罰，公允價值為24,286美元。罰金的公允價值不容易確定，因此，普通股在授予日按普通股的公允價值估值。

經營活動

2020財年運營活動提供的現金為398,219美元(相比之下，2019財年為3,119,626美元，2018財年為1,202,203美元)。與2019年相比，2020財年經營活動中使用的現金減少，主要是淨虧損減少的結果。與2018財年相比，2019財年運營活動中使用的現金減少，主要是由於2019年客户存款比上一財年增加。

投資活動

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，投資活動中使用的淨現金分別為1,379,208美元、3,482,264美元和8,418,197美元。2020年投資活動中使用的現金主要包括用於建造蜂窩發射塔的現金，這部分抵消了2020年出售發射塔所收到的現金。從2018年到現在減少的主要原因是融資活動的減少，因為我們無法完成一筆長期貸款，這筆貸款將允許公司建設更多的網站。

融資活動

本公司於二零二零年的融資活動現金流入為1,048,786美元，這主要是本年度所有債務償還及新增債務的補償所致。本公司於2019年來自融資活動的現金流入為74,684美元，這主要是補償年內發生的所有債務償還和新債務的結果。

資本支出

該公司在2020、2019年和2018年的資本支出分別為2,656,546美元、3,634,144美元和8,436,633美元。多年來的資本支出主要是由於蜂窩塔的建設。

借款

未償還貸款

截至2020年12月31日，未償還貸款總額為3584587美元。這些貸款的詳情如下：

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已就應付貸款產生利息開支144,473美元(113,018美元)，其中88,018美元(64,725美元)仍須支付，並已計入綜合財務狀況表的應付利息內。

債券

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無發行債券。在截至2019年12月31日的一年中，該公司共發行了9880只債券(2018-9663)，每股價格為100美元，總收益為988,000美元(2018-966,300美元)。債券以公司現有和收購後的所有個人財產為抵押，利息為每月支付10%，2021年9月21日到期。關於發行的債券，公司向代理人支付了128,440美元(2018-77,304美元)的現金債務發行成本，並向代理人發行了921,780份(2018-740,240)認股權證，公允價值為33,545美元(2018-28,514美元)。認購權證可在兩年內以每股普通股0.08美元至0.14美元的價格行使。

未來流動性

截至2020年12月31日，公司累計虧損25,352,460美元，資金來源主要是股權融資、貸款和客户存款。因此，公司的持續經營取決於公司在未來產生足夠的收入、獲得持續的財務支持和完成股權融資的能力。在可預見的未來，該公司可能無法從其運營中產生足夠的現金流來支持其營運資金需求，並可能不得不依靠未來的股票發行和短期借款來為持續運營和蜂窩發射塔的建設提供資金。根據我們目前的運營水平以及我們目前對未來經濟環境的預期，我們認為，如果不通過未來的股票發行和短期借款(這將取決於市場狀況)提供額外的資金，我們的運營現金流和可用現金將不足以在未來12個月內為我們的業務提供資本需求。此外，在未來，我們可能會收購業務或資產，或承諾進行更多的資本項目。為了實現擴大資產和收益的長期目標，包括通過收購，將需要額外的資本資源。根據交易規模的不同，可能需要大量的資本資源。必要的資源將來自運營現金流、手頭現金、以我們的資產為抵押的借款或發行證券。

為了為公司未來的運營提供資金，並支付行政和管理費用，公司可能會通過出售股權來籌集資金。許多因素影響着該公司的籌資能力，包括該公司的過往記錄，以及其管理經驗和能力。由於多種因素，實際資金需求可能與計劃的有所不同。管理層相信，從長遠來看，它將能夠根據需要籌集股本，但也認識到涉及的風險可能超出他們的控制。如果這些風險完全成為現實，它可能無法籌集足夠的資金繼續運營。

C.研發、專利和許可等。

研發活動對本公司的業務或營運並不重要，因此，本公司在過去三年內並無研發政策

D.趨勢信息

除本20-F表中其他披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

本公司不參與任何對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的資產負債表外安排，或合理地可能對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的任何表外安排。

F.合同義務的表格披露

除以下披露外，截至2020年12月31日，我們沒有任何與長期債務義務、資本(融資)租賃義務、經營租賃義務、購買義務或反映在我們最新財年末資產負債表上的其他長期負債相關的合同義務。下表中的付款包括我們合同義務的預計未來本金和利息付款。

項目6.董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

下表列出了與我們的董事和高管相關的某些信息：

(1)截至2020年12月31日，我們有94,103,732股已發行普通股。

我們的每一位董事都將任職到下一屆股東大會。本公司董事並無與本公司或其任何附屬公司訂立服務合約，就終止聘用時的福利作出規定。

該公司的審計委員會由亞歷杭德羅·奧喬亞、法比奧·瓦斯克斯和羅伯特·霍斯利組成。

以下是我們的董事和高級管理人員向我們提供的某些簡歷信息。並無董事或行政人員根據與任何主要股東、客户、供應商或其他人士的任何安排或諒解獲委任為本公司的董事或高級管理人員。

亞歷杭德羅·奧喬亞(Alejandro Ochoa)-總裁兼首席執行官兼董事(年齡：41歲)

奧喬亞先生在金融服務業擁有超過18年的工作經驗。他曾與摩根士丹利、保誠證券和雷蒙德·詹姆斯等公司合作。奧喬亞先生曾擔任Mackie Research Capital Corporation投資銀行業務的顧問/股東，重點關注拉丁美洲。奧喬亞精通西班牙語，對南美資本市場瞭如指掌。

專注於拉丁美洲，他的專長領域包括採礦和能源交易、融資和戰略性資產出售，重點是哥倫比亞、墨西哥和祕魯。他還負責美國、阿根廷和哥倫比亞的電信基礎設施公司。奧喬亞先生擁有佛羅裏達國際大學的理科學士學位，重點是金融學。奧喬亞先生是我們的一位董事雨果·奧喬亞的兒子。

路易斯·帕拉(年齡：51歲)

帕拉先生是一名高管，在石油天然氣、建築和電信公司擁有超過25年的專業經驗。

在加入公司之前，Parra先生曾在跨國QMC電信公司擔任地區經理，在此之前，他與人共同創建了Ingeant S.A.公司，該公司致力於不同行業的建設，主要是石油天然氣和電信。

Parra先生擁有哥倫比亞國立大學的土木工程師學位，並在企業金融、項目管理和項目評估領域接受研究生教育。

法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯(Fabio Alexander Vasquez)，導演(年齡：55歲)

Vasquez先生是Tower Three的聯合創始人，已在佛羅裏達州從事航空業務超過25年。他在邁阿密行政航空公司的發展和擴張中發揮了重要作用，邁阿密行政航空公司是一家成功的豪華包機航空公司，為拉美客户提供服務。瓦斯克斯是哥倫比亞公民，在哥倫比亞有數十年的工作經驗。

羅伯特·霍斯利(Robert Horsley)，導演(年齡：40歲)

Robert“Nick”Horsley先生擁有超過10年的公開市場經驗，專注於金融、投資者關係、營銷管理和併購。霍斯利先生曾在幾家上市和私營公司擔任董事和顧問，並在消費品、能源、採礦、石油和天然氣、營養食品和製藥以及技術等多個行業工作過。他也是Evolving Gold Corp.的董事(自2015年3月15日以來)，並擔任Fortify Resources Inc.的首席執行官(自2015年11月15日以來)，這兩家公司都是CSE上市公司。

雨果·奧喬亞(Hugo Ochoa)(年齡：67歲)

雨果·奧喬亞(Hugo Ochoa)是一位白手起家的企業家，在他的商用卡車/汽車零部件業務SAP卡車和汽車零部件公司(SAP Truck&Auto Parts Corp.)經營國際業務方面有着良好的記錄。他成功地經營卡車/汽車零部件業務已有40多年的歷史。作為SAP的首席執行官，他獲得了眾多全球汽車公司的分銷，並創建了該公司在中國製造並在全球分銷的獨立品牌。除了SAP，奧喬亞先生還在哥倫比亞擁有和經營商業地產。奧喬亞先生是我們的總裁、首席執行官、臨時首席財務官兼董事亞歷杭德羅·奧喬亞的父親

B.補償。

報酬

公司董事會(以下簡稱“董事會”)可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)協助董事會審核及批准董事及高級管理人員的薪酬結構。

董事及行政人員薪酬(不包括薪酬證券)

下表列出了本公司以任何身份直接或間接支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給本公司每位指定高管和每位董事的所有直接和間接補償，包括(為增加確定性)所有計劃和非計劃補償、直接和間接薪酬、薪酬、經濟或財務獎勵、獎勵、福利、禮物或額外支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式向指定高管或董事支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的服務，以及直接或間接向本公司提供的服務：

(一)亞歷杭德羅·奧喬亞於2017年1月12日被任命為公司總裁、首席執行官兼董事。此外，2021年1月31日，亞歷杭德羅·奧喬亞被任命為臨時首席財務官和臨時公司祕書。

(2)聖地亞哥·羅西於2019年3月1日被任命為本公司首席財務官，隨後於2021年1月31日辭職。

(三)路易斯·帕拉於2017年8月15日被任命為公司首席運營官。

(四)法比奧·亞歷山大·法斯克斯於2017年1月12日被任命為公司董事。

(五)羅伯特·霍斯利於2016年2月2日被任命為本公司董事。

(六)雨果·奧喬亞於2020年9月9日被任命為本公司董事。

(7)Abbey Abdiye於2017年1月12日被任命為本公司首席財務官，隨後於2019年3月1日辭職。

我們不會為高級管理人員和董事支付或預留任何金額用於養老金、退休或其他福利。

我們提供董事和高級管理人員責任保險和公司補償保險，以保障我們所有的董事和高級管理人員因我們所賠償的索賠而遭受的損失。我們現有的保險範圍已於2021年1月1日到期，但我們打算續保。

股票期權和其他補償證券

下表列出了公司或其任何子公司在截至2020年12月31日的一年中為向公司或其任何子公司提供或將直接或間接提供的服務而授予或發行給每位董事和指定高管的所有補償證券：

董事及指定行政人員行使補償證券

下表列出了在截至2020年12月31日的一年中，一名董事或指定的高管對薪酬證券的每次行使：

截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息

(1)本公司在任何股權補償計劃下並無任何未清償認股權證或權利。

(2)基於公司截至2020年12月31日的已發行和已發行普通股94,103,732股。

本公司沒有任何未經股東批准的股權補償計劃。

2016股票期權計劃

董事會通過了一項股票期權計劃(“購股權計劃“)，已於2016年5月20日在公司股東周年大會上獲股東通過。期權計劃的目的是提供激勵，以吸引、留住和激勵高管、董事和員工，這些高管、董事和員工目前和未來的貢獻對公司很重要。根據期權計劃授予的股票期權，公司預留供發行的普通股的最高數量在任何時候都將是當時已發行的公司普通股數量的10%。可向任何一人發行的公司普通股數量不得超過公司按非攤薄計算的已發行普通股和已發行普通股總數的5%。根據購股權計劃可發行本公司股份的價格將由董事會根據本公司普通股上市的任何證券交易所的規則及政策不時釐定。根據期權計劃授予的期權歸屬將由董事會在授予時決定。根據期權計劃授予的期權最長可在五年內行使。他們的任期一般為五年，歸屬時間超過四年，在授出日期的前四個週年紀念日各佔25%，前提是購股權人繼續為本公司服務。董事會可在購股權計劃及本公司普通股上市的任何證券交易所的任何規則及政策許可的範圍內，不時修訂購股權計劃的條款，或隨時終止購股權計劃。如果公司接受任何合併要約, 與任何其他公司(全資子公司除外)合併或合併，或者如果持有超過50%的公司普通股的持有者接受向所有或幾乎所有持有公司普通股的人提出的購買超過50%的當前已發行和已發行的普通股的要約，那麼任何當時未授予的期權將自動全部授予。

2018年股票期權計劃

在2019年2月5日召開的本公司2018年股東周年大會上，本公司股東根據中證所規則批准並續簽了購股權計劃(《2018年購股權計劃》)。根據2018年購股權計劃，可預留供發行的普通股總數將為授出時已發行及已發行普通股的10%，減去根據任何其他股份補償安排授出購股權而預留供發行的任何普通股。此外，2018年選項計劃還規定了以下內容：

普通股在(A)緊接期權授予日的前一個交易日；(B)加拿大證券交易所規則允許的期權授予日；

• 該等選擇權的行使期限最長可達5年(如到期日在“禁制期”內，可予延長)；及
• 授予任何董事、僱員、顧問或管理公司僱員的任何期權必須在該期權持有人不再擔任該職位之日起90天內到期。

僱傭協議

截至2019年12月31日止年度，除下文所述外，本公司與本公司任何現任近地天體或董事並無任何僱傭、諮詢或管理協議或安排。

本公司與Alejandro Ochoa先生就聘用他為本公司總裁兼首席執行官訂立僱傭協議，自2018年10月31日起生效。這項協議是無限期的，除非提前終止，否則將一直持續到現在。根據協議，公司同意向奧喬亞先生支付每年24萬美元的基本工資。自2019年1月1日開始，奧喬亞先生還有資格在協議的每一週年獲得(A)相當於本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)，或(B)相當於本公司(包括聯屬公司)擁有300(300)個或以上(該術語在僱傭協議中定義的)任何全年的已發行普通股總數的百分之二(2%)的權益。(B)在本公司(包括聯屬公司)擁有300(300)個或更多合夥租户的任何全年，Ochoa先生還有資格(A)相當於本公司已發行普通股總數的1%，或(B)本公司已發行普通股總數的2%。

本公司與Luis Parra先生就聘用他為本公司首席運營官訂立僱傭協議，自2018年10月31日起生效。這項協議是無限期的，除非提前終止，否則將一直持續到現在。根據協議，公司同意每年向帕拉先生支付18萬美元的基本工資。帕拉先生還有資格為截至12月31日的每個已完工的塔樓和合租租户(該條款在僱傭協議中定義)賺取現金獎金。^ST每年。此外，從2019年1月1日開始，在協議的每個週年紀念日，Parra先生都有資格賺取相當於本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)。

本公司於2018年10月31日與聖地亞哥·羅西先生就聘用他為本公司首席財務官訂立僱傭協議，自2019年3月31日起生效。根據協議，公司同意每年向羅西先生支付18萬美元的基本工資。羅西先生還有資格為截至12月31日的每個竣工的塔樓和合租租户(這一術語在僱傭協議中定義)賺取現金獎金。^ST每年。此外，從2019年1月1日開始，在協議的每個週年紀念日，羅西先生都有資格賺取相當於本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)。這項協議是無限期的，於2021年2月終止。

公司治理

管理局的組成

為方便其對管理層進行獨立監督，本公司董事會(“董事會”)確定了董事會由多數獨立董事組成的目標。然而，由於公司規模和有限的經營歷史，董事會一直未能為董事會招募足夠的候選人來實現這一目標，如果董事與公司沒有直接或間接的重大關係，則被視為獨立。“重大關係”是指董事會認為可合理預期會干擾董事行使獨立判斷的關係。在確立獨立董事資格的標準時，董事會採用了適用於加拿大上市公司的National Instrument 58-101--《公司治理實踐的披露》中概述的獨立標準。董事會目前有三名董事。根據NI 52-110的定義，公司首席執行官兼總裁奧喬亞先生不是“獨立的”，因為他是公司的執行官員，霍斯利先生和瓦斯克斯先生是獨立的。

董事會的任務是按照本公司的最佳利益行事，並監督管理層。董事會負責批准管理層建議的長期戰略計劃和年度運營預算。重大合同和業務交易以及所有債務和股權融資交易也需要董事會審議和批准。任何未委託管理層或董事會委員會承擔的責任仍由董事會承擔。董事會根據本公司的事務狀況定期開會，並在必要時不時召開會議，以使其能夠履行職責。

董事會主席為亞歷杭德羅·奧喬亞先生，他不是獨立董事，因為他是臨時首席財務官、首席執行官兼總裁。

董事的職責

根據不列顛哥倫比亞省的法律，我們的董事有忠誠的義務，誠實守信地行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守公司章程。如果我們董事的義務被違反，股東有權要求損害賠償。

董事局的職能和權力包括：

·召開股東年度股東大會，並在此類會議上向股東報告工作；

·發行授權但未發行的普通股，贖回或購買已發行普通股；

·宣佈股息和分配；

·任命軍官並確定軍官的任期和薪酬；

·行使我公司的借款權力，抵押我公司的財產；以及

·批准普通股轉讓，包括將此類普通股登記在我們的股票登記冊上。

職位描述

董事會尚未為任何董事會委員會主席或主席或首席執行官制定書面職位説明。鑑於本公司的規模及只有少數高級人員存在，董事會認為目前沒有必要正式確定職位説明，以界定他們各自的職責。

董事的提名

本公司並無正式程序或委員會推薦新的提名人以供選舉進入董事會。被提名人一般是董事會成員招聘工作的結果，包括董事會成員之間的正式和非正式討論。

資格

董事沒有持股資格。

定位與繼續教育

當新董事被任命時，他們將接受與他們以前的經驗相稱的關於公司技術、商業和行業以及董事職責的指導。新董事還會收到有關公司和董事會委員會授權的歷史公開信息。董事會會議還可能包括公司管理層和員工的陳述，讓董事們對公司的業務有更多的瞭解。此外，我們亦鼓勵新任董事定期探訪管理層及與管理層會面，並在適當情況下尋求持續進修機會。

評估

董事會定期評估其自身效力以及每位董事會委員會成員和董事的效力和貢獻。

感興趣的交易

董事可就他或她有利害關係的任何合約或交易投票，但他或她須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露任何董事在該合約或交易中的權益性質。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會，但目前沒有薪酬委員會。

審計委員會

審計委員會有多邊文書52-110(“MI 52-110”)規定的各種職責。審計委員會監督本公司的會計和財務報告慣例和程序，以及對本公司財務報表的審計。審計委員會的主要職責包括：(I)監督公司內部控制和會計程序的質量、完整性和適當性，包括與公司的審計師和臨時首席財務官一起審查公司的內部控制程序；(Ii)審查和評估公司的內部和外部報告程序、年度和季度財務報表、相關管理層討論和分析以及所有其他重大持續披露文件的質量和完整性；(Iii)與管理層及外聘核數師就程序或財務及會計常規的重大改變、審核過程中遇到的困難及管理層在編制財務報表時作出的重大判斷設立獨立審核；(Iv)監察有關財務報告的法律及監管規定的遵守情況；(V)審核及預先批准聘用本公司核數師及獨立核數師的費用；及(Vi)評估本公司的會計政策，以及考慮、批准及監察管理層及核數師建議的會計原則及做法的重大改變。

審計委員會章程

審計委員會章程作為本20-F表格的證物存檔。

審計委員會的組成

如上所述，審計委員會成員是亞歷杭德羅·奧喬亞、法比奧·瓦斯克斯和羅伯特·霍斯利。審計委員會的所有成員都被認為精通金融。

如果審計委員會成員與本公司沒有直接或間接的重大關係，則該成員是獨立的。實質性關係是指董事會認為可能合理幹擾成員獨立判斷行使的關係。

審核委員會成員如有能力閲讀及理解一套財務報表，而該等財務報表所反映的會計問題的廣度及複雜程度一般可與本公司可合理預期提出的問題的廣度及複雜程度相媲美，則被視為具備財務知識。

相關教育和經驗

亞歷杭德羅·奧喬亞(Alejandro Ochoa)和羅伯特·霍斯利(Robert Horsley)的傳記請見上文

關於某些豁免的預先審批政策

審計委員會沒有通過聘用非審計服務的具體政策和程序。本公司的審計師沒有提供任何實質性的非審計服務。

賠償委員會

本公司目前並無薪酬委員會，因為董事會執行薪酬委員會通常會履行的職能。

D.員工

截至2020年12月31日，該公司在以下國家和地區僱傭了33名員工：

該公司將現場收購、塔樓製造和土木工程外包給第三方。截至2020年12月31日，本公司在上述每個類別中都有28家第三方外包，具體如下：

E.股權。

下表列出了截至2020年12月31日的情況：(A)我們所知的超過5%(5%)普通股的每個實益所有人的姓名，每個這樣的人實益擁有的普通股股份的數量，以及(B)每個董事和高級管理人員的姓名，我們的普通股實益擁有的股份數量，以及每個這樣的人以及我們的所有董事和高管作為一個整體如此擁有的普通股的百分比。除另有説明外，每個人對我們普通股的股份擁有獨家投票權和投資權。受益所有權包括對普通股股份的直接利益，除非另有説明。

(1)基於2021年5月11日發行的94,103,732股普通股。

截至2021年2月28日，我公司的登記和轉讓代理報告説，我公司已發行和已發行的普通股有94,103,732股。其中49,585,357股登記在加拿大居民名下，包括45,982,347股登記在CDS&Co.手中，CDS&Co.是加拿大證券託管有限公司的提名人之一。49,585,357股登記給了加拿大的85名股東，其中一家是CDS&Co。44,511,944股登記給了美國居民，其中包括12,289,876股登記在存託信託公司(Depository Trust Company)提名人CEDE&Co.手中。44,511,944股登記給了9名美國股東，其中一名是賽德公司。我們有6431股登記給了其他國家的居民(1名股東)。

項目7.主要股東和關聯方交易

答：大股東。

請參閲第6.E項，“股份所有權”。

B.關聯方交易。

以下部分概述了本公司與：(A)通過一個或多箇中介直接或間接控制本公司或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司產生重大影響的個人及其家庭的近親；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等個人家庭的近親；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等個人家庭的近親；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等個人家庭的近親；或(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權的重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。

應付給關聯方的貸款包括從關聯方個人和公司獲得的貸款和墊款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司與關聯方的貸款餘額如下：

對於某些關聯方貸款，本公司在貸款達到其初始到期日後，在2018年6月30日之前每月發生10%的違約金。截至2018年12月31日止年度，本公司支付與該等每月罰款有關的財務開支528,132美元(407,500美元)。

截至2018年12月31日，本公司已向關聯方預支224,976美元，用於支付代表本公司產生的成本。這筆款項包括在綜合財務狀況表上的其他應收賬款中。預付金額為無抵押、無利息和按需到期。於截至2019年12月31日止年度，本公司認為該等金額無法收回，並撇銷餘額。

截至2020年12月31日止年度，本公司已就上述關聯方貸款產生利息開支352,439美元(262,994美元)(2019-492,729美元；2018-311,102美元)。截至2020年12月31日，562,260美元(2019年-252,144美元)的未付利息和貸款罰款已計入綜合財務狀況表的應付利息。

2019年1月

2019年1月，本公司與其中三家關聯方貸款人重新協商貸款，以延長貸款到期日。

作為延長貸款到期日的代價，本公司同意在貸款本金餘額中增加總計212,312美元(160,000美元)的罰款。此外，該公司同意將重新談判之日的應計利息539,236美元(395,259美元)加到貸款本金餘額中。重新談判貸款被認為是對原有負債的清償，212312美元被記錄為清償損失。

2019年9月

2019年9月，本公司與某些關聯方貸款人合併了貸款餘額，並將這些金額的到期日延長至2020年3月30日。

作為延長貸款到期日的代價，公司同意向持有人發行2,381,301份股票認購權證，公允價值為180,714美元。認購權證可在五年內以每股普通股0.09美元的價格行使。截至2020年12月31日，這些權證尚未發行。發行股票認購權證的義務的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯模型和以下加權平均假設計算的：

合併貸款和發行認股權證被認為是原有負債的清償，180714美元被記錄為清償損失。

C..專家和律師的利益。

不適用。

第八項：財務信息

A.合併報表和其他財務信息

本20-F表格所包括的公司綜合財務報表是按照國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則編制的。見“項目18：財務報表”。

法律程序

我們沒有捲入任何法律訴訟或索賠，據我們所知，也沒有此類訴訟或索賠懸而未決。

股利分配

我們在2020年沒有宣佈或向股東支付任何股息。我們普通股的實際時間、支付和股息金額由我們的董事會根據我們的現金流、經營業績和財務狀況、為持續經營提供資金的需要以及我們董事會認為相關的其他業務考慮因素來決定。

B.重大變化

自財務報表發佈以來，沒有發生重大變化。

第九項：報價和掛牌

答：優惠和上市詳情

公司普通股在香港證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TO”，在法蘭克福證券交易所掛牌交易，交易代碼為“1PSN”，並在場外交易市場集團運營的粉色公開市場掛牌交易，交易代碼為“TOWTF”。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

該公司的普通股目前在CSE的交易代碼為“TO”，法蘭克福證券交易所的交易代碼為“1PSN”，並在場外交易市場集團運營的粉色公開市場上報價，交易代碼為“TOWTF”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織的，編號為BC1056802。

我們的文章沒有描述我們的目的和目的。

我們的章程細則並沒有限制董事就與其有重大利害關係的建議、安排或合約投票，或在沒有獨立法定人數的情況下就向其本人或其任何其他成員作出補償表決的權力，或行使借款權力。我們的董事沒有強制退休年齡，我們的董事也不需要擁有我們公司的證券才能擔任董事。

我們的章程細則規定，董事會可行使本公司的一切權力，借入款項、按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本，以及發行債權證或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的抵押品。

我們的法定資本包括無面值的無限數量的A類普通股。普通股持有人有權在本公司所有股東大會上投票，在董事會宣佈時收取股息，並在優先於普通股或與普通股平價的任何股份持有人的權利的規限下，按比例參與本公司清算、清盤或其他解散時的任何財產或資產分配。普通股不受任何未來催繳或評估的約束，也沒有任何優先購買權或贖回權。

根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或我們的憲章文件，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利沒有特定的限制。

我們的章程規定在每次年度股東大會上選舉董事。每名董事的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或任命為止，除非其職位已根據我們的章程或BCBCA的規定提前離任。

股東周年大會須於每年不遲於上次股東周年大會後15個月的時間及本公司董事會不時決定的地點舉行。任何股東大會處理事務的法定人數為兩名有權親自或委派代表出席會議併合共持有至少5%有權在會議上投票的已發行股份的人士。只有有權投票的人士、我們的董事和核數師以及其他雖然沒有投票權，但以其他方式有權或被要求出席股東大會的人，才有資格出席股東大會。

除未特別提供股東召開特別大會的機制外，我們的章程細則並不包含任何會延遲、延遲或阻止本公司控制權變更的條款。我們的條款也不包含任何僅適用於本公司的合併、收購或公司重組的條款。

我們的條款不包含任何關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

我們的條款與BCBCA的要求沒有太大差別，我們的條款對資本變更的要求也不比BCBCA的要求嚴格。

C.材料合同

除本公司在正常業務過程中籤訂的合同外，本公司前兩年簽訂的主要合同如下：

(A)本公司於2018年6月12日與KW Capital Partners Limited及Plazacorp Investments Ltd(“債券持有人”)訂立兩項總額為1,000,000美元的有擔保可換股債券(“債券”)，到期日為2019年6月12日，利率為每月1%，於每月首個營業日以現金支付。債券項下的未償還本金可在到期前的任何時間根據債券持有人的選擇權全部或部分轉換為公司的普通股(“股份”)，轉換價格為每股0.10加元。*公司在債券項下的債務由公司及其子公司所有資產的一級擔保權益擔保。如果公司的任何股票在轉換或再轉換之前以低於每股0.20加元的價格出售或發行，則債券項下的債務是由公司及其子公司的所有資產的一級擔保權益擔保的。如果公司的任何股票在轉換或再轉換之前以低於每股0.20加元的價格出售或發行，則公司在債券項下的債務是由公司及其子公司的所有資產的一級擔保權益擔保的。如果公司的任何股票在轉換或再轉換之前以低於每股0.20加元的價格出售或發行債券的轉換價格將向下調整至此類融資的價格。在發行債券的同時，公司還向每位債券持有人發行普通股認購權證(“權證”)，使每位認購人每0.20加元的債券原始本金可獲得一份認股權證，從而發行500萬份認股權證。每份認股權證持有人有權以每股0.25加元的行使價收購一股，為期一年。

(B)於2018年11月13日，本公司與債券持有人就債券及認股權證訂立修訂協議，據此，換股價由0.20美元降至0.10美元，認股權證行權價由0.25美元降至0.12美元，認股權證的行使期限由2019年6月12日延長至2019年11月13日。

(C)於2018年11月28日，本公司以私募方式再發行兩份本金總額為500,000.000加元的有擔保可轉換債券(“第二期債券”)。與第二期債券的結束有關，該公司支付了15,000美元的配售費用。債券的適用利率為每月1%，在每個月的第一個工作日以現金支付，到期日為2019年6月12日。債券項下的未償還本金可在到期前的任何時候，根據債券持有人的選擇權，全部或部分轉換為股票，轉換價格為每股0.10加元。*公司在債券項下的債務以公司及其子公司所有資產的一級擔保權益為擔保。如果在轉換或償還債券之前，公司的任何股票以低於每股0.10加元的價格出售或發行，則轉換將在公司及其子公司的所有資產上以第一級證券權益作為擔保。如果在轉換或償還債券之前，公司的任何股票以低於每股0.10加元的價格出售或發行，則轉換本公司亦向每位債券持有人發行認股權證，每股0.10加元的債券原始本金金額，向債券持有人發行5,000,000份認股權證。每份認股權證持有人有權按每股0.125加元的行使價收購一股股份，為期一年，自認股權證發行之日起計。

(D)於2019年4月4日，公司簽訂開發協議，在哥倫比亞和墨西哥開發150個塔樓用地。根據這份保密協議的條款，一號塔樓將處理完成為適應塔樓而建造的所有步驟。

(E)*於2029年5月16日，本公司與債券持有人訂立和解協議，並同意在2019年6月12日之前出售其塔樓而支付任何代價；作為債權證項下金額的貸方支付。認股權證的行權價降至0.09美元，本公司同意向債券持有人增發15,000,000份特別認股權證，行權價為0.09美元，有效期至2019年11月13日。

(F)於2019年6月12日，本公司與債券持有人訂立修訂協議，於收到本公司塔樓銷售收益後一(1)日或2019年6月30日，支付債券項下未償還總額的50%(750,000加元)連同利息及費用。債券下的剩餘金額將不晚於2019年9月14日償還。認股權證的到期日進一步延長至2020年11月13日，本公司有權隨時以300,000加元的價格回購認股權證。

(G)2019年6月28日，本公司與哥倫比亞DirecTV和阿根廷DirecTV簽訂了兩項工作重點協議，允許本公司獲得“蜂窩搜索環”，這是BTS蜂窩塔和配置所需的座標。

(H)*於2019年9月17日，本公司與債券持有人訂立第二項修訂協議，根據該協議，本公司將於2019年9月27日或之前支付債券項下未償還款項總額的10%罰款，即750,000加元，另加適用的費用及税項。剩餘餘額將不遲於2019年12月20日支付。

(I)於2019年8月1日，本公司與第三方EnerVisa US LLC(“EnerVisa”)訂立合資協議，並以330,397美元(250,000美元)出售TCTS 50%的流通股，為TCTS的營運提供資金。本公司確定，出售TCTS 50%的股份並不構成失去控制權。股票的發行計入了一項股權交易，由此產生的非控股權益為698,030美元。非控股權益包括EnerVisa在2019年1月1日至2019年8月1日期間應佔TCTS淨虧損的519,983美元，該虧損包括在合併權益變動表(虧損)上的非控股權益應佔淨額中。截至2020年12月31日，本公司已收到出售TCTS 50%流通股的全部金額(330,397美元-250,000美元)

(J)於2019年12月30日，本公司與債券持有人訂立第三份修訂協議，利息為15,000美元，將於2019年12月31日或之前支付，法律費用為1,130美元，將於2020年1月10日或之前支付。此外，債券欠款總額的1%(即7,500加元)將於2020年1月10日或之前到期。債券項下的餘額750,000加元連同利息將不遲於二零二零年二月二十八日支付。如果債券項下的餘額在2020年1月14日之前沒有全部償還，則應在債券本金中再加未償還金額(15,000加元)的2%的罰款，幷包括在2020年2月28日或之前的付款中。

(K)2020年3月19日，本公司與債券持有人簽訂了第四項修訂協議，根據債券應償還的金額如下：50,000美元罰款-以每股0.07美元發行714,286股股票；剩餘餘額226,000加元，加上之前罰款1,000美元外加任何利息所欠的餘額，應不遲於2020年3月31日支付。

(L)於2020年4月30日，本公司與債券持有人訂立第五次修訂協議，並同意在其後60天內發行證券不會觸發根據認股權證第5.1條作出的調整。此外，本公司同意以每股0.07美元的當作價格向債券持有人發行714,286股股份。

(M)於二零二零年六月三十日，本公司訂立相互免除協議，據此，本公司完成悉數償還債券項下剩餘未償還債務235,040加元。在償還這筆款項後，該公司全額償還了債券項下的所有預付款，並獲授權履行根據該等債券登記的所有擔保權益。為了償還債券項下的未償還金額，該公司使用了兩家獨立貸款人的短期無擔保融資所得的16萬美元和經營活動的資金。

D.外匯管制

加拿大沒有關於限制資本出口或進口的法律、法令或法規，也沒有影響向非居民普通股持有人匯款利息、股息或其他付款的法律、法令或法規。

E.徵税

加拿大

美國居民的加拿大聯邦所得税信息

以下是對加拿大聯邦所得税主要考慮因素的討論，這些考慮因素一般適用於我們普通股的持有者，他們根據所得税法(加拿大)及其法規或加拿大税法的目的：

税務問題非常複雜，購買、擁有和處置我們普通股的加拿大聯邦所得税後果將取決於股東的具體情況。以下列出的加拿大聯邦所得税重大後果摘要僅提供一般性摘要，並不是對所有潛在的加拿大聯邦所得税後果的完整分析或描述。

本討論不包括對加拿大境內任何省或地區的税法的描述。因此，我們鼓勵我們普通股的持有者和潛在持有者根據他們自己的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問，包括根據加拿大聯邦、加拿大省政府或領地、美國聯邦、美國州或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法購買、擁有或處置我們的普通股所產生的任何後果。

本摘要基於《加拿大税法》的現行條款、(加拿大)財政部長在本條例生效日期前公開宣佈的對《加拿大税法》的擬議修正案(以下簡稱《擬議修正案》)以及本公約自本條例生效之日起生效的條款。不能保證擬議修正案將以提議的方式成為法律，或者根本不能成為法律。加拿大税務局尚未要求或從加拿大税務局獲得任何預付所得税裁決，以確認本文所述任何交易的税收後果。

本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税對美國居民的所有可能後果，除擬議修正案外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、行政、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大各省、美國或外國的税收因素，這些因素可能與本文討論的內容大不相同。不能保證後續法律或行政政策的變化不會影響或修改本文表達的意見。

根據加拿大税法，美國居民將不會因處置我們普通股而獲得的任何資本收益納税，除非此類股份構成美國居民在加拿大税法中定義的“加拿大應税財產”，並且該美國居民沒有資格根據本公約獲得減免。如果在緊接普通股處置之前的60個月期間，我們的普通股始終不會構成美國居民的“加拿大應税財產”，如果在緊接普通股處置前的60個月期間，普通股的公平市值始終不超過加拿大不動產、加拿大資源財產、加拿大木材資源財產或上述任何股份的選擇權或權益，則該美國居民或該美國居民與所有該等人士沒有保持一定距離的人士，並未擁有25%或以上的我們股本任何類別或系列股份的已發行股份，或在緊接處置普通股之前的60個月期間，普通股公平市值不超過50%的普通股公平市值的任何一項或任何組合，均不超過上述任何類別或系列股票的已發行股份的25%或25%或該等股本中任何類別或系列的股份的25%或以上，或在上述任何股份中的期權或權益的任何一項或任何組合。

我們的普通股支付或貸記或視為支付或貸記給美國居民的股息，或作為支付或支付股息的替代股息，或為滿足股息而支付或貸記的金額，一般將按25%的税率繳納加拿大非居民預扣税。目前，根據該公約，加拿大非居民預扣税的税率一般將降至：

• 如果受益所有人是一家居住在美國且擁有我們至少10%有表決權股份的公司，則為股息總額的5%；或
• 如果受益人是其他美國居民，則為股息總額的15%。

一般來説，本公約不適用於財務透明的美國居民有限責任公司。然而，本公約可適用於對歸因於財務透明的美國居民有限責任公司的美國居民成員的股息降低預扣税率，只要該成員被認為收到了股息。

美國持有者的美國聯邦所得税信息。

以下是對美國持有者擁有和處置普通股(定義如下)對美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、根據該法典頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)及其司法和行政解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，並且可能會發生更改，可能具有追溯力。本討論僅涉及將普通股作為法典第1221條所指的“資本資產”持有的美國股東的税收後果(通常指為投資目的持有的財產)，而不涉及可能與特定的美國股東相關的美國聯邦所得税後果，因為他們的個人情況或根據某些美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的美國股東，例如：

• 免税機構、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或者其他遞延納税賬户；
• 應繳納替代性最低税額的人員；
• 銀行、其他金融機構或受監管的投資公司；
• 保險公司；
• 選擇按市值計價的證券、貨幣交易商或者交易者；
• 持有普通股作為套期保值或作為跨境、推定出售、轉換交易或其他風險管理交易的一部分的人；
• 擁有美元以外的“功能貨幣”的人員；
• 受守則第451(B)條約束的人員；
• 通過行使員工股票期權或者其他補償方式獲得普通股的人員；
• 美國僑民或前美國長期居留者；
• (直接、間接或歸屬)擁有本公司已發行股票總投票權或總價值百分之十或以上的人士；或
• 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體持有普通股，美國聯邦所得税對這種合夥企業(或其他“直通”實體)和這種合夥企業的合夥人(或其他“直通”實體的所有者)的影響通常取決於合夥企業(或其他“直通”實體)的活動和這些合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何這樣的合夥人或合夥企業(或其他“直通”實體或所有者)的美國聯邦所得税後果。-被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體的所有者)的實體的合夥人。美國聯邦所得税的“傳遞”實體應就普通股所有權和處置所產生的美國聯邦税收後果諮詢各自的税務顧問。

本摘要不涉及美國州和地方、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費或普通股所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。每個美國持有者都應就美國州和地方、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費以及普通股所有權和處置的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如本文所用，術語“美國持有者”是指普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是指：

• 美國公民個人或美國居民；
• 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或任何其他為美國聯邦所得税目的而歸類為公司的實體；
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
• 如果(I)出於美國聯邦所得税的目的，該信託已被合法地選擇作為美國人對待，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託必須符合以下條件。

税收問題非常複雜，擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果將取決於美國持有者的具體情況。以下列出的美國聯邦所得税重大後果摘要僅旨在提供一般性摘要，而不是對因擁有或處置普通股而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個美國持有人應諮詢其自己的有關美國聯邦的税務顧問。普通股所有權和處置的美國州、地方和非美國税收後果。

普通股所有權

根據下面討論的PFIC規則，美國股東收到的普通股任何分派的總金額一般將作為股息計入美國股東的毛收入(不會因從此類分派中扣繳的任何加拿大所得税而減少)，但應歸因於我們當前和累積的“收益和利潤”(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為分派超過了我們目前和累積的收益和利潤，它將首先被視為美國持有者在美國持有者普通股調整後的税基範圍內的免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，則分配將被視為出售或交換美國持有者普通股的收益(見下文“出售普通股”標題下的更詳細討論)。“我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此每個美國持有者都應假定公司就普通股進行的任何分配都將構成股息。

非法人美國持有者從“合格外國公司”(定義見下文)獲得的股息，如果支付股息的股票在“除股息日”前60天開始的121天期間內持有至少61天，則按適用於長期資本利得的相同優惠税率徵税。如果外國公司有資格享受與美國的全面所得税條約(加拿大和美國之間的所得税條約就是這樣的條約)的好處，或者與其支付股息的股票很容易在美國成熟的證券市場上交易，則該外國公司是“合格外國公司”。儘管滿足上述條件之一或兩個條件，但如果外國公司在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則該外國公司不是合格外國公司。(以下在“被動外國投資公司”標題下討論一家外國公司是否為私人投資公司)。

如果我們不是一家合格的外國公司，根據下面討論的PFIC規則，公司支付給美國持有人(包括個人、遺產或信託的美國持有人)的股息通常將按普通所得税税率(而不是適用於長期資本利得的優惠税率)徵税。股息規則很複雜，每個美國股東都應該就股息規則諮詢自己的税務顧問。

如果我們以加元進行分配，根據收到之日的匯率計算的此類分配的美元價值通常用於確定美國持有者收到的分配金額。美國持有者如果在收到加元之日後繼續持有這些加元，可能會因匯率波動而在處置時確認收益或損失。一般來説，這樣的損益將是來自美國的普通收入或損失。

一般情況下，美國公司持有者將沒有資格享受他們從我們那裏獲得的股息的“收到的股息扣除”。

出售普通股

根據下面討論的PFIC規則，美國持有者將確認出售普通股或其他應税處置時的資本收益或損失，其差額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)美國持有者在該等普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有此類普通股超過一年，則此損益將是長期資本損益。就適用美國外國税收抵免規則而言，美國持有者在出售普通股或其他應税處置中確認的收益或損失一般將被視為“美國來源”。

一般來説，非公司美國持有者的長期資本收益應按優惠税率徵税。目前，對身為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。根據該準則，資本損失的扣除額受到很大限制。

以外幣出售或其他應税處置普通股的變現金額通常為出售或處置當日這一數額的美元價值。在結算日，美國持有者將確認美國來源的外幣收益或損失(應作為普通收入或損失徵税)，等於根據出售或其他處置日的有效匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額(如果有)。

外國税收抵免

在一定的限制條件下，就普通股支付的股息或出售普通股或其他應税處置所得支付(無論是直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常可以選擇申請抵免或扣除已支付的此類加拿大所得税。通常，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔。而扣除額將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免適用於複雜的限制，包括一般限制，即抵免不能超過美國持有人的美國聯邦所得税義務與該美國持有人的全球應納税所得額之間的比例份額。此外，在適用這一限制時，美國持有人的各種收入和扣除項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，在適用這一限制時，美國持有人的各種收入和扣除項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，在適用這一限制時，美國持有人的各種收入和扣除項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。這一限制是根據特定的收入類別單獨計算的。公司支付的股息一般將構成“外來”收入，一般將被歸類為“被動收入”。

有關確定外國税收抵免的規則非常複雜。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否有權申請外國税收抵免，以及在多大程度上有權申請外國税收抵免。

被動型外商投資公司

如果本公司是或成為PFIC，或者在本公司是PFIC時美國持有者持有普通股，則本摘要的前幾節可能不描述美國聯邦所得税對普通股所有權和處置的美國持有者的影響。

在任何課税年度，如果(A)我們的總收入的75%或以上由被動收入構成(“收入測試”)，我們將成為PFIC；或(B)平均而言，在該課税年度，我們資產價值的50%或以上可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。除某些有限的例外情況外，如果我們符合某一特定課税年度的收入測試或資產測試，則美國持有人在該年度持有的普通股將被視為該年度及其後所有年度的PFIC股票，即使我們在隨後的一次測試中未能達到這兩項測試中的任何一項。

就收入審查和資產審查而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總值的25%或以上，本公司將被視為(A)持有該另一家公司按比例的資產份額，(B)直接獲得該另一家公司的收入的按比例份額。此外，如果本公司是PFIC，並且擁有也是PFIC的另一外國公司的股份(“附屬PFIC”)，則本公司將被視為(A)持有該另一家公司的資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一家公司的收入的比例份額。此外，如果本公司是PFIC，並且擁有也是PFIC(“附屬PFIC”)的另一外國公司的股份，-公司對子公司PFIC股份的處置或公司從子公司PFIC收到的分配一般將被視為美國持有人的間接處置或美國持有人收到的間接分配，受下文討論的超額分配製度的約束。因此，美國持有人應意識到，即使沒有收到任何分配，也沒有進行普通股的贖回或其他處置，他們也可能要納税。如果普通股美國持有者在實際處置中確認的收益或美國持有者在普通股實際分配中確認的收入以前根據這些間接所有權規則繳納美國聯邦所得税，那麼這些金額一般不應再次繳納美國聯邦所得税。

如果本公司目前是PFIC，或者在前幾年本公司是PFIC時，美國持有者持有普通股，美國聯邦所得税對普通股所有權和處置權的美國持有者的影響將取決於該美國持有者是根據守則第1295條選擇將公司及其任何子公司PFIC視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)，還是根據守則第1296條對公司進行按市值計價的選舉(“按市值計價選舉”)。沒有進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者被轉介。在這份摘要中，他被稱為“非選舉的美國持有者”。

根據超額分配製度，非選舉權的美國持有者將被徵税。根據超額分配製度，美國持有者從出售普通股或其他應税處置中獲得的收益的聯邦所得税將通過按比例將收益分配給美國持有者持有普通股的每一天來計算。在美國持有人的持有期內，如果我們是PFIC的第一年的前幾年分配的收益，以及分配給處置年度的收益，將被視為在處置年度產生的收益，並作為普通收入納税。分配給其他年份的任何收益的金額一般將在本年度按適用於前一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，非當選的美國持有人將被要求為每一前一年的由此產生的納税義務支付利息。如果分派超過美國持有人在前三個納税年度收到的普通股平均分派的125%(或者，如果較短，則超過美國持有人在納税年度之前的持有期部分)，則將以類似的方式徵税(稱為“超額分派”)。“超額分派”將按照類似的方式徵税。“超額分派”是指美國股東在之前三個納税年度收到的普通股平均分派的125%(如果較短，則為美國持有人在該納税年度之前的持有期)，將以類似的方式徵税。

美國持有者可以通過舉行QEF選舉來避免在超額分配製度下的税收。如果進行QEF選舉，對於我們達到收入測試或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在總收入中按比例計入我們的淨普通收益和淨資本利得(如果有的話)。美國持有者在其普通股中調整後的税基將增加此類收入包含的金額。從此類收入中實際分配給美國持有者通常不會被視為美國税收的股息，並將減少美國持有者在其普通股中的調整税基。從美國税收的角度而言，從這些收入中實際分配給美國持有者通常不會被視為股息，並將減少美國持有者在其普通股中的調整税基。在QEF選舉期間出售普通股所獲得的收益一般將作為資本利得徵税。只有當我們同意向美國持有人提供他們遵守QEF規則所需的信息時，美國持有人才有資格進行QEF選舉。每個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解為公司及其任何子公司PFIC及時、有效地進行QEF選舉的可用性、可行性和程序。

美國持有者還可以通過及時進行按市值計價的選舉來避免超額分配製度下的税收。美國持有者只有在普通股是“可出售股票”(如法典第1296(E)條所定義)的情況下才能進行按市值計價的選舉。當選的美國持有者將在公司通過收入測試或資產測試的每個納税年度的毛收入中包括相當於超額(如果有的話)的金額，作為普通收入。(A)普通股於該應課税年度結束時的公平市值，(B)該美國持有人在該等普通股中的課税基礎。在某些限制的限制下，進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除相當於超出的金額(如果有的話)，(A)該等美國持有者在普通股中經調整的課税基礎超過(B)該等普通股在該課税年度結束時的公平市值。按市值計價選舉所涵蓋的普通股出售或其他應税處置所得收益一般被視為來自美國的普通收入，而虧損通常被視為來自美國來源的普通損失，但僅限於先前收入包括在內的範圍。超過這類先前收入包含的損失被視為來自美國來源的資本損失。資本損失根據本準則受到重大限制。不得對任何子公司PFIC的股票進行按市值計價的選擇，因為這些股票不是“可銷售股票”。因此，對於每個美國持有人被視為處置子公司PFIC股票或針對子公司PFIC的超額分配，按市值計價的選擇將不會有效地消除上述超額分配製度的適用。和程序, 及時、有效地對普通股進行按市值計價的選舉。

本公司不認為它一直是PFIC，根據目前的運營和財務預測，預計它在截至2020年12月31日的納税年度不會是PFIC。確定本公司在一個納税年度是否或將成為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，本公司在截至2020年12月31日的納税年度和隨後的每個納税年度是否將是PFIC取決於因此，截至本年度報告日期，不能確定地預測。因此，不能保證美國國税局不會挑戰本公司關於其PFIC地位的決定，或本公司在任何課税年度不是或將不是PFIC。

如果公司在任何美國持有者擁有普通股的納税年度符合收入測試或資產測試，公司將在該納税年度和隨後的所有納税年度被視為該美國持有者的PFIC，無論公司在隨後的納税年度是否符合收入測試或資產測試，除非美國持有者選擇確認普通股中的任何未實現收益或進行及時有效的QEF選舉或按市值計價選舉。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國信息報告和備份預扣(目前税率為24%)可能適用於就普通股出售或其他應税處置所收到的分配或支付收益，除非美國持有者：(A)是豁免接受者(包括公司)，(B)符合某些要求，包括適用的認證要求，或(C)在某些其他類別的豁免人員中進行描述。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則，在向美國持有人付款時預扣的任何金額都可以從美國持有人的任何美國聯邦所得税義務中扣除，如果及時向美國國税局提供所需信息，美國持有人可能有權獲得退款。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關普通股所有權和處置的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

你可以閲讀和複製我們通過電子數據收集、分析和檢索系統提交的任何報告或其他信息，這些報告或信息是通過美國證券交易委員會的網站在互聯網上提交的，網址是Http://www.sec.gov.

一、附屬信息

不適用

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格(包括利率和匯率)變化帶來的損失風險。

與通脹相關的風險

2018年5月，阿根廷比索經歷嚴重貶值，導致阿根廷三年累計通脹率於2018年超過100%，因此，本公司於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度判定阿根廷處於惡性通脹狀態。公司的子公司Evotech在阿根廷運營，Evotech的功能貨幣是阿根廷比索。

雖然我們不認為通脹在過去兩個財年對我們的收入或收入有實質性影響，但阿根廷的惡性通脹形勢導致2019年我們的外匯兑換損失達327,696加元，阿根廷或我們經營的其他市場的通脹進一步上升可能導致我們的支出增加，這可能無法從提供給我們客户的商品或服務的價格中收回。如果通脹導致利率上升，並對資本市場造成其他不利影響，它可能會對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。

金融工具與風險

公允價值

公司的金融工具包括現金、應收賬款、銀行債務、應付賬款、應付關聯方和應付貸款。由於目前的性質，這些金融工具的賬面價值是對其公允價值的合理估計。

下表彙總了該公司金融工具的賬面價值：

(I)現金：

(Ii)應收款項。

(Iii)銀行債務、應付帳款、應付關聯方款項和應付貸款

本公司提供有關按公允價值計量的金融工具的信息，根據用於確定公允價值的投入可觀察到的程度分為1至3級。

• 第1級公允價值計量是根據活躍市場對相同資產或負債的報價得出的公允價值計量。
• 第2級公允價值計量是從第1級報價以外的投入中得出的、可直接或間接觀察的公允價值計量。
• 第3級公允價值計量是那些源自估值技術的計量，這些估值技術包括不基於可觀察到的市場數據的投入。

該公司的現金採用第1級公允價值計量。

信用風險：

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。為將信用風險降至最低，公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。

在應收賬款方面，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失撥備，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。該公司應收賬款及其最大風險敞口的信用風險為1,166,502美元(2019年-1,808,397美元)。應收賬款顯示扣除信貸損失撥備後的淨額為36,381美元(2019年-179,868美元)。

流動性風險

流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的目標是確保其有足夠的流動資金來償還到期債務。該公司使用現金來清償到期的財務義務。做到這一點的能力取決於公司及時收取收入的能力，股東和投資者的持續支持，以及手頭保持充足現金的能力。在本公司認為其沒有足夠的流動資金來履行其當前義務的範圍內，董事會考慮通過發行股權和債務或合作交易來獲得額外資金。

公司通過監測現有貿易和其他應付帳款的到期日來監測資金短缺的風險。下表彙總了根據未貼現的合同現金流計算的公司截至2020年12月31日的財務負債到期日：

截至2020年12月31日，該公司的營運資金缺口為19,124,583美元。客户保證金包括在出售塔樓之前從客户那裏收到的資金。截至2020年12月31日，該公司收到了5621,307美元(2019-8,526,085美元)的客户存款。

貨幣風險

該公司主要在加拿大、哥倫比亞、阿根廷、美國和墨西哥產生收入、費用和資本支出，並面臨外幣匯率變化帶來的風險。在加拿大發生了一些與行政和總部相關的費用。此外，公司持有外幣金融資產和負債，使公司面臨外匯風險。假設所有其他變量保持不變，哥倫比亞比索、阿根廷比索、美元和墨西哥比索對加拿大元的匯率每貶值或升值15%，將導致綜合全面損失表中約470,007美元的匯兑損失或收益。

該公司沒有對衝其對匯率波動的風險敞口。截至2020年12月31日，公司擁有以下以外幣計價的金融工具：

利率風險

利率風險是指公司資產和負債的未來現金流可能因利率變化而發生變化的風險。應付貸款的固定利率在12%至18%之間，現金按名義利率賺取利息。本公司並無重大利率風險。

其他價格風險

本公司不承擔其他價格風險。

第12項股權證券以外的證券説明

不適用。

第II部

第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

沒有。

項目15.安全控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

截至2020年12月31日，也就是本年度報告涵蓋的期間結束時，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)中定義)。我們的主要高管和財務官監督並參與了此次評估。基於這一評估，我們的主要高管和財務官各自得出結論，截至本年度報告涵蓋的期間結束，我們的披露控制和程序是有效的。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的各種假設，不能保證我們的任何計劃、產品、服務或程序在未來條件下都能成功實現預期目標。

淺談內部控制的變化

在本報告所述期間，公司對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15f和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護1934年證券交易法第13a-15(F)和15(D)-15(F)條規定的財務報告內部控制。公司財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。財務報告內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供編制財務報表所需的交易記錄的合理保證；合理保證收支符合管理權限；並提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為。*由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述，只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。管理層對公司內部控制的有效性進行了評估。公司管理層評估了公司內部控制的有效性。此外，對未來期間的任何有效性評估都可能受到風險的影響，即控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。管理層對公司內部控制的有效性進行了評估。2020年，在進行這項評估時，管理部門使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會#年提出的標準。內部控制-集成框架。根據我們的評估和上面討論的標準，管理層認為，截至2020年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

項目16A.審計委員會財務專家

董事會認定，法比奧·亞歷山大·巴斯克斯符合“審計委員會財務專家”的資格，並且是“獨立的”，納斯達克市場規則第5605(A)(2)條中使用了這個詞。

項目16B.“道德守則”

董事會已批准商業行為及道德守則(“守則”)，現將該守則作為本20-F表格的證物存檔，供本公司董事、高級管理人員、僱員及主要顧問及其附屬公司遵守。在適當的情況下，公司的代理人和代表(包括特別需要的顧問)也應遵守本規範。該守則的目的，除其他外，包括促進誠實和道德操守、避免利益衝突、保護機密或專有信息，以及遵守適用的政府法律和證券法規。委員會並不積極監察對守則的遵守情況，但要求發現明顯或實際違反的情況時，必須及時通知，以便委員會可以進行調查和採取行動。該守則已分發給所有員工。

在上個財政年度，本公司並未就守則的一項條款給予豁免，包括默示豁免。

項目16C.首席會計師費用和服務

下表列出了Smythe LLP在2020和2019年審計本公司年度財務報表的專業審計服務費用，以及2020和2019年期間提供的其他服務的費用。2020年3月9日，Manning Elliott LLP辭去公司審計師職務，Smythe LLP被任命為公司審計師。Smythe LLP被聘為2019年財年的審計師，未來將是本公司的審計師。

(1)審計費用包括審計公司20-F年度報告中包括的公司綜合財務報表、審查提交給加拿大證券監管機構的報告中包括的中期財務報表的專業服務費用，以及通常提供的與監管申報或參與有關的服務費用。

(2)包括與公司財務報表審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務的費用。這一類別包括與就公認會計原則進行諮詢有關的費用。

(三)税費包括税務遵從費用、税務諮詢費用和税務籌劃費用。該費用包括準備公司所得税申報表、特許經營納税報告和其他税務申報。

雖然我們的審計委員會目前沒有正式的政策來預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務以及該等非審計服務的費用，但本公司的審計委員會通過了一項政策，每年審查我們的獨立審計師的業績、客觀性和獨立性。

第16D項豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E公司及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F.變更註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G.公司治理

不適用。

項目16H.煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們沒有迴應這一項，而是對本年度報告的第18項作出了迴應。

項目18.財務報表

根據第18項的要求，公司在截至2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表從本20-F表格的F-1頁開始附在本表格之後。所有財務信息均按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則列報。

項目19.各種展品

*與先前的20-Fs表格一起提交

**現送交存檔。

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下簽字人代表其簽署本註冊聲明。

已修訂

一號塔無線公司。

修訂合併財務報表

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度(以加元表示)

已修訂

獨立註冊會計師事務所報告

致一號塔無線公司的股東和董事。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核隨附的Tower One Wireless Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至該日止年度的相關綜合全面虧損表、權益(虧損)變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)，在所有重要方面公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

與持續經營相關的重大不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經營經常性虧損，營運資金淨額不足，可能無法修訂、再融資或清償債務，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

其他事項

本公司截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表由另一名核數師審計，該核數師於2019年5月13日對該等綜合財務報表發表未經修改的意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2

已修訂

強調事項--經修訂的財務報表

我們提請注意綜合財務報表附註26，其中描述了我們最初於2021年4月28日報告的財務報表已被修訂，並説明瞭導致財務報表修訂的事項。我們在這件事上的意見沒有改變。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

財產和設備的減值

如附註10所述，截至2020年12月31日，該公司的財產和設備(基本上是其塔式設備)的賬面金額為6175,128美元。本公司在評估是否有任何減值跡象時，會同時考慮外部和內部信息來源。外部信息來源包括公司運營所處的市場、經濟和法律環境的變化，這些變化不在其控制範圍之內。內部信息來源包括經濟表現的指標。當出現顯示該物業及設備可能無法收回的事件或情況時，可收回金額估計為其使用價值與其公允價值減去處置成本兩者中較大者。如果賬面金額超過其估計可收回金額，則確認減值損失。確定了某些財產和設備資產的減值指標，並要求進行可收回價值評估，導致減值損失441,292美元。

在確定可收回金額時，我們將財產和設備的減值評估確定為關鍵審計事項，因為管理層在評估現金產生單位(包括財產和設備)的可收回價值時使用了重大估計和假設。這進而導致核數師高度判斷、主觀和努力執行程序，以評估與管理層在確定可收回價值時作出的估計和判斷有關的審計證據。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括以下內容：

·我們評估了管理層對減值指標的評估，並評估了包括新冠肺炎在內的外部因素和內部因素(包括可被視為公司財產和設備減值指標的財務業績)的完整性，包括考慮在審計的其他領域獲得的證據；

·我們確保公司擁有建造和運營塔樓所需的權利和許可證，並確保塔樓不會受到訴訟或索賠，或者，如果存在訴訟或索賠，出現不利解決的可能性很低；以及

·在確定減值指標後，管理層進行了可收回價值評估，我們審查了合理性，包括評估拆除成本估計和財產和設備殘值估計。

特許專業會計師

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Smythe LLP

加拿大温哥華

2021年6月7日

F-3

已修訂

致本公司股東及董事會

第一塔無線公司(Tower One Wireless Corp.)

對合並財務報表的幾點看法

於附註8、14及16所述調整產生影響前，我們已就截至2018年12月31日止年度審核第一塔無線公司及其附屬公司(“貴公司”)的應佔非控股權益及外匯開支虧損、隨附的綜合經營報表及全面虧損、權益及現金流量變動及相關附註(統稱“綜合財務報表”)，以重寫比較資料。

吾等認為，截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損、權益及現金流量變動(未計及附註8、14及16所述調整影響前)，根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，在所有重大方面均公平地反映本公司截至2018年12月31日止年度的財務表現及現金流量。

吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序於附註8、14及16所述的調整，因此，吾等並不就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由Smythe LLP審計。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司有營運資金赤字，自成立以來已累積虧損。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了討論。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法、美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

PCAOB。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於欺詐還是錯誤。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於欺詐還是錯誤，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。

我們相信，我們在審計中獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供合理的基礎。

/s/Manning Elliott LLP

特許專業會計師

不列顛哥倫比亞省温哥華

2020年9月2日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

代表董事會批准：

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1.經營性質及持續經營業務

Tower One Wireless Corp.(“Tower One”或“公司”)是一家純粹的、按需建造(BTS)的塔樓所有者、運營商和多租户通信結構開發商。該公司的主要業務是將通信場地的空間租賃給移動網絡運營商(“MNO”)。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：阿根廷、哥倫比亞和墨西哥提供塔樓相關服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。在施工之前，承租人會簽訂一份長期的土地租約。

第一座塔樓於2005年9月12日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。2011年10月14日，該公司成為不列顛哥倫比亞省的一家報告公司，並獲得加拿大證券交易所(“CSE”)的批准，於2011年11月16日開始交易。該公司的註冊辦事處位於加拿大卑詩省温哥華霍恩比街815號605套房，郵編：V6Z 2E6。

該等綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制，因此，並無聲稱在本公司無法作為持續經營企業實現上述目標時實施可能需要的調整。如果公司無法在正常業務過程中變現資產和清償負債，公司資產的可變現淨值可能會大大低於這些綜合財務報表中記錄的金額。於2020年12月31日，本公司營運資金短缺19,124,583美元(2019年-17,058,758美元)，累計赤字25,352,460美元(2019年-23,585,459美元)，資金主要來自關聯方貸款。公司的持續運營取決於公司未來能否產生足夠的收入、獲得持續的財務支持以及完成股權融資。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

這些綜合財務報表不包括對記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。這樣的調整可能是實質性的。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發已導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制該病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期、自我隔離、物理和社會距離以及關閉非必要企業，對全球企業造成了重大幹擾，導致經濟環境不確定和充滿挑戰。新冠肺炎大流行的持續時間和影響目前尚不清楚。新冠肺炎對公司的場地租賃業務和塔樓銷售沒有重大影響。此外，新冠肺炎對公司向客户收取應收賬款的能力沒有任何影響。

2.符合性聲明和提交依據

(A)符合聲明

該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。這些合併財務報表於2021年6月7日由董事會批准並授權發佈。

(B)列報和合並的依據

該等綜合財務報表按歷史成本編制，但按損益分類為公允價值的金融工具除外。此外，除現金流量信息外，這些合併財務報表均採用權責發生制會計基礎編制。合併財務報表的列報貨幣為加元。

這些合併財務報表包括以下實體截至2020年12月31日和2019年12月31日的賬户：

所有重要的公司間餘額和交易在合併時都已沖銷。子公司是本公司控制的實體。控制權的基礎是投資者是否有權控制被投資人，是否有權從與被投資人的參與中獲得可變回報，以及是否有能力利用其對被投資人的權力來影響回報金額。淨資產中的非控股權益與公司的不足之處分開確認。非控制性權益包括原始收購日的非控制性權益加上自收購之日起非控制性權益應佔的權益變動或不足部分。

2.遵守情況説明和列報依據(續)(C)估計和判決的使用

該公司對未來做出的估計和假設會影響報告的資產和負債額。實際結果可能與這些估計和假設不同。估計和判斷是根據歷史經驗和其他因素不斷評估的，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。對會計估計的修訂在修訂估計的期間確認(如果修訂僅影響該期間)，或在修訂期間確認，如果審查同時影響本期和未來期間，則在更長的期間確認。需要使用管理估算的重要領域包括：

(一)無形資產--使用年限

本公司按其公允價值記錄在企業合併中購買的無形資產。在初步確認後，本公司按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失計算無形資產價值。攤銷是根據管理層對使用年限和剩餘價值的估計以直線方式記錄的。這些估計至少每年審查一次，如果預期因技術過時或法律和其他使用限制而發生變化，則會進行更新。使用年限或剩餘價值的變化將影響無形資產的報告賬面價值，從而導致相關攤銷費用的變化。

(Ii)對Black-Scholes模型的投入

該公司對以非現金對價發行的股票的估值採用了估計。股份首先按收到的貨物或服務的公允價值估值，如果該公允價值不能輕易確定，則按本公司收到貨物或服務之日授予的權益工具的公允價值估值。

本公司按權益工具授予之日的公允價值計量股權結算交易的成本。估計以股份為基礎的薪酬交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的投入，包括相關普通股的公允價值、股票期權的預期壽命、波動性和股息率。相關普通股的公允價值按授出日的市場報價評估。用於估計以股份為基礎的薪酬交易的公允價值的假設和模型在附註17中討論。

2.遵守聲明和陳述依據(續)

(C)預算和判決的使用(續)

(三)財產和設備--使用年限

攤銷是根據管理層對使用年限和剩餘價值的估計，以餘額遞減的方式記錄的。這些估計至少每年審查一次，如果預期因身體狀況、技術過時或法律和其他使用限制而發生變化，則會進行更新。使用年限或剩餘價值的變化將影響塔樓和設備的報告賬面價值，從而導致相關攤銷費用的變化。

(四)提高增量借款利率

本公司使用估計來確定用於衡量租賃負債的增量借款利率。這一比率代表該公司在類似的經濟環境下，以類似的付款條件和擔保獲得購買類似價值的資產所需的資金的比率。

(V)信貸損失撥備

本公司通過逐個賬户分析歷史違約經驗和當前可獲得的有關客户信用的信息來計提呆壞賬。不確定性與客户餘額的實際可收集性有關，這些餘額可能與公司的估計不同。截至2020年12月31日，公司有36,381美元(2019年-179,868美元)的壞賬撥備。

(Vi)資產賬面價值的可回收性

確定商譽、無形資產、財產和設備的減值金額需要估計可收回金額，其定義為公允價值減去處置成本或使用價值後的較高者。評估可收回金額時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍之內，假設和估計很可能會在不同時期發生變化。

2.遵守聲明和陳述依據(續)

(C)預算和判決的使用(續)

判決的使用

關鍵會計判斷是指被認定為複雜的或涉及具有重大年度重大調整風險的主觀判斷或評估的會計政策：

(I)持續經營的企業

在評估持續經營假設是否適當時，管理層須考慮所有有關未來的現有資料，這至少但不限於自報告期末起計12個月。公司意識到，與事件或條件有關的重大不確定性使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。有關持續經營的進一步資料載於附註1。

(二)個人所得税

應付所得税和遞延所得税資產和負債的計量要求管理層在解釋和適用相關税法時作出判斷。所得税的實際數額是在合併財務報表發佈後，經有關税務機關申報並受理後才最終確定的。

2.遵守聲明和陳述依據(續)

(C)預算和判決的使用(續)

(三)兩種複合型金融工具

根據合同安排的實質內容，可轉換債券是複合金融工具，按其組成部分分別核算：金融負債和股權工具。

可轉換債券組成部分的識別是基於對合同安排實質的解釋，因此需要管理層的判斷。這兩部分的分離影響了發行時對可轉換債券的初始確認以及隨後對負債部分利息的確認。負債公允價值的釐定亦基於若干假設，包括合約未來現金流量、貼現因素及任何衍生金融工具的存在。

(Iv)資產待售和停產經營

在確定一項資產是否符合合併財務狀況表中被歸類為“待售資產”的標準時，需要作出判斷。管理層考慮的準則包括出售該等資產的計劃的存在及承諾、該等資產的預期售價、預期完成出售的預期時間框架及將任何金額歸類於持有待售資產的期間。本公司會檢討每期持有待售資產的準則，並視情況將該等資產重新分類至該財務狀況類別或從該財務狀況類別重新分類。此外，還要求定期評估和記錄持有的待售資產，以賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者為準。

判斷處置集團是否代表實體的一部分，其結果應在合併全面損失表中記錄為非持續經營。

(五)財產、設備和無形資產--減值

在每個報告期末，管理層都會判斷其財產、設備和無形資產是否有任何減值跡象。如果有減值跡象，管理層將按現金產生單位進行減值測試。減值測試將資產的可收回金額與其賬面金額進行比較。可收回金額為資產的使用價值(估計未來現金流量的現值)與其估計公允價值減去處置成本兩者中較高者。

(六)確定功能性貨幣和惡性通貨膨脹經濟體

本公司及其子公司的功能貨幣的確定是基於管理層對與每個實體相關的相關交易、事件和條件的判斷。確定一個實體是否在惡性通貨膨脹的經濟中運作，是基於管理層對該實體所在國家的基本經濟狀況的判斷。

(Vii)土地契約

本公司在確定合同是否包含已確定的資產、本公司是否有權控制該資產以及租賃期限時適用判斷。租賃期是基於對事實和情況的考慮，無論是定性的還是定量的，都可以創造經濟激勵來行使續簽選擇權。

2.遵守聲明和陳述依據(續)

(C)預算和判決的使用(續)

(八)修改與消滅金融責任

國際財務報告準則第9號的適用需要判斷金融工具確定貸款協議的條款是否對現有金融負債進行實質性修改，以及是否應將其計入原有金融負債的清償。

3.制定重大會計政策

以下是編制這些合併財務報表時使用的主要會計政策摘要：

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。為了計算每股攤薄虧損，對已發行普通股進行了調整。已發行普通股的加權平均數量進行調整，以包括在期初或發行時行使所有期權和認股權證時將發行的額外普通股數量。行使所得款項假設用於按期內平均市價購買本公司普通股。在報告的年份裏，這一計算被證明是反稀釋的。

收入確認

該公司從各種商品和服務的供應中獲得收入。

(I)租賃收入來自租賃安排，以獲得本公司設備的使用權。

由本公司保留大部分所有權風險和回報的租賃被歸類為經營性租賃。經營租約下的資產包括在財產和設備中。經營租賃的租賃收入確認為提供租賃服務。

(Ii)塔樓銷售收入在塔樓控制權轉讓給客户時確認。公司在以下情況下確認收入：合同確定；履約義務確定；交易價格確定；交易價格分配給各種履約義務(如果確定了多個履約義務)；最終，履約義務得到履行。

(Iii)諮詢、安裝、技術和維護服務的收入在服務完成時確認。未開票收入是指已完成但尚未開票的服務。

3、重大會計政策(續)

外幣折算

其職能貨幣不是高度通貨膨脹經濟體的貨幣的子公司的業績和財務狀況使用以下程序換算成列報貨幣：

(一)每份財務狀況表的資產和負債均按財務狀況表日的收盤價折算；

二、列報損益和其他全面收益的每份報表的收入和費用均按交易日期的匯率換算；

三、所有由此產生的匯兑差額在其他綜合收益中確認。

出於實際原因，經常使用與交易日期的匯率近似的匯率，例如該期間的平均匯率來換算收入和費用項目。

在截至2020年12月31日的一年中，由於哥倫比亞比索、阿根廷比索、墨西哥比索和美元相對於加拿大元的價值變化，未實現外匯換算收益508,446美元(2019年-虧損327,696美元；2018年-虧損480,132美元)記錄在累計其他綜合虧損項下。

功能貨幣為惡性通貨膨脹經濟體貨幣的子公司的業績和財務狀況通過下列程序換算成列報貨幣：

一、所有金額(即資產、負債、權益項目、收入和費用，包括比較項)均按財務狀況表日的收盤價折算，但下列情況除外

當金額換算成非惡性通貨膨脹列報貨幣(即加元)時，比較金額與前幾期報告的金額保持不變。

當一個實體的本位幣是惡性通貨膨脹經濟體的貨幣時，該實體應根據國際會計準則第29條重新列報其財務報表惡性通貨膨脹經濟體的財務報告在應用上述翻譯方法之前。當經濟不再處於惡性通貨膨脹狀態，且該實體不再根據國際會計準則第29號重報其財務報表時，應使用該實體停止重報其財務報表之日的價格水平重報的金額作為折算成列報貨幣的歷史成本。

3、重大會計政策(續)

財產和設備

財產和設備按成本減去累計攤銷和累計減值損失列報。鐵塔的攤銷費用從每個鐵塔從在建項目轉移到鐵塔的當月開始。與採購、製造和實施沒有明確關係的成本在發生時計入費用。

發射塔代表公司擁有的蜂窩發射塔。這些塔在不同的地點運營，並根據合同許可協議運營。

·塔樓攤銷按協議或租賃條款餘額遞減計算

·全球傢俱和設備-餘額下降10%至33.3%

建設過程中的資產成本作為在建項目資本化。完成後，建築成本轉移到適當的財產和設備類別，當資產可用於其預期用途時，攤銷開始。

資產的剩餘價值、使用年限和攤銷方法在每個財政年度末進行審查，並在適當情況下進行調整。當某項設備的部件具有不同的使用壽命時，它們將作為單獨的設備項(主要部件)入賬。

處置設備的損益是通過將處置收益與設備的賬面金額進行比較而確定的，並在損益中確認。

無形資產

無形資產包括本公司收購的主租賃協議。收購租賃協議按成本減去累計攤銷和減值損失列賬。壽命不確定的無形資產不攤銷，但每年進行減值測試。無形資產的任何減值都在綜合全面損失表中確認，但無形資產價值的增加不會在隨後確認。

無形資產的攤銷費用在其預計使用年限內按直線計算。無形資產的預計使用年限以經濟年限和權利的法律可執行期中較短的為準。資產的使用年限在每個財務狀況報表日期進行審核，並在適當情況下進行調整。本公司無形資產(包括主租賃協議)的使用年限估計為10年。

3、重大會計政策(續)

損損

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能低於其可收回金額，就會對非金融資產進行減值測試。管理層使用其判斷來估計這些投入，這些投入的任何變化都可能對減值計算產生重大影響。對於減值測試，不產生獨立現金流的非金融資產被組合到CGU中，這代表了產生基本上獨立現金流的水平。如果一項資產、CGU或一組CGU的賬面價值超過其估計可收回金額，則減值虧損在收益中確認。一項資產、CGU或一組CGU的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去出售成本中的較大值。使用價值按按適當税前貼現率折現的估計未來現金流的現值計算。與特定資產相關的減值損失會降低該資產的賬面價值。與一組CGU有關的減值虧損按比例分配，以減少組成該集團的單位中資產的賬面價值。以前確認的與非金融資產相關的減值損失在每個報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象表明該損失已經減少或不再存在。如果可收回金額隨後增加，則與非金融資產相關的減值損失將轉回。減值虧損只有在資產的賬面價值不超過在沒有確認虧損的情況下扣除折舊或攤銷後本應確定的賬面價值的範圍內才能沖銷。

股本

普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股和股票期權的交易成本被確認為扣除任何税收影響後從股本中扣除。作為現金以外的對價發行的普通股，是根據股票發行之日的市值進行估值的。

本公司對作為定向增發單位發行的股份和權證的計量採用殘值法。殘值法首先根據公允價值將價值分配給較容易計量的成分，然後將剩餘價值(如果有的話)分配給較不容易計量的成分。本公司認為以私募方式發行的普通股的公允價值較易計量，普通股按其公允價值估值，由公告日的收盤價報價決定。餘額(如果有的話)將分配給隨附的認股權證。認股權證的任何公允價值均記作繳入盈餘。

基於股份的薪酬

對僱員的股份補償按歸屬期間發行和攤銷的票據的公允價值計量。對非僱員的股份補償按收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值(如確定該等貨品或服務的公允價值不能可靠計量)計量，並於收到該等貨品或服務之日入賬。確認為費用的金額將進行調整，以反映預期授予的獎勵數量。對已記錄成本的抵銷是對繳款盈餘的抵銷。行使股票期權所收到的對價記為股本，繳入盈餘中的相關金額轉入股本。在歸屬前被沒收的期權費用從繳款盈餘中沖銷。對於那些到期或在歸屬後被沒收的期權，記錄的價值轉移到赤字。

3、重大會計政策(續)

所得税

所得税費用由當期税費和遞延税費組成，在合併全面損失表中確認。當期税費是指本年度應納税所得額的預期應納税所得額，採用期末制定或實質制定的税率，並根據往年應付税額的修正進行調整。

遞延税項資產及負債及相關遞延所得税開支或收回，確認為可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額而產生的遞延税項後果。遞延税項資產及負債按預期於資產變現或負債清償時適用的頒佈或實質頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在實質性頒佈期間在收入中確認。

遞延税項資產在未來可能有應課税利潤的情況下確認，該資產可以用來抵銷該資產。在本公司認為遞延税項資產不可能收回的範圍內，遞延税項資產將會減少。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷，且與同一税務機關徵收的所得税有關時，遞延税項資產及負債予以抵銷，而本公司擬按淨值結算當期税項資產及負債。

條文

當由於過去的事件而存在當前的法律或推定義務時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務，並可以對該義務的金額作出可靠的估計，則計提撥備。確認為撥備的金額是對在財務狀況表日清償當前債務所需對價的最佳估計，並考慮到圍繞債務的風險和不確定性。如果撥備是使用估計用於清償當前債務的現金流量計量的，其賬面金額為該等現金流量的現值。當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時，如果實際上確定將收到償還並且應收金額可以可靠地計量，則應收賬款被確認為資產。

金融工具

金融資產--分類

本公司將其金融資產分為以下幾類：

·隨後將按公允價值計量的費用(通過其他全面收益(“保監處”)，或通過損益計量)；以及

·需要按攤餘成本計量的費用。

分類取決於公司管理金融資產的商業模式和現金流的合同條款。對於按公允價值計量的資產，損益要麼計入損益，要麼計入保監處。

金融資產--計量

於初步確認時，本公司按其公允價值計量金融資產，如金融資產並非按公允價值計入損益(“FVTPL”)，則按可直接歸屬於收購該金融資產的交易成本計量。在FVTPL結轉的金融資產的交易成本在損益中列支。金融資產在確定其現金流是否僅用於支付本金和利息時被整體考慮。

3、重大會計政策(續)

金融工具(續)

隨後對金融資產的計量取決於它們的分類。

·攤餘成本：為收集合同現金流而持有的資產，其中這些現金流僅代表本金和利息的支付，按攤餘成本計量。隨後按攤銷成本計量的損益在資產取消確認或減值時在損益中確認。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入金融收入。

·通過保險的公允價值(“FVOCI”)：在FVOCI計量的金融資產按公允價值計量，公允價值的變動包括在其他全面收益中作為“通過其他全面收入按公允價值計算的金融資產”。當該金融工具被取消確認或其公允價值大幅減少時，通過其他全面收益確認的累計損益仍留在保監處。

·通過損益實現公允價值：不符合攤餘成本或FVOCI標準的資產按FVTPL計量。隨後在FVTPL計量的投資收益或虧損在其產生的期間在損益中確認。

該公司已將其現金和應收賬款歸類為FVTPL。金融負債

本公司將其財務負債分為以下幾類：

·評估FVTPL的財務負債；以及

·攤銷成本。

如果金融負債被歸類為持有交易或在初始確認時被指定為持有交易，則該金融負債被歸類為FVTPL。直接應佔交易成本在發生時在損益中確認。FVTPL財務負債的公允價值變動如下：

·可歸因於負債信用風險變化的公允價值變動金額在保監處列報；以及

·公允價值變動的剩餘金額在損益中列報。

公司沒有指定FVTPL的任何財務負債。

其他非衍生金融負債最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本計量。在初步確認後，這些負債按實際利息法按攤銷成本計量。

本公司已將其應付帳款及應計負債、應付利息、可轉換債券、應付貸款、關聯方貸款、客户存款、應付債券及租賃負債分類為攤銷成本。

3、重大會計政策(續)

金融工具(續)

可轉換債券

本公司發行的複合工具(可轉換債券)的組成部分根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義分別歸類為金融負債和股權。

轉換選擇權將以固定數額的現金或其他金融資產交換固定數量的公司自有權益工具來結算，是一種權益工具。

於發行日期，負債部分的公允價值按類似不可轉換票據的現行市場利率估計。該金額按實際利息法按攤餘成本計入負債，直至折算後清償。

歸類為權益的轉換選擇權是通過從整體複合工具的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。這已確認幷包括在扣除所得税影響的權益中，隨後不會重新計量。此外，歸類為權益的轉換選擇權將保留在權益中，直至行使轉換選擇權為止，在此情況下，在權益中確認的餘額將轉移至股本。當轉換選擇權在可轉換票據到期日仍未行使時，在權益中確認的餘額將轉移至赤字。在轉換或轉換期權到期時，不會在損益中確認損益。

與發行可轉換票據有關的交易成本按毛收入分配比例分配給負債和權益部分。與權益部分相關的交易成本直接在權益中確認。與負債部分相關的交易成本計入負債部分的賬面金額，並使用實際利息法在可轉換票據的有效期內攤銷。

對可轉換債券的重大修改

如果修改條款下的現金流量淨現值(包括支付或收到的任何費用)與修改前負債剩餘現金流量的淨現值相差至少10%(兩者均按修改前負債的原始有效利率貼現)，則認為修改是實質性的。對現有金融負債條款的重大修改被視為取消原有金融負債並確認新的金融負債。

支付的代價(以經修訂的可轉換債券的公允價值表示)在清償日分配給原可轉換債券的負債和權益部分。將支付的對價和交易成本分配給原可轉換債券的單獨組成部分的方法，與原分配給原可轉換債券的單獨組成部分時本公司發行原可轉換債券時收到的收益的分配方法一致。

一旦分配了對價，由此產生的任何收益或損失將按如下方式處理：

·與原始負債組成部分有關的損益金額在損益中確認；以及

·與原始股本部分有關的對價金額在繳入盈餘的股本中確認。已清償可轉換債券應佔的可轉換債券權益儲備中確認的金額也轉移至繳入盈餘。

3、重大會計政策(續)

租契

在開始時，公司會評估合同是否包含嵌入租賃。當合同轉讓在一段時間內控制確定的資產的使用權以換取對價時，合同包含租賃。

作為承租人，公司必須確認使用權資產(“ROU資產”)(代表其使用標的資產的權利)和租賃負債(代表其支付租賃付款的義務)。

該公司在租賃開始時確認ROU資產和租賃負債。ROU資產最初是根據租賃付款的現值加上初始直接成本減去收到的任何激勵措施來計量的。其後按成本減去累計攤銷、減值虧損計量，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。ROU資產自開始之日起攤銷，以租賃期或標的資產的使用年限較短者為準。如果存在減值指標，則對ROU資產進行減值測試。

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款現值計量，按租賃中隱含的利率折現，如果該利率不能輕易確定，則按遞增借款利率折現。遞增借款利率是指在類似期限和類似擔保的情況下，運營機構必須支付的利率，即在類似的經濟環境下獲得與ROU資產價值類似的資產所需的資金。

計量租賃負債時包括的租賃付款包括：

·固定支付，包括實質固定支付；

·取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用截至開始日期的指數或費率衡量；

·根據剩餘價值擔保預計應支付的金額；

·取消該公司合理確定將行使的購買選擇權下的行使價；

·如果公司合理確定行使延期選擇權，則在可選的續約期內支付租賃款項；

·對提前終止租約的處罰，除非公司合理確定不會提前終止；以及

·租賃期結束時將產生的修復成本。

租賃負債隨後因租賃負債的利息成本而增加，並因支付的租賃款項而減少。當指數或利率變動、剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計變動或(如適用)購買或延期選擇權是否合理地肯定會行使或終止選擇權是否合理地肯定不會行使的評估發生變化時，將重新計量未來租賃付款。

不依賴於初始計量ROU資產和租賃負債中未包括的指數或費率的可變租賃付款在發生期間確認為損益費用。

4.防止惡性通貨膨脹

2018年7月，阿根廷三年累計居民消費價格和批發價格通脹率超過100%。因此，根據國際會計準則第29條，惡性通貨膨脹經濟體的財務報告(“國際會計準則第29條”)阿根廷被認為是一個惡性通貨膨脹的經濟體，自2018年7月1日起生效。因此，公司綜合財務報表的列報包括對阿根廷比索總購買力變化的調整和重新分類。

在應用國際會計準則第29號時，該公司使用阿根廷國家統計和普查機構公佈的“IPC全國和IPIM”(全國消費物價指數和全國批發物價指數)組合得出的換算係數。此外，“FACPCE”(阿根廷經濟委員會聯合會)發佈了一項正式決議(編號539/018)，並在計算中遵循了該決議。

由於該公司的綜合財務報表以前是以穩定貨幣加元列報的，因此比較期間的金額不需要重述。

2019年12月31日的國際貨幣政策委員會水平為385.76(2019年-283.44)，比2019年12月31日的國際貨幣政策委員會增長了36.1%.

貨幣資產和負債沒有重新列報，因為它們已經以截至2020年12月31日的現行貨幣單位表示。非貨幣性資產、負債、權益和費用(截至2020年12月31日尚未以貨幣單位表示的項目)在報告期末應用該指數重新列報。通貨膨脹對阿根廷子公司淨貨幣頭寸的影響作為淨貨幣頭寸收益計入綜合損失表。

國際會計準則第29號的適用導致對綜合全面損失表中記錄的阿根廷比索購買力損失進行調整。在通貨膨脹期間，持有貨幣資產超過貨幣負債的實體會失去購買力，從而導致淨貨幣頭寸的損失。這一損失/收益是作為非貨幣性資產、負債和權益重述產生的差額計算的。

根據國際會計準則第21條，外匯匯率變動的影響所有金額(即資產、負債、權益和費用)均按最近一份綜合財務狀況表日期的結算日外匯匯率換算，但可比金額不會因隨後的價格水平變化或隨後的匯率變化而進行調整。同樣，在外國子公司的本位幣出現惡性通貨膨脹並首次適用國際會計準則第29號的期間，母公司在比較期間的合併財務報表不會因惡性通貨膨脹的影響而重報。

由於轉換系數在截至2020年12月31日的年度內發生變化，公司確認淨貨幣收益為318,659美元(2019年-虧損711,090美元；2018年-924,340美元)，以將期間記錄的交易調整為截至2020年12月31日的當前計量單位。在截至2019年12月31日的一年中，2,798,971美元從淨貨幣頭寸重新歸類為外匯，以進行比較。

5.上海鐵塔建築技術服務有限公司。

於2017年10月18日，本公司與塔樓建築及技術服務有限公司(“TCTS”)的股東訂立託管協議，以收購TCTS 70%的所有權權益。

2019年3月1日，本公司簽訂協議，以106,121美元(80,000美元)的總收購價格收購TCTS剩餘30%的所有權權益。由於本公司先前控制TCTS，該交易導致本公司所有權股權發生變化，並作為股權交易入賬。收購869美元非控股權益與支付的公平對價價值106,121美元之間的106,990美元差額直接確認為虧損。

2019年8月1日，本公司與第三方EnerVisa US LLC(“EnerVisa”)簽訂合資協議，並以330,397美元(250,000美元)出售TCTS 50%的流通股，為TCTS的運營提供資金。本公司確定，出售TCTS 50%的股份並不構成失去控制權。股票的發行計入了一項股權交易，由此產生的非控股權益為698,030美元。非控股權益包括EnerVisa在2019年1月1日至2019年8月1日期間應佔TCTS淨虧損的519,983美元，該虧損包括在合併權益變動表(虧損)上可歸因於非控股權益的淨虧損。在截至2020年12月31日的年度內，本公司因出售TCTS 50%的流通股而收到72,396美元(2019年-258,001美元)。

6.收購INNERVISION Telecom S.A.S(“INNERVISION”)

於2018年12月31日，本公司透過其全資附屬公司Tower Three S.A.S(“Tower Three”)持有Innervision 90%股權。

2019年10月，公司完成了對Innervision剩餘普通股的收購，這些普通股之前並不屬於Tone Three。本公司以2,685美元(7,000,000美元哥倫比亞比索)收購剩餘10%權益。由於該公司以前控制着Innervision，因此這筆交易導致了公司所有權股份的變化，並作為股權交易入賬。非控股權益與支付對價的公允價值之間的差額直接在虧損中確認。

7.收購Comercializadora MEXMAKEN，S.A.de C.V.

於2018年4月3日，本公司與Comercializadora Mexmaken，S.A.de C.V.(“Mexmaken”)的股東訂立股份購買要約協議，以取得90%的所有權權益。自2015年9月9日註冊成立以來，Mexmaken已與墨西哥主要電信運營商簽訂了兩份主租賃協議(“MLA”)，其中一份是在本公司收購Mexmaken之前收購的。

為了獲得90%的所有權權益，該公司向Mexmaken的股東發行了750萬股普通股，公允價值為1,312,500美元。作為收購Mexmaken的一部分，該公司還向關聯方發行普通股，關聯方是Mexmaken的控股股東。

該公司認定，收購Mexmaken構成了一項業務合併，因為Mexmaken擁有投入、流程和產出。因此，公司採用了收購會計方法。作為收購Mexmaken的一部分，該公司收購了Mexmaken的MLA，該MLA被記錄為無形資產。

下表列出了在收購和由此產生的商譽之日，根據資產和負債的估計公允價值(與賬面價值相同)將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債的情況：

於2018年12月31日，本公司根據國際會計準則第36號完成減值分析。資產減值，並根據其使用價值確定Mexmaken CGU的賬面價值超過了其公允價值。因此，該公司確認了2132,942美元的減值，包括1,315,258美元的商譽，461,597美元的財產和設備，417,587美元的無形資產，並記錄了61,500美元的遞延所得税回收。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司對Mexmaken的持股比例保持在90%。

8.非控股權益(NCI)

下表列出了擁有NCI的公司子公司Evolation、TCTS和Mexmaken的財務信息摘要。這些信息代表公司間抵銷之前的金額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別持有TCTS 50%、Mexmaken 90%和Evolution 65%的股權，NCI餘額分別為953,706美元、791,573美元和2,787,178美元(2019年-919,976美元、111,962美元和2,325,349美元)。

本公司已重新編制截至2018年12月31日的非控股權益的比較信息，以糾正截至2018年12月31日的年度內歸屬於非控股權益的虧損。因此，公司股東應佔虧損減少223,612美元，非控股權益增加相同金額。本公司截至2018年12月31日止年度的現金流或損益並無影響。

9.無形資產