展品99.1​

送函

參加Exchange招標

3.25%的固定利率至浮動利率次級票據將於2031年到期

共 個 個

市民和北方公司

根據日期為#的招股説明書[招股説明書日期], 2021

此處所述的交換報價將於東部時間下午5：00到期，截止時間為[到期日]，2021年，除非延期(“到期日”)。投標可在到期日東部時間下午5點前撤回。

Exchange優惠的Exchange代理是：

UMB銀行，N.A.

發貨對象：

如對本傳送函有任何疑問或需要任何其他信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至Mauri.Cowen@hum.com與Exchange代理聯繫。

以下籤署人確認已收到招股説明書，日期為[招股説明書日期]，(“招股説明書”)，該招股説明書是賓夕法尼亞州一間公司(“本公司”)的公民及北方公司(以下簡稱“本公司”)於2021年發出的要約，連同本附函，構成本公司要約交換(“交換要約”)高達25,000,000美元的本金總額高達25,000,000美元的新3.25釐定息至浮息次級債券(CUSIP編號：172922 AF3/ISIN#US172922AF39)(CUSIPNo.：2005AF3/ISIN#US172922AF39)(“招股説明書”)(以下簡稱“招股説明書”)(CUSIP No.：172922 AF3/ISIN#US172922AF39)(對於2031年到期的任何和所有未登記的3.25%固定利率到浮動利率次級票據(QIB CUSIP No.：#172922 AA4/ISIN#US172922AA4；認可投資者編號：172922 AB2/ISIN#US172922AB2)(“舊票據”)。舊債券只能以最低面額100,000元及超出面額1,000元的整數倍進行投標。

在填寫本傳送函之前，請仔細閲讀以下説明。

舊票據的投標將通過存託信託公司“自動投標報價計劃”​(“TOOP”)執行投標，通過簿記轉賬的方式轉移到存託信託公司的交易所代理賬户。根據交換要約投標舊票據的DTC參與者必須通過TOP將他們的接受傳送給DTC，DTC將編輯和核實接受情況，並向交易所代理髮送一條被稱為“代理消息”的計算機生成的消息，以供接受。因此，本傳送函不需要由通過TOP投標的持有者填寫。然而，每位持股人將受本招股説明書和本附函中所述的本附函條款和交換要約條款的約束，並將被視為已作出本附函中所載的確認、陳述和保證。單據持有人向DTC或本公司交付單據不構成向交易所代理人有效交付。

沒有保證延遲交付與交換要約相關的舊票據的程序。

 

1

 

交換要約不會針對任何司法管轄區的舊票據持有人或其代表接受投標，而在該司法管轄區內，制定或接受交換要約將不符合該司法管轄區的法律。

請仔細閲讀附帶説明

女士們、先生們：

根據交換要約的條款並在符合交換要約的條件下，簽署人特此向本公司提交由簽署人使用TOP存入DTC交易所代理賬户的舊票據本金金額。在接納隨函提交的舊票據以供交換的情況下，並於接納該等舊票據交換後生效，下文署名人現將該等舊票據的所有權利、所有權及權益出售、轉讓及轉讓予本公司，或在本公司的命令下轉讓給本公司或按本公司的命令轉讓該等舊票據的所有權利、所有權及權益。

以下籤署人就隨函提交的該等舊紙幣，不可撤銷地組成並委任交易所代理為其真實及合法的代理人及事實受權人(明知該交易所代理亦擔任本公司的代理人及與舊紙幣有關的契約下的受託人)，並有完全的替代及再代位權(該授權書被視為一項不可撤銷的權力連同利息)，但須受招股章程所述提存權的規限，以(1)交付證書(2)根據交換要約的條款及條件，(2)將於本公司接納該等舊票據以根據交換要約交換時，(2)代本公司收取該等舊票據的所有利益及以其他方式行使該等舊票據的實益擁有權，並在本公司作為簽署人的代理人收到該等新票據後，向本公司交付所有隨附的轉讓及真實性證據予本公司，及(3)向本公司交付所有隨附的轉讓及真實性證據，以證明該等舊票據的轉讓及真實性。(3)根據交換要約的條款及條件，以下籤署人有權領取該等舊票據以供交換；及(3)根據交換要約的條款及條件，向本公司收取所有利益及以其他方式行使該等舊票據實益擁有權。在相關的安全登記冊或賬簿上。

以下籤署人在此聲明並保證：(1)簽署人擁有所投標的舊票據，並有權投標該等舊票據，及(2)其完全有權投標、出售、交換、轉讓及轉讓該等舊票據，並有權收購在交換該等隨本投標的舊票據時可發行的新票據，而當該等舊票據被接受交換時，本公司將取得隨函投標的舊票據的良好、可出售及無產權負擔的所有權，而不受任何擔保權益、留置權、限制有條件銷售協議或與其銷售和轉讓有關的其他義務，不受任何形式的不利索賠、權利、限制或代表的約束。

簽署人亦保證，將應要求籤立及交付交易所代理或本公司認為必要或適宜的任何額外文件，以完成隨函提交的舊票據的出售、交換、轉讓及轉讓，或轉讓DTC備存的相關證券登記冊或賬簿上該等票據的所有權。簽字人明確同意招股説明書和本附函中所述的交換要約的所有條款。

在本公司接納隨函投標的舊債券後，根據招股説明書“The Exchange Offer - Procedure for Underated Old Notes”一文所述的程序及本送呈函的指示對舊債券進行投標，將根據交換要約的條款及受交換要約的條件所限，構成下文簽署人與本公司之間具約束力的協議。就交換要約而言，當本公司已口頭或書面通知交易所代理其接納該等舊票據時，本公司應被視為已接受有效投標的舊票據。

交換要約受制於招股説明書中標題為“The Exchange Offer - Conditions”的條件。由於招股章程所載之此等條件(本公司可行使其絕對酌情決定權豁免全部或部分)，本公司可能無須交換隨函投標之任何舊票據，在此情況下，未交換之舊票據將於交換要約屆滿或終止後退還下文署名人。

以下簽名者特此聲明並保證：

(1)

以下籤署人(或舊票據的任何實益擁有人)是在以下籤署人(或其他實益擁有人)的日常業務過程中獲得新票據的；

​

 

2

 

(2)

以下籤署人或任何實益所有人均不從事、不打算從事或與任何人達成任何安排或諒解，以從事或參與聯邦證券法、規則和條例所指的新票據分銷；

​

(3)

以下籤署人或任何實益擁有人均未與任何個人或實體就參與分發新票據達成任何安排或諒解；

​

(4)

以下籤署人或任何實益所有人都不是本公司根據證券法頒佈的規則第405條所定義的“關聯公司”。應本公司的要求，以下籤署人或該實益所有人將向本公司提交一份法律意見，確認其不是該關聯公司；

​

(5)

以下籤署人和每一實益所有人承認並同意，任何根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的經紀交易商，或為分發任何新票據而參與交換要約的任何人，必須遵守證券法關於該人收購的任何新票據或其中權益的二次轉售交易的登記和交付要求，並且不能依賴美國證券交易委員會(SEC)工作人員在某些“不採取行動”信件中規定的立場，根據這些信件進行交換要約；

​

(6)

以下籤署人和任何實益所有人都不是為自己的賬户持有舊票據的經紀交易商(“參與經紀交易商”)，而這些舊票據不是通過做市或其他交易活動獲得的；

​

(7)

上述第(5)款所述的二次轉售交易，以及該持有人以舊票據或舊票據權益的任何轉售換取該持有人最初直接從本公司獲得的舊票據或舊票據權益，應由一份有效的登記聲明涵蓋，該登記聲明應包含證券法或美國證券交易委員會(SEC)S-K條例第(507)項或第(508)項(視情況適用)所要求的出售證券持有人信息；以及

​

(8)

以下簽名人並非代表任何不能如實作出上述陳述的個人或實體行事。

​

如果簽署人不是經紀交易商，則簽署人還表示其不從事、不打算從事、也沒有與任何人達成任何安排或諒解，以從事新債券的分銷。

如果簽字人是一家經紀交易商，將為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則簽字人還表示將通過做市活動或其他交易活動獲得舊票據，並確認將根據交易所要約交付符合證券法要求的招股説明書，並滿足任何適用的招股説明書交付要求；但是，通過如此承認和交付招股説明書，下面簽字人將不被視為承認該招股説明書；但是，如果簽字人承認並交付招股説明書，將不會被視為承認該招股説明書；但是，如果簽字人承認並交付招股説明書，將不會被視為承認該招股説明書；但如果簽字人如此承認並交付招股説明書，將不被視為承認該招股説明書如果簽字人是參與的經紀交易商，則不得根據交換要約兑換舊票據。

簽名人承認，交換要約是根據證券交易委員會工作人員對證券法的解釋進行的，如發給第三方的“不採取行動”信函中所述，根據交換要約發行的新票據可以由其持有人(根據證券法第405條規定屬於本公司“關聯公司”的任何此類持有人除外)轉售、再出售或以其他方式轉讓，而不遵守證券登記和招股説明書交付的規定。 簽字人承認，根據交換要約發行的新票據可以由舊票據持有人轉售、再出售或以其他方式轉讓，這一點在發給第三方的“不採取行動”信函中有所規定；根據交易所要約發行的新票據可由其持有人轉售、再出售或以其他方式轉讓。只要該等新票據是在該等持有人的正常業務過程中購得，而該等持有人並無、亦無意從事、亦無與本公司或任何其他人士作出安排或諒解以參與分銷(按證券法的涵義)該等新票據。

任何並非在正常業務過程中購買新票據的本公司聯屬公司持有人，參與或打算參與交換要約的目的是或

 

3

 

為了分銷新債券，或者是根據交易法註冊的經紀交易商直接從本公司購買舊債券，(1)他們將不能依賴上述“不採取行動”信函中SEC工作人員的解釋，(2)他們將不能在交換要約中投標其舊債券，(3)他們必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求來轉售新債券，並在章程中被指定為承銷商簽署人承認，公司沒有尋求或收到證券交易委員會工作人員就交換要約和相關交易發出的“不採取行動”信函，也不能保證證券交易委員會工作人員會就交換要約和此類交易作出類似於其在上述“不採取行動”信函中所作決定的決定。以下籤署人進一步確認，本公司可以依賴本傳送函中的每一項陳述和契諾進行交換要約。

本傳送函授予或同意授予的所有權力不受簽署人死亡、破產或喪失行為能力的影響，且在其死亡、破產或喪失工作能力後仍將繼續存在，簽署人的每項義務對簽署人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。

投標的舊票據可以在東部時間下午5點之前隨時撤回[到期日]，2021年，或本公司可能延長交換要約的較晚日期或時間。

未經投標或接受兑換的新舊紙幣將以下列簽字人的名義發行。同樣，沒有投標或接受交換的新舊票據將在交換要約到期或終止後，根據招股説明書中描述的賬簿登記轉移程序，免費交付到下文簽署人在DTC的賬户或本文指定的其他賬户。

新票據的條款在所有重大方面都與舊票據的條款相同，但以下情況除外：(1)新票據是根據證券法在證券交易委員會登記的，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據將帶有與舊票據不同的CUSIP編號；(3)新票據的條款一般不受轉讓限制；(4)根據公司與舊票據的初始購買者簽訂的登記權協議或其他規定，我們無權享有註冊權；(3)新票據的條款與舊票據的條款在所有實質性方面都是相同的，但：(1)新票據是根據證券法在證券交易委員會登記的，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據將帶有與舊票據不同的CUSIP編號；及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此在該登記權協議所述與本公司履行登記義務有關的情況下，新票據持有人無權獲得額外利息。每張新紙幣的利息將自交回以交換舊紙幣的最後一次付息日期起計，或如該等舊紙幣並無支付利息，則自其原始發行日期起計。接受兑換的舊紙幣的利息將在新紙幣發行後停止計息。在交換要約中未獲接納兑換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用利率累算。

簽署人明白，根據招股章程中“交易所要約及舊票據投標程序”及本函件指示中所述程序進行的舊票據投標，將構成下簽字人與本公司按交換要約條款及受交換要約條件約束的具約束力協議，惟須按招股説明書中“交易所要約及撤回投標”(The Exchange Offer - Recruption Of Steners)所載條款撤回投標。

通過使用TOP並遵守有關交換要約的適用TOP程序，DTC參與者確認並同意代表其本人和該等舊票據的實益所有人接受適用於其和該等實益擁有人的本附函的所有條款(包括本附函中包含的所有確認、陳述和保證)的約束，如同其已完成本附函要求的信息並簽署並將本附函轉送給換貨代理一樣。

 

4

 

致送函説明
構成交換要約條款和條件的一部分

1.入賬確認。為使持有人根據交換要約以簿記形式適當地投標舊票據及取得新票據，(1)交易所代理必須在下午5時前透過TOP收到一份妥為傳送的“代理人訊息”​(一如“交易所要約及投標舊票據的程序”下的招股章程所界定者)，(1)交易所代理必須在下午5時前透過TOP收到一份妥為傳送的“代理訊息” - (定義見“交易所要約及投標舊票據的程序”下的招股章程)，(2)交易所代理必須在到期日美國東部時間下午5點前，按照招股説明書中“交易所要約 - 舊票據招標程序”中所述的通過場外票據轉賬的程序，及時收到通過TOP將該等舊票據計入其在場外交易中心賬户的入賬投標的確認書，並且(2)交易所代理必須在東部時間下午5點之前收到將該等舊票據通過場外交易中心轉賬至其賬户的確認書，該程序載於招股説明書“交易所要約投標舊票據招標程序”一節的招股説明書中。於交換要約屆滿或終止時，兑換代理將把所有有效投標及接受及未有效撤回的舊票據兑換等值本金的新票據。

將所有需要的單據交付給交易所代理的方式由持有人自行選擇並承擔全部風險，只有在實際收到交易所代理的情況下，才會被視為已交付。持卡人應使用隔夜或專人送貨服務，而不是郵遞服務。在任何情況下，持有者都應該留出足夠的時間來確保在到期日之前將貨物交付給外匯代理，並應獲得適當的保險。持有人可以要求其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被指定人代表他們進行這些交易。持有者不應向公司發送任何文件。

2、撤回招標。舊券投標可在美國東部時間到期日下午5時前隨時撤回。要使投標的舊票據的撤回生效，交易所代理必須在美國東部時間下午5點之前，按照DTC的TOP系統的適當程序，代表持有人收到一份由計算機生成的提取通知。任何該等提領通知必須(1)指明將予撤回的舊票據的投標持有人的姓名，(2)指明交付兑換的舊票據的本金金額，(3)指明存入已撤回舊票據的DTC賬户的名稱及編號，(4)須包括一項聲明，説明該持有人撤回其選擇兑換舊票據的權利，及(5)在其他方面遵守DTC的程序。(2)指明交出舊票據的本金金額；(3)指明將被撤回的舊票據存入DTC賬户的名稱及編號；(4)包括一項聲明，説明該持有人撤回其選擇兑換舊票據的權利；及(5)在其他方面遵守DTC的程序。

任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約有效投標，不會發行新票據以換取該等舊票據。任何已投標但未獲接納交換或已撤回的舊票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退回持有人，而持有人無須承擔任何費用。有效撤回的舊債券可在到期日前的任何時間，按照招股章程中“舊債券投標的交易所要約及程序”(The Exchange Offer - Procedure for投標舊債券)的程序重新投標。

有關該等退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題將由本公司自行決定，該決定為最終決定，對各方均具有約束力。雖然本公司擬要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標及撤回的瑕疵或違規之處，但本公司、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何法律責任。

3.部分招標。根據交換要約進行的舊債券投標，將只接受最低面額10萬元及超出1,000元的任何整數倍的投標。上述“代理人訊息”必須包括持有人所持舊紙幣的本金金額。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金未予投標，則未予投標的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式退還持有人在DTC的賬户。

4.納税人識別碼和國税表W-9每個投標持有人應向交易所代理提供其正確的納税人識別碼，如果是

 

5

 

個人持有者，是其社保號。如果外匯代理沒有提供正確的納税人識別碼或充分的豁免依據，持有人可能會被備用扣留，金額目前相當於就舊紙幣支付的任何應報告付款的28%，並被美國國税局(Internal Revenue Service)處以50美元的罰款。扣繳税款導致多繳税款的，可以辦理退税。

為防止任何應報告付款的備用扣繳，每個提交舊紙幣的持有者必須通過填寫隨附的美國國税局表格W-9提供其正確的納税人識別碼，並證明(在偽證處罰下)該持有者是美國人(包括居住在美國的外國人)，提供的納税人識別號是正確的(或該持有者正在等待納税人識別號)，以及(1)該持有者免於備用扣繳，(2)如果國税局沒有通知持有人由於沒有報告所有利息或股息而受到備用扣繳的通知，或(3)國税局已經通知持有人該持有人不再受到備用扣繳的影響。(2)如果持有人沒有收到國税局的通知，則該持有人因未報告所有利息或股息而受到備用扣繳的影響，或(3)國税局已通知持有人該持有人不再受到備用扣繳的影響。請參閲隨附的美國國税局表格W-9的説明。

投標舊票據的某些持有者(包括某些非美國個人)不受這些備份扣繳和報告要求的約束。為防止可能的錯誤備份扣繳，屬於美國人的免税持有人(如美國國税局W-9表格説明中所定義)應提供正確的納税人識別號，並勾選美國國税局W-9表格上的“豁免收款人”框。為了使非美國人有資格獲得豁免，該人必須提交適當的IRS表格W-8(例如，IRS表格W-8BEN)。美國國税局W-8表格可從美國國税局網站www.irs.gov或交易所代理商處獲得。

公司保留自行決定採取任何必要步驟以履行其關於預扣備份的義務的權利。持有者被敦促與他們自己的税務顧問協商，以確定他們是否被免除備用預扣。

5.轉讓税。本公司將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如有)。在下列情況下，投標持有人須繳付任何轉讓税，不論是向登記持有人或任何其他人士徵收：(1)未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付或登記，或以如此交換的舊紙幣的登記持有人以外的任何人的名義發行；(2)投標的舊紙幣是以簽署傳送書的人以外的任何人的名義登記的；或(3)除根據交換要約交換舊紙幣外，任何其他原因均須徵收轉讓税；或(3)在以下情況下，投標持有人須繳付轉讓税：(1)未交換的新紙幣及/或替代舊紙幣須交付或登記，或以如此交換的舊紙幣的登記持有人以外的任何人的名義發行；或如果本傳送函中沒有提交令人滿意的轉讓税繳納證明，則所有轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

6.違規行為。有關根據招股章程所述程序接收、接受及撤回任何舊票據投標的有效性、格式、資格、時間及所有文件的形式及有效性的所有問題，將由本公司全權酌情決定，該決定為最終決定，並對各方均具約束力。本公司保留絕對權利，以其唯一及絕對酌情決定權拒絕任何及所有未妥為投標的舊票據，或拒絕任何本公司大律師認為會被本公司接納為非法的舊票據。本公司亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)在任何時間及不時放棄或修訂交換要約的任何全部或部分條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。本公司對交換要約的條款和條件(包括本附函中的説明)的解釋為最終決定，對各方均具有約束力。我們不會接受其他、有條件或有條件的投標書。除非獲豁免，否則與舊鈔招標有關的任何瑕疵或違規之處，必須在公司合理釐定的期限內予以糾正。該公司無須放棄欠妥之處，亦毋須通知任何持有人其標書有欠妥之處。雖然本公司擬要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標及撤回的瑕疵或違規之處，但本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任或因未能發出該等通知而招致任何法律責任。每個投標持有人，通過傳遞代理人的信息, 放棄接收接受此類投標的任何通知的任何權利。在該等瑕疵及不符合規定之處未獲糾正或豁免前，舊鈔的投標不得視為已作出。如果公司放棄與持有人有關的任何條款或條件，它將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據

 

6

 

未修復或未免除缺陷或違規的，將在到期日後由交易所代理免費退還給投標持有人。

7.請求協助或附加副本。有關招標程序的問題，以及請求協助或附加招股説明書和本傳送函副本的問題，可直接向上述地址、電話號碼和電子郵件地址的交易所代理提出。持有人亦可聯絡其經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關交換要約的協助。如果您是經紀交易商，並希望獲得更多招股説明書副本及其任何修訂或補充，請按上述地址、電話號碼和電子郵件地址與交易所代理聯繫。

重要提示：通過使用DTC的TOP程序投標和交換舊紙幣，您將不需要將此傳送函遞送給兑換代理。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和擔保，就像您已簽署它一樣。

 

7