附件 10.20

根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例，本票據和轉換後可發行的普通股沒有也不會根據1933年《證券法》(1933 ACT)規定的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記。

Verus 國際公司

6% 可轉換可贖回票據

截止日期 2022年4月15日

對於收到的 價值，Verus International，Inc.(“本公司”)承諾向……訂單付款。[___]於2022年4月15日(“到期日”)，其授權繼承人 及獲準受讓人(“持有人”)支付本金面值總額14.3萬美元 (143,000.00美元)，並支付本協議項下未償還本金的利息 ，自2021年4月15日(“發行日”)開始，年利率為6%。本票據應包含13,000美元的原始 發行折扣，因此購買價格為130,000美元。利息將支付給本票據持有人，該持有人在本公司有關本票據登記和轉讓的記錄中登記 。本 票據的本金和利息在[___]，最初以及如果更改，最後出現在本公司的記錄中，由本協議持有人不時以書面指定 。本公司將於 到期日之前或當日，以支票或電匯方式向本票據持有人支付本票據應付的各項利息及未償還本金，減去法律規定須扣除或扣留的任何金額，收件人為本公司記錄上最後的地址，地址為 。轉發該支票或電匯應構成 支付本票據項下的未償還本金，並應在 該支票或電匯所代表的金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。根據本協議第4(B)段的規定，應以普通股(定義見下文)支付利息。

本 説明受以下附加規定的約束：

1. 本票據可按交回該票據的 持有人的要求，兑換相等總額的不同授權面額的票據本金。註冊、轉讓或交換不收取任何服務費，但持有者應 支付與此相關的任何税款或其他政府費用。

2. 根據適用法律，公司有權扣留所有款項。

3. 本票據只能在符合修訂後的1933年證券法(“法案”)和 適用的州證券法的情況下轉讓或交換。公司應將任何轉讓給不合格方的企圖視為無效。在本票據正式提交轉讓前，本公司及本公司的任何代理人可將本票據在本公司記錄上正式登記的人視為本票據的所有人，不論本票據是否逾期， 本公司或任何該等代理人均不受相反通知的影響或約束。除第4(A)節規定的要求外，本票據的任何持有人如選擇行使本票據第4(A)節規定的轉換權，以及本票據的任何潛在 受讓人，也必須向本公司發出書面確認，確認本票據正在進行轉換(“轉換通知 ”)，其格式如附件A所示。收到該 轉換通知的日期(包括傳真接收)應為

4. (A)本票據持有人有權在現金支付六個月週年後的任何時間選擇，將當時已發行的本票據的全部或任何金額轉換為 股公司普通股(“普通股”)，每股普通股的價格(“轉換價”) 相當於公司股票在公司股票交易的全國報價局場外交易市場交易所或未來可能 交易普通股的任何交易所(“交易所”)報告的普通股最低收盤價的60%。十五之前的交易日包括本公司或其轉讓代理收到轉換通知的當天 (前提是該轉換通知在東部標準時間下午4點或夏令時 之後以傳真或其他電子通訊方式送達本公司或其轉讓代理，如果持有人希望包括當天的收盤價)。如果股票在3個工作日內仍未交付，則可以撤銷轉換通知 。此類轉換應在公司收到轉換通知後3個工作日內將普通股股份交付給持有人 。應計但未付的利息將進行轉換。 轉換時不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票，但可發行的股份數量應 四捨五入為最接近的整體股份. 如果公司普通股的換股價格低於每股面值，公司將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低 值。本公司同意履行在本次增資之前提交的所有轉換。如果公司的股票遭遇DTC“寒意” ，則在該“寒意”生效期間，換股價格應降至50%而不是60%。 如換股連同持有人及其聯營公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過本公司普通股流通股 的4.99%(持有人可在60天前發出書面通知，最高可增至9.9%)，則在任何情況下，持有人均不得進行換股。如果公司 在本票據生效期間為任何融資向另一方提供更優惠的轉換折扣、利率(無論是通過直接折扣或與原始 發行折扣相結合)、回溯期或其他更優惠的條款，則轉換折扣和回溯期將以棘輪為基礎進行調整。

(B) 本票據任何未付本金餘額的利息應按年利率6%支付。利息由公司 以普通股(“利息股”)支付。持股人可隨時根據上文第4(A)節提供的公式向本公司遞交換股通知，以換取 股的利息。轉換為利息份額的美元金額應為按本票據截至通知日期的未付本金餘額計算的應計利息的全部或部分 。

(C) 票據可以是預付的，也可以分配以下罰金/保險費：

此 票據不能在180之後預付天。此類贖回必須在發出贖回通知後3天內關閉並提供資金。 贖回權無效。任何部分預付款將按照上圖 中關於本金、保費和利息的公式進行支付。

(D) 在(I)在單一交易或一系列相關交易中將公司全部或幾乎所有資產轉讓給任何人時，(Ii)普通股的重新分類、資本重組或其他變更或交換， 正向或反向股票拆分或股票股息除外，或(Iii)本公司與另一個 個人或實體(其中公司不是尚存實體)的任何合併或合併(不包括僅為改變本公司註冊的司法管轄權並導致將已發行普通股重新分類、轉換或交換為普通股)(第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項均被稱為“出售事件”)的合併，則在每一情況下， 、(I)、(Ii)和(Iii)項均被稱為“出售事件”)，則在每一種情況下， 、 、{本票據以現金形式贖回，本金的150%，外加贖回日為止的應計未付利息 ，或在持有人選擇時，該持有人可在緊接出售活動之前將本票據的未付本金 (連同應計未付利息金額)轉換為普通股，轉換價格為 。

(E) 如果與本票據相關的任何出售事件(不包括出售本公司全部或幾乎所有資產)沒有贖回或轉換本票據，公司應作出有效撥備，使本票據的持有人 此後有權通過轉換本票據購買本票據或將其轉換為股票或其他 應收證券或財產(包括現金)的種類和數量持有者合併 或合併在緊接該出售事件之前，可於行使票據時按本附註所界定的相同 換股價格購買的普通股股份數目。前述規定同樣適用於 後續銷售活動。普通股持有人收到的對價為現金以外的，其價值由公司董事會或善意行事的繼承人或實體確定 。

5. 本票據的任何規定均不得改變或損害本公司按本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。 本票據的任何規定均不得改變或損害本公司按本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的義務。

6. 公司特此明確放棄索要和出示付款通知、拒付通知、抗議通知、拒付通知、 退票通知、加速通知或意向加速通知，以及在採取任何行動收取本協議項下要求的金額時所做的努力 ，並應直接和主要負責支付本協議所欠和欠下的所有款項。

7. 公司同意支付 持有人在收取本票據項下到期款項時可能發生的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支。

8. 如果發生以下一項或多項所述的“違約事件”：

(A) 公司應拖欠本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息； 或

(B) 本公司在此作出的任何陳述或擔保，或本公司或其代表在此之前或以後提供的任何證明書、財務報表或其他書面報表中，與本票據的籤立和交付或根據本票據發出的證券購買協議有關的任何陳述或擔保，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或(B) 本公司或其代表就本票據的籤立及交付，或根據本票據發出的證券購買協議而作出的任何陳述或保證，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或

(C) 公司不得在任何方面履行或遵守 公司在本票據或向持有人發行的任何其他票據項下的任何契諾、條款、條款、條件、協議或義務；或

(D) 公司應(1)資不抵債；(2)在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務；(3)為債權人的利益進行轉讓或啟動解散程序；(4)為公司或其大部分財產或業務申請或同意指定受託人、清盤人或接管人；(5)提交破產救濟請願書，同意 提交請願書或已就其大部分財產或業務提起訴訟 或

(E) 未經公司 同意，須為公司或其大部分財產或業務委任受託人、清盤人或接管人，並不得在獲委任後六十(60)天內解除其職務；或

(F) 任何政府機構或任何具有司法管轄權的法院應保管或控制公司的全部或任何主要部分財產或資產；或

(G) 一份或多份總額超過50,000美元(50,000美元)的金錢判決、令狀或扣押令或類似程序，應針對公司或其任何財產或其他資產登記或存檔，並應在任何擬議出售日期 之前十五(15)天或在任何情況下不遲於擬出售日期 前十五(15)天或在任何情況下不遲於擬出售日期 之前的十五(15)天或在任何情況下遲於擬出售日期 前五(5)天；或

(H) 公司已記入的任何其他類似債務票據的任何其他票據的違約或違反任何條款，而沒有在適當的寬限期內糾正該違約行為，則該公司即屬違約或違反該等債務票據的任何條款 ；或

(I) 公司應將其普通股從交易所(包括場外交易市場)退市，如果普通股在交易所交易，則普通股的交易應連續10天以上或停止向證券交易委員會提交1934年法案 報告；

(J) 本公司董事會過半數成員不再擔任董事會成員；

(K) 公司在收到轉換通知後 個營業日內，不得按照本協議第四款的規定將普通股無限制性圖例交付給持股人；或

(L) 本公司不得在持有人提出要求後3個工作日內補充第12條規定的準備金。

(M) 公司在提交給證券交易委員會的文件中不應是“最新的”；或

(N) 本公司將失去對其股票和市場(包括場外交易市場或其他交易所)的“投標”價格

然後， 或在此後的任何時間，除非在5天內治癒，在每一種情況下，除非該違約事件已由持有人根據持有人 的選擇以書面方式放棄(放棄不應被視為放棄任何隨後的違約)，而且持有人有全權酌情決定權，持有人可認為本票據立即到期並應支付，而無需出示、要求、 拒付或(進一步)任何形式的通知(通知除外)，則持有人可認為本票據立即到期和應付，而無需提示、要求、 拒付或(進一步)任何形式的通知(通知除外)。 在這種情況下，持有人可認為本票據立即到期和應付，而無需提示、要求、 拒付或(進一步)任何形式的通知(通知除外)。儘管本協議或任何附註或其他文書中有任何相反規定，持有人仍可立即執行本協議規定的任何和所有權利和補救措施，或法律規定的任何其他權利或補救措施 ，而不超過任何寬限期 。發生違約事件時，利息應按每年24%的違約利率計息，或者，如果該利率是高利貸 或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計息。如果違反第8(K)條，罰款為每天250美元，股票從4日開始不發行。轉換通知送達公司後的第二天 。從10日起，這一罰款將增加到每天500美元。天。違反第 8(N)節的罰金為未償還本金增加20%。如果從 160開始發生違反第8(L)條的情況本票據的每日週年紀念日，或違反第8(M)條的情況在 票據的6個月週年日之後發生或持續，則持有人有權使用違反期間的最低收市價作為轉換的基準價格。 例如，如果違反期間的最低收盤價為每股0.01美元，且轉換折扣為50%，則持有人 可選擇以每股0.005美元的價格轉換未來的轉換。

如果 持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，包括但不限於聘請 律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，本公司應向持有人報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的 其他費用和開支。

製造-未能交付損失的 。在持有人選擇的情況下，如果公司因任何原因未能在向本公司遞交轉換通知後的第三個工作日前向持有人交付轉換 股票，並且如果持有人未能交付損失 ，則持有人可隨時向公司提供書面通知，説明未能交付損失應支付給持有人的金額，公司必須按如下方式補償持有人：

交付損失失敗 =[(行權當日或之後30個交易日的VWAP最高價)x(轉股數量)]

公司必須以現金支付未能交付損失的費用，任何此類現金支付必須在持有人向公司發出書面通知的 時間起的第三個工作日之前支付。

9. 如果本附註的任何規定被有管轄權的法院裁定為範圍過大或無效或不可執行， 如有可能，應對該規定進行調整，而不是將其作廢，以使其能夠最大限度地執行，本附註其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

10. 除 公司與持有人簽署的書面文件外，不得修改、放棄、解除或終止本票據及其任何條款。

11. 公司聲明它不是“殼”發行人，也從未是“殼”發行人，或者如果它以前 一直是“殼”發行人，並且自公司報告Form 10類型信息表明它不再是“殼”發行人以來，至少已經過去了12個月。再遠一點。本公司將指示其律師(I)撰寫144份意見書，允許 出售換股股份，或(Ii)接受持有人的律師的意見。

12. 本公司應發出不可撤銷的轉讓代理指示，保留4,144,000股普通股，以供根據 本附註轉換(“股份儲備”)。於本附註全部兑換後，股份儲備內剩餘的任何股份將予註銷。 本公司須支付與發行及交付股票予持有人及維持股份儲備有關的所有轉讓代理費用。 本公司須支付與發行及交付股票予持有人及維持股份儲備有關的所有過户代理費用。如果該金額由持有人支付，則可從轉換的本金中扣除該金額 。如果票據要完全 轉換，公司應始終保留至少四倍於所需股份金額的股份。持有者可以合理地不時要求增加，以重新償還該等金額。本公司將指示其轉讓 代理向股東提供與其轉換相關的未償還股票信息。

13. 公司將直接通知持有人任何公司行為，包括但不限於名稱變更、股票拆分、資本重組 等。本通知應依法儘快通知持有人。

14. 如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律， 適用條款應自動修訂為等於 適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不尋求索償或利用 任何禁止或寬恕本公司支付本票據全部或部分本金或利息的法律。

15. 本附註受適用於在紐約州境內訂立並將全部履行的合同的紐約州法律管轄和解釋 ，並對本附註各方的繼承人和受讓人具有約束力。持有者和公司特此 相互放棄陪審團審判，並同意在紐約州法院、位於紐約縣或市的聯邦法院或紐約州轄區內的聯邦法院進行專屬管轄權和地點的審判。 在此，持有者和公司共同放棄陪審團審判，並同意在紐約州法院、在紐約縣或市的聯邦法院或在紐約州各區的聯邦法院進行專屬管轄權和地點。本協議可以簽署副本 ，本協議副本的傳真傳輸與原件一樣有效。

公司已安排一名經其正式授權的高級職員正式籤立本附註，特此為證。

附件 A

轉換通知

( 由登記持有人籤立以轉換票據)

在此簽署的 不可撤銷地選擇將上述附註的$_轉換為_股Verus International， Inc.的普通股。(“股份”)根據該附註所載條件，截至下述日期。

如果 股票是以以下簽名者以外的其他人的名義發行的，則下簽名者將支付與此相關的所有轉讓和其他税費以及 應支付的費用。

折算日期 ：___

適用的 換算價格：___

Signature： _

[打印 持有人姓名和簽字人頭銜]

Address： _

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SSN 或eIN：_

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