附件10.19

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2021年4月15日，由Verus International、 Inc.(特拉華州一家公司)簽署，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878號華盛頓大道9841號。[_____]，地址為[___](“買方”)。

鑑於:

A. 公司和買方依據美國證券交易委員會(SEC)根據修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)頒佈的規則和條例所賦予的證券註冊豁免，簽署和交付本協議；

B. 買方希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和銷售本公司6% 可轉換票據(本金總額為附件A)143,000.00美元(連同根據本協議條款為替換或作為其股息或與之有關的任何票據 一起發行的可轉換為普通股的票據，簡稱“票據”)，該票據的本金總額為143,000.00美元。 本公司希望按照本協議規定的條款和條件發行和出售本公司6% 可轉換為普通股的票據，本金總額為143,000.00美元(連同根據其條款發行的任何票據或作為其股息或其他方式發行的票據，簡稱“票據”)，可轉換為普通股。根據 條款，並受該附註中規定的限制和條件的約束。票據應包含13,000美元的原始發行折扣 ，因此購買價格為130,000美元。

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件，購買本協議簽名頁上緊挨着其名稱下方所列本金金額的票據；以及

現在 因此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

1. 票據買賣。

A. 購買票據。在每個截止日期(定義如下)，公司應向買方發行並銷售票據，買方 同意向公司購買在本合同簽名 頁上緊接買方姓名下方所列本金金額的票據。

B. 付款方式。在成交日期(定義如下)，(I)買方應支付將發行的票據的購買價 ，並在成交時(定義如下)通過電匯立即可用的資金給公司 公司，根據公司的書面電匯指示，交付本金為 的票據，金額為 相當於本合同簽名頁上買方姓名下方所列購買價格的本金，以及(Ii)本公司 ；(I)買方應支付票據的購買價 ，並在交易結束時(定義如下)通過電匯將立即可用的資金電匯至公司 ，以交付本金為 的票據，該本金等於本合同簽名頁上買方姓名下方所列的購買價格，以及(Ii)公司 買方，憑該購買價交付即可。

C. 截止日期。根據本協議首次發行和出售票據的日期和時間(“截止日期”) 應為2021年4月15日或前後，或雙方商定的其他時間。本協議擬進行的交易的結束 (下稱“結束”)應在結束之日在雙方同意的地點進行。

2. 買方陳述和保修。買方向公司聲明並保證：

A. 投資目的。截至本公告日期，買方購買票據及轉換後或根據票據以其他方式發行的普通股股份，該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”(br}，與票據統稱為“證券”)，用於自己的賬户，而不是以目前的觀點公開出售或分銷，除非根據1933年法案登記或豁免登記的銷售情況除外，否則買方將購買該票據和普通股股份；(br}在此期間，買方購買的普通股股份在轉換後或根據票據以其他方式發行，此處統稱為“轉換股份”，與票據統稱為“證券”)，但根據1933年法案登記或豁免登記的銷售除外；但條件是： 買方在此陳述後，不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何證券 ，並保留根據1933年法案的登記聲明或豁免 隨時處置證券的權利。

B. 認可投資者身份。買方是規則 D規則501(A)中定義的“認可投資者”(“認可投資者”)。

C. 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司依賴於真實性 和準確性，以及買方遵守本協議中規定的買方陳述、擔保、協議、確認和理解的情況 ，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格 。

D. 信息。買方及其顧問(如有)已 應買方或其顧問的要求，提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及與要約及 出售證券有關的資料，只要票據仍未清償，買方及其顧問即會繼續提供 與本公司的業務、財務及營運有關的所有資料及與要約及 出售證券有關的資料。買方及其顧問(如有)一直並將在 期間繼續有機會向本公司提問。儘管 如上所述，本公司並未向買方披露任何重大非公開信息，除非 該等信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露，否則本公司不會披露該等信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類查詢或任何 其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方 依賴以下第3節所載公司陳述和擔保的權利。買方明白其在證券上的投資 涉及很大程度的風險。買方不瞭解任何可能構成違反 公司在此作出的任何陳述和保證的事實。

E. 政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構傳遞或對證券作出任何推薦或背書。

F. 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券的銷售或再銷售沒有也沒有根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記 ，並且證券不得轉讓，除非(A)根據1933年法案的有效登記聲明 出售證券，(B)買方應向公司提交格式為律師意見，費用由買方承擔。在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍 根據此類登記豁免，將出售或轉讓的證券可以出售或轉讓， 本公司應接受哪些意見，(C)證券被出售或轉讓給買方根據1933年法案(或後續規則)(“第144條”)頒佈的第144條(或後續規則)(“第144條”)中的“關聯方”(定義見 )，買方僅根據本條第2(F)條同意出售或以其他方式轉讓證券。(D)根據規則144出售證券，或(E)證券根據1933年法令(或後續規則)下的S規則(“S規則”)出售， 買方應已向公司提交一份律師意見，費用由買方承擔，其形式、實質和 範圍應為公司交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍，公司應接受該意見；(Ii)依據第144條進行的任何此類證券的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則只能按照該規則的條款進行, 在賣方(或通過出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法案中定義)的情況下，任何此類證券的轉售可能要求遵守1933年法案或證券交易委員會在其下的規則和條例規定的一些其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊此類證券，也無義務遵守條款和條件。(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊此類證券，也無義務遵守條款和條件。(Iii)本公司或任何其他個人均無義務根據1933年法案或任何州證券法登記此類證券，也無義務遵守條款和條件儘管有上述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，該證券仍可作為與真實保證金賬户或其他借貸安排相關的抵押品 。

G. 傳説。買方理解，在根據1933年 法案登記轉換股票可以根據第144條或S規則出售之前，轉換股票可能帶有基本上以下形式的限制性圖例(並且可能會下達停止轉讓 指令，禁止轉讓該證券的證書)，而不會對隨後可以立即出售的特定日期的證券數量進行任何限制：

“ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 為證券提供的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式 表明根據上述法案不需要註冊，或(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條出售。儘管有上述規定 ，證券仍可以與博納基金保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押 。“

除適用的州證券法另有要求外，如果(A)該證券是根據 根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據第144條或S條例出售，且對截至特定日期可立即出售的證券數量沒有任何 限制，則上述 圖例應被刪除，公司應在加蓋印章的 當日向任何證券持有人簽發不帶該圖例的證書，或(B)該證券持有人規定 該證券已根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售，或(B)該持有人規定 可立即出售的證券數量沒有任何 限制。在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，大意是，該證券的公開出售或轉讓無需根據1933年法案註冊即可進行，公司應接受該意見 ，以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書 所代表的證券。如果 公司在2個工作日內不接受買方根據豁免(如第144條或S規則)轉讓證券所提供的律師意見，將被視為本附註項下的違約事件。

H. 授權；執行。本協議已得到正式和有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付 ，本協議構成買方有效且具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行。

I. 常駐。買方是本合同簽名頁上緊挨着買方姓名下方所列司法管轄區的居民 。

3. 公司的陳述和擔保。本公司向買方聲明並保證：

A. 組織和資格。本公司及其各附屬公司(如有)均為正式成立、有效存續的公司 ，並根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有、租賃、使用及營運其物業的全面權力及授權 ，以及在其現時擁有、租賃、使用、營運及經營的地方經營其業務。

B. 授權；執行。(I)本公司擁有訂立和履行本協議、 本票據以及根據本協議和本協議條款 完成擬進行的交易和發行證券的所有必要的公司權力和授權；(Ii)簽署和交付本協議、本票據及其完成本協議和票據擬進行的交易(包括但不限於，票據的發行以及轉換或行使時可發行的轉換股份的發行和預留)已經本公司董事會正式授權 ，不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權，(Iii)本協議 已由本公司的授權代表正式簽署和交付，該授權代表為真實的 和官方代表，有權簽署本協議和與本協議相關的其他文件，並具有約束力 於本公司籤立及交付該票據後，每一份該等文書 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的責任。

C. 股票發行。兑換股份已獲正式授權及預留供發行，於根據 其各自條款兑換票據後，將獲有效發行、悉數繳足及毋須評税，且無任何有關發行的税項、留置權、申索及產權負擔 ，且不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束 ，亦不會向持有人施加個人責任。

D. 稀釋確認。本公司理解及確認於票據轉換時發行換股股份對普通股的潛在攤薄影響。 本公司理解及確認發行換股股份對普通股的潛在攤薄影響。本公司進一步確認其於根據本協議轉換票據時發行兑換 股份的責任，該票據是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄 影響。

E. 沒有衝突。簽署、交付和履行本協議、本公司的票據，以及本公司 完成在此擬進行的交易(包括但不限於發行和保留髮行 轉換股份)不會(I)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反， 或(Ii)違反或導致違反任何規定或構成違約(或在通知或 的情況下或給予他人終止、修改、加速或取消公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書的權利，或(Iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律法規 和任何自律組織的條例)( 該等衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為除外，這些衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為不會單獨或合計產生重大不利影響)。本公司根據上一句要求 獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。本公司並無違反場外市場交易所(“場外市場”)的上市要求，亦不合理預期普通股在可預見的將來會被場外市場摘牌。, 公司的證券也沒有被 FINRA“凍結”。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

F. 缺席訴訟。除本公司的公開文件中披露外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、 查詢或調查，均不會懸而未決，或(br}據本公司或其任何子公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司，或其 高級管理人員或董事以其身份進行的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查可能會產生重大不利影響。附表3(F)包含針對本公司或其任何附屬公司的任何未決或(據本公司所知，威脅對其進行的)訴訟的完整清單和 摘要説明，而不考慮是否會產生重大不利影響。本公司及其子公司不知道 可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

G. 買方購買證券的確認書。本公司承認並同意，買方就本協議和本協議擬進行的交易僅 以與買方保持距離的買方身份行事。本公司 進一步承認，買方並非就本協議和本協議擬進行的交易 擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，買方或其任何代表或代理人就本協議所作的任何陳述和本協議擬進行的交易不是建議或建議，僅是買方購買證券的附帶 。本公司進一步向買方表示，本公司簽訂本協議的決定 完全基於本公司及其代表的獨立評估。

H. 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，或在需要 根據1933年《向買方發行證券法案》註冊的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。就適用於本公司或其證券的任何股東批准而言，向買方發行證券不會 與本公司證券的任何其他發行(過去、當前或將來)整合。 適用於本公司或其證券的任何條款都不會 與本公司證券的任何其他發行(過去、現在或將來)整合在一起。

I. 財產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產，在費用上均擁有良好及可出售的業權 ，且除附表3(I)所述或不會 產生重大不利影響的情況外，在每宗個案中均無任何留置權、產權負擔及瑕疵。本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據 有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會造成重大不利影響的例外情況除外。

J. 壞演員。本公司任何高級管理人員或董事均不會根據證券法第506(D)條被取消資格，該規則是根據證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的2013年9月19日《小實體合規指南》(Small Entity Compliance Guide) 以“不良行為者”為基礎進行修訂的。

K. 公司違反陳述和保證。如果公司違反本第3節中規定的任何陳述或保證，並且除了買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，將被視為 本附註項下的違約事件。

4. 公約。

A. 費用。成交時，公司應補償買方與談判有關的費用， 準備、簽署、交付和履行本協議以及與本協議(“文件”)有關的其他協議的費用， 包括但不限於合理的律師費和顧問費、轉讓代理費、股票報價服務費、與文件的任何修改或任何同意或豁免有關的費用、意見準備費用。如有可能，本公司必須直接支付這些費用，否則本公司必須在買方書面通知或買方提交發票後立即向買方支付所有費用和開支 。

B. 列表。本公司應迅速確保轉換股份在每個國家證券交易所或自動報價系統(如有)上市，然後普通股在該系統上市(以正式發行通知為準)，只要 買方擁有任何證券，只要任何其他普通股如此上市，本公司應維持 所有在轉換票據時不時可發行的轉換股份的上市。只要買方擁有 任何證券，並維持其普通股在場外交易市場或任何同等的替代交易所、納斯達克國家市場(納斯達克)、納斯達克SmallCap市場(納斯達克小型股市場)或紐約證券交易所(紐約證券交易所)的上市和交易，公司將獲得並維持其普通股在場外交易市場或任何同等替代交易所的上市和交易 ，並將全面遵守公司根據章程規定的報告、備案和其他義務 公司應迅速 向買方提供其從場外市場和當時上市普通股的任何其他交易所或報價系統收到的有關普通股繼續有資格在該等交易所和報價系統上市的任何通知的副本。

C. 公司存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司應維持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或實質所有資產，除非合併或合併或出售本公司的全部或實質上 所有資產，且該交易中尚存或繼承的實體(I)根據本協議及與本協議相關的協議和文書承擔本公司的義務 ，且(Ii)為上市公司，其普通股在聯交所掛牌交易。

D. 無集成。為適用於本公司或其證券的任何股東批准條款的目的，本公司不得在要求登記根據1933年法案提供或出售的證券的情況下 不得提出任何證券(證券除外)的要約或出售，或使證券的發售 與本公司的任何其他證券發售相結合。 本公司不得提出或出售任何證券(證券除外) 要求登記根據1933年法案提供或出售的證券，或使證券的發售 與公司為適用於本公司或其證券的任何其他證券的規定相結合。

E. 違反契約。如果公司違反本第4條規定的任何契約，並且除了買方根據本協議可獲得的任何其他補救措施 之外，將被視為本附註項下的違約事件。

5. 適用法律；其他。

A. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本協議 擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州法院或紐約州和紐約州縣的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於法院不方便。公司和買方 放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回合理的律師費和 費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行 ，則該條款在可能與其衝突的範圍內被視為無效 ，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟、訴訟或程序中送達程序文件 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有 遞送證據)的方式將副本郵寄給該方，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成 良好而充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 送達進程的任何權利。

B. 應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

C. 副本；傳真簽名。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為 正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本 並交付給另一方後生效。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方 ，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。

D. 個標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋 。

E. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則 無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改以 符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何條款可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

F. 整個協議；修改。本協議和本協議引用的文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的全部理解 ，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司和 買方均不會就該等事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。本協議的任何條款不得 放棄或修改，除非由買方多數人簽署的書面文件符合買方利益。

G. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應 以書面形式送達，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件， 要求的回執，預付郵資，(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，(Iv)通過電子郵件或(V)以專人遞送、電報或傳真的方式發送，地址如下或發往根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應 在下列指定的地址或號碼(如果在正常營業時間內送達的話)或通過電子郵件送達，或在送達後的第一個工作日送達(如果送達的時間不是在收到通知的正常營業時間內 )，或(如果不是在正常營業時間內的營業日送達，則由發送傳真機生成準確的確認)或通過電子郵件送達後的第一個工作日(如果不是在正常營業時間內的營業日送達，則應視為有效)， 應視為有效(如果不是在正常營業時間內的正常營業時間 機器生成的準確確認)，或者是通過電子郵件送達的(如果不是在收到通知的正常營業時間的營業日送達)，或者全額預付、寄往該地址或在實際收到此類郵件後(以最先發生者為準)。 此類通信的地址應為：

如果將 發送到公司，請執行以下操作：

Verus International，Inc.

9841 華盛頓大道，200號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

收信人：Apurva Dhruv，首席執行官

如果 致買方：

[___]

收件人： [___]

每一方應將地址的任何更改通知另一方。

H. 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力，並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給以私人交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人(如1934年法案所定義)，而無需 公司同意。

I. 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

J. 生存。即使買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議項下的成交後仍將繼續 。公司同意 賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本 協議規定的任何陳述、保證和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

K. 進一步保證。每一方均應執行或促使執行所有其他行為和事情， 應簽署並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

L. 施工不嚴。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達 雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

M. 補救措施。本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將 破壞本協議擬進行的交易的意圖和目的，從而對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在 公司違反或威脅違反本協議規定的情況下，買方除有權獲得法律 或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議應評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒任何 違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定

[接下來的簽名 頁]

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

累計 訂閲金額：

合計 採購價格：

注： $143,000.00減去原始發行折扣$13,000.00，減去律師費$6,500.00，減去$5,200[___].

附件 A

注- $143,000.00