美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

或

佣金 文檔號001-34106

Verus 國際公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(301)329-2700

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合備案要求。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)

[]是[X]不是

截至2021年6月15日，已發行了12,929,100股發行人普通股，每股面值0.000001美元，經調整 進行了500股1股的反向股票拆分，該拆分已於2021年1月13日完成並生效。

Verus 國際公司

表格10-Q中的季度 報告

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 表格10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。 除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的前瞻性陳述符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。包含 “可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“相信”、“ ”預期、“”目標“”、“打算”、“希望”、“目標”、“可以”、“ ”應該、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“大約”、“ ”估計，“形式上的”、“繼續”或“追求”或這些詞語或其他類似含義的詞語或表達的否定可能識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的 陳述；任何有關擬議新產品、 服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述 。

這些 前瞻性陳述在本季度報告中的表格10-Q以及與各種事項有關的其他文件中均可找到 ，包括但不限於其他並非純粹的歷史事實陳述。 這些前瞻性陳述是基於管理層當前的信念、預期和假設做出的，不能保證業績，存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述不應作為對未來事件的預測 ，Verus International，Inc.(“本公司”)不能向您保證這些陳述中討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果此類前瞻性陳述被證明是不準確的， 這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將 這些陳述視為公司或任何其他人員對公司將在任何指定的時間範圍內實現其目標和 計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

因此，這些 前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括“第 1A項”中規定的因素。風險因素“在我們於2021年3月19日提交給證券交易委員會的截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中以及本Form 10-Q季度報告中的其他部分。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，本公司不承擔在本季度報告10-Q表的日期 之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或發佈 對這些前瞻性陳述的任何修訂的義務，也不承擔反映意外事件發生的義務。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Verus 國際公司

壓縮 合併資產負債表

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

精簡 合併業務報表

(未經審計)

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

簡明 股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和六個月

(未經審計)

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

簡明 股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月和六個月

(未經審計)

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

隨附的簡明票據是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據

説明性 備註

本文中對我們普通股股票的所有 引用均已調整，以反映500股1股的反向股票拆分，該拆分已完成 ，並於2021年1月13日生效。

組織 和業務性質

VERUS 國際公司，包括其全資子公司，在此統稱為“VERUS”、“VRUS”、 “公司”、“我們”或“我們”。

我們 於1994年5月25日以Spectrum Gaming Ventures，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。1995年10月10日，我們將 更名為Select Video，Inc.於2007年10月24日，我們向特拉華州國務卿提交了所有權證書，根據該證書，我們的全資子公司Webdigs，Inc.與我們合併並併入，我們將我們的名稱更名為Webdigs，Inc.。

2012年10月9日，我們與內華達州的Monaker Group，Inc.(前身為 Next 1 Interactive，Inc.)完成了一項換股交易(“交換交易”)，據此，我們獲得了 AttachéTravel International，Inc.(佛羅裏達州的一家公司，Monaker(“Attaché”)的全資子公司)的全部已發行股權，作為發行我們新指定的A系列可轉換優先股9300萬股的對價Attach 擁有RealBiz 360，Inc.(“RealBiz”)母公司RealBiz Holdings Inc.約80%的股份。 作為完成交易所交易的條件，我們於2012年10月3日向特拉華州州務卿提交了所有權證書 ，據此，我們的全資子公司RealBiz Media Group，Inc.與我們合併並併入我們，我們將我們的名稱 改為RealBiz Media

於2018年5月1日，Verus Foods MENA Limited(“Verus MENA”)與買方(“買方”)訂立股份買賣協議，根據該協議，Verus MENA向買方出售海灣農業貿易有限公司(“海灣農業”)75股股份(“海灣農業股份”)，佔海灣農業普通股的25%。作為海灣農業股份的對價，買方 被分配了在指定時間段內執行的某些合同。在完成 股份買賣協議預期的交易後，買方獲得了更廣泛的產品分銷許可證。海灣農業的所有債務仍由海灣農業承擔 。

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.，一家國際消費品供應商， 一直專注於國際消費品包裝、食品分銷和批發貿易。我們的優質食品從美國採購，然後出口到世界各地。我們以自己的品牌銷售消費品，主要面向超市、酒店、 和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和帶飲料的炸薯條，在2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源 ，目標是創建垂直農場到市場的運營 。Verus還開始探索新的消費包裝商品(“CPG”)非食品類別，如化粧品和 香水，用於未來的產品供應。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據(續)

我們 目前在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括受外國資產管制辦公室限制的國家)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基， 包括阿拉伯聯合酋長國、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。公司的長期目標 是在北美、南美、歐洲、非洲、亞洲和澳大利亞採購商品並實現CPG的國際批發和零售銷售。

除此之外，自我們在2019年4月收購Big League Foods，Inc.(“BLF”)以來，我們 從美國職業棒球大聯盟地產公司(“MLB”)獲得了銷售MLB品牌冷凍甜點產品和糖果的許可證， 我們銷售雜貨店式包裝的品脱冰激凌。此外，在我們的糖果產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果 。MLB許可證涵蓋了所有30支MLB球隊，根據這種許可證，我們所有的產品都採用了與每個地區的球迷基礎相匹配的“主隊” 包裝。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一份函件 協議，根據協議，BLF以一定的代價出售、轉讓、 並將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給GOF。我們在MLB和NHL許可證中的權益分配 分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。因此，我們已將BLF的經營 業績及相關資產及負債分類為截至2021年4月30日及2020年4月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表 中的非持續經營 (見附註13)。

此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。

演示基礎

本文提供的 未經審計的簡明綜合財務信息反映了所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為，這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量 以及所列日期和期間的現金流量是必要的，並使該等信息不具誤導性。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露 已被遺漏；然而，公司管理層相信，此處披露的信息足以使 提供的信息不具誤導性。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表包括2019年4月25日生效的BLF 、2018年5月1日生效的Verus MENA和2017年1月生效的Verus Foods，Inc.的業務。來自BLF的經營業績及相關 資產和負債已在截至2021年和2020年4月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表 中歸類為非持續經營(見附註13)。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷 。

這些 未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2020年10月31日的年度經審計的綜合財務報表 一併閲讀，該報表包含在公司於2021年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。截至2021年4月30日的6個月的運營結果不一定代表任何其他中期或截至2021年10月31日的財年的預期結果 。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據(續)

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。 2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，在疫情流行的某些時期， 美國多個州和世界各地的許多國家都接到政府命令，要求所有工人 留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，公司暫時 關閉了其國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。雖然這些臨時關閉的辦公室 對公司的業務運營造成了輕微的幹擾，但到目前為止，這種幹擾還不是很大。

新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營結果的全面影響將取決於未來的事態發展， 例如疫情的最終持續時間和範圍，其對公司員工、客户和供應商的影響，以及 正常經濟狀況和運營恢復的速度，以及疫情是否影響公司年報10-K表格中第1A項“風險 因素”中披露的其他風險。即使大流行已經消退，由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條，公司也可能繼續 對其業務產生不利影響。 大流行導致的任何經濟衰退或蕭條都會對公司業務造成不利影響。因此，該公司目前無法合理估計影響。本公司繼續積極監控疫情 ，並可能決定根據聯邦、州或地方當局的要求或其認為最符合其員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變其業務運營 。

注 2：重要會計政策摘要

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表和報告期內已報告的收入和費用的報告日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。 實際結果可能與這些估計值不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重要估計包括應收賬款 、存貨估值、有限壽命無形資產、應計費用、衍生負債估值、基於股票的 薪酬和所得税估值準備金。

重新分類

為加強與本期未經審計簡明綜合財務報表的可比性，對上期金額進行了若干 重新分類，包括但不限於未經審計綜合資產負債表內某些項目的列報、 未經審計綜合經營報表、未經審計綜合現金流量表以及未經審計簡明綜合財務報表的某些附註。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

信用風險集中度

信貸 風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。公司與高質量的金融機構保持現金和現金等價物。 金融機構的存款可能超過聯邦存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但 可以按需贖回。本公司定期對金融機構的相對信用狀況進行評估。 對於應收賬款，本公司監控其客户的信用質量，並對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑 賬户進行預留。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

收入 風險

公司的食品產品應收賬款、淨收入和收入在地理上集中在GCC國家的客户。 公司的食品應收賬款、淨收入和收入在地理上都集中在GCC國家的客户。此外，客户數量有限，存在相當大的集中度。在截至2021年4月30日的6個月中，約61%的應收賬款(截至2021年4月30日的淨額)集中在8個客户手中，約64%的收入集中在8個客户手中 。雖然失去一個或多個我們的頂級客户，或其中任何一個客户對我們產品的需求大幅減少，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，但 我們可以使用信用保險計劃來緩解此類風險。

供應商 風險

該 公司幾乎所有的食品都是從世界上有限數量的地區或從有限數量的 供應商購買的。如果我們不能 通過漲價抵消這些增加的成本的影響，我們購買的食品價格的上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們也不能保證我們能夠將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。此外，如果我們不能獲得足夠的食品或我們的供應商不再可供我們使用 ，我們可能會遇到食品短缺或無法履行對客户的承諾。替代食品來源 產品(如果有)可能會更貴。在價格下跌期間，本公司可能被要求減記 其庫存入賬成本，這取決於市場價格和入賬成本之間的差異程度，可能會對本公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。截至2021年4月30日，約70%的應付帳款 集中在5家供應商處，截至2021年4月30日的6個月中，約63%的收入成本集中在8家供應商處 。

現金 和現金等價物

就資產負債表列報和報告現金流而言，本公司將所有原始到期日少於90天的無限制活期存款、貨幣市場 基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。截至2021年4月30日或2020年10月31日，沒有 現金等價物。公司將現金和現金等價物存放在優質金融機構 。有時，公司現金賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”) 的限額。截至2021年4月30日和2020年10月31日，公司現金餘額未超過FDIC限額。

應收賬款

公司定期審核未付應收賬款，並通過壞賬撥備計提預計損失。在評估 已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付所需款項的能力、 經濟事件和其他因素進行判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發展或獲得更多信息 ，可能需要調整壞賬撥備。該公司為潛在的信貸損失保留準備金 ，此類損失傳統上在其預期之內。在2021年4月30日和2020年10月31日，本公司確定不需要計提壞賬準備。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

庫存

存貨 以可變現淨值或成本中的較低者表示，按先進先出原則確定。可變現淨值基於 在正常業務過程中估計的銷售價格，較少合理預測的完工和運輸成本。庫存 由成品組成。

無形資產

公司按資產的預計使用年限以直線方式攤銷其一項無形資產，即某些收購客户合同。

財產 和設備

收購物業和設備的所有 支出均按成本入賬，並按發生的金額資本化，前提是資產收益超過一年。 物業和設備的日常維修和維護費用直接計入運營費用 。物業和設備按其投入使用後的預計使用年限折舊。 租賃改進按相關租賃的剩餘期限折舊。根據資產類別的不同，估計使用壽命從3年到 7年不等。當一項資產報廢、出售或減值時，由此產生的收益或損失將反映在收益中。

長期資產減值

根據 會計準則編纂(“ASC”)360-10“物業、廠房和設備”，本公司 每當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回時，定期審查其長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流量總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

金融工具的公允價值

公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)(前身為財務會計準則第157號“公允價值計量”)對金融工具的公允價值進行會計處理。ASC 820將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場 將收到的或用於轉移負債的 價格(退出價格)。

ASC 820還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1：反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。

第 2級：第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

級別 3：一般無法觀察到的輸入。這些投入可與內部開發的方法結合使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計 。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

財務工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及流動和長期債務。由於該等金融工具的相對短期性質，該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值與其公允價值相若。短期和長期債務的公允價值基於公司可以 借入類似剩餘期限的資金的當前利率。賬面金額接近公允價值。管理層認為， 公司不會因這些金融工具而面臨任何重大貨幣或信用風險。截至2021年4月30日，公司 擁有與其衍生品負債相關的3級金融工具。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則 編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權 轉移給客户時確認收入，金額反映公司預期有權以這些 貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時或作為履約義務 確認收入。

收入 來自消費品和非消費品的銷售。公司在履行與客户簽訂的 合同條款下的義務時確認收入。一旦控制權轉移到客户手中，就會發生產品銷售。收入 作為公司轉讓產品的交換條件預計獲得的對價金額進行計量。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 公司收到的對價金額和公司確認的收入隨公司向客户及其客户提供的激勵措施的變化而變化。如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵或類似安排，則此類金額 在銷售時估計並從收入中扣除。銷售税和其他類似税種不包括在收入中(見附註7)。

將 合同資產確認為增量成本，以獲得可收回的客户合同，否則此類增量成本 將計入已發生費用。

運費和手續費

運輸 和裝運貨物運費的手續費包括在銷售成本中。截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月，發運貨物的運費分別為486,196美元和456,625美元。

客户 存款

公司不時要求在交付產品之前預付押金。此類金額最初記錄為 客户存款。本公司根據收入確認政策確認該等收入。

基於股份的薪酬

公司根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付，薪酬-股票薪酬 以及相關的解釋。因此，補償成本於授出日以股份支付的公允價值計量。 該等補償金額(如有)將於授出日於授出的各個歸屬期間攤銷。本公司使用Black-Scholes期權估值模型估算股票期權和認股權證的公允價值 。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

派生 儀器

公司簽訂由獨立衍生工具或包含 嵌入式衍生工具功能的混合工具組成的融資安排。公司根據ASC主題815對這些安排進行説明，衍生工具和套期保值活動的會計處理 以及對本標準的相關解釋。根據本準則，衍生工具 在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，收益或虧損 在收益中確認。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認 ，公允價值的變化確認為收益收益或損失。考慮到衍生工具和混合工具的所有權利和 義務，本公司根據現有的市場數據，使用適當的估值模型，確定衍生工具和混合工具的公允價值。

公司使用被視為與客觀計量公允價值一致的各種技術(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。本公司在選擇合適的技術時，除其他因素外，會考慮該工具的性質、所體現的市場風險及預期的結算方式。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化 。此外，基於期權的技術(如Black-Scholes 模型)非常不穩定，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，我們未來的收入(開支)將反映這些估計及假設變動中的波動性 。

可轉換債務工具

公司以相對公允價值為基礎，記錄受益轉換功能和認股權證的債務折價後的債務淨額。有益的 轉換功能根據財務會計準則委員會(“FASB”)的有益轉換和債務主題進行記錄 ASC。分配給認股權證和受益轉換權的金額記為債務貼現和額外實收資本。 債務貼現按實際利息法攤銷至債務有效期內的利息支出。

外幣折算

公司有一家非美國子公司，其本位幣為阿聯酋迪拉姆(“AED”)。該公司的 境外子公司使用當地貨幣維護其記錄。該非美國子公司的相關資產和負債已 使用期末匯率換算，股東權益按歷史匯率換算為美元 。收入和支出項目是使用該期間的平均匯率換算的。由此產生的換算調整， 扣除所得税後的淨額，根據ASC 220-全面收益在股東的 權益中報告為其他全面收益並累計其他全面收益。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

為編制未經審計的簡明合併財務報表，用於將AED金額折算為美元的 匯率如下：

資產負債表 表：

收入 報表：

折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易當日的匯率折算，並計入發生的運營結果中。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明確的《所得税會計》核算所得税。所得税中的不確定性會計 (“ASC 740”)。根據此方法，遞延所得税乃根據估計未來税額而釐定 財務報表與資產負債計税基準之間的差異，以及營業淨虧損及税項抵免結轉的影響 已制定税法的規定。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債的逐年變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定、對未來應課税收入的估計，以及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施納税籌劃策略的能力不同，可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整 。估值免税額是根據ASC 740的“更有可能”標準 記錄的與遞延税項資產相關的。

ASC 740要求公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後，才能確認該税務頭寸的財務報表收益。對於達到“極有可能” 起徵點的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。本公司2020年10月31日、2019年、2018年和2017納税年度的納税申報單可能會被税務機關選擇進行審查，因為訴訟時效仍然有效。

公司在收到有效的評估通知後，確認國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息費用。 本公司尚未收到截至2020年10月31日和2019年10月31日的納税年度的此類通知。

每股收益

根據FASB ASC主題260的規定，每股收益，基本每股收益(“EPS”)是通過將普通股股東可獲得的收益除以 期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。其他可能稀釋的普通股及其對收益的相關影響在按稀釋後每股收益計算 時被考慮在內。

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

在計算稀釋每股收益時，只包括稀釋的潛在普通股，即降低每股收益或增加每股虧損的普通股。 如果結果是反稀釋的(例如報告淨虧損時)，則不包括或有發行股票的影響。 因此，基本和稀釋每股收益是使用相同數量的加權平均股票計算的，因為我們在截至 30、2021和2020年的三個月和六個月期間發生了淨虧損。截至2021年4月30日，已發行的認股權證可購買約2,620,000股本公司普通股、約194,000股可轉換A系列和C系列可轉換優先股的本公司普通股、約107,000股將發行的本公司普通股 以及約5,400,000股轉換可轉換的公司普通股 可稀釋未來每股收益的可轉換票據。 可轉換A系列和C系列可轉換優先股 可發行的約194,000股本公司普通股 將發行的約107,000股本公司普通股 將稀釋未來每股收益的轉換可轉換票據 可發行的約5,400,000股本公司普通股。截至2020年4月30日，已發行認股權證可購買約2,620,000股本公司普通股 、約169,000股轉換A系列和C系列可轉換優先股後可發行的本公司普通股、約30,000股將發行的本公司普通股以及約420,000股轉換後可能稀釋未來每股收益的可轉換應付票據的本公司普通股 。

修改/清償債務

根據ASC 470，債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日具有實質性的轉換選擇權 被視為實質性變更，並在確認損益的同時作為 原始工具的消滅進行計量和核算。此外，根據ASC 470，如果新債務工具條款下的現金流 現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值至少相差10%，則債務工具 的實質性修改被視為使用大幅不同的債務工具完成。實質性修改計入原票據的消滅 ，同時確認損益。

濃度、 風險和不確定性

該公司正在進行的業務中有很大一部分與國際食品行業有關，其成功的前景 與利率和全球對該公司食品和飲料產品的需求間接相關。

分部 報告

雖然公司有多個運營部門，但尚未提供單獨的細分數據，因為它們符合ASC主題280細分報告所允許的彙總標準 。

最近 採用的會計準則

自2020年11月1日起，公司採用ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)修訂了主題820(公允價值計量)中關於公允價值計量的披露要求 ，基於概念陳述中的概念，包括對成本和收益的考慮 。本公司確定採用ASU 2018-13年度不會對其未經審計的簡明合併財務報表 產生影響。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 2：重要會計政策摘要(續)

最近 發佈了尚未採用的會計準則

在2020年8月期間，FASB發佈了ASU 2020-06，以修改和簡化美國公認會計準則(GAAP)在某些具有負債和權益特徵的金融工具中的應用。該標準自2024年11月1日起對本公司生效，允許提前採用。 本公司正在審查本指南的影響，但目前預計本指南的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 。

注 3：持續經營

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。

截至2021年4月30日的6個月，公司持續運營淨虧損1,153,302美元，持續運營現金流為負694,462美元 。截至2021年4月30日，公司營運資金盈餘為393,709美元，累計赤字為45,318,431美元。管理層認為，這些事實令人對本公司在沒有額外債務或股權融資的情況下， 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 有關的任何調整，也不包括在本公司無法 繼續作為持續經營企業時可能需要的負債金額和分類的任何調整。 未經審計的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 有關的任何調整，也不包括與公司無法 繼續作為持續經營企業持續經營12個月的能力有關的任何調整。

為了滿足自本報告發布之日起未來12個月的營運資金需求，併為我們的業務增長提供資金， 公司可能會考慮通過發行股票或債券籌集額外資金的計劃。儘管本公司打算獲得 額外融資以滿足其現金需求，但本公司可能無法以優惠的 或其可接受的條款獲得任何額外融資(如果有的話)。公司籌集額外資金的能力也將受到最近新冠肺炎疫情的影響，這種能力高度不確定，無法預測，可能會對公司的業務 和財務狀況產生不利影響。

注 4：預付費用

截至2021年4月30日和2020年10月31日，預付費 費用總額分別為173,145美元和170,874美元，主要包括預付租金、預付費 諮詢和購買押金。

注 5：租賃

2021年4月30日，該公司簽訂了一份運營租約，用於其在德克薩斯州斯塔福德的國內倉庫業務。自2021年2月8日起，該公司終止了其公司辦公室和馬裏蘭州蓋瑟斯堡的運營租賃，並簽訂了新的短期租賃 。該公司還在阿聯酋迪拜簽訂了一份辦公空間的短期租賃合同。

在 合同開始時，公司會評估該合同是否為租賃或包含租賃。本公司的評估依據 ：(1)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的全部經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產 。(3)本公司的評估依據是：(1)本合同是否涉及使用不同的已確定資產；(2)本公司是否獲得在整個期限內使用該資產帶來的全部經濟效益；以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。公司根據每個租賃和非租賃組件的 相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。租賃和非租賃部分分別入賬。根據ASC 842中的標準，租賃被分類 為融資租賃或經營性租賃。

在 租賃開始時，公司記錄的租賃負債相當於剩餘租賃付款的現值，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則使用公司的遞增借款利率進行貼現。相應的 ROU資產被記錄，根據租賃負債的初始計量進行計量。ROU資產還包括支付的任何租賃費用 ，不包括租賃獎勵。租賃條款可能包括在合理確定 公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 5：租賃(續)

租賃 運營租賃費用(包括租賃付款)在租賃期內以直線方式確認。租賃 費用包括該期間發生的未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。 融資租賃的租賃費用包括ROU資產的攤銷(按資產的使用壽命或租賃期限中較短的時間按直線計算)和租賃負債的利息支出(按實際利率 法計算)。截至2021年4月30日，該公司沒有融資租賃。

截至2021年4月30日的6個月，公司的營業租賃成本為84,347美元，計入未經審計的綜合經營報表中的一般和行政費用 。截至2021年4月30日的六個月，公司支付營業 租賃現金66,405美元，計入未經審計的 綜合現金流量表中持續經營活動的現金流。於2021年4月30日，本公司的營業租賃成本為8,081美元，以備將來付款。 這些費用計入未經審計的綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用。

截至2021年4月30日，我們國內倉庫業務的剩餘租賃期為31個月，折扣率為5%。在2021年4月30日，此經營型租賃規定的未來年度 最低現金支付如下：

附註 6：無形資產，淨額

截至2021年4月30日，無形資產淨值由特定收購客户合同的單個無形資產組成。

截至2020年12月18日，公司持有收購的MLB無形許可和NHL無形許可，這兩項許可是通過與ACG Global Solutions，Inc.和GOF簽訂的書面協議 分配給GOF的，自2020年12月18日起生效。公司在MLB和NHL許可證中的權益 分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成轉讓。因此，我們在截至2021年及2020年4月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表中，將該等無形資產的減值 及終止業務內累計許可使用費的沖銷分類(見附註13)。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

附註 6：無形資產淨額(續)

獲得 份客户合同

收購的客户合同是在2019年9月以544,630美元(2,000,000阿聯酋迪拉姆)從第三方冷凍食品供應商購買的 ，使公司有權根據收購的客户合同條款賺取收入。

無形資產的 賬面淨值如下：

由於 新冠肺炎疫情，我們已經考慮到它對我們的全球供應鏈、運營和市場路線的潛在影響 或我們的供應商、客户、分銷商和零售商的供應鏈、運營和路線。根據我們的分析，我們已確定目前沒有跡象表明我們收購的客户合同的賬面金額已減值且無法完全收回，因此在2021年4月30日不存在減值 。

截至2021年4月30日的三個月和六個月的攤銷費用 分別為19,451美元和38,902美元。截至2020年4月30日的三個月和 六個月的攤銷費用分別為19,451美元和51,869美元。

預計未來五年與無形資產現有賬面淨值相關的年度攤銷費用 如下：

注 7：收入分類

下表按國家/地區和主要產品線介紹了公司的收入：

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 7：收入分類(續)

在截至2021年4月30日的6個月中，公司面臨收入集中風險，因為8個客户約佔我們總收入的64%。在截至2020年4月30日的6個月中，公司面臨收入集中風險，因為7個客户 約佔我們總收入的61%。

注 8：債務

可轉換 應付票據

2020年4月29日，本公司向認可投資者發行並出售了本金為165,000美元的可轉換本票 (包括15,000美元的原始發行折扣)。票據將於2021年4月29日到期，年利率為8%(在發生違約事件時(定義見票據)，年利率將增加 至18%)，並可轉換為公司 普通股，轉換價格為每股10.00美元，可進行調整。本公司可在票據到期日 之前的任何時間預付票據，但須支付票據所界定的若干預付罰金。由於可轉換本票中包含 的可變轉換條款在公司普通股的VWAP在預付款日期後的任何時間跌破5.50美元時生效，因此本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行會計處理，並記錄了250,329美元的衍生負債 。在截至2020年12月8日的不同日期，已發行本金和應計利息總額172,246美元 被轉換為公司普通股的總額985,384股，完全履行了這一義務。由於公司發行普通股以履行這一義務，公司 記錄了總計31,304美元的債務清償收益。

2020年5月12日，本公司與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，發行並出售了本金為153,000美元的可轉換 本票。票據將於2021年5月12日到期，年利率為9%(發生違約事件(定義見票據)時，利息每年增加 至22%)，並可轉換為本公司 普通股，轉換價格等於(I)固定轉換價格(定義見註釋)或(Ii)可變 轉換價格(定義見註釋)，兩者中較大者可予調整。該票據可由本公司在180日之前的任何時間預付。^Th 在票據發行後的第二天，須支付票據中規定的某些提前還款罰金。在截至2020年11月23日的不同日期，159,885美元的未償還本金和應計利息總額轉換為900,597股 公司普通股，完全履行了這一義務。由於公司發行普通股以履行這一義務，公司在清償債務方面錄得總計78,422美元的虧損 。

2020年7月14日，本公司與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，發行並出售了本金為63,000美元的可轉換 本票。票據將於2021年7月14日到期，年利率為9%(發生違約事件(定義見票據)，年利率增加 至22%)，並可轉換為本公司 普通股，轉換價格等於(I)固定轉換價格(定義見註釋)或(Ii)可變 轉換價格(定義見註釋)，兩者中較大者可予調整。該票據可由本公司在180日之前的任何時間預付。^Th 在票據發行後的第二天，須支付票據中規定的某些提前還款罰金。在2021年1月，公司償還了 可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額，完全履行了這一義務。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 8：債務(續)

於2020年7月22日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，併發行及出售本金為90,000美元(包括15,000美元原始發行折扣)的可轉換 本票。票據將於2021年7月22日到期，年利率為4%(發生違約事件時，年利率將提高至24%(見 票據的定義))，並可在未償還本金的前6個月內以每股50.00美元的轉換價轉換為公司普通股，然後調整為轉換前20 天內最低收盤價的63%的轉換價(轉換價為最低收盤價的63%，見 票據的定義)，並可在轉換前20 天內以每股50.00美元的轉換價轉換為普通股，然後調整為轉換前20 天內最低收盤價的63%該票據可由本公司在180日之前的任何時間預付。票據發行日期之後的第 天，帶有票據中定義的某些提前還款罰金。2021年2月11日，已發行本金餘額中的36,000美元被轉換為公司普通股的312,256股，截至2021年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為56,480美元。截至2021年4月30日，可轉換本票的總餘額，扣除原始 發行貼現和遞延融資成本後為49,619美元。

於2021年1月4日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行 並出售本金為95,000美元的可轉換本票。票據於2022年1月4日到期，年利率 為9%(發生違約事件(定義見票據)，年利率增至22%)，並可按(I)固定轉換價格(定義見註釋 )或(Ii)可變轉換價格(定義見註釋)兩者中較高者轉換為本公司普通股，但可予調整的轉換價格為：(I)固定轉換價格(定義見註釋 )或(Ii)可變轉換價格(定義見註釋)，視乎調整而定，並可轉換為本公司普通股的股份，轉換價格為(I)固定轉換價格(定義見註釋 )或(Ii)可變轉換價格(定義見註釋)，視乎調整而定。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據 ，但須支付票據中規定的某些提前還款罰金。2021年1月7日，本票據所得款項用於預付日期為2020年7月14日的可轉換本票。截至2021年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為97,717美元。截至2021年4月30日，扣除遞延融資成本後，可轉換本票 票據的總餘額為92,612美元。

2021年1月13日，本公司向認可投資者發行並出售了本金為88,000美元 (包括4,000美元原始發行折扣)的可轉換本票。票據將於2022年1月13日到期，年利率為8%(發生違約事件時，年利率將增加 至24%(定義見票據))。本可轉換債券以轉換前15天內最低收盤價的60%進行轉換，並可在180日之前的任何時間由本公司預付。^Th 票據發行日後一天，預付金額如票據所載。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。就此 而言，公司記錄了120,219美元的衍生負債和7,200美元的遞延融資成本。原始發行折扣 和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2021年4月30日，可轉換 本票和應計利息的總餘額為90,083美元。截至2021年4月30日，可轉換本票扣除 原始發行折扣和遞延融資成本後的總餘額為80,114美元。

於2021年4月7日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行 並出售本金為88,500美元的可轉換本票。票據於2022年4月7日到期，年利率 為9%(發生違約事件(定義見票據)，年利率增至22%)，並可按(I)固定轉換價格(定義見註釋 )或(Ii)可變轉換價格(定義見註釋)兩者中較高者轉換為本公司普通股，但可予調整的轉換價格為：(I)固定轉換價格(定義見註釋 )或(Ii)可變轉換價格(定義見註釋)，視乎調整而定，並可轉換為本公司普通股的股份，轉換價格為(I)固定轉換價格(定義見註釋 )或(Ii)可變轉換價格(定義見註釋)，視乎調整而定。本公司可在票據發行日期後180天之前的任何時間預付票據 ，但須支付票據中規定的某些提前還款罰金。截至2021年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為89,024美元。截至2021年4月30日，扣除遞延融資成本後，可轉換 期票的總餘額為85,230美元。

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截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 8：債務(續)

2021年4月8日，公司向認可投資者發行並出售了本金為150,000美元的可轉換本票 (包括20,000美元的原始發行折扣)。票據將於2022年4月8日到期，年利率為8%(發生違約事件時，年利率將增加 至24%(定義見票據))。本可轉換債券以轉換前15天內最低收盤價的60%進行轉換，並可在180日之前的任何時間由本公司預付。^Th 票據發行日後一天，預付金額如票據所載。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。就此 而言，公司記錄了282,500美元的衍生負債和5,200美元的遞延融資成本。原始發行折扣 和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2021年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為150,756美元。截至2021年4月30日，可轉換本票扣除 原始發行折扣和遞延融資成本後的總餘額為126,388美元。

2021年4月15日，公司向認可投資者發行並出售了本金為143,000美元 (包括13,000美元原始發行折扣)的可轉換本票。票據將於2022年4月15日到期，年利率為6%(發生違約事件時，年利率將增加 至24%(定義見票據))。本可轉換債券以轉換前15天內最低收盤價的60%進行轉換，並可在180日之前的任何時間由本公司預付。^Th 票據發行日後一天，預付金額如票據所載。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。就此 而言，公司記錄了238,200美元的衍生負債和11,700美元的遞延融資成本。原始發行折扣 和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2021年4月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額為143,376美元。截至2021年4月30日，扣除原始發行折扣和遞延融資成本後，可轉換本票的總餘額為119,383美元。

截至2021年4月30日和2020年10月31日，扣除65,154美元和35,806美元的折扣後，未償還的可轉換票據分別為553,346美元和387,193美元。

在截至2021年4月30日的6個月內，原始發行折扣和發行成本的攤銷總額為38,753美元。在截至2020年4月30日的6個月內，原始發行折扣、發行成本、受益轉換功能的攤銷總額為398,969美元。

在截至2021年4月30日的6個月內，總計320,131美元的可轉換票據(包括應計利息)被轉換為公司普通股 ，支付可轉換票據的未償還餘額共計91,457美元。在截至2020年4月30日的6個月內，總計809,276美元的可轉換票據(包括應計利息)被轉換為本公司普通股，沒有支付可轉換票據的未償還餘額。

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截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 8：債務(續)

應付票據

於2019年1月26日，本公司對2018年1月26日以Donald P.摩納哥保險信託基金為受益人的承付票(“摩納哥票據”)簽訂了第1號修正案，本金為530,000美元，年利率為12%，據此 (I)摩納哥票據的到期日延長至2020年1月26日，(Ii)本公司同意盡其最大努力預付摩納哥票據的未付本金以及所有應計款項。 (I)摩納哥票據的到期日延至2020年1月26日；(Ii)本公司同意盡其最大努力預付摩納哥票據的未付本金金額及所有應計款項。

2019年2月8日，本公司簽署了摩納哥票據第2號修正案，據此摩納哥票據的到期日延長 至2019年11月8日。

於2019年11月8日到期時，本公司無法支付到期餘額，利率立即升至18% 年利率。票據持有人同意只收取違約利率，不進行目前可用的任何其他違約補救措施。 2020年8月14日，本公司簽訂了摩納哥票據的第3號修正案(“第三次票據修正案”)，據此(I) 修訂了本金和利息的支付時間，(Ii)確認並同意，只要本公司滿足經第三次票據修正案修訂的本金和 利息支付時間表，根據 ，本公司將不會違約。 此外，本公司於2020年10月26日訂立摩納哥票據第4號修正案( “第四次票據修正案”)，對(I)支付本金及利息的時間、 (Ii)違約狀況的釐定及(Iii)付款方式及用途作出修訂。截至2021年4月30日，本公司根據第四次附註修正案的規定支付了總計116,152美元的應計利息。

2020年3月31日，公司向認可投資者發行並出售了本金為312,500美元的本票(包括62,500美元的原始發行折扣)。票據將於2020年7月1日到期，年利率為4%(在發生違約事件(定義見票據)時增加至每年18% )，並提供公司在其全資子公司Big League Foods，Inc.(“BLF”)的所有 股權的擔保權益。本公司可在到期日之前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。於2020年7月20日，本公司及其全資附屬公司BLF 與認可投資者訂立書面協議(“協議”)，將到期日延長九十(90)天至 2020年9月29日。該協議還規定，BLF將向作為認可經銷商的 認可投資者出售其某些庫存(“購買的庫存”)，並且認可投資者將向BLF供應商支付某些發票款項。在 認可投資者出售購買的庫存後，認可投資者將保留第一筆60,000美元的收益，然後 按照協議中規定的每宗金額使用未來收益作為未償還本票餘額的減少額。 任何剩餘票據餘額將在本票到期時到期並由公司支付。此外，於2020年12月18日，本公司及其全資附屬公司BLF與認可投資者訂立一項特別協議，將到期日 延長至2021年12月31日，並增加一項預付款條款，以便在認可投資者於2021年12月31日或之前收到總額為150,000美元或 更多款項(“預付款”)的情況下，根據該條款，本公司及其全資附屬公司BLF與認可投資者訂立一項特別協議，將到期日延長至2021年12月31日，並加入預付款條款。, 則該票據將被赦免並視為 已全額支付，並增加一項違約事件，即在2022年1月1日之前，該票據上唯一的違約事件應是公司 未能支付預付款。截至2021年4月30日，本公司尚未支付任何金額作為本期票的未償還餘額 。

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截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 8：債務(續)

2020年4月23日，本公司與一家經批准的貸款人簽訂了本金為104,479美元的本票。該票據是 根據“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的規定以及 美國小企業管理局7(A)貸款計劃的薪資支票保護計劃的條款批准的。票據在發行日期後的前六個月按1%的年利率計息(根據票據的定義，在 違約事件發生時增加到每年6%)，從2020年11月23日開始，需要18個月支付，每筆5880美元，包括本金 和利息，直到2022年4月23日全額支付。本公司可在到期日之前的任何時間預付票據， 不收取預付款罰金。此外，如果公司滿足CARE法案確定的某些要求，票據中不超過全部本金和應計利息餘額的任何部分都可以免除 。本公司已申請寬恕，並期望 滿足全部本金和應計利息餘額的寬免要求。

於2021年2月1日，本公司與認可投資者簽訂證券購買協議，並向認可投資者發行本金為303,000美元(包括39,500美元的原始發行折扣)的12%本票 ，到期日為2022年2月1日。認可投資者在收到收益後立即賺取12個月的利息，並將 計入所需的每月還款額中。2021年2月8日，公司收到淨收益240,325美元，這是由於支付了23,175美元，用於支付與本證券購買協議和可轉換本票有關的法律和盡職調查費用 。根據證券購買協議，本公司向認可投資者發行1)200,000股其普通股 限售股(“承諾股”)，作為購買本票的額外代價 ；以及(2)向認可投資者發行200,000股其普通股限售股(“可返還股份”)，這些限售股將在規定的還款時間表按時完成後返還給本公司。本票應分八(8) 期償還，自2021年7月1日起每期42,420美元，此後每三十(30)天償還一次，直至2022年2月1日。本期票只有在發生本票中規定的違約事件時才可兑換。承諾股份的原始發行折扣、 遞延融資成本和發行日期公允價值將在票據期限內攤銷。截至2021年4月30日，期票和應計利息的總餘額為339360美元。本票總餘額，扣除原始發行貼現、遞延融資成本和發行日期後的承諾股於4月30日的公允價值 , 2021年是222336美元。

循環信貸協議

於2019年7月31日，本公司簽訂了一項500,000美元的有擔保循環信貸協議(“信貸安排”)。信貸安排項下的借款可用於滿足營運資金需求和計息，利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加300個基點 (2021年4月30日為3.111%)。公司在信貸安排下的履約和付款義務基本上由其所有資產 擔保。本信貸安排的結構是一種具有循環信貸額度特徵的應付票據，具有相互終止的條款 ，而不是規定的到期日。信用貸款項下的未償還餘額可隨時預付，無需支付保險費 或罰款。此外，信貸安排包含常規違約事件和違約事件時的補救措施，包括加快償還信貸安排項下的未償還金額。

截至2021年4月30日，信貸安排下的未償還金額為425,772美元。信貸安排包含慣常的肯定和否定契約， 包括每次向信貸安排申請墊款時的借款基礎要求。本公司於2021年4月30日遵守了 所有公約。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 9：衍生負債

公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合約，以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否有資格作為衍生品在ASC主題815下單獨説明，衍生工具與套期保值。這種會計處理的結果 是衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債。 如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化將作為其他 收入(費用)記錄在經營報表中。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值 然後該公允價值重新分類為權益。在ASC主題815項下，最初被歸類為權益的權益工具必須重新分類 ，在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。

衍生負債在2020年10月31日至2021年4月30日期間使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量。

截至2021年4月30日和2020年10月31日的 衍生負債總額分別為724,407美元和180,404美元。包括在27,972美元收益中的公允價值變化 部分是由於公司普通股的報價市場價格從2020年10月31日的0.48美元下降到2021年4月30日的0.18美元，再加上應付可轉換票據中納入的“棘輪”條款的影響導致轉換價格大幅下降。

公司使用以下假設來確定在二項式定價 模型下授予的可轉換工具的公允價值，並在2021年4月30日進行了二項模擬：

公司確認其衍生品負債為3級，並使用以下討論的方法對其衍生品進行估值。雖然本公司 相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計 。使用討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要假設是 本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。

於2021年4月30日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 10：股東權益

本公司有權發行的各類股票 總股數為76.25億股，其中7500,000,000股普通股，每股面值0.000001美元，其中12,774,768股於2021年4月30日發行，125,000,000股 優先股，其中(A)120,000,000股已被指定為A系列可轉換 ，其中28,944股優先股，其中(A)120,000,000股已被指定為A系列可轉換股 ，其中28,944股為優先股，其中(A)120,000,000股已被指定為A系列可轉換股 ，其中28,944股為優先股2021年和(C)1,000,000股已被指定為C系列可轉換優先股 ，其中680,801股在2021年4月30日已發行。

於2020年10月6日，持有公司已發行及已發行有表決權股份多數投票權的股東， 簽署書面同意，批准1)修訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實現普通股已發行及已發行股票的合併，據此， 普通股將按1：500的比例合併並重新分類為一股普通股(“反向股票拆分”)。在此基礎上， 股東將持有公司已發行和已發行的有表決權股票的多數投票權， 簽署書面同意，批准1)修訂公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實現普通股已發行和已發行股票的合併，並按1：500的比例重新分類為1股普通股(“反向股票拆分”)。(br}2)批准公司2020年度股權激勵計劃(“2020計劃”)，並預留750,000,000股普通股(拆分後1,500,000股 股)根據該計劃發行；以及，3)批准根據特拉華州一般公司法第242(A)(3)至(A)條修訂和重述公司的公司註冊證書，但執行交易法產生的責任或責任的行動(只能根據交易法第27條向聯邦法院提起)或根據證券法提出的索賠(根據交易法第22條可以向州法院或聯邦法院提出)除外，採用特拉華州總公司包括 在公司權利範圍內提出的索賠，應僅限於在特拉華州的任何或所有法院提起； 和，(B)修改公司註冊證書，以更正和合並遺留披露，包括對其普通股的説明和採用特拉華州公司法第155條，以便將來與特拉華州州務卿 組成一份文件。

公司於2020年11月18日提交了公司註冊證書修正案(“修正案”)，以 1)合併已發行和已發行普通股，據此，普通股將按500股1股的比例合併並重新分類為一股普通股(“反向股票拆分”)，2)採用特拉華州 一般公司法第115條，要求任何或所有其他公司內部債權，包括提出的債權，必須應僅在特拉華州的任何或所有法院提起訴訟；並且，3)修改公司證書 ，以更正和合並遺留披露，包括對其普通股的説明和採用特拉華州公司法總則的第 155節，以便將來與特拉華州國務卿形成一份文件。2021年1月13日，公司股票反向拆分完成並生效。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 10：股東權益(續)

普通股 股

在截至2021年4月30日的六個月內，公司：

在截至2020年4月30日的六個月內，公司：

普通 認股權證

於2021年4月30日，有認股權證購買最多2,619,114股本公司已發行普通股，這可能稀釋 未來每股收益。截至2021年4月30日的6個月內，沒有賺取或授予任何認股權證。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 10：股東權益(續)

下表列出了2021年4月30日發行的普通股認購權證：

注 11：承付款和或有事項

根據僱傭協議簽訂的合同 和承諾

2021年2月17日，安舒·巴特納格辭去公司首席執行官一職，並於2021年5月18日辭去公司董事會成員和董事長職務。在這樣的辭職之後，Bhatnagar先生的僱傭協議終止了 。

2021年2月17日，Apurva Dhruv根據公司董事會批准的僱傭協議 (“2021年僱傭協議”)條款被任命為公司首席執行官。2021年5月18日，德魯夫先生被任命為董事會成員，並將擔任公司董事會主席。

租賃 協議

2021年4月30日，該公司簽訂了一份運營租約，用於其在德克薩斯州斯塔福德的國內倉庫業務。自2021年2月8日起，該公司終止了其公司辦公室和馬裏蘭州蓋瑟斯堡的運營租賃，並簽訂了新的短期租賃 。該公司還在阿聯酋迪拜簽訂了一份辦公空間的短期租賃合同。

該公司在得克薩斯州斯塔福德的國內倉庫業務每月產生8,383美元的租金費用。本運營租約 的租期至2023年11月30日。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 12：訴訟

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日，公司提出駁回此訴訟的動議。2019年9月30日，Auctus迴應了 第一次修改後的投訴。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日， 法院發佈裁決，駁回證券法和不當得利和違反受託責任索賠，保留違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽失實陳述-以及馬薩諸塞州消費者保護法 索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。 此案源於雙方於2017年5月簽署的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發佈的證券購買協議和可轉換票據、將公司的房地產部門剝離為NestBuilder(包括在向公司股東分拆時發行NestBuilder的股票 )以及各方於2019年2月簽署的激勵協議、解除和償還協議 ，據此公司達成和解Auctus已請求法院授予其強制令和衡平法救濟，並就公司的義務 給予具體履行；確定公司對所有損害、損失和費用負有責任，並判給Auctus遭受的實際 損失；判給Auctus費用，包括但不限於, 起訴訴訟所需的費用，包括律師費 和懲罰性賠償。本公司打算繼續就此事進行辯護，雖然無法確切預測最終結果 ，但根據目前掌握的信息，本公司認為最終責任(如有)不會對其財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。

2021年4月23日，美國馬裏蘭州地區法院對本公司提起集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的多項聯邦證券法。本公司打算就此事進行辯護 雖然無法確切預測最終結果，但根據目前掌握的信息，本公司 不認為最終責任(如果有)會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 13：停止運營

公司已將其BLF子公司的經營業績及相關資產和負債(其中BLF資產已於2020年12月18日出售、轉讓和轉讓給GOF)歸類為截至2021年4月30日和2020年4月30日的六個月的未經審計簡明合併財務報表中的非持續經營。 公司已將其BLF子公司的經營業績及相關資產和負債歸類為截至2021年4月30日和2020年4月30日的六個月的未經審計簡明合併財務報表中的停產業務。

包括在我們的合併資產負債表中的與停產業務相關的 資產和負債如下：

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簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 13：停止運營(續)

包括在我們的合併運營報表中的與停產業務相關的 收入和費用如下：

Verus 國際公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年4月30日和2020年4月30日的6個月

(未經審計)

注 13：停止運營(續)

注 14：後續事件

2021年5月18日，安舒·巴特納格辭去公司董事會成員和董事長職務。在這樣的辭職之後，Bhatnagar先生的僱傭協議被終止。

2021年5月18日，公司首席財務官Apurva Dhruv被任命為董事會成員，並將 擔任公司董事會主席。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與所附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註 以及我們截至2020年10月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註可在我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中找到。

説明性 備註

本文中對我們普通股股票的所有 引用均已調整，以反映500股1股的反向股票拆分，該拆分已完成 ，並於2021年1月13日生效。

概述

自2018年8月1日以來，我們通過我們的全資子公司Verus Foods，Inc.(“Verus Foods”)，一家國際消費品供應商 ，一直專注於國際消費品包裝產品、食品分銷和批發貿易。我們優質的 食品源自美國，出口到國際。我們以自己的品牌銷售消費食品，主要面向超市、酒店和其他批發業成員。最初，我們專注於冷凍食品，特別是肉類、家禽、海鮮、蔬菜和薯條，飲料是第二個垂直市場，2018年，我們增加了冷藏設施，並開始尋找 新鮮水果、農產品和類似易腐爛食品以及其他消費包裝食品的國際來源，目標是 創建垂直農場到市場運營。我們還開始探索新的消費包裝商品(“CPG”)非食品類別， 如化粧品和香水，用於未來的產品供應。

我們 目前在中東和北非(“中東和北非”)和撒哈拉以南非洲(不包括受外國資產管制辦公室限制的國家)擁有重要的地區業務，在海灣合作委員會(“GCC”)國家有深厚的根基， 包括阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)、阿曼、巴林、卡塔爾、沙特阿拉伯王國和科威特。我們的長期目標 是在北美和南美、歐洲、非洲、亞洲和 澳大利亞採購商品並實現CPG的國際批發和零售銷售。

除此之外，自我們在2019年4月收購BLF以來，我們獲得了MLB的許可證，可以銷售MLB品牌的冷凍甜點產品和甜點，我們銷售雜貨店式包裝的一品脱大小的冰激凌。 除了上述以外，我們在2019年4月收購了BLF，據此我們獲得了MLB品牌的冷凍甜點產品和甜點的銷售許可證。此外，在我們的糖果 產品線下，我們銷售口香糖和巧克力糖果。2020年12月18日，我們和我們的全資子公司BLF與ACG Global Solutions，Inc.和Game on Foods，Inc.(“GOF”)簽訂了一份函件 協議，根據協議，BLF以一定的代價出售、轉讓、 並將BLF在BLF所有資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給GOF。我們在MLB和NHL許可證中的權益分配 分別於2021年3月15日和2021年3月25日完成。

此外， 在2019年8月，我們收購了中東一家炸薯條企業的所有資產。

最近 發展動態

艾略特成人堅果黃油

由於雙方無法就推進艾略特的業務運營達成一致，公司於2021年2月1日與艾略特 成人堅果黃油有限責任公司(“艾略特”)和艾略特的會員所有者(“會員”)簽訂了相互撤銷與解除協議(“撤銷協議”)。根據解除協議的條款，除其他事項外，雙方之間的所有協議，包括(I)2020年9月1日的資產購買協議，(Ii)2020年9月1日的轉讓和承擔協議，(Iii)2020年9月1日的賣單，(Iv)艾略特和Michael Kanter於2020年9月1日簽訂的僱傭 協議，以及(V)所有相關的附屬協議(統稱為 “原始合同”)均已終止

因此， 本公司得出結論認為，2020年9月1日沒有發生業務合併，因此，截至2021年4月30日的三個月和六個月，本公司的合併財務報表中沒有包括與此 交易相關的財務信息。

關鍵會計政策和估算

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其未經審計的簡明合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露的 估計和判斷。在持續的基礎上，管理層評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、潛在無形資產減值、應計負債和或有事項有關的判斷和估計。管理層的估計是基於歷史經驗和 在當時情況下被認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了 對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。以上附註2和公司於2021年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的會計政策和相關風險最依賴於這些判斷和估計 。截至2021年4月30日，其中包含的任何關鍵會計政策都沒有實質性變化。

運營結果

截至2021年4月30日的三個月與截至2020年4月30日的三個月相比

繼續 操作

收入

截至2021年4月30日的三個月，我們的 收入降至3,310,680美元，而截至2020年4月30日的三個月為4,622,900美元，減少了1,312,220美元，降幅為28%。減少的原因是現有客户和新客户的國際收入減少， Pachyderm Labs收入約為348,000美元，部分抵消了這一影響。我們仍然專注於通過繼續增加對客户的銷售額和增加營運資金來減少與客户的積壓訂單 ，以使我們能夠採購更多產品進行銷售。

收入成本

截至2021年4月30日的三個月，收入成本為2,563,644美元，而截至2020年4月30日的三個月為3,695,365美元，減少了1,131,721美元，降幅為31%。這一下降是收入和相關產品成本下降的結果。

運營費用

截至2021年4月30日的三個月，我們的 運營費用(包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業費用 以及一般和行政費用)降至874,528美元，而截至2020年4月30日的三個月為7,638,512美元，減少了6,763,984美元，降幅為89%。減少的主要原因是，我們的前首席執行官在上一年期間獲得的與業績認股權證相關的股票薪酬支出減少了 6,549,216美元，加上銷售和促銷費用以及法律和專業費用的下降，部分抵消了 一般和行政費用的略有增加，而工資和福利則持平。

其他 (費用)收入

截至2021年4月30日的三個月，我們的 其他(費用)收入淨增264,857美元。增加主要是由於初始衍生負債 增加、應付可轉換票據清償/清償虧損及衍生負債公允價值變動虧損 所致。這一增長被原始發行折扣和遞延融資成本和利息支出的攤銷減少以及債務清償收益的增加部分抵消。

持續運營淨虧損

我們 在截至2021年4月30日的三個月中，持續運營產生了707513美元的淨虧損，而截至2020年4月30日的三個月的淨虧損為7026141美元，減少了6,318,628美元。淨虧損的減少主要是由於 運營費用和其他費用的減少，但被上文披露的毛利減少部分抵消。

停產 運營

截至2021年4月30日的三個月，沒有收入、收入成本、運營費用、其他收入(費用)或非持續運營的淨收入 。在截至2020年4月30日的三個月中，我們產生了24,986美元的收入，產生了216,593美元的 收入成本，產生了95,265美元的運營費用，併產生了286,980美元的停產運營淨虧損。

截至2021年4月30日的6個月與截至2020年4月30日的3個月相比

繼續 操作

收入

截至2021年4月30日的6個月，我們的收入降至6,764,033美元，而截至2020年4月30日的6個月為10,796,562美元。 減少了4,032,529美元，降幅為37%。減少的原因是現有客户和新客户的國際收入減少，部分被Pachyderm Labs約348,000美元的收入所抵消。我們仍然專注於通過繼續 增加對客户的銷售，以及通過增加營運資金資金(使我們能夠採購更多產品進行銷售)來減少與客户的積壓訂單。

收入成本

截至2021年4月30日的6個月，收入成本 總計5,424,992美元，而截至2020年4月30日的6個月的收入成本為8,602,158美元， 減少了3,177,166美元，降幅為37%。這一下降是收入和相關產品成本下降的結果。

運營費用

截至2021年4月30日的6個月，我們的 運營費用(包括工資和福利、股票薪酬、銷售和促銷費用、法律和專業費用 以及一般和行政費用)降至1,578,230美元，而截至2020年4月30日的6個月為10,268,507美元，減少了8,690,277美元，降幅為85%。減少的主要原因是，前首席執行官在上一年 期間賺取的績效認股權證相關的股票薪酬支出減少了8,276,647美元 ，加上法律和專業費用以及工資和福利的下降，但總體和 行政費用以及銷售和促銷費用的小幅增長部分抵消了這一減少。

其他 (費用)收入

截至2021年4月30日的6個月，我們的 其他(費用)收入淨減少321,988美元。減少的主要原因是可轉換票據清償/清償虧損、原始發行折扣攤銷和遞延融資成本以及利息支出減少 ，但部分被初始衍生負債支出增加以及衍生負債公允價值變動和負債結算收益所抵消。

持續運營淨虧損

截至2021年4月30日的6個月，我們 持續運營產生淨虧損1,153,302美元，而截至2020年4月30日的6個月淨虧損9,310,204 ，減少8,156,902美元。淨虧損的減少主要是由運營費用和其他費用的減少推動的，但如上所述毛利的減少部分抵消了淨虧損的減少。

停產 運營

由於 我們的停產業務已於2020年12月18日起出售、轉讓和轉讓(請參閲附註13)，我們產生了1,291美元的收入， 產生了1,637美元的運營費用，並在截至2021年4月30日的6個月中產生了346美元的淨虧損。 截至2021年4月30日的6個月中，我們的停產業務產生了346美元的淨虧損。在截至2020年4月30日的六個月中，我們創造了24,986美元的收入，產生了349,905美元的收入成本，產生了181,178 美元的運營費用，並因停產而產生了506,205美元的淨虧損。

流動性 與資本資源

截至2021年4月30日，我們擁有22,890美元的現金和393,709美元的營運資本盈餘，而截至2020年10月31日，我們的現金為21,483美元，營運資本 盈餘為670,680美元。

截至2021年4月30日的6個月，持續運營經營活動中使用的淨現金為694,462美元，而截至2020年4月30日的6個月，持續運營運營活動中使用的淨現金 為1,338,830美元。持續經營經營活動中使用的現金淨額 減少的主要原因是應收賬款、存貨、預付費用、 以及應付賬款和應計費用的減少。

在截至2021年4月30日或2020年4月30日的六個月內，持續運營的投資活動沒有使用淨現金 。

我們 自成立以來一直主要通過股權和債務融資收益以及運營收入為我們的運營提供資金。 在截至2021年4月30日的六個月中，持續運營融資活動提供的淨現金為673,725美元，而截至2020年4月30日的六個月為1,295,479美元。持續經營的融資活動提供的現金淨額減少 主要是由於發行可轉換票據和應付票據的淨收益減少，加上適用於可轉換本票的付款增加 。我們的持續運營主要取決於我們是否有能力從包括股權和債務融資在內的各種來源籌集額外資本，以及我們從運營中獲得的收入。我們不能保證 我們能夠獲得的任何額外資本將足以滿足我們的需求或將以優惠條件提供。根據我們目前的 計劃，我們認為上述來源提供的現金可能不足以滿足我們未來12個月的計劃運營需求 。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。 2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，在疫情流行的某些時期， 美國多個州和世界各地的許多國家都接到政府命令，要求所有工人 留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，我們暫時關閉了 我們的國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。雖然這些臨時辦公室關閉對我們的業務運營造成了 個小中斷，但到目前為止，這種中斷還不是很嚴重。

新冠肺炎疫情對我們財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的事態發展，例如 疫情的最終持續時間和範圍，其對我們的員工、客户和供應商的影響，以及經濟狀況和運營恢復正常的速度 ，以及疫情是否影響本10-K年度報告中第1A項“風險因素” 中披露的其他風險。即使在大流行消退之後，我們的業務也可能會因為大流行導致的任何經濟衰退或蕭條而繼續受到不利影響 。因此，我們目前無法合理估計 影響。我們將繼續積極監控疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動來改變我們的業務 運營。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對截至2021年4月30日的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)進行了評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，即根據交易法及其規則和條例，我們的報告中要求披露的信息 得到了記錄、處理和彙總並且此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制 和程序，無論設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標 ，任何控制評估都不能絕對保證檢測到 公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

根據這項評估，管理層得出結論，自2021年4月30日起，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，可能會不時出現可能損害我們業務的不利結果。截至本季度報告10-Q表的日期 ，除此處所述外，管理層認為沒有任何針對我們的索賠， 管理層認為這將對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

2019年4月4日，Auctus Fund，LLC(“Auctus”)在美國馬薩諸塞州地區法院對本公司提起訴訟。2019年8月27日，公司提出駁回此訴訟的動議。2019年9月30日，Auctus迴應了 第一次修改後的投訴。該公司隨後於2019年10月24日提交了第二項駁回動議。2020年2月25日， 法院發佈裁決，駁回證券法和不當得利和違反受託責任索賠，保留違反合同、違反誠信契約、欺詐和欺騙以及疏忽失實陳述-以及馬薩諸塞州消費者保護法 索賠。該公司於2020年3月10日提交了對投訴的答覆。此案在馬薩諸塞州地區仍懸而未決。 此案源於雙方於2017年5月簽署的證券購買協議和可轉換票據、2018年7月發佈的證券購買協議和可轉換票據、將公司的房地產部門剝離為NestBuilder(包括在向公司股東分拆時發行NestBuilder的股票 )以及各方於2019年2月簽署的激勵協議、解除和償還協議 ，據此公司達成和解Auctus已請求法院授予其強制令和衡平法救濟，並就公司的義務 給予具體履行；確定公司對所有損害、損失和費用負有責任，並判給Auctus遭受的實際 損失；判給Auctus費用，包括但不限於, 起訴訴訟所需的費用，包括律師費 和懲罰性賠償。本公司打算繼續就此事進行辯護，雖然無法確切預測最終結果 ，但根據目前掌握的信息，本公司認為最終責任(如有)不會對其財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。

2021年4月23日，美國馬裏蘭州地區法院對本公司提起集體訴訟，指控其違反了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的多項聯邦證券法。本公司打算就此事進行辯護 雖然無法確切預測最終結果，但根據目前掌握的信息，本公司 不認為最終責任(如果有)會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A項。風險因素。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

*茲提交 。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？