證券交易委員會
__________________ 附表
14D-9 徵集/推薦
聲明 (修訂 第2號) __________________ Grupo
北德機場,S.A.B.de C.V.1 __________________ Grupo
北德機場,S.A.B.de C.V. __________________
B系列普通股(“B系列”)和美國存托股份,每股代表八股B系列股票
4005102 2 (CUSIP 證券類別編號) __________________ Ruffo
Pérez Pliego del Castillo 音響 愛國者201 聖佩德羅德洛斯皮諾斯上校 梅西科城,梅西科03800 + 52 81 8625 4300 (姓名、 授權接收通知的人員的地址和電話號碼以及代表提交聲明的人員的 通信) 將 份拷貝發送到: 豪爾赫
U.Juantorena,Esq. |
☐ | 如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關,請選中 該框。 |
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1 發行人名稱的譯文:中北機場集團。
2 標的股票不存在CUSIP編號,因為這些股票不在美國交易。僅對於代表B系列股票的美國存託憑證,CUSIP號4005102為 。
引言
本修正案(第2號修正案)是對北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte,S.A.B.de C.V.,S.A.B.de C.V.,S.A.B.de C.V.)附表14D-9 上的徵求/推薦聲明的修訂和補充。Anónima bursátil de 資本變量)根據墨西哥法律組織,於2021年6月8日提交給美國證券交易委員會(SEC) (連同其中的證物,經2021年6月11日提交給SEC的第1號修正案(“附表 14D-9”修訂))。附表14D-9涉及機場基礎設施S.àR.L.的投標報價。(“機場”), 根據盧森堡法律成立的有限責任公司,盧森堡是墨西哥公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.(“SETA”)的附屬公司,由Bagual S.à.r.l實益擁有。(“Bagual”), 根據盧森堡的法律成立的有限責任公司。(“Granadier”),根據盧森堡法律成立的有限責任公司,Pequod S.à.r.l.(“Granadier”),根據盧森堡法律成立的有限責任公司Pequod S.à.r.l。(“Pequod”),一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司 ,Harpoon S.à.r.l。(“魚叉”)是根據盧森堡法律 組建的有限責任公司,Expanse S.à.r.l.根據盧森堡法律成立的有限責任公司(“Expanse”)、根據特拉華州和大衞·馬丁內斯 法律成立的金融科技控股有限公司(以下簡稱“FH”)(以下簡稱“馬丁內斯先生”,以及Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse和FH, “要約人”)購買最多97,527,888份(不含美國人持有的面值 (“B系列股票”)和(2)以已發行的 美國存托股份(無論是否由美國人持有)(每股相當於8股B系列股票)(“美國存托股票” 以及與B系列股票一起的“證券”)為代表的OMA的B系列股票,每股B系列股票137便士的價格 和每股.1,096便士的價格。在每種情況下都不計利息, 扣除(I)此處描述的 證券交換和結算費,(Ii)任何適用的經紀手續費或佣金,(Iii)任何適用的貨幣 將墨西哥比索兑換成美元的兑換費用,(Iv)任何適用的分銷(如的 附表所定義)和(V)根據美國報價 中規定的條款和相關文件(連同其任何修訂或補充)適用的預扣税。共同構成“美國要約”。 美國要約與墨西哥機場向B系列股票持有人提出的要約同時提出,而不是 美國存託憑證持有人的要約(“墨西哥要約”,與美國要約一起稱為“要約”)。 美國要約的購買要約(“美國要約購買”)和相關文件已 作為證物提交給要約人於2021年5月24日提交的時間表(“的時間表”)。
大寫的 本修正案第2號中使用但未另行定義的術語應具有附表14D-9中賦予它們的含義。附表14D-9中的信息 通過引用附表14D-9中的所有適用項目併入本修正案第2號,但在此明確規定的範圍內, 此類信息將在此進行修改和補充。
項目4. 徵集/推薦
現對附表14D-9的第4項 進行修改和補充,在第4項的最後一段後增加以下內容:
更改 報價條款
根據要約人於2021年6月16日發佈的公告,要約人預計無法完成融資交易,其淨收益足以支付美國要約支付的總現金對價,因此要約人預計 與美國要約有關的融資條件將不會在紐約市時間2021年6月22日上午8:00或之前得到滿足 美國要約的原始到期日(“
因此,要約人決定對要約條款進行如下更改:
● | 將要約人在要約中購買的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的總金額從97,527,888股已發行的B系列股票減少至60,155,201股B系列股票。如果要約全部認購,要約人 將在要約完成後實惠地擁有OMA已發行股本的約30.1%; |
2 |
● | 放棄 在優惠到期時或之前必須滿足的任何融資條件。要約人預計將用手頭的現金和要約人關聯方的公司間貸款收益為要約中支付的總 現金對價提供資金。 | |
● | 豁免 附表中描述的最低投標條件,包括在要約中有效投標且未在要約到期前有效 撤回至少19,505,578股B系列股票,包括以美國存託憑證為代表的B系列股票; 和 | |
● | 由於上述變更,要約人將: |
o | 將優惠的原定到期日 延長至2021年6月30日,紐約市時間 上午8:00(“新到期日”),為了將要約從原來的到期日起延長 個工作日至新的到期日 ,並允許向證券和投資者回應的持有人 充分傳播本公告;和 | |
o | 將 股東行使拒絕接受他們的權利的期限延長至 新的到期日。在新的到期日之前 之前已經發行並將發行的證券可以在新的到期日或之前的任何時間撤回 。 |
鑑於 既沒有(X)要約價格,也沒有(Y)董事會在得出以下結論時考慮和依賴的任何因素: B系列股票和美國存託憑證的非關聯持有人在要約中獲得的代價是公平的,根據墨西哥法律, 董事會不需要重新召開會議或重新考慮其關於 要約修訂條款的立場,也沒有這樣做。
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簽名
經 適當查詢,並盡我所知和所信,茲證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
Grupo 北德機場,S.A.B.de C.V. | ||
由以下人員提供: | /s/Ruffo Pérez Pliego del Castillo | |
姓名: | Ruffo Pérez Pliego del Castillo | |
標題: | 首席財務官 |
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