招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售總計高達100,000,000美元的上述證券 。本招股説明書為您提供證券的一般説明 。

我們每次發行和出售證券時，都會提供 本招股説明書的附錄，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。 該附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將 招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過 這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名 以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息 計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本 招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書 以及描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場交易，代碼為“Elys”。2021年6月14日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最新公佈的售價為每股4.63美元。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非 附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及高度的風險 。您應仔細審閲 適用招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月14日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。 通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額最高可達 100,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該 產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題“此處可找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”中描述的附加信息。

本招股説明書不得用於完善A 證券銷售，除非附有招股説明書補充材料

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述， 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或 我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成 出售或徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向任何司法管轄區的任何人出售 或邀請購買證券的要約 。 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的 。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的 免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在以後的日期是準確的。

本招股説明書包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併作為參考，您 可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

可通過我們的網站 訪問的信息Www.elysgame.com不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書，任何潛在投資者在決定是否購買本招股説明書項下提供的證券時不應依賴 。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“us”和“Our”是指Elys Game Technology，Corp.，這是一家特拉華州成立於1998年的公司(前身為Newgioco Group，Inc.)， 在適當的情況下，指的是其現有子公司Ulisse GmbH，這是一家根據奧地利法律成立的公司，OdisSea Betriebsinformatik{根據加拿大法律成立的Newgioco Group Inc.公司、根據馬耳他法律成立的Virtual Generation Limited公司、根據馬耳他法律成立的Elys Technology Group Limited公司、根據哥倫比亞法律成立的Newgioco哥倫比亞SAS公司、根據特拉華州法律成立的有限責任公司Elys Gameboard Technologies，LLC及其之前的子公司Rifa Srl公司根據馬耳他法律成立的一家公司，已於2019年12月31日 停業。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書 包含或通過引用併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱 均為其各自所有者的財產。

i

行業和市場數據

本招股説明書包含獨立各方和我們對市場規模和增長做出的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究 。此數據涉及多個假設和限制，幷包含對我們所在行業未來業績的預測和估計，這些行業具有高度不確定性，包括在“風險因素”中討論的那些。 我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究 和調查通常聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性 或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立 核實其中包含的數據。此外，雖然我們相信我們內部研究的結果和估計是可靠的， 這些結果和估計還沒有得到任何獨立來源的驗證。

II

招股説明書摘要

以下概要中的項目在本招股説明書的其他地方和通過引用結合於此的文檔中 進行了更詳細的描述。此摘要概述了 選定的信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。因此，在做出任何投資決定之前，您應 仔細閲讀完整的招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括“風險因素”部分以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的其他文檔或信息 。

概述

我們是一家國際垂直整合的商業階段公司，從事休閒遊戲行業的兩個主要方面：(1)企業對消費者(B2C) 持牌零售遊戲運營商(稱為“運營商”)，通過兩個銷售分銷渠道 (I)零售陸上或現場實體場所和(Ii)通過PC、平板電腦和移動分銷在線銷售我們的產品。以及(2)作為企業對企業 (“B2B”)博彩技術提供商(稱為“提供商”)，將我們的專有博彩技術(1)直接提供給持牌運營商，或(2)通過休閒博彩業的增值轉售商或系統集成商提供我們的專有博彩技術。

作為受監管的意大利休閒博彩市場的運營商，我們採用單層分銷策略，通過兩種渠道收集休閒博彩產品的博彩信息，包括各種 彩票、賭場博彩和體育博彩：(I)通過互聯網瀏覽器和移動解決方案 上的網站在線，也通過與被稱為“網店”的附屬實體場所(網吧、售貨亭、咖啡廳、便利店、餐館和酒吧等)建立關係。顧客可以開立遊戲帳户、存入資金並使用公共互聯網接入 通過位於每個場館的PC使用受密碼保護的個人遊戲帳户在線玩遊戲，以及(Ii)通過陸上實體零售場所進行在線遊戲。我們目前通過我們的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)在意大利提供博彩服務， 這些業務是通過Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”)監管的陸上或在線零售博彩許可證進行的，該許可證允許我們通過實體、陸基零售點以及通過我們的特許網站www.newnew.com在線分銷休閒博彩產品，如體育博彩和虛擬體育博彩產品。 這些運營是通過Agenzia delle Dogane e Dei Monopoli(“ADM”)監管的陸上或在線零售博彩許可證進行的。我們的奧地利博彩公司執照受奧地利聯邦財政部(BMF)監管，允許我們通過我們的 子公司Ulisse GmbH(“Ulisse”)在意大利以外的某些歐洲司法管轄區經營在線體育博彩業務，其自由貿易原則包含在雙邊歐盟內貿易協定 中，該協定指的是所有貿易，包括歐洲聯盟(EU)成員國之間大多數商品、服務和產品的電子商務交易。

作為提供商，我們擁有並運營國際遊戲實驗室(“GLI”)和ADM認證的博彩軟件，該軟件採用獨特的“分佈式模型”架構 俗稱Elys遊戲板和虛擬遊戲軟件(“平臺”)。該平臺是一個完全集成的“全渠道” 框架，將更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述分銷渠道接受所有形式的客户付款 。全渠道軟件設計與玩家遊戲帳户管理中的內置 和內置體育書籍完全集成。作為提供商，我們在 直接面向客户渠道和共享基礎設施的基礎上採用多層分銷策略。

該平臺獲得了ADM、馬耳他博彩管理局(“MGA”)和GLI的認證，並由我們的子公司奧迪西Betriebsinformatik Beratung GmbH(“奧迪西”)所有。 該軟件架構是在最新的Microsoft.NET核心框架上開發和構建的，既支持在線客户遊戲賬户 ，也支持陸基博彩處理能力，具有接受所有形式的支付方式(即現金、電子遊戲)的多渠道功能。以實時客户關係管理(“CRM”)和商業智能 (“BI”)計劃為後盾，以簡化跨平臺營銷和同步財務會計流程。此外， 我們通過子公司Virtual Generation Limited(“VG”)提供基於B2B的虛擬遊戲軟件。通過我們的平臺處理的數據 直接傳達給管理和維護我們的 在線和陸上零售分銷的現場銷售和營銷代理。該平臺允許我們的獨立B2B客户(I)快速有效地為其 遊戲業務建模並管理遊戲賬户，(Ii)持續監控和分析性能，(Iii)共享儀表盤，以及(Iv) 生成管理報告，所有這些都在一個完全集成的解決方案中完成。此外，我們的客户可以使用內置的商業智能 模塊來評估實際表現，並利用從分析中獲得的洞察力做出明智、及時的決策，以推動未來的業務。 據我們所知，該平臺獨特的“商店-客户端”架構是休閒博彩 行業中獨一無二的解決方案，它圍繞休閒博彩運營商的特定需求而構建，並通過我們在意大利各地現有的Multigioco運營 得到了驗證。

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國外市場的開拓

意大利市場的進一步滲透

擴張與新市場

美國作戰發展部

2018年5月，美國最高法院(“SCOTUS”) 裁定“職業和業餘體育保護法”(“PASPA”)違憲，因為它違反了禁止強制各州實施聯邦法律的第十修正案 。1992年頒佈的PASPA一般禁止各州授權、許可或贊助業餘或職業運動員參加的競技比賽。SCOTUS的決定為所有州在其境內合法化和規範體育賭博打開了大門。內華達州、新澤西州、特拉華州、西弗吉尼亞州、羅德島州、賓夕法尼亞州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、田納西州、紐約州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡羅來納州、俄勒岡州、密歇根州、密西西比州、科羅拉多州和哥倫比亞特區等州已經通過法律，一旦聯邦政府禁止體育博彩，這些法律就可以頒佈。此外，授權體育博彩的立法在13個州懸而未決：阿拉巴馬州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、堪薩斯州、路易斯安那州、緬因州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、德克薩斯州和佛蒙特州。九個州正在等待擴大或改革現有州法律的立法：伊利諾伊州、愛荷華州、新罕布夏州、內華達州、新澤西州、北卡羅來納州、俄勒岡州、羅德島州和田納西州。 與此同時，夏威夷和南卡羅來納州正在等待要求研究體育博彩的法案。

2

截至2021年4月中旬，我們預計將有8到12個州通過法案，授權2021年期間的體育博彩。我們仍然看到，到2021年年底，康涅狄格州、路易斯安那州、馬薩諸塞州和俄亥俄州都在向前發展。我們還希望看到在線體育博彩在北卡羅來納州合法化，並在北達科他州和懷俄明州根據部落州契約推出體育書籍，無論有沒有新的立法。從長遠來看，我們預計在2025年之前，合法的體育博彩將擴展到40-46個州。

我們相信，美國體育博彩和在線博彩市場提供了一個巨大的機會，可以在B2B2C的基礎上將我們的平臺部署到全美幾家潛在的獨立商業和部落賭場和博彩運營商 。2020年9月，我們的零售體育博彩解決方案獲得了GLI認證 ，使我們的技術可以在美國陸基博彩領域部署。此外，我們還分析了GLI提供的技術 規格核對表，以驗證我們在線產品中的編碼是否符合 GLI-33標準(遊戲實驗室國際賽事賭博系統技術標準)中規定的功能規格。我們相信，我們的在線 平臺目前符合大多數GLI-33認證標準，我們希望在2021年能夠將我們的軟件發送到 GLI進行認證。在獲得GLI-33認證並獲得在數字領域運營的監管批准後， 我們還希望能夠通過我們的平臺在美國開始處理基於B2B2C的在線體育博彩。

企業信息

愛麗絲遊戲技術公司是特拉華州的一家公司，成立於1998年8月26日。2020年11月2日，我們向公司註冊證書提交了一份修訂證書(“修訂證書”) ，以反映我們公司名稱從“Newgioco Group，Inc.”的變更。致“Elys Game Technology， Corp.”2020年11月6日，我們向 修訂證書提交了更正證書(“更正證書”)，以更正並刪除修訂證書中有關股東會議的錯誤引用。

我們目前在加利福尼亞州舊金山的Suite210 Gateway Blvd.611Gateway Blvd.擁有一間高管套房，郵政編碼為94080，我們的全資子公司的辦事處位於加拿大、意大利、馬耳他、哥倫比亞和奧地利。我們目前的子公司包括：Multigioco Srl(2014年8月15日收購)，Ulisse GmbH和Odissea Betriebsinformatik Beratung GmbH(均於2016年7月1日收購)，Virtual Generation Limited(2019年1月30日收購)，Newgioco Group Inc.(2017年1月17日成立，用於未來在加拿大的潛在業務)，Elys Technology Group Limited，一家根據馬耳他法律於4月4日成立的公司。愛麗絲遊戲板技術公司是一家有限責任 公司，於2020年5月28日在特拉華州成立，以發展我們在美國的業務運營。我們之前的子公司包括，2015年1月1日起合併為Multigioco並於2020年1月20日生效的Rifa Srl，以及自2019年1月30日起停止運營的Naos Holding Limited 控股公司，自2019年12月31日起停產。我們的電話號碼是1-628-258-5148。 我們的公司網站地址是Www.elysgame.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入 本註冊聲明中，您不應將我們網站上包含或可通過本註冊聲明訪問的任何信息視為本註冊聲明的 部分，也不應在決定是否購買或出售我們的證券時考慮。

我們擁有本註冊聲明中使用的多個商標、服務標記和商品名稱的專有權，包括“New Gioco”、“NewAleabet”、 “OriginalBet”、“LovingBet”和“Elys”。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標、服務標記和商標名稱沒有使用®和TM符號，但此類引用不應被解釋為 其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本註冊聲明中出現的所有其他 商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性 投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與公司相關的更重大風險的摘要 。在我們於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K/A表格年度報告的第I部分中，我們的風險因素的更詳細描述如下： “風險因素”標題和第1A項中的“風險因素”標題。

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與我們的財務狀況有關的風險

與我們的業務相關的風險

4

與我們的行業相關的風險

與我國證券所有權相關的風險

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可能發行的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨購買或與 其他證券組合或作為單位購買任何此類證券，根據本招股説明書，連同適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，其價格和條款將取決於任何發行時的市場狀況 ，總價值最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或 系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和 其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

·名稱或分類；

·本金總額或總髮行價；

·成熟；

·原發折扣；

·支付利息或股息的利率和次數；

·贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款 ；

·排名；

·限制性公約；

·投票權或其他權利；

·轉換或交換價格或匯率 ，如果適用，對轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的任何變更或調整撥備 ；以及

·討論重要的美國 聯邦所得税考慮因素(如果有的話)。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費 書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 。 本招股説明書 是註冊説明書的一部分。

我們可能會將證券直接出售給投資者 ，或者出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理、承銷商或交易商保留接受或拒絕所有 或部分建議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括 ：

·這些代理人、承銷商或交易商的姓名；

·向他們支付適用的費用、折扣和佣金 ；

·有關超額配售選擇權的細節(如果有)；以及

·淨收益歸我們所有。

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危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。您應仔細考慮 我們最近的10-K/10-K/A表格年度報告、我們隨後的10-Q季度報告和我們當前的表格8-K報告中“風險因素”一節所討論的風險，這些風險由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的文件更新，其中每個 都以引用的方式全部併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息。以及在您決定投資我們的證券之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 。如果這些事件中的任何一個實際發生，我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的某些前瞻性陳述 。有關未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境、法規和資源可用性的前瞻性信息。此類前瞻性 陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他方面的 不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的當前預期和預測 ，它們會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同 。

在某些情況下，您可以通過術語識別 前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“潛在”以及類似的表述。 因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能會導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們 作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們 未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假設本招股説明書 或任何招股説明書附錄中包含的信息在除這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

可能導致 我們的實際結果、業績或成就與我們的書面或口頭前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就不同的風險、不確定因素和其他因素可在本招股説明書的“風險因素”標題下找到。

前瞻性陳述僅表示截止日期 。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性 陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但 在適用證券法要求的範圍內除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

新的因素時有出現，我們無法 預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

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收益的使用

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則我們打算使用本招股説明書為一般公司目的出售證券所得的淨收益(如果有)， 其中可能包括營運資金等。我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購其他業務 或產品，儘管截至本招股説明書日期 ，我們尚未就任何此類許可、收購或投資作出任何承諾或達成任何協議。

我們實際支出的金額和時間將 取決於許多因素，包括我們在美國的擴張努力，以及我們業務中使用的現金數量。 因此，我們無法確切估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。在 上述用途完成之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，目前打算保留我們所有的現金和任何收益用於我們的業務，因此，在可預見的未來，我們預計 不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來對我們的普通股 支付現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、 運營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

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我們的股本説明

授權資本

我們的法定資本包括8000萬股普通股 ，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年6月3日，已發行和流通普通股22,011,109股，沒有優先股發行和流通。

普通股説明

普通股授權股份。我們目前 已授權發行八千萬股普通股。截至2020年12月31日，我們有20,029,834股普通股已發行和流通股 。截至2021年6月3日，我們有22,011,109股普通股已發行和流通股。

投票權。普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。

股息權。普通股持有人 有權獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守優先於普通股的任何其他類別股票的權利、特權、限制和條件。

清算權。在我們的自願或非自願清算的情況下，普通股持有人將有權在全額優先分配後， 如果有的話，按照他們持有的普通股股數按比例獲得所有剩餘的可供分配的資產。

其他權利和首選項。 我們普通股的持有者沒有贖回或轉換權利。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税。我們所有已發行的 普通股和流通股均已全額支付且不可評估。

反向股票拆分

如下文更詳細所述，於2019年12月12日 ，我們對我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股進行了8股換1股的反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。

2019年11月22日，我們的董事會批准了 我們的授權普通股、已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分，比例為每八(8)股普通股中有一(1)股普通股。2019年12月9日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以在有效時間(定義如下)實施反向股票拆分。反向 股票拆分於上午12：01生效。(東部時間)2019年12月12日(“生效時間”)，我們的普通股 於2019年12月12日開市交易，開始以拆分後交易。

作為反向股票拆分的結果，每八股拆分前的已發行普通股自動合併為一(1)股新的普通股，而無需持有人採取任何行動 ，2019年12月12日的普通股流通股數量從86,178,070股 減少至10,772,259股(以零碎股份四捨五入為準)。

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優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多500萬股優先股。2018年9月18日，我們向特拉華州國務卿提交了修訂並重新註冊的 註冊證書(“修訂和重新註冊證書”)。修訂後的公司註冊證書除其他事項外，規定董事會對每一系列優先股的權力應包括但不限於以下決定：(A) 組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；(B)該系列股份的股息率(或股息的計算方法)、股息是否會累積，若然，從何時開始，以及該系列股份的股息支付的相對優先權利(如有的話)；。(C)除法律規定的投票權外，該系列是否另有投票權，若然，該等投票權的條款為何；。(B)該系列股份的股息率(或股息的計算方法)是否會累積，若然，該等股息支付的相對優先權利(如有的話)為多少；。(C)該系列的股份除法律規定的表決權外，是否另有表決權，如有，該等表決權的條款為何；。(D)該系列是否擁有轉換權， 如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；(E)該系列的股份是否可贖回或可交換，如可贖回或交換(視屬何情況而定)， 贖回或交換的條款及條件(視屬何情況而定)，包括該等股份可贖回或可交換(視屬何情況而定)的一個或多於一個日期，以及贖回時每股須支付的款額，該款額可根據不同的 條件及在不同的贖回日期而有所不同；。(F)該系列的股份是否, 該等償債基金的條款及金額；(G)在本公司的自願 或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利，以及該系列股份的相對權利或優先權(如有)； 及(H)該系列的任何其他相對權利、優先權、權力及限制。

優先股可以快速發行，其條款 旨在推遲或防止控制權變更，或使管理層更迭變得更加困難。此外，發行優先股 可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股 持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

我們目前沒有發行優先股。 目前，我們沒有計劃在此次發行之後發行任何優先股。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2018年9月，我們的股東 批准了我們的2018年股權激勵計劃，該計劃最初規定最多發行1150,000股普通股，作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵 。2020年11月，我們的股東 批准了對2018年股權激勵計劃(修正案1號)的修正案，將根據2018年股權激勵計劃可授予的股票數量增加1,850,000股 。到目前為止，根據 2018年股權激勵計劃，已授予購買974,938股普通股的期權。

2018年計劃由我們的董事會管理 ，允許向選定的參與者酌情授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、 股票增值權、其他股權獎勵和/或現金獎勵。2018計劃將一直有效，直至 (I)2028年8月2日和(Ii)根據其條款終止2018計劃之日(以較早者為準)，在任何情況下 均受2018計劃的最高股份限制限制。

認股權證

截至2021年3月31日，有流通權證 可在2020年5月31日至2025年9月3日期間以每股2.66美元的加權平均行權價購買最多567,336股我們的普通股。認股權證規定，在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或其他情況下，可在 行使認股權證時發行的普通股的行使價和股份數量的調整。

2020年8月公開發售的認股權證

概述。以下有關2020年8月公開發行的某些條款和認股權證條款的摘要 不完整，受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議和認股權證表格的條款以及認股權證表格的全部限制 ，這兩項條款均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

認股權證使登記持有人有權以相當於每股2.50美元的價格購買 一股我們的普通股，其調整如下： 認股權證發行後，截止於紐約市時間下午5點，也就是發售結束五年後。

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認股權證行使時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股 以低於行使價的價格發行而進行調整。

可運動性。認股權證可在原始發行後的任何時間 以及在原始發行後五(5)年之前的任何時間行使，但 須遵守下文所述的我們的看漲期權。認股權證可在權證證書於有效期 日或之前交出時在權證代理辦公室行使，權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立 ，同時以向吾等支付的保兑或官方銀行支票全數支付行使價 份認股權證。根據認股權證的條款，我們必須盡最大努力保持認股權證行使時可發行普通股的登記 聲明和現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。 如果我們未能維持 行使認股權證時可發行普通股的登記聲明和現行招股説明書的效力，則認股權證持有人有權僅通過提供的無現金行使功能 行使認股權證。

運動限制。持有人不得 行使認股權證的任何部分，條件是持有人與其關聯公司以及作為一個集團行事的任何其他個人或實體在行使權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據權證的條款確定的，但在持有人向我們發出事先通知後，持有人可以選擇將此類限制提高到不超過9.99%的百分比 。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的普通股每股全部 股的行使價為2.50美元。如果發生影響我們 普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將根據 事件進行適當調整。

呼叫選項。如果存在涵蓋普通權證標的股票轉售的登記聲明 ，或者在無現金 行使(包括成交量限制)時，根據規則144可以出售所有此類股票，我們可以選擇“召回”任何或所有 普通權證的行使，(B)於任何連續10個交易日期間(在該連續10個交易日期間，普通股每日VWAP不低於該連續10個交易日內有效普通權證的行使價的250%，且該期間的日均成交量超過100,000股)後，不時向持有人發出催繳通知，而普通股的每日平均成交量不低於該連續10個交易日內有效普通權證的行使價的250%，且該期間的日均成交量超過100,000股/交易日。在贖回期間，持有人 可以行使普通權證，購買普通權證標的的被贖回普通股。如果持有人未能在贖回期間及時行使 普通股認股權證或相當於普通股已贖回股數的普通股，我們的 唯一補救辦法將是註銷相當於該差額的普通股認股權證， 普通股認股權證將不再適用於該等普通股。催繳期限為自催繳通知被視為發出並生效之日起30個交易日 。

零碎股份。認股權證行使時，不會發行普通股 的零股。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎 權益，我們將在行使權證時就該零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價 。如果持有人同時行使多個認股權證，我們將就 該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下， 認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

授權代理；全球證書。認股權證 最初是根據認股權證代理Signature Stock Transfer，Inc.和 我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。這些認股權證僅代表一個或多個全球認股權證存放在認股權證代理處，作為代表託管信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

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基本面交易。如認股權證所述，發生 基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產 。

作為股東的權利。權證持有人 在行使認股權證並獲得普通股股份 之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票 。

治國理政法。認股權證和認股權證 代理協議受紐約州法律管轄。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的反收購條款

我們在特拉華州註冊成立。因此，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州公共公司在交易發生之日起 三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條定義了 “企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“利益相關股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止 對我公司控制權的變更。

我們修改和重新發布的公司證書(br}經進一步修訂)和我們的章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止 對我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：？

(1)授權但未發行的股票的潛在影響

我們有普通股 和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種 公司目的，包括證券公開發行和其他融資以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

未發行的 和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票 ，或者發行優先股，其條款可能會使我們更加困難或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會 有權酌情決定每個系列優先股的指定、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、 股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，所有這些都是特拉華州公司法允許的最充分的 範圍，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。 授權董事會發行優先股的目的以及確定適用於該等優先股的權利和優先股 優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分 有表決權的股票。

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(2)董事責任限制及董事、高級職員的賠償

我們修改和重新發布的公司證書 經進一步修訂後，將董事的責任限制在特拉華州總公司 法律允許的最大範圍內。我們的公司註冊證書規定，董事不對違反其作為董事的受託責任 的金錢損害承擔個人責任，但以下任何責任除外：

我們修改後的公司註冊證書 經進一步修訂後還規定，我們將在法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償， 並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們修訂後的公司註冊證書(經進一步修訂)還規定 我們可以在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用。

我們還與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了 單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們在法律規定的最大程度上賠償 此類人員的任何和所有損失、索賠、訴訟、訴訟、裁決、判決、罰款、 責任、損害賠償、義務、成本、收費、律師費以及支出和開支，包括但不限於為了結任何訴訟或履行董事或高級管理人員就任何民事合理招致的任何判決而支付的所有金額。 董事或高級職員因是或曾經 是我們的董事或高級職員或我們的任何子公司的一員而參與的刑事或行政訴訟或訴訟(或可能受到 威脅成為其中一方的任何此類訴訟)，只要該人遵循賠償協議中規定的確定賠償和墊付費用的權利 的程序即可。(br}如果此人是或曾經 是我們的董事或高級職員或我們的任何子公司中的一員，則該人必須遵循賠償協議中規定的確定賠償和墊付費用的權利 的程序。我們認為，這些規定和保障 協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們公司註冊證書中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東起訴董事 違反其受託責任。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況 可能會受到損害 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員進行，我們已被告知 證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

董事會空缺

我們的章程只授權 我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。

沒有累積投票。 特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非 公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不提供累計 投票。

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論壇的選擇

我們修改和重申的公司註冊證書(經進一步修訂)規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，所有內部公司索賠(如其中所定義的)應僅在特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起，如果該法院沒有管轄權，則在美國地區)提起訴訟。 ，在法律允許的最大範圍內，所有內部公司索賠均應單獨提交給特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起訴訟)。

特拉華州的一家公司可以在其 公司治理文件中指定一個選定的論壇，用於解決基於州法律的股東集體訴訟、衍生訴訟和其他 公司內部糾紛。

本排他性法院條款不適用於 為強制執行《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法產生的任何責任或義務而提起的訴訟， 對其有專屬的聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。

公司管理層相信，將州法律索賠限制在特拉華州將提供最合適的結果，因為可以避免另一個法院誤用特拉華州法律的風險。 特拉華州法院擁有完善的判例法體系，限制該法院將避免昂貴和重複的訴訟，並避免 結果不一致的風險。此外，與其他論壇相比，特拉華州衡平法院通常可以更快地解決糾紛 。

雖然管理層認為限制州 基於法律的索賠的論壇是一種好處，但股東可能會因為無法在他們認為有利的另一個論壇 提起基於州法律的訴訟而感到不便。

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和登記處 是Signature Stock Transfer，Inc.，其地址是德克薩斯州艾迪森市中途路14673號220室，電話號碼是(972) 6124120。

認股權證的代理人和登記員是Signature Stock Transfer，Inc.，地址是14673中途路，Suit220，Addison，Texas 75001，電話號碼是(972)6124120。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“Elys”。

2019年12月23日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NWGI”。在此之前，我們的普通股在OTCQB創業板市場交易。 2020年11月10日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“Elys” ，並停止交易，股票代碼為“NWGI”。

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債務證券説明

我們可能會不時發行債務證券， 一個或多個系列，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據 招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時， 我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券 ，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的《信託契約法》( )或《信託契約法》(Trust Indenture Act)獲得資格。我們已將契約表格作為本 招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格 將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用 。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券 的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約 。

一般信息

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額 。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣 或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有我們的 資產進行合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人 提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券 作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。這些債務證券 以及其他不打折發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，可能會出於美國聯邦所得税的目的以“原始發行折扣”或OID發行 。重要的美國 適用於使用OID發行的債務證券的聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書 附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

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轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的 條款。我們將 包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併 或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。但是， 此類資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須根據需要承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定 適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件 ：

如果任何系列的債務證券 發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人可以書面通知我們和 受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)到期並 立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金 和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動 。

受影響系列的 未償還債務證券的大部分本金持有人可以放棄關於該系列及其後果的任何違約或違約事件， 除非我們已根據契約糾正違約或 違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

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在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等 持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點， 或行使授予受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明 。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：

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此外，根據契約，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額 的至少多數持有人書面同意的情況下，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在 適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則經受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意，我們和受託人只能進行以下更改 ：

放電

每份契約規定， 我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外， 包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們 必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息 。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只發行每個系列的債務證券 ，其面值為 $1,000及其任意整數倍，不含優惠券。契約規定，我們可以發行臨時或永久 全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一個 存託機構，或其代表。如果系列 的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，有關此類證券的條款説明將在適用的招股説明書 附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額 ，且期限和本金總額相同。

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在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的 限制的情況下，如果吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提出要求，債務證券持有人可出示 經正式背書或其上正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取 服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准變更任何轉讓代理的辦事處 ，但我們將被要求在每個系列的債務 證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券， 我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續 期間除外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。 在契約項下違約事件發生時，受託人必須像謹慎的人在 處理自己的事務時所採取的謹慎程度一樣謹慎行事。 在契約項下違約事件發生和持續期間，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責。 在契約項下違約事件發生時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的 費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務 證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人。

我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中註明 補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一個付款代理 。

我們為 任何債務證券的本金或任何溢價或利息支付給付款代理或受託人的所有款項，在 該等本金、溢價或利息到期後兩年仍無人認領的情況下，將償還給我們，此後該債務證券的持有人可以 只向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。

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手令的説明

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、 優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們 總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何 相關免費書面招股説明書)， 以及包含認股權證條款的任何認股權證協議和認股權證證書。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊 聲明，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用包含我們 提供的特定系列認股權證的條款的認股權證 表格和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明 。我們也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們 將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列認股權證有關 。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄以及我們可能授權 分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他 信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會 分系列發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據 本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄 以及我們可能授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證説明將 適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書 可能會指定不同的條款或附加條款。

下面的摘要和任何招股説明書 附錄中包含的摘要完全參照適用於特定證券系列的權證和/或權證協議和權證證書的所有規定進行限定 證書。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄 和任何與我們根據本招股説明書可能提供的認股權證相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的 系列認股權證的條款，包括：

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在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息(如果有)的權利，或在我們清算、解散或清盤時支付的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書 附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的 證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期 交易結束前，認股權證可以隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

收到付款及認股權證或認股權證 證書(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄中註明的任何其他 辦事處(包括我們的辦事處)，在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權力後可購買的證券 。如果未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證 或新的認股權證證書(視情況而定)。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理(如果有)將僅充當我們的 代理，不會與 任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一名權證代理人可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任 ，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制行使其權證的行使權利，並收取其權證行使時可購買的證券。 權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人的同意，採取適當的法律行動，行使其權證的權利，並收取其權證行使時可購買的證券。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

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單位説明

單位

我們可以發行由 我們的普通股、優先股、債務證券和權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者 。因此，單位持有人將擁有每個包含的擔保的持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或指定日期之前單獨持有或轉讓 。

下面的摘要和任何招股説明書 附錄中包含的摘要在參考單元協議和/或單元證書的所有條款以及託管 安排(如果適用)的情況下是完全合格的。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們根據本招股説明書可能提供的單位相關的任何相關免費撰寫招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議和/或單位證書以及存託安排(如適用) 。

我們將提交本招股説明書所包含的註冊説明書 作為證物，或將參考我們提交給證券交易委員會的報告、包含我們所提供的特定系列單位的條款的單位協議和/或單位證書的格式 和存託安排(視情況而定)以及任何補充協議，在發行此類單位之前將其作為證物提交給註冊説明書 ，或將通過引用的方式將其併入本招股説明書所包含的註冊説明書 、單位協議格式 和/或單位證書以及存託安排(如果適用)。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節中介紹的適用條款 以及上文“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明 ”中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位包含的每種證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的 形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券 的人稱為這些證券的“持有人” 。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。 正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將 成為間接持有人。

記事本持有者

我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與 存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)代表其自身或其客户在證券中持有實惠的 權益。

只有以其名義登記證券的人 才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管人或其參與者的名義註冊。 因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項 。存託機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將 付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構 參與存款人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式 發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行非全球形式的證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道 名”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名下 ，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的 受託人或託管機構將只承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構 為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項 。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中 同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街名 持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何 適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。情況將是這樣的： 投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知 ，即使持有人根據與其 參與者或客户達成的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，我們也沒有進一步的責任支付或通知，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的 批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守特定 契約條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接 持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

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對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他 金融機構持有證券，因為證券由一個或多個全球證券代表或以街道 名稱表示，因此您應該以簿記形式持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種 證券或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放和登記的全球證券表示 。 我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構 。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或登記在除託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下 。我們 在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於 這些安排，託管機構或其代名人將成為 全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。受益權益必須 通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該存託機構或 另一家擁有該賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是 證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明 表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。 如果發生終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利 將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是僅與持有全球證券的存託機構進行交易 。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下事項：

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在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局 安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後， 是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行 或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。 我們在上面描述了持有人和街頭投資者的權利。

當發生以下 特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券終止的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)有責任決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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配送計劃

我們可能會根據 不時將證券出售給承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合。我們可能會將證券 出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中不時地在 時間內分發證券：

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上”的方式出售本 註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行 可在現有的交易市場進行交易，交易價格不同於在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務中以固定價格進行的交易，該等證券可能在出售時上市、報價或交易。

此類市場發行(如果有的話)可由承銷商作為委託人或代理人進行 。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內 ：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格 或在出售時確定的不同價格不時轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件 。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團 或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務 購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價以及任何允許 或回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將 在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們 不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金 。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 行事。

我們可能會授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，按照招股説明書 附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交割合同，從我們手中購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

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我們可能會就與此次發行相關的民事責任向代理和承銷商提供 賠償，包括證券法下的責任，或者對代理或承銷商可能就這些債務支付的款項提供 賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將 為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定 交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值 。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。 懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格 高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何 時間停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在 納斯達克資本市場上有資格做市商的承銷商均可根據M規則第103條 在納斯達克資本市場上進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，開始發售或銷售證券 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商 。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價； 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價必須降低 。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平 ，如果開始，可以隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由Gracin &Marlow，New York，New York傳遞給我們。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Elys Game Technology，Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及當時通過引用併入本註冊説明書的各年度的合併財務報表， 本招股説明書是其中的一部分，是根據BDO AG的報告合併的，BDO AG是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並經BDO AG作為審計和會計專家的授權

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件 中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們或任何 代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提供這些 證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書首頁日期以外的任何日期的 一樣準確，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。 有關愛麗絲遊戲技術公司的更多信息請參見我們的網站，Www.elysgame.com。本招股説明書中不包含我們網站 上的信息作為參考。在向SEC提交報告後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈SEC的文件 。以下公司治理文件也張貼在我們的網站上：道德準則 和董事會審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會的章程。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息 合併，這意味着我們可以通過向您推薦那些已在SEC備案的文件 來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的一部分，但被本招股説明書或隨附的 基礎招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。

本文件引用了我們之前根據《交易法》向SEC提交的以下 文件(不包括Form 8-K或Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前報告或其部分 )：

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我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或在本招股説明書 日期之後但在本招股説明書終止之前提交給證券交易委員會的所有文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及該表格中與該等項目相關的證物)通過引用方式併入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告 、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告。

我們將應 人的書面或口頭請求，免費向每個人(包括 任何受益所有人)提供本招股説明書和隨附的基礎招股説明書中引用的任何或所有報告或文件的副本， 但不隨本招股説明書和隨附的基礎招股説明書一起交付。您可以通過以下地址或電話向我們寫信或致電提出任何請求：

愛麗絲遊戲技術公司

注意：公司祕書

阿德萊德西街130號，701套房

加拿大安大略省多倫多M5H 2K4

電話：(628)258-5148

您也可以通過引用 在本招股説明書中查閲通過引用併入本招股説明書的文件，網址為Www.elysgame.com。 我們網站包含或鏈接的其他信息和內容不是本招股説明書或隨附的基本招股説明書的一部分。

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