依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-238199

此初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已在向證券交易委員會備案後生效。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是 出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年6月21日

初步招股説明書副刊

(截至2020年5月12日的招股説明書)

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馬丁·瑪麗埃塔材料公司

2023年到期的優先債券$%

2031年到期的優先債券$%

2051年到期的優先債券$%

Martin Marietta Materials，Inc.將提供2023年到期的%高級債券(2023年債券)的$Aggregate本金 金額，2031年到期的 %高級債券(2031年債券)的$Aggregate本金金額，以及2051年到期的%Advanced 債券的$Aggregate本金金額(以及2023年的債券和2031年的債券)。2023年發行的票據將從2021年起(包括2021年)計息，年利率為%，從 開始在 和每年的欠款中支付。2031年的票據將從2021年起(包括2021年)計息，年利率為%，從 開始在 和每年的欠款中支付。2051年發行的票據將從2021年起(包括2021年)計息，年利率為%，從 開始在 和每年的欠款中支付。2023年票據將於2023年到期，2031年票據 將於2031年到期，2051年票據將於 2051年到期。

我們有權隨時和不時地在規定到期日之前贖回部分或全部票據，如 票據的標題説明和可選贖回中所述。如果發生控制權變更回購事件(如本文所定義)，我們將被要求以相當於本金101%的回購價格回購所有未償還票據，外加回購日期(但不包括回購日期)的未付利息(如果有)。參見控制變更備註説明 回購事件。？

本次發售的成交不以完成收購(如本文定義)為條件，如果收購完成，將在本次發售結束後進行。如果(I)收購未在2022年3月31日之前完成，(Ii)購買協議(本文定義)在2022年3月31日之前的任何時間終止 (非完成收購的結果)，或(Iii)我們在2022年3月31日之前的任何時間公開宣佈，我們將不再尋求完成收購，則根據特別強制性贖回，我們將被要求贖回所有 未償還的2031年票據和2051年票據另加應計利息和未付利息，但 不包括特別強制性贖回日期(如本文所定義)。為2031年或2051年債券持有人的利益，2031年債券或2051年債券的銷售收益沒有第三方託管賬户或擔保權益 。2023年的票據將不受上述特別強制性贖回條款的約束。見附註説明？特別強制贖回。？

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們現有和未來的所有優先債務並列償付權，並將優先於我們所有未來的次級債務 。這些票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。票據將不會由我們的任何 子公司擔保，在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債(包括應付貿易賬款)和優先股。

投資這些票據涉及風險。請參見第頁開始的風險因素S-20 ，討論與票據投資相關的某些風險。

公開發行價(1)

承保折扣

扣除開支前的收益， 馬丁·瑪麗埃塔(1)

每張2023年鈔票

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每張2031年紙幣

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每張2051年紙幣

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總計

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總計

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(1)

另加2021年起的應計利息(如果有的話)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們不打算 申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動交易商間報價系統上報價。

我們預計 將於2021年左右通過存託信託公司及其直接參與者(包括EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme)的賬簿錄入交付系統將票據交付給投資者。

聯合簿記管理 經理

德意志銀行證券		摩根大通		Truist證券			富國銀行證券(Wells Fargo Securities)
招股説明書補編，日期：2021年

您應僅依賴本招股説明書附錄 及隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設 本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息在包含此類信息的文檔日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-2
以引用方式成立為法團			S-3
有關前瞻性陳述的信息			S-5
摘要			S-8
風險因素			S-20
收益的使用			S-41
大寫			S-42
備註説明			S-44
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-63
材料ERISA考慮因素			S-68
包銷			S-70
法律事務			S-76
專家			S-77

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			II
關於註冊人			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
收益的使用			2
債務證券的説明			2
股本説明			8
手令的説明			12
税收			13
配送計劃			13
法律事務			16
專家			16
在那裏您可以找到更多信息			16
以引用方式成立為法團			16

S-I

關於本招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它描述了提供的票據的具體條款 ，還添加和更新了附帶的基本招股説明書中包含的信息。第二部分，基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於正在發行的票據。通常，當我們僅指 招股説明書時，我們指的是兩個部分的組合，當我們指的是基本招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息有任何不同，您應 依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與此處引用的信息有任何不同，您應依賴 較新的文檔。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件可能包括我們從行業出版物、調查、公開申報文件和公司內部來源獲得的市場份額、排名、行業數據和 預測。行業出版物、調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從認為 可靠的來源獲得的，但不能保證其中包含的信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設 。關於我們的市場地位和排名的陳述是基於我們目前掌握的市場數據、管理層對我們行業內市場規模的估計和假設。一些市場數據和 統計信息也基於我們的誠信估計，這些估計來自管理層對我們行業的瞭解和獨立來源。此信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取某些 數據以進行估計的方法，或者由於數據可用性和可靠性的限制以及其他限制和不確定性，此信息不能始終完全確定地進行驗證。此外，雖然我們認為通過引用包含或併入本文的 市場地位和排名信息通常是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。雖然我們不知道關於我們的行業數據的任何錯誤陳述或在此引用 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書附錄和我們的 年度報告中在風險因素標題下討論的那些因素。截至2020年12月31日的年度的10-K，通過引用結合於此。本招股説明書增刊所載的某些數字須作四捨五入調整。

我們預計票據將在2021年 左右交付給投資者，這將是

本招股説明書附錄日期後的工作日(該結算週期稱為 T+？)。在規則下15c6-1根據修訂後的1934年證券交易法(The Exchange Act)，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算的事實，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如希望在票據交割日期前的第二個工作日前交易票據，應諮詢其顧問。

請閲讀 並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、每份相關的免費撰寫招股説明書(如果有)、隨附的基本招股説明書以及它們在做出投資決策時引用的文檔，這一點非常重要。

S-1

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括馬丁·瑪麗埃塔材料公司(Martin Marietta Materials，Inc.)，這些信息以電子方式提交給證交會，網址為 http://www.sec.gov.我們的證券交易委員會文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.martinmarietta.com.除向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件外，我們的網站中包含或可通過本網站訪問的任何 信息均不得被視為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。

本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書(構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的 其他信息。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用納入的涉及法律文件條款的任何文件不一定完整 ，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

S-2

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息合併到本招股説明書附錄中。 通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將以下文檔中包含的信息合併到本 招股説明書補充中：

•

我們關於表格的年度報告截至2020年12月31日的年度10-K，於2021年2月19日提交；

•

我們在表格 上的季度報告截至2021年3月31日的季度10-Q，於2021年5月4日提交；

•

我們於2021年4月13日為我們的2021年年度股東大會提交的附表14A委託書的一部分，通過引用併入我們的年度報告表格中截至2020年12月31日的年度10-K；

•

在我們的表格註冊聲明中對我們普通股的描述8-根據1994年1月13日《交易所法案》第12條 提交的文件，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們目前在表格上的報告2021年3月8日、2021年5月14日、2021年5月24日和2021年5月25日提交的8-K。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書之日或之後、在 票據發售完成之前向證交會提交的所有報告和其他文件(根據適用的證交會規則提供而不是存檔的任何報告或文件或報告或文件的一部分除外)，應被視為通過引用併入本招股説明書補編，並自提交該等報告之日起成為本 招股説明書補編的一部分。

對於本招股説明書附錄或任何其他通過引用併入或被視為 合併的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的情況下，通過引用而併入或被視為 併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

請記住，在審閲通過引用方式併入的任何協議時，這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息， 不打算提供有關Martin Marietta Materials，Inc.或其他方面的任何其他事實或披露信息。協議可能包含陳述和擔保，在任何情況下都不應將其視為明確的 事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式。陳述和保證僅在相關協議日期或該協議中指定的其他一個或多個日期 作出，並受最近事態發展的影響。因此，僅憑這些陳述和保證可能不能描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。

S-3

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為證物。您應將文檔請求 定向到：

馬丁·瑪麗埃塔材料公司

帕克萊克大道4123號

北卡羅來納州羅利市，郵編：27612

注意：投資者關係

電話： (919)781-4550

您將被視為已收到本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有信息的通知 ，就像該信息已包含在本招股説明書附錄中一樣。

S-4

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書包括符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。這些與未來有關的陳述涉及風險和不確定因素，它們是基於我們真誠地相信是合理的，但可能與實際結果大不相同的假設。您可以根據這些陳述不僅僅與歷史或當前事實相關這一事實來識別 這些陳述。他們可能會使用與未來事件或未來運營或財務表現相關的類似 含義的詞語，如預期、預計、應為、相信、將、以及其他具有類似含義的詞語。我們在本招股説明書附錄中所作的任何或全部前瞻性陳述、任何相關的自由寫作招股説明書、隨附的基礎招股説明書或通過引用併入的任何 文檔可能被證明是錯誤的。

除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於未來事件、新信息還是其他原因。

我們的 前瞻性陳述中涉及的風險、不確定性和假設，其中許多在我們提交給證券交易委員會的文件中進行了更詳細的討論，包括但不限於本招股説明書附錄其他部分的風險因素部分和我們的年度報告表格中的風險因素部分。在此引用作為參考的截至2020年12月31日的年度的10-K包括但不限於以下內容：

•

公司面對挑戰的能力，包括新冠肺炎大流行及任何此類相關應對計劃的實施情況 ；

•

的波動美國的新冠肺炎病例以及疫情地理位置與公司建材業務主要經營地區的主要匹配程度；

•

公司各項建設的彈性和潛在衰退性最終用户市場；

•

經濟衰退的潛在負面影響新冠肺炎疫情對公司能否繼續在公司關鍵地區正常或完全供應重方建材和相關服務的能力；

•

影響的持續時間、影響和嚴重程度新冠肺炎對本公司的影響，包括本公司開展業務的市場、其供應商、客户或其他業務夥伴以及本公司的員工；

•

政府應對疫情的經濟影響；

•

美國經濟的表現，包括對美國經濟的影響新冠肺炎大流行和為防止新冠肺炎進一步爆發而實施的限制活動的政府命令；

•

出貨量因公司無法控制的經濟事件而下降；

•

集料價格普遍下降，包括集料出貨量下降對集料價格產生負面影響；

•

水泥和預拌混凝土的歷史都受到供求和價格波動的重大影響；

•

終止、封頂和/或減少或暫停聯邦和/或州汽油税或與公共建設有關的其他收入；

•

聯邦、州或地方交通或基礎設施或公共項目資金的水平和時間，尤其是在德克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅來納州、佐治亞州、愛荷華州和馬裏蘭州；

S-5

•

為防止疫情進一步爆發而實施的限制活動的政府命令的影響新冠肺炎用於旅行， 可能會減少用於資助高速公路項目的州燃油税收入；

•

美國國會之間或與本屆政府無法就影響聯邦預算的政策問題達成協議；

•

國家和/或其他實體通過税收或替代融資結構為已批准的項目提供資金的能力；

•

公司所服務市場的建設支出水平；

•

國防開支的減少以及隨後對軍事基地或附近的建設活動的影響；

•

非住宅建築市場的商業部分下降，特別是寫字樓和零售面積，包括與經濟衰退有關的經濟困難造成的下降新冠肺炎大流行；

•

與能源相關的建築活動下降，原因是全球油價持續低迷，或者石油生產模式或資本支出因此而發生變化，特別是在德克薩斯州；

•

提高住房抵押貸款利率和其他可能導致住宅建設放緩的因素；

•

不利的天氣條件，特別是大西洋和墨西哥灣颶風活動、春季開始較晚或冬季較早，以及公司服務的市場受到乾旱或過度降雨的影響，其中任何一項都可能顯著影響生產計劃、產量、產品和/或地理組合和盈利能力；

•

本公司的運營是否將繼續被視為根據適用的政府命令限制業務的必要運營 為防止疫情進一步爆發而實施的活動新冠肺炎，或者即使這樣處理，現場特定的健康和安全考慮是否會要求公司的某些業務暫停一段時間 ；

•

燃料成本(特別是柴油)的波動，以及對其他消耗品(即鋼材、炸藥、輪胎和傳送帶)成本或一般可獲得性的影響，以及對公司的鎂特種產品業務天然氣的影響；

•

其他維修和供應部件的費用繼續增加；

•

建築用工短缺和/或供應鏈挑戰；

•

意外設備故障、計劃外維護、工業事故或其他對生產設施的長期和/或重大中斷；

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加大政府監管力度，包括環境法；

•

相關政府機構未能落實預期的監管削減；

•

運輸可用性或鐵路資本投資持續減少，特別是鐵路車廂、機車動力的可用性和鐵路基礎設施的狀況，以移動列車供應公司的德克薩斯州、科羅拉多州、佛羅裏達州、卡羅萊納州和墨西哥灣沿岸市場，包括將用於鎂質化學品的基本白雲石石灰運往公司位於密歇根州馬尼斯特市的工廠及其客户；

S-6

•

運輸成本增加，包括更高或波動的傳遞能源成本或燃油附加費增加，以及遵守收緊規定的其他成本，以及鐵路和水運量增加(與卡車運輸的總利潤率相比，導致利潤率下降)；

•

卡車和持證司機是否可用於運輸公司的材料；

•

美國建築設備的可獲得性和成本；

•

本公司白雲石石灰產品服務的鋼鐵行業市場疲軟；

•

與一個或多個國家的貿易爭端影響美國經濟，包括關税對鋼鐵行業的影響；

•

導致收益波動的計劃外成本變化或客户調整，包括Magnesia Specialties業務；

•

信息技術和自動化操作系統正常運作，以管理或支持業務；

•

通貨膨脹及其對生產成本和利息成本的影響；

•

客户集中在建築市場，客户應收賬款潛在損失風險增加；

•

需求水平對公司業績的影響最終用途市場、生產水平和生產管理 成本對公司經營槓桿的影響，從而影響公司的盈利能力；

•

收購帶來的預期協同效應和其他收益不會在預期時間內實現或不會實現，或者 收購業務的整合將不會成功，包括實現預期盈利以保持遵守公司的槓桿率債務契約；

•

税法的變更，對此類法律和/或行政慣例的解釋，從而提高公司的税率；

•

如果價格和/或產量恢復到以前的不穩定水平，違反了公司的債務契約；

•

公司普通股價格的下行壓力及其對商譽減值評估的影響；

•

將本公司的信貸評級下調至非投資級；以及

•

公司不時提交給證券交易委員會(SEC)的文件中列出的其他風險因素，在此引用作為參考。

您應該根據這些因素考慮我們所有的前瞻性陳述。此外，我們目前不知道或我們 認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會影響我們前瞻性陳述的準確性。有關這些因素和其他因素的更多信息，請參閲我們的年度報告截至2020年12月31日的年度的10-K。 該文件已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

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風險因素

對票據的投資涉及風險。在獲取根據本招股説明書附錄提供的任何註釋之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用合併的信息 ，包括但不限於我們的 年報 年報中風險因素標題下描述的風險截至2020年12月31日的年度的10-K報告，通過引用將其併入本文中，該報告可能會通過我們隨後提交給證券交易委員會的文件不時更新。任何 風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的信息”的章節。

與我們的業務相關的風險

行業和新冠肺炎風險因素

我們的業務是週期性的，依賴於建築業內部的活動。

經濟和政治的不確定性可能會阻礙我們所在市場的增長。如果公司和消費者無法為建設項目獲得信貸，或者如果經濟放緩導致基建項目延遲或取消，對我們產品的需求，特別是在私人非住宅和住宅建築市場，可能會下降。州和聯邦預算問題也可能損害可用於基礎設施支出的資金。缺乏可用的信貸可能會限制各州發行債券為建設項目融資的能力。由於這些問題，我們的幾個收入最高的 州時不時地，停止在交通部門招標或者慢投項目。

我們的大部分骨料(我們的主要業務)和水泥產品銷售給建築業，因此我們的業績取決於該行業的實力 。由於我們的企業依賴建築支出(可能是週期性的)，我們的利潤對國家、地區和地方經濟狀況以及在骨料和水泥產品上的基礎支出的強度非常敏感。 建築支出受經濟狀況、利率變化、人口和人口遷移以及聯邦、州和地方政府建築支出變化的影響。如果經濟狀況發生變化， 建築業可能會出現衰退，並影響對我們產品的需求。本世紀初和本世紀初的經濟衰退(大衰退)就是一個例子，我們的出貨量大幅減少。建築支出也可能被恐怖活動和武裝衝突 打亂。

雖然我們的業務覆蓋廣泛的地理區域，但我們的收益取決於我們所在的當地經濟體的實力，因為相對於其銷售價格，運輸我們的產品的成本較高。如果一個或多個地區的經濟狀況和建設支出大幅下降，特別是在建築材料業務創收排名前五的德克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅來納州、佐治亞州和愛荷華州，我們的盈利能力將會下降。我們在大衰退期間經歷過這種情況。

經濟大衰退導致我們行業的集料產品出貨量大幅下降。在大衰退之後，直到從2020年第一季度開始，我們服務的市場經歷了緩慢但穩定的建築業的增長與美國曆史上持續時間最長的經濟復甦不謀而合。

儘管公共基礎設施項目的歷史支出相對 更穩定，因為政府撥款和支出通常對利率的敏感度低於私營部門支出，但在2014年《公路和運輸資金法案》(Highway And Transportation Funding Act) 通過的不確定性之後，我們對基礎設施市場的總出貨量略有回落。承包商是

S-20

在2015年底《修復美國地面運輸(FAST)法案》頒佈之前，無法確定聯邦基礎設施資金的可用性。

我們的建材業務是季節性的，受天氣的影響，這可能會對運營產生重大影響。

由於重型建築業務是在户外進行的，反覆無常的天氣模式，季節變化等與天氣有關的情況都會影響我們的 業務。惡劣的天氣條件，包括颶風和熱帶風暴、寒冷天氣、降雪和暴雨或持續降雨，會減少建築活動，限制對我們產品的需求，並阻礙我們高效運輸材料的能力 。惡劣的天氣條件也增加了我們的成本，減少了我們的生產產出，原因是停電、需要的廠房和設備維修、從洪水作業和類似事件中取水所需的時間。嚴重乾旱 條件可能會限制可用水供應並限制生產。建材業務產品的生產和出貨量水平緊隨建築業的活動，建築業通常在春季、夏季和秋季表現最強勁。 由於天氣對建築業活動的影響，公司建材業務(包括所有與骨料相關的下游業務)的生產和發貨水平因季度而異。 第二季度和第三季度的降雨量通常較大，因此降雨量越小利潤越高，而第一季度和第四季度則受到冬季天氣的影響，因此 通常利潤最低。該公司在美國東南部和墨西哥灣沿岸地區以及巴哈馬羣島的業務面臨颶風活動的風險，最明顯的是在8月、9月和10月。

我們的業務可能會受到正在進行的新冠肺炎大流行，或任何其他疾病爆發， 流行病或大流行，或類似的公共衞生威脅，或對此類事件及其相關經濟和社會反應的恐懼。

我們的業務 可能會受到疾病或其他傳染病的大範圍爆發或任何其他導致經濟和貿易中斷的公共衞生危機的負面影響。2019年12月或前後， 最初報道的是新冠肺炎。四個月後，也就是2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈疫情為全球大流行。新冠肺炎病例在美國激增，疫情地理位置與本公司建材業務主要運營地區基本匹配，再加上相關政府命令限制個人活動和社交集會，並要求許多企業關閉一段時間，這對經濟活動、消費者信心和可自由支配支出以及整體市場狀況都產生了負面影響。 美國的微博病例激增，疫情地理位置與本公司建材業務主要運營地區基本匹配，再加上相關政府命令限制個人活動和社交集會，並要求許多企業關閉一段時間，這些都對經濟活動、消費者信心和可自由支配支出以及整體市場狀況產生了負面影響。此外，新冠肺炎可能會繼續對我們員工的健康、員工工作效率、客户採購模式和採購訂單的履行、供應的可用性、原材料的定價 以及通過公司分銷網絡運輸材料的能力產生負面影響。雖然根據適用的政府命令，我們的業務已被指定為基本業務，否則將限制業務活動以防止新冠肺炎的進一步爆發 ，因此已被允許在這些訂單懸而未決期間繼續運營，但根據未來的政府命令，我們的業務可能不會繼續受到此類待遇， 或者，即使這樣處理，出於現場特定的健康和安全考慮，也可能要求本公司的某些業務暫停一段時間。我們正在關注新冠肺炎 對我們運營和產品需求的影響。由於與新冠肺炎相關的經濟不確定性，承包商和客户可能會推遲推進或最終取消建設項目。此外，由於遠程工作和呆在家裏各種做法，包括政府命令限制活動的結果，可能會繼續對資助高速公路項目的燃油税收入產生負面影響 。雖然我們目前預計病毒不會對公司的流動資金產生實質性的不利影響，但我們無法準確和全面地預測 新冠肺炎將因以下原因對運營業績產生的影響

S-21

各種不確定性，包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間、政府當局和其他第三方可能採取的行動新冠肺炎以及任何經濟復甦的時機和速度，因為新冠肺炎的影響最終會減弱。

競爭和增長風險因素

我們的建築 材料業務依賴於優質聚集體儲量或礦藏的可用性以及我們經濟地開採它們的能力。

我們 面臨的挑戰是找到高質量的聚合礦藏，我們可以在經濟上服務於適用市場的成長型市場或長途運輸走廊附近，通過適當的許可，經濟地開採這些礦藏。隨着社區的發展，他們 已經在吸引人的採石點及其周圍定居下來，並對採礦施加了限制。為了應對這一挑戰，我們努力在經濟擴張之前確定並批准選址，在現有采石場周圍購買更多土地以 增加我們的礦產儲量，開發地下礦山，並開發經銷網絡，通過各種方式(包括鐵路和水)運輸骨料產品。雖然我們的分銷網絡允許我們將產品運輸的距離 比通常被認為經濟的距離更長，但我們不能保證我們會成功實施這一戰略。

我們的 業務面臨許多競爭對手。

我們的業務有很多競爭對手，其中一些比我們更大，擁有更多的資源。我們的一些 競爭對手在全球範圍內運營。我們的結果受市場競爭對手的數量、特定市場可容納的生產能力、其他競爭對手的定價實踐以及新的 競爭對手進入市場的影響。我們的一些產品還面臨着來自替代產品的競爭。例如，我們的鎂砂特種產品業務可能會與其他可以用來替代我們的氧化鎂產品的化學產品競爭。 例如，我們的骨料、預拌混凝土、瀝青和鋪路業務可能會與可用於替代新產品的再生瀝青和混凝土產品競爭，我們的水泥業務可能會與國際競爭對手競爭，這些競爭對手正在從生產和監管成本較低的司法管轄區進口產品到美國。 我們的水泥業務可能會與國際競爭對手競爭，這些競爭對手正在從生產和監管成本較低的司法管轄區進口產品到美國。

我們未來的增長 可能在一定程度上取決於收購本行業的其他業務，我們可以通過全部或部分用普通股支付或通過公共債務融資來收購業務。

我們預計，通過收購其他業務，例如我們即將收購利哈伊西部地區業務，我們將在一定程度上繼續增長。過去，我們進行收購是為了加強我們現有的 地點，擴大我們的業務並進入新的地理市場。我們將繼續進行選擇性收購、合資或其他我們認為對我們公司有幫助的業務安排。然而，我們收購計劃的持續成功將取決於我們能否找到並以合適的價格收購其他有吸引力的業務，以及我們是否有能力將收購的業務整合到我們現有的業務中。我們不能假設會繼續有有吸引力的收購機會 以合理的價格出售，我們可以成功地整合到我們的業務中。

我們可能決定用我們的普通股支付未來任何收購的全部或部分購買 價格。我們還可以利用我們的股票對其他公司進行戰略投資，以補充和擴大我們的業務。如果我們以這種方式使用我們的普通股， 當時我們現有股東的所有權利益將被稀釋，我們的股票價格可能會下跌。我們經營業務的目標是實現長期股東回報最大化。

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我們收購其他業務或與其他業務合併的整合可能不會像預期的那樣成功 。

我們有成功的業務合併歷史，並將這些業務整合到我們的遺產運營中。 然而，與Lehigh West Region Business或我們可能收購的任何其他業務的整合相關，我們可能無法以成功的方式或按我們 預計的時間表實現此類整合，或無法達到我們預測的收購所帶來的協同效應、成本節約或運營效率水平。參見？與收購相關的風險？我們可能無法實現預期的收購收益。

我們可能選擇進行的任何其他重大業務收購或合併可能需要我們投入大量的 管理層注意力和資源來準備並整合我們的業務實踐和運營。根據我們的歷史，我們相信我們會在這一整合過程中取得成功。然而，如果整合過程花費的時間比預期的長或成本比預期的高，我們可能無法實現我們未來追求的任何潛在收購或其他業務合併的一些 預期收益。我們在 集成過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法以允許我們實現擬議收購或業務合併所預期的成本節約和收入協同效應的方式成功合併運營，這將導致收購或業務合併的預期收益無法在當前預期的時間範圍內部分或全部實現，或根本無法實現；

•

因本公司的某些客户或被收購或合併的公司的前客户決定不與本公司做生意而損失的銷售額和客户；

•

與管理聯合行動相關的複雜性；

•

整合人員；

•

建立統一的標準、內部控制、程序、政策和信息系統；

•

潛在的未知負債以及與整合剩餘業務相關的意外增加的費用、延誤或監管問題；以及

•

由於完成剩餘的運營整合而轉移了管理層的注意力，導致業務部門出現業績不足。

我們的收購可能會損害我們的運營結果。

在執行我們的業務戰略時，我們進行討論，評估機會，並簽訂收購協議。收購涉及重大挑戰和風險，包括以下風險：

•

我們的投資可能得不到令人滿意的回報；

•

我們可能無法留住被收購企業的關鍵人員；

•

我們可能會在整合新員工、業務系統和技術方面遇到困難；

•

我們的盡職調查流程可能無法確定我們收購時存在的合規問題或其他負債；

•

我們可能無法使收購的業務儘快達到我們預期的安全標準水平；

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•

我們可能很難進入我們沒有經驗的新的地理市場；或者

•

收購後，我們可能無法留住被收購企業的客户和合作夥伴。

我們的水泥和鎂砂特產業務可能會變得產能有限。

如果我們的水泥或鎂砂特種產品業務產能受限，我們可能無法及時滿足某些產品的需求，因此客户的任何變化都會給這些細分市場的收益帶來 波動。我們可以通過提高製造生產率、提高設備的運行可用性、減少機器停機時間和延長機器的使用壽命來滿足產能需求。未來 對我們產品的需求可能需要我們進一步擴大製造能力，特別是通過購買更多製造設備。但是，我們可能無法及時增加產能以滿足不時出現的需求增長 。產能限制可能會阻止我們滿足客户訂單，並導致銷售流失到不受產能限制的競爭對手手中。此外，如果我們增加 產能以滿足實際或預期需求，而需求減少或無法實現，我們可能會遭遇產能過剩。雖然我們被允許在Midlothian水泥廠額外增產最多80萬噸，但我們可能需要 一段很長的時間才能實現這種增產。

如果從其他國家進口的水泥大幅增加或違反美國公平貿易法在美國銷售，我們的水泥業務可能會受到影響。

過去，水泥行業曾獲得反傾銷 命令，對從其他國家進口的違反美國公平交易法的水泥和熟料徵收關税。目前，來自日本的針對水泥和熟料的反傾銷令即將到期，但正在接受聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的審查，以延長期限。一如既往，擁有進口設施的水泥運營商可以從其他國家購買水泥，比如拉丁美洲和亞洲的國家，這可能會與國內生產商競爭。此外，如果與不受類似監管的外國生產商相比，環保法規增加了國內生產商的成本，進口水泥可能會比國內生產的水泥獲得顯著的成本優勢。來自不受反傾銷命令約束的國家的水泥或熟料產品的湧入，或違反美國公平貿易法的進口水泥或熟料的銷售，可能會對我們的水泥生產線產生不利影響。

經濟、政治和法律風險因素

有關分區、土地使用、環境、健康和安全等法律領域的法律要求和政府政策的變化，以及與這些問題相關的訴訟，都會影響我們的業務。我們的運營使我們面臨重大環境責任的風險。

許多聯邦、州和地方法律法規與分區、土地使用、空氣排放(包括二氧化碳和其他温室氣體)、用水、分配和排放、廢物管理、噪音和灰塵控制、採礦、回收以及其他環境、健康和安全事項有關。我們的一些操作需要許可證，這可能會 強加額外的操作標準，並且可能會被修改、續訂和撤銷。我們的某些操作可能會不時涉及使用這些法律和法規所指的有毒或危險物質 。儘管我們竭盡全力始終嚴格遵守所有適用的法律和法規，但責任風險，尤其是環境責任，是我們業務運營中固有的風險。 這些潛在的責任可能導致物質成本，包括罰款或人身傷害或損害賠償，這可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。

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未來的事件，包括現有法律或法規或執法政策的變化，或對我們的某些產品或業務活動的潛在健康危害進行進一步的 調查或評估，可能會導致額外或意外的合規和其他成本。我們可能被要求投資於預防或補救措施，如 污染控制設施，這可能是大量的，或者可能導致我們的運營受到限制，或者在獲得所需的許可或其他批准方面出現延誤。

我們的運營受到與我們生產的產品和我們在運營中使用的產品相關的製造、運營和處理風險的影響，包括原材料、爆炸物、產品、危險物質和廢物的相關儲存和運輸。我們暴露在危險中，包括儲罐泄漏、爆炸、危險物質的排放或釋放、暴露在粉塵中以及移動設備和 製造機械的操作。

這些風險可能使我們承擔與人身傷害或死亡或財產損失相關的潛在重大責任， 可能導致民事或刑事處罰，這可能會損害我們的工作效率或盈利能力。例如，我們會不時調查和補救與我們以前或當前的業務有關的環境污染，以及我們從其他公司收購的業務 ，在某些情況下，我們已經或可能被列為政府機構或私人當事人提起的訴訟的被告。

我們不時地涉及到我們的業務所引起的訴訟和索賠。雖然我們不認為未決或威脅訴訟的結果會對我們的運營 或我們的財務狀況產生重大不利影響，但在未決或未來的法律行動中出現意想不到的重大不利結果可能會對我們的公司產生潛在的負面影響。

氣候變化和相關法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括潛在的物質和財務影響。

由於擔心温室氣體排放正在加劇氣候變化，包括美國國會和美國各州在內的多個政府機構已經提議、頒佈或正在考慮進行立法和監管改革，以減輕或應對氣候變化的潛在影響，包括減排或使用替代燃料、碳信用(如總量管制和交易制度)和碳税。例如，在美國，美國環境保護局(USEPA)頒佈了一項強制性報告規則，涵蓋被認為是大型排放源的温室氣體排放。美國環保局還頒佈了一項温室氣體排放許可規則，簡稱裁剪規則，可能要求一些工業設施根據美國清潔空氣法案獲得温室氣體排放運營許可。儘管美國最高法院隨後在2014年6月裁定，美國環保局在發佈裁剪規則時超出了其法定權限，但它支持對已經需要Title V運營許可或受其他污染物PSD要求的污染源排放的温室氣體的最佳可用控制技術(BACT)要求。隨着美國總統行政當局的更迭，現在判斷美國環保局是否會繼續修改裁剪規則還為時過早，也不知道美國環保局會如何修改BACT 的要求。如果我們未來對鎂砂專業或水泥設施的改造需要對其他污染物進行PSD審查，還可能觸發温室氣體許可要求，這可能需要我們產生大量額外成本。但是， 目前無法估計任何未來需求的成本。

美國總統拜登已將氣候變化作為其政府的中心議題。除了重新加入《巴黎協定》，拜登總統還於2021年1月27日發佈了兩項行政命令和一份總統備忘錄，使氣候變化成為美國政策的核心，並列出了幾項行政優先事項和承諾。儘管現在確定聯邦政府將採取什麼行動來執行這些命令，或這些措施的全部範圍、時間或後果還為時過早，但很明顯， 政府打算在氣候方面做出重大而全面的推動，並像其他簽署國一樣。

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《巴黎協定》 打算追求到2050年實現温室氣體淨零排放的目標。這些命令，加上民主黨對美國國會參眾兩院的控制，表明可能會採取額外的行政和/或立法行動，儘管此類行動的時間和範圍尚不清楚。此外，美國環保局和其他機構似乎很可能會利用他們的規則制定權和採購決定來進一步應對氣候變化 。我們開展業務的各個州也在考慮氣候變化倡議，除了通過的任何聯邦法律和規則外，我們還可能受到州法規的約束。鑑於各種監管 不確定性，我們目前無法合理預測未來任何合規要求的成本，但我們認為這不會對 鎂砂專業業務或建材業務的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們繼續關注温室氣體法規和立法及其對我們水泥業務、財務狀況和產品需求的潛在影響。

雖然我們的骨料、預拌混凝土、瀝青和鋪路作業不是温室氣體排放的主要來源，但美國環保局對温室氣體排放實施的任何額外監管限制都可能影響我們在俄亥俄州伍德維爾和密歇根州曼尼斯蒂的氧化鎂化學品業務，以及我們在德克薩斯州的兩家水泥廠，這兩家水泥廠都按照美國環保局報告規則的要求提交温室氣體排放年度報告 。然而，目前還不可能估計未來任何此類需求的成本。此外，為了在相關市場保持價格競爭力，我們可能無法從客户那裏收回與這些工廠的温室氣體排放限制相關的任何增加的運營成本或税款 。

除了温室氣體增加和其他與氣候有關的法規的影響外，氣候變化還可能導致物質和財務影響，這可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響。鑑於我們業務的性質，實際影響可能包括 主要風暴事件造成的生產和/或區域供應或產品分銷網絡中斷、區域降雨和温度模式和強度的變化，以及海平面變化帶來的洪水。此外，建材業務的生產和發貨量 水平與一般建築活動相關，其中大部分活動發生在户外，因此受到反覆無常的天氣模式、季節變化以及其他與天氣相關的異常或意外情況的影響，這些情況可能會對該業務產生重大影響。過度降雨和其他惡劣天氣事件也危及我們業務服務的所有市場的生產、發貨和盈利能力。特別是，我們在美國東南部和墨西哥灣沿岸地區以及巴哈馬羣島的業務面臨颶風活動的風險，最明顯的是在8月、9月和10月。此外，氣候和惡劣天氣會縮短資產的使用壽命。

我們的企業也依賴可靠的電力和燃料來源。如果 氣候變化法律法規或惡劣天氣影響購買的電力或燃料或我們運營中使用的其他材料的價格或可用性，我們可能會導致成本增加或運營中斷。這些風險和其他與氣候相關的風險也可能影響我們的客户，例如 建築業的低迷，這可能導致對我們產品的需求減少。我們可能無法將與降低這些風險相關的所有成本轉嫁給我們的客户。

氣候變化對我們的運營和公司的整體影響是高度不確定的，很難估計。然而，有關温室氣體的氣候變化立法和法規可能會對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流產生重大 不利影響。

我們的業務依賴於 聯邦、州和地方來源的資金。

我們的產品用於公共基礎設施項目，包括公路、街道、道路、橋樑、學校和類似項目的建設、維護和 改善。因此，我們的業務取決於聯邦、州和地方在這些項目上的支出水平。隨着當前法案的通過，對未來聯邦基礎設施資金的可見性 在2015年得到了一定程度的澄清和穩定

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聯邦高速公路法案，FAST法案，重新授權了聯邦高速公路和交通資金項目。FAST法案延長了一年，現在將於2021年9月30日到期 。如果重新授權法案在FAST法案到期之前沒有最終敲定，該公司預計將通過持續的決議繼續提供一定水平的資金。聯邦資金的不確定性導致州政府和 基礎設施資金替代方式的增加。我們預計2021年州和地方層面的基礎設施支出將增加，這得益於2020年12月聯邦刺激計劃為州交通部提供的100億美元，以及2020年11月批准的140億美元的投票倡議。在聯邦層面，我們預計2021年FAST法案延長將帶來穩定的基礎設施支出，但除此之外，將取決於FAST法案的後續法案或未來持續的決議，以確定聯邦政府對資金的任何更大影響。任何增強的聯邦基礎設施法案都需要國會批准。然而，我們不能保證這樣的批准或為未來項目支出的撥款的存在、金額和時間。

我們的業務可能會受到利率上升的影響。

我們的業務高度依賴對利率敏感的建築業和鍊鋼業。因此，如果利率上升，成本上升，我們在這些 行業的業務可能會下滑。

值得注意的是，我們銷售聚合產品的住宅建築市場的需求受到目前處於歷史低位的利率的影響。然而，不能保證未來利率不會上升，從而對我們的業務造成不利影響。住宅建築 市場佔我們2020年總出貨量的24%。

除了來自我們業務內部的這些固有風險外，我們的收益還受到短期利率變化的影響 。然而，利率上升並不一定預示着經營業績會減弱。

利率上升 還可能導致信貸市場中斷，這可能會影響我們的業務，具體描述請參見信貸市場的混亂可能會影響我們的業務。下面。

提高我們的實際所得税税率可能會損害我們的經營業績。

若干因素可能會提高我們未來的實際所得税率，包括：

•

政府當局增加税收或取消扣除，特別是損耗扣除；

•

可耗盡的收入與可耗盡的收入的組合非枯竭業務；

•

對收入徵税的司法管轄區；

•

與各税務機關解決税務審計中出現的問題；

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

各種納税申報表定稿時對預計税額的調整；

•

可用税收抵免的變化；

•

股票薪酬的變化；

•

税法的其他修改；以及

•

對税法和/或行政實踐的解釋。

我們未來有效所得税税率的任何大幅提高都可能減少未來一段時間的淨收益和自由現金流。

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人員風險

勞資糾紛可能會擾亂我們企業的運營。

工會約佔我們建材業務小時工和我們Magnesia Specialties業務所有小時工的10%。我們針對俄亥俄州伍德維爾石灰廠 和密歇根州Manistee鎂砂化工廠的Magnesia Specialties業務員工的集體談判協議將分別於2022年6月和2023年8月到期。

與我們工會的糾紛，或無法續簽我們的勞動協議，可能會導致罷工或其他行動，可能會擾亂我們的業務，提高成本，減少受影響地區的收入和收益。

我們依賴於招聘和留住合格的人才，如果我們不能吸引和留住這些人才，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員和高管(包括合格的管理、技術、營銷和銷售以及支持人員)的持續服務以及吸引和留住他們的能力。對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引或留住這些人才，這可能會對我們的業務造成負面影響。此外，由於我們對高級管理團隊的依賴，管理團隊中任何關鍵成員的意外離職都可能對我們的業務產生不利影響。我們未來的成功在一定程度上取決於我們 識別和開發或招聘人才的能力，以接替我們的高級管理層和整個組織的其他關鍵職位。如果我們不能確定和培養或招募接班人，我們就有可能因這些關鍵 員工的離職而受到傷害。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。

財務、會計和成本管理風險因素

我們的業務是資本密集型業務。

生產我們產品所需的財產和機器都非常昂貴。因此，我們需要大量現金來運營我們的業務。我們相信，我們手頭的現金，加上我們預計的運營現金流和可用的 融資資源，足以支持我們預期的運營和資本需求。我們能否產生足夠的現金流取決於未來的業績，這將受到一般經濟條件、行業週期和財務、 業務和其他影響我們運營的因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金來運營我們的業務，我們可能會被要求減少或推遲計劃的資本支出或運營支出 。

我們的收益受到會計準則應用和我們的關鍵會計政策的影響，這涉及到我們管理層的主觀判斷和估計。我們的估計和假設可能是錯誤的。

我們在編制 財務報表時使用的會計準則通常很複雜，要求我們在解釋和應用這些準則時做出重大估計和假設。這些估計和假設涉及本質上不確定的事項，需要我們 作出主觀而複雜的判斷。如果我們使用不同的估計和假設，或者使用不同的方法來確定這些估計，我們的財務結果可能會不同。

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雖然我們相信我們的估計和假設是適當的，但我們可能是錯誤的。因此，我們的財務 結果可能不同，可能更高，也可能更低。我們敦促您閲讀我們的年度報表中的關鍵會計政策和估計部分，該部分包含在第7項，即管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 截至2020年12月31日的年度的10-K，通過引用結合於此。

採用新的會計準則可能會影響我們的財務業績。

我們 在編制財務報表時採用的會計準則由監管機構審查並定期更改。新會計準則或修訂後的會計準則可能會對採用 準則後各期間報告的結果產生積極或消極的影響，或要求追溯應用變更前幾個期間報告的結果。我們敦促您閲讀我們的合併財務報表附註A中的會計政策，該附註包括在我們的年度報告表格的第8項 財務報表和補充數據中截至2020年12月31日的年度的10-K，通過引用結合於此。

上市公司會計監督委員會(PCAOB)對公共會計師事務所的檢查報告繼續概述調查結果和建議 ，這可能要求這些公司執行額外的工作，作為其財務報表審計的一部分。我們應對這些額外要求的成本可能會增加。

信貸市場的中斷可能會影響我們的業務。

我們考慮了當前的經濟 環境及其對我們業務的潛在影響。對集料產品的需求，特別是在基礎設施建設市場，已經受到聯邦和州預算挑戰以及未來高速公路資金水平不確定性的負面影響 。此外，如果公司和消費者無法獲得建設項目融資，或者消費者信心受到經濟不確定性的侵蝕，非住宅和住宅建築市場的資本項目可能會延遲或取消。

不景氣的建築業經濟也會增加我們無法向客户收取所有 應收賬款的可能性。然而，我們在一定程度上受到了許多客户或客户寄送的付款保證金的保護。最終用户以及國家留置權。然而，在建築業低迷期間，我們可能會遇到一些客户的付款延遲 ，這將對運營現金流產生負面影響。從歷史上看，我們的壞賬沖銷對我們的經營業績影響不大，我們相信我們對 可疑賬户的撥備是足夠的。

信貸環境可能會影響我們未來借錢的能力。可能無法 獲得額外的融資或再融資，如果有，可能不會以經濟上有利的條款進行融資。此外，槓桿率的提高可能會導致我們的信用評級惡化。無論出於何種原因，降低我們的信用評級也可能限制我們 獲得額外融資的能力和/或增加我們獲得融資的成本。不能保證我們能夠以經濟實惠的利率進入資本市場，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能被要求獲得融資，以便為某些戰略性收購提供資金，如果它們出現的話，或者為我們的未償債務進行再融資。 大型戰略收購可能需要我們發行新的股權和債務證券，以維持我們的投資級信用評級，並可能導致評級下調，儘管我們發行了股權證券為交易提供資金。 我們還面臨信貸市場收緊的風險，通過任何可變利率債務的應付利息，包括我們信貸安排下未來借款的利息成本。雖然管理層認為我們的信用評級將保持在綜合投資級水平，但我們不能保證這些評級將保持在這些水平。

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此外，雖然我們相信公司將繼續有足夠的信貸來滿足其需求，但不能保證這一點。

我們的Magnesia Specialties業務面臨着海外活動帶來的貨幣風險。

我們的Magnesia 特產業務將部分產品銷往美國以外。因此，Magnesia Specialties業務的運營不時受到其業務所在國家的貨幣匯率相對於美元價值波動的影響。該公司試圖通過主要以美元計價的銷售來緩解貨幣匯率的短期影響。這仍然使業務 面臨一定的風險，這取決於美元的強弱。

意外設備故障、災難性事件和計劃維護 可能導致減產或停產。

我們的製造流程依賴於關鍵設備，例如我們的窯爐 和精軋機。該設備有時可能由於計劃維護、事故期間的故障或損壞而無法使用。除了設備故障，我們的設施還面臨因火災、爆炸或惡劣天氣條件等意外事件 造成災難性損失的風險。我們有每年至少一到兩週的計劃停機，以翻新我們的水泥 和白雲石石灰生產設施。2020年，水泥業務在這一年中產生了1970萬美元的停產成本。2020年，Magnesia Specialties業務的關閉成本為510萬美元。 產能的任何重大中斷都可能需要我們投入大量資本支出來補救問題或損壞，並導致我們因損失生產時間而損失收入。

我們的鋪路作業給我們的業務帶來了額外的風險。

當我們的合同有延誤完工的處罰時，我們的鋪路作業就會面臨挑戰。在某些情況下，包括我們的許多固定價格合同，我們保證項目在特定日期前完成。如果我們 隨後未能按計劃完成項目，我們可能要對延誤造成的成本負責，通常是以合同約定的違約金的形式。在這種情況下，項目總成本可能會 超出我們最初的估計，我們可能會在項目上出現利潤損失或虧損。在我們的鋪設業務中，我們也有固定價格和固定單價合同，在這些合同中，我們的利潤可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響 ，這些因素可能會導致我們的實際成本大大超過我們最初投標時估計的成本。這些相同的問題和風險也會影響我們在瀝青和預拌混凝土業務中的一些合同。 我們的大多數道路鋪設合同都是工期較短的項目，這在一定程度上緩解了這些風險。

我們的現成混凝土、瀝青和鋪路產品線利潤率較低，運營結果可能更加不穩定。

由於潛在的投入成本波動、競爭激烈的市場動態以及較低的進入門檻，我們的現拌混凝土、瀝青和鋪路業務的利潤率通常低於我們的骨料和水泥業務。因此，如果我們 擴大這些業務，我們的綜合毛利率可能會受到不利影響。我們的整體預拌混凝土、瀝青和鋪路業務的毛利率在2020年和2019年分別為10.9%和10.4%。

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供應商、原材料和能源成本風險因素

燃料、能源和原材料的供應短缺和高成本影響着我們的業務。

我們的企業需要柴油、天然氣、煤、石油焦和其他能源的持續供應。這些企業的財務業績歷來受到這些燃料和能源供應不足或成本過高的影響。能源成本的變化也會影響我們為相關用品支付的價格，包括炸藥、傳送帶和輪胎。雖然我們可以簽訂一些燃料和能源合同，例如煤炭和石油焦的固定價格 供應合同，但這些項目成本的大幅增加或可獲得性的減少已經並可能在未來降低我們的財務業績。此外，這些燃料和能源的供應和成本波動會 使我們的業務規劃更加困難。由於柴油價格的波動趨勢，我們可能會不時為我們的部分柴油簽訂固定價格的燃料協議，以降低我們的柴油價格風險。

我們的Magnesia Specialties業務為其2021年63%的煤炭、天然氣和石油焦需求籤訂了固定價格協議。水泥業務有 個固定價格協議，滿足其2021年部分煤炭和天然氣需求。

水泥生產需要大量能源，包括電力和化石燃料。能源成本約佔我們水泥業務2020年直接生產成本的21%。因此，能源成本是我們最大的開支之一。能源價格在很大程度上受到市場力量的影響，超出了我們的控制範圍，可能會相當不穩定。我們無法通過產品漲價或燃料和電力不間斷供應的形式進行的價格上漲，可能會對我們造成不利影響。因此，能源成本的波動可能會對我們水泥業務的財務業績產生不利影響。

同樣，我們的預拌混凝土和瀝青以及 鋪設作業也需要持續供應液體瀝青和水泥，它們分別是生產熱拌瀝青和預拌混凝土的關鍵原材料。其中一些原材料是我們自己生產的，但大多數 都是從第三方購買的。這些採購的原材料受到潛在的供應限制和價格大幅波動的影響，這是我們無法控制的。我們的預拌混凝土、瀝青和鋪路業務的財務業績受到這些原材料供應短缺或成本過高的影響 。我們通常會看到這些原材料的成本頻繁波動。

水泥對供應和價格波動很敏感。

水泥競爭往往主要以價格為基礎，價格對供需變化高度敏感。價格可能會因應供求、經濟大局和其他我們無法控制的市場條件相對較小的變化而出現較大波動。 當水泥生產商增加產能或進口更多水泥進入市場時，如果水泥供大於求，可能會出現市場供過於求的情況。在這種情況下，水泥價格通常會下降。我們不能保證 我們銷售的水泥產品的價格在未來不會下降，也不能保證這種下降不會對我們的水泥生產線產生實質性的不利影響。

我們的鎂砂特產業務在一定程度上依賴於鋼鐵行業和價格合理的燃料供應。

我們的鎂砂特產業務將部分產品銷售給鋼鐵行業的公司。雖然過去幾年我們已經降低了這一風險，但這項業務仍在一定程度上依賴於週期性鋼鐵行業的實力。Magnesia Specialties業務還需要大量天然氣、煤炭和石油焦，而燃料價格上漲或短缺 會對財務業績造成負面影響。

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網絡與信息安全風險因素

我們依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們依賴信息技術系統和基礎設施，包括依賴第三方供應商和第三方軟件。員工、其他有權訪問我們系統的人員或未經授權的人員對這些系統的任何重大 故障、入侵、破壞或中斷都可能對運營產生負面影響。我們還存在因網絡攻擊(例如數據中心被滲透或機密信息在內部或在我們的第三方提供商中泄露)而導致業務中斷、信息被盜或聲譽受損的風險。雖然我們已投資 保護我們的數據和信息技術以降低這些風險，並定期測試我們的信息系統網絡的安全性，但我們不能確保我們的努力能夠防止我們的系統出現故障或漏洞，從而 對我們的業務造成不利影響。

其他風險因素

我們業務的產品運輸延遲或中斷可能會影響我們的運營。

運輸物流在使我們能夠通過卡車、鐵路或水路向客户供應產品方面發揮着重要作用。我們還嚴重依賴第三方卡車和鐵路運輸向我們的工廠運送煤炭、天然氣和其他燃料。任何重大延誤、中斷或我們的運輸支持系統不可用可能會對我們的運營產生負面影響。運輸作業 受到運力限制、高昂的燃料成本和各種危險因素的影響，包括極端天氣條件以及因勞工罷工和其他停工而導致的減速。在德克薩斯州，我們與油氣田業務爭奪第三方卡車運輸服務，這可能會嚴重限制我們獲得這些服務。如果運輸服務的可用性或成本發生重大變化，我們可能無法安排其他及時的方式以合理的成本運輸我們的產品或燃料 ，這可能會導致我們的業務中斷或減速或增加我們的成本。

有軌電車的可用性 也會影響我們運輸產品的能力。有軌電車可以用來運輸我們所有細分市場上的許多不同類型的產品。如果車主出售或租賃有軌電車用於其他行業，我們可能沒有足夠的有軌電車來運輸我們的產品。

我們與航運公司簽訂了長期協議，提供船隻將我們的集料產品從我們的巴哈馬和新斯科舍省業務運往各個沿海港口。這些合同的到期日從2023年到2027年不等，通常包含續簽選項。我們無法續簽這些協議或與其他 航運公司簽訂新協議，可能會影響我們運輸產品的能力。

我們的一些產品通過駁船沿俄亥俄州和西弗吉尼亞州的河流進行分銷。我們可能會在較小程度上遇到與駁船分銷我們的產品相關的風險，包括重大延誤、中斷或我們的駁船運輸系統不可用 可能會對我們的運營產生負面影響，水位可能會影響我們通過駁船運輸產品的能力，以及駁船數量可能不足以支持我們的運營。

我們的公司章程和章程以及北卡羅來納州的法律可能會阻止您可能贊成的控制權變更。

我們重述的公司章程以及重述的公司章程和北卡羅來納州法律包含可能延遲、阻止或阻止未來未經董事會批准的對我們的收購的條款。即使在以下情況下也可能發生這種情況

S-32

如果我們的許多甚至大多數股東認為收購最符合他們的利益，我們的股東將獲得誘人的股票價值。這些規定旨在 鼓勵任何有意收購我們的人與我們的董事會就交易進行談判並獲得其批准。可能延遲、阻止或阻止未來收購的條款包括：

•

董事會在未經股東批准的情況下制定和發行優先股條款的能力；

•

要求我們的股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事；

•

股東不能召開股東特別大會；

•

與某些5%的股東進行商業合併交易的超級多數股東批准要求。

此外，某些事件的發生控制權變更根據我們現有或未來的某些債務工具，事件可能導致 違約事件。

與收購相關的風險

我們不能向您保證擬議中的收購將會完成。

與此次收購相關的風險和不確定性有很多。例如，收購可能不會 按照目前預期的條款或方式在時間範圍內完成或可能無法完成 ， 由於許多因素，包括除其他外，一個或多個條件未能達到 在採購協議中填寫。不能保證 完成收購的條件 將得到滿足或放棄，或者其他事件不會幹預以延遲或導致無法關閉 收購。採購協議在某些情況下可由協議各方終止 ， 包括但不限於在2021年12月2日之前尚未完成收購的情況。如有任何延誤， 關閉或未能關閉可能會對我們的業務和我們的交易價格產生負面影響 證券，包括紙幣。

我們可能無法實現收購 帶來的預期收益。

收購的成功在一定程度上取決於我們實現預期業務的能力。 利哈伊西部地區業務與我們的業務合併帶來的機遇 和增長前景。我們可能永遠不會意識到這些 商機和增長前景。我們可能會投入大量的管理精力和資源 為我們的業務實踐和運營做好準備，然後將其與利哈伊西部地區業務的業務實踐和運營相結合。我們可以 如果整合過程花費的時間超過 ，則無法實現收購的一些預期收益 預期的或比預期的成本更高的。我們在一體化進程中可能會遇到的潛在困難 包括：

•

無法以允許我們在當前預期或根本不能實現收購預期收益的方式成功合併運營 ；

•

由於本公司或利哈伊西區業務的某些客户決定不與我們做生意而造成的銷售額和客户損失；

•

與管理聯合行動相關的複雜性；

•

整合人員；

S-33

•

建立統一的標準、內部控制、程序、政策和信息系統；

•

潛在的未知責任以及與整合運營相關的意外增加的費用、延誤或監管問題；以及

•

由於完成剩餘的運營整合而轉移了管理層的注意力，導致業務部門出現業績不足。

根據我們目前的表格報告，購買協議已通過引用併入本招股説明書補充文件中。8-K於2021年5月25日提交給美國證券交易委員會，向投資者提供有關收購條款的信息，並不打算提供有關我們、利哈伊西部地區業務或我們或其各自子公司或附屬公司的任何事實信息。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為採購協議各方的利益而作出，可能會受到雙方在談判採購協議條款時商定的限制，包括受每一方為在雙方之間分擔合同風險而向另一方作出的某些披露的限制 。此外，某些陳述和擔保可能受到不同於一般適用於投資者的重大合同標準的約束，並可能被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。有關陳述、保證和契諾標的的信息可能在購買協議日期之後發生變化， 後續信息可能會也可能不會完全反映在我們的公開披露中。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述來描述我們、利哈伊西部地區業務或我們或其各自的子公司、附屬公司或業務的實際情況或狀況 。

此外，購買協議中的條款、條件、 契約、陳述和/或保證可能會以對我們或您不利的方式進行修改或放棄。因此，完成收購的條款可能與本招股説明書附錄中描述的條款不同，甚至可能有很大差異，投資者將無權要求我們因任何此類差異而贖回任何票據。

在收購懸而未決期間，我們和利哈伊西部地區業務將受到業務不確定性的影響，這可能會對我們和他們的業務 產生不利影響。

收購對員工和客户影響的不確定性可能會對我們和利哈伊西部地區業務產生不利影響。雖然我們和利哈伊西部地區業務打算採取行動減少任何不利影響，但這些不確定性可能會削弱我們和他們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到收購完成 以及之後的一段時間。這些不確定性可能會導致與我們和/或利哈伊西部地區業務打交道的客户、供應商和其他人尋求改變現有的業務關係。此外，員工 在收購懸而未決期間的留任可能會減少，因為員工可能會對其未來的角色感到不確定。儘管我們和利哈伊西部地區業務都在努力留住員工，但如果關鍵員工因 對整合過程的不確定性和困難的擔憂或不想留在我們這裏而離職，我們的業務可能會受到損害。

此次收購受條件限制，包括根據《高鐵法案》獲得的監管批准，以及可能無法在 基礎上及時滿足或完成的某些條件(如果有的話)。完成收購的任何延遲都可能減少或消除預期的好處。

在收購 完成之前，根據《高鐵法案》，適用的等待期必須到期或終止，我們可能需要剝離某些資產才能獲得所有必要的監管批准。在……裏面

S-34

除此監管批准外，收購還受某些其他條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式對收購的完成產生重大不利影響。我們 無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件。滿足這些條件的要求可能會推遲一段時間完成收購，減少或消除收購的某些預期收益，或者根本無法完成收購。

與票據相關的風險

票據將受制於我們的有擔保債權人和我們子公司的債權人的優先債權，我們可能沒有足夠的資金來履行票據項下的 義務。

票據將是我們的無擔保一般債務，與我們的其他優先債務和 負債並列，不會由我們的任何子公司擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務 ，並在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債(包括應付貿易賬款)和優先股。截至2021年3月31日，我們的子公司沒有負債，截至2021年3月31日， 公司僅有的擔保債務約為1.374億美元的融資租賃債務。

將管轄票據的契約 將允許我們和我們的子公司在特定情況下產生額外的擔保債務。如果我們招致任何擔保債務，我們的資產將受到我們擔保債權人的優先債權的約束。在我們 破產、清算、重組或其他清盤的情況下，確保我們債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後，才能支付票據上的債務。票據持有者將與我們所有的無擔保和非從屬債權人(包括我們循環信貸安排下的貸款人和我們的貿易債權人)按比例參與 我們的剩餘資產。這可能會減少支付給你的收益金額。如果 沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，則所有或部分未償還票據將仍未償還。

票據將 不由我們的任何子公司擔保，在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債以及優先股。管理票據的契約不會限制我們的 子公司產生債務或其他債務或發行優先股的能力，我們子公司的任何債務和其他負債(包括應付貿易賬款)和優先股在結構上將優先於票據。 如果我們的任何子公司破產、清算或重組，其負債及其貿易的持有人以及其他債權人和優先股持有人通常有權在這些子公司的任何資產可供分配給我們之前，向 這些子公司的資產支付債權。

未來，我們的某些 子公司可能需要或以其他方式指定為某些債務提供擔保，但不需要根據管理票據的契約為票據提供擔保。在這種情況下，票據將在結構上 從屬於不擔保票據但擔保此類債務的子公司的債務和其他負債。

我們的負債可能會損害我們的財務狀況和流動性，並使我們無法履行票據和其他債務工具規定的義務 。

截至2021年3月31日，我們的未償債務總額約為26億美元，不包括 公司間債務。我們的債務可能會對您產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行有關票據的義務；

S-35

•

限制我們借入額外金額以資助營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們現金流 用於營運資本、資本支出、收購、戰略執行和其他一般公司用途的資金；

•

使我們面臨債務的交叉違約和交叉加速到期，對於有擔保的債務，違約時抵押品的喪失抵押品贖回權；

•

使我們更容易受到一般經濟、行業和政府法規以及我們業務中不利變化的影響，因為這限制了我們規劃不斷變化的條件的靈活性 ，並使我們更難對不斷變化的條件做出快速反應；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

我們過去的財務業績一直是，我們預計我們未來的財務業績將會受到波動的影響。我們從運營中產生現金流的能力 取決於我們執行業務戰略的能力，也受到我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。因此，我們不能向您保證 我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的融資將以有吸引力的條款提供給我們，或者完全不能以足以讓我們償還債務(包括票據)的金額，或為我們的 其他業務需求提供資金。

該契約不會限制我們和我們的子公司可能產生的債務金額。

管理票據的契約不會限制我們和我們的子公司可能產生的債務金額。該契約將不包含任何 財務維護契約或其他條款，在我們參與高槓杆或類似交易的情況下，這些條款將為票據持有人提供任何實質性的保護。此外，該契約將不包含任何 限制性契約，禁止或以其他方式限制我們回購普通股、支付股息或支付任何次級債務或其他債務的能力。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。

此外，留置權契約的限制包含特定允許留置權的例外情況，允許我們和我們的子公司借入 大量額外金額，並授予與這些借款相關的我們資產的留置權或擔保權益。鑑於這些例外情況，票據持有人可能在結構上和/或實際上從屬於新的 出借人。

管理我們負債的協議包含各種契約，這些契約限制了我們在經營業務時的自由裁量權，同時 還要求我們滿足財務槓桿測試並遵守其他契約。如果不能通過這些測試，不遵守這些公約，可能會對我們造成重大的不利影響。

管理我們負債的協議包含各種公約，但有例外情況，包括限制我們以下能力的公約：

•

對我們的資產設立留置權；

•

以資產作為其他交易的擔保；

•

與其他公司合併或併入其他公司；以及

•

進行銷售和回租交易。

S-36

此外，我們現有的循環信貸安排要求我們滿足槓桿率測試，該測試在每個季度的最後一天進行 測試。在我們經歷集料產品出貨量下降，或其他週期性市場趨勢或其他因素的不利影響期間，我們可能無法遵守 本金融公約。

如果不遵守我們現有循環信貸安排的限制或任何管理我們其他 債務的協議，可能會導致這些協議下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這種加速可能會觸發其他債務的交叉加速或交叉違約撥備。 例如，某些債務加速超過1億美元將構成我們循環信貸安排下的違約事件。我們的資產和現金流可能不足以在到期或(如果加速)違約事件時全額償還我們 未償債務項下的借款。

如果在需要時，我們無法根據我們現有的循環信貸安排償還、再融資或 重組我們的債務，或修訂我們現有的循環信貸安排中包含的契約，或者如果發生違約，我們現有循環信貸安排下的貸款人可以選擇終止其在此項下的承諾 並停止發放更多貸款，而我們現有循環信貸安排下的貸款人可以宣佈所有未償還借款以及應計利息和其他費用立即到期和支付。任何此類行動都可能 迫使我們破產或清算，我們不能保證在這種情況下我們能夠償還票據項下的義務。

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

機構評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。如果在每個評級機構的判斷中， 根據每個評級機構的判斷， 根據情況，評級機構不會下調(或被置於降級審查)、暫停或完全撤銷任何此類評級，我們不能保證 分配給票據的信用評級或任何此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或任何此類評級不會被評級機構下調(或被置於降級審查名單)、暫停或完全撤銷。 根據每個評級機構的判斷，如果情況需要採取此類行動，我們不能保證任何此類評級將保持有效。此外，任何此類評級都將在範圍上受到限制，不會解決與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映 每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。我們信用評級的任何實際或預期的不利變化，包括宣佈我們的 評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能對票據的市場價格產生不利影響，增加我們的企業借款成本，並限制我們進入資本市場的機會。

我們的財務表現和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們就債務(包括票據)進行定期付款的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又受到當前經濟狀況和 財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或 推遲資本支出，出售重要資產，尋求額外資本，或者尋求重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施在有吸引力的條件下可能不會成功，或者根本不會成功，並且可能不允許 我們履行預定的償債義務。

S-37

在控制權變更回購事件發生時，我們可能無法回購票據。

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已經行使了全部贖回票據的權利，否則我們將被要求以相當於其本金101%的回購價格回購所有未償還票據，外加回購之日(但不包括回購日)的未付利息(如果有)。但是，我們可能無法在控制權變更時回購票據 因為我們可能沒有足夠的資金進行回購。此外，有關未來債務的協議可能會限制我們在發生控制權變更回購事件時購買票據。如果不能 回購正確投標的票據，將會在管理票據的契約項下構成違約事件，進而可能導致我們其他債務的加速。參見控制變更備註説明 回購事件。？

要求我們回購票據的控制權變更的定義是有限的，如果我們進行的交易不是管理票據的契約下的控制權變更，則票據的市場價格可能會下降 。

控制變更 一詞(如在票據和契約中使用的)在範圍上是有限的，並不包括可能導致票據市場價格下跌的所有事件。此外，只有當票據的評級降至投資級以下時，我們才需要在控制權變更 時回購票據。此外，控制變更的定義包括與轉讓我們的全部或幾乎所有資產以及我們的 子公司的資產作為一個整體有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下，並沒有對該短語的確切的既定定義。因此，持有人 要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們將我們的全部資產和我們子公司的資產作為一個整體轉讓給另一個人或集團。我們回購票據的義務是有限的，如果發生高槓杆交易、重組、合併或類似交易， 可能不會保留票據的市場價格。參見控制變更回購事件附註的説明。？

任何紙幣都沒有公開市場，我們不能向你保證紙幣市場會發展起來。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有現有的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或 安排票據在任何自動交易商間報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們目前打算根據適用的證券法在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，並可在沒有通知票據持有人或徵得持有人同意的情況下，隨時停止任何此類做市行為。不能保證：

•

會否發展或維持活躍的債券交易市場；

•

任何可能發展的此類市場的流動性；

•

該等票據持有人出售其票據的能力；或

•

此類票據的持有者能夠出售其票據的價格。

如果某個系列的票據存在交易市場，則該系列的票據的交易價格可能高於或低於其本金或購買價格，這取決於許多因素， 包括：

•

該等票據的剩餘到期日；

•

該等票據的未償還本金金額；

S-38

•

有關贖回或回購該等票據的條款；

•

可比公司債務證券市場；

•

市場利率的總體水平、方向和波動性；

•

證券商做市的興趣；

•

我們普通股的市場價格；

•

一般經濟狀況；以及

•

我們的財務狀況、流動性和經營結果以及未來前景。

活躍的票據交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來也可能無法持續，在這種情況下，票據的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓票據的能力將受到限制 。

如果發生特別強制贖回，我們可能無法贖回部分或全部2031年紙幣或2051年紙幣。

本次發售的結束不以收購完成為條件，並將在收購完成之前完成。收購預計將在2021年下半年完成，但可能不會在這段時間內完成，甚至根本不會完成。

如果(I)收購未在2022年3月31日之前完成，(Ii)購買協議在2022年3月31日之前的任何時間終止(完成收購的結果除外)，或(Iii)我們在2022年3月31日之前的任何時間公開宣佈，我們將不再尋求完成收購，則我們將被要求在贖回時根據特別強制性贖回贖回所有未償還的2031年票據和2051年票據。(Iii)如果(I)收購沒有在2022年3月31日之前完成，(Ii)購買協議在2022年3月31日之前(完成收購的結果除外)終止，或者(Iii)我們在2022年3月31日之前的任何時間公開宣佈，我們將不再尋求完成收購，那麼我們將被要求在贖回時贖回所有未償還的2031年票據和2051年票據。加上特別強制性贖回日(但不包括特別強制性贖回日)的應計利息和未付利息。

在收購完成之前，我們沒有義務將出售2031年票據或2051年票據的淨收益存入第三方託管，也沒有義務為這些收益提供擔保權益，而且管理這些票據的契約對我們使用這些收益沒有任何限制，因此，我們沒有義務在收購完成之前將2031年票據或2051年票據的銷售淨收益存入第三方託管，也沒有義務為這些收益提供擔保權益，而且管理票據的契約對我們使用這些收益沒有任何限制。因此，我們將需要使用我們自願保留的收益和/或其他流動性來源為任何特別強制性贖回提供資金。如果發生特別強制贖回，我們可能沒有足夠的資金來贖回任何或全部2031年票據或2051年票據，這將構成契約項下的違約事件，這可能會導致我們的某些 其他債務協議違約，並對我們和票據持有人造成重大不利後果。

在特別強制贖回的情況下，2031年和2051年債券的持有者可能無法實現預期的投資回報。

此次收購受各種成交條件的制約，其中許多條件超出了我們的控制範圍。如果我們根據特別強制性贖回贖回2031年債券和2051年債券，2031年債券和2051年債券的持有者可能無法實現對此類債券的預期投資回報 ，並且可能無法將任何此類特別強制性贖回所得資金再投資於產生可比回報的投資。

此外，2031年票據和2051年票據的持有者在本公司或利哈伊西部地區業務遇到任何變化(包括 )時，將無權要求我們在本票據日期後回購其票據。 另外，2031年票據和2051年票據的持有者將沒有任何權利要求我們在此日期之後回購他們的票據

S-39

我們各自的業務或財務狀況中的任何重大變化(與 我們有關的控制權回購事件(如註釋説明中所定義的)除外)，或者如果購買協議的條款發生變化，包括重大方面的變化。

S-40

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們預計的發售費用後，此次發行的淨收益約為 百萬美元。在沒有特別強制贖回2031年票據和2051年票據的情況下，我們打算將2031年票據和2051年票據所得款項淨額連同手頭現金用於支付收購代價和支付相關費用和開支。如果發生2031年票據和2051年票據的特別強制性贖回 ，我們打算使用2031年票據和2051年票據的淨收益以及手頭現金為特別強制性贖回提供資金。我們打算將2023年票據的淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括為收購提供資金(包括但不限於收購)或償還債務。

在將本次發行的淨收益用於上述目的的申請 期間，我們預計(但不需要)將此類淨收益投資於現金或高質量的短期債務證券。

S-41

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

實實在在的基礎；以及

•

在本次發售生效以及本次發售的淨收益在扣除費用之前以現金和現金等價物的形式進行初始投資後的調整基礎 等待這些淨收益的最終應用，如使用收益中所述。

閲讀此表時，應結合收益的使用、摘要和摘要財務數據、我們的合併財務報表及相關附註中列出的信息 ，其中每一項均以引用方式併入本文。 請參閲您可以在此處找到更多信息和通過引用合併的詳細信息。

		截至2021年3月31日
(單位：千)		實際				調整後(1)
現金和現金等價物		$	313,900			$
債務：
應收貿易賬款安排(2)		$	—			$	—
循環信貸安排(3)			—				—
2023年發行的債券在此發行			—
4.25%高級債券將於2024年到期(4)			397,800				397,800
2025年到期債券利率7.00%(4)			124,500				124,500
2027年到期的優先債券3.450釐(4)			297,700				297,700
2027年到期的優先債券3.500釐(4)			495,900				495,900
2030年到期的優先債券2.500釐(4)			490,400				490,400
特此發售2031年債券(5)			—
6.25%優先債券將於2037年到期(4)			228,200				228,200
2047年到期的優先債券4.250釐(4)			591,900				591,900
特此發售2051年債券(5)			—
其他			100				100
總債務(6)(7)			2,626,500
股本：
普通股			600				600
其他內容實收資本			3,441,700				3,441,700
累計其他綜合損失			(155,600	)			(155,600	)
留存收益			2,637,200				2,637,200
股東權益總額			5,923,900				5,923,900
總市值		$	8,550,400			$

(1)

AS ADJUSTED列不反映與本次發行相關的任何應付費用和支出(與此處發售的票據相關的承銷折扣和佣金除外) 。

(2)

我們的貿易應收賬款機制由Martin Marietta Materials，Inc.及其某些子公司發起的貿易應收賬款提供支持。我們的貿易應收賬款安排 定於2021年9月22日終止，但根據Martin Marietta Materials，Inc.及其貸款人的協議，可能會進一步延長。應收貿易賬款安排下的借款的利率等於管道貸款人的資產擔保商業票據成本加上由管道貸款人提供資金的借款的0.85%的利率。對於所有其他貸款人提供資金的借款，一個月期LIBOR加1.00%，如果此利率不再反映貸款人的 貸款成本，可能會有所變化。截至2021年6月15日，在貿易應收賬款安排下有3億美元的借款未償還。

S-42

(3)

我們的7.00億美元循環信貸安排是Martin Marietta Materials，Inc.的優先無擔保債務。我們的循環信貸安排計劃於2024年12月5日到期。循環信貸安排下的借款按我們的選擇計息，利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或基本利率，外加根據 基於評級的定價網格確定的保證金。我們循環信貸安排下的可用借款被根據其簽發的任何未償還信用證減去，截至2021年3月31日，未償還信用證總額為260萬美元。

(4)

我們2024年7月2日到期的4.25%優先債券、2025年12月1日到期的7.00%優先債券、2027年6月1日到期的3.450%優先債券、2027年3月15日到期的3.500%優先債券、2030年3月15日到期的2.500%優先債券、2037年5月1日到期的6.25%優先債券和2047年12月15日到期的4.250%優先債券是馬丁·瑪麗埃塔材料公司的優先無擔保債券。

(5)

如果(I)收購未於2022年3月31日前完成，(Ii)購買協議(定義見此)於2022年3月31日前的任何時間終止(並非因完成收購而終止)，或(Iii)吾等於2022年3月31日前的任何時間公開宣佈，吾等將不再尋求完成收購，則吾等將被要求贖回所有2031年票據及2051年票據的未償還本金。見附註説明？特別強制贖回。？

(6)

總債務不反映任何與未合併關聯公司的聯合借款安排。馬丁·瑪麗埃塔材料公司(Martin Marietta Materials，Inc.)是與Truist Bank的1250萬美元循環信貸額度的聯合借款人，其未合併附屬公司，截至2021年3月31日，其中780萬美元未償還。信用額度將於2022年3月 到期。該附屬公司已同意償還和賠償Martin Marietta Materials，Inc.可能因本協議而產生的任何付款和開支。Martin Marietta Materials，Inc.對 附屬公司在合資企業中的會員權益擁有留置權，作為循環信貸額度下付款的抵押品。此外，截至2021年3月31日，Martin Marietta Materials，Inc.從這家未合併的附屬公司獲得了一筆600萬美元的純利息貸款，2022年12月31日到期，未償還 。利率為一個月期LIBOR加當前利差1.75%。

(7)

公開交易票據的餘額不包括未攤銷債務發行成本和債務折扣，截至2021年3月31日，這兩個項目的總餘額為2850萬美元(實際基礎上為 )。

S-43

備註説明

如本節所用，除非上下文 另有要求，否則公司僅指Martin Marietta Materials，Inc.，而非其合併子公司。本公司將發行本金總額為 %的2023年到期的優先債券(2023年到期的債券)、本金總額為2031年到期的%高級債券(2031年到期的債券)和本金總額為2051年到期的%高級債券 (2051年到期的債券)，以及2023年到期的債券和2031年到期的債券。這些票據由本公司和地區銀行作為受託人 (受託管人)於2017年5月22日簽署的契約(基礎契約)下的，並輔之以本公司和受託人之間的第四個補充契約(連同基礎契約，即契約)，日期為本公司和受託人之間的日期為2017年5月22日的契約(基礎契約和基礎契約)，日期為本公司和受託人之間的日期為 (受託人)的契約，並補充第四個補充契約(連同基礎契約和基礎契約)，日期為本公司和受託人之間的本次發行結束日期。2023年票據、2031年票據和2051年票據將各自構成契約項下的獨立債務證券系列。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託 契約法案(TIA)而成為契約一部分的條款。

以下對本契約和附註選定條款的描述不完整，受本契約和附註的實際條款的約束，並通過參考全文進行限定，包括其中包含的某些術語的定義，以及通過參考TIA而構成本契約一部分的那些術語。 以下描述不完整，並受本契約和附註的實際條款的約束，包括其中包含的某些術語的定義，以及通過參考TIA而成為本契約一部分的那些術語。如受託人提出要求，可向受託人索取契約副本及註解表格。

一般信息

2023年票據的首次發售本金總額為$ ，2031年票據的首次發售本金總額為$，2051年票據的初始發售本金總額為 ，在每種情況下，此類票據都將以完全登記的形式發行，沒有最低面額為2,000美元的息票，以及超過1,000美元的整數倍。然而，本公司可按與任何系列債券相同的條款發行額外債務證券(發行日期及(如適用)開始計息及首次支付利息的日期除外)，而該等額外債務證券將會合並，並構成單一系列債務證券，而該系列債券的票據在任何情況下均無須通知 持有人或徵得 持有人同意。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，對票據(以及適用的2023年票據、2031年票據和2051年票據)的提及，包括實際發行的任何此類額外債務證券；然而，前提是，如果此類額外債務證券不能與適用於美國 聯邦所得税的系列票據互換，則此類額外債務證券的發行將使用與此類系列票據不同的CUSIP編號。本公司可根據契約發行本金不限的債務證券。

該等票據將為本公司的優先無抵押債務，與其所有現有及未來的優先債務享有同等的償付權，而 將享有優先於其所有未來次級債務的償付權。在擔保該等債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務。 票據將不會由本公司的任何附屬公司擔保，在結構上將從屬於本公司附屬公司的所有現有和未來債務及其他負債(包括應付貿易賬款)和優先 股權。

本金和利息

2023年的票據將計入2021年(包括2021年)的利息，年利率為 %，基於360天的一年，由12個30天的月組成。 票據的利息每半年支付一次

S-44

欠款從每年的 開始(每個，2023年利息 付款日期)。2023年付息日的利息支付(違約利息除外，應按以下規定支付)將在緊接2023年付息日之前的第15個公曆日(br})支付給在其名下登記2023年票據的持有人，無論該第15個日曆日是否為營業日(如本文所述)(每個公曆日為2023年定期記錄日期)。

2031年發行的票據將計入2021年(包括2021年)的利息，年利率為 %，基於360天的一年，由12個30天的月組成。 票據的利息將每半年支付一次，並從每年的 開始(每個支付日期為2031年利息 支付日期)。2031年付息日的利息支付(違約利息除外，應按以下規定支付)將在緊接該2031年付息日之前的第15個公曆日(br})支付給在其名下登記了2031年票據的持有人，無論該第15個公曆日是否為營業日(如本文所述)(每個公曆日為2031年定期記錄日期)。

2051年發行的票據將計入2021年(包括2021年)的利息，年利率為 %，基於360天的一年，由12個30天的月組成。 票據的利息將每半年支付一次，並從每年的 開始(每個支付日期為2051年的利息 支付日期)。2051年付息日的利息(違約利息除外，應按以下規定支付)將在緊接該2051年付息日之前的第15個公曆日(br})支付給在其名下登記了2051年票據的持有人，無論該第15個公曆日是否為營業日(如本文所述)(每個公曆日為2051年定期記錄日期)。

每個2023年付息日期、每個2031年付息日期和每個2051年付息日期在這裏被稱為付息日期。每個2023年定期記錄日期、每個2031年定期記錄日期和每個2051年定期記錄日期在這裏被稱為定期記錄日期。

本公司可自行選擇在付息日支付利息 ，方式是將支票郵寄至每位有權收取該等款項的持有人的地址，或電匯至每位該等持有人在美國一家銀行開設的賬户。

任何系列票據的利息如在適用的付息日未按時支付或未妥為撥備，將在相關的定期記錄日期立即停止支付給持有該等票據的 持有人，並可支付給在某一特別記錄日期(每個特別記錄日期)營業結束時登記在其名下的人，用於支付 未按時支付或未按適當規定由本公司確定的利息，有關通知應郵寄給該等票據的持有人，通知應不少於以下時間郵寄給該等票據的持有人或可在任何時間以任何其他合法的 方式支付，如本契約中進一步描述的那樣。

2023年票據將於2023年 到期，2031年票據將於2031年到期，2051年 票據將於2051年到期，就適用的票據系列而言，每個這樣的日期稱為聲明的到期日。 但是，2031年票據和2051年票據將可在到期前贖回，具體如下：如果發生控制權變更回購事件，公司將被要求以相當於本金101%的回購價格回購所有未償還票據，外加回購日(但不包括回購日)應計的未付利息(如果有的話)，除非公司已行使全部贖回票據的權利或正根據回購日期贖回該等票據，否則2023年發行的票據將可在到期前贖回(不包括回購日期)。如果發生控制權變更回購事件，本公司將被要求以相當於其本金101%的回購價格回購所有未償還票據，但不包括回購日應計的未付利息(如有)，除非本公司已行使其全部贖回該票據的權利或正根據該權利贖回該票據。請參閲 ？控制權變更回購事件。

公司將在適用的規定到期日支付每張票據的本金，或在任何適用的可選贖回日期(定義)支付每張票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)

S-45

(br}在此)、特別強制贖回日期(如本文所定義)或任何適用的回購日期(回購日期)，視情況而定，通過電匯立即可用的 資金，或在某些有限的情況下，通過支票。

如果任何利息支付日期、任何指定到期日、任何可選贖回日期、任何特別 強制性贖回日期或任何回購日期落在非營業日，則在該日到期的所需款項將在下一個營業日支付，並且不會因在該下一個營業日付款而就該支付日期 產生額外利息。？營業日是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市或付款地點的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。 法律、法規或行政命令。

在正式出示轉讓登記票據前，本公司、受託人及 本公司或受託人的任何其他代理人可將每張票據的登記持有人視為該票據的擁有人，以收取該票據的本金及溢價(如有)及利息的支付，以及任何其他目的。在符合對全球紙幣施加的某些限制的情況下，根據契約條款，這些紙幣可以退回以登記轉讓或交換。

票據可在為此目的而設的公司辦公室或代理機構交換和轉讓，該辦公室或代理機構最初將是受託人的公司信託辦公室，地址為喬治亞州亞特蘭大30309號桃樹西街1180號Suite1200，郵編：Kristine Prall。除在某些情況下可能因此而徵收的任何税收或其他政府收費外，任何轉讓登記或票據交換都不會收取服務費。

特別強制贖回

本次發售的結束不以完成收購為條件，如果完成，將在本次發售結束後進行。見？風險因素？與收購相關的風險？我們不能向您保證擬議的收購將完成。

如果(I)收購未在2022年3月31日之前完成，(Ii)購買協議在2022年3月31日之前的任何時間終止(完成收購的結果除外)，或(Iii)我們在2022年3月31日之前的任何時間公開宣佈，我們將 不再尋求完成收購(以上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的任何此類日期中最早的日期為準，為觸發日期)，然後，我們將被要求根據 贖回所有未償還的2031年債券和2051年債券，以特別強制性贖回價格贖回，贖回價格相當於2031年債券和2051年債券本金總額的101%，另加特別強制性贖回日(但不包括)的應計和未付利息。在此情況下， 我們將立即向2031年票據和2051年票據持有人的註冊地址和託管人發送特別強制性贖回通知，但無論如何不得遲於觸發日期 後5個工作日，並將在特別強制性贖回通知中指定的日期(如此指定的日期，即特別強制性贖回日期)贖回2031年票據和2051年票據。特別強制性贖回日期為本公司選定並載於特別強制性贖回通知內的 日期，不遲於任何觸發日期後30天，但不早於將特別強制性贖回通知 送交2031年票據及2051年票據持有人的翌日的第五個營業日。

如於該特別強制性贖回日或之前，足以支付2031年債券及將於特別強制性贖回日贖回的 債券的特別強制性贖回價格的資金存入受託人或付款代理，則在該特別強制性贖回日及之後，2031年債券及2051年債券 將不再計息。在2031年債券和2051年債券的任何特別強制性贖回之前，此次發行的收益將不會存入托管賬户。參見

S-46

？風險因素？與票據相關的風險？在特別強制贖回的情況下，2031年票據和2051年票據的持有者可能無法實現預期的投資回報。 如果進行特別強制贖回，2031年票據和2051年票據的持有者可能無法實現預期的投資回報。

2023年的票據將不受特別強制性贖回的限制。

可選贖回

本公司可隨時全部或不時贖回2023年票據(本金2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍)，在2023年票面贖回日期(此處定義)之前贖回2023年票據，贖回價格為(I)將贖回的2023年票據本金的100%與(Ii)報價代理(定義如下)中較大者的價格，贖回2023年票據的全部或部分(相當於本金2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍)，價格為以下兩者中較大者為準：(I)贖回2023年票據的本金金額為100%；(Ii)由報價行(此處定義)確定。將贖回的2023年債券的本金金額與在可選贖回日期(2023年可選贖回日期)至2023年面值贖回日期(為此，假設2023年債券計劃於2023年面值贖回日期到期)(假設剩餘 壽命)(不包括截至該2023年可選贖回日期的應計利息，如有的話)之後剩餘的預定利息的總和，不包括2023年可選贖回日期(假設剩餘 壽命)(不包括截至該2023年可選贖回日期的應計利息)、(2)於2023年票面贖回日或之後及到期前，以相等於2023年票據本金金額100%的價格贖回(br}12個30天期票據)，另加截至(但不包括)該2023年可選擇贖回日期(但不包括)的未付利息(如有)，及(2)於2023年票面贖回日期或之後，於到期前以相當於2023年票據本金金額100%的價格贖回債券，另加截至(但不包括)該2023年可選擇贖回日期應累算的未付利息(如有)。儘管如上所述，本公司將向2023年票據持有人支付於2023年付息日期( 於該可選贖回日期或之前)到期的任何利息分期付款，截至緊接該2023年付息日期之前的2023年常規記錄日期的2023年正常記錄日期收盤時為止。

本公司可隨時選擇全部或不時全部或部分贖回2031年期票據(相等於本金2,000美元或超出1,000美元的整數 倍)，在2031年票面贖回日期(此處定義)前(1)以相當於(I)將贖回的2031年期票據本金的100%與(Ii)由報價代理(此處定義)所釐定兩者中較大者的價格，贖回2031年期票據。將贖回的2031年債券的本金金額與在可選贖回日期(2031年可選 贖回日期)至2031年票面贖回日期(為此，假設2031年債券計劃於2031年票面贖回日期到期)(2031年假設剩餘壽命)(不包括截至2031年可選贖回日期的應計利息(如有))的現值之和，不包括應計至 該2031年可選贖回日期的利息按國庫券利率(定義見本文)加基點(或 %)，以及(2)於2031年票面贖回日或之後到期前，以相等於2031年票據本金100%的價格贖回(br}12個30天期票據) ，在任何情況下，另加截至(但不包括)該2031年可選贖回日期的未付利息(如有)。(2)於2031年票面贖回日或之後，於到期前，以相等於2031年票據本金100%的價格贖回債券，另加截至(但不包括)該2031年可選贖回日期的未付利息(如有)。儘管有上述規定，本公司將於2031年付息日期( )於該2031年可選擇贖回日期或之前向2031年票據持有人支付於緊接該2031年付息日期之前的2031年定期記錄日期的2031年營業時間結束時到期的任何利息分期付款。

本公司可隨時選擇全部或不時全部或部分贖回2051年期票據(相等於本金2,000美元或超出1,000美元的整數 倍)，在2051年票面贖回日期(此處定義)前(1)以相當於(I)將贖回的2051年期票據本金的100%與(Ii)由報價代理(此處定義)所釐定兩者中較大者的價格，贖回2051年期票據。將贖回的2051年債券的本金金額與在可選贖回日期(a 2051年可選 贖回日期)至2051年票面贖回日期(為此，假設2051年債券計劃於2051年票面贖回日期到期)(假設剩餘壽命)(不包括應計利息，如有)(如有)的現值之和

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2051可選贖回日期)，每半年折扣至該2051可選贖回日期(假設(2)於2051年票面贖回日期當日或之後，於到期前，以相等於2051年票據本金金額100%的價格贖回債券 ，在任何情況下，另加截至(但不包括)該2051年可選擇贖回日期的未付利息(如有)，及(2)於2051年票面贖回日或之後，於到期前以相當於2051年票據本金100%的價格贖回債券，另加於該2051年可選擇贖回日期(但不包括)應累算的未付利息(如有)。儘管有上述規定，本公司將於2051年付息日期( )於該2051年可選擇贖回日期或之前向2051年票據持有人支付於緊接該2051年付息日期之前的2051年定期記錄日期營業時間結束時到期的任何利息分期付款。

“2023年可比國庫券發行” 指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與2023年假定剩餘壽命相當 ，在選擇時根據財務慣例，將用於為新發行的與2023年假定剩餘壽命相當的公司債務證券定價 。

？2031年可比國庫券發行指報價代理選擇的期限與2031年假設剩餘壽命相當的美國國庫券，在選擇時，根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其期限與假設剩餘壽命相當 2031年。

？2051年可比國庫券發行指報價代理 選擇的期限與2051年假設剩餘壽命相當的美國國庫券，在選擇時，根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其期限與假設剩餘壽命相當 2051年。

“2023年票面調用日期？指2023年紙幣發行後一年的日期。

“2031年票面調用日期？指的是2031年債券到期日期之前三個月的日期。

“2051年票面調用日期？指的是2051年債券到期日期前六個月的日期。

·可比國庫券價格？就一系列票據的任何可選贖回日期而言，是指截至該可選贖回日期為止，此類票據的兩個參考 財政部交易商報價的平均值。

報價代理？就一系列票據的任何可選 贖回日期而言，指本公司為此目的而委任的參考庫房交易商。

*參考金庫 交易商指(I)作為主要美國政府證券交易商的德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司或富國銀行證券有限責任公司或其各自的關聯公司及其各自的後繼者； 然而，前提是，如果上述任何人不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(一級庫房交易商)，本公司應以另一家一級庫房交易商 替代；及(Ii)根據本公司的選擇權，本公司選定的任何其他一級庫房交易商。

？參考國庫交易商 報價指就每名參考國庫券交易商及任何可選贖回日期而言，由本公司釐定的2023年可比國庫券發行(如屬贖回2023年票據)、2031年可比國庫券發行(如屬贖回2031年國庫券)或2051年可比國庫券發行(如屬贖回2051年國庫券)(在每種情況下均以百分比表示)的平均出價及要價(如屬2023年債券的贖回，則指2023年可比國庫券的發行)及(如屬2023年債券的贖回)，則指2031年可比國庫券發行(如屬贖回2031年債券)，或2051年可比國庫券發行(如屬贖回2051年債券)紐約市時間，在該可選贖回日期之前的第三個工作日。

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·國庫利率？指就任何可選的贖回日期而言，年利率等於 2023年可比國庫券發行(如屬2023年票據贖回)、2031年可比國庫券發行(如屬2031年票據贖回)或2051年可比國庫券發行(如屬2051年票據贖回)的半年到期收益率，假設上述可比國庫券發行的價格(以百分比表示)在每種情況下均相等於 該可比國庫券發行的半年到期收益率(如屬2023年票據的贖回)、2031年可比國庫券的發行(如屬2031年票據的贖回)或2051年可比國庫券發行(如屬2051年票據的贖回)

任何可選贖回通知將在可選贖回日期前至少10天(但不超過30天)郵寄給每位要贖回票據的持有人 (並向受託人發送副本)。贖回通知將指定適用的待贖回系列票據的本金總額、可選的贖回日期和贖回價格説明等內容。

如本公司選擇贖回少於某一系列的全部未贖回票據，則本公司將於可選擇的贖回日期(或受託人可接受的較後日期)最少30天前通知受託人須贖回的該系列票據的本金總額及可選擇的贖回日期。受託人將按比例、以抽籤方式或其認為公平和適當的其他方式選擇部分贖回該系列票據。有關贖回全球紙幣的部分信息，請參見？表格。

如果 公司已向待贖回系列債券的持有人提供適當的贖回通知，則除非本公司拖欠贖回價格，否則在可選的贖回日期及之後，該等債券將停止計息。

本公司可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何一個或多個價格購買票據。

這些票據將無權受益於任何償債基金義務，也不受任何償債基金義務的約束。

控制權回購事件的更改

如果發生控制權變更回購事件，本公司將被要求 向每個系列票據的每位持有人發出不可撤銷的要約(取決於控制權變更回購事件的完成)，以回購該持有人的全部票據或在該持有人的選擇下回購該持有人票據的任何部分(相當於本金2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍)，價格相當於該等票據本金的101%外加該等票據本金的101%。除非本公司已行使權利悉數贖回票據，或就2031年票據及2051年票據而言，本公司正根據特別強制性贖回贖回該等票據。儘管有上述規定，本公司將 於購回日期或之前的付息日期向適用系列票據持有人支付於緊接該付息日期 前的適用定期記錄日期收市時到期的任何利息分期付款。

在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更(如本文所定義)發生變更之前，但在控制權變更公告公佈後的30天內，公司將向每個系列票據持有人郵寄通知，並向受託人發送副本，説明構成控制權變更回購事件或 可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的回購日期回購所有該等票據，並提出在通知中指定的回購日期回購所有該等票據的通知，並在通知中指定的回購日期回購所有此類票據，並向受託人發送一份複印件，説明構成或 可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的回購日期回購所有此類票據。不得早於該通知郵寄之日起30天且不遲於該通知郵寄之日起60 天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明回購該票據的要約以在通知中指定的回購日期或 之前發生的控制權變更回購事件為條件。

公司將遵守規則 的要求14e-1根據《交易法》及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於與

S-49

由於控制權變更回購事件而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因該 衝突而被視為違反了其在票據控制權變更事項條款下的義務。

於購回日，本公司將在合法範圍內：

(1)

接受持有人根據本公司的要約適當投標的所有票據或票據的部分；

(2)

向付款代理存放一筆金額，相當於持有人就其適當投標的所有票據或部分票據所支付的回購總價；以及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付公司正式接受的票據，並附上高級職員證書，説明正在回購的 票據的本金總額。

付款代理將立即將該 票據的回購價格郵寄給每一位正式投標的票據持有人，而受託人在本公司籤立並交付相關票據後，將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉讓)一張本金金額相當於任何正式投標票據的任何 未購回部分的相同系列的新票據。

本公司將不會被要求在控制權變更時提出回購票據的要約。 如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買其要約下持有人適當投標且未撤回的所有票據 ，則本公司將不會被要求提出回購票據的要約。 如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買其要約持有人根據其要約適當投標且未撤回的所有票據 。

控制變更的定義包括與出售、租賃、交換或以其他方式 整體轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有資產(如本文定義)有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的 既定定義。因此，作為出售、租賃、交換或 以其他方式將少於本公司及其附屬公司的全部資產整體轉讓給另一人或集團而要求本公司回購適用系列票據的系列票據持有人是否有能力要求本公司回購該系列票據的能力可能不確定。

？低於投資級評級事件指三家評級機構中至少有兩家下調適用系列票據的評級 (如本文定義)，而適用系列票據在本公司較早前的第一次公開公告的60天前的任何一天，被三家評級機構中至少兩家下調投資級評級(該期限應延長，只要 適用系列票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何一家評級機構可能下調評級)，則意味着適用系列票據的評級被三家評級機構中的至少兩家下調(定義為投資級評級以下)。在本公司之前發佈的第一份公開公告開始的60天前，該期間(只要 適用系列票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何一家評級機構可能會下調評級)，該期限將延長。}控制權和控制權變更的發生，並在該控制權變更完成後60天結束。

？控制變更？ 指(1)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)條所用)直接或間接成為本公司50%以上有表決權股票(如本文定義)的實益擁有人 ，以投票權而不是股份數量衡量；(2)所有股份的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關的 交易中)就交易法第13(D)(3)條而言，除向本公司一家或多家子公司出售、租賃、交換或以其他方式轉讓外，向任何個人或一組相關人士及其任何關聯公司 出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(不論是否以其他方式向本公司出售、租賃、交換或以其他方式轉讓)

S-50

(br}遵守契約規定)或(3)通過與公司清算、解散或清盤有關的計劃。

儘管有上述規定，如 (A)本公司根據該交易成為該控股公司的全資附屬公司，且(B)緊接該交易後該控股公司已發行表決權股票的持有人與緊接該交易前持有本公司已發行表決權股票的 持有者相同，則為成立本公司控股公司而進行的交易將不會被視為涉及控制權變更。

ü控制權變更回購事件 指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

·惠譽？指惠譽評級公司及其後繼者。

·投資級評級指等於或高於Baa3(或任何後續評級 類別下的等價物)的穆迪評級(如本文所定義)，標普的BBB-(或任何後續評級類別下的等價物)和惠譽的BBB-(或任何後續評級類別下的等價物)，以及公司選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。

·穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)及其後繼者。

J評級機構 指(1)穆迪、標普和惠譽中的每一個，以及(2)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一個停止對適用的票據系列進行評級，或由於本公司無法控制的原因 未能公開提供該系列債券的評級，則由本公司選擇(經本公司董事會決議證明)第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構作為替代機構擔任該機構的職務。(B)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家不再對適用的系列票據進行評級，或由於本公司無法控制的原因 未能公開提供該系列票據的評級，則由本公司選擇(經本公司董事會決議證明)第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構作為替代機構。

？標普？ 指的是標普全球評級及其繼任者。

？子公司？指由 本公司擁有多數表決權股票的實體和/或由本公司擁有表決權股票多數的一個或多個其他實體。

？投票股票？任何 指定人員(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)在任何日期是指該人員在當時一般有權在該人員的 董事會(或類似管理機構的成員)選舉中投票的股本或其他所有權權益。

表格

每個系列的票據將以一張或多張全球形式的登記票據的形式發行，不含利息券。此類全球票據將於發行日存入DTC，並以作為DTC代名人的CEDE&Co.的 名稱登記，或將繼續由契約受託人保管。除下列情況外，全球票據的實益權益不得兑換保證書票據。全球票據的所有 權益可能受制於DTC的程序和要求。

以一種全球證券的實益利益交換另一全球證券的 利益，將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序。其中一種全球票據的任何實益權益轉讓給以另一種全球證券的權益的 形式交割的人，在轉讓時將不再是該全球證券的權益，而成為該實益權益轉讓至的全球證券的權益，因此，此後只要該實益權益仍是該全球證券的權益，該實益權益將受適用於該全球證券的實益權益的所有程序的約束。

S-51

以下對DTC的操作和程序的描述基於DTC提供的材料。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並會不時由結算系統更改。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，請 投資者直接聯繫相關係統或其參與者討論這些問題。以下所列信息來自本公司認為可靠的來源，但本公司和承銷商均不對此類信息的準確性 承擔任何責任。此外，本公司或承銷商均不會就有關透過任何結算系統的設施持有的任何 全球票據的權益或因該等權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。(=DTC為在DTC有賬户的 個人持有證券(參與者？)，並通過其參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的 需要。參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。間接 通過參與者清算或與參與者保持直接或間接託管關係的其他人(如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司)可以間接訪問DTC系統(間接 參與者)。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的票據。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

全球票據發行後，DTC或其託管人將在其內部系統中將該全球票據所代表的個人受益權益的本金金額 貸記到在DTC有賬户的人士的賬户中。此類賬户最初將由承銷商或其代表指定。全球票據的實益權益的所有權將僅限於 參與者或通過參與者持有權益的人員。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)以及參與者和間接參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且該所有權的轉讓將僅通過以下方式進行：DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者和間接參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有者或持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球 票據所代表的票據的唯一記錄所有者或持有人。除本文所述外，全球票據實益權益的所有人將無權將該全球票據代表的票據登記在其 名下，將不會收到或有權接收以最終認證形式實物交付的適用系列票據，並且不會被視為該票據的持有者，也不會被視為本契約項下的任何目的。

因此，在全球紙幣中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的 程序，該人通過該程序直接或間接擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求全球票據的持有人或 任何實益權益的所有人希望發出任何通知或採取根據本契約持有人有權發出或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者發出該通知或採取該等行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益所有人發出該通知或採取該等行動。

S-52

通知或採取此類行動，或以其他方式按照通過它們擁有的受益所有人的指示行事。

全球票據的本金、溢價(如有的話)及利息將支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)作為註冊車主。對於全球票據中與實益所有權權益有關的記錄或因此而支付的款項，我們、受託人或任何付款代理均無 任何責任或責任，也不負責維護、監督或審核與該實益所有權權益有關的任何記錄 。

吾等預期，DTC或其代名人在收到有關全球票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款後，將 如DTC或其代名人的記錄所示，在該全球票據的本金金額中按比例向參與者支付與彼等各自實益所有權權益成比例的款項。我們還預計， 參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的被指定人的名義註冊的客户的賬户所持有的證券一樣。參與者將負責支付此類款項。

本契約將規定，如果託管人 通知我們它不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，或者如果託管人在任何時候不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定後續託管人， 或者如果已經發生並將繼續發生違約事件或事件，如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成適用系列票據的違約事件，且那麼我們將發行保證書紙幣來換取全球紙幣。此外，我們可以在任何時候自行決定不使用全球紙幣代表任何系列的紙幣，在這種情況下，我們將發行保證書紙幣以換取全球紙幣。在任何這種情況下，全球票據的實益權益的所有人將有權實物交付本金等於其實益權益的適用系列的保證書票據，並有權將保證書票據登記在其名下。我們預計，註冊認證票據的説明將基於從儲存庫收到的有關全球票據中 實益權益所有權的指示。

雖然DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間在 全球票據上的利益轉移，但它沒有義務執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC或其參與者 或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，我們和託管人均不承擔任何責任。

修改、補充和豁免

除某些例外情況外，經持有根據基礎契約發行的所有當時未償還證券本金 的多數持有人同意(包括在此處提供的票據發行日期之後根據基礎契約發行的任何額外證券)的多數持有人同意，可以修改或補充契約和票據，作為一個類別投票； 提供(I)如果任何該等修訂或補充按其條款會對根據基礎契約發行的一系列證券造成不成比例的不利影響，則該等修訂或補充還應徵得該系列當時已發行證券的多數本金持有人的同意，以及(Ii)如果任何此類修訂或補充只會影響根據基礎契約發行的某些而非全部系列證券的證券， 那麼，只有根據基礎契約發行的所有受影響系列證券的當時未償還證券的多數本金持有人的同意(而不是根據基礎契約發行的所有當時未償還證券的多數本金同意)才是

S-53

需要 ；以及條件是，進一步，未經受其影響的一系列未償還證券的持有人同意，公司和受託人不得：

(1)

降低持有人必須同意修改、補充或者豁免的該系列證券的本金金額；

(2)

降低或延長該系列證券的利息支付期限；

(3)

降低該系列證券的本金或者延長其固定期限；

(4)

使該系列的證券以不同於該證券所述的貨幣支付；或

(5)

損害該系列證券的持有人提起訴訟以強制執行本公司就該等證券支付到期本金、溢價或利息的義務的能力 。

經依據基礎契約發行的所有當時未償還證券(包括在特此提供的票據發行之日起根據基礎契約發行的任何額外證券)的多數本金持有人同意，過去的任何違約或遵守基礎契約、其任何修訂或補充 或根據基礎契約發行的證券的任何規定均可免除，並可作為單一類別投票；提供(I)如果任何此類豁免根據其條款將對基礎契約項下的一系列證券 產生不成比例的不利影響，則該豁免還應要求該系列當時未償還證券的多數持有人同意本金；以及(Ii)如果任何此類豁免只會影響基礎契約項下發行的部分而非全部系列證券，則只需獲得根據基礎契約發行的該受影響系列中當時已發行證券的過半數本金持有人的同意(而不需要根據基礎契約發行的所有當時未償還證券的 個過半數同意)；和條件是，進一步，未經每一受影響的未償還證券的持有人同意，任何豁免不得生效 因此，在任何證券的本金、保險費(如有)或到期利息違約的情況下，或未經每項受影響的未償還證券的持有人同意，本契約下的其他條款不能修改或修訂 。

無需通知任何票據持有人或徵得其同意，本公司和受託人可修改或補充 契約或票據，以：

•

糾正任何含糊、遺漏、叛逃者的不一致之處；

•

使契約文本或註釋符合本説明註釋的任何條款，前提是受託人已收到一份 高級人員證書，聲明該文本與本註釋説明中相應條款的説明構成意外衝突；

•

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的未經證明的票據；

•

遵守本契約關於合併、合併和轉讓公司全部或幾乎所有資產的規定；

•

就任何系列的票據委任一名受託人以外的受託人(或其任何繼承人)為受託人；

•

根據契約條款規定發行一系列額外證券；

•

根據其條款作出不會對系列證券的任何持有人的權利產生重大不利影響的任何變更(由 公司真誠決定)；

•

根據對TIA的任何修訂，根據需要或需要增加、更改或刪除義齒的條款；或

S-54

•

就任何系列證券而言，修訂或補充本契約及其任何補充契約的方式，根據其條款不影響 該系列證券，即使修訂或補充影響根據該契約發行的其他系列證券。

當 本公司要求受託人根據本契約採取任何行動，包括要求修訂或補充本契約時，本公司須向受託人提供一份高級職員證書和一份表明 該行動之前的所有條件均已得到遵守的律師意見。

契諾

在涉及 公司的高槓杆或其他類似交易可能對該等票據的持有人造成不利影響的情況下，各系列票據的條款和契約中包含的條款不能為該等票據的持有人提供保護。本契約不會限制本公司或其任何附屬公司可能產生的額外無擔保債務金額。

留置權的限制

在以下三句的規限下，本公司將不會、也不會 允許任何受限制附屬公司(定義見此)就任何受限制財產(定義見此)產生留置權，作為任何債務(定義見此)的抵押品，除非本公司或該等受限制附屬公司以該留置權所擔保的所有債務平等及按比例抵押任何未償還票據或 安排以該留置權所擔保的所有債務按比例抵押任何未償還票據，否則本公司將不會、亦不會 準許任何受限制附屬公司以該留置權所擔保的所有債務同等及按比例抵押任何未償還票據。留置權可以平等和按比例擔保該等票據以及公司或其子公司在 付款權利上不從屬於任何未償還票據的任何其他義務。除其他事項外，上述限制不適用於留置權：

(1)

在票據首次發行之日存在，或者在實體成為受限制子公司時存在；

(2)

在收購受限制財產時存在的或者為支付全部或部分購買價格或建造成本而發生的；提供留置權 不得延伸至公司或其任何受限制子公司在取得財產或產生留置權時擁有的任何其他受限制財產(如屬建築工程，則為未改善的不動產除外)；以及 前提是，進一步(二)在取得、竣工或者全面投入使用後一年內，不得發生留置權；

(3)

擔保本公司欠受限制子公司的債務或擔保受限制子公司欠本公司或其他受限制子公司的債務；

(4)

在實體合併、合併或與本公司或受限制附屬公司進行換股時存在，或有人將其全部或 幾乎所有資產轉讓或租賃給本公司或受限制附屬公司；

(5)

以政府或政府實體為受益人，該政府或政府實體根據合同、分包合同、法規或法規為付款提供擔保，為政府或政府機構擔保的債務提供擔保，為政府或政府實體根據合同或分包合同生產的貨物、產品或設施的全部或部分購買價格或建造成本提供擔保，或為受留置權約束的財產的全部或部分購買價格或建造成本提供擔保 ；或

(6)

延長、續期或更換全部或部分第(1)至(5)款允許的留置權(現有留置權)；提供此類留置權不得超出受現有留置權約束的財產範圍

S-55

並且留置權擔保的債務不得超過當時現有留置權擔保的債務金額，除非現有留置權或前置留置權平等且按比例擔保 未償還票據和債務。

此外，儘管有前述限制，本公司及其任何受限制的 子公司可能在不擔保票據的情況下產生留置權，否則該留置權將受到前述限制；提供在實施該留置權後，在產生該留置權時，由留置權擔保的所有債務的總額(為免生疑問，不包括上文第(1)至(6)款允許的留置權擔保的債務)，加上與售後回租交易有關的所有可歸屬債務(如本文所定義)，否則在發生該留置權時，限制售後回租交易的 將不超過綜合有形資產淨額的15%

對售後回租交易的限制

在以下兩句的規限下，本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司出售或轉讓信安物業(定義見下文)，並同時將其租回，為期三年或以下的租約除外。儘管有上述限制， 公司或任何受限制的子公司可以在以下情況下出售或轉讓信安物業，同時將其租回更長時間：

(1)

租賃是本公司與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃；

(2)

本公司或該受限制的附屬公司將有權根據上文標題下的條款對留置權的限制設立留置權 ，以擔保將租賃的物業的債務，其金額至少等於出售回租交易的可歸屬債務，而不同等和按比例擔保未償還票據；

(3)

本公司擁有或收購其他經本公司董事會認定公允價值等於或 高於應佔債務的財產，該財產將成為主要財產；

(4)

在租賃生效之日起270天內，公司對主要財產進行資本支出(定義見本文)，金額至少等於所發生的應佔債務金額 ；或

(5)

本公司或一間受限制附屬公司以現金選擇性預付其債務或融資租賃義務，金額至少相等於 租賃的應佔債務，預付款項在租賃生效日期後270天內支付，預付債務並非由本公司或受限制附屬公司所有，已預付債務在償付權上不從屬於任何票據，而預付債務 在設立時為長期債務(定義見此)。(B)本公司或受限制附屬公司可選擇以現金預付其債務或融資租賃義務，預付債務於租賃生效日期起270天內支付，已預付債務並非由本公司或受限制附屬公司所有，已預付債務不從屬於任何票據，且預付債務於設立時為長期債務(定義見此)。

此外，儘管有上述限制， 公司及其任何受限制的子公司可以在不擔保任何系列票據的情況下，進行本應受前述限制的回售交易；提供在實施此類 回租交易後，由留置權擔保的所有債務總額將不超過綜合有形資產淨值的15%(為免生疑問，不包括由 第(1)至(6)條中的任何條款允許的留置權擔保的債務)，否則留置權擔保的所有債務將不會超過上述契約限制留置權所禁止的債務總額的總和。(為免生疑問，不包括由 第(1)至(6)條中的任何條款允許的留置權擔保的債務)的所有可歸屬債務將不超過綜合有形資產淨值的15%。

S-56

資產的合併、合併、出售

本公司不得與另一實體合併或合併，或將本公司及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體轉讓給另一實體，除非：

(1)

由此產生的倖存或受讓實體根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成，並通過補充契約承擔公司根據當時所有未償還票據和契約承擔的所有義務；

(2)

緊接該項交易生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生；及

(3)

本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，各聲明合併、合併或轉讓及補充契約均符合契約規定。

如果在任何該等合併、合併或轉讓後，受限制財產將會 受抵押債務的附加留置權約束，則在合併、合併或轉讓發生前，本公司應以補充契約的方式直接對該等受限制財產擔保每個系列的票據。直接留置權 優先於此類受限制財產上的所有留置權，但已有留置權除外。直接留置權可以平等和按比例擔保每個系列的票據以及公司或子公司的任何其他義務。然而，如果(I)於合併、合併或轉讓後，附加留置權將以附加留置權所擔保的債務或之前同等及按比例擔保每個系列的票據，或(Ii)本公司或 受限制附屬公司可在受限制財產上設定留置權，以擔保至少相等於附加留置權所擔保的債務金額的債務，則本公司無須 遵守本條款(I)附加留置權將根據上文關於留置權的限制中所述的規定，平等地及按比例擔保每個系列的票據，或(Ii)本公司或 受限制附屬公司可在受限制財產上設定留置權，以擔保至少相等於附加留置權所擔保的債務。

當繼承人實體承擔本公司在特定系列附註下的所有義務，且本公司的契約及上述 所述的其他條件得到滿足時，本公司將被解除該等義務。

定義

就本契約所包含的契約而言，下列術語一般應具有以下所提供的含義。

·可歸屬債務？租賃是指根據公認會計原則確定的資本化租賃債務的賬面價值，無論該債務是否需要 在資產負債表上作為長期負債列示。賬面價值可以減去租賃債務的資本化價值，按相同的基礎計算，任何轉租人對同一房產的全部或部分擁有。租賃 義務僅計算一次，即使公司及其一個或多個子公司可能對該義務負責。

？資本支出 指在任何期間，本公司或其子公司根據一貫適用的美國公認會計原則，在本公司及其子公司的綜合資產負債表中反映的、需要計入固定資產賬户的任何支出。

？合併有形資產淨額 指截至任何確定日期，總資產減去：

(1)

流動負債總額(不包括借款人選擇可續期或可延長至超過12個月期限的任何債務，該債務包括在流動負債中，並進一步不包括包括在流動負債中的任何遞延所得税)；以及

S-57

(2)

商譽、專利和商標，均在確定日期之前公司最新公開提供的綜合資產負債表中陳述。

？債務？指根據公認會計原則在資產負債表上作為負債或此類債務的任何擔保出現的任何借款債務，包括購入資金義務。一筆債務只計算一次，即使公司及其一個或多個子公司可能對債務負責。

·留置權指任何抵押、質押、擔保權益或留置權。

·長期債務？指按其條款在設立之日後12個月以上到期的債務，或者指債務人無需債權人同意而在債務設立後12個月以上的日期延期或續簽的債務。

·主要財產？指位於美國的任何採礦和採石或製造設施 在票據首次發行之日由本公司或一個或多個受限制的子公司擁有，且截至產生留置權之日，其賬面淨值(扣除折舊和其他 類似費用)超過合併有形資產淨額的3%，但以下情況除外：

(1)

由任何州或哥倫比亞特區的任何州、行政區的義務提供資金的任何此類設施或財產，其條款允許支付給義務持有人的利息不包括在總收入中，因為該廠房、設施或財產滿足1954年國內税法第103(B)(4)(C)、(D)、(E)、(F)或(H)條或第103(B)(6)條或第142(A)條或第142(A)條或第103(B)(6)條的條件的工廠、設施或財產滿足1954年國內税法第103(B)(4)(C)、(D)、(E)、(F)或(H)條或第103(B)(6)條的條件。或該等規定的任何繼承人；或

(2)

本公司董事會認為對本公司及其 附屬公司整體業務並無重大影響的任何該等設施或物業。然而，本公司行政總裁或首席財務官可隨時向受託人遞交 證書，宣佈任何採礦及採石或製造設施或其他物業為主要財產。

*受限制的財產？指任何主要財產、本公司或受限制附屬公司於票據首次發行當日或其後由主要財產(包括轉換或交換該等債務時收取的任何財產)擔保的受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何債務，或本公司或受限制附屬公司擁有的受限制附屬公司的任何股額 股份(包括轉換、股票分拆或有關該等股份所有權的其他分派時收到的任何財產或股份)。

“受限子公司”指其幾乎所有資產位於 美國或在美國開展幾乎所有業務且擁有信安物業的子公司。儘管有前述規定，子公司在根據交易法登記的股本股份或根據交易法第13或15(D)條向證券交易委員會提交報告和其他信息的一段時間內，不得成為受限制子公司。

違約和補救措施

？關於某一系列票據的本契約項下的違約事件為：

(1)

拖欠該系列票據利息30天；

(2)

該系列債券到期時未能支付本金或溢價(如有的話)；

S-58

(3)

公司在接到通知後90天內沒有遵守其在契約中的任何協議或該系列的註釋(以上第(1)和(2)款所指的除外)；以及

(4)

適用於本公司的某些破產或資不抵債事件。

如果某一系列債券(上文第(4)款所述除外)發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列當時未償還債券本金至少25%的持有人可宣佈該等債券立即到期應付。在某些情況下，如果撤銷不與任何判決或法令相沖突，除非是關於不支付票據的本金或溢價(如果有)或利息，否則這種加速可以由持有該等當時未償還票據本金金額 的多數持有人撤銷。如果上述 第(4)款提到的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的本金、溢價(如果有)和利息將立即到期和支付，而不需要受託人或該票據的 持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

任何系列票據的持有人不得根據本契約向本公司尋求任何補救措施( 收到該系列票據的本金、溢價(如有)或到期利息的權利除外)，除非該持有人先前已向受託人發出書面違約通知，且當時未償還票據本金中至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以尋求補救，並已向受託人提供令受託人滿意的賠償，則不在此限。受託人在收到請求和賠償要約之日起60天 內未按要求辦理，在此期間受託人未收到與請求不符的指示。從本金佔多數的持有人起60天內支付當時未償還票據的金額 。

特定系列票據的持有者不得強制執行本契約或該系列票據，但本契約中規定的 除外。受託人可拒絕強制執行該契約或該系列票據，除非其收到本公司令其滿意的彌償，或在某些情況下，該等票據持有人尋求指示 受託人根據該契約就任何損失、責任或開支採取若干行動。

在若干限制的規限下，持有某一特定系列當時未償還債券本金 多數的持有人可指示受託人就該系列債券行使本契約下的任何信託或權力。契約規定，受託人將在該系列票據的違約發生後90天內，向特定系列票據的 持有人發出其已知的所有違約通知，除非違約已被治癒或放棄。如果受託人真誠地認定扣留通知 符合特定系列票據持有人的利益，則受託人可扣留 任何持續違約的通知(該系列票據的本金、溢價(如有)或到期利息的支付違約除外)。本公司須每年向受託人證明本公司遵守本公司在契約下的若干契諾，以及該契約下並無失責，或任何該等 存在的失責。

本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東不會對 公司在任何系列或契約附註下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。承兑票據的持有人放棄並免除所有該等債權和責任。 此免除和免除是發行該票據的部分代價。

S-59

解除、失敗和契諾失敗

滿足感和解除感

根據本公司的指示，在下列情況下，根據本公司指定的特定系列的票據，本契約將不再具有 進一步的效力，但須受本契約的特定條款的存續所限：(A)在下列情況下，本契約應停止對本公司指定的特定系列的票據具有進一步的效力：

(1)

要麼

(A)

除某些例外情況外，該系列的所有未償還票據均已送交受託人註銷，或

(B)

所有該系列票據均已到期應付或將在一年內到期應付，或將在一年內到期贖回， 公司已以信託形式向受託人存入美元資金或美國政府債務(或兩者的組合)，其金額足以支付該系列票據的全部債務，包括本金、溢價(如有)和利息(如有)，(X)至該存款之日為止。 公司已將美元資金或美國政府債務(或其組合)以信託形式存入受託人，金額足以支付該系列票據的全部債務，包括本金、溢價(如有)和利息(如有)。如該系列債券已到期應付，或(Y)至該系列債券的述明到期日(或如公司已就發出選擇性贖回通知作出令受託人滿意的不可撤銷安排，則至該系列債券的贖回日期 )(視屬何情況而定)；

(2)

公司已支付根據該契約就該系列票據應付的所有其他款項(包括應付予受託人的款項)；及

(3)

受託人已收到高級職員證書及大律師意見，大意為已滿足就該系列票據 清償及清償契約的所有先決條件。

完全失敗和契約失敗

本公司可就某一特定系列的票據選擇：

(1)

除其他事項外，拒絕並解除與該系列音符有關的任何和所有義務(完全失敗)：

(A)

登記轉讓或交換該等票據的義務；

(B)

更換臨時或殘損、銷燬、遺失或被盜紙幣的義務；

(C)

有義務就該等紙幣在紐約市曼哈頓區維持辦事處或代理機構；及

(D)

以信託形式持有款項以供支付該等紙幣的義務；或

(2)

根據留置權契約和 契約解除對該系列票據的義務，對售後回租交易的限制，以及任何不遵守這些義務的行為不應構成對這些票據的違約或違約事件(契約失效)；

在任何一種情況下，當受託人或其他符合資格的受託人為此目的以信託方式向受託人或其他合格受託人存入 美元或美國政府債務(或兩者的組合)的金額時，根據其條款支付本金和利息將提供一定金額的資金

S-60

足以在到期、贖回或回購或其他情況下在相應到期日支付該等票據的本金、溢價(如有)和利息 。

除其他事項外，上述完全失敗或契約失敗僅在以下情況下有效：

(a)

它不應導致違反或違反本公司作為當事一方或受其約束的任何重大協議或文書(除契約或適用的一系列票據外) 項下的違約；

(b)

在完全無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認：

(1)

本公司已收到美國國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決；或

(2)

自本契約項下該特定系列票據的發行日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，律師應根據該裁決或變更意見確認，適用系列票據的持有人將不會因完全失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生失敗的情況 相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(c)

在契約失效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的律師意見，大意是： 適用系列票據的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(d)

適用系列票據的違約事件在存入信託之日不會發生或繼續發生(但因適用於該存款的債務的產生或授予任何留置權以擔保該債務而導致的違約事件除外)；此外，僅在完全失敗的情況下，本公司的特定破產、無力償債或 重組事件引起的違約事件，或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為此類違約事件的違約事件，在存入 信託的日期後第91天結束的期間內不會發生並繼續發生；以及

(e)

本公司應已向受託人遞交一份高級職員證書和法律意見，表明完全失敗或契諾失敗(視情況而定)之前的所有條件均已滿足。

儘管如上所述，如所有未因此交付受託人註銷的票據(X)均已到期及須予支付，或(Y)將於一年內按受託人合理滿意的安排以本公司名義發出選擇性贖回通知而到期及應付，則上文第(Br)(B)條所規定的大律師意見毋須交付予受託人註銷(X)或(Y)將於指定到期日到期及須予支付的安排鬚由受託人以本公司的名義及自費發出可選擇贖回通知，則無須交付上述第(Br)(B)條所規定的大律師意見。

如果本公司對任何系列的票據實施契約失效，而這些票據被宣佈為到期和應付，因為發生了任何違約事件(關於哪個契約失效的違約事件除外)，則該契約在契約失效後將不再適用於這些票據、金額或美國政府

S-61

在託管人處存放的使契約失效的義務可能不足以支付該違約事件導致的任何加速時這些票據的到期金額。 但是，本公司仍有責任支付加速時到期的那些金額。

償還無人認領的資金

契約規定，受託人和付款代理人應要求立即向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的任何系列票據的本金或溢價(如果有的話)或利息。如果受託人或付款代理人在下列情況下向公司返還資金 在兩年期間內，該系列票據的持有人僅有權從本公司獲得付款，但須遵守所有適用的欺詐、遺棄財產和類似法律。

關於受託人

地區銀行是受託人，根據契約支付 代理人和註冊人。地區銀行還在正常業務過程中為公司提供其他服務。

契約 規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應一個系列票據。如果不同系列票據有不同的託管人，每個託管人將是獨立於本契約項下任何其他託管人的託管人 。受託人準許採取的任何行動，只可就該受託人根據契約擔任受託人的一系列票據採取。本契約下的任何受託人均可就一個或多個系列票據 辭職或被免職。

每個系列票據的本金和保費(如果有的話)和利息的所有支付，以及每個系列票據的所有登記、轉讓、交換、 認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，都將在本公司為此目的在美國設立的辦事處或機構支付，但上文本金和利息項下另有規定的 除外。

公司應負責根據本契約要求進行的所有計算和 確定。這些計算和確定包括但不限於票據的應計利息，以及與可選贖回相關的任何應付溢價。本公司應本着善意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的計算即為最終計算，對票據持有人具有約束力。應書面要求，公司應向受託人提供計算明細表。受託人有權最終依賴本公司計算的準確性，而無需獨立核實。

適用法律

本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-62

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論彙總了票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。摘要不涉及除美國聯邦所得税法(如遺產税和贈與税法)以外的任何美國聯邦税法的影響，也不涉及任何州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、根據其發佈的《財政部條例》及其司法和行政解釋， 每一項均在本條例生效之日生效，所有這些內容均可更改。任何此類變更都可以追溯適用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。

本討論不會針對持有者的特定情況(包括非勞動所得醫療保險繳費税的影響)或受特殊規則約束的持有者(例如某些金融機構、美國僑民、保險公司、證券或貨幣交易商、證券交易商、 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文))討論可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他傳遞實體和這類實體的投資者， 負有替代最低税責任的人，因任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認這一項目的人，通過 非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者，以及將票據作為跨境交易的一部分持有的人，？對衝、？轉換交易 或其他此外，本討論僅限於以原始發行價格和發行價格(即，向公眾出售大量適用系列債券以現金出售的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀人或類似人士或組織的銷售)購買債券，並在 守則第1221條的含義內將債券作為資本資產持有的人。

如果出於美國聯邦所得税的目的將任何合夥企業視為合夥企業，則合夥企業中合夥人的美國税收 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應就購買、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

票據的潛在購買者 應根據其具體情況諮詢其税務顧問有關持有票據的税收後果，包括適用以下討論的美國聯邦所得税考慮事項，以及適用 其他聯邦、州、地方、外國或其他税法。

額外付款

在某些情況下(參見？票據説明？控制權變更回購事件？和？票據説明？特別強制贖回？)，我們可能有義務 支付超過規定本金和利息的票據款項。財政部條例為或有付款債務工具提供了特殊規則，如果適用，這些規則可能會導致持有人相對於票據的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下文所述的後果不同。然而，根據適用的財政部條例，為了確定債務票據是否為或有付款債務票據，將忽略遙遠的 或附帶或有事項(自票據發行之日起確定)。我們認為在票據上額外付款的可能性微乎其微和/或偶然發生。因此，我們打算將支付此類額外金額的可能性 視為

S-63

導致票據根據適用的財政部法規被視為或有付款債務工具。我們的待遇將對所有美國聯邦所得税持有者具有約束力 ，除非他們按照適用的美國財政部法規要求的方式向美國國税局(IRS)披露其相反的頭寸。然而，我們的處理方式對美國國税局沒有約束力，國税局可能會採取相反的立場，將票據視為或有支付債務工具。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

對美國持有者的税收後果

出於本討論的目的，美國持有者是票據的受益 所有者，即(I)是美國公民或美國居民的個人；(Ii)在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司(或被視為公司的任何其他實體) ；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的任何遺產；(Ii)在或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的任何財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，而不論其來源如何；(Iii)任何財產，其收入不論其來源如何，均應繳納美國聯邦所得税；(Ii)在或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司 ；或(Iv)任何信託，如果美國境內的 法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者如果進行了有效的選舉以 將該信託視為美國人。

述明利息的支付

票據上聲明的利息支付一般將在收到或應計此類款項時作為普通收入向美國持有者徵税，這符合美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規 會計方法。

票據的出售、贖回或其他應税處置

在出售、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認損益，該損益等於在該處置中實現的 金額(減去相當於任何應計但未支付的聲明利息的金額，在美國持有者以前未包括在收入中的範圍內，應作為如上所述的聲明利息收入徵税)與該 美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。一般説來，美國持票人在票據中的調整計税基礎將是該美國持票人購買該票據的成本。

在出售、贖回或其他應税處置中實現的收益或損失通常為資本收益或損失。的資本利得持有一年以上資本資產的非法人美國持有者 (包括個人)通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告

一般來説，信息報告要求將適用於票據的指定利息支付，以及支付給美國持有人的票據的出售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，除非該美國持有人是 豁免接受者，並在需要時提供此類豁免的證據。如果美國持有者未能提供納税人識別號或證明其不受備份預扣的限制，則備份預扣可能適用於此類付款 。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

S-64

税收後果對非美國持有者

如本文所用，術語？非美國持有人是指非美國持有人的票據的實益所有人( 為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排除外)。

述明利息的支付

根據以下關於有效關聯收入、備用預扣款和FATCA(定義見下文)的討論，支付給非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦預扣税；提供那就是：

•

這個非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有 類有權投票的股票總投票權的10%或更多；

•

這個非美國持有者不是通過股票 所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；

•

這個非美國持票人不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；以及

•

這個非美國持有者在IRS表W-8BEN或IRS表上進行認證W-8BEN-E根據偽證處罰，持票人(或其他適用的美國國税局表格W-8)證明其不是美國人(根據守則的定義) 或者，如果該持票人通過某些外國中介持有票據，則該持票人和該中介機構符合適用的證明要求。

即使一個如果非美國持有人符合上述要求，如果扣繳義務人知道或有理由知道該非美國持有人無權獲得豁免，則支付給該非美國持有人的利息通常要繳納美國 聯邦預扣税。

支付利息予一名不滿足上述條件且與美國貿易或業務沒有有效聯繫的非美國持有人將 通常按30%的税率繳納美國預扣税，除非所得税條約適用於減少或取消預扣，並且非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了 正確簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)申請豁免。

如果票據上的利息與一人的行為有效地聯繫在一起在美國從事貿易或業務的非美國持有者 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，非美國持有者雖然免徵前款討論的預扣税(前提是持有者提供正確簽署的W-8ECI表格以申請免税)，但通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。 非美國持有者在美國的貿易或企業的非美國持有者(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，儘管免除前段討論的預扣税(前提是持有者提供正確簽署的W-8ECI表格以申請免税)，但通常與美國持有者相同的方式徵税這些持有人應就票據所有權和處置的其他美國税收 後果諮詢其自己的税務顧問，包括可能按30%(或更低的條約税率)徵收分支機構利得税。

票據的出售、贖回或其他應税處置

根據下面有關 備份扣留的討論，a非美國持有者在出售、贖回或其他應税處置中實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於 非美國持有人在美國設立的常設機構)或(Ii)非美國持有人是指在該財產處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人

S-65

滿足條件。這些規則很複雜，而且建議非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些 規則是否適用於他們的情況。

如果票據的出售、贖回或其他應税處置所實現的收益與如果非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(請參閲上文第3部分：美國持有者的税收後果 )，但如果非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(請參閲上文第3部分)。這些持有者應就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

付款人通常必須向美國國税局報告支付給納税年度內的非美國持有者以及與這些 付款相關的預扣税額(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，還可以向持有人居住的國家的税務機關提供報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報單的複印件。根據當前的美國聯邦所得税法，如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格，則備用預扣税將不適用於我們或我們的支付代理人在給非美國持有人的票據上支付的利息W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)，前提是代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人。

通過經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置(包括報廢或贖回)票據所得款項的支付一般不受信息報告和後備扣繳的約束。但是，如果經紀人是美國人或與美國有某些其他聯繫，則信息 報告和備份扣繳(視情況而定)可能適用，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明 票據的受益者不是美國人(並且經紀人沒有實際知識或理由知道受益者是美國人)，或者受益者以其他方式確立豁免。通過經紀人的美國辦事處進行的票據出售或其他 處置(包括報廢或贖回)所得收益的支付一般將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非票據的受益所有人在 偽證的處罰下證明該票據不是美國人(並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免非美國 持有者的美國聯邦所得税義務；前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA

守則第1471至1474條(俗稱FATCA？條款)一般可對支付給(I)外國金融機構(如守則第1471條明確定義)的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，無論該外國金融機構是實益所有者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人(如守則第1471條明確定義)，並滿足某些其他規定的要求或(Ii)。非金融外國實體，無論該非金融外國實體是受益方還是中間人，除非該實體提供付款的受益方沒有任何美國實體的證明，或提供每個此類美國實體的名稱、地址和納税人識別號，並滿足某些其他規定的要求。在某些情況下，

S-66

有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守這些 規則。此外，位於與美國就扣留FATCA達成政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。如果需要或建議根據FATCA 對票據上的任何付款進行任何預扣，將不會有額外的應付金額來補償預扣的金額。如果一筆利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文第(3)款中討論的預扣税 ，則根據FATCA預扣的利息可以抵扣並因此減少此類其他 預扣税。 上述預扣税對非美國持有者的税收後果不包括已聲明利息的支付，因此可以扣除FATCA規定的預扣税金，因此可以減少此類其他 預扣税。持有人應就FATCA對其在紙幣上的投資可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。

S-67

材料ERISA考慮因素

以下是與員工福利計劃購買票據相關的重要考慮事項摘要，這些計劃受美國1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERIISA)第一標題的約束；計劃、個人退休賬户和其他安排受該準則第4975條或任何其他聯邦、州、地方、與守則或ERISA的此類條款類似的非美國或其他法律或法規(統稱為類似法律)；以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃 資產的實體(每個實體，一個計劃)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(ERISA 計劃)，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權的人，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託責任有關的類似法律對計劃的適用條款，包括但不限於審慎、多樣化、控制權下放 和ERISA、守則和任何其他適用類似法律的禁止交易條款。此外，計劃的受託人應諮詢其律師，以確定投資是否滿足計劃的受託責任，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃 與《ERISA》第4975節所指的利害關係方或被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易， 除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人從事根據ERISA 和本準則，未獲豁免的被禁止交易可能被徵收消費税以及其他罰款和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。如果ERISA計劃的發行人、承銷商或任何擔保人被視為利害關係方或被取消資格的人，則其收購和/或 持有票據可能構成或導致根據ERISA第406條和/或本準則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行並持有的。

美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，這些豁免可能適用於票據的招標。這些豁免包括由合格的專業資產管理公司代表ERISA計劃進行的交易 (禁止的交易豁免涉及保險公司普通賬户的交易(禁止交易豁免95-60)，涉及保險公司集合單獨賬户的交易 (禁止交易豁免90-1)，以及涉及銀行集體投資基金的交易(禁止交易豁免91-38)。此外，ERISA第408(B)(17)節和第4975(D)(20)節

S-68

本守則對某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，前提是證券發行人或其任何附屬公司(直接或間接)對參與交易的任何計劃的資產都沒有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並進一步規定該計劃獲得不少於 ，支付的適當對價不超過 (ERISA第408(B)(17)節和第4975節所指的充分對價)。(=這些豁免中的每一個都包含適用條件和限制， 不能保證所有條件都會得到滿足。因此，每個正在考慮依靠豁免獲得或持有票據的人都應該仔細審查並諮詢其法律顧問，以確認它 適用於購買和持有票據。

有鑑於此，票據不應由任何投資計劃的人購買或持有 任何計劃的資產，除非此類購買和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，通過承兑票據，票據的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用於收購或持有該票據的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買並持有該票據不會構成任何計劃的資產。 該購買者或受讓人購買並持有該票據將不會構成任何計劃的資產。 該購買者或受讓人購買並持有該票據將不會構成任何計劃的資產。ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對涉及以下行為的人員施加的懲罰 對於未獲豁免的被禁止交易，受託人或其他考慮代表任何 計劃或利用其資產購買票據的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。

票據購買者完全有責任確保其購買和持有票據符合ERISA或適用的類似法律的受託責任規則 ，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

S-69

包銷

本公司與下列承銷商已就票據的發售及銷售訂立承銷協議。在承銷協議中，我們 同意分別向每個承銷商出售，每個承銷商也分別同意向我們購買以下承銷商名稱旁邊的本金票據：

承銷商

校長 金額 2023年發行的鈔票

校長 金額 2031年發行的鈔票

校長 金額 2051年發行的鈔票

德意志銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

Truist證券公司

富國銀行證券有限責任公司

總計

$

$

$

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商，也可以終止票據發行。

承銷商建議以本招股説明書封面所述的公開發行價直接向公眾發售每個系列債券 ，並以公開發行價減去不超過2023年債券本金的%、2031年債券本金的%和2051年債券本金的 %的優惠。

在向其他交易商出售時，承銷商和交易商可以給予不超過2023年債券本金的 %、2031年債券本金的%和2051年債券本金的%的優惠。債券首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和優惠。

我們已同意賠償承銷商 某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向承銷商發行票據並接受票據時，必須事先出售票據，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性和承銷協議中包含的其他 條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

S-70

下表顯示了與此次發行相關的承銷折扣和佣金，我們將向承銷商支付 。

		由我們支付
每張2023年鈔票			%
總計		$
每張2031年紙幣			%
總計		$
每張2051年紙幣			%
總計		$

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為 百萬美元。

新發行鈔票

目前這些票據還沒有公開交易市場。我們並沒有申請，亦不打算申請在任何證券交易所上市。 承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。不過，他們並無責任這樣做，並可全權酌情決定在任何時間終止票據的任何市場莊家活動，而無須另行通知。因此，我們 不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

價格企穩和空頭頭寸

承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。 穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持債券價格而在公開市場購買債券的出價。銀團回補交易涉及在 分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果，或者可能導致 票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或者銀團擔保交易的，可以隨時終止。

安置點

我們預計票據將於2021年左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期 之後的第二個工作日(該結算週期被稱為？？T+？)。？在規則下15c6-1根據《交易法》，二級市場的交易要求 在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如希望在票據交割日期前的第二個 營業日前交易票據，應諮詢其顧問。

美國以外地區的銷售

這些票據可以在美國和美國以外的某些司法管轄區發售和銷售，在這些司法管轄區內，這種發售和銷售是允許的。

S-71

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據定義的認可投資者。45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)和/或隨附的基本招股説明書包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，但條件是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的限制內行使撤銷或損害賠償。 購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指 屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2014/65/EU(經修訂，MiFID II)指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件 因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據 招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受發佈招股説明書要約票據的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的基本招股章程並非招股章程。

英國

這些票據不打算 提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人： (I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為根據EUWA，該客户構成了國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(英國招股章程規例)，招股章程構成本地法律的第 部。因此，不需要任何關鍵信息文檔。

S-72

根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的PRIIPs法規，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的規定已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。 PRIIPs Regulations(英國PRIIPs法規)，因為它是國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券 已準備就緒。本招股説明書補充資料乃根據 英國招股章程規例下的豁免而編制，即在英國發出的任何債券要約均不受刊登票據要約招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程增刊及隨附的基本招股章程並非招股章程。

在英國，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書 只分發給(且只針對)符合《招股章程規例》第49(2)(A)至(D)條所界定的合資格投資者的人士，他們(I)在與《2005年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體。所有這些人統稱為相關人員。這些票據僅對相關人士可用，任何認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得向英國其他任何人分發、出版或複製(全部或部分)或披露 。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書或其內容。

香港

每名承銷商代表、認股權證及 同意(I)除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售票據外，其並無且不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。香港(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(br}章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及(Ii)該票據並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有 任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被下列人士取閲或閲讀，或(Ii)該等票據並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有 與票據有關的廣告、邀請或文件，香港公眾(除非 根據香港證券法允許這樣做)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例制定的任何 規則所界定的專業投資者的票據除外。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)註冊(FIEA)(第 條)。每家承銷商都同意，它沒有直接或間接地提供或出售任何票據，也不會直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益 (這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地提供或出售任何票據。 (這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據 直接或間接在日本或為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售，除非符合FIEA和日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免。

S-73

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡第289章《證券及期貨法》第4A節所界定)認購或購買。(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1A)條向任何人支付，並 按照本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款，並根據本協議的任何其他適用條款，在每種情況下均受 本協議規定的條件的約束。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是 認可投資者(定義見國家外匯管理局第4A條))，則有關人士須認購或購買該等票據，而該公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者。該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是由根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)所指明的。

如果票據是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得SFA第275條規定的票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓：(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓。(2)如果轉讓的要約是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的對價 獲得的，(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(3)如果沒有或將對轉讓 給予對價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)沒有或將對轉讓給予對價，則(4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

新加坡證券和期貨法案產品分類

僅為履行我們根據外匯管理局30913(1)(A)和30913(1)(C)條承擔的義務 ，我行已決定，並特此通知所有相關人士(如外匯管理局第309a條所界定)，該等票據為訂明資本市場產品(如《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》所界定)及除外投資產品(如金融管理局公告《外匯管理局公告》所界定)。04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

11.瑞士

這些票據可能不會直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發行，也不會 申請允許這些票據在任何

S-74

瑞士的交易場所(交易所或多邊交易機構)。本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成 根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

其他關係

某些承銷商及其 關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來從事為我們及其關聯公司提供的商業和投資銀行服務、套期保值服務和其他商業交易。具體地説，某些 承銷商和/或其附屬公司充當我們的循環信貸安排下的聯合銀團代理和貸款人。此外，摩根大通證券有限責任公司還為我們提供了與收購相關的財務建議。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券、衍生證券、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，用於自己的賬户和客户的賬户。 為客户的賬户購買、出售或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券、衍生證券、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具。該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等或吾等聯屬公司的資產、證券及/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係， 某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類 承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據 。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的 研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

S-75

法律事務

與我們發行的票據有關的某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP和北卡羅來納州夏洛特的Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.轉交給我們。截至本招股説明書補充日期，Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.的某些成員實益持有的普通股流通股不到1%。 與票據有關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。

S-76

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的 財務報告內部控制報告中)，通過參考表格年度報告納入本招股説明書附錄中。截至2020年12月31日的年度10-K已根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告 合併，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而給予的。

S-77

招股説明書

馬丁·瑪麗埃塔材料公司

債務證券

普通股

優先股

認股權證

以下 是我們可能不時一起或單獨提供、發行和銷售的證券類型：

•

債務證券，可以是優先或從屬的、可轉換的或 不可轉換的；

•

我們優先股的股份；

•

我們普通股的股份；以及

•

購買債務或股權證券的權證。

本招股説明書描述了可能適用於所發行證券的一些一般條款。所發售證券的具體條款和金額將在本招股説明書的附錄中詳細説明，這些附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資這些證券之前，請仔細閲讀任何招股説明書、附錄或相關的免費撰寫的招股説明書和本招股説明書以及任何通過參考併入的 信息。

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，交易代碼為？MLM。每份招股説明書附錄都將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券是有風險的。？請參見第1頁的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理提供或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供 並出售這些證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與該等實體的協議條款 將在隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中説明。

本招股書截止日期為2020年5月12日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
關於註冊人			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
收益的使用			2
債務證券的説明			2
股本説明			8
手令的説明			12
税收			13
配送計劃			13
法律事務			16
專家			16
在那裏您可以找到更多信息			16
以引用方式成立為法團			16

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過 貨架註冊流程向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的證券。根據證券交易委員會的規則 和條例，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次使用此招股説明書出售證券時，都將提供包含有關該產品條款的 特定信息的招股説明書補充材料或招股説明書補充材料。招股説明書副刊還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題中所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多 信息和公司。對證券的引用包括我們根據本招股説明書和任何招股説明書附錄可能出售的任何證券。所指的 #$和##美元指的是美元。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此類文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或 合併，您可以獲得這些文件的副本，如第3部分所述，在此處您可以找到更多信息？並通過 引用將這些文件合併。

您應僅依賴本招股説明書或適用的 招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。？通過引用合併意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們未授權任何人 向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書或 任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息，以及本文或其中通過引用方式併入的信息，僅在包含此類信息的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非 另有説明，否則術語？公司、？我們、？我們和？我們指的是Martin Marietta Materials，Inc.及其合併子公司。

II

關於註冊人

我們是一家以自然資源為基礎的建材公司。我們通過我們在27個州、加拿大和巴哈馬的約300個採石場、礦山和集散場網絡供應骨料(碎石、沙子和碎石)。在美國西南部和西部，我們還提供水泥和下游產品，即預拌混凝土、瀝青和鋪路服務。 在垂直整合的結構化市場中，我們在集料方面處於領先地位。我們的重型建材用於基礎設施、非住宅和住宅建設項目。集料還可用於農業、公用事業和環境應用，也可用作鐵路道碴。

我們成立於1993年，是北卡羅來納州的一家公司，作為現在的洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin Corporation)材料部門運營的繼任者。我們的主要執行辦事處位於北卡羅來納州威克利夫路羅利市2710Wycliff Road Raleigh，郵編27607-3033，電話號碼是(919781-4550)。

風險因素

投資於發行的證券涉及風險。在收購根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應 仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息，包括但不限於我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至 2020年3月31日的季度報告中在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中風險因素標題下描述的風險，這些風險可能會不時更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。如果某一特定產品涉及其他已知的重大風險，我們將在適用的招股説明書附錄中對這些風險進行討論。另請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

前瞻性陳述

本招股説明書包括以引用方式併入本文的信息、任何招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書 以及通過引用併入其中的信息，包含的陳述在一定程度上不是對歷史事實的陳述，構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。敬請投資者注意，所有前瞻性陳述均涉及風險和不確定性，且基於我們在作出陳述時真誠地相信是合理的假設，但這些假設可能與實際結果大不相同。投資者 可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不僅與歷史或當前事實有關。有關未來事件或未來運營或財務業績的類似表述，可能、？將、？可能、？應該、？預期、？相信、 ？估計、？預期、？預測、？意向、？展望、？計劃、？項目、？計劃、？項目、？已計劃、？以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，這些詞語可能、？將、？可能、？應該、？預期、？相信、 估計、？預期、？預測、？意向、？展望、？計劃、？項目、？已安排、？以及類似的表述與未來事件或未來運營或財務業績有關。公司在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述，包括以引用方式併入本招股説明書的信息、任何招股説明書附錄、任何 相關自由撰寫招股説明書以及通過引用方式併入其中和其他出版物的信息可能被證明是錯誤的。

有關未來收入、收入和現金流、業績、經濟趨勢、訴訟結果、監管合規性和環境修復成本估計的陳述和假設均為前瞻性陳述。許多因素，包括風險因素α標題下提到的文件中討論的那些因素，包括我們在標題“通過引用合併”下提到的我們向證券交易委員會提交的文件 中討論的那些因素，都可能影響我們的前瞻性陳述和實際業績。您應該根據這些 文檔中討論的因素來考慮我們的所有前瞻性陳述。此外，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會影響我們前瞻性陳述的準確性。

1

除法律另有要求外，我們不承擔更新任何前瞻性 陳述的義務，以反映本招股説明書日期之後可能發生的任何事件或情況。

使用 的收益

除非招股説明書附錄另有説明，否則本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益將用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些收益投資於短期投資，包括 回購協議，其中一些或全部可能不是投資級。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定 。任何招股説明書副刊提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書副刊中説明 。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考與其相關的招股説明書附錄和以下 説明。

我們可以發行優先或次級債務證券。我們將根據我們和作為受託人的地區銀行之間的契約(高級契約)發行優先債務證券，日期為2017年5月22日 ，以及任何補充契約。我們將根據我們與作為受託人的地區銀行之間簽訂的契約發行次級債務證券及其任何補充契約。我們將發行次級債務證券的適用債券稱為次級債券。我們將優先債券和從屬債券統稱為基礎債券。？

本招股説明書中使用的債務證券是指我們的直接 無擔保一般義務，可能包括我們發行的債券、票據、債券或其他債務證據，由受託人根據適用的基礎契約進行認證和交付。與任何 債務證券發行相關的招股説明書附錄將描述所發行債務證券的更具體條款。

債務證券將根據我們的董事會或其正式授權的委員會正式通過的補充契約或決議設立的一個或多個系列中的一個或多個基礎契約項下發行。基礎契約不限制根據基礎契約可發行的 債務證券的本金總額，或可發行的系列債券的金額。我們在本招股説明書中將基礎契約(連同建立適用系列債務證券的每個適用補充契約或決議) 統稱為契約。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)的約束和管轄。

高級契約和從屬契約的形式已作為登記説明書的證物提交， 招股説明書是其中的一部分。以下基礎契約的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受基礎契約和與適用系列債務證券有關的補充契約或董事會決議(包括債務擔保形式)的所有條款的約束，並受其整體限制。

一般

優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他優先債務並列 。次級債務證券的償付權將高於我們的非次級債務(包括任何優先債務證券)的全部優先付款，如下所述，附屬契約條款 條款從屬於我們的非次級債務，包括任何優先債務證券。

2

我們的擔保債務在擔保此類擔保債務的資產的 價值範圍內，實際上優先於債務證券。除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將完全屬於我們的義務，而不是我們子公司的債務，因此債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和負債。

適用的招股説明書附錄將描述所發行的每一系列債務證券的具體 條款，包括以下部分或全部條款：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券的發行價格(包括任何發行折扣)；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將到期的一個或多個日期(或確定日期的方式)；

•

債務證券將產生利息(如果有的話)的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)(或確定該利率或 個利率的一個或多個方法)，以及該利息的一個或多個產生日期；

•

付息日期、付息記錄日期和計息基準(如果不是12個30個月的360天年度的話)；

•

如果債務證券的受託人不是地區銀行(或其任何繼承人)，受託人的身份為 ；

•

此類債務證券的任何強制性或任意性償債基金或購買基金或類似撥備；

•

與債務證券根據任何可選擇或強制贖回條款可在什麼日期、什麼情況下贖回以及贖回的價格有關的任何規定，以及該等可選擇或強制贖回的某些其他條款和條款；

•

如果債務證券以美元以外的貨幣計價，則為債務證券計價的一種或多種貨幣(包括 種複合貨幣)；

•

如債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)須以美元以外的貨幣支付，或該等付款的金額須參照以債務證券面值以外的一種或多於一種貨幣、貨幣(包括綜合貨幣)或釐定該等金額的方式為基礎的指數而釐定的， 或 (如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)須以美元以外的貨幣支付，或該等付款的金額須參照以債務證券的面值以外的貨幣、貨幣或貨幣(包括綜合貨幣)為基礎的指數釐定；

•

如果不是基礎契約中描述的違約事件，或者除了基礎契約中描述的違約事件之外，該系列債務證券的違約事件 ；

•

有關將債務證券轉換為另一系列債務證券或本公司股本或任何其他股權證券的股份的任何規定；

•

對於次級債務證券，適用於 次級債務證券的具體附屬條款是否與附屬契約中的規定不同；

•

限制債務證券失效的任何規定；

•

對我們業務的任何契約或其他限制；

•

任何合併或合併的條件；以及

•

債務證券的其他條款。

除非本招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(債務證券除外)的本金、溢價(如有)及利息(如有)

3

該系列債務證券的受託人辦公室以及我們當時為此目的設立的任何其他辦事處將支付利息(作為全球證券發行的債務證券除外)，債務證券(作為全球證券發行的債務證券除外)將是可交換的，其轉讓也將是可登記的；但根據我們的選擇，利息可以通過郵寄到債務證券登記冊上顯示的 持有人地址的支票來支付。(##**$$ ， =

除非招股説明書附錄中另有説明， 債務證券將僅以完全註冊的形式發行，沒有息票，最低面值為2,000美元，此後為1,000美元的整數倍。有關以全球形式發行的債務證券的某些信息，請參閲下面的 ？全球證券？登記轉讓或交換證券不收取手續費，但我們可以要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用的金額 。

發行時利率低於現行市場利率、不計息或不計息的債務證券將以低於其聲明本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項將在本招股説明書附錄中説明(如果適用)，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

債務證券可不時發行，在適用本金支付日應付本金金額，或在適用付息日應付利息金額 ，由參考一個或多個貨幣匯率或其他因素確定。在這種情況下，此類債務證券的持有者可以在任何本金支付日期 收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於該日期的應付本金或利息金額，具體取決於適用貨幣或其他因素在該日期的價值。有關確定任何日期的應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣或因素以及適用於債務的某些額外税務考慮因素的信息， 將在本招股説明書所涉及的招股説明書附錄中列出。

契約規定，受託人和付款代理人應要求立即向我們支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金(和保險費，如果有的話)或利息。

基礎契約不限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外無擔保債務的金額。除非決議案或確立債務證券條款的任何補充契約另有規定 ，否則債務證券條款不向債務證券持有人提供高槓杆交易或 其他涉及我們的可能對債務證券持有人造成不利影響的類似交易時的保護。(br}=任何特定系列的債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券，除非決議或確定債務證券條款的任何補充契約另有規定。

全球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的 託管機構。除非將其全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓。但是，允許該全球證券的 託管機構與其指定人或其各自的繼承人之間轉讓整個證券。

除非 適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約存託信託公司(我們在本招股説明書中稱為DTC)將作為每一系列全球證券的存託機構。全球證券的受益權益將 顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓將僅通過這些記錄生效。

4

修訂、補充及豁免

除某些例外情況外，經 持有受影響系列當時未償還債務證券本金不少於多數的持有人書面同意，可修改或補充任何系列的契約或債務證券；但未經受影響的該系列 的每個未償還債務證券的持有人同意，吾等和受託人不得：(A)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的該系列債務證券的金額；(B)降低該 系列債務證券的利率或延長支付利息的時間；(C)降低該系列債務證券的本金或延長其固定期限，(D)減少該系列貼現證券的本金部分，以在到期時間加快時支付，或 (E)使該系列的任何債務證券以貨幣形式支付，而不是該債務證券中所述的債務證券。經受影響系列 債務證券本金的多數持有人同意，過去的任何違約或任何條款的遵守均可免除，但本金或利息的違約或其他要求該系列債務證券持有人同意才能修訂的條款除外。未經 該系列債務證券的任何持有人同意，吾等和受託人可在不另行通知的情況下修改或補充該等債券或債務證券：(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(2)使 債券或債務證券的文本符合與該系列相關的招股説明書中各自的描述；(3)規定除有證書的債務證券之外或取代有證書的債務證券而提供無證書的債務證券；(4)遵守 , 根據信託契約法案的任何修訂，(5)指定區域銀行以外的受託人(或其任何繼承人)作為一個或 多個系列債務證券的受託人，或(6)根據信託契約法的任何修訂，根據需要或適當地添加、更改或刪除適用契約的條款，以整合和轉讓我們的全部或幾乎所有資產。(5)任命地區銀行以外的受託人(或其任何繼承人)作為一個或多個系列債務證券的受託人，或(6)根據信託契約法的任何修訂，添加、更改或刪除適用契約的條款。此外，未經任何債務證券持有人 同意，吾等和受託人可修訂或補充該等契約或債務證券，以作出不會對該系列債務證券持有人的權利造成重大不利影響的任何更改。每當我們要求受託人根據契約採取任何行動，包括請求在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或補充適用的契約時，我們都需要向受託人提供高級職員證書 和律師的意見，表明行動的所有前提條件都已得到遵守，如果是修改或豁免，則該豁免或修改是根據適用的契約授權或允許的。未經任何債務證券持有人 同意，受託人可以放棄遵守契約或債務證券的任何條款，如果公司認為放棄不會對任何 債務證券持有人的權利造成實質性不利影響。

違約和補救措施

？任何系列債務證券的契約項下違約事件為：

(一)拖欠該系列債務證券利息30日；

(2)該系列債務證券到期時未支付本金或溢價(如有)；

(3)公司在接到通知後90天內沒有遵守其在該系列債務證券中的任何其他協議 或為該系列債務證券持有人的利益而適用的契約；

(四)適用於本公司的某些破產或資不抵債事件 ；

(5) 相關招股説明書附錄中所述該系列條款特別規定的任何其他違約事件。

如果特定系列的債務證券(上文第(4)款中提及的 除外)發生違約事件並仍在繼續，受託人或受影響系列當時未償還債務證券本金至少25%的持有人可立即宣佈該系列的債務證券到期並支付 ，但在某些條件下，這種加速可由受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人撤銷。(br} =如果發生違約事件

5

上文第(4)款提及的所有未償還債務證券的本金和利息將立即到期和支付，而不需要受託人或該等債務證券的持有人作出任何 聲明或其他行為。

債務證券持有人不得根據適用的契約向本公司尋求任何 補救措施(關於就該系列債務證券收取本金、溢價(如果有的話)或到期利息的權利除外)，除非該持有人先前 已向受託人發出書面違約通知，且受影響系列債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以尋求補救，並應 向受託人提出賠償。受託人在收到請求和賠償要約後60天內未按要求辦理，且在該60天內未收到受影響系列債務證券的多數本金持有人發出的與請求不一致的指示。

除非適用的契約另有規定，否則債務證券持有人不得強制執行契約或債務證券。受託人 可以拒絕強制執行契約或債務證券，除非它從公司或債務證券持有人(在某些情況下)獲得令其滿意的賠償，要求受託人根據適用的契約對任何損失、責任或費用採取特定行動。

在某些限制的情況下，持有任何系列債務證券本金 的多數的持有人可以指示受託人行使該系列適用契約下的任何信託或權力。契約規定，受託人將在實際獲知有關債務證券的任何違約事件後90天內，向 債務證券持有人發出其實際已知的所有違約事件的任何特定系列通知，除非違約事件已治癒或 放棄。如果受託人善意地確定，扣留違約通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何持續違約事件的通知(該債務證券的本金、溢價(如有)或到期利息的任何支付的違約除外)。本公司須每年向受託人證明本公司遵守適用契據下的若干契諾，以及該契諾下並無失責 ，或任何該等失責行為。

本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東不會 對本公司在債務證券或契據下的任何責任，或因該等責任或該等責任的產生而提出的任何申索，承擔任何責任。通過接受債務擔保，此類債務擔保的持有人放棄並免除所有此類索賠和責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。

滿足感、解除權和失敗感

該契約規定，除非該條款不適用於根據適用的 契約發行的任何系列債務證券，否則在符合下述某些條件的情況下，我們可以通過存入資金或在 以美元支付的債務證券或同一系列債務證券(如果是以美元支付的債務證券)的情況下，向受託人履行我們在適用契約下關於該系列債務證券的債務和義務或我們的某些義務，除非該條款不適用於該系列的債務證券，否則我們可以通過存入資金或在 情況下向受託人支付相同系列的債務證券來履行我們的債務和義務或我們在適用契約下就該系列債務證券承擔的某些義務。契約規定，在滿足下列條件後，我們將被解除履行契約項下某些義務的任何 義務，任何不遵守該等義務的行為不應成為該系列債務證券的違約事件，或(2)我們將被解除關於該系列債務證券的任何和所有 義務(某些義務除外，包括登記該系列債務證券的轉讓和交換的義務，以取代損壞、銷燬、丟失或被盜的債務 在任何一種情況下，只要受託人以信託形式存入貨幣、同一系列的債務證券和/或美國政府債務，而通過 按照其條款支付的利息和本金，將提供足夠的資金

6

根據適用的契約條款和該系列債務證券的條款，在該等付款到期之日支付該系列債務證券的本金和每期利息。 除非招股説明書附錄另有説明，否則在上述第(1)款下的任何此類失敗的情況下，我們在適用契約和受影響系列的債務證券項下的其他義務仍將完全有效 。如根據上述第(2)款解除責任，受影響系列債務證券的持有人只有權從該存款所設立的信託基金支付款項。潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類失敗和卸貨可能帶來的税收影響。

關於上文規定的合同項下我們的全部或某些義務的失效，我們可以不時選擇用美國政府義務或同一系列的債務證券來替代存放在受託人的任何或所有美國政府義務 ；條件是，在此類替代或替代之後的貨幣、美國政府債務和/或同一系列信託債務證券，通過按照其條款支付 利息和本金，將足以支付該系列債務證券的本金和根據適用的契約條款和該系列債務證券 到期之日的每一期利息。 如果該貨幣、美國政府債務和/或債務證券系列被替換，則該貨幣、美國政府債務和/或債務證券系列將足以按照其條款以 的形式支付該系列債務證券的本金和利息，並支付該系列債務證券的每一期利息。契約還使我們能夠(1)指示受託人將受託人收到的任何資金投資於構成信託的美國政府義務中，並(2)不時從信託中提取 資金或美國政府義務；(2)該契約還可使我們(1)指示受託人將其收到的任何資金投資於構成信託的額外美國政府義務，以及(2)不時從信託中提取 錢或美國政府義務；但在此之後的資金和/或美國政府信託義務，通過按照其條款支付利息和本金，將足以支付該系列債務證券的本金和根據適用的契約和該系列債務證券的條款在該等付款到期之日就該系列債務證券支付的每一期利息。

附屬契約條文

次級債務證券將根據附屬債券發行。次級債務證券將與我們可能不時未償還的某些其他次級債務並駕齊驅，並將低於 我們所有的優先債務(定義如下)，包括可能不時未償還的任何優先債務證券。

從屬關係。次級債務證券的持有人應認識到，附屬契約中的合同條款可能會 禁止我們對這些證券進行付款。次級債務證券的付款權是次級和次級的，其範圍和方式與我們所有優先 債務(包括我們已經發行和將根據優先契約發行的所有債務證券)的附屬契約或其任何補充中所述的方式相同。

如附屬契約和本招股説明書所用，優先債務一詞是指與借入款項有關的本金、保費(如有)、未付利息和所有費用及其他應付金額，但不包括(1)因 聯邦破產法規定的某些選擇而產生的債務，(B)對我們子公司的債務，(C)對我們員工的債務，(D)納税義務和(E)某些貿易應付款項，(2)利率、貨幣和商品項下的所有債務 。遠期合同或類似協議；(3)任何此類債務的續簽、延期、修改和退款。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在以下情況下，我們不得為任何次級債務證券支付償債基金或利息的本金、溢價(如果有)或利息( )：

•

存在優先債務違約，允許此類優先債務持有人加速到期，並且

•

違約是司法訴訟的主題，或者我們已收到違約通知。

當本金、 溢價(如果有)、償債資金和優先債務利息已全部支付或適當撥備時，我們可以恢復支付次級債務證券。

7

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果在全部或部分清算、全部或部分解散或在破產、重組、破產、破產、接管或類似程序中向債權人支付或分配我們的資產，所有現有和未來優先債務的持有人( 將包括任何破產、重組、破產、接管或類似程序開始後應計的利息)有權獲得全額本金、溢價(如果有的話)和 此外，我們資產的任何支付或分配，無論是現金、財產還是證券， 否則將以次級債務證券支付，通常將根據這些債權人當時存在的優先順序支付給優先債務持有人或其代表，直到優先債務全部償還 為止。

如果次級契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人在所有優先債務全額清償之前收到了附屬條款禁止的任何付款或分配資產，則必須將該付款或分配支付給優先債務的持有人。

在全額償付所有現在和未來的優先債務後，次級債務證券持有人將取代任何 優先債務持有人的權利，獲得適用於優先債務的付款或分派，直到所有次級債務證券全部付清為止。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將 違約我們在該系列下的義務。這意味着次級契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在 優先債券持有人的債權得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

管理法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄。

受託人

地區銀行是我們信貸安排下的貸款人 我們的4.250%優先票據(2024年到期)、浮動利率優先票據(2020年到期)、3.450%優先票據(2027年到期)、3.500%優先票據(2027年到期)、2.500%優先票據(2030年到期)和4.250%優先票據(2047年到期)的受託人在正常業務過程中不時為我們提供其他服務。

股本説明

以下對我們可能發行的股本條款的描述彙總了北卡羅來納州 商業公司法(商業公司法)的某些部分、我們重述的公司章程(經修訂)以及我們重述的與我們的股本相關的章程，並向 闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的股本的某些一般條款和規定。任何招股説明書補充文件所提供的股本的具體條款，以及這些一般條款和規定適用於所提供的任何系列股本的範圍(如果有)，將在與適用股本相關的招股説明書附錄中 進行説明。適用的招股説明書附錄還可以聲明，本説明書中提出的任何條款都不適用於該系列股本。本 説明並不完整，受《商業公司法》適用條款、經修訂的我們重述的公司證書以及我們重述的與我們股本相關的章程 的適用條款的約束和限制。

普通股

我們可以單獨發行普通股，也可以與根據本招股説明書發行的其他證券一起發行。根據我們 重述的公司章程，我們有權發行最多

8

100,000,000股我們的普通股，每股面值0.01美元。截至2020年3月31日，我們發行和發行的普通股有62,154,576股。您應閲讀 有關發行我們普通股或可轉換、可交換或可行使普通股的證券的 適用招股説明書附錄，瞭解此類發行的條款，包括已發行普通股的股數、首次發行價以及與我們普通股相關的市場價格和股息信息。(br}您應閲讀適用的招股説明書附錄中有關發行普通股或可轉換、可交換或可行使普通股的條款，包括已發行普通股的數量、首次發行價以及與我們普通股相關的市場價格和股息信息。

在股東大會表決的每個事項的適用記錄日期，我們普通股的每位持有人 有權就所持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利 將其普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股也沒有適用於贖回或償債基金的條款。

我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用於此的資金中獲得股息 。本公司普通股持有人有權在本公司任何清算或解散後，按比例分享所有剩餘資產，以支付或撥備 本公司的負債及任何已發行優先股的清算優先權後可供分配予股東的所有剩餘資產。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利 的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們目前授權發行1000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書日期，未發行 已發行和已發行的優先股。

一般信息

我們的董事會有權不時確定一個或多個系列優先股，任何系列優先股中包含的股票數量 ，並確定該系列股票的名稱、優先股、限制和相對權利。根據本招股説明書出售的任何優先股的具體條款將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中註明了這一點，優先股的發行條款可能不同於以下所述的一般條款。除非招股説明書附錄中對由此發行的優先股另有規定 ，否則所發行的每一系列優先股將與我們所有其他系列優先股享有同等的支付權利，其持有人將沒有優先購買權。發行的優先股將全額支付 且不可評估。

您應閲讀適用的招股説明書附錄，瞭解所提供優先股的條款。該招股説明書附錄中所列的優先股條款可包括適用於其提供的優先股的下列條款：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行數量；

•

優先股的清算優先權和發行價；

•

優先股的股息率和/或股息的計算方法；

•

優先股股息的期限和(或)支付日期；

•

優先股股息是否具有累積性；

•

優先股的清算權；

•

優先股的償債基金撥備(如果適用)；

9

•

優先股的贖回條款(如適用)；

•

優先股是否可轉換為或可交換為其他證券，如果可以，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比例、轉換或交換期限或確定方法；

•

優先股是否有表決權，如果有，表決權的條款；

•

優先股是否將在證券交易所上市；

•

優先股是否將發行任何其他證券，如果是，該等其他證券的金額和條款；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠或權利，或對優先股的限制或限制。

我們的普通股和優先股授權股票可供發行，而無需我們的 股東採取進一步行動，除非適用法律或證券交易所規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求採取此類行動。如果發行我們普通股或優先股的 股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定發行這類股票，而不需要尋求股東的批准。

我們的董事會可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會推遲、推遲或阻止 公司控制權的變更。發行此類股票的任何決定將由我們的董事會根據其對本公司和我們股東的最佳利益的判斷做出。在這樣做的過程中，我們的董事會可能會發行 優先股，其條款可能會阻止收購本公司的嘗試，包括一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他交易，或者我們的 股東可能因其股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(8009375449)。我們優先股的轉讓代理和註冊商將在招股説明書附錄中指定，該優先股將通過該附錄 發售。

上市

我們的普通股 在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為MLM。

若干反收購事宜

我們重述的公司章程、我們重述的章程和《商業公司法》中的許多條款可能會使我們更難獲得控制權或撤換我們的管理層。

罷免董事。只有在股東以 多數票通過的情況下，才能罷免董事。只有當董事在有司法管轄權的法院被判重罪或被有司法管轄權的法院判決對本公司的欺詐或不誠實行為或嚴重濫用權力或酌情決定權負有責任時，罷免原因才被視為存在，且該定罪或裁決已成為最終和不可上訴的。如果董事是由我們的股東組成的投票小組選舉產生的，則只有這些股東才能參與罷免該董事的投票。

批准某些股票回購、合併、合併、出售和租賃。我們重述的公司章程要求我們從感興趣的股東(根據定義)購買我們有表決權的股票。

10

(br}以下)在購買或任何購買協議之前實益擁有該等證券不到兩年，但根據以高於市價的每股價格向 同一類別股票的所有股東發出的要約除外，應由並非由相關股東實益擁有的吾等有表決權股票的大多數持有人以贊成票批准，作為一個單一 類別一起投票。

此外，我們重述的公司章程要求我們獲得不少於66家公司的批准。²/₃在我們可以與感興趣的股東進行各種交易之前，除 法律要求的任何投票權外，我們還將擁有我們非利益股東實益擁有的有表決權股票的%和我們所有有表決權股票的80%：

•

本公司或我們的任何附屬公司與(I)任何有利害關係的股東或 (Ii)任何其他公司(不論其本身是否為有利害關係的股東)合併或合併，而該等合併或合併是或在該等合併或合併後會是有利害關係股東的聯屬公司；

•

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置給或與任何利益股東 或我們任何資產的任何利益股東的任何關聯公司或公平市場總價值在10,000,000美元或以上的任何子公司進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

•

吾等或吾等任何附屬公司發行或轉讓吾等任何股本證券(包括任何可轉換為股本證券的證券)或吾等任何附屬公司的公平市價合計達10,000,000美元或以上的證券，以換取現金、證券及/或其他 財產；

•

通過由有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司或代表 提出的公司清算或解散的任何計劃或建議；或

•

任何證券重新分類或公司資本重組，或 公司與我們的任何子公司的任何合併或合併，或任何其他交易(無論是否涉及利益股東)，其直接或間接的效果是增加本公司或由任何利益股東或任何利益股東的任何關聯公司直接或間接擁有的任何類別股本 (包括任何可轉換為股權證券的任何證券)證券流通股的比例份額。

然而，對於(A)吾等向有利害關係的股東購買有表決權股票，除非該表決權是本款第一段所要求的 ，或(B)經吾等多數無利害關係董事批准的任何交易，則無需該等表決權。

我們重述的公司章程將利益股東定義為符合以下條件的任何個人、公司、公司、合夥企業或其他實體：

•

是我們5%或更多已發行有表決權股票的直接或間接受益者；

•

是我們的聯屬公司，並且在緊接作出決定之日之前的兩年內的任何時間 直接或間接是我們5%或更多已發行有表決權股票的實益擁有人；或

•

是我們有表決權股票的受讓人或繼承人，如果該轉讓或繼承發生在一個或多個不涉及公開發行的交易過程中，則該股票在緊接 之前兩年內的任何時間由上述任何人實益擁有。

提案和提名的提前通知。我們重述的章程規定，股東必須及時提供 書面通知，才能將業務提交年度股東大會，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。一般來説，要想及時召開年會，必須在上一年度股東大會委託書郵寄一週年前不少於60天，也不超過90天，在我們的 主要辦事處收到通知。

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我們重述的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或 在年度股東大會上提名董事候選人。

特別會議的限制。股東特別會議只能由本公司董事長、總裁、董事會或者董事會執行委員會召集。

以一致書面同意採取行動。根據《商業公司法》，上市公司的股東只有在所有有權投票表決的股東同意的情況下，才能在書面同意下采取行動 。

董事、高級管理人員和員工的賠償

我們重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何在任何時候擔任或曾經擔任我們的高級職員、僱員或董事的人，或在擔任或曾經應我們的要求擔任另一企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，或作為員工福利計劃下的受託人、其他受託人或 管理人的任何人，賠償他或她因任何威脅而招致的費用，包括律師費。無論是否由 或代表我們提起，因該人正在或曾經以該身份行事而尋求追究其法律責任，以及該人為清償其在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能承擔的任何法律責任、判決、金錢法令、罰款、罰款或和解而支付的款項。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或它們的任何組合。該等認股權證可 獨立發行或與任何該等證券一併發行，並可與該等證券附加或分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證 代理人將僅作為我們的代理行事，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或與權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與發行該等認股權證相關的認股權證協議條款的約束，並受其全部條款的限制。

一般信息

與任何認股權證發行相關的招股説明書副刊 將描述正在發售的認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

該等認股權證的名稱；

•

(B)該等手令的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

行使該等認股權證而可購買的證券的名稱及條款，以及行使該等認股權證而可發行的證券數目；

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利 到期的日期；

12

•

該等認股權證是以掛號式或無記名方式發行；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目(br})；

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後 ；

•

有關登記手續的資料(如有的話)；及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

對擔保協議的修訂和補充

吾等與認股權證代理人可不經權證持有人同意而修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

税收

與購買、擁有和處置本 招股説明書提供的任何證券有關的任何重大美國聯邦所得税後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中列出。

配送計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式延遲或連續 提供和出售所提供的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

直接賣給一個或多個買家，包括我們的關聯公司；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

關於我們任何證券發售的招股説明書副刊將列出發售條款，包括：

•

承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；

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證券的買入價和出售給我們的收益；

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構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費和其他項目；以及

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任何延遲交貨安排。

證券的分銷可能會不時地在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會 按照銷售時的市場價格、與

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現行市場價格或協商價格。我們可能會參與到在市場上根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第415(A)(4)條，向現有交易市場發行股票。

如果以承銷方式出售證券，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商和任何其他承銷商的名稱以及 交易條款，包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償，將在招股説明書附錄中列出，承銷商將使用這些條款來銷售證券。如果使用承銷商 出售證券，承銷商將自行購買證券，並可能不時以固定公開發行價或 由承銷商在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售證券。

我們的證券可以通過由主承銷商代表的 承銷團或直接由主承銷商向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非招股説明書附錄中另有説明， 承銷協議將規定承銷商的義務受承銷協議和某些先決條件的約束，並且與證券銷售有關的承銷商如果購買了任何此類證券，將有義務購買所有 證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券的選擇權 ，以彌補超額配售(如果有的話)，並提供額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予任何超額配售選擇權，任何超額配售選擇權的條款將在與該等證券相關的招股説明書附錄 中闡明。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們 將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。任何轉售交易商都可能被視為如此提供和出售的證券的承銷商，這一術語在證券法中有定義。交易商名稱和交易條款將在相關招股説明書附錄中闡明。

購買證券的要約可能會由我們不時指定的代理商徵集。參與發售或出售本招股説明書所涉及的 證券的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，我們應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理 將在其委任期內以合理的最大努力行事。根據證券法的定義，任何代理人都可以被視為如此提供和出售的證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們可以直接向機構 投資者或其他人出售這些證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商，涉及這些證券的任何轉售。任何此類銷售的條款將在相關的招股説明書附錄中説明。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能有權就本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或在代理、承銷商或交易商的註冊説明書中陳述重大事實的任何遺漏或據稱遺漏或被指控的遺漏而引起的某些民事責任(包括證券法項下的責任)進行賠償，或就代理人、承銷商或交易商支付的款項承擔賠償責任。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理人的人徵集 機構的報價，以便根據規定付款的合同向我們購買證券。

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並在未來日期交貨。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、 教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在此類合同下的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券 。作為我方代理的承銷商和其他人員對這些合同的有效性或履約不承擔任何責任 。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄中有這樣的説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款以 方式提供或出售證券，並進行贖回或償還。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述該再營銷公司的 薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據我們的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的 責任)的賠償，並可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在我們使用延遲交付合同的招股説明書附錄中披露的信息將包括根據延遲交付合同請求購買證券的承銷商和代理 除了根據延遲交付合同要求支付和交付證券的日期外，還將有權獲得的佣金。這些延遲交付合同將 僅受我們在招股説明書附錄中描述的條件的約束。

與證券發行有關的， 參與發行的任何承銷商等可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的 銀團空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中從任何發行人手中購買的數量 。承銷商還可以實施懲罰性出價，即如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商就其賬户出售的 證券的特許權，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了這些證券，則辛迪加可以收回出售特許權給辛迪加成員或其他經紀自營商。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格 可能高於公開市場上的價格，如果這些活動開始，可能會隨時停止。

任何承銷商或代理人向我行出售證券或通過其銷售證券，都可以在證券上做市，但這些承銷商或代理人 沒有義務這樣做，他們中的任何人都可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

我們或我們的高級管理人員或董事的任何鎖定安排將在招股説明書 附錄中列出。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能不時向我們提供投資銀行服務，他們過去曾為我們收取並可能在未來收取常規費用。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充或補充資料可能以電子格式在 參與任何發售的承銷商、交易商、代理和/或銷售集團成員或其附屬公司的互聯網網站上提供，或通過承銷商、交易商、代理和/或銷售集團成員維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看 報價條款，具體取決於特定的承銷商、交易商

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代理或銷售團成員，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商、交易商或代理可能同意我們將特定數量的股票分配給 在線經紀賬户持有人。在線分銷的任何此類分配將由承銷商、交易商或代理商在與其他分配相同的基礎上進行。

除招股説明書及隨附的電子形式的招股説明書補充或補充文件外， 承銷商、交易商、代理人或任何銷售集團成員網站上的信息以及承銷商、交易商、代理或任何銷售集團成員所維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分。 招股説明書補充或補充或註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)未經吾等或承銷商、交易商、代理人批准和/或背書。

法律事務

對於未來發行的特定證券，除非適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則這些證券的有效性將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP和/或北卡羅來納州夏洛特市的Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.以及適用招股説明書附錄中指定的 律師為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括馬丁·瑪麗埃塔材料公司(Martin Marietta Materials，Inc.)，這些信息以電子方式提交給證交會，網址為http://www.sec.gov.我們的證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲 ，網址為：http://www.martinmarietta.com.除向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件外，我們網站中包含或可通過本網站訪問的任何信息均不得視為本 招股説明書的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？MLM？，我們需要向紐約證券交易所提交 報告、委託書和其他信息。您可以在紐約10005布羅德街20號的紐約證券交易所辦公室閲讀我們提交給紐約證券交易所的任何文件。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。 通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。

本招股説明書中引用了以下提交給證券交易委員會的文件：

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我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K；

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我們截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告 ；

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我們於2020年4月16日為我們的2020年度股東大會提交的有關附表14A的委託書的一部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 ；

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我們根據1994年1月13日修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第12節提交的表格8-A中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告；以及

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我們目前的Form 8-K報告(但不包括根據第2.02或7.01項提供且未被視為已歸檔的報告的部分)分別於2020年3月6日和2020年3月16日提交。

在招股説明書附錄所涵蓋的所有證券的發售完成之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據證券交易委員會適用規則而不是 提交的任何報告或文件或報告或文件的一部分)應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交招股説明書之日起成為本招股説明書的一部分。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的情況下，該文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了本招股説明書中的 目的。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

在審查 通過引用方式合併的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，而不是為了提供有關本公司或 其他方面的任何其他事實或披露信息。協議可能包含陳述和擔保，在任何情況下都不應將其視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方的一種方式。陳述和保證僅在相關協議的日期或該協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受較新的事態發展影響。因此，僅憑這些陳述 和保證可能無法描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為 證物。您應將索取文檔的請求直接發送至：

馬丁·瑪麗埃塔材料公司

威克里夫道2710號

北卡羅來納州羅利，郵編：27607-3033.

注意：投資者關係

電話：(919)781-4550

您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息已包含在 本招股説明書中一樣。

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馬丁·瑪麗埃塔材料公司

2023年到期的優先債券$%

2031年到期的優先債券$%

2051年到期的優先債券$%

初步招股説明書副刊

德意志銀行證券

摩根大通

真實證券

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

, 2021