美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號)*

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的 規定而提交本時間表，請選中以下複選框？

注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他方，請參見240.13d-7(B)。

*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的進行了“存檔”，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《附註》)

附表13D

注：

項目1.安全和發行者。

本關於附表 13D的聲明(“本聲明”)涉及根據英屬維爾京羣島法律成立的公司(“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元，其主要執行辦事處位於中華人民共和國323000浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號。

第二項、身份和 背景。

第三項：資金或其他對價的來源和金額 。

於二零一六年五月二日，本公司與陳恆龍先生及蘇州E-Motors有限公司(“蘇州E Motors”)訂立 購買協議(“購買協議”)，作為附件A(“購買協議”)，據此，本公司擬收購蘇州E Motors 100%股權 。總收購價為總現金代價人民幣159,000,000元(約2,520萬美元)及 本公司3,250,000股限制性股票的股份代價(“股份代價”)。根據慣例的 成交條件，公司預計交易將於2016年底完成。

假設購買協議‎預期的交易 完全結束，陳恆龍先生預計將收購 公司共計3,250,000股普通股。

第四項交易目的

報告人擬向本公司收購股份對價，用於長期投資。 報告人預計將持續評估本公司的財務狀況和前景及其在本公司和本公司證券投資中的 權益和意向，審查 可能基於各種因素，包括但不限於本公司的業務和財務狀況、運營和前景的結果 、一般經濟和行業狀況以及整個證券市場。因此， 報告人保留在其認為適當的情況下隨時更改其意圖的權利。具體地説， 報告人可以不時在公開市場上，通過私下協商的交易或其他方式，增持 其在本公司的持股，或處置報告人現在擁有或今後可能收購的全部或部分本公司證券。 報告人可以在公開市場上通過私下協商或其他方式增持其在本公司的持股，或處置報告人現在擁有或今後可能收購的全部或部分本公司證券。

除第4項或以下明確規定的 外，截至本申請之日，報告人沒有任何計劃或建議涉及 或將導致本聲明説明第4項所列舉的任何行動。但是，報告人可以 在遵守適用的法規要求的情況下，在未來採納此類計劃或建議。

第5項發行人的證券權益

(A)--(B)關於報告 人，對本聲明封面第(7)至(13)行的答覆在此通過引用併入本 第5項。

截至 本聲明日期，報告人實益擁有本公司3,250,000股普通股。首頁第13行為報告人設定的持股百分比是基於(I)23,293,000股已發行普通股(如本公司日期為2016年3月4日的6-K表格中披露，並在日期為2016年4月29日的20-F表格 中披露)和(Ii)將於交易完成後發行的3,250,000股普通股的基礎上計算的(I)23,293,000股已發行普通股 ，如本公司日期為2016年3月4日的6-K表格中披露的那樣，以及(Ii)將於交易完成後發行的3,250,000股普通股。

(C)除第4項及 第5項所載者外，據報告人所知，報告人於提交本聲明前六十天內並無就本公司任何普通股進行任何交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

第六項關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

以上第3項和第5項中提出的 信息在此通過引用併入本第6項中。

除上述或本聲明中其他地方或通過引用併入本聲明中的 外，報告人與任何人之間對於本公司的任何證券 沒有任何合同、安排、 諒解或關係(法律或其他)，包括但不限於任何證券的轉讓或投票、尋找人費用、合資企業、貸款 或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、盈虧分配或委託書的贈予或扣留。

第 項7.作為證物存檔的材料。

簽名

經合理查詢，並盡我所知和 信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

注意：故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪(見“美國法典”第18編第1001條)。

附件A

機密

購買 協議

隨處可見

Tantech 控股有限公司

陳恆龍 陳，

和

蘇州電動車有限公司

((蘇州益茂電動客車有限公司)

日期：2016年5月2日

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

購買 協議

此 採購協議(此“協議書)的日期為2015年5月2日(協議日期“) ，由Tantech Holdings Ltd.(”買者)、陳恆龍(The Heng Long Chen)賣方) 和蘇州電動汽車有限公司(蘇州益茂電動客車有限公司)， 根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司(公司)。 買方、賣方和本公司在此可單獨稱為聚會，“並將 統稱為”各方.”

獨奏會

鑑於， 本公司從事特種電動汽車和動力電池的製造業務以及與此相關的研發活動。

鑑於， 根據本協議的條款和條件，買方希望向賣方購買和收購，並且 賣方希望出售和轉讓給買方，賣方轉讓了本公司的股權(定義如下)(上述(A)和(B)款所述的交易 )，採辦”).

鑑於， 雙方希望作出本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並 規定本協議預期進行的交易的各種條件。

因此，現在 考慮到本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些聲明的收據和充分性，並根據以下規定的條款和條件，擬受法律約束的每一方在此達成如下協議：

文章 i 定義

1.1 定義。除非本協議另有明確相反規定，本協議中使用的大寫術語 應具有本協議附件A中規定的含義。

第二條 第二條
已收購股份的發行和出售

2.1 賣方轉讓股權。根據本協議規定的條款和條件， 在成交時，賣方應向買方或買方指定的人員出售、轉讓和交付，買方 應向賣方購買或促使買方指定的人員從賣方購買本公司100%的股權(“賣方 轉讓股權“)，截至2015年12月31日，第三方評估師已將其估值為人民幣271,000,000元， ，以換取收購價。

2.2 採購價格。買方向公司支付的與 買方購買賣方轉讓股權有關的總對價應相當於：買方3,250,000股限制性股票(“股票 對價“)和人民幣159,000,000元(”現金對價連同股份對價， 購貨價格“)。在計算收購價時，股票對價為每股5.35美元(即股票在2016年4月20日前20個交易日的平均收盤價)， 美元兑人民幣匯率商定為1美元兑6.4675元人民幣(即中國人民銀行於2016年4月20日公佈的美元兑人民幣匯率)。

付款方式：

(A) 買方條件履行或書面豁免後五天內至第一次成交為止，買方 將向賣方發行買方250萬股限制性股票，作為第一批股份對價；

(B) 在買方條件履行或書面豁免後兩個月內至第一次成交，買方 將向賣方支付剩餘的人民幣1.29億元(扣除在本協議日期之前已支付給賣方的人民幣5000萬元和將扣留的人民幣650萬元，直至公司履行其作為當前違約債務的擔保人的義務，即人民幣72,500,000元)後的剩餘款項(扣除在本協議日期前已支付給賣方的人民幣5,000,000元和人民幣6,500,000元，直至公司履行其作為當前違約債務的擔保人的義務，即人民幣72,500,000元

(C) 買方條件履行或書面豁免至第二次成交(即 完成將公司100%股權轉讓給買方)後五天內，買方將向賣方發行750,000股買方限制性股票 ，作為第二批股份對價；(C) 買方條件履行或書面豁免至第二次成交(即 完成向買方轉讓公司100%股權)後五天內，買方將向賣方發行750,000股買方限制性股票 ，作為第二批股份對價；

(D) 買方條件履行或書面豁免至第二次成交(即完成向買方轉讓本公司100%股權)後兩個月內，買方將向賣方支付現金對價人民幣30,000,000元 。

第三條 有關公司的陳述和保證

除本公司在執行和交付本協議的同時向買方提交的披露明細表中披露的 以外( “公司披露時間表“)，賣方和本公司共同和各自向買方聲明並保證，本條款III中包含的陳述在協議日期和截止日期 均真實、正確和完整(除非以下任何陳述在較早或較晚的日期有明確聲明)。

3.1 組織和站立。本公司是根據中國法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司 ，並有全權及授權經營其目前所進行的業務。本公司具備開展業務的正式資格，並在法律要求其具備資格的每個司法管轄區內信譽良好。

3.2 權威性和可執行性。本公司有權簽署和交付本協議 以及本公司作為參與方的其他交易文件，並執行和完成本協議項下和本協議項下預期的交易 。本公司已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議、 本公司參與的其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及 完成本協議和本協議項下預期的交易。本協議已由雙方正式授權、簽署和交付 本公司為締約方的交易文件將由 正式授權、簽署和交付，本協議為 ，在雙方完成交易時，公司作為締約方的交易文件將根據其條款對公司強制執行，但其效力(如果有)僅限於(A)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫停 或其他與權利或補救措施有關或影響權利或補救措施的類似法律是否在衡平法或法律程序中考慮 (包括可能無法獲得具體履行或禁令救濟)。

3.3 組織文檔。本公司已向買方提供或提供其 組織章程和組織章程大綱的完整正確副本，以及其他文件(“組織文件“)。 本公司沒有違反其組織文件的任何規定。附件C和附件C1 分別準確地闡述了緊接第一次關閉前和緊接第二次關閉前的公司組織結構和股權結構。

3.4 未違反。本公司簽署和交付本協議不會、簽署和交付本公司已經或將成為當事方的每一份其他交易文件、完成本協議擬進行的交易 不會導致對公司及其子公司的任何重大財產或資產產生任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)，也不會與(I)組織文件的任何 規定中的任何違反或違約行為發生衝突或導致任何違約行為，也不會導致(I)組織文件中任何 條款的違反或違約，也不會對公司及其子公司的任何重大財產或資產產生任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)，也不會與(I)組織文件中任何 規定的任何違反或違約行為相沖突或導致任何違反或違約行為。(Ii)本公司及其附屬公司的任何重大合約或適用於本公司或其附屬公司的任何財產或資產的任何重大合約 ，或(Iii)適用於本公司及其附屬公司或其任何重大財產或資產的任何法律規定 。

3.5 贊成。本公司或其附屬公司不需要任何政府實體或作為重要合同一方的任何其他人士 就完成本協議擬進行的交易 進行實質性批准，但該等同意、授權、備案、批准、通知和登記除外，如果未獲得或作出該等同意、授權、備案、批准、通知和登記， 將不會阻止或實質性延遲本公司完成收購或履行本協議項下義務的能力 。

3.6 份材料合同。

(A) 除本協議和公司披露日程表附表3.6(A)所述外，截至協議日期，公司 及其任何子公司均不是下列任何持續合同的一方或受其約束(每個 a材料合同”):

(I) 要求本公司和/或其子公司每年支付超過人民幣600,000元的任何分銷商、經銷商或服務合同； 任何要求本公司和/或其子公司每年支付人民幣600,000元以上的分銷商、經銷商或服務合同；

(Ii) 任何涉及 購買、銷售或許可材料、供應、設備、服務或其他有形資產的合同，如果是本公司和/或其子公司每年向本公司和/或其子公司支付的或向其支付的任何此類個人合同，金額超過人民幣600,000元人民幣 ；

(Iii) 收購任何人或其任何業務單位或處置 本公司和/或其子公司的任何物質資產(正常業務過程中出售庫存除外)的任何合同，每一種情況下涉及的付款超過人民幣60萬元，但已完成適用的收購或處置的合同 且不存在正在進行的重大義務的合同除外；(C) 本公司和/或其子公司的任何收購或處置合同(在正常業務過程中出售庫存除外)均涉及 超過60萬元人民幣的付款，但已完成適用的收購或處置且不存在重大義務的合同除外；

(Iv) 禁止公司和/或其子公司在任何重要行業、市場或地理區域從事或參與任何其他 人員或與其競爭的任何合同；

(V) 本公司或其任何附屬公司作為任何不動產的出租人或承租人的任何合同；

(Vi) 本公司或其任何附屬公司作為任何機器、設備、汽車、辦公傢俱、固定裝置或其他有形個人財產的出租人或承租人的任何合同，就任何該等個別合同而言，涉及每年超過人民幣600,000元的租金或租賃付款 ；

(Vii) 任何合同(或一組相關合同)，根據該合同，本公司或其任何子公司創建、招致、承擔或擔保超過人民幣600,000元的任何債務，或根據該合同，本公司或其任何子公司對其任何資產施加或忍受重大產權負擔；

(Viii) 本公司或其任何附屬公司向任何其他人墊付或借出款項或以其他方式同意墊款、借出或投資任何資金的任何重要合同；

(Ix) 任何許可、再許可或其他合同，根據該許可、再許可或其他合同，本公司或其任何子公司收購或授權 使用僅供本公司和/或其子公司內部使用的軟件的任何知識產權(“壓縮包裝”和類似的普遍可用的商業最終用户許可 除外)，涉及本公司和/或其子公司每年支付超過60萬元人民幣的任何此類 個人再許可或合同付款

(X) 公司和/或其子公司作為許可人或以其他方式向第三方授予使用任何知識產權的權利(在正常業務過程中授予客户的非獨家許可除外)的任何重要許可或其他合同；

(Xi) 為公司或其任何子公司的利益提供知識產權開發的任何重要合同，不包括在正常業務過程中與員工簽訂的僱傭協議；

(Xii) 與向本公司和/或其子公司提供主機代管和相關服務有關的任何實質性協議， 本公司或其任何子公司使用哪些服務來履行向客户提供軟件和數據託管服務的義務 ；

(Xiii) 本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商的僱傭合同 ，或與本公司和/或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商 簽訂的任何其他類型的合同，涉及本公司或其任何子公司每年向該等人士支付超過 元人民幣的任何款項；

(Xiv) 與任何工會的任何合同或與其員工的集體談判協議或類似的集體合同； 或

(Xv) 本公司或其任何附屬公司有持續重大責任的任何和解協議。

(B) 除本公司披露明細表附表3.6(B)所述外，所有重要合同均為 (I)完全有效和有效，(Ii)代表本公司和/或其一家子公司的法律、有效和有約束力的義務，並可對 本公司和/或其一家子公司強制執行，據本公司所知，代表本公司和/或其其中一家子公司的法律、有效和有約束力的義務 ，根據其各自的條款，在適用的破產情況下，可對其強制執行。暫停和類似的法律一般影響債權人的權利， 但在可執行性方面，須遵守衡平法的一般原則。本公司及其附屬公司已實質履行其須履行的 義務，並有權享有任何重大合同項下的所有利益，且並無被指違反 任何重大合同，本公司或其附屬公司或據 公司所知的任何其他簽約方均不存在違約情況。

3.7 資本結構。

(A) 公司披露明細表的附表3.7列明瞭公司的註冊資本，真實、正確的擁有其記錄所有權的人員名單。註冊資本已被有效認購和繳足 ，不違反也不受 任何人的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的約束。除股份外，本公司並無已發行股本或其他股權，且除本協議外，並無任何合約規定本公司、其附屬公司或任何賣方須(I)發行、出售、質押、 處置或扣押本公司任何股本或其他股權，(Ii)以 方式贖回、購買或收購任何股份，或(Iii)就任何股份作出任何股息或分派。本公司及其附屬公司並無授權或授出任何可轉換為 或可交換或可行使本公司或其附屬公司的股本股份或其他股權的未償還期權、認股權證、權利或其他證券。

3.8 財務報表。

(A) 本公司已向買方交付或提供：(I) 公司及其子公司截至2014年12月31日和2015年12月31日的財政年度的資產負債表、損益表和現金流量表(關於該等2015財務 報表，最新財務報表“)及(Ii)未經審計的資產負債表(”中期 資產負債表)及本公司及其附屬公司截至二零一六年三月三十一日之損益表(中期 資產負債表日期)以及隨後結束的三個月期間(統稱為財務報表”).

(B) 財務報表(I)已按照公認會計準則編制，並在所示期間內一致適用 並與以往做法一致，(Ii)在財務報表所示日期在各重要方面均與本公司及其子公司的財務狀況以及本公司和 其子公司在所述期間的綜合經營業績和現金流量保持一致(如屬未經審計的財務報表，則須遵守正常經常性的年終審計調整和現金流量) 財務報表(如屬未經審計的財務報表，則須遵守正常經常性的年終審計調整和現金流量) 財務報表(如屬未經審計的財務報表，則須遵守正常的經常性年終審計調整和

3.9 未發生某些更改。自最新財務報表發佈之日起，除附表 3.9所述外，本公司及其子公司僅在正常過程中開展業務，且在不限制上述 一般性的情況下：

(A) 除公認會計準則另有要求外，本公司或其附屬公司的會計方法或實務並無任何重大改變(包括任何 折舊或攤銷政策或比率或收入確認政策的改變)，或 本公司或其附屬公司對其任何重大資產進行任何重估；

(B) 本公司或其附屬公司的任何證券，或本公司及/或其附屬公司對其任何證券的任何直接或間接贖回、購買或其他收購，或其任何已發行證券的任何權利、優惠、特權或限制 均未發生任何聲明、撥備或支付重大非現金股息或其他分派 ，本公司及其附屬公司亦未實施或批准任何出售、發行、{公司或其子公司股本的合併或重新分類；

(C) 本公司及其子公司均未按正常程序訂立重大合同，對任何屬於重大合同的合同進行了實質性修訂或實質性違約或終止(或者，如果沒有該等修訂、違約或終止，則 將是重大合同)，並且據本公司所知，本公司或其任何子公司作為當事方的任何重大 合同或其任何資產和財產均未發生任何重大違約 。 本公司或其任何子公司均未按正常程序訂立重大合同，對任何屬於重大合同的合同進行實質性修改或實質性違約或終止(或如無此類修訂、違約或終止，則 將是重大合同)，且據本公司所知，本公司或其任何子公司作為締約方的任何重大 合同項下未發生重大違約

(D) 組織文件未發生任何修改或更改；

(E) 本公司或其附屬公司支付或將支付給其各自董事或高管的薪酬或福利並無任何重大增加或修改 ；

(F) 本公司或其附屬公司均未對其任何重大資產或財產產生、產生或承擔任何重大產權負擔(許可的 產權負擔除外)、任何借款的重大負債或任何重大債務作為對任何其他人的義務的擔保或擔保人 ；

(G) 本公司及其子公司均未向任何人提供任何實質性貸款或墊款；

(H) 本公司及其子公司均未延遲或推遲支付任何應付賬款，或加速 收回或貼現任何非正常業務過程中的應收賬款；

(I) 不存在影響公司或其子公司的資產、財產或業務的重大損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(J) 本公司及其子公司均未向任何人出售、處置、轉讓或許可任何有形資產或財產或公司知識產權的任何重大項目的任何權利(向 客户或在正常業務過程中非獨家許可除外)；

(K) 除法律另有要求外，本公司或其附屬公司均未(I)就發放任何重大遣散費或重大解僱薪酬 採取任何行動；(Ii)對本公司或其附屬公司的主要管理 架構作出任何重大改變，包括增聘行政人員或終止現有的 行政人員；或(Iii)在任何重大方面採納、訂立或修訂任何員工福利計劃；及

(L) 本公司及其附屬公司均未以書面或其他方式同意執行上述任何事項。

3.10 沒有未披露的負債。除銀行貸款人民幣3,000,000元、租賃融資債務人民幣17,500,000元及向買方確認及披露並經審計確認的其他 債務外，賣方承諾無條件承擔並迅速 支付本公司的任何及所有其他債務。因本公司或其關聯公司的任何外部貸款、 債務或擔保而產生的任何和所有債務將完全由賣方承擔和償還。賣方特此 確認並同意，買方可以取消全部或部分股票對價，或採取其他合理補救 行動，以彌補買方因賣方未能按照本第3.10條償還公司債務而產生的任何損害(金額根據買方在適用時間的適用股價計算) 。

3.11 不動產。

(A) 本公司及其附屬公司均不擁有房地產。

(B) 本公司披露明細表附表3.11(B)列出本公司及其子公司租賃的所有不動產 (“公司租賃房地產“)。所有公司租賃房地產均無任何產權負擔， 但(A)準許產權負擔、(B)個別或整體而言不會對本公司及/或其附屬公司構成重大不利影響的業權瑕疵及非貨幣產權負擔、(C)業主或出租人在該等租賃權益下的權利 及(D)反映於中期資產負債表的產權負擔除外。所有現有的 房地產租賃(“租契“)本公司租賃房地產的所有條款均具有十足效力，本公司及其附屬公司持有各租約項下的有效租賃權益。 本公司及其附屬公司持有每份租約項下的有效租賃權益。

3.12 財產所有權；產權負擔。本公司及其子公司對其在中期資產負債表上反映或在中期資產負債表日後獲得的所有有形 個人財產和資產(對本公司和/或其子公司的業務不具重大意義的財產 和資產或財產和資產的權益 或在正常業務過程中自中期資產表日起出售或以其他方式處置的財產和資產除外)擁有良好和有效的所有權，或者，就租賃財產和資產而言， 為公司或其子公司提供的財產和資產的有效租賃權益 對屬於此類租賃標的的財產和資產的有效租賃佔有權，在每一種情況下都不存在所有 產權負擔，但以下情況除外：(A)允許的產權負擔；(B)對公司或其子公司沒有實質性影響的產權缺陷和非貨幣性產權負擔；(C)業主或其附屬公司的權利；(C)業主的權利；或(C)業主或其子公司的權利。除附表3.12所述外， 公司關聯公司的任何資產均不得用於或持有用於公司業務運營。

3.13 訴訟。

(A) 自注冊成立之日起，並無任何私人或政府訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司及/或其附屬公司或其任何資產或物業或其任何 董事、高級職員或僱員(以上述身分或與其僱用、服務或與 本公司及/或其附屬公司的關係有關的身份)受到威脅的私人或政府訴訟程序，或據本公司所知，並無任何針對本公司及/或其附屬公司或其任何資產或財產或其任何董事、高級管理人員或僱員的私人或政府程序待決或(據本公司所知)。

(B) 自注冊成立之日起，並無任何判決、法令、強制令或命令針對或適用於本公司及/或其附屬公司、其任何重大資產或物業，或據本公司所知，其任何 名董事、高級職員或僱員(以其身份或與其與本公司及/或其附屬公司的地位、僱傭、服務或關係有關的身份) ，亦無任何判決、法令、強制令或命令針對或適用於本公司及/或其附屬公司，或據本公司所知，其任何 董事、高級管理人員或僱員(以其身分或與本公司及/或其附屬公司的地位、僱傭、服務或關係有關)。

3.14 遵守法律。本公司及其附屬公司自注冊成立之日起，一直遵守 關於本公司和/或其附屬公司、其業務的進行或其業務的所有權或運營的任何 法律要求的任何違反、調查或威脅被控違反的任何 法律要求，且未收到任何書面通知，或據本公司所知，與任何違反、調查或威脅有關的任何其他通信 。 本公司及其附屬公司一直遵守且自成立之日起未收到任何關於違反、調查或威脅違反本公司和/或其附屬公司的業務或其業務的所有權或運營的任何其他通信 。

3.15 知識產權。

(A) 附表3.15(A)(1)列出了公司擁有的下列知識產權的完整和準確清單： (I)專利和專利申請；(Ii)版權註冊和申請；(Iii)商標註冊和申請； 和(Iv)互聯網域名註冊。本公司及其子公司擁有本公司擁有的所有知識產權，免費 且無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，但總體上不會對本公司和/或其子公司產生重大不利影響的產權負擔除外。本公司和/或其子公司在過去12個月內未收到 任何書面通知，質疑本公司或其子公司對任何公司擁有的知識產權的獨家所有權或使用權，或任何公司或子公司頒發的專利或註冊商標或版權的有效性或可執行性 。附表3.15(A)(1)所列的知識產權(專利、專利申請、商標申請和互聯網域名註冊除外)是有效的、存續的和可強制執行的，而附表3.15(A)(1)所列的專利、 專利申請、商標申請和互聯網域名註冊在本公司所知的情況下是有效的、存續的和可強制執行的。附表3.15(A)(2)列出了 完整、準確的公司產品清單。

(B) 除附表3.15(B)所列外，本公司及其子公司擁有或擁有有效且可強制執行的 權利，以使用本公司或其子公司目前經營的業務所使用或必要的所有知識產權 (“公司知識產權“)，沒有任何產權負擔(除允許的產權負擔以外的其他 )。公司知識產權應在截止日期之後立即由公司擁有或使用 ，其條款和條件與公司和/或其子公司在緊接截止日期之前擁有或使用公司知識產權的條款和條件相同 。

(C) 本公司及其子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權 ，本公司及其子公司在過去3年內均未收到任何聲稱 任何此類重大侵權、挪用、稀釋或其他違法行為的書面通知或任何與上述 相關的賠償請求。任何公司擁有的知識產權都不會受到任何訴訟程序或任何懸而未決的命令(在每種情況下都涉及本公司)，以任何方式限制本公司或其子公司使用、轉讓或許可，或 以合理可能對本公司或其子公司產生重大不利影響的方式挑戰本公司擁有的知識產權的有效性或可執行性。

(D) 除附表3.15(D)所述外，據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、 稀釋或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。

(E) 應本公司或其附屬公司的要求併為其利益貢獻、開發 或構思任何知識產權的本公司及其附屬公司的所有現任和前任員工及獨立承包商 已根據一項有效且可強制執行的協議 這樣做，該協議授予本公司和/或其附屬公司對該人的貢獻、開發或構思的獨家所有權。

(F) 附表3.15(F)列出了在任何公司產品中使用、合併、集成或捆綁的所有開源軟件的列表，以及每項此類開源軟件的適用開源許可證。

(G) 本公司或其子公司均未使用或曾經使用任何開源軟件或其任何修改或衍生作品 ，以致根據適用的開源許可證條款，本公司或其子公司有義務向本公司的任何產品披露或分發源代碼，向任何人許可本公司的任何產品的源代碼 以製作衍生作品為目的，或向任何人提供 本公司任何產品的源代碼以供再分發給任何人。 本公司或其子公司不得使用或已經使用任何開源軟件或其任何修改或衍生作品 ，以使本公司或其子公司根據適用的開源許可證條款有義務向任何人披露或分發源代碼至本公司的任何產品，或向任何人許可本公司的任何產品的源代碼 以製作衍生作品的目的

(H) 本公司及其子公司擁有本公司擁有知識產權的、編譯和運行本公司產品當前生產版本所需的所有源代碼和其他文件的副本，本公司擁有任何本公司產品知識產權的源代碼 未向任何第三方披露( 員工、獨立承包商和第三方開發商除外)，並且 均負有書面和可強制執行的保密義務。(H) 本公司及其子公司擁有本公司擁有知識產權的所有源代碼和其他文件的副本，這些文件是編譯和運行本公司產品當前生產版本所必需的，本公司沒有向任何第三方披露本公司產品的任何知識產權的源代碼和其他文件，但向員工、獨立承包商和第三方開發商披露的情況除外，並且 必須承擔書面和可執行的保密義務。

(I) 本公司及其子公司均無任何重大義務要求其任何一方向任何人泄露、 許可或以其他方式提供本公司任何產品的源代碼。

(J) 據本公司所知，本公司產品不受任何及所有病毒或其他軟件例程的影響，這些病毒或軟件例程 允許對本公司產品或用户的數據或其他軟件進行未經授權的訪問或禁用或擦除(“污染物“)。 本公司及其子公司擁有商業上合理的系統和程序，以防止第三方許可的軟件將污染物 引入本公司的產品。

(K) 公司和/或其子公司在開展公司業務時使用或依賴的所有公司系統 均可合理地滿足此類業務的當前需求，並符合商業上合理的災難恢復程序。 公司及其子公司已購買並全額支付了足夠數量的此類系統的運營許可證 。在過去18個月中，任何公司系統均未發生任何重大故障， 未在所有重大方面進行補救或更換。

(L) 除根據書面保密協議外，本公司及其子公司均未向任何第三方披露本公司擁有的任何重大機密知識產權(包括 任何商業祕密)，根據該協議，該第三方 同意保護該等機密信息。

(M) 本公司及其子公司及其業務行為遵守並一直遵守所有數據安全要求 。本公司或其子公司未收到任何通知，任何政府實體或其他個人也未收到任何關於違反任何數據安全要求的索賠、指控或投訴。 未發生任何重大數據安全漏洞、未經授權訪問或使用任何公司系統或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用任何公司數據。

(N) 本公司及其子公司在所有重大方面都遵守並一直遵守有關收集、使用、存儲和保護所有個人身份信息和其他與個人有關的信息的法律要求 。

(O) 本公司運營中使用或持有的知識產權均不歸本公司關聯公司所有。 本公司關聯公司使用或持有的任何知識產權均不歸本公司所有。

3.16 環境問題。

(A) 本公司及其子公司遵守所有環境法律。

(B) 本公司及其附屬公司遵守本公司及其附屬公司經營所需的所有環境許可證。 本公司及其附屬公司目前正在進行的環境許可。

(C) 本公司或其子公司均未收到任何書面通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，也沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，由於或與任何(I)任何適用環境法規定的補救義務、(Ii)本公司或其子公司違反任何環境法、(Iii)與釋放有關的人身傷害或財產損失索賠 而導致或威脅本公司或其子公司 或CERCLA下的補救費用。

3.17 税。

(A) 本公司及其子公司必須提交或與本公司及其子公司相關的所有重要納税申報單均已及時 及時提交(考慮到任何適用的延期)，並且在提交時在所有重要信息 方面均真實、正確和完整。

(B) 本公司及其子公司應繳或應付的所有重大税項均已按時繳納或全額累算。

(C) 本公司及其附屬公司已預扣並支付與已支付或欠本公司任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項有關的所需預扣和支付的所有重大税款 。

(D) 截至中期資產負債表日，本公司或其附屬公司的未繳税款並未大幅超過中期資產負債表所載的 應計税項及儲備金(不包括為反映賬面收入與税項收入之間的時間差異而設立的應計項目及遞延税項儲備金(如有))。自中期資產負債表日起，本公司 或其附屬公司除在正常業務過程中產生的税項外，並無承擔任何重大税項責任。

(E) 本公司及其子公司提交的或與本公司及其子公司有關的截至註冊年度 或之後的所有納税年度的所有所得税申報單(如有)，以及在過去三年內根據或經 本公司或其子公司評估或同意的關於税收的所有審查報告和缺陷陳述(如果有)已交付或提供給買方 。(E) 在過去三年內，本公司或其子公司提交的或與其相關的所有所得税申報單(如有)，均已交付或提供給買方 。

(F) 不存在針對本公司或其任何子公司的實質性税款的書面索賠，(Ii)除尚未拖欠的税款的留置權外，對本公司或其任何子公司的財產沒有重大未繳税款的留置權，(Iii)沒有審計、其他審查或税務機關對本公司或其任何子公司進行的實質性税款爭議 。及(Iv)對本公司或其任何附屬公司現行有效的任何重大税項的評估 不得延長任何訴訟時效。

(G) 本公司或其任何附屬公司並未收到本公司或其任何附屬公司未提交報税表的司法管轄區內任何税務機關就本公司或其任何附屬公司正在或可能受該司法管轄區徵税 的書面申索。

(H) 本公司或其任何附屬公司均未收到税務機關發出的任何書面通知，表明有意 就本公司或其任何附屬公司的重大税項展開審計或其他審查。

(I) 本公司或其任何附屬公司均不是任何分税或分税協議的訂約方。

(J) 為税務目的，本公司或其任何附屬公司均不是，亦從未是任何綜合聯營、單一 或聚合集團的成員。根據財務法規1.1502-6節(或任何相應或類似的州或地方税 法律規定)，本公司或其子公司均不承擔任何人(本公司或子公司除外)通過合同或其他方式作為受讓人或繼承人的責任。

(K) 本公司及其子公司均不參與任何合資企業、合夥企業、合同或其他安排，即 因聯邦、州、地方或外國税收目的而被視為合夥企業。

(L) 本公司或其附屬公司均毋須在截至截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因如下：(I)在截至截止日期或之前的應納税所得期內， 會計方法改變或使用不當的會計方法， (Ii)守則第7121條所述的“結算協議”(或任何(br}當地或外國所得税法)，(Iii)在截止日期或之前進行的變相銷售、分期付款銷售或未平倉交易 處置，(Iv)在截止日期或之前收到的預付金額或在截止日期之前應計的遞延收入，或(V)根據守則第108(I)節進行的選擇。

(M) 本公司沒有按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的規定調整其股東的資本賬户以反映本公司財產的重估 。

3.18 員工福利計劃和僱傭事項。

(A) 本公司及其子公司不提供員工福利計劃和員工養老金福利計劃，因為此類術語 在經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(1)和3(2)條中定義(“ERISA“)、 或任何其他員工福利協議、安排或諒解，無論是正式的還是非正式的(無論是否受ERISA約束)，包括但不限於任何提供退休收入或導致員工推遲收入至各自終止僱傭或以後的計劃，任何提供醫療、手術或醫院護理福利或在疾病、意外、殘疾或死亡情況下提供醫療、手術或醫院福利的計劃 任何延期補償計劃、激勵性補償 計劃、獎金計劃幻影股票 計劃、金色降落傘協議、控制權變更協議、遣散費計劃、家屬護理計劃、自助餐廳計劃、員工 援助計劃、獎學金計劃、留用獎勵協議、休假政策或帶薪休假政策、殘疾計劃、 死亡撫卹金計劃、人壽保險計劃以及公司 或其任何子公司可能承擔任何或有或有責任的其他類似計劃、協議、安排和諒解。

(B) 本公司或根據守則第414條與本公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立) (每項、一項或多項ERISA附屬公司“)曾採用、發起、 出資或維持ERISA第3(2)節定義的員工養老金福利計劃，且該計劃曾受ERISA第四章或守則第412節的約束。

(C) 本公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司從未採納、贊助、貢獻或維護 ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”或本準則第413(C)節所定義的任何“多僱主計劃”的計劃或維護該計劃的 義務。

(D) 對於本公司或其任何子公司的員工，沒有重大的不公平勞動行為指控或投訴待決或(據本公司所知，受到威脅) 。

(E) 沒有發生任何有效的勞工罷工、減速、停工或其他勞資爭議，據本公司所知， 本公司或其任何子公司受到威脅，在協議日期之前的最後兩年 內，本公司及其子公司沒有或受到任何勞工罷工、減速、停工或其他勞資爭議的威脅。

(F) 本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的協議、合同、政策 以及與員工的僱傭、僱傭做法、工資、工時以及僱傭條款和條件有關的聯邦、州和地方法規 。

3.19 保險。

(A) 公司披露明細表的附表3.19包含公司及其子公司當前有效的所有保單和債券的列表 。

(B) 截至協議日期，任何此類保單或債券均無重大索賠待決。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有重大保費均已及時支付，本公司及其附屬公司在其他方面均嚴格遵守該等保單及債券的條款 。所有該等重大保單及保證金仍然完全有效，而據本公司所知，任何該等 保單並無終止或保費大幅上升的威脅。

3.20 查找人手續費。本公司或其任何附屬公司均無義務支付任何投資銀行家、經紀商、顧問、發現者或類似方因代表本公司或其任何附屬公司 採取的任何行動而與本協議的起源、談判或籤立 、本公司或其任何附屬公司是或將成為 締約方的任何其他協議有關的任何費用或支出，或與本協議擬進行的交易有關的任何費用或支出(br})。在此，本公司或其任何附屬公司均無義務支付任何投資銀行家、經紀商、顧問、發行人或類似方與本協議的起源、談判或籤立 、本公司或其任何附屬公司是或將成為 締約方的任何其他協議有關的任何費用或支出。

3.21 個子公司。本公司並無附屬公司，亦無於任何人士擁有任何股權。

3.22 客户和供應商。附表3.22列出(I)本公司十(10)個最大的直接客户 和本公司十(10)個最大的間接客户中的每個客户，每種情況下佔本公司截至2015年12月31日的年度收入的百分比 (材料客户)及(Ii)本公司截至2015年12月31日止年度的十(10)家最大供應商及供應商佔本公司採購額的百分比(材料 供應商“)。本公司及其子公司均未收到任何重大客户的書面通知 據本公司所知，任何重大客户均不打算在正常營業過程之外 停止、大幅降低費率或大幅更改有關從本公司和/或其子公司購買產品或服務的條款(無論是與付款、 價格或其他方面有關的條款)。 交易結束後三個月內(無論是由於交易完成)，該等重大客户均不打算停止、大幅降低費率或大幅更改條款(無論是否涉及付款、 價格或其他方面)本公司 或其子公司均未收到任何材料供應商的書面通知，表明任何材料客户將， 並據本公司所知，該等材料供應商不會在交易結束後三個月內停止、大幅 降低或大幅更改向本公司和/或其子公司供應材料、產品或服務的條款(無論是否涉及付款、價格 或其他方面)(無論是否因此

3.23 關聯交易。除附表3.23所列外，本公司的任何高級管理人員、董事、經理或主要 持有人，或據本公司所知，任何擁有主要持有人股權或與本公司任何高級管理人員、董事、經理、 或主要股東、任何高級管理人員、董事、經理或主要股東有任何實益權益(其他)的個人 ，均不得擁有任何其他實益權益(或其他利益)，但如附表3.23所列者，則不得與本公司的任何高級管理人員、董事、經理或主要 持有人，或據本公司所知，擁有主要持有人的股權或與公司的任何高級管理人員、董事、經理或主要持有人有任何實益權益(其他)的任何個人 有任何血緣關係、婚姻關係或領養關係或 的任何股權持有人為主要持有人：(A)未清償欠本公司的任何債務，(B)與本公司或任何重要客户或供應商訂立任何合同或正式 或非正式安排或諒解，但在正常業務過程中作為本公司高級管理人員、董事或僱員提供的服務補償 除外，或(C)在本公司使用或擁有的任何資產或 財產(包括本公司的任何知識產權)中擁有任何權益，或(C)在本公司使用或擁有的任何資產或 財產(包括本公司的任何知識產權)中擁有任何權益，或(C)在本公司使用或擁有的任何資產或 財產(包括任何本公司知識產權)中擁有任何權益。賣方承諾在本協議簽訂之日起六個月內償還賣方向本公司借款的人民幣16,677,000元 (“貸款”)，條件是： 然而，如賣方在第二次成交當日或之前仍未向本公司償還貸款，買方 有權將貸款抵銷第二次成交的現金對價。

第四條賣方的陳述和保證

除賣方在公司披露明細表中披露的 以外，賣方聲明並向買方保證，本 第四條中包含的陳述在協議日期和截止日期均真實、正確和完整(以下任何 陳述在較早或較晚日期明確聲明的範圍除外)。

4.1 權威性和可執行性。賣方擁有執行和交付本 協議及其所屬各方的其他交易文件，並執行和完成本協議和本協議項下 預期的交易所需的權力、權限和能力。如果賣方不是個人，賣方已採取一切必要的公司行動， 授權簽署和交付本協議、賣方作為當事方的每一份其他交易文件、 履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成本協議項下和本協議項下預期的交易。 本協議已經完成，在雙方結束時，賣方作為一方的其他交易文件將得到正式授權， 將由本協議簽署和交付，並且賣方應按照其條款，但僅限於(A)破產、資不抵債、 重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利或補救有關或影響債權人權利或救濟的類似法律 或(B)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)的影響(如果有的話)。

4.2 未違反規定。賣方簽署和交付本協議不會也不會導致下列情況下的任何違反或違約：(I)如果賣方不是個人，賣方組織文件的任何規定不會也不會導致違反或違約(I)賣方的組織文件的任何規定不會也不會導致(I)賣方組織文件的任何規定不會也不會導致 預期的交易的完成，以及賣方在本協議和協議項下履行其義務 。 如果賣方不是個人，則不會也不會導致違反或違約(I)賣方的組織文件的任何規定。 如果賣方不是個人，則不會完成 預期的交易(Ii)賣方的任何重大合同或適用於賣方任何 財產或資產的任何重大合同，或(Iii)適用於賣方或其任何重大財產或 資產的任何重大法律要求，但在每種情況下，違反或違約行為總體上不可能對 造成重大阻礙或推遲賣方根據其條款完成本協議預期交易的能力。

4.3 贊成。任何賣方在完成與本協議擬進行的交易相關的 交易時，不需要任何政府實體的批准，但此類同意、授權、備案、批准、通知 和註冊除外，這些同意、授權、備案、批准、通知和註冊如果未獲得或進行，不會阻止或實質性延遲任何賣方完成 收購或履行其在本協議項下義務的能力。

4.4 標題。賣方(A)是本合同附表4.4(A)中與其名稱相對的其各自股份的記錄所有者，並且(B)對其各自股份具有良好且有效的所有權，不受證券法規定的所有 產權負擔的任何 任何其他產權負擔的影響。(B)賣方(A)是本合同附表4.4(A)中與其名稱相對的他/她或其各自股票的記錄所有者，並且(B)對其各自股票具有良好和有效的所有權，不受證券法規定的所有產權負擔的影響。

4.5 查找人手續費。賣方沒有義務支付任何投資銀行家、 經紀人、顧問、發現者或類似方因代表賣方或公司採取的任何行動而與本協議的起源、談判或執行、賣方或本公司作為一方的本協議或與本協議擬進行的 交易相關的任何費用或開支。

第 條 V 買方的陳述和保證

買方聲明並 向賣方和公司保證，本條款V中包含的陳述在 協議日期和截止日期均真實、正確和完整(除非以下任何陳述在較早的 或更晚的日期有明確聲明)。

5.1 組織和站立。買方根據其組織所在州的法律正式組織、有效存在、信譽良好，並有充分的權力和權力開展目前正在進行的業務。

5.2 權威性和可執行性。買方有權簽署和交付本協議以及買方為其中一方的 其他交易文件，並執行和完成本協議和 項下預期的交易。買方已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議、買方參與的每筆交易 文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成本協議和本協議項下預期的交易 。本協議在買方是另一方當事人的交易文件成交時，將由買方正式授權、簽署和交付，在相互成交時，買方為一方的交易文件 將根據其條款對買方強制執行，但僅受以下 效果的約束：(A)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩轉讓或其他與債權人或債權人的權利或補救措施有關或影響 權利或補救措施的類似法律無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮(包括 可能無法獲得具體履行或禁令救濟)。

5.3 未違反規定。買方簽署和交付本協議，簽署和交付買方是或將成為其中一方的每一份其他交易文件，完成預期的交易 在此和將來不會，以及買方履行本協議和協議項下的義務，不會也不會導致 在(I)買方組織文件的任何規定，(B)適用於買方或其任何財產或資產的任何法律要求 下的任何違反或違約 ，但不會導致 違反或違約(I)買方組織文件的任何規定，(B)適用於買方或其任何財產或資產的任何法律要求 ，但不會導致 違反或違約(B)適用於買方或其任何財產或資產的任何法律要求，除非單獨 或合計，合理地可能嚴重阻礙或推遲買方根據其條款完成本協議所設想的 交易的能力。

第 條VI 結案前的行為

6.1 公司業務行為。自本協議日期起至 本協議終止和結束(以較早者為準)為止的期間內預結算期”):

(A) 公司應按照過去的慣例在正常過程中開展業務，並在實質上遵守所有適用的法律要求，但以下情況除外：(I)本協議另有預期、要求或允許；(Ii)適用法律要求 ；(Iii)有管轄權的政府實體要求；或(Iv)買方以書面形式同意的範圍；以及

(B) 本公司應(I)在債務和税款發生拖欠之前清償所有債務和税款 ，(Ii)按照過去的做法和 政策，根據重大合同支付或履行其他義務，(Iii)採取符合過去做法和政策的商業合理努力，以保持其現有業務的完整 組織，保持現有高級管理人員和主要員工的服務，並保持與客户、 供應商、分銷商、許可證的關係。 以及(Iv)如果發生在本協議日期之前的日期，則不得采取或不採取任何要求根據第3.9節披露的 行動。

6.2 未徵求收購建議。

(A) 賣方、本公司及其各自的關聯公司、經理、高級管理人員、員工、代理人和代表(每人， a)賣方“)將立即停止目前與 就任何收購提案進行的任何討論或談判，並且不會(I)直接或間接徵求、發起、便利或故意鼓勵 提出或提交任何收購提案，(Ii)就任何收購提案訂立任何意向書、協議、安排或諒解 ，或同意批准或認可任何收購提案或訂立任何協議、 要求任何一方放棄、終止或不消費的安排或諒解(Iii)發起或以任何方式參與與任何人士(買方或其關聯公司除外)的任何討論或談判，或向任何人士(買方或其關聯公司除外)提供或披露任何 資料，以推動構成或可合理地 導致任何收購建議的任何建議；或(Iv)促進或以任何其他方式促進構成或可合理預期導致任何收購建議的任何查詢或提出 或提交任何建議。儘管有上述規定 ，如果賣方在本合同日期之後收到任何此類交易的提案(包括在本合同日期或之前收到的對收購提案的任何修改 )，賣方應在收到該提案後立即以書面形式通知買方及其律師，包括另一方的身份和該提案的條款 ，且在任何情況下不得晚於收到該提案後72小時 。

(B) 術語“收購建議書“本協議中使用的是指與可能的(I)合併、合併、合併或涉及本公司的類似交易有關的任何詢價、建議或要約 ；(Ii)直接或間接(包括通過合併、合併、股份或單位交換或其他方式)出售、租賃或 其他處置本公司的任何資產；(Iii)發行、出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、股份或單位交換或其他方式)本公司的任何證券(或購買該等證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為該等證券的證券)；。(Iv)有關 公司的清算、解散、資本重組或其他類似類型的交易；。(V)在形式、實質或目的上與上述任何交易相似的交易；或(Vi)公告 。但條件是，術語“收購 提案”將不包括本協議擬進行的交易。

6.3 普通業務

於收盤前 期間，本公司(I)按照過往慣例按正常程序經營業務，(Ii)盡其 合理的最大努力保留其業務，(Iii)在 正常經營過程中按照過往慣例收取應收賬款及已付應付款項及類似債務，及(Iv)未從事任何新業務或訂立任何 協議、交易或活動，或作出任何承諾，但在正常經營過程中與過往一致的除外 在收盤前期間，公司的經營方式沒有任何重大不利影響或任何重大變化 ，也沒有由公司或與公司相關的情況：

(I) 購買、收購、銷售、租賃、處置或以其他方式轉讓對其業務有重大影響的任何資產，不論是有形的還是無形的，但在 業務的正常過程中按照其過去的做法購買或出售庫存除外， 任何資產的購買、收購、銷售、租賃、處置或以其他方式轉讓對其業務都是重要的，無論是有形的還是無形的。

(Ii) 對任何 業務或其他人或其部門的任何收購(通過合併、合併或其他組合，或收購股票或資產，或以其他方式)，或對其任何業務或部門的任何出售或處置；

(Iii) 對有價值的權利、債務或索賠的任何放棄、終止、取消、和解或妥協；

(Iv) 發生、設定、假設、償還、清償或解除(A)任何重大留置權(準許的 留置權除外)或(B)任何債務或擔保，或作出任何貸款或墊款(但向 僱員提供合理而正常的墊款，以支付與其以往慣例一致的在正常業務過程中發生的真正開支)，或 作出任何投資或出資；

(V) 對任何重要合同的任何修訂或終止、任何新合同的訂立(如果在本合同日期生效) 任何對任何租船文件的修訂或放棄；

(Vi) 與任何公司的任何員工的任何薪酬安排或合同的任何更改，或採用任何新的員工福利計劃，或對任何現有的福利計劃進行任何重大更改；

(Vii) 關於本公司任何證券的任何聲明、作廢或付款或其他分配，或本公司對任何證券的任何發行、轉讓、贖回、購買或收購；

(Viii) 對公司的資產、財產、財務狀況、經營或業務造成不利影響的任何損害、破壞或損失，不論是否在保險範圍內；

(Ix) 會計方法或慣例的任何重大改變或其任何資產的任何重估；

(X) 除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，就物料税訂立任何結算協議、就任何物料税的任何申索或評税達成和解、同意延長或免除適用於任何物料税的申索或評税的時效期限 、登記或更改任何物料税 税項選擇、更改任何會計方法導致重大數額的附加税或提交任何經修訂的物料税報税表 ；

(Xi) 任何實質性訴訟的開始或和解；

(Xii) 本公司任何證券的授權、出售、發行、轉讓、質押或其他處置；

(Xiii) 本公司任何關鍵員工或本公司任何重要員工羣體的辭職或離職；

(Xiv) 與任何關聯公司的任何交易；或

(Xv) 執行本節6.3中描述的任何事情的任何協議或承諾。

第七條 附加協議

7.1 公開披露。未經買方事先書面同意，本協議任何一方均不得就本 協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，但前提是買方可在未經本公司事先書面同意的情況下，(A)按法律要求發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明。 包括聯邦證券法或納斯達克的適用規則，或買方的任何關聯公司是其中一方的任何上市協議 ，或(B)作出任何公開聲明或披露，前提是該等公開聲明或 披露以前是根據第7.1節作出的或經其允許。交易結束後，除買方外，其他任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明 。

7.2 合理的努力。每一方同意使用其商業上合理的努力，並與另一方合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以最快可行的方式完成並使本協議中設想的收購和其他交易 生效。並籤立及交付該等其他文書，以及作出及執行該等必要或合宜的其他行為及事情，以使第VIII條所載的成交條件得以滿足或完成 收購事項及擬進行的其他交易。

7.3 第三方協議。公司應盡商業上合理的努力，在關閉前獲得公司披露明細表附表3.5中描述的所有材料 批准。

7.4 信息訪問。

(A) 在成交前期間，公司應應 合理要求，允許買方及其會計師、律師和其他代表在營業時間內合理查閲公司的所有物業、簿冊、合同和記錄。

(B) 在收盤前遵守適用法律要求的情況下，本公司應應買方的要求，不時與買方的一名或多名代表協商，討論本公司運營事項中的任何重大變化或發展 以及本公司持續運營的總體狀況。(B) 根據買方的要求，本公司應不時與買方的一名或多名代表協商，討論本公司運營事項的任何重大變化或發展 以及本公司持續運營的總體狀況。

7.5 補充公司披露時間表。在交易結束前，公司應在 補充披露計劃中向買方披露簽約後事件(每個，a補充公司披露明細表“)； 所有補充公司披露時間表應在可行的情況下儘快交付給買方，並且在任何情況下都應在交易結束前不少於三(3)個工作日。如果公司提供任何補充公司披露 明細表，則該等補充公司披露明細表中規定的事項不能有效糾正和糾正任何 違反任何陳述或擔保的行為，如果公司沒有根據本協議出於任何目的提供該補充公司披露明細表的話。

7.6 費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由產生該等成本和費用的一方支付，但為免生疑問，交易費用 應由賣方承擔。

文章 VIII 成交條件

8.1 各方實施收購的義務的條件。各方完成 本協議擬進行的交易的各自義務應在以下各項條件完成時或之前得到滿足：

(A) 非法。任何有管轄權的法院 發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他阻止完成收購的法律或監管限制或禁令均不生效 ，也不應制定、訂立、執行或被視為適用於收購的法律要求， 使完成收購成為非法的。

(B) 杭州集益重組。買賣雙方應按附件C2所述對杭州集益進行重組，使杭州集益擁有本公司49%的股權，並在緊接首次成交前由 買方100%擁有。

8.2 公司義務的附加條件。除第8.1節中規定的條件外， 本公司完成本協議規定的交易的義務應滿足或在 滿足以下每個條件之前：

(A) 陳述、保證和契諾。本 協議中規定的買方的每項陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(受重要性限制的陳述和保證除外， 其在所有方面都是真實和正確的)，就像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣，但 只涉及特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除了符合條件的陳述和保證 這在所有方面都是真實和正確的)，僅在該日期生效。買方應已在所有實質性方面 履行並遵守根據本協議要求買方在成交時或之前履行和遵守的契諾和協議 。

(B) 收到結賬交貨。本公司和任何其他指定收件人應已收到第9.2(A)節規定的每筆付款、 協議、票據和其他文件。

8.3 買方義務的附加條件。買方完成本協議規定的交易的義務 應在以下每個條件適用成交時或之前得到滿足 (應理解，每個此類條件完全是為了買方的利益，買方代表 可在不通知任何人或不對任何人承擔責任的情況下以書面方式免除該等條件，除非另有規定，否則以下使用的“成交” 應包括第一次成交和第二次成交)：

(A) 陳述、保證和契諾。截至截止日期 (不影響任何補充公司披露時間表)，本協議中規定的賣方和公司的每項陳述和保證 在所有重要方面都是真實和正確的(除了因重要性或“重大不利影響”而受到限制的陳述和保證，其在所有方面都是真實和正確的)，就像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣，但僅針對截至特定日期的陳述和保證的陳述和保證除外。在這種情況下，此類陳述和保證僅在該日期在所有重要方面都真實和正確(但受重要性 或“重大不利影響”限制的陳述和保證除外，後者在所有方面都是真實和正確的)。本公司及 賣方應已在所有重要方面履行及遵守本公司或賣方(視屬何情況而定)根據本協議須於成交當日或之前履行及 遵守的契諾及協議。

(B) 金科頭子重組。於本協議日期，賣方及其聯屬公司目前直接或間接持有本公司及張家港市金科創業投子有限公司70%的股權。(張家港市金科創業投資有限公司) (“金科頭子”)持有本公司剩餘30%股權。在首次成交前，賣方 應已向買方交付：(I)賣方與金科頭子之間正式簽署的股權轉讓協議，該協議生效 將該30%股權從金科頭子轉讓給賣方；以及(Ii)表明完成股權轉讓所需的所有程序、 審批、備案和登記均已成功完成或獲得的權威文件(視 適用情況而定)。

(C) 審批和註冊。

(I) 緊接首次成交前，賣方及本公司應已完成所有手續，取得所需的 批准並提交所需的登記，以有效地使杭州吉一成為本公司49%的股權股東 ，並使杭州王波成為本公司的21%股權股東。

(Ii) 緊接第二次成交前，賣方及本公司應已完成所有手續，取得所需的 批准並提交所需的登記，以有效地使杭州吉一成為本公司49%的股權股東 ，並使杭州王波成為本公司的51%股權股東。

(D) 盡職調查。買方已完成對本公司的法律、財務、業務和管理層盡職調查 ，盡職調查結果令買方滿意。

(E) 簽署僱傭文件。公司每名關鍵員工(包括公司高級管理人員和關鍵技術人員)應簽訂不少於三(3) 年的聘用協議和保密、競業禁止和發明轉讓協議，該關鍵員工在終止與該關鍵員工的僱傭關係後兩(2)年內不得為公司的任何競爭對手 工作，其形式和實質均令買方‘ 合理滿意，並應向買方提交合理的證據。

(F) 商標轉讓。賣方應將下列商標無償、不可撤銷地轉讓給本公司，並由適用的工商行政管理局提供證明該轉讓的文件 已交付買方。

登記號	商標	類別	註冊人	術語
8611960		第12類(汽車)	上海益茂商貿有限公司	2011.9.14- 2021.9.13

(G) 無實質性不良影響。從協議日期到截止日期 期間(包括截止日期)不會發生任何實質性的不利影響。

(H) 收到結賬交貨。買方代表應已收到第9.2(B)節和第9.3(B)節(以適用為準)中規定的每一份協議、文書和 其他文件。

文章 IX 結束

9.1 正在關閉。除非本協議終止，並根據第 X條放棄本協議中設想的交易，否則收購結束後(結業包括第一次關閉和第二次 關閉(視情況而定)將在第八條規定的條件滿足或放棄後兩(2)個營業日 天內通過交換電子簽名頁遠程進行(根據其 條款，在關閉時必須或必須滿足的條件除外，但須在關閉時滿足或放棄此類條件)。

9.2 第一個結算交付項。

(A) 買方條件履行或書面放棄後五天內至第一次成交為止，買方應 向賣方交付或安排交付給賣方：

(I) 2,500,000股股份代價的限制性股票(“第一批股份對價“) 並將該首批股票對價登記在賣方名下，為免生疑問，已發行的第一批 股票對價在首次成交後24個月內受限制，其中1/3可在首次成交後12個月內轉售，1/3可在首次成交後18個月內轉售 ，其餘1/3可在首次成交後24個月內轉售。

(B) 在買方條件履行或書面放棄後兩個月內至第一次成交，買方應 向賣方交付或安排交付給賣方：

(I) 人民幣129,000,000元，扣除本協議日期前已支付賣方的人民幣50,000,000元 和將扣繳的人民幣6,500,000元，直至本公司履行其作為當前違約債務擔保人的義務為止， 即人民幣72,500,000元。

(Ii) 買方正式通過的董事會決議，批准簽署本協議以及本協議項下預期的交易和其他協議 。

(C) 第一次成交時，除根據第8.1節和第8.3節將交付作為買方義務的明示條件的任何項目外，賣方還應向買方交付或安排交付以下各項 ：

(I) 賣方應將本公司16%的股權交付杭州王波(連同所有備案、註冊和與此相關的已完成手續的證據)； 賣方應將公司16%的股權交付給杭州王波(連同所有與此相關的備案、註冊和已完成手續的證據)；

(Ii) 賣方應促使慶科將本公司5%的股權交付給杭州王波(連同所有備案、註冊、 及與此相關的已完成手續的證據)；

(Iii) 賣方應按附件C所列 安排將EAG國際卓越資本有限公司(以下簡稱“EAG卓越”)的100%股權轉讓給買方(“EAG卓越”)，作為本公司49%股權的間接所有人，並更新EAG卓越在香港公司註冊處備案的信息，以反映 買方在緊接第一筆成交之前對EAG卓越的獨家所有權；(C) 賣方應安排將本公司49%股權的間接所有人EAG卓越資本有限公司(“EAG卓越資本”)轉讓給買方，如附件C所列 ，並更新EAG卓越資本在香港公司註冊處備案的信息，以反映 買方在緊接第一筆交易之前對EAG卓越資本的獨家所有權；

(Iv) 由公司正式授權的高級職員代表公司簽署的、日期為第一個截止日期的證書，表明除第8.3(F)節外，第8.3節規定的各項條件均已滿足；

(V) 所有公司文件，包括但不限於商業證書、公司章程、税務登記證、組織機構代碼證書、董事會決議和會議記錄、股東決議和會議記錄、股東名冊、董事名冊、驗資報告、公司印章、銀行賬户和印章；

(Vi) 應買方要求，由公司董事、監事和法定代表人(如果適用)簽署的即刻生效的辭職信，買方合理滿意；

(Vii) 本公司董事會決議和股東決議批准將本公司70%的股權擔保轉讓給買方指定的實體，任命買方指定的人員為本公司董事， 在買方滿意的範圍內更改本公司的銀行賬户和使用方法，批准本協議項下擬進行的交易以及簽署本協議和所有必要文件。

(Viii) 公司和賣方正式簽署的限制性契約協議；

(Ix) 賣方和公司之間正式簽署的僱傭協議，其期限自本 協議之日起至2020年12月31日止，以及賣方和公司之間正式簽署的保密、競業禁止和發明轉讓協議，其中賣方和賣方的任何關聯公司在終止與賣方的僱傭關係後 五(5)年內不得為公司的任何競爭對手工作，每項協議均達到買方合理滿意(“僱傭 協議“)；及

(X) 格式和內容令買方合理滿意的還款信函，證明公司債務已清償。

9.3 第二個結算交付成果。

(A) 買方以書面形式履行或放棄所有條件至第二次成交後五天內，買方應向賣方交付或安排交付給賣方：

(I) 750,000股股份代價的限制性股票(“第二批股份對價“) 並以賣方名義登記該第二批股票對價，為免生疑問，已發行的第二批 股票對價在第二次成交後24個月內受限制，其中1/3有資格在第二次成交後12個月內轉售，1/3有資格在第二次成交後18個月內轉售，其餘1/3在第二次成交後24個月內有資格轉售；

(B) 在買方以書面形式履行或放棄所有條件至第二次成交後的三個月內，買方應向賣方交付或安排交付給賣方：

(I)在第二次交易結束前至少三(3)個工作日，通過電匯方式將即時可用資金電匯至本公司書面指定的一個或多個賬户 ，減去交易成本人民幣30,000,000元。

(C) 在第二次成交時，除根據第8.1條和第8.3條將交付作為買方義務的明示條件的任何項目外，公司和賣方還應向買方交付或安排交付以下各項 ：

(I) 賣方應將公司30%的股權交付給杭州王波(連同與此相關的所有備案、註冊和已完成手續的證據)； 賣方應將公司30%的股權交付給杭州王波(連同與此相關的所有備案、註冊和已完成手續的證據)；

(Ii) 由公司正式授權的高級職員代表公司簽署的、日期為第二個截止日期的證書，表明除第8.3(F)節外，第8.3節規定的各項條件均已滿足；

(Iii) 公司董事會決議和股東決議批准將公司剩餘30%股權轉讓給買方指定的實體。

(Iv) 表明完成賣方轉讓股權並將買方登記為本公司唯一股東所需的所有手續、審批、備案和登記的權威文件 已成功完成 或已獲得(視適用情況而定)。

9.4 扣押權。

買方 應扣除並扣繳人民幣6,500,000元，用於支付根據該公司目前 未清償的擔保責任可能需要的金額。為免生疑問，雙方承認並同意，本公司 目前負有向第三方債權人支付最高人民幣6500,000元的約束性義務，以履行與本公司相關的債務公司的債務。債務人公司目前在主要債務上違約。在買方如此扣除和扣繳並用於履行公司該擔保義務的 範圍內，就本協議的所有目的而言，該 扣除和扣繳的金額應被視為已根據 本協議支付給賣方。

第 條第 條終止、修改和放棄

10.1 終止。在交易結束前的任何時候，本協議可被終止方 授權採取的行動終止並放棄收購：

(A) 經賣方和買方正式授權的相互書面同意；

(B) 如第二次成交不應發生在2016年12月31日或之前，或買賣雙方書面商定的其他日期(“終止日期“)；但是， 如果任何一方違反(或其關聯公司違反本協議)導致未能在終止日期或之前終止本協議， 不得享有根據本第10.1(B)款終止本協議的權利； 任何一方均不能享有根據本條款第10.1(B)款終止本協議的權利；

(C) 賣方或買方，如果主管當局的政府實體阻止完成收購的任何永久禁令或其他命令已成為終局且不可上訴， ；

(D) 買方，如果本公司實質上違反了本合同所載的任何陳述、保證、契諾或協議，則該違約行為在本公司收到買方關於該違約行為的書面通知 後20個工作日內不能得到糾正(但是，該補救期限不適用於 本質上無法補救的任何此類違約行為)，如果該違約行為不能在上述時限內以及在交易結束時或之前得到糾正， 是否會導致無法滿足8.1節或8.3節中規定的任何條件；

(E) 買方，如果任何賣方實質上違反了本合同所載的任何陳述、保證、契諾或協議，則該違約行為在賣方收到買方關於該違約行為的書面通知 後的20個工作日內不能得到補救(但前提是該補救期限不適用於 本質上無法補救的任何此類違約行為)，如果該違約行為不能在上述時限內以及在成交時或之前得到補救， 是否會導致無法滿足8.1節或8.3節中規定的任何條件；

(F) 如果公司有或可能有任何重大不利影響，由買方支付；或

(G) 買方，如果有或可能有任何導致公司清算、清盤或解散的命令或索賠，或對公司施加的任何扣押、執行或其他程序，或者公司已與債權人或任何其他人就其債務達成任何協議或安排，或者公司通過任何決議導致公司清算、清盤或解散，或者如果公司已採取任何行動進行清算、清盤 或解散公司。

10.2 終止影響。如果按照第10.1節的規定終止本協議，賣方或買方(視情況而定)應發出書面通知 ，指明終止本協議所依據的條款，各方均有權獲得該方可獲得的任何法律或公平補救措施。

10.3 修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂。

10.4 延期；豁免。在交易結束時或之前的任何時間，賣方或買方可以在法律允許的範圍內 (A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所含陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議所含的任何協議或條件，以使此方受益。該締約方與 任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該締約方簽署的書面文書中載明時才有效。在不 限制前一句話的一般性或效力的情況下，延遲行使本協議項下的任何權利均不構成 放棄該權利，對任何違反或違約行為的放棄不應被視為放棄任何其他違反或違約本協議條款的行為 或任何其他條款。

第十一條結束後的契約期

11.1 陳述和保修的存續期限。

(A) 第三條和第四條中包含的公司和賣方的每一項陳述和保證，以及與該等陳述和保證有關的任何 證書在結案後仍有效，並在此後十八(18)個月內繼續完全有效 ，但(I)第3.1節(組織 和地位)、3.2節(權威性和可執行性)、3.3節(組織文件)、3.7節(資本結構)、 3.12節(財產所有權)中規定的陳述和保證除外產權負擔)、3.15(O)(知識產權)、3.20(檢索人費用)、3.21 (子公司)、4.1(權威性和可執行性)、4.4(所有權)和4.5(檢索人費用)(“基本 表示“)，並且(Ii)第3.17節(税收)中規定的陳述和保證將在關閉之前一直有效，並且所有與此相關的賠償要求應在適用於任何人就此類事項提出任何索賠的權利 到期後不晚於六十(60)天內提出。”)；和(Ii)第3.17節(税收)中規定的陳述和保證將在截止日期前一直有效，並且所有與此相關的賠償要求應在適用於任何人就此類事項提出任何索賠的權利 到期後六十(60)天內提出。

(B) 雙方根據第11.2條和第11.3條承擔的義務不應在適用的存活期結束時終止。 對於受賠方應在適用的存活期終止 前及時通知賠償人(在切實可行的範圍內，説明賠償要求的依據)的任何可賠付損害賠償要求，雙方的義務不應終止。 受償方應在適用存活期終止前及時通知賠償人 (在切實可行的範圍內，儘可能詳細地説明賠償要求的依據)，但在適用的存活期結束後，雙方的義務不會在適用的存活期結束時終止。

(C) 本協議中包含的各方在關閉後履行的契諾在關閉後繼續有效，直到 按照其條款履行為止。

(D) 對本協議任何一方的瞭解，或由其或其代表進行的調查，均不構成該方 放棄執行本協議中任何其他各方所包含的任何協議、契諾、陳述或擔保的權利，也不影響任何一方獲得賠償的權利 。

11.2 買方利益的賠償條款。

除本條XI的其他 條款另有規定外，成交後，賣方將共同和分別為買方及其附屬公司和他們各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人(“買方受賠人”) 進行辯護、賠償和維護， 並直接或間接支付任何和所有損害(或買方損害賠償，在賣方賠償的情況下) 直接或間接地， 因下列原因而引起的損害： 、 、

(A) 任何賣方在第三條或第四條中或在任何證書中就賣方或本公司根據本協議交付的任何此類陳述或保證而作出的任何陳述或保證的任何違反行為 ；

(B) 公司違反本協議中公司的任何契諾或義務；或

(C) 任何結賬前税金。

但是， 儘管本合同有任何相反規定，對於第四條中所包含的陳述和保證中的任何違反或不準確之處，只有對賣方個人陳述和保證犯下該違反或不準確之處的賣方才應根據第11.2條賠償買方受賠人，其他任何 賣方均不對買方因該違反或不準確而遭受的損害承擔任何責任。 其他任何 賣方均不對買方因該違反或不準確而遭受的任何損害承擔責任。 其他任何 賣方均不對因該違反或不準確而使買方受賠人遭受的任何損失承擔責任。

11.3 限制。

(A) 賣方最低損失。買方受賠人無權根據第11.2(A)條獲得賣方賠償買方 損害賠償金，除非和直到買方 受賠人根據本合同尋求或已經尋求賠償的被確定應支付的買方損害賠償總額超過購買價格的0.5%的累計總和 (“買方賠償金額”)，否則買方將無權獲得賣方根據第11.2(A)條規定支付的買方損害賠償金。 買方根據本條款尋求或已經尋求賠償的買方損害賠償金總額將超過買入價的0.5%(“買方損害賠償金”)。籃子“)，在這種情況下，除本合同的其他限制外，買方受賠人應就超出購物籃的所有此類買方損害賠償；

但是， 本第11.4(B)節規定的賣方賠償責任限制不適用於因(A)任何賣方違反基本聲明或(B)與本協議的談判或執行有關的欺詐 而導致的 買方損害。

11.4 其他事項。

(A) 儘管本協議的任何其他條款中有相反規定，雙方同意，雙方的 賠償義務，以及一方或被賠付方因一方違反或不履行其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾、協議或其他 義務而遭受或招致的任何損害 ，均不得包括或適用於，任何一方或被賠付方也無權一方或受賠方遭受或招致的任何 懲罰性或懲罰性損害賠償(本協議談判或執行過程中的欺詐除外)。

(B) 儘管有第11.5(A)條的規定，但就前述而言，可賠償的損害賠償可包括 懲罰性或懲罰性損害賠償，但前提是：(I)導致或引起此類損害的傷害或損失是由非任何一方的第三方發生或遭受的 ，以及(Ii)此類損害是由非任何一方的第三方的 個人向受賠方追回的。

(C) 本條第十一條規定的任何賠償責任應在不重複追償的情況下確定，因為 導致該責任的事實狀態構成違反一項以上的陳述、保證、契約或 協議。

(D) 為了確定是否有違反或不準確的陳述或保證，以及作為本協議項下索賠標的的損害金額 ，本協議 或根據本協議交付的任何證書(與基本陳述相關的陳述和保證除外)中的每個陳述和保證應 閲讀，而不考慮和不影響該陳述或保證中包含的 術語 (如 但是，本句中的任何內容不得更改或影響包含單詞 “材料”的任何定義術語的名稱或內容。

11.5 第三方索賠辯護。

(A) 在符合本條例規定的情況下，賠償人有權但無義務代表賠償人選擇抗辯任何第三方索賠，賠償人與該抗辯相關的費用和開支(包括律師費、其他專業人員和專家費用以及法庭或仲裁費用)應由賠償人支付 ，但賠償人須書面承認其賠償。儘管 本合同中有任何相反的規定，但如果彌償人尋求控制的索賠 (I)尋求非金錢救濟，(Ii)涉及刑事指控，(Iii)涉及公司的重要客户，(Iv)涉及公司的材料供應商，(V)涉及經請願提出的索賠，則賠償人無權承擔此類抗辯的控制權，並應 支付被賠人發生的合理費用和開支。 (I)尋求非金錢救濟，(Ii)涉及刑事指控，(Iii)涉及本公司的重要客户，(Iv)涉及本公司的材料供應商，(V)涉及應請求提出的索賠 (I)尋求非金錢救濟，(Ii)涉及刑事指控，(Iii)涉及公司的重要客户，(Iv)涉及公司的材料供應商，適當的法院裁定， 賠償人未能或未能積極起訴或辯護，或(Vi)涉及的索賠合理地預計會導致 對被賠償人的責任超過根據本條第十一條規定的當時可獲得的賠償金額。

(B) 任何第三方索賠(a“申索通知書“) 致賠償人；但未及時發出索賠通知並不限制或減少受賠人在本合同項下獲得賠償的權利，除非(且僅限於)賠償人因此而受到損害。

(C) 如果賠償人有權並確實選擇對任何第三方索賠進行辯護，則賠償人應：(I)在收到索賠通知後15天內通知受賠方 它將對該第三方索賠進行辯護；(Ii)以合理的努力對該第三方索賠進行辯護，並採取積極行動，使被賠償人在索賠的所有階段合理地瞭解第三方索賠的重大進展；(Iii)迅速向受償方提交所有訴狀、答辯狀、 動議以及與此相關的其他類似法律文件和文件的副本；(Iv)迅速回應受償方提出的所有與此有關的合理 請求，並以其他方式允許受償方及其律師參與但不能控制 對其進行的辯護；以及(V)在實際可行的情況下，允許受償方及其律師 有機會賣方和買方將 提供給對方以及對方的律師和會計師，買方將促使公司免費向賣方 和適用的賣方的律師和會計師提供其或他們與第三方索賠有關的所有非特權賬簿和記錄 ，雙方將向另一方提供合理需要的協助 ，以確保對其進行適當和充分的辯護，並應提供此類非特權記錄、信息和證詞 , 另一方可能合理要求的與此相關的審判和上訴 。賠償人和被賠償人應盡其合理的最大努力避免產生機密 信息(符合法律要求，並受一方放棄自身特權的權利的約束)，並尋求使 員工、律師和代表第三方索賠任何一方的其他人之間的所有通信得以進行，以維護 任何適用的律師-委託人或工作產品特權。一旦補償人做出如上所述的抗辯選擇， 被補償人有權參加任何此類抗辯，並有權由其自行選擇單獨的律師，費用和費用由其自行承擔，除非補償人在接到該選擇的通知後沒有實際承擔辯護， 在這種情況下，被補償人的律師的費用和費用應由補償人支付。儘管有上述規定，如果 (I)賠償人選擇進行一項或多項抗辯或反索賠，而該抗辯或反索賠與賠償人就該第三方索賠或與之相關的任何訴訟正在進行的一項或多項抗辯或反索賠不一致，以便 維護該受賠人的業務目標和/或關係，(Ii)賠償人要求該受償人以下列方式參與抗辯或反索賠 受賠方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突，因此建議單獨陳述，則受賠方可以參與 此類第三方索賠的抗辯, 賠償人將補償被賠付人一家律師事務所作為被賠付人的律師為該第三方索賠辯護的合理法律和其他費用 ，以及在每個適用司法管轄區單獨的當地律師事務所的合理法律和 其他費用。

(D) 如果賠償人在收到索賠通知後15天內未能或拒絕提供答辯通知， 被賠償人有權自行選擇律師進行抗辯、妥協和和解；但條件是，未經賠償人書面同意，賠償人不得就任何索賠達成和解， 同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。(D) 如果賠償人在收到索賠通知後15天內未能或拒絕提供答辯通知，則被賠償人有權自行選擇律師進行抗辯、妥協和和解；但如果未經賠償人書面同意，被賠償人不得就任何索賠達成和解， 同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(E) 如果賠償人有權並確實選擇抗辯任何第三方索賠，則賠償人無權 在未經受賠方同意的情況下代表受賠方就第三方索賠達成任何和解， 除非(I)在買方受保障人提出索賠的情況下， 不會無理拒絕、附加條件或拖延。 和解金額不超過根據本條XI當時可用於賠償的金額(在計入 任何其他未決索賠後)，(Ii)此類和解不涉及任何裁決或 承認任何違反法律的行為，或 承認對被賠償人或其任何關聯公司、高級職員、董事和代理人具有約束力的任何禁令或其他形式的非金錢救濟，但與此類 條款有關的合理和習慣保密義務除外並且(Iii)此類和解明確和無條件地解除受賠方及其關聯公司和 該等其他人與該索賠有關的所有責任和義務，包括索賠人向 受賠方以合理地令受賠方滿意的形式和實質免除法律上、衡平法上或其他方面的任何進一步的責任和損害。

11.6 股份轉讓限制。

賣方確認 並同意在本合同第9.2(A)(I)節規定的期限內，作為股票對價發行的股票將受到轉讓、質押、抵押品或任何 其他此類權利的限制。股票未根據1933年證券法(“證券法”)或某些州的證券法進行登記，因此，除非隨後根據證券法和這些州適用的證券法登記或獲得此類登記豁免，否則不能 轉售、質押、轉讓或以其他方式處置。

11.7 績效承諾。

賣方向買方轉讓的本公司及其他單位2016年度經審計的綜合税前利潤 不低於人民幣4000萬元。如果經審計的綜合税前利潤低於人民幣4000萬元，賣方應在相關審計報告出具後10個工作日內補償買方或買方指定的 人員的餘額。如果賣方未能在該期限內賠償買方，買方有權沒收 按當時股票市場價格向賣方發行的買方某些股份。

第十二條 總則

12.1 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果已 親自或通過商業遞送服務送達，或通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，或通過 傳真或電子郵件(需確認收到)發送給雙方，則應視為已送達，地址如下(或類似通知指定的當事人的其他地址 )：

如果是給買家的話：Tantech Holdings Ltd.

地址：浙江省杭州市濱江區長河路475號和瑞科技園T3幢11樓

注意：王正宇(王正鬱)

傳真：

電話號碼：[____]

電子郵件地址：Wang@f0086.com

如致賣方，致：陳恆龍(陳恆龍)

地址：[____]

注意：陳恆龍(陳恆龍)

傳真：[_____]

電話號碼：[_____]

電子郵件地址：henryclient@emotorsgroup.com

如果是對本公司，請執行以下操作：

蘇州電動汽車有限公司

地址：[____]

請注意：[_________]

傳真號碼：[_________]

電話號碼：[_________]

電子郵件地址：[_________]

12.2 公司披露時間表。就公司披露明細表而言，公司披露明細表或補充公司披露明細表的任何部分中所列的任何信息、項目或其他 披露應視為 已在公司披露明細表或補充公司披露明細表的所有其他適用部分(視適用情況而定)中列出，並且不僅與公司披露明細表或補充公司披露明細表的特定部分 具體引用的陳述和保證有關，而且還應視為已在適用的情況下在公司披露明細表或補充公司披露明細表的所有其他適用部分中闡述。並應被視為已披露並 以引用方式併入 適用的公司披露明細表或補充公司披露明細表的任何其他部分，如同在適用的公司披露明細表或補充公司披露明細表 適用的相關部分中全面闡述一樣，只要從該等披露的條款來看，該等披露的相關性是合理明顯的 。在公司披露明細表或補充公司披露明細表的任何部分包含信息，不應被解釋為承認這些信息對業務、 財產具有重要意義, 本公司的財務狀況或經營業績。公司披露明細表 或補充公司披露明細表中反映的事項不一定僅限於本協議要求在其中反映的事項 ，包括該等事項不應被視為承認該等事項需要在 公司披露明細表或補充公司披露明細表(視情況而定)中反映。此類附加事項 僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。

12.3 個對應項。

(A) 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本 將構成一份相同的文書。

(B) 本協議的簽字頁、任何交易文件或與本協議預期的交易相關而準備的任何其他文件，其中包含一方的簽字副本，並由該締約方或其代理人發送，其明顯的 意圖(如該締約方或其代理人的行為合理地證明)構成該締約方簽署和 交付本協議、任何交易文件或任何此類文件，包括通過傳真或便攜電子郵件發送的文件。 該文件包含一份由該締約方或其代理人發送的簽名複印件，且其明顯的 意圖(如該締約方或其代理人的行為所合理證明的那樣)構成該締約方簽署並 交付本協議、任何交易文件或任何其他文件，包括通過傳真或便攜電子郵件發送的文件應與該方簽署並交付本協議正本 、任何此類交易文件或任何此類其他文件具有同等效力。在確定締約方的意圖或此類簽名的有效性時，簽名頁形式的細微變化(包括本協議早期版本的頁腳、任何交易單據或任何此類單據)應不予考慮 。

12.4 完整協議；利害關係方。本協議以及本協議和本協議中明確提及或依據本協議交付的文件和文書以及其他協議，包括所有展品和公司披露時間表，(A)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解， 雙方之間關於本協議主題的書面和口頭協議和諒解，以及(B)不打算授予任何人，並且 不得解釋為授予任何人，但不得將 解釋為授予其他任何人但是， 買方必須是第十一條的第三方受益人。除本協議明確規定外，任何一方均不依賴 另一方的任何聲明或陳述，每一方都依賴自己對執行本協議和完成本協議預期交易的 判斷。

12.5 作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議任何一方通過法律實施或其他方式轉讓 或全部或部分轉讓 ，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。儘管有 前述語句的限制，(A)買方可以將其在本協議項下的任何或全部權利和/或義務轉讓給任何關聯公司 ，並且(B)在(A)和(B)項中，買方可以將其在本協議項下的任何或全部權利和/或義務轉讓給收購所收購股份的買方， 未經本協議其他各方事先書面同意；但此類轉讓不得 解除買方在本協議項下的義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合 雙方的利益，並可由其強制執行。

12.6 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行 ，則本協議的其餘部分應繼續有效 ，並應合理解釋，以實現雙方的意圖。雙方應盡一切合理的 努力，將本協議的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

12.7 補救措施；具體表現。雙方同意，如果本協議的任何 條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失。每一締約方 同意，如果任何其他締約方違反或威脅要違反本 協議中包含的任何公約或義務，非違約方有權(除法律 或衡平法上提供的任何其他補救措施外，包括金錢損害賠償，但受第十一條限制外)向另一方尋求並獲得(A)強制遵守和履行該公約的具體履行法令或命令 。{br在以下情況下買家 或者公司有義務完成收購而收購尚未完成 (除非是由於另一方違反本協議拒絕完成收購)， 買方和公司各自明確承認並同意， 另一方及其股權持有人將遭受不可彌補的損害，金錢損害將不足以補償 另一方及其股權持有人，另一方代表自己及其股權持有人有權獲得 完成收購的義務。為免生疑問，根據前一句話的條款，公司有權獲得一項或多項禁令，以防止買方違反本協議，或 具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或強制遵守買方的這些契約 。這是公司在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。 買方特此同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制買方違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議的條款和規定 以防止違反或威脅違反或強制遵守買方在本協議項下的契諾和義務 。每一方還同意，在法律要求允許的最大範圍內，任何其他 方或任何其他人都不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本條款12.7所述任何補救措施相關的或作為 獲得本條款12.7所指任何補救措施的條件的保證金或類似文書，雙方均不可撤銷地放棄, 在法律要求允許的最大 範圍內，要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利 。

12.8 爭議解決。

(I)。 因本協議、與本協議相關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括對本協議的解釋、 有效性、無效、違約或終止(爭議“)，應由雙方協商解決 。此協商應在本合同一方向本合同另一方提交 書面請求後立即開始(“諮詢請求“)。如果在 協商請求送達之日起三十(30)天內不能解決爭議，應將爭議提交中國 國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC“)。仲裁應根據仲裁通知提交時有效的“仲裁規則”在上海 根據仲裁規則 在上海進行。CIETAC仲裁規則CIETAC。仲裁應用中文進行。應有一(1)名仲裁員。仲裁委員會選擇具有在香港執業資格的仲裁員 。

(Ii)。 仲裁各方應與仲裁另一方合作，全面披露和 提供該另一方要求的與此類仲裁程序有關的所有信息和文件， 僅受對該另一方有約束力的任何保密義務的約束。

(Iii)。在仲裁庭組成之前，爭議的任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

(Iv)。 仲裁員應嚴格按照香港實體法(不考慮其中的法律衝突原則)裁決仲裁各方提交的任何爭議，不得適用任何其他實體法。

(五)。 在仲裁庭裁決爭議的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協議應繼續 履行。

(Vi)。 除非仲裁庭另有決定，仲裁費用由敗訴方承擔。

(Vii)。 仲裁庭的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，勝訴方可以向 有管轄權的法院申請執行該裁決。

12.9 適用法律。本協定及雙方之間與本協定有關的法律關係應受 管轄，並根據香港特別行政區的本地法律解釋，而不考慮或使 任何可能導致適用除香港特別行政區以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是在該州還是在任何其他司法管轄區)生效。

12.10 解釋。除非本協議另有明確規定，否則本協議應根據以下規定 解釋：

(A) 只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性 或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

(B) 如果定義了一個單詞或短語，則其其他語法形式具有相應的含義。

(C) 本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋 。

(D) 本協議中提及的所有條款、章節或分部均指本協議的相應條款、章節或分部，除非特別提及另一文件或文書的此類條款、章節或分部 。

(E) 對任何協議或文件的引用(包括但不限於對本協議的引用)指經修訂、更改、補充、更新或替換的協議或文件 ，但本協議或此類 協議或文件禁止的範圍除外。

(F) 提及本協議或其他協議或文件的任何一方時，包括該方允許的繼承人和受讓人 。

(G) 對立法或立法規定的提述包括對其進行修改或重新制定， 取代它的立法規定，以及根據其發佈的條例或法定文書。

(H) 所指的文字包括文字的傳真或電子郵件傳輸，以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何方式。

(I) 在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。

(J) “包括”、“包括”、“包括”及其所有變體應表示“包括，但不限於”。

(K) 本協議所附的展品和公司披露明細表通過引用併入本協議，併成為本協議的 組成部分。

(L) 雙方共同參與本協定的談判和起草。如果意圖或解釋出現歧義或問題 ，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(M) “或”一詞將具有短語“和/或”所代表的包容含義。

(N) “應”和“將”具有同等效力和作用。

(O) 除非另有規定，否則本協議中對特定時間的所有引用均應以伊利諾伊州芝加哥相關日期的中心標準時間或中心夏令時(視情況而定)為基礎。

(P) 凡提及“美元”或“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。

(Q) 除營業日外，各方無需採取任何行動，如果需要在 非營業日採取行動，則應要求在隨後的下一個工作日(即營業日)採取該行動。(Q) 除營業日外，各方不得采取任何行動，如果需要在非營業日採取行動，則應在隨後的下一個工作日(即營業日)採取行動。

(R) 所有提及的“日”或“日”均指日曆日，除非指定為“營業日 日”。

(S) 在時間段內或之後付款或採取行動的時間段的計算方法是：不包括該時間段開始的 天，包括該時間段結束的那一天，如果該時間段的最後一天不是營業日，則將該期間延長至下一個 營業日。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明， 以下簽字人已促成簽署本協議，所有協議均自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

定義

“收購 股“指賣方轉讓股權。

“採辦“ 具有獨奏會中規定的含義。

“收購 建議書“具有第6.2(B)節規定的含義。

“附屬公司“ 或”聯屬“就任何人而言，指控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在此定義中，術語“控制”(及相關術語)指 通過合同、股權或其他方式指導個人政策或管理的權力。

“協議 日期“具有序言中提出的含義。

“協議書“ 具有序言中規定的含義。

“批准“ 指要求從任何政府實體或任何其他人獲取或與其訂立的任何重要通知、報告、備案、批准、命令、授權、同意、許可證、許可證、資格或註冊或放棄上述任何內容，或要求 向任何政府實體或任何其他人提交或交付的任何通知、聲明或其他通信。

“籃子” 具有第11.3(A)節規定的含義。

“營業日 天“指(A)週六或週日以外的日子，(B)商業銀行在伊利諾伊州芝加哥營業的日子。

“買者“ 具有序言中規定的含義。

“買方 損壞“指任何買方受保障人可能(1)直接遭受、遭受或成為 的對象，或(2)因公司遭受、遭受或發生的損害而間接遭受、遭受或成為約束的任何損害。

“買方 受賠人“具有第11.2節中規定的含義。

“CERCLA“ 具有術語定義中的含義”環境法”.

“結業“ 具有第9.1節中規定的含義。

“截止日期 “指關閉發生的日期，包括第一次關閉和/或第二次關閉(視情況而定)。

“代碼“ 指修訂後的1986年國內收入法。

“公司“ 具有序言中規定的含義。

“公司 數據“指由本公司任何系統訪問、 收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的所有個人、敏感或機密信息和數據(無論是本公司及其任何子公司、其客户或其他人員的數據或信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體)。

“公司 披露時間表“具有第三條規定的含義。

“公司 知識產權“具有第3.15(B)節規定的含義。

“公司 租賃房地產“具有第3.11(B)節規定的含義。

“公司 擁有知識產權“指公司及其子公司擁有的所有知識產權。

“公司 產品“指本公司在本合同生效日期前三(3)年內取得的軟件和其他產品，包括目前正在開發的任何產品，目前正在或計劃從銷售、許可、 維護或提供中獲得或計劃從銷售、許可、 維護或提供中獲得收入。

“公司 系統“指所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、 信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機 系統，包括公司及其子公司在進行業務 時擁有或使用的任何外包系統和流程。

“污染物“ 具有第3.15(J)節規定的含義。

“合同“ 指任何性質的合同、協議、文書、承諾或承諾(包括租賃、許可證、抵押、票據、 擔保、再許可、分包合同、意向書和採購訂單)。

“損害賠償“ 指發生或支付的任何和所有索賠、要求、訴訟原因、損失、費用、損害賠償、判決、處罰、評估、 債務和自付費用，包括合理的律師費、調查或和解費用、其他專業人員和專家費用以及法庭或仲裁費用。

“數據安全 要求“指適用於本公司及其子公司、適用於本公司及其子公司、適用於任何本公司系統或本公司任何數據的以下所有與數據處理有關或與隱私、安全或安全違規通知要求有關的範圍：(I)本公司及其子公司自己的 規則、政策和程序；(Ii)所有法律要求；(I)本公司及其子公司自己的 規則、政策和程序；(Ii)適用於本公司及其子公司的業務行為、本公司的任何系統或本公司的任何數據；(Ii)所有法律要求；(I)本公司及其子公司自己的規則、政策和程序；(Ii)所有法律要求；(Iii)適用於 公司及其子公司所在行業的行業標準(如適用，包括支付卡行業數據安全標準(PCI DSS))；以及 (Iv)公司或其子公司已簽訂或受其約束的合同。

“數據處理“ 是指訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、安全、銷燬或 處置任何個人、敏感或機密信息或數據(無論是電子或任何其他形式或媒體)。

“EAG的優勢“ 具有第9.2(B)(Iii)節規定的含義。

“產權負擔“ 就任何資產而言，指與該資產有關的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權保留裝置、 有條件出售或其他擔保安排、抵押品轉讓或其他類似的產權負擔(包括 對任何擔保的表決或任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制)。

“僱傭 協議“具有第9.2(B)(Ix)節規定的含義。

“環境法 “指與以下各項有關的所有法律要求：(I)控制任何潛在污染物或保護人類健康 或環境(包括空氣、水或土地)，(Ii)固體、氣體或液體廢物的產生、處理、處理、儲存、處置或運輸，以及(Iii)暴露於據稱有害的危險、有毒或其他物質。“環境法”一詞應包括但不限於下列法規和據此頒佈的條例：“清潔空氣法”，載於“美國法典”第42編第7401節。ET SEQ序列.，《清潔水法》，載於《美國法典》第33編第1251條。Et Seq.等。，“資源保護和恢復法”，載於“美國法典”第42編第6901節。ET SEQ序列.，《應急計劃和社區知情權法案》，載於《美國法典》第42編，11001節 Et Seq.等。，“有毒物質控制法”，載於“美國法典”第15編第2601節。Et Seq.等。，“安全飲水法”，載於“美國最高法院判例彙編”第42編，第300F節。Et Seq.等。，以及“綜合環境響應、賠償和責任法”(“CERCLA“)， 《美國法典》第42編第9601條Et Seq.等。，以及任何與此類似的州或地方法律法規。

“環境許可證 “指政府實體根據環境法要求或從政府實體獲得的任何許可、許可證、批准、登記、通知、豁免、同意或其他授權 。

“ERISA 分支機構“具有第3.18(B)節規定的含義。

“ERISA“ 具有第3.18(A)節規定的含義。

“財務 報表“具有第3.8(A)節規定的含義。

“第一個 關閉“表示發生的第一個收盤。

“基本 表示“具有第11.1(A)節規定的含義。

“公認會計原則“ 指公司一貫適用的美國公認會計原則。

“政府 實體“指任何超國家、國家、州、市政府或地方政府、法院、仲裁庭、仲裁員、行政機關、委員會或其他政府官員、當局或機構，無論是國內的還是國外的。

“杭州 吉義“係指杭州集益投資管理有限公司(杭州吉益投資管理有限公司)， 一家在中國註冊成立的有限責任公司，公司註冊號為91330108 MA27WW3U3P。

“杭州 王波“係指杭州望博投資管理有限公司(杭州王博投資管理有限公司)， 一家在中國註冊成立的有限責任公司，公司註冊號為91330108 MA27WW3G9Y。

“危險材料 “指任何(I)有毒或危險材料或物質；(Ii)固體廢物，包括石棉、 多氯聯苯、汞、易燃易爆材料；(Iii)放射性材料；(Iv)石油或石油 產品(包括原油)；以及(V)受 任何環境法管制的任何其他化學品、污染物、污染物、物質或廢物。

“受償人“ 是指買方單獨或作為一個整體的受賠償人。

“賠償人“ 指根據本協議對任何受賠人負有任何責任的任何人。

“知識產權 “指在全世界任何司法管轄區內的所有知識產權，包括下列任何和所有權利：(A)專利和專利申請；(B)其版權、註冊和註冊申請；(C) 商標、服務標記、商號、外觀設計、商業外觀和其他原產地標記、註冊和申請 ；以及與上述任何一項相關的所有商譽；(D)互聯網域名註冊；(D)互聯網域名註冊以及(F)軟件(包括源代碼、可執行代碼、系統、網絡工具、數據、固件和相關 文檔)和數據庫的權利。

“中期 資產負債表“具有第3.8(A)節規定的含義。

“中期 資產負債表日期“具有第3.8(A)節規定的含義。

“公司知識 “就本公司或其子公司而言，是指賣方和本公司管理團隊在每種情況下對該個人的直接下屬進行合理查詢後的實際知識， 此類直接下屬很可能瞭解與適用事項有關的事實和情況。

“最新 財務報表“具有第3.8(A)節規定的含義。

“租契“ 具有第3.11(B)節規定的含義。

“法律 要求“指任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、規則、條例， 任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的裁決或要求，以及任何政府實體的任何命令、令狀、禁令、裁決、判決和法令。

“材料 不良影響對於任何人是指任何變化、事件、發展、情況或效果(每個，一個 效應“)(A)對該人的財務狀況、資產和負債(合在一起)、 業務或經營結果有重大不利影響，或(B)對該人根據其條款和適用法律要求完成本協議預期的交易的能力造成重大阻礙或拖延，除非 任何此類影響是由(I)總體經濟條件的變化、(Ii)影響行業的變化或 行業的一部分或地理位置的變化引起的或由其引起的(I)總體經濟狀況的變化，(Ii)影響行業的變化，或 行業的一部分或地理區域的變化，除非 任何此類影響產生或產生於(I)總體經濟條件的變化，(Ii)影響行業的變化或 行業的一部分或一個地理位置的變化(Iii)本協議擬進行的交易的公告或懸而未決；(Iv)披露買方是公司的潛在收購人的事實；(V)法律的變更；(Vi)會計原則的變更；(Vii)戰爭或恐怖主義行為； (Viii)買方或其任何關聯公司或代表採取的行動或(Ix)遵守本協議或任何其他交易文件的條款或採取 所要求的任何行動，只要就上述條款 (I)至(Viii)中的每一項而言，本公司與本公司同行業的其他業務相比不會受到該等條件的重大、不成比例的不利影響。

“材料 合同“具有第3.6(A)節規定的含義。

“材料 客户“具有第3.22節規定的含義。

“材料 供應商“具有第3.22節規定的含義。

“領款通知 “具有第11.5(B)節規定的含義。

“組織文檔 “具有3.3節中規定的含義。

“聚會“ 和”各方“具有序言中提出的含義。

“允許的 個保留款“是指(A)尚未拖欠的税款的法定留置權或通過適當的訴訟程序誠意爭奪的税款的留置權，(B)根據租賃或租賃協議對房東、出租人或租房者承擔義務的法定留置權，以及(C)與工人賠償金、 失業保險或法律要求要求的類似計劃相關或確保支付的保證金或承諾。

“人“ 是指任何自然人、公司、公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥、信託、獨資、合資企業、其他商業組織或政府實體。

“簽字後 事件“指在本協議日期之後、在本協議終止或更早終止之前首次發生的任何事件、條件或情況，而據公司所知，該事件、條件或情況會導致公司或任何股東在查看 該陳述或保證時不真實或不正確，就好像它是在該事件、條件或情況發生時或之後重新作出的一樣。(br}在該事件、條件或情況發生時或之前，該事件、條件或情況首次發生，且據公司所知，該事件、條件或情況會導致公司或任何股東的任何陳述或保證不真實或不正確，就好像它是在該事件、條件或情況發生時或之後重新作出的一樣。

“結賬前 期間“具有6.1節中規定的含義。

“結賬前 税金“指(I)在截止日期或之前結束的任何應納税年度或其他應納税期間 以及截止於截止日期(包括截止日期)的任何跨期部分向本公司或其子公司徵收的所有税款，以及(Ii) 根據《財政條例》1.1502-6條(或州或地方税法的任何相應或類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式因在此之前發生的任何交易或事件而對任何人徵收的任何税款。

“訴訟程序“ 指在 之前或由政府實體或任何仲裁員或仲裁小組或任何調解人或調解人小組提起的任何訴訟、動議、申訴、要求、指控、查詢、調查、仲裁或調解。

“採購 價格“具有第2.2節規定的含義。

“清科“ 指張家港石卿興科車場有限公司。(張家港市輕型客車廠有限公司)， 在中國註冊成立的有限責任公司，公司註冊號320582000021127。

“釋放“ 是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、噴射、逃逸、淋濾、傾倒或處置到任何有害物質環境中的任何行為。

“限制性 公約協議“具有第9.2(B)(Viii)節規定的含義。

“第二次 關閉“意味着第二次收盤。

“賣方“ 具有序言中規定的含義。

“賣方 乙方“具有第6.2(A)節規定的含義。

“賣方 轉讓股權“具有第2.1節規定的含義。

“股票“指 本公司的股份和股權。

“跨 期“是指自截止日期 日或之前開始至截止 日止的任何納税年度或其他納税期間。

“子公司“ 對於任何人來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體 ，其中(I)如果是一家公司，有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的大多數在當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果(br})該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，或者(Ii)如果該公司有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人合夥企業的大部分或其他類似的 所有權權益當時直接或間接由該人或該人的一個或多個子公司 或其組合擁有或控制。

“補充 公司披露明細表“具有7.5節中規定的含義。

“税務機關“ 具有術語定義中的含義”税收.”

“税收 返回“指已提交或要求向税務機關提交的與税收有關的任何報税表、報表、報告或表格(包括估計納税申報單和報告、扣繳 納税申報單和報告、任何明細表或附件以及信息申報單和報告)。

“税收 (根據相關含義，賦税“和”應税“)指任何淨收入、 替代或附加最低税額、毛收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營、 股本、利潤、執照、登記、扣繳、工資、社會保障(或同等)、欺詐、就業、失業、 殘疾、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產(不動產、有形或無形)、環境或暴利 税、關税連同負責 徵收任何此類税收(國內或國外)的任何政府實體 徵收的任何利息或任何罰款、附加税或附加金額(無論是否有爭議)(每個，a税務機關”).

“終止 日期“具有第10.1(B)節規定的含義。

“第三方 領款申請“指第三方對根據第11.2節或第11.3節的條款受賠償的任何項目所引起或產生的索賠或訴訟提出的針對任何受賠方的主張或程序 。

“交易成本 “指買方因準備、談判、執行和完成本協議擬進行的交易而產生的所有費用和開支(包括律師、會計師、 公司及其關聯公司和代表的投資銀行家、專家和顧問的所有費用、開支和支出)。

“交易 單據“統稱為本協議、公司披露時間表、限制性契約協議、 僱傭協議以及任何其他要求一方在成交時提交的文件。

“財政部 規章“是指根據本法頒佈的所得税條例，包括暫行條例，因此 條例可以不定期修改(包括後續規定的相應規定)。

附件B

股權的形式

股票價格

對於收到的價值，以下籤署人(“賣方”) 特此出售、轉讓和交付給[______], a [_____](“買方”)，根據日期為 的購買 協議，簽署人在蘇州電動汽車有限公司(一家中國公司(“本公司”)的所有 權益)[_____]於二零一五年由本公司及本公司之間，名列其中的買方及賣方(包括賣方)及下文簽署人 在此不可撤銷地組成並委任本公司總裁為其事實受權人，並擁有於本協議日期在本公司賬面上轉讓該等股份的全面替代權力 。(##**$$ =

日期：[_______], 2016

附件C

緊接第一次結賬前的公司結構圖

附件C1

緊接第二次結賬前的公司結構圖

附件C2

杭州集益重組

買賣雙方應按照以下流程合作， 完成杭州集益的重組：