根據規則 424(B)(3)提交

註冊號碼333-256938

招股章程副刊第1號

(至2021年6月16日的招股説明書 )

水產農場控股集團，Inc.

3369,138股普通股

本招股説明書副刊 是對日期為2021年6月16日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司S-1表格(第333-256938號)註冊聲明 的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息 ，該信息包含在我們於2021年6月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中的當前報告(“當前報告”)中。因此，我們已將當前報告附在 本招股説明書附錄中。

招股説明書和本 招股説明書附錄涉及招股説明書第26頁所列出售股東不時要約和出售最多3,369,138股我們的普通股。 出售股東發售的股票數量包括目前可通過行使出售股東持有的認股權證發行的最多3369,138股我們的普通股 ，這些認股權證是通過私募單位 發行的，每個單位包括一股普通股和額外購買一半(1/2) 股普通股的認股權證，該認股權證於2018年10月30日結束。在此發售的普通股股票可通過行使我們在提交包含招股説明書的註冊聲明 之前完成的一系列私募交易中發行的認股權證 進行發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HYFM”。2021年6月18日，我們普通股的收盤價為每股56.50美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興的 成長型公司”，並將受到降低上市公司報告要求的約束。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素“從 招股説明書的第21頁開始，閲讀您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書中披露的準確性或充分性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 補充日期為2021年6月21日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年6月17日

水產農場控股集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型 公司x

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

2021年6月17日，水上農場 控股集團有限公司(“本公司”)與俄勒岡州有限責任公司Gotham Properties LLC(“Gotham Properties”)、俄勒岡州Aurora創新公司(“Aurora Innovation”)、奧羅拉國際公司(Aurora International，Inc.)、俄勒岡州一家公司(“Aurora International”) 簽訂了證券購買協議(“購買協議”) 。根據 ，本公司將收購Aurora的100%已發行及未償還會員權益( “收購”)。根據收購協議的條款，公司 已同意支付最高1.61億美元的收購價，其中包括1.35億美元的現金和2600萬美元的普通股，這取決於 在成交時對Aurora的現金、營運資金、交易費用和債務進行的慣例調整。 收購價不包括根據某些業績指標估計約為2100萬美元的潛在收益付款 。

奧羅拉成立於2000年， 是一家家族企業，擁有強大的垂直整合製造基地，在北美有三個分店。該公司 致力於道德和可持續的實踐，並提供不含有害化學殘留物和殺蟲劑的全面植物繁育產品系列 。Aurora將增加該公司不斷增長的專有品牌養分和成長媒體產品系列，包括其首批 有機養分和優質土壤品牌。該公司還將在東海岸和西海岸獲得新的國內製造和分銷能力，並在加拿大開展泥炭苔蘚採集業務。

根據慣例的成交條件，此次收購預計 將於2021年7月完成。購買協議還包括公司和奧羅拉的慣例陳述、擔保 和契諾。

採購協議的前述説明 並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考採購 協議的規定進行限定的，該協議的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件2.1提交，並通過引用併入本報告。

2021年6月17日，公司 發佈新聞稿宣佈收購。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

2021年6月21日，公司發佈新聞稿宣佈贖回(定義見下文)。本新聞稿的副本附於附件99.2，並通過引用併入本文。

本報告第7.01項(表格8-K)和附件99.1和99.2項中的信息不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的 目的提交，或承擔修訂後的1933年證券法第11和12(A)(2)節的責任。本報告的8-K表格附件為附件99.1和99.2的本項目7.01和新聞稿中包含的信息不得通過引用的方式併入公司提交給證券交易委員會(SEC)的任何 文件中，無論該文件是在本文件日期 之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般公司語言如何。

2021年6月21日，本公司發佈新聞稿，宣佈贖回若干已發行的認股權證，以購買與私募單位相關發行的 股本公司普通股 股，每份認股權證包括 股普通股和於2018年10月30日結束的額外一半(1/2)股普通股的認股權證(“贖回”)。本公司遞交的贖回通知副本 作為附件99.3存檔，並通過引用併入本文。

本8-K表格的當前報告、作為附件99.2附加的新聞稿或作為附件99.3附加的贖回通知 均不構成出售或徵求購買本公司任何證券的要約，且 不構成在任何司法管轄區內此類要約、招攬或出售將是非法的要約、招攬或出售。(br}在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售將是非法的)， 均不構成出售要約或徵求購買本公司任何證券的要約，且 不構成此類要約、招攬或出售在任何司法管轄區屬於非法的要約、招攬或銷售。

本8-K表格的當前報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節、修訂的1934年證券交易法第21E節和1995年的私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些聲明 包括關於上述收購和贖回的聲明。此類陳述基於當前的假設，即 涉及可能導致實際結果和結果大相徑庭的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括公司在2021年3月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節和其他 中描述的風險，其中許多 超出了公司的控制範圍。這些前瞻性陳述 僅代表截至本文發佈之日的情況，不應過度依賴。本公司不承擔更新這些前瞻性 聲明的任何義務。本文件中的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

本文檔中包含的某些機密信息，標記為 [***],
已被省略，因為信息(I)不是實質性的，(Ii)將
如果公開披露，可能會造成競爭損害。

執行版本

證券 購買協議

其中

水上農場 控股集團，Inc.

Gotham Properties LLC，

奧羅拉 創新公司

奧羅拉 國際公司，

和

股東

截止日期

2021年06月17日

目錄

目錄
(續)

目錄
(續)

目錄
(續)

目錄
(續)

展品一覽表

證券購買協議

本證券 購買協議(“協議書)自2021年6月17日起生效(生效日期“)， 由特拉華州的一家水上農場控股集團有限公司(The買者“)，Gotham Properties LLC，俄勒岡州 有限責任公司(”哥譚市物業)，奧羅拉創新公司，俄勒岡州的一家公司(極光 創新“)，奧羅拉國際公司，俄勒岡州的一家公司(”奧羅拉國際此外，與哥譚地產和極光創新一起，被收購的公司，“並且每一個單獨的，一個”被收購的公司)、 以及在本合同簽名頁上標識為股權持有人的人員(統稱為股東“每個 分別”股權持有人“)。買方、被收購公司和股權持有人有時在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“各方“在本協議文本中未定義大寫術語 的範圍內，此類術語具有中規定的含義附件A在這裏。

鑑於， 股東共同擁有高譚市地產公司(The Gotham Properties)的所有已發行和未償還的(I)會員權益。哥譚市 物業單位)、(Ii)奧羅拉創新公司的股本股份(極光創新股份“) 和(Iii)Aurora International(”極光國際股份有限公司“)，金額分別為 附件B-1至此；

鑑於， 根據重組(定義如下)，股東應擁有(I)俄勒岡州公司奧羅拉創新控股有限公司(“Aurora Innovation Holdings，Inc.)已發行和已發行的全部股本 (”創新控股公司而這樣的股份，創新 控股股份“)，以及(Ii)俄勒岡州奧羅拉國際控股有限公司(”Aurora International Holdings，Inc.“)。國際控股 和這些股份，國際控股股份有限公司“)，在每種情況下，金額分別為附件 B-1至此；

鑑於， 根據重組，(I)在Aurora Innovation從公司轉換為有限責任公司時，Aurora Innovation股票應轉換為有限責任公司會員權益 (該會員權益、奧羅拉 創新單位其與Aurora Innovation股票一起，在本文中可稱為極光創新 股權)和(Ii)Aurora International股票在Aurora International從公司轉換為有限責任公司時轉換為有限責任公司會員權益 (該會員權益、極光 國際單位其與Aurora International股票一起，在本文中可稱為奧羅拉 國際股權”);

鑑於， 股東、創新控股公司和國際控股公司(統稱為賣主“並且每個單獨 a”賣方)希望出售並貢獻給買方，且買方願意從賣方、哥譚市物業單位、奧羅拉創新單位和奧羅拉國際單位(統稱為單位“)、 ，以換取購買價格，但須遵守本協議的條款和條件；

鑑於， 在簽署本協議的同時，作為買方願意簽訂本協議的物質誘因， 附件F正在簽署並交付一份僱傭協議，該協議除其他 事項外，描述了該人在交易結束後受僱於被收購公司的條款(每個，一個“僱傭協議“)， 所有此類協議的效力以成交為條件。

現在 因此，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到本協議中包含的陳述、擔保和契諾，雙方同意如下：

文章 1

該交易

1.1 成交前重組和出售出資。 成交前，被收購公司和股東應完成以下一系列交易和行動 (統稱為重組”):

(A) 股東應在第 1.1(B)節所述的行動之前成立創新控股公司和國際控股公司。

(B) 在第1.1(A)節所述的行動之後，股東應(I)向創新控股公司出資，以換取所有已發行和已發行的創新控股公司股票，以及(Ii)向國際創新控股公司出資 以換取所有已發行和已發行的國際控股公司股票(統稱為， 國際控股公司的所有已發行和已發行股票。投稿”).

(C) 緊隨第1.1(B)節所述行動之後並在同一天，(I)創新控股公司應 選擇將極光創新公司視為守則 第1361(B)(3)(B)節所界定的創新控股公司的“合格S分章子公司”，以及(Ii)國際控股公司應選擇將奧羅拉國際公司視為國際控股公司第1361(B)(3)(B)節所界定的“合格S分章子公司”(雙方打算 將第1.1(A)至(C)節中描述的交易合計視為守則第368(A)(1)(F)節中關於Aurora Innovation和Aurora International各自的“重組”步驟 。

(D) 在緊隨第1.1(C)節所述行動的第二天，(I)股權持有人、創新控股公司和Aurora Innovation應促使Aurora Innovation轉變為有限責任公司(但為本協議的目的， 該有限責任公司應繼續稱為Aurora Innovation)，之後Aurora Innovation的股票應 轉換為Aurora Innovation Units，以及(Ii)股權國際控股和極光國際將促使Aurora 國際轉換為有限責任公司(但就本協議而言，該有限責任公司 應繼續稱為Aurora International)，之後，Aurora International的股票將轉換為Aurora International 單位(統稱為“Aurora International”/“Aurora International”)。轉換”).

1.2 購銷單位。根據並遵守本協議的條款和條件，在交易結束時，(A)股東應向買方出售並交付高譚地產 單位，(Ii)創新控股公司應且股東應促使創新控股公司向買方出售並交付極光創新單位 ，以及(Iii)國際控股公司應，股東應促使國際控股公司出售並交付極光國際單位 並向買方交付極光國際單位 和(B)買方應向股權持有人交付成交款項和股票對價。

1.3 採購價格。

(A) 應支付給賣方的單位總對價為(I)成交款項，取決於第1.6節中規定的調整 ，加(Ii)股票代價，加(Iii)或有對價(如有)(統稱為 購貨價格“)。根據第1.6節 支付結算款和對其進行的任何調整以及或有對價(如有)，應按照第 號文件中規定的百分比，以匯入 股權持有人指定的一個或多個賬户的即時可用資金支付，或通過買方和股權持有人商定的其他方式支付。附件B-2在“現金對價”的標題下。

(B) 成交時，金額(“結賬付款“)等於(X)基本對價，加(Y)(I)估計期末現金的 總和，加(Ii)預計期末淨營運資金超過目標淨營運資金的數額(如有)。減號(Z)(I)估計交易開支的總和，加(Ii)預計期末債務 ，加(Iii)償付款額，加(Iv)目標淨營運資金超過預計期末淨營運資金的金額(如有)。加(五)股票對價的支付方式如下：

(I) $2500,000(“營運資金託管額“)應由買方存入托管賬户( ”營運資金託管賬户JP Morgan Chase Bank，N.A.作為第三方託管代理(託管代理“)， 根據本合同所附形式的託管協議的條款和條件附件C(“託管 協議”);

(Ii) $750,000(“賠償託管額“)應由買方存入托管賬户(”賠償 託管賬户“)根據託管協議的條款和條件與託管代理合作；以及

(Iii) 結算付款的剩餘金額在扣除營運資金託管額和賠償託管額後 應按照第1.3(A)節的規定支付給賣方。

(C) 成交時，買方應按照以下規定的百分比發行買方股份(按買方股份價值計價)並交付給賣方 附件B-2在“股票對價”的標題下；提供, 那， 將向創新控股公司和國際控股公司各自發行和交付的買方股份應根據指示函直接發行和交付給股東 。

(D) 成交時，買方應代表被收購公司、子公司和賣方支付(或向被收購公司或子公司提供資金 ，使其能夠直接支付)收款信函中規定的付款金額。

(E) 在交易結束時，買方應代表被收購公司、子公司和賣方(或向被收購公司或子公司提供資金，使其能夠直接支付)(I)被收購公司、子公司或賣方(或其中任何人)在交易結束時欠其或其律師、會計師、財務顧問的所有費用、成本和開支。與本協議擬進行的交易相關的顧問或其他顧問，(Ii)因 第三方同意而產生的任何費用，(Iii)與獲得解除和終止與本協議擬進行的交易相關的任何留置權相關的任何費用或開支；(Ii)因獲得與本協議擬進行的交易相關的任何留置權的解除或終止而產生的任何費用；(Iv)任何被收購公司或任何子公司向被收購公司或子公司的任何現任或前任僱員、董事、 經理、高級管理人員或其他服務提供者支付的任何控制權變更支付、留任、獎勵或交易獎金或 其他補償金的金額。連同(A)僱主就此類金額(不考慮根據 CARE法案可獲得的任何遞延或税收抵免而確定)應繳税款的 份額，以及(B)根據美國國税局2020-65號公告延期 根據美國國税局2020-65號公告延期繳納的任何“適用税款”(如美國國税局2020-65號公告所定義)， 但為免生疑問，不包括任何因執行本協議或完成本協議計劃進行的交易而產生的應繳税款 。 但為免生疑問，獎勵或交易獎金或其他補償性 根據與買方簽訂的協議或在買方的指示下在交易完成後應支付的金額，(V)任何被收購的公司或子公司根據任何合同欠賣方或其任何關聯公司的金額 , 截至成交時，包括 與終止相關的費用，(Vi)與託管協議預期的交易相關而應支付給託管代理的所有成本和開支的50%(50%)，(Vii)根據 HSR法案應支付的適用申請費的50%(50%)，(Viii)D&O保單的成本，(Ix)與獲得託管協議相關的總成本(包括溢價和費用)的50%(50%)截至結算時未支付的成本、費用和保險費 ，稱為交易費用”).

(F) 成交時，賣方應支付與獲得業權保單相關的溢價費用。

(G) 在交易結束時或之前，買方應支付(I)支付給託管代理的與託管協議預期的交易相關的所有費用和費用的50%(50%)，以及(Ii)與獲得代表和保修保單相關的總成本(包括保費和費用)的50%(50%)。

(H) 成交時，買方應向賣方償還被收購公司在成交前支付的審計費用。

1.4 收盤。本協議預期的交易結束 (“結業)應在滿足本合同第6條規定的所有成交前提條件後，通過電子文件交換和 簽名遠程進行，日期由買方確定(br}買方決定)截止日期“)。成交時，(I)賣方應向買方交付第6.1節所述的各種 證書、票據和文件，(Ii)買方應向賣方交付第6.2節所述的各種證書、 票據和文件，以及(Iii)買方應交付或使其清償成交款項， 第1.3節所述的交易費用、支付金額和買方份額。雙方應將截止時間 視為自上午12：01起生效。截止日期為太平洋時間。

1.5 結束語。被收購公司 將真誠地編制並不遲於截止日期前五(5)個工作日向買方交付：(I)截至截止日期的本公司集團未經審計的估計 綜合資產負債表(預計期末資產負債表)，(Ii) 根據估計的期末資產負債表計算期末營運資金淨額(預計結賬淨流動資金 資本)，(Iii)根據估計期末資產負債表計算期末現金(預計結賬 現金)、(Iv)根據估計的期末資產負債表計算期末負債(估計 期末負債)，(V)根據結算函計算的支付金額，(Vi)根據估計的期末資產負債表計算的交易費用(預計交易費用)，以及(Vii)在上述基礎上， 計算成交款項(以上第(I)至(Vii)項，統稱為結束語“)。結算表及上述各項計算應按照公認會計原則(GAAP)編制，並在不與GAAP相牴觸的範圍內，按照編制中期財務報表所使用的會計準則編制；提供，結算淨營運資金的計算 應按照營運資金原則編制。結案陳述書應反映 公司集團在結案前採取並要求在結案陳述書上陳述的所有行動。

1.6 調整結賬付款。

(A) 在截止日期後120個日曆日內，買方將向賣方提交一份書面聲明 ，説明其對結算書的反對意見(如果有)。該報表應包括買方建議計算的期末現金、期末淨營運資金、期末負債、交易費用，以及根據上述 和付款函中規定的支付金額計算的期末付款。買方和賣方將採取商業上合理的 努力，迅速解決買方對結案陳述書提出的任何異議。買方應安排被收購公司 向賣方提供被收購公司及其子公司的賬簿、記錄和人員，以供賣方審核買方對結案陳述書提出的異議。如果賣方在收到買方的異議聲明 後三十(30)個日曆日內沒有對買方的異議聲明提出任何異議，則買方對結算現金、結算淨營運資金、結算負債 和交易費用的建議計算將是最終的、具有約束力的，雙方不能提起上訴。(B)如果賣方收到買方的異議聲明 ，賣方在收到買方的異議聲明後 內未對買方的異議聲明提出任何異議 ，則買方對結算現金、結算淨營運資金、結算負債和交易費用的建議計算將是最終的、具有約束力的，雙方不得上訴。如果賣方在該三十(30)天期限內對買方的異議聲明提出異議，而雙方無法在該三十(30)天期限內就預計結算資產負債表和結算現金、結算淨營運資金、結算負債和交易費用的計算達成一致，則買賣雙方將共同選擇一家獨立的評估公司來解決剩餘的任何異議。 如果買方和賣方在該三十(30)天內對買方的異議聲明提出異議，而雙方不能在該三十(30)天期限內就結算現金、結算淨營運資金、結算負債和交易費用的計算達成一致，則買賣雙方將共同選擇一家獨立的評估公司來解決剩餘的任何異議 , 哪一家事務所不是買方或被收購公司的審計事務所或常規審計或會計師事務所。 如果買方和賣方在該三十(30)天 期限後十(10)天內未能共同選擇獨立的評估公司，則審計公司將立即選擇一傢俱有公認國家地位的獨立評估公司，該公司不是 審計公司或買方或被收購公司的常規審計或會計師事務所(此類選定的評估公司，估值 公司“)。所選擇的任何評估公司的確定將以書面形式提出，並對各方具有決定性和約束力 ，各方應利用其編制期末現金、期末營運資金淨額、期末負債和交易費用的最終計算。各方應向評估公司提供評估公司可能要求的與爭議項目有關的工作底稿和其他 文件和信息，並將 有機會向評估公司提交與爭議項目有關的任何材料，並與評估公司 討論這些項目。買方可要求評估公司就 根據本1.6(A)節向評估公司提供的與任何被收購公司或其任何子公司有關的工作底稿、其他文件和信息簽訂慣常形式的保密協議。雙方應盡其商業上合理的努力，促使評估機構在可行的情況下儘快作出書面決定，解決提交給它的事項，無論如何，在提交後三十(30) 天內。在作出決定時，評估公司應僅考慮 有爭議的物品和金額，不得為任何爭議物品賦值大於任何一方聲稱的該物品的最大價值 或小於任何一方聲稱的該物品的最小价值。評估公司的費用和開支應按相反比例分配給買方和賣方，並由買方和賣方共同和各自承擔，因為他們 可能會對結案陳述書提出異議。, 比例分配應以所有這些異議的相對美元價值為基礎進行計算 ，並由評估公司確定幷包括在其書面決定中。 例如，如果對結案陳述的異議總額為1,000美元，評估公司判買方為600美元，賣方為400美元，則評估公司60%(即600×1,000)的費用和開支將由賣方承擔。 例如，如果對結案陳述的反對總額為1,000美元，評估公司判給買方的費用為600美元，賣方的立場為400美元，則評估公司的60%(即600×1,000)的費用和開支將由賣方承擔而40%(即400×1000)將由買方承擔。期末現金的計算 (“最終確定期末現金)，結束淨營運資金(最終確定 期末淨營運資金)、結清負債(“最終確定的結清負債”)和 交易費用(“最終確定交易費用“)，根據本 第1.6(A)節最終確定的每一項均為終局的、具有約束力的且不能由雙方提出上訴。“調整後的結賬付款” 是指等於(X)基本對價的金額。加(Y)(I)最終釐定的期末現金的款項，加 (二)最終確定的期末淨營運資金超過目標淨營運資金的金額(如有)減去 (Z)(I)最終釐定的交易費用的總和，加(Ii)最終釐定的結清債務，加上 (Iii)償付款額，加(Iv)目標淨營運資金超過最終確定的期末淨營運資金的金額(如有) 加(V)股票對價。

(B) 如果根據第1.6(A)條最終確定的調整後結賬金額超過結賬金額，則(I) 買方應立即(但不遲於最終確定後四(4)個工作日)匯入立即可用的資金 ，金額等於(X)調整後結賬金額之間的差額，減號(Y)結算付款；及(Ii)買方 和賣方應向託管代理提交聯合書面指示，要求在每種情況下將營運資金託管帳户中的所有資金釋放到賣方指定的一個或多個帳户，或通過買方和 股權持有人同意的其他方式。

(C) 如果根據第1.6(A)條最終確定的調整後成交付款小於成交付款，則 買方有權獲得相當於(X)成交付款之間差額的金額。減號(Y)調整後的 結賬付款(“赤字“)。支付給買方的此類款項應首先通過營運資金託管賬户支付。賣方將對赤字超過流動 資金託管帳户中資金的任何金額承擔連帶責任，賣方將迅速(但不晚於 最終確定後四(4)個工作日)通過電匯將立即可用的資金從賣方轉移到買方指定的帳户。買方 和賣方應向託管代理提交聯合書面指示，要求在向買方支付赤字(如果有)後，將營運資金 託管帳户中的所有剩餘資金釋放到賣方指定的一個或多個帳户，或通過買方和股權持有人同意的其他 方法。

(D) 雙方同意，除非適用法律另有要求，買方或賣方或其代表根據本第1.6條向另一方支付的或為另一方的利益而支付的所有款項均應視為對購買價格的調整。

1.7 或有對價。

(A) 作為附加對價，買方將按照第1.3(A)節的規定向賣方支付或促使向賣方支付 根據本第1.7節的條款規定的等同於或有對價(如果有)的額外對價。 根據本第1.7節支付給賣方的或有對價(如果有)將被視為對購買價格的調整 。

(B) 買方將向賣方提交一份聲明，説明買方對截至2021年12月31日的財政年度的或有對價和遞增EBITDA的合理詳細計算(“或有對價聲明) 在合理可行範圍內儘快，但無論如何不遲於2022年4月15日(對帳單交付日期“)。 買方將向賣方提供合理的證明文件，用於計算或有對價聲明中規定的金額。 賣方可以審查用於準備買方計算或有對價聲明中規定的金額 的工作底稿，買方將向賣方提供賣方可能合理要求的所有工作底稿和與此相關的其他 文件。如果賣方不同意或有對價聲明， 則賣方將發出書面通知(“反對通知書“)在買方向賣方交付或有對價聲明 後三十(30)天內(”反對期)，合理地 詳細説明或有對價聲明(或有對價聲明)中有爭議的項目或金額有爭議的項目“)，賣方 將被視為同意或有對價聲明中包含的所有其他項目和金額。如果賣方 沒有在反對期限內遞交反對通知，則賣方將被視為完全同意買方在或有對價聲明中所述的或有對價的確定 。如果根據第1.7(B)節的條款 送達異議通知，買方和賣方將在該異議通知送達後的三十(30)天內，以商業上合理的誠信努力就爭議項目達成協議。如果在此三十(br})天后，買賣雙方無法就爭議項目達成協議，他們將立即促使評估 事務所審查本協議、或有對價聲明和爭議項目，以計算或有對價 ，並適用第1.6(A)節的條款作必要的變通估價公司確定或有對價，並支付估價公司與之相關的費用和開支。

(C) 根據本協議的條款和條件，在爭議 項目解決後五(5)個工作日內，買方將通過電匯立即可用的資金至賣方指定的一個或多個 賬户，或通過賣方同意的其他方式，向賣方支付或導致向賣方支付相當於或有 對價(根據第1.7(B)節最終確定)的金額(作為單位的額外對價)。(C) 根據本協議的條款和條件，買方將在爭議項目解決後五(5)個工作日內向賣方支付或促使賣方支付相當於或有 對價(根據第1.7(B)條最終確定)的金額。提供在任何情況下，買方向賣方支付的金額均不超過最高或有對價；提供, 進一步， 如果遞增EBITDA為零或負，則買方沒有義務支付任何或有對價，賣方也無權 收取任何或有對價。

(D) 買方或其任何附屬公司(包括被收購公司)不得(X)採取任何主要 目的為將買方支付的或有對價降至最低而採取的任何行動，或(Y)從成交日期至2021年12月31日，阻止 被收購公司在正常業務過程中按照截至2021年12月31日的財政年度(如 在本協議日期之前交付給買方)的營業費用預算進行運營賣方均承認並同意 ：(I)賣方根據本協議第1.7條規定的獨家和專有權利，在符合本協議其他條款的前提下，在滿足本協議第1.7條規定的條件的情況下，獲得或有對價(如果有的話)；(Ii)買方將有權自行選擇經營其業務及其關聯公司(包括被收購公司)的業務，買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)均無義務 向其業務提供任何具體的投資或財務援助，或就其業務的運營採取任何具體行動(或避免 採取任何具體行動)；(Ii)買方將有權自行選擇經營其業務，買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)均無義務 向其業務提供任何具體的投資或財務援助，或採取任何具體行動(或避免 採取任何具體行動)；(Iii)買方或其任何關聯公司均不 表示或擔保交易結束後將達到任何特定水平的2021年EBITDA，任何賣方也不會 因任何原因未能達到2021年EBITDA的任何水平而向買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)提出任何索賠 根據本條款1.7款向賣方支付的所有款項，或按賣方的指示支付的所有款項，僅在以下情況下支付 , 除守則第1313條所指的決定另有要求 外，賣方和買方均不會採取與前述規定不符的税務立場 (為免生疑問，將其任何部分視為推算利息除外)。

(E) 就買方必須支付給賣方或按賣方指示支付的任何或有代價而言，買方有權用該或有代價(或其任何部分)抵銷賣方應支付給買方或其附屬公司的任何其他應付款項(或其任何部分)，另一方面，根據本協議或就任何 賣方個人而言，該賣方作為當事人的任何附屬文件應支付給買方或其附屬公司的任何款項都有權抵銷。(E) 買方應支付給賣方或按賣方指示支付的任何或有代價，買方有權抵銷賣方應支付給買方或其關聯方的任何其他應付款項(或其任何部分)；另一方面，根據本協議或就任何 賣方作為當事人的任何附屬文件而言，賣方應支付給買方或其附屬公司的任何款項

(F) 儘管本協議有任何相反規定，買方在本協議項下支付任何或有對價的義務，包括但不限於根據本第1.7條規定的義務，從屬於之前的付款 和履行買方在其任何當前或未來信貸安排下的任何義務；提供買方 將盡商業上合理的努力，使其未來的任何信貸安排明確允許在根據本第1.7條到期和應付的時間和範圍內支付或有 對價(如果有)，但須遵守貸款人根據本條款所要求的任何限制 ，為免生疑問，買方獲得融資的能力不受限制，或同意買方在本條款成交後自行判斷為獲得融資所必需或適宜的任何條款。只要買方或其任何關聯公司被禁止根據該等信貸安排的條款或任何公共交易所的規則根據本協議支付或有 對價的全部或部分款項，買方或其任何關聯公司不得就或有 對價支付 款項(賣方不得收到或有 對價)，除非且直到買方根據該等信貸安排或該公共交易所獲準支付或有 對價。 任何賣方或其代表違反前述規定收到的任何付款，均應由該收款人以信託形式持有，以使該等信貸安排下的貸款人和該等貸款人的任何行政代理(“該”)受益。融資方“) 或買方(視情況而定)，並應立即通過電匯 立即可用資金的方式迅速支付給融資方或買方(視情況而定)。在不可行地以現金全額支付買方在其信貸安排下的所有義務和終止在買方信貸安排下提供信貸的任何承諾之前，賣方不得在未經融資方事先書面同意的情況下采取任何行動， 在法律或衡平法上收取、強制付款或對或有對價(無論是否根據本協議的條款)行使任何補救措施， 任何賣方均不得采取任何行動， 未經融資方事先書面同意，不得采取任何法律或衡平法上的或有對價(無論是否根據本協議的條款)收取、強制付款或行使任何補救措施。通過司法程序或其他方式。 本節1.7(F)的規定完全是為了融資方的利益，以確定賣方和融資方的相對權利 。儘管本協議有任何相反規定， 包括第11.2節(沒有第三方受益人)和第11.9條(修訂及豁免)，只要買方信貸安排仍未清償，未經融資方同意，不得修改本條款1.7節，融資方旨在並應成為有權強制執行本協議條款的第三方受益人，就像 他們是本協議的一方一樣。 如果融資方是本協議的一方，則不得修改本條款第1.7條。 融資方是有權執行本協議條款的第三方受益人。每個賣方同意與融資方簽訂從屬協議(如果適用)，以便 更具體地反映本文所述的付款和強制執行限制。

(G) 如果在任何該等日期應支付或有對價，但受本條款1.7條款的約束， 買方未將該款項匯給賣方或未按賣方的指示匯款，則自或有對價到期並根據本條款支付之日起至 全額支付為止，該筆款項的未付部分將按年利率 9%(9%)計提利息。

(H) 賣方根據本第1.7條獲得任何付款的權利：(A)就任何聯邦或州證券法而言，僅是一項合同權利，而不是擔保(根據適用法律，僅授予賣方一般無擔保債權人的權利)；(B)不會以任何形式的證書或票據代表；(C)不給予任何賣方任何 投票權、清算權、優先購買權或任何買方股份的直接或間接持有人共有的其他權利；(D)不可贖回；以及(E)不得出售、轉讓、質押、贈與、轉讓、轉讓或以其他方式處置(任何聲稱的 出售、轉讓、質押、贈與、轉讓、轉讓或其他處置違反本條例第1.7(H)條的規定將為無效和 無效)。(C)不得給予賣方任何 投票權、清算權、優先購買權或任何買方股份的直接或間接持有人共有的其他權利；(D)不可贖回；以及(E)不得出售、轉讓、質押、贈予、轉讓、轉讓或其他處置。

1.8 限制性圖例。包括在股票對價中的所有證明買方股份的證書應在其表面上印有以下圖例：

“這些證券沒有 根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)註冊，也沒有根據任何州的證券法註冊。這些證券 不得出售、要約出售或質押，條件是沒有根據該法案對該證券 有效的註冊聲明，或者沒有律師合理地令公司滿意的意見，即根據證券法的有效豁免，該等證券不需要註冊。“

1.9 預扣税金。買方將有權扣除 守則或任何其他適用法律就支付此類款項而要求扣除和扣繳的任何款項，並扣留根據本協議應支付的任何款項。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額 將被視為已支付給賣方或被扣留的其他人 。

文章 2
賣方的陳述和擔保

每名 賣方共同和個別(僅與特定賣方有關的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應分別為 ，但不是共同的)，向買方聲明並保證本第2條所載陳述自生效日期起真實、正確 和完整，並在截止日期時真實、正確和完整(就好像通過本條款2用截止日期取代了生效日期一樣)。

2.1 組織；能力；交易授權；可執行性。

(A) 每個股東均有完全的權利、法律行為能力和權力簽訂本協議以及 該股東為其中一方的每份附屬文件。根據適用的州法律，歐文·韋納家族信託和艾琳·洛裏奇家族信託均為有效信託。 艾琳·洛裏奇是歐文·韋納家族信託的受託人，歐文·韋納是艾琳·洛裏奇家族信託的受託人， 每個受託人都已被有效任命為受託人。股東已採取一切必要行動，授權 簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易 。

(B) 根據俄勒岡州法律，創新控股公司和國際控股公司均應是正式成立並有效存在、信譽良好的公司。 根據自出資生效之日起簽署的聯合協議，創新控股公司和國際控股公司均擁有完全的公司權力和授權 。接縫“)、 本協議及其作為締約方的每份附屬文件，並應享有本協議中規定的賣方的所有權利和義務 ，如同賣方在生效日期是本協議的原始簽字方一樣。創新控股和國際控股的每個 均應採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議及其所屬的每個 附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。

(C) 本協議和該賣方是或將是其中一方的每項附屬協議已經或將由該賣方正式籤立和交付，假設本協議或協議另一方給予適當授權、執行和交付，則構成或將構成該賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款和 條件對其強制執行，但其執行可能受到適用的破產、重組、資不抵債或暫緩執行的限制 或其他影響債權人權利強制執行的法律，或適用於公平 補救措施可獲得性的原則。該賣方無需向任何政府 實體發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權、同意或批准，即可完成本協議以及該賣方是或 應為其中一方的每項附屬協議所設想的交易。(br}=

(D) 創新控股 和國際控股均為其中一方的本協議和所有其他附屬文件的簽署、交付和履行，擬進行的交易的完成應得到創新控股或國際控股(視情況而定)董事會和股東的正式授權， 賣方無需進行任何其他程序，即可授權簽署、交付和履行本協議或任何其他附屬 協議，而本協議或任何其他附屬 協議的簽署、交付和履行均應得到創新控股或國際控股董事會(視情況而定)和股東的正式授權。 賣方無需進行任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協議或任何其他附屬 協議

2.2 無違規行為。

(A) 本協議的簽署和交付，或本協議擬進行的交易的完成，均不會： (I)違反該股權持有人受其約束的任何 政府實體的任何禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或法律、法規、規則或條例，但“披露時間表”第3.3(B)節規定的合併前通知要求和 外國反壟斷法除外，(Ii)構成 任何合同項下的違約、導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改、取消或要求 任何通知的權利(該股權持有人是其中一方，或受該股權持有人的 各自資產的約束)，或(Iii)導致對該股權持有人的創新控股公司或國際控股公司的 股本施加或設立留置權，或(Iii)導致在該股權持有人的 股本上或就該股權持有人的 股本施加或設定留置權。

(B) 本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會： (I)違反創新控股公司或國際控股公司應受其約束的任何 政府實體的任何禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或法律、法規、規則或條例，(Ii)違反創新控股公司或國際控股公司 文件的任何規定，或(Iii)與創新控股公司或國際控股公司發生衝突，導致違反、構成 導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求 項下的任何通知，或要求任何人根據創新控股或國際控股作為一方的任何合同 或其應受約束或其任何資產受其約束的任何合同的任何同意。

2.3 股份所有權。

(A) 每個股東都有記錄並實益擁有每個被收購公司的股權數量和類型，這些股權的數量和類型列於 與該股東名稱相對的 附件B-1。每位股東均擁有被收購公司的此類股權 不受任何轉讓限制(證券法和州證券法規定的任何限制除外)、留置權 (允許留置權除外)或其他產權負擔、期權、認股權證、購買權、合同、承諾、股權、債權和 要求。任何股東均不參與可能要求其出售、轉讓或以其他方式處置被收購公司任何股權的任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾(本協議除外) 。該股權持有人 在被收購公司的資產或運營中沒有其他所有權、權益或權利。

(B) 重組完成後，賣方應將所有單位登記在案，並實益擁有所有單位。賣方 應不受任何轉讓限制(證券法和州證券法 下的任何限制除外)、留置權(允許留置權除外)或其他產權負擔、期權、認股權證、購買權、合同、承諾、股權、 債權和要求的任何限制而擁有這些單位。賣方不得參與任何可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置任何單元的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾( 本協議除外)。賣方對被收購公司的資產或運營沒有 其他所有權權益或權利。在全數支付成交款項 和成交時的股票對價後，賣方擁有的單位的良好、有效和可出售的所有權將轉移給買方， 不受所有留置權的限制，對此類 單位的投票權或其他記錄和實益所有權沒有任何限制。

2.4 法律訴訟。沒有任何訴訟懸而未決 或受到書面威脅，或據本公司集團所知，對該股權持有人發出口頭威脅，以質疑或挑戰本協議或該股權持有人蔘與的任何附屬協議的有效性，或會對該股權持有人、 創新控股公司或國際控股公司在本協議項下的表現或本協議擬完成的交易產生不利影響 。

2.5 經紀人。除支付給 任何財務顧問的費用構成交易費用外，不會因任何賣方採取的任何行動而向任何人 支付與完成本協議預期的交易相關的經紀佣金或發現人費用。

2.6 投資意向。

(A) 該股權持有人理解，根據第 1.3(C)節收到或將被收取作為股票對價的買方股份正在或將根據證券法 所載豁免(如適用)提供和出售，該豁免部分基於該股權持有人在本協議中的陳述，並理解該等買方股份 尚未或將不會根據證券法登記(如適用)。

(B) 該股權持有人在評估和投資與買方相似的公司的證券私募交易方面擁有豐富經驗 ，使其能夠評估其在買方的投資的優點和風險，並有能力 保護自己的利益。(B) 該股東在評估和投資與買方類似的公司的證券私募交易方面具有豐富的經驗，因此能夠評估其在買方的投資價值和風險，並有能力保護自己的利益。該股權持有人必須無限期地承擔其投資的經濟風險，除非買方股份已根據證券法進行登記或獲得豁免登記。該股權持有人承認，它、他或她能夠承擔其在買方股份的全部投資損失的經濟風險。該股權持有人理解，買方目前無意登記交易證券或其任何其他股權，除非 買方組織文件的條款和規定可能要求登記交易證券或其任何其他股權。該股東明白，不能保證 根據證券法可獲得任何註冊豁免，即使有，該豁免也可能不允許 其在這種情況下、按其可能提出的金額或時間轉讓其全部或任何部分買方股份。此類 股權持有人瞭解對買方的投資涉及重大風險，並已充分認識並理解與認購此類權益有關的所有風險因素。

(C) 該股東僅為其自己的賬户收購買方股份，僅用於投資，而不是為了 其分配。

(D) 該股東聲明其是根據證券法 法規D所指的“認可投資者”。

(E) 此類股東有機會與買方管理層討論買方的業務、管理和財務事務 ，並審查買方證券交易委員會的文件。此類股權持有人有機會就此項投資的條款和條件向買方及其各自的管理團隊提出問題並得到他們的回答。

(F) 該股權持有人承認並同意買方股份必須無限期持有，除非其隨後根據證券法登記 或可獲得此類登記豁免。這些股東已被告知或知道根據證券法不時頒佈的第144條規定，該規定允許在滿足某些條件的情況下有限度地轉售在私募中購買的股權 ，這些條件除其他外包括：(A)可獲得有關買方的某些當前公開信息，(B)在第144條規定的持有期之後進行的回售 和(C)在任何三(3)個月內出售的權益的數量。(C)在任何三(3)個月內出售的權益的數量(其中包括：(A)可獲得有關買方的某些當前公開信息；(B)在第144條規定的持有期之後進行的回售 ；以及(C)在任何三(3)個月內出售的權益的數量。

文章 3

被收購公司的陳述和擔保

賣方共同和各自向買方聲明並保證，本第3條所載陳述自生效日期起 真實、正確和完整，並將在截止日期前真實、正確和完整(如同在當時作出的，且在整個第3條中以截止日期代替生效日期)，但被收購公司在本條款附件中的披露明細表中另有規定的除外。(br}賣方與賣方共同和個別聲明，並向買方保證，本條款第3條中包含的陳述在生效日期時真實、正確和完整(如同在當時作出的一樣，並且在整個第3條中被取代了生效日期)，但被收購公司的披露明細表中另有規定除外。附件D(“披露時間表“)。除非 適用部分以合理的特殊性確定了例外情況併合理詳細地描述了相關事實，否則披露時間表中的任何內容都不足以披露此處作出的陳述或保證的例外情況。《披露計劃》中與一種陳述或保證相關的例外 應被視為另一種 陳述或保證的例外，只要該例外在表面上是合理明顯的，並適用於適用的任何其他此類條款、 陳述或保證。披露時間表將安排在與本協議中包含的字母和編號 段落和子部分相對應的段落中。

3.1 組織、資格和公司權力。 Gotham Properties是一家有限責任公司，根據俄勒岡州法律正式成立、有效存在且信譽良好，擁有、運營和租賃其財產以及開展 目前經營的業務所需的有限責任公司權力。奧羅拉創新公司在重組前是一家根據俄勒岡州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，具有擁有、運營和租賃其財產以及開展目前開展的業務所需的法人權力。在重組前，奧羅拉國際是一家根據俄勒岡州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，具有擁有、運營和租賃其財產的必要法人權力，以及 開展目前開展的業務的必要法人權力。在此之前，奧羅拉國際是一家正式成立、有效存在且根據俄勒岡州法律享有良好聲譽的公司，擁有必要的法人權力擁有、運營和租賃其財產以及開展目前開展的業務。披露時間表的第3.1節列出了被收購公司直接或間接擁有或控制的每個實體。按照披露時間表第3.1節的規定，根據其註冊或組建所在州或外國司法管轄區的法律，每家子公司均已正式成立、有效存在並信譽良好。每個 子公司都有必要的法人、有限責任公司或無限責任公司(視情況而定)擁有、運營和租賃其財產以及開展目前業務的權力。公司集團的每個成員都有資格或許可 在披露時間表第3.1節所列的司法管轄區開展業務。公司集團的每個成員都有資格 或獲得在所有司法管轄區開展業務的許可，在這些司法管轄區內，其擁有或租賃的物業的性質或其業務性質 需要具備資格, 除任何不合格且無需材料費用即可治癒的故障，以及 未提交且不會導致任何合同無法執行的情況外。被收購公司已向買方提交了一份真實、正確的 完整的公司集團每個成員的組織文件副本。本公司集團沒有任何成員在 項下違約或違反其任何組織文件的任何規定。

3.2 交易授權。每家被收購的公司和每家子公司都擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每項附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成本協議和本協議項下的交易。 每家被收購的公司和每家子公司都已採取一切必要的行動，包括公司或其他方面，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項附屬協議，並完成交易 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx本協議和被收購公司或子公司為當事方的每個附屬協議 構成該被收購公司或子公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件對其強制執行，但其執行可能受到適用的破產、重組、破產或暫停法、或其他影響債權人權利強制執行的法律或衡平法的原則 限制的範圍除外。

3.3 無衝突；同意。

(A) 本協議或與本協議相關交付的任何附屬文件的簽署和交付， 或本協議擬進行的交易的完成，都不會(無論是否經過時間或發出通知)：(I)違反 任何禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或任何適用法律；(Ii)違反本公司集團任何成員的任何 章程文件的任何條款；(Iii)違反或構成違約(或任何事件，不論是否有 應有的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致本公司集團任何成員的任何合約或其他文書的任何條款、條件或規定所要求的終止或加速履行 ，或本公司集團任何成員或其各自資產受約束的 違約，或(Iv)導致對資產產生任何留置權 的違約或構成違約(或任何事件，不論是否有 適當通知或過期，或兩者兼而有之)，導致本公司集團任何成員的任何合同或其他文書的任何條款、條件或規定所要求的終止或加速履行，或 本公司集團任何成員或其各自資產受約束的 違約

(B) 除披露日程表第3.3(B)節規定的情況外，除《高鐵法案》的合併前通知要求外，完成本協議擬進行的交易不需要本公司集團任何成員公司的任何政府實體或其他人士同意、批准、命令或授權，或向 任何政府實體或其他人士登記、資格、指定、聲明或備案。 本協議擬進行的交易的完成 不需要本公司任何成員公司的任何政府實體或其他人士同意、批准、命令或授權，也不需要向其登記、資格、指定、聲明或備案。

(C) 根據《加拿大投資法》的定義，任何被收購公司或該被收購公司的任何子公司都不得在加拿大開展文化業務。

(D) ‎被收購公司及其子公司及其‎關聯公司在加拿大的資產總額不超過9,300萬加元(‎)，在加拿大或來自加拿大的銷售毛收入也不超過9,300萬加元 ，‎所有這些都是根據《競爭法》第IX部分及其下的《應通報的‎交易條例》確定的 。‎

3.4 章程文件；董事、高級管理人員和經理。 公司集團每個成員的法定賬簿(包括所有章程文件、登記冊和會議記錄)的正確和完整的副本，包括極光泥炭產品公司ULC的每個合併實體的法定賬簿(即培植自然有機ULC(br}和Aurora泥炭產品ULC及其前身)已提供給買方。披露日程表的第 3.4節列出了本公司 集團每個成員的每位董事、高級管理人員和經理的正確而完整的名單。

3.5 大寫。

(A) 極光創新的法定股本包括2,000股，(Ii)極光國際的股本 包括100股。截至生效日期，共有(Y)1,000股Aurora Innovation股票和(Z)100股Aurora International股票 已發行和流通。截至生效日期，高譚地產的會員權益不以單位計價。哥譚市地產共有 四名會員，截至生效日期，每個會員持有25%的會員權益。股權代表被收購公司的所有 已發行和未償還股權。交易完成後，買方將成為 被收購公司全部股權的實益所有者，不受任何轉讓限制( 證券法和州證券法規定的任何限制除外)或除允許留置權以外的其他留置權的限制。股權已得到正式和有效的授權和發行，已全額支付和免税(視情況而定)，已按照所有適用法律發行， 是否已按中所述由股權持有人備案並實益擁有附件B-1股權持有人並無 僅因其擁有該等股權而有責任就該等股權或出資向被收購公司作出未來付款的義務。股權的發行並無違反任何購買選擇權、優先購買權、 優先購買權、認購權或任何類似權利。被收購公司沒有任何未償還或授權的期權、認股權證、購買 權利、認購權、轉換權、交換權、優先購買權或其他合同，可能要求被收購的 公司發行、出售、交換、轉讓或以其他方式導致其任何股權或可轉換證券 或可交換的任何此類股權，或任何期權、認股權證或購買權成為未償還的。任何被收購公司不存在回購、贖回或以其他方式收購其任何股權的未償還義務 。對於任何被收購的公司，不存在已發行或授權的 股票或單位增值、虛擬股權或類似權利。

(B) 披露附表第3.5(B)節列明各附屬公司(I)其授權股權及(Ii)已發行及流通股股本或其他股權的 數目、其記錄及實益擁有人，以及 以庫房形式持有的股份或其他股權數目(視何者適用而定)。子公司的所有已發行和未償還股本證券均已正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估(視情況而定)，並且已根據所有適用法律發行 。附屬公司的股權並無違反任何購買選擇權、 優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行。任何附屬公司均沒有任何未償還或已授權的期權、 認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、優先購買權或其他合同，可能要求 該子公司發行、出售或以其他方式導致其任何股權或可轉換或可交換證券 未償還，或任何期權、認股權證或購買權。任何附屬公司 均不存在回購、贖回或以其他方式收購其任何股權的未償還義務。不存在與任何子公司相關的流通股或授權股票或單位增值、 虛擬股權或類似權利。

3.6 子公司；合資企業。除披露日程表第3.6節所載的 外，任何被收購公司或任何附屬公司(I)直接或間接擁有或控制任何其他公司、協會或其他業務實體的任何權益，或(Ii)參與任何合資企業、 合夥企業或類似安排。

3.7 合規性。

(A) 本公司集團的任何成員均未違反或違反其章程文件的任何規定，或其作為一方或受其約束的任何判決、命令、令狀或法令，且未有任何訴訟、訴訟、法律程序、聽證、調查、指控、申訴、 索賠、要求或通知針對任何此等違反或過失的行為提出訴訟、訴訟、法律程序、聽證、調查、指控、投訴、 索賠、要求或通知。本公司集團在所有 實質性方面遵守所有適用的法律和新冠肺炎措施，本公司集團的任何成員公司均未收到任何 訴訟的通知，該通知指控或被引用、罰款或以其他方式書面通知任何未能遵守任何適用的法律或新冠肺炎措施的行為 。 本公司成員未收到任何 訴訟通知，也未收到任何關於未能遵守任何適用法律或新冠肺炎措施的書面通知。

(B) 在不限制第3.7(A)節的情況下：

(I) 自2015年1月1日以來，本公司集團(據本公司集團所知，其任何董事、高管、代表、代理人或代表本公司集團的員工)(A)沒有也沒有使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮品、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(B)沒有也沒有使用任何公司資金 直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，或外國或國內政府所有實體的任何僱員，(C)沒有也沒有違反1977年《反海外腐敗法》或任何其他與反腐敗有關的適用法律的任何規定，(D)沒有也不是任何懸而未決的或據本公司 集團所知，受到威脅的調查、查詢或訴訟的對象，任何政府 實體因違反或涉嫌違反1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律的任何規定而提起的行政訴訟或執法程序，據本公司集團所知，不存在任何可能導致此類 調查、查詢、訴訟或訴訟的情況，(E)未支付、提供、授權或承諾任何付款、回扣、支付、影響 付款、捐款、禮物、賄賂、回扣、回扣或對任何政府官員或僱員、政黨 或官員或候選人有價值的任何其他東西，不論形式如何，以獲得或保留業務的優惠待遇，或支付在每種情況下已經獲得的優惠待遇，違反適用法律；(F)未建立或維持，或未維持, 為上述(E)或(G)條所述的任何目的提供發現的任何公司資金或其他財產基金均未進行任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的類似付款， 在每種情況下均違反適用法律；以及

(Ii) 本公司集團或據本公司集團所知，其任何董事、高管、代表、代理人或員工代表本公司集團從事與其活動相關的活動，(A)不是任何制裁法律的目標，(B)位於、 組織或居住在作為任何全面、全港性制裁法律目標的國家或地區，或(C)直接或間接與任何目標個人、資產或項目進行任何交易或交易 或位於任何制裁法律的目標國家或地區。

3.8 財務報表。

(A)披露附表第3.8(A)節所附的 被收購公司及其子公司(A)截至2019年12月31日的財政年度(A)的經審計財務報表草案 、(Ii)未經審計的財務報表(資產、負債表和單位持有人或股東權益表， 以及相關的收入和支出表、單位持有人或股東權益和現金流量表) 均為正確、完整的副本。(I)經審計的財務報表草案 ；(Ii)未經審計的財務報表(資產、負債表和單位持有人或股東權益表， 以及相關的收入和支出表、單位持有人或股東權益和現金流量表)；(I)被收購公司及其子公司截至2019年12月31日的財政年度(“未經審計的財務報表)和 (B)截至2021年4月30日的四個月期間(“中期財務報表並且，連同經審計的財務報表和未經審計的財務報表，公司財務報表“)。 公司財務報表在所示期間內一直按照公認會計原則編制，並且相互之間 相互一致，但與公認會計原則不一致的會計方法、歷史政策、慣例和程序除外，這些會計方法、歷史政策、慣例和程序在披露明細表第3.8(A)節中進行了合理詳細的説明。會計準則“)，除非 中期財務報表須進行正常的年終調整(這些調整對被收購公司均無重大影響， 個別或整體)。

(B) 本公司財務報表連同附註公平地列示被收購公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及經營業績 ，而中期財務報表則在所有重大方面均須 作出正常的年終調整(該等調整對被收購公司並無重大影響， 個別或整體而言均不構成重大影響)。(B) 本公司財務報表連同附註公平地列示被收購公司及其附屬公司於各日期的財務狀況及經營業績 在各重大方面均須受中期財務報表 的正常年終調整所規限。

(C) 披露日程表第3.8(C)(I)節列出了被收購公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款的陳舊清單，分別列出了截至該等日期，被收購公司或任何子公司已開具發票或開具賬單且(A)30天或更短時間、(B)31至60天、(C)61至90 天的應收賬款。除披露附表第3.8(C)(Ii)節所述外，截至截止日期，所有未償還應收賬款 ：(X)產生於向與任何股權持有人無關聯的人士銷售產品或服務，且在正常業務過程中符合以往慣例，以及(Y)構成被收購公司及其 子公司的有效和可強制執行的債權，不受抵銷、反索賠或其他抗辯的約束。

(D) 本公司集團的庫存(I)處於良好、可銷售和可使用的狀態，(Ii)在中期財務報表中以成本和可變現淨值中較低者(不包括所有轉移價格調整)反映，以及(Iii)對於成品 貨物，其質量和數量在正常業務過程中可銷售，與過去的做法一致，而對於所有其他 庫存，在正常業務過程中可使用的質量和數量與過去的做法一致(取決於適用的 儲備)。本公司集團的存貨陳舊政策適用於本公司所售產品的性質及所採用的營銷方法 ，中期財務報表所載的存貨陳舊準備公平地反映了截至中期財務報表日期的陳舊、過期及過剩存貨的金額。 本公司的存貨陳舊政策適用於本公司所售產品的性質及所採用的營銷方法 中期財務報表所載的存貨陳舊準備公平地反映了截至中期財務報表日期的陳舊、過期及過剩存貨的金額。 披露進度表的第3.8(D)節列出了截至生效日期材料庫存所在的所有地點的列表。

(E) 除披露明細表第3.8(E)節所述外，本公司集團成員均無負債。 本公司向PPP貸款人提交了免除PPP貸款的申請，並於2021年6月2日收到PPP貸款人的確認，即免除PPP貸款的全部金額已獲得美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的批准。 本公司向PPP貸款人提交了免除PPP貸款的申請，並於2021年6月2日收到PPP貸款人的確認 美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)已批准免除PPP貸款的全部金額。被收購公司或任何附屬公司(X)均無 為任何其他人士的任何債務的擔保人或彌償人，(Y)有任何負債 (據本公司集團所知，目前並無任何現有條件、事實或一套情況可合理預期 導致任何負債(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的結果))，但以下情況除外：(I)本公司財務報表中為以下各項提供或預留的負債，且在下列適用日期後不會清償：(Ii)本公司集團任何成員自中期財務報表之日起於 正常營業過程中發生而自中期財務報表之日起未清償的負債(這些負債均不是因違反任何適用法律、任何合同或許可證、或任何違約、違反保證、侵權、侵權、 或訴訟而產生的負債)；(Iii)披露明細表第3.8(E)節規定的債務；以及(Iv)本協議或與本協議相關交付的任何其他協議或證書項下的責任，或(Z)因本公司集團任何成員違反合同、違反保修、侵權或侵權或涉及本公司集團任何成員的任何索賠或訴訟 而承擔的任何責任，或 因違反合同、違反保修、侵權或侵權或涉及本公司集團任何成員的任何索賠或訴訟而產生的任何責任。

(F) 披露附表第3.8(F)節載有(I)本公司 集團任何股東提供的各項個人擔保及(Ii)任何股東欠本公司集團任何成員公司的每筆貸款、票據或類似文書(不論書面或口頭)或其他 未償債務的正確及完整清單。

3.9 更改。除披露日程表第 3.9節所述或本協議預期的情況外，自2020年12月31日以來，本公司集團各成員公司均在正常業務過程中開展業務，並未對業務造成重大不利影響。在不限制 前述一般性的情況下，自中期財務報表之日起，截至生效日期，除披露日程表第3.9節披露的情況外，沒有：

(A) 任何重大資產的出售、租賃、許可、轉讓或轉讓；

(B)本公司集團的資產、財務狀況或經營業績與中期財務報表中反映的資產、財務狀況或經營業績相比的任何 變化， 正常業務過程中的變化除外；

(C)對本公司集團的資產、財務狀況、經營業績或業務產生重大和不利影響的任何 損壞、破壞或損失，不論其是否在保險範圍內(如該等業務目前正在進行以及目前擬進行的業務)；

(D) 本公司集團取消、妥協、免除或放棄對本公司集團任何成員價值超過100,000.00美元或在正常業務過程之外的任何索賠或權利(或一系列相關索賠或 權利)；

(E) 本公司集團任何成員履行或解除任何留置權、申索或產權負擔或支付任何義務， 但在正常業務過程中除外；

(F) 本公司集團的任何成員或該等成員的任何資產或財產受其約束或約束的任何新合約或安排，或對任何合約或安排的任何更改或修訂；

(G) 本公司集團任何成員擁有的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他無形資產的任何出售、轉讓或轉讓；

(H) 本公司集團任何成員設定或適用於 其任何財產或資產的任何按揭、質押、轉讓擔保權益或留置權，準許留置權除外；

(I)本公司集團任何高級職員或僱員的獎金、薪金或其他薪酬或附帶福利的任何 增加(在每種情況下， 除正常業務過程外)；對本公司集團任何成員的 員工的任何員工福利計劃或附帶福利計劃的任何修訂(在每種情況下，除在正常業務過程外)；僱用或解僱任何年基本工資或工資超過50,000.00美元的員工 ；僱用、聘用或終止任何其他員工、承包商或顧問 ，但不是在正常業務過程中與過去的做法一致；與任何此類員工簽訂或修改任何書面僱傭協議 ；或向任何員工提供任何貸款或墊款；

(J)關於任何被收購公司的股權的任何 聲明、作廢或支付或其他股息或分派， 或任何被收購公司對任何該等股權的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(K) 對公司集團任何成員的公司章程或章程或其他適用章程或組織文件的任何修訂或授權；

(L)改變會計原則、方法或慣例或投資慣例 ；

(M)加速或延遲支付應付賬款或其他債務，或催收票據或應收賬款；

(N)任何 (I)作出、更改或撤銷與税務有關的任何選擇，(Ii)採納或更改任何會計方法或年度報告， (Iii)就任何聯邦、州、地方或非美國税項、申索或評税達成和解或妥協，(Iv)提交任何經修訂的報税表，(V)訂立與任何税務有關的結束協議，(Vi)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的訴訟時效期限 ；(Vii)未有在到期應繳税款時繳税；(Viii)放棄或妥協 任何要求退税的權利；(Ix)在正常業務過程之外招致任何税務責任；(X)就任何所得税或其他重大納税申報表採取與以往做法不符的立場 ；或(Xi)推遲任何新冠肺炎 項下的任何税款

(O) 新冠肺炎或新冠肺炎措施引起、導致或與之相關的任何業務中斷或責任 無論是直接還是間接，包括(I)本公司集團供應鏈中斷，(Ii)本公司 集團供應商未能及時製造、發運或交付原材料和貨物，(Iii)本公司集團代理商和服務提供商未能及時提供服務，(Iv)勞動力短缺，(V)客户需求減少，(Vi)任何不可抗力索賠 本公司集團任何成員或任何合同的對手方，(Vii)本公司集團成員 為締約一方的合同中的任何違約，(Viii)未履行客户訂單，(Ix)限制本公司集團的運營， (X)減少營業時間或減少總工時，(Xi)對租賃房地產的使用限制，或(Xii)未能遵守 或

(P) 本公司集團任何成員就執行本第3.9節所述任何事項達成的任何協議或承諾。

3.10 税務事宜。

(A) 本公司集團各成員公司已及時(I)提交(計及任何適用的延期)所有須於生效日期或之前提交的報税表，且所有該等報税表在各重要方面均屬正確及完整，且 (Ii)已就該等報税表支付所有已證明應繳及應付的税款及本公司集團任何成員公司的所有其他到期及欠款。

(B) 本公司集團各成員公司尚未到期應付的未繳税款不超過中期財務報表中列示或計入 的未繳税款準備金 (不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，該準備金根據被收購公司和子公司過去的做法進行了調整 ，截至截止日期，該等税款不會超過 所計入的金額本公司集團任何成員均未就未繳税款提出異議。

(C) 本公司集團的每個成員均已遵守與繳税和預扣相關的所有適用法律，並已在法律規定的時間和方式內，將所有適用法律要求預扣和支付的所有金額 支付給適當的政府實體。所有被本公司集團任何成員歸類為獨立承包商的個人，出於適用的税收目的，都被適當地 歸類為獨立承包商。

(D) 本公司集團任何成員的任何資產均無税收留置權(準許留置權除外)。

(E) 本公司集團任何成員均不參與任何目前懸而未決的税務審計或其他行政訴訟，或任何目前 懸而未決的法院訴訟或與本公司集團任何成員的任何税務責任有關的任何其他實質性爭議或索賠，在 每個案件中，均已收到書面通知。關於本公司集團任何成員應承擔的任何税款。 在本公司集團未提交納税申報單的司法管轄區內，政府實體未就本公司集團的任何成員在該司法管轄區納税或可能納税提出任何索賠。

(F) 除披露明細表第3.10(F)節所述外，本公司集團沒有任何成員公司申請延長 提交當前有效的任何納税申報單的期限。本公司集團任何成員均未就評估或徵收任何税項的期限( 期限尚未屆滿)簽署任何未決的 豁免或延長任何税務評估或徵收期限的任何訴訟時效。

(G) 本公司集團的任何成員(I)均不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，或 (Ii)根據財政部條例 §1.1502-6(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人，不承擔任何人(被收購公司或其子公司除外)的納税責任。

(H) 本公司集團並無任何成員公司根據守則第7121條或其任何前身條文或任何類似的州、地方或外國法律條文簽署或訂立終止協議，而該等規定可能會對自截止日期或之後開始的任何應課税 期間或部分期間或其部分具有持續效力。(H) 本公司成員公司並無根據守則第7121條或其任何前身條文或任何類似的國家、地方或外國法律條文簽署或訂立結束協議。

(I) 本公司集團成員均未收到美國國税局的裁決(或任何其他税務機關的類似裁決)。

(J) 在截止日期或之後的任何應納税期間(或其部分)，本公司集團的任何成員均不需要在截止日期或之後的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期之前的應納税期間改變會計方法 或使用收付實現制税務會計方法，(Ii)在截止日期前簽訂的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》 ；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；或(Iv)在截止日期之前收到的預付金額或應計未賺取收入 ，包括根據任何適用法律(包括根據守則第451節和擬議的庫管條例1.451-8節)有資格延期的任何收入，(V)守則第952(C)(2)節的適用，(Vi)本公司集團任何成員在“受控制外國公司”(該詞定義見守則第957節)中持有的 權益 或(Vii)根據守則第965條(或適用法律的任何相應或類似規定)產生的税款 。公司集團的每個成員都採用權責發生制税務會計。

(K) 自各自成立之日起至重組開始之日，奧羅拉創新公司和奧羅拉國際公司均根據守則第1362(A)節始終擁有有效的選擇權，在守則第1361和1362節的含義內被視為S公司，並且，除每個外國子公司外，各子公司已選擇將 視為守則第1361(B)(3)(B)節所指的“合格S章子公司”，自該子公司成立之日起生效 。本公司集團的任何成員均無義務根據守則第1374條或任何類似的州或地方税法條款繳納與本協議擬進行的交易相關的任何税款。根據守則第1362(A)節的規定，創新 控股公司和國際控股公司在任何時候都擁有有效的選擇權， 將被視為守則第1361和1362節所指的S公司。創新控股公司和國際控股公司將分別作出有效選擇，將各自的極光創新公司和極光國際公司分別視為創新控股公司和國際控股公司的“合格S 子公司”，自本協議第 1.1(C)節規定的日期起生效。根據重組，在極光創新和極光國際以及每個國內子公司轉換後 ，根據 財務條例301.7701-3節的規定，每個被收購的公司和每個國內子公司都應是一個被忽視的實體。

(L) 公司集團已向買方提供截至2016年12月31日之後的 個課税年度提交的公司集團每個成員的所有納税申報單的副本。據本公司集團所知，披露附表第3.10(L)節規定：(I)在截至2016年12月31日的所有税期的 每宗個案中，税務機關已完成審核的年度；及(Ii)在每宗個案中，税務機關目前正在進行審核的 。

(M) 在過去兩(2)年內，本公司集團並無任何成員公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355節或守則第 361節管限的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票 。(M) 於過去兩(2)年內，本公司集團並無任何成員在聲稱或擬全部或部分受守則第355節或守則第361節規管的交易中分銷或由他人分銷其股票。

(N)除披露附表第3.10(N)節所述的 外，本公司集團銷售 產品或應税服務所需徵收和繳納的所有税款(無論是否計值為銷售税或使用税)均已適當和及時徵收 並繳納，或所有免徵銷售税證書或其他證明該等產品或服務銷售的免税性質的證明已 適當徵收，並在所需程度上提交給適當的政府實體。

(O) 沒有任何税收分享協議、税收分配協議、税收賠償義務或其他類似的協議、承諾或實踐， 書面或口頭關於税收(其主要目的不是解決税務問題的任何此類協議或義務除外)可能需要與公司集團的活動相關的任何付款。

(P)本公司集團沒有 成員參與《財務條例》1.6011-4(B)節所定義的任何“可報告交易”。

(Q)本公司集團的任何 國內成員均未在美國以外的任何 國家/地區設立任何適用的税收條約或公約所界定的常設機構。自成立以來，沒有任何外國子公司從事美國貿易或 業務。截至截止日期，任何外國子公司都不會賺取 守則第952節所定義的“F分部收入”的實質性金額。

(R) 本公司集團的任何成員均沒有義務，也不會因為與 本協議擬進行的任何交易直接或間接相關的任何事件而有義務支付守則第280G節(或其他適用法律的任何相應規定)中定義的任何“超額降落傘付款”，而不考慮守則第280G(B)(4) 條的規定。 在不考慮守則第280G(B)(4) 條規定的情況下，本協議擬進行的任何交易均無義務作出任何“超額降落傘付款”。

(S) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司集團成員均未成為美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。

(T) 本公司集團的每個成員在所有重要方面都遵守了所有適用的轉讓定價規則，並及時準備了所有相關轉讓定價適用法律要求的所有文件 。

(U) 本公司集團沒有任何成員公司因 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而延長、推遲或推遲根據CARE法案或以其他方式繳納的任何税款。

(V) 任何PPP貸款的發生、免除或解除都符合CARE法案的所有要求，因此免除 或解除貸款不會導致任何被收購公司或其任何子公司為美國聯邦收入 税收目的實現任何收入(根據美國國税局2020-32號通知不允許扣除的情況除外)。

(W) 就公司集團任何成員(加拿大居民) 之間的每筆交易(或一系列‎交易)訂立或施加的條款和條件(每個、a加拿大‎常駐子公司“)為了 所得税法(加拿大)(“伊塔“)以及(I)就國際貿易協會而言是加拿大的‎非居民，以及(Ii)就國際貿易協會而言與該加拿大居民子公司‎並非保持一定距離的任何人士， 與就國際貿易協會而言在‎範圍內進行交易的人士之間的交易並無 不同之處， 為國際貿易協會的目的而屬非加拿大居民的人士，以及(Ii)與該加拿大居民子公司(就國際貿易協會的目的而言)並非保持一定距離的人士之間的交易並無 不同。對於所有 此類交易，均已製作或獲得符合《國際貿易協定》第247(4)(A)和(B)款要求的記錄或文件。

(X) 不存在任何交易或事件，也不存在任何可能導致 ‎第80、80.01、80.02、‎‎80.03、80.04條中的債務免除規則適用於任何加拿大居民子公司的交易或事件，或‎加拿大任何省或地區的任何可比法律的任何類似條款。‎

(Y) 沒有任何加拿大居民子公司因‎與加拿大居民子公司進行交易而產生任何可扣除的開支或費用(就國際貿易協議而言)，如果沒有根據國際貿易協議第78(1)(B)款提交的協議，‎將 支付這筆金額。(Y) 如果沒有根據國際貿易協議第78(1)(B)款提交的協議，加拿大居民子公司沒有因與該加拿大居民子公司進行交易而招致任何可扣除的支出或費用。計入此類‎加拿大居民子公司的收入，用於加拿大所得税 從‎開始的任何課税年度或會計期間，或在‎第78(1)(A)段或加拿大任何省或地區的任何‎可比法的任何類似規定下的截止日期之後的任何納税年度或會計期間。‎

(Z) 沒有任何加拿大居民子公司從與其進行交易的人那裏獲得財產(就 ‎而言)，這種情況會導致該‎加拿大居民子公司根據‎國際貿易協會第160(1)款或加拿大任何省或地區任何可比法律的任何類似規定承擔向該 個人納税的責任。‎

(Aa) 沒有任何加拿大居民子公司要求在截止日期之後的任何納税期間內，根據‎國際貿易協定或任何省或司法管轄區税收立法的任何等效 條款，要求‎在其收入中計入一筆金額， 或做出任何選擇。‎

(Bb) 截止日期前六十(60)個月期間，Aurora國際單位公平市場價值的任何時候都不超過50%(50%)， 直接或間接得自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產 ；(Ii)加拿大資源財產(ITA含義內)；(Iii)木材資源財產(ITA含義內 )；或(Iv)上述(I)、(Ii)或(Iii)項所述財產的選擇權、權益或民法權利， 不論該財產是否存在。Aurora International Units並未根據ITA的規定被視為加拿大的應税財產(按ITA的含義 )。

(Cc) 極光泥炭製品公司已(I)及時填寫並提交其要求提交的所有CEW申報表，或其選擇 提交，且所有此類申報表在所有重要方面均真實、正確和完整，且(Ii)未要求其無權獲得的任何政府實體提供的CEW或其他新冠肺炎行政救濟。

3.11 許可證。公司集團的每個成員擁有 所有特許經營權、許可證、許可證、批准和任何類似的授權(“許可證“)開展其目前正在進行的業務所需的任何許可，以及在生效日期經營已被 本公司集團終止的業務所需的任何許可，這些許可載於披露時間表第3.11節。 本公司集團成員均未收到書面通知或(據本公司集團所知，口頭通知)：(I)可合理預期會導致撤銷、取消、暫停或執行的任何懸而未決的 訴訟或強制執行命令，或(I)任何懸而未決的 法律程序或強制執行命令，該等程序或強制執行命令可能會導致撤銷、取消、暫停或執行，或(I)任何懸而未決的 訴訟或強制執行命令可能會導致撤銷、取消、暫停或許可證或其他類似授權，或(Ii)任何此類特許、許可、 許可證或其他類似授權下的任何違約。

3.12 不動產。

(A) 披露明細表第3.12(A)節規定了本公司集團任何 成員擁有的所有不動產和物業的地址。自有不動產“)。擁有自有不動產 的每個公司集團成員根據自有不動產所在的 司法管轄區的適用法律，對該等自有不動產擁有良好有效的所有權和記錄所有權，但受允許留置權的限制。除披露日程表附表3.12(A) 所述外，所擁有的不動產不受材料專利保護，據本公司集團所知，潛在的 缺陷一直按照正常和適用的行業慣例進行維護，處於良好的操作狀態和維修狀態， 處於正常損耗狀態，不需要進行任何工作或改進以使其符合任何適用法律，並且對於其使用、持有以供使用和目前建議使用的目的而言是合適和足夠的 。所擁有的不動產不屬於任何不利佔有者 。自有不動產的使用方式與適用的分區條例 和其他適用法律相一致，並得到其允許，而無需特別使用許可。自有不動產由所有自來水、下水道、電力、電話、排水和其他公用事業設施提供服務，這些設施是為其使用、持有和目前擬使用的目的所需的。當前維護和運營的自有不動產的持續 維護和運營不依賴於位於其他 物業的設施，任何其他物業的持續維護和運營也不依賴於位於自有不動產 物業的設施。不屬於自有不動產的任何建築或其他改進都不依賴於自有不動產或其任何部分或其中的任何權益來滿足任何政府實體的任何要求, 自有不動產的任何建築或其他改進都不依賴於不包括在自有不動產中的任何財產來滿足任何政府實體的任何要求。 本公司集團任何成員或據本公司集團所知，第三方不存在實質性違反任何影響所擁有不動產任何部分的條件、限制或地役權的行為。

(B) 披露明細表第3.12(B)節列出了出租或轉租給本公司集團任何成員的所有不動產 及其地址(“租賃不動產“)。被收購公司已向買方提供了披露明細表(至今已修訂)第3.12節所列租約和分租契的正確和完整副本 (“租契“)。 除披露明細表第3.12(B)節所述外，對於每個租賃或租賃的不動產：

(I) 本租賃具有十足效力，並根據各自的條款對租賃各方具有約束力並可強制執行，但須遵守(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行和其他影響債權人權利和補救的一般適用法律 和(Ii)衡平法的一般原則。

(Ii) 本公司集團任何成員公司對租賃中未包含的任何不動產並無購買選擇權、優先購買權、優先購買權或其他權利 。

(Iii) 任何租賃均無有效的忍耐安排。

(Iv) 本公司集團概無成員公司同意修改任何租約條款，包括給予任何人士任何禁止反言 證書或類似文書，以排除對任何租約項下任何索償的主張，影響任何 租約項下的任何權利或義務，或以其他方式對該公司集團成員在任何租約項下地位的任何繼承人具有約束力。

(V) 本公司集團任何成員公司概無行使任何選擇權或權利終止、續期或延長或以其他方式影響承租人在任何租約項下的任何權利或 義務或購買受任何租約規限的房地產。

(Vi) 除租賃外，租賃房地產不受任何類型的租賃或租賃的約束。

(Vii) 租賃不動產不歸任何不利佔有人所有。

(Viii) 租賃房地產的使用方式符合和允許適用的分區條例、任何許可證、證書、 同意和其他適用法律，而無需特殊使用許可，以及使 租賃‎房地產能夠以當前和預期的‎方式使用、運營和佔用所需的任何批准、權利、許可或協議。

(Ix) 租賃房地產由使用、持有和目前擬使用的用途所需的所有自來水、下水道、電力、電話、排水和其他公用設施提供服務 。

(X) 租賃不動產不受材料專利保護，據本公司集團所知，潛在缺陷一直按照正常和適用的行業慣例進行維護 ，處於良好的運營狀況和維修狀態，受到正常損耗的影響， 不需要進行任何工程或改進即可使其符合任何適用法律，並且對於其使用、持有以供使用和當前擬使用的目的 是合適和足夠的。

(Xi) 本公司集團任何成員或據本公司集團所知，第三方並無違反任何 影響租賃不動產任何部分的契諾、條件、許可證、限制或地役權。

(Xii) 租賃不動產目前的維護和運營不依賴於位於其他物業的設施 ，任何其他物業的持續維護和運營也不依賴於位於租賃不動產 上的設施。不屬於租賃不動產的任何建築物或其他改進依賴租賃不動產或其任何部分或其中的任何權益來滿足任何政府實體的任何要求；租賃不動產的任何建築物或其他改善 不依賴於租賃不動產中未包括的任何財產來滿足任何政府實體的任何要求 。

(Xiii) 本公司集團的適用成員，據本公司集團所知，租約的任何其他一方均無違約或違約 ，亦未發生因通知或時間流逝而構成違約或違約或允許 據此終止、修改或加速(包括任何現有許可證違約)的事件，且租約任何一方均未 否認其中的任何條款。(Xiii) 本公司集團的適用成員或據本公司集團所知，租約的任何其他一方均未違約或違約，亦未發生因通知或時間流逝而構成違約或違約或允許 終止、修改或加速的事件，包括任何現有許可證的違約。

(Xiv) 任何租賃項下並無因新冠肺炎或其他原因而延遲支付的租金，而該等租金目前仍未支付或未付。

3.13 個人財產。本公司 集團的每位成員目前對用於開展其業務 和運營的所有財產和資產均擁有良好的、可銷售的所有權或有效的租賃權益，且除允許留置權外，不受任何留置權的影響，且不受任何留置權的影響。 集團的每個成員目前對用於開展業務和運營的所有財產和資產擁有良好的、可銷售的所有權或有效的租賃權益。關於租賃的物業和資產，本公司集團的每個成員均遵守該等租賃。本公司集團任何成員公司擁有或租賃並由本公司集團任何成員公司在其業務運營中使用的所有重大有形個人財產均不受專利保護， 據本公司集團所知，其潛在缺陷一直按照正常行業慣例進行維護，處於良好的運營狀況和維修狀態，正常損耗除外，並且對於其使用目的是合適和充足的， 目前建議由本公司集團的該成員公司使用。 本公司集團任何成員公司擁有或租賃的所有重大有形個人財產均不受專利保護， 且據本公司集團所知，潛在缺陷一直按照正常的行業慣例進行維護， 運營狀況良好，除正常損耗外，對於其使用目的而言是合適和充足的。

3.14 知識產權。

(A) 本公司集團成員集體、單獨和獨家擁有所擁有知識產權的所有權利、所有權和利益(包括唯一的強制執行權 )。所有擁有的知識產權都是免費的，沒有任何留置權，但允許的留置權除外 。本公司集團的每個成員擁有(或以其他方式擁有使用或使用的有效權利)目前正在進行和擬開展的本公司集團成員的業務運營所使用或 所需的所有知識產權。 未直接或間接使用任何教育機構或政府實體的資金、設施或人員來開發 或全部或部分創造任何所擁有的知識產權。所擁有的知識產權不包括任何軟件，本公司集團的任何 成員均未分發、開發、商業化或以其他方式向任何人提供任何軟件。

(B) 本公司集團可完全轉讓、剝奪和許可所有擁有的知識產權，不受限制，且無需 向任何第三方支付任何類型的費用，且無需任何第三方的批准。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均不會：(I)導致本公司任何知識產權的損失或減損；(Ii)任何人有權終止任何許可下的任何權利或行使任何知識產權下的任何新的或額外的權利；或(Iii)導致或導致買方或其任何附屬公司或本公司 集團的任何成員，(A)向任何人授予任何權利， 或 集團的任何成員，(A)授予任何人任何權利以終止任何許可下的任何權利或行使任何知識產權下的任何新的或額外的權利；或(Iii)導致或導致任何買方或其任何附屬公司或本公司 集團的任何成員，(A)向任何人授予任何(B)受其各自業務運營的排他性、競業禁止或其他實質性限制的約束或約束；或(C)有義務就任何公司知識產權向任何人支付任何專利費或其他費用或對價，或向任何人提供超過在沒有本協議和本協議擬進行的交易情況下由公司集團每個成員支付或提供的 任何折扣。緊接交易結束前存在的每項 公司知識產權項目在交易結束後將立即以相同的條款和條件獲得 。

(C) 除披露明細表第3.14(C)節所述外，本公司集團的任何成員、本公司產品 (包括其使用)或本公司集團的業務運營均不得侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權 (且自2014年12月31日以來從未這樣做過)。除披露明細表第3.14(C)節所述外，據本公司集團所知，過去沒有懸而未決或受到威脅的訴訟指控本公司集團的任何成員、本公司產品(包括其使用)或本公司集團的業務運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，或據本公司集團所知，可能合理地作為任何此類訴訟依據的任何事實或情況 自2014年12月31日以來，本公司集團的任何成員均未收到 任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控本公司集團的任何成員侵犯或挪用任何第三方的任何重大知識產權(包括本公司集團成員必須許可或 不得使用任何第三方的任何知識產權的任何索賠)。據本公司集團所知，自2014年12月31日以來， 沒有任何第三方幹預、侵犯、挪用或以其他方式與本公司集團的任何知識產權發生衝突 。

(D) 《披露日程表》附表3.14(D)(I)列出了所有已註冊知識產權的完整而正確的列表 (以及該項目已發行、註冊或備案的司法管轄區以及適用的發佈、授予、註冊或序列號(或其他適用編號，視情況而定))。披露明細表的第3.14(D)(Ii)節確定了本公司集團每個成員在與其任何業務相關的情況下使用的每個行業名稱或未註冊商標。所有註冊的知識產權(申請除外)均完全有效；有效、存續和可強制執行；並且已 按照適用政府實體的所有適用規則、政策和程序獲得和維護。

(E) 披露日程表的第3.14(E)節確定了每個(I)合同，根據該合同，本公司集團的任何成員獲得了對另一個人的知識產權的許可，但不包括未經修改的商業可獲得的、未嵌入或用於提供公司產品的目標代碼軟件的許可 ，或由本公司 集團的任何成員以其他方式分發的且不涉及為所有許可或用户每年支付不超過25,000美元的費用；(Ii) 公司集團任何成員在任何自有知識產權項下向他人授予許可的合同，但在正常業務過程中按照以往慣例授予客户的非排他性許可除外；和(Iii)與任何知識產權的開發、使用或商業化有關的任何其他合同，或本公司集團任何成員放棄或釋放知識產權中、對知識產權或知識產權之下的權利的任何其他合同， 包括本公司集團任何成員試圖解決與知識產權有關的糾紛的合同 被收購公司已向買方提供了所有前述合同(已修改至今)的正確完整副本。 披露明細表第3.14(E)節中披露或要求披露的所有合同(包括如果不是上述(I)或(Ii)中所述的特定例外情況則需要披露的任何合同)應視為重要合同 。

(F) 本公司集團各成員公司已：(I)採取一切合理措施，保護和維護其對本公司集團任何成員 擁有或持有的所有商業祕密(以及任何擬成為商業祕密的信息)所擁有的知識產權的權利和保密；及(Ii)僅根據書面協議的條款披露任何該等商業祕密，該書面協議要求獲得該等商業祕密的人 必須合理保護並不得披露該等商業祕密。

(G) 本公司集團任何成員的現任或前任員工、高級管理人員、顧問或承包商對任何自有知識產權沒有任何所有權、許可證 或其他權利、所有權或權益。公司集團任何成員的每名現任和前任員工、高級管理人員、顧問和承包商 現在或曾經(單獨或與他人)參與公司集團任何成員的任何知識產權的開發 ，或者已經或以前能夠接觸到公司任何成員擁有或持有的任何商業祕密 集團已簽署並向該成員交付了一份書面的可強制執行的合同，該合同：(I)向該成員轉讓沒有任何支付義務、權利、所有權的 以及(Ii)合理保護此類商業祕密。 任何現任或前任員工、高級管理人員、顧問或承包商均未違反任何此類合同。公司集團成員 或其任何高級管理人員、員工、代理或承包商均未做出或未能做出任何可能損害所擁有的任何知識產權的有效性 或可執行性的行為或事情。本公司集團任何成員公司的任何合同(包括由本公司集團任何成員或代表本公司集團任何成員提供專業服務的任何 合同)均未向該成員以外的任何人授予與該合同相關開發或交付的任何知識產權的任何所有權、獨家許可或其他專有權利。

3.15 隱私。

(A) 除披露明細表第3.15(A)節所述外，公司集團的每個成員已向買方提供其隱私政策所有版本的完整、準確的 副本，包括提供任何類型的通知並獲得適用法律要求的任何類型的 同意。每個此類成員的隱私政策和相關做法都符合行業慣例的標準 。本公司集團的每個成員已(I)在所有實質性方面遵守其隱私政策 ，並在所有實質性方面遵守所有適用法律，這些法律管轄接收、收集、使用、存儲、處理、共享、 安全、披露或傳輸 所擁有或受該成員控制的任何數據或信息(包括任何個人身份信息)(統稱為“信息“)、(Ii)實施和維護 足以確保其遵守此類適用法律的措施，並且不會以不符合(A)此類適用法律、(B)向信息提供商發出的任何通知或其同意、(C)該成員採取的任何政策、(D)該成員訂立的適用於該信息的任何合同、或(E)不時發佈或發佈的任何隱私政策或隱私聲明的方式獲取、未能保護、共享或使用該信息 以及(Iii)對於涉及從該成員或與該成員獲取的信息的每一第三方服務、外包或類似安排， 任何該第三方有合同義務(A)在所有重要方面遵守與該信息有關的適用法律， (B)保護和保護信息不受以下損失或損害；未經授權訪問、使用、披露或修改；或任何其他誤用， (C)僅限於維修、外包或類似安排授權或要求的人員使用信息，以及(D)認證 或保證退回或充分處置信息。本公司集團的每名加拿大成員已指定一名個人 確保遵守(I)所要求的該實體在加拿大境內的數據保護義務個人信息保護 與電子文檔法加拿大，(Ii)個人信息保護法艾伯塔省，以及(Iii)個人 信息保護法不列顛哥倫比亞省。除適用法律要求、信息提供商授權或本公司集團每個此類成員的隱私政策規定披露信息外，每個此類成員均未 向第三方出售、租賃或以其他方式提供任何信息，並已採取足夠措施確保所有信息 不受丟失、損壞和未經授權訪問、使用、披露、修改或其他濫用的影響。任何信息均未丟失、損壞、 或未經授權訪問、使用、披露、修改或其他濫用。對於任何信息，沒有主張或威脅索賠， 也沒有合理預期會主張或威脅索賠。本 協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均不違反與使用、傳播或傳輸任何信息有關的任何隱私政策、合同或適用的 法律。為免生疑問，本第3.15(A)節中使用的“隱私”一詞 包括數據保護和數據安全的概念。

(B) 本公司集團任何成員接收、處理、傳輸或存儲任何金融賬號(如信用卡、銀行賬户、PayPal賬户、借記卡)、密碼、CCV數據、持卡人數據(包括支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)或其他相關的 數據(統稱為，持卡人數據“)，每個此類會員的信息安全程序、流程和系統 始終符合或超過所有適用法律，以及與收集、存儲、處理和傳輸持卡人數據有關的合同義務，包括適用的政府監管機構、支付品牌和 支付卡行業標準委員會(包括支付卡行業數據安全標準)制定的義務。從未發生過涉及任何此類持卡人數據的重大安全漏洞 。在對公司集團每個成員進行的與PCI DSS合規性相關的最新 審核(如果有)中，未發現重大違規、缺陷或不符合情況。在本公司 集團的每個成員接收、處理、傳輸或存儲任何持卡人數據的所有期間內，該成員均已實施並遵守與PCI DSS相關的其系統的 定期審核程序。

3.16 IT系統。本公司集團每個成員使用的所有計算機、信息 技術和數據處理系統、設施和服務，包括每個該等成員使用或計劃使用的所有軟件、硬件、 網絡、通信設施、平臺和相關係統及服務(統稱為 系統)按照其文檔和功能規範以及每個此類成員所要求的其他 方式操作和執行，並且不存在(I)任何嚴重缺陷，包括任何交易處理 過程中的任何嚴重錯誤或嚴重遺漏，(Ii)任何禁用代碼或指令以及任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死亡設備”、“病毒”或硬件組件(統稱為污染物“) 將允許或導致未經授權訪問或未經授權中斷、損壞、禁用此類系統(或其任何部分)或擦除任何信息。本公司集團的每個成員都採取並實施了合理的步驟和措施，並 實施了合理的程序，以(X)確保系統不受污染，(Y)確保 任何信息的安全性和完整性，並防止任何信息的安全或完整性受到危害或威脅，以及(Z)防止未經授權 訪問信息。公司集團的每個成員都有合理的災難恢復計劃、程序和設施，並採取 並採取合理措施在安全的非現場位置保護和備份所有信息。此類系統的安全未受到 未經授權的入侵或破壞。公司集團的每個成員都實施了安全補丁或升級 ，這些補丁或升級通常適用於此類系統，而這些補丁或升級是維護其安全性所合理需要的。本公司集團的任何成員 均未經歷任何此類成員的客户或員工或其代表持有或處理的信息(包括信息和系統)的任何重大意外丟失、更改、披露或破壞、濫用、未經授權的 第三方訪問或損壞 ，包括信息和系統未發生重大故障或故障。

3.17 公司產品。本公司產品在所有實質性方面均符合 所有適用的合同承諾和所有明示和默示保證，以及本公司集團任何成員發佈的產品規格 ，並符合任何適用的 政府實體、第三方或適用法律的所有法規、認證標準和其他要求。公司所有產品過去和現在都沒有任何重大缺陷。沒有懸而未決的 或據本公司集團所知，與任何與本公司產品有關的任何涉嫌危險或涉嫌設計、製造、材料或工藝缺陷(包括 未能警告或涉嫌違反明示或默示保修或陳述)的訴訟程序或 請求函受到威脅(或據本公司集團所知，有任何依據)。本公司所有產品 均遵守標準的銷售、許可、租賃或交付條款和條件(標準產品條款“)，為真， 其完整、正確的副本已交付給買方，幷包含所有適用的擔保、保修和賠償條款。 除適用的標準產品條款外，任何公司產品均不受任何擔保、擔保或其他賠償的約束。

3.18 銀行關係。披露明細表的第 3.18節規定了本公司集團擁有賬户的所有銀行的名稱和地點、信貸額度、保險箱，對於每個賬户、信用額度和保險箱，授權 在其上取款或進入的所有人員的姓名以及帳號。

3.19 份合同。披露日程表第3.19節列出了本公司集團任何成員作為一方或其任何資產受其約束的下列合同(根據本披露日程表第3.14(E)節或根據披露日程表第3.14(E)節如此列出或要求如此列出的每個 合同均為材料 合同“)並且，在材料合同是口頭合同的範圍內，該明細表包含對其的準確描述：

(A) 在任何日曆年需要向任何公司集團成員支付超過75,000.00美元或從任何公司集團成員獲得超過75,000.00美元付款的每份合同；

(B) 本公司集團不能在三十(30)個歷日或更短時間內書面通知終止的每份合同；

(C) 關於在正常業務過程、合併、合併或合併之外的任何控制權變更、購買或出售資產的每份合同；

(D) 限制或聲稱限制本公司集團任何成員或其任何員工、獨立承包商或顧問參與競爭的每份合同；

(E) 根據銷售額、數量或其他指標(知識產權除外)支付或收取任何特許權使用費或類似費用的每份合同；

(F) 與任何管理、個人服務或諮詢或其他類似類型的合同有關的每份合同( 屬於或在截止日期終止的合同除外)可隨意終止，或在公司集團任何成員發出不超過30天的通知後終止 ，不對公司集團的任何成員承擔任何責任，但終止前提供的服務的責任除外)；

(G) 每份按揭協議、信託契據、擔保協議、購房款協議、附條件銷售合同、資本租賃 或由公司集團任何成員訂立或接受的書面文件所訂立或準許訂立的其他類似合約，或與任何不動產或設備有關的任何售後回租安排；

(H) 每份合夥、合資或類似合同；

(I) 與以下任何關聯公司簽訂的每份合同：(A)本公司集團任何成員公司或(B)本公司集團任何成員公司的任何高級管理人員、董事、行長或經理(或 與本公司集團任何成員公司擔任類似職位的任何人)；

(J) 每份合同包含任何形式的最惠價條款，有利於 公司集團任何成員的任何供應商或客户；

(K) 對公司集團任何成員施加保密義務的每份保密或保密合同；

(L) 與政府實體簽訂的每份合同；

(M) 規定收益或類似或有債務的每份合同；

(N) 提供關於任何產品或服務或任何地理區域的獨家分銷、銷售或營銷權的每份合同 ；以及

(O) 並非在本公司集團適用成員的正常業務過程中籤訂的每份其他合同。

被收購公司已向買方提供了每份重要合同的真實、正確和完整的副本(或者，如果重要合同是口頭合同，則披露時間表第3.19節對其進行了準確描述)。 對於每份重要合同，(I)此類重要合同是合法、有效、有約束力、完全有效和可強制執行的 (但其執行可能受到適用的破產、重組、破產或暫緩執行法律的限制的情況除外)。 對於每個重要合同， 此類重要合同是合法、有效、有約束力和可強制執行的 (但適用的破產、重組、破產或暫緩執行法律可能限制其執行的範圍除外)。或 其他影響債權人權利強制執行的法律或衡平法補救措施的原則) 根據其針對本公司集團該成員以及據本公司集團所知相互對抗的條款， 該重大合同將繼續具有法律效力、有效性、約束力、十足效力，並可在本協議擬議的交易完成後按相同的 條款強制執行，(Ii)本公司集團的該成員並非且對本公司而言， 該等重大合同將繼續具有法律效力、效力、約束力，並可按相同的 條款強制執行，(Ii)本公司集團的該成員並非且對本公司而言， 該等重大合同將繼續具有法律效力、效力、約束力，並可按相同的 條款強制執行。據本公司集團所知，(Iii)據本公司集團所知，並無發生(不論是否經過時間或發出 通知)會構成該等重大合同或任何重大權利的實質性違約或違約，或允許終止、修改、加速或取消該 重大合同或任何重大權利的事件(不論是否經過一段時間或發出 通知)，亦未發生任何事件(不論是否經過時間或發出 通知)會構成該等重大合同或任何重大權利的實質性違約或違約，亦無任何一方 向任何其他當事人發出書面或據本公司集團所知的其他聲稱該等違約或違約的其他通知(Iv)本公司集團的該成員沒有放棄該材料合同項下的任何材料 權利，(V)該材料合同的任何一方均未終止、修改, 加速或取消該重要材料 合同或其下的任何重大權利或責任，或以書面形式傳達給賣方，或據本公司集團所知， 口頭通知賣方，或(br}據本公司集團所知，該等重要材料合同項下該等當事人的意願或意向，(Vi)本公司集團成員均未收到該材料合同項下任何未充分履行的服務或未提供的貨物的預付款(除在 中期財務報表中全面反映外)，(Vii)該材料合同的每一方均已履行所有材料據本公司集團所知，並不存在任何事實會導致此類履約不太可能發生 (包括新冠肺炎或新冠肺炎措施的結果)，並且材料合同的任何訂約方均未在 尊重的情況下聲稱發生不可抗力，及(Viii)如果該重要合同的訂約方的履行條款已按該重要合同的明示條款 到期，則披露明細表第3.19節確定了此類到期情況，並描述了該等各方繼續履行的重大條款 。

3.20 客户、總代理商和供應商。披露明細表第 3.20節列出了(I)本公司集團的二十(20)個最大客户(基於已確認的收入，不包括分銷商)、(Ii)本公司集團的五(5)個最大分銷商(基於已確認的收入)和(Iii)本公司集團的二十(20)家最大供應商(基於產生的應付款)的名稱，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度內，以及以及在每個此類期間向每個 這樣的客户銷售和從每個這樣的供應商購買的金額。本公司集團沒有任何成員收到通知，稱 任何此類客户、分銷商或供應商打算停止或大幅減少使用本公司集團的服務，轉售或分銷本公司集團的產品或服務，或接受本公司集團的採購訂單(視情況而定)。新冠肺炎 和新冠肺炎措施並未阻止本公司集團保持充足的庫存和原材料， 包括因供應鏈中斷而影響本公司集團的庫存和原材料供應。

3.21 與本公司集團的某些業務關係。 除披露日程表第3.21節所述外，本公司集團任何成員的股東或任何董事、高級管理人員或 經理：(I)直接或間接擁有本公司集團的競爭對手、供應商或客户(除非該人是上市公司)的任何權益；(Ii)直接或間接、全部或部分擁有由本公司集團業務使用或與本公司集團業務相關的有形或無形資產(包括但不限於任何知識產權 財產)，(Iii)是本公司 集團的客户或供應商，或(Iv)直接或間接擁有與本公司集團有關或相關的任何合同的權益或一方。

3.22 保險。披露日程表的第 3.22(I)節列出了公司集團 的任何成員作為參與方、指定被保險人或其他保險受益人的所有保險單(包括提供財產、 傷亡、責任和工人賠償以及保證金和保證安排的保險單)的完整而正確的清單。就每份此類保單而言：(I)保單的條款是完全有效的；(Ii)本公司集團的任何成員或據本公司集團所知， 保單的任何其他當事人均未違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面)；(Iii)據本公司 集團所知，未發生任何事件，在發出通知或經過一段時間後，會構成此類違約或違約，或 以及(Iv)本公司集團的任何成員均未收到保險公司的書面通知，或據本公司集團所知，該公司未收到任何關於特定 索賠或此類保單的拒絕承保或保留權利的口頭通知。披露明細表第3.22(Ii)節進一步列出了本公司集團任何成員自2016年1月1日以來根據任何此類保險單提出的所有索賠的準確和完整清單，並描述了索賠的性質和狀況 。

3.23 訴訟。除披露日程表第 3.23節所述外，本公司集團任何成員公司均未收到針對被收購公司、子公司或其任何財產或資產的任何訴訟或調查的書面通知或(據本公司集團 所知)口頭通知。本公司集團的任何成員均不是未完全履行或以其他方式解除的任何政府實體的任何重大命令、令狀、禁令、判決、 執行令或法令的一方或受其規定的約束。

3.24 人員。

(A)披露日程表第3.24(A)節規定的 是截至2021年6月11日公司集團任何成員的每位員工的職務、聘用日期、僱主實體、年薪和其他薪酬、應計和未使用的假期、FLSA分類(免税/非免税)和工作狀態 (全職、兼職或休假類型)的列表。

(B) 公司集團的每個成員在所有實質性方面都遵守與勞動和僱傭實踐有關的所有適用法律、規則和法規，包括工資、工時、用餐和休息時間、加班、假期、帶薪休假、病假、解僱、殘疾、休假、職業健康和安全、移民、住宿、告發、歧視、騷擾、 報復、數據保護、員工隱私、工人補償及其他僱傭條款和條件，且未 從事《國家勞動關係法》或其他適用法律所界定的任何不公平勞動行為。本公司集團任何成員的員工均不是與其受僱於本公司 集團成員有關的任何工會成員，本公司集團任何成員均不是任何勞動或集體談判協議的一方或受其約束，也不是由本公司集團任何成員談判的任何 勞工或集體談判協議。本公司集團任何成員均不 知道任何工會、員工委員會或代表、其他勞工組織或員工團體在過去三年內的任何時間就本公司集團任何成員的任何 員工進行或威脅的任何工會組織、選舉或其他活動。在過去三(3)年中，本公司集團的成員未經歷過任何勞工 罷工、糾察、減速、停工、員工申訴流程或其他停工或勞資糾紛(由於新冠肺炎、 新冠肺炎措施或其他原因)，據本公司集團所知，也沒有任何此類行動受到威脅。

(C) 被收購公司和任何在美國註冊的子公司的所有員工要麼是美國公民 ，要麼根據所有適用法律，包括修訂後的1986年《移民改革和控制法》 、其他美國移民法以及適用於員工就業的 州的有關僱用非美國公民的法律，合法地有權在美國工作。

(D)據本公司集團所知，本公司集團任何成員的現任或前任僱員、獨立承包商、服務承包商或顧問 均未違反或違反任何僱傭合同、發明轉讓協議、 專利披露協議、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契約、法定義務、信託 義務或欠任何前僱主、承包商、客户或客户的任何其他普通法義務 由於本公司集團或其他實體的任何成員或其他實體開展的業務的性質，或使用本公司或其他實體的商業祕密、機密或專有信息 ，本公司或任何其他實體僱用或聘用的承包商或顧問。本公司集團的任何成員均未收到任何聲稱發生任何此類違規行為的通知。

(E)就所有適用的 法律而言，公司集團的所有 員工、顧問和獨立承包商均已被適當歸類為此類人員。披露日程表第3.24(E)(I)節列出了過去六(6)年內本公司集團任何成員的所有個人顧問和獨立承包商的正確、完整的列表，這些顧問和獨立承包商在過去六(6)年內的服務總薪酬超過50,000.00美元 。除披露時間表第3.24(E)(Ii)節規定外，所有諮詢和獨立承包商 協議均可在不超過九十(90)個日曆天的通知後取消，不受處罰。本公司集團不是，也從未 是通過人事代理聘用的任何臨時或租賃員工的聯合或共同僱主。

(F)除披露日程表第3.24(E)節規定的 以外，(I)在生效日期前九十(90)天內，本公司集團任何成員公司的任何員工均未發生終止、裁員、自願離職或退休事件，且 本公司集團成員沒有任何理由相信任何終止、裁員、自願離職或退休將在關閉前發生 ；及(Ii)本公司集團成員公司並無僱員或高級職員發出實際或潛在終止僱用通知 ，據本公司集團所知，任何該等僱員或高級職員亦無意終止僱用。

(G)公司集團已支付與為公司集團任何成員提供服務的顧問、代理和其他獨立承包商有關的所有未償債務、費用、開支和義務。 公司集團已支付與向公司集團任何成員提供服務的顧問、代理和其他獨立承包商有關的所有未償債務、費用、開支和義務。

(H)本公司集團的任何 成員均未實施任何可能涉及1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何其他適用法律的工廠關閉或員工裁員，在未事先通知買方的情況下，不會實施此類行動。(H)本公司集團的任何成員均未實施任何可能涉及1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何其他適用法律的工廠關閉或裁員行為。

(I) 除披露明細表第3.24(I)節所述外，本公司集團任何成員公司均未，據 公司集團所知，沒有任何事實會直接或間接導致因 新冠肺炎或新冠肺炎措施造成的中斷而導致的任何員工變動，包括任何實際或預期的終止、裁員、休假、 停工(自願或命令)，或福利或補償計劃的任何變化，目前也不打算進行任何此類變動。 本公司集團一直嚴格遵守有關員工健康和安全以及因新冠肺炎而重新開業的所有適用法律，包括州、地方和機構命令以及公共衞生指令。 本公司一直嚴格遵守這些法律。 本公司一直嚴格遵守有關員工健康和安全以及因此而重新開業的所有適用法律，包括州、地方和機構命令以及公共衞生指令。

(J) 除披露附表第3.24(J)節所述外，本公司集團任何成員與本公司集團任何現任、前任或未來董事、經理、高級職員、僱員、申請人 或其他個人服務提供商(包括顧問和獨立承包商)或個人服務公司(包括顧問 )之間沒有懸而未決的指控、投訴、申訴、紀律事項或爭議，或據本公司集團所知， 本公司任何成員與本公司集團的任何現任、前任或未來董事、經理、高級管理人員、員工、申請人 或其他個人服務提供商(包括顧問和獨立承包商)或個人服務公司(包括顧問 )之間沒有懸而未決的指控、投訴、申訴、紀律事項或爭議從另一方面來説。本公司集團成員未收到任何負責執行與僱傭相關的適用法律的政府實體 的書面通知，表明其有意進行調查或任何此類調查正在進行中，據本公司集團所知，沒有任何政府實體正在進行或計劃 進行此類調查。本公司集團尚未收到任何與任何現任或前任員工、申請人、獨立承包商或臨時或租賃員工提出的索賠相關的要求函或訴訟草案、行政費用或投訴 。

(K) 本公司集團未與任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、 申請人或其他個人服務提供商簽訂任何和解協議，解決性騷擾指控。據本公司集團所知， 本公司集團任何現任或前任董事、高級管理人員或員工均未收到任何性騷擾指控 ，目前也沒有懸而未決的指控。

3.25 員工福利。

(A)披露時間表第3.25(A)節規定的 是相關司法管轄區所有福利計劃的列表。ERISA集團的任何成員 均無任何協議、承諾或義務(無論是正式的還是非正式的、書面的或不成文的)以及 是否具有法律約束力的協議、承諾或義務創建、加入或貢獻任何其他福利計劃，或修改或修訂任何現有的福利計劃 (適用法律要求的修訂除外，修訂截止日期尚未到期)。

(B) 根據本守則第401(A)節擬符合資格的每個福利計劃均符合上述條件，其相關信託根據本守則第501(A)節豁免 徵税。每項該等福利計劃(I)是美國國税局就該福利計劃在守則下的合格地位而發出的未撤銷的有利決定函件 的主題；或(Ii)使用美國國税局向該 原型或批量提交計劃的發起人發出的當前未撤銷的有利意見或諮詢信函的主題的原型或批量提交人 計劃文件，根據適用的 Ir}，本公司集團和該福利計劃的成員有權根據該文件 向該 原型或批量提交人計劃的發起人發出未撤銷的有利決定函 ；或(Ii)使用原型或批量提交人 計劃文件未發生任何可能對 任何此類福利計劃的合格狀態或其相關信託的豁免狀態產生不利影響的事件(也不存在任何事實或情況

(C) 每個福利計劃在所有實質性方面都是按照其管理文書並符合所有適用法律，包括但不限於ERISA和守則 (以及根據其發佈的法規和裁決以及ITA(如適用))建立、維持、註冊、投資、資助、運營和管理的 。(C) 每個福利計劃均已根據其管理文書和所有適用法律(包括但不限於ERISA和守則 )建立、維護、註冊、投資、資助、運營和管理。本公司ERISA集團的每位成員和其他 個人(包括該福利計劃的每個受託人)已正確履行其在該福利計劃下或與該福利計劃有關的所有職責和義務(無論是由法律實施、合同或其他方式引起的)，包括所有受託責任、報告、披露和通知 職責和義務。

(D)(I) 就任何福利計劃而言，並無任何《僱員權益保障法》第406或407條或《守則》第4975條所指的被禁止交易(且未有 根據《僱員權益保障法》第408條和《守則》第4975(C)(2)或4975(D)條獲得豁免)；(Ii)並無 違反受託責任(包括違反《僱員保險及保險業監督管理局》第一標題B副標題第4部分或其他適用法律)(Iii)並無其他未能就任何福利計劃的 資產的管理或投資採取行動或遵守規定的情況，及(Iv)沒有任何與任何福利計劃有關的索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊或調查( 例行福利索償除外)待決或受到威脅。本公司ERISA集團的任何成員均未招致(不論是否評估)， 本公司ERISA集團的任何成員、買方或其各自關聯公司的任何 都不存在因任何利益而直接或間接招致ERISA、本守則或任何 其他適用法律(包括本守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條)下的任何處罰、税收、罰款、留置權或責任的條件或情形

(E)本公司ERISA集團無 任何成員發起、維持、參與或貢獻，或曾經贊助、維持、參與或貢獻(或有義務贊助、維持、參與或貢獻)，或承擔或可能承擔 項下或關於以下事項的任何責任：(I)ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”，即或在任何時候， 均受ERISA第302節的規定所規限：(I)ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”，即或在任何時候， 均受ERISA第302節的約束或守則第412條；(Ii)第3(37)節或ERISA第4001(A)(3)節或該法第414(F)節定義的任何“多僱主計劃”；(Iii)“收入税法”(加拿大)定義的註冊養老金計劃或加拿大税法定義的任何多僱主養老金計劃。養老金福利標準法案(1985)；(Iv)僱員退休保障管理局第210(A)節或守則第413(C)節所指的任何 僱主計劃；(V)僱員退休保障管理局第3(40)節所界定的任何“多僱主福利安排”；(Vi)守則第 501(C)(9)節所指的任何“自願僱員受益人協會”或守則第419(E)節所界定的其他“福利基金”；或(Vii)任何自籌資金的 (或自保)團體健康計劃(包括適用止損保單或合同的任何此類計劃)。

(F)本公司集團或福利計劃的任何成員在退休或以其他方式終止僱傭或服務後，不向本公司集團任何成員的現任或前任僱員、高級管理人員、董事、成員、經理、顧問、獨立承包商或其他服務提供者(或向任何 該等個人的配偶、家庭伴侶、受撫養人或受益人)提供人壽保險、 醫療或其他福利福利，也沒有義務向其提供(或承擔)人壽保險、醫療或其他福利福利。除ERISA第601至608節、法典第4980B(F)節或類似的州法律(“眼鏡蛇“)。對於每個適用的福利計劃，COBRA的要求 均已滿足。

(G) 到期的所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪或扣減繳費) 已在ERISA和守則、其他適用法律或福利計劃文件規定的時間段內向每個福利計劃繳納 每個福利計劃 截止日期或之前的任何期間內尚未到期的所有繳費 計劃或適當累算。截止日期或截止日期之前的所有期間的所有保費或其他付款均已就每個此類福利計劃 支付。根據其條款或生效的任何福利計劃，不能合理預期需要單獨或與任何其他事件(包括終止僱傭)一起，因本協議預期的 交易或與本協議預期的 交易相關的任何福利 或任何支付或轉移資金、財產或其他對價。(br}、 。每項福利計劃均可由本公司集團成員隨時終止 ，且不對本公司集團任何成員、買方、其各自的任何關聯公司或該等福利計劃 支付罰款、成本、費用或責任 (包括任何退保費用、 市場費率調整或其他提前終止費用或罰款)，但終止類似員工福利計劃通常產生的 類型的合理行政費用除外。

(H) 受本守則第409a條規限的“非限定遞延 補償計劃”，即與本公司集團有關的每項福利計劃及彼此的補償安排，在形式及運作上均符合本守則第409a(A)(2)、 409a(A)(3)及409a(A)(4)條的規定及其下的指引(並已在本守則第409a條的整個期間內符合該等要求)。且本守則第409A(A)(1)(B)條下的任何額外税項並未或可合理預期任何該等福利計劃或安排的任何參與者將會招致任何額外税項。收購本公司集團任何成員公司的任何股權的選擇權或其他權利不是或曾經是守則第409a(D)(1)節所指的 “非限制性遞延補償計劃”。本公司集團任何成員均無義務(無論是否根據福利計劃 )就任何税項(包括根據守則第409a節徵收的額外税項和利息)對任何個人進行賠償、“總付”、報銷或以其他方式賠償。

(I) 每個旨在符合任何特定税收待遇條件的非美國福利計劃均符合此類 待遇的所有要求，並已獲得所有相關政府實體的所有批准，這些批准是有資格享受此類税收待遇所必需的。 每個非美國福利計劃均根據所有適用法律的要求進行註冊，並一直保持良好的信譽。(I) 每個非美國福利計劃均符合所有適用法律的要求，並已根據所有適用法律獲得所有相關政府實體的所有批准。 每個非美國福利計劃均根據所有適用法律進行註冊，並保持良好信譽。任何非美國 福利計劃都不是ERISA第3(35)節所定義的“固定福利計劃”(無論是否受ERISA約束)，或類似的 計劃或安排，或者有任何未在中期財務報表中應計的或資金不足的負債 ，或者不會被保險抵消。據本公司集團所知，不存在任何情況可合理地 導致任何非美國福利計劃在任何政府實體的註冊被撤銷。

(J) 被收購公司已就每個福利計劃向買方提供以下副本(在 適用範圍內)：(I)當前計劃文件及其所有修訂，或者，如果該福利計劃不是書面形式，則提供該福利計劃的書面説明 ；(Ii)就該福利計劃提交的最近三份年度報告(表格5500，如適用，及其所有時間表和財務報表 )；(Iii)就該福利計劃分發的最新概要計劃説明和所有與此相關的重大修改摘要；(Iv)與該福利計劃有關的所有合同，包括所有信託 協議、年金合同、保險合同、債券、資金協議、投資管理協議、團體保險單、 ‎投資政策和程序‎聲明、賠償協議和服務提供商協議；(V)美國國税局最近發佈的決定、意見或諮詢信函；(Vi)為該福利計劃編制的最新年度精算估值；(Vii)為該福利計劃編制的最新財務報表；(Viii)自2017年12月31日以來與該福利計劃有關的任何政府實體之間的所有非常規通信；(Ix)最近完成的三個計劃年度對該福利計劃進行的所有承保範圍、非歧視、頭重腳輕和守則第(Br)415節測試；(X)所有顧問報告 以及與行政或資金有關的材料通信(Xi)將會或可能導致臨時‎增加的任何通知、修訂或文件 , 任何福利計劃的升級或改進；(Xii)確認 向‎註冊的任何政府實體的所有文件以及已向該政府實體提交的所有文件；以及(Xiii)‎與該福利計劃‎相關的所有 政策。

3.26 環境問題。除披露日程表第3.26節規定的 外，(A)本公司集團的每個成員一直並目前在實質上遵守所有環境法律，包括擁有並遵守其目前開展的業務運營所需的所有環境許可證、許可證 以及其他批准和授權；(B)本公司 集團的成員沒有收到任何政府實體或任何其他個人的任何通信，聲稱其可能或正在違反，{(C)沒有任何索賠或環境索賠懸而未決，或據本公司所知，根據任何環境法，沒有針對本公司集團任何成員的索賠或環境索賠；(D)所擁有的 房地產或租賃房地產目前沒有列入國家優先事項清單或超級基金企業管理計劃，這兩項都是根據《綜合環境應對、補償和責任法案》頒佈的(br})(“CERCLA“)或任何司法管轄區的任何可比 法律；(E)本公司集團成員未收到任何人就其擁有的 不動產或租賃的不動產或任何其他具有潛在或實際責任的不動產、環境索賠或根據或有關《環境影響及責任法案》或任何司法管轄區的任何可比法的要求提供 信息的任何人發出的任何通知；(E)本公司集團成員均未收到任何人就其擁有的任何不動產或租賃不動產或任何其他潛在或實際責任的不動產、環境索賠或要求提供 信息的請求；(F)目前沒有任何有害物質 或過去曾在 任何自有不動產或租賃不動產或本公司集團以前擁有或租賃的任何其他不動產上、之下或附近使用、生成、處理、儲存、運輸、處置、處理或以其他方式存在，但符合所有環境法的 除外；(G)在任何自有不動產或租賃不動產，或據本公司集團所知，以前由 公司集團擁有或租賃的任何其他不動產上，沒有地下或地上儲罐；(H)在本公司集團租賃或擁有該等不動產期間拆除的所有地下或地上儲罐，均已根據所有環境法予以拆除；(H)在本公司集團租賃或擁有該等不動產期間拆除的所有地下或地上儲罐，均已按照所有環境法拆除；(G)在本公司擁有的不動產或租賃不動產，或據本公司集團所知，以前由 公司集團擁有或租賃的任何其他不動產上沒有地下或地上儲罐；(I)自有不動產或租賃不動產或本公司集團任何成員以前擁有或租賃的任何不動產或任何其他不動產，或以前由本公司集團任何成員擁有或租賃的任何其他不動產，其上、上、內、至或從中未有 釋放有害物質；(K)公司已提供所有重大環境報告和文件 所有重大環境調查、強制執行命令、研究、審計、測試, 由本公司集團任何成員公司擁有或合理控制的有關本公司集團當前或以前業務的 審查或其他環境分析； 及(L)本公司集團任何成員公司均未違反與任何環境法相關的任何現有許可證或監管義務。根據適用的環境法、執行命令或政府實體頒發的許可證，不存在與自有不動產或租賃不動產、 或本公司集團任何成員以前擁有或租賃的任何財產相關的未履行的環境義務、責任或責任。 政府實體頒發的許可證，與自有不動產或租賃不動產、 或本公司集團任何成員以前擁有或租賃的任何財產相關。

3.27 新冠肺炎。就與新冠肺炎相關或由其引起的 而言，本公司集團任何成員均未：(A)發出或收到不可抗力通知，以解釋未能履行合同 義務；(B)遭遇任何重大供應鏈中斷或延誤；(C)收到任何關於未能提供安全工作環境或住宿的投訴或索賠；或(D)遭遇任何員工因相信工作場所存在危險而拒絕工作(或“舉報人投訴”) 。 披露日程表第3.27節規定了以下內容的準確副本或摘要 僅在因新冠肺炎引起或與其相關的情況下：(I)本公司集團已 對其IT系統和網絡安全功能進行了 任何壓力測試，以允許或要求員工遠程工作或防範 與新冠肺炎相關的黑客或欺詐企圖；(Ii)本公司集團的任何業務連續性計劃或災難恢復計劃是如何實施或觸發的。 本公司集團是如何實施或觸發與新冠肺炎相關的任何業務連續性計劃或災難恢復計劃的；(Iii)公司集團制定的關於可以和不可以就新冠肺炎的健康相關方面向員工提出和要求提供哪些問題和信息的任何指導方針；(Iv)公司集團為保護第三方進入者(客户、供應商或其他人)在公司的任何地點免受健康風險而制定的任何計劃和政策，包括與清潔、衞生、社交距離等有關的計劃和政策；(Iv)公司集團為保護第三方進入者(客户、供應商或其他人)在公司的任何地點免受健康風險而制定的任何計劃和政策，包括與清潔、衞生、社交距離等有關的計劃和政策；(V)已就本公司集團租約項下的租金或其他濟助向本公司集團任何業主提出或擬向本公司集團任何業主提出的任何索償；及(Vi)已因新冠肺炎向本公司集團任何保險供應商提出或擬向本公司集團任何保險供應商提出的任何索償。

3.28 經紀人。除支付給 任何財務顧問的費用構成交易費用外，不會因本公司集團任何成員 採取的任何行動而向任何人 支付與完成本協議預期的交易相關的經紀佣金或發現人費用。

3.29 大麻。除披露日程表第3.29 節所述外，本公司集團不直接向(I)任何大麻種植者或(Ii)任何只向大麻行業人士銷售產品的零售商銷售任何公司產品或提供任何服務。披露時間表第3.29節 中列出的客户均不是重要客户。

3.30 其他事項的免責聲明。除本協議和時間表中明確規定外，本公司集團的任何成員或

任何EQUITYHOLDER對公司集團或其任何資產、負債或運營作出任何明示或暗示、AT法律或股權方面的陳述或 保證 ，在此明確拒絕任何其他陳述或保證。

文章 4
買方的陳述和保證

買方向股東聲明並向股東保證，本第4條所載陳述於生效日期為真實、正確及 完整，並於截止日期為真實、正確及完整(猶如在當時及在整個第4條中以 截止日期取代生效日期)。

4.1 組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，具有擁有、運營和租賃其財產以及開展目前業務所需的法人權力。

4.2 交易授權。買方擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有 公司權力和授權。買方已採取一切必要的 公司或其他方式的行動，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，以及據此擬進行的交易。本協議構成 買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件對買方強制執行，但 除 適用的破產法、重組法、破產或暫止法或其他影響債權人權利執行的法律或衡平法的適用原則可能限制本協議的執行範圍外。買方已 向被收購公司提供買方董事會通過的授權 簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易的決議的正確完整副本，該決議具有全部效力 。

4.3 無衝突；同意。

(A) 本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成， 不會導致任何此類違規行為，也不會與 任何此類條款、文書、判決、命令、令狀或法令項下的違約或導致對買方任何資產產生任何留置權、 押記或產權負擔的事件發生衝突或構成衝突或構成(無論是否經過時間和通知)。

(B) 買方不需要任何 政府實體同意、批准、命令或授權，或向任何 政府實體登記、資格認定、指定、聲明或備案，但將在交易完成時或之前交付的交易除外，且符合披露時間表第3.3(B)節規定的高鐵法案和外國反壟斷法的合併前通知要求以外的情況。(B) 買方不需要任何 政府實體同意、批准、命令或授權，或向任何 政府實體登記、資格認定、指定、聲明或備案，但將在交易完成時或之前交付的交易除外，且符合披露時間表第3.3(B)節規定的外國反托拉斯法的合併前通知要求。

4.4 中介費。買方已經或將 就本協議預期的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付或將支付買方應支付的任何費用或佣金。

4.5 可用現金。買方在成交時將有足夠的現金 完成本協議所設想的交易。

4.6 買方股票發行。包括在股票對價中的買方股份在按照本協議發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估 ，不受任何優先購買權的約束。

4.7 投資意向。買方為自己的帳户收購 套，而不是為了分銷。

4.8 盡職調查。買方已有機會 對被收購的公司、子公司及其資產和狀況、財務和其他方面進行盡職調查審查， 並確認已收到或已獲得披露明細表中列出的文件、文書和材料的副本。

4.9 不可靠。儘管本協議 有任何相反規定，買方承認被收購公司或任何賣方均未作出任何明示或默示的陳述或保證， 經披露明細表修改的第2條和第3條以及與本協議相關的其他交易文件 ，買方承認，除其中包含的陳述和保證外，被收購公司及其子公司的資產和業務 將在“原址”上進行轉讓 ，但不包括任何明示或默示的陳述或保證。 買方承認，除其中包含的陳述和保證外，被收購公司及其子公司的資產和業務將在“原地”上轉讓。 除其中包含的陳述和保證外，被收購公司及其子公司的資產和業務將在“原地”進行轉讓。買方可能對違反 陳述或保證提出的任何索賠應完全基於經披露明細表修改的第2條和第 3條中規定的陳述和保證，以及與此相關交付的其他交易文件。買方還確認 賣方和被收購公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人均未就本協議或根據本協議交付的其他文件或證書中未明確規定的有關本公司集團或本協議預期交易的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或擔保 。

文章 5
成交前契約

5.1 本公司集團在出售前的業務行為。 除非本協議另有明確規定，或買方另有書面約定，或如披露日程表第5.1節 所述，否則自生效日期起至本協議結束(或提前終止)為止，被收購公司 應並應促使子公司：

(A) 在(A)正常和正常的業務過程中開展業務，並符合過去的慣例，以及(B)在所有實質性方面遵守所有適用的法律 ；

(B) (I)不會(I)在正常業務過程中根據任何信貸額度以外的任何債務招致或成為或有責任；(Ii)收購任何資產或業務或任何其他資本支出，但不包括在正常業務過程中的固定資產或資本資產支出 ；(Iii)出售、質押、處置或拖累本公司集團的任何資產、物業或 業務(在正常業務過程中銷售除外)；(Iv)預支資金或向他人投資或出資，或(V)就上述任何事項訂立任何合同；

(C) 盡合理最大努力保持其業務組織和商譽不變，包括與 員工、客户、供應商以及與本公司集團任何成員有業務關係的其他人員的業務關係；

(D) 盡合理最大努力向財務上負責任的保險公司就其有形資產和 其業務按與過去慣例一致的金額和風險和損失進行保險；

(E) 不參與本公司集團任何成員的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(F) 除在正常業務過程中外，不得就其任何資產訂立任何出售、租賃或許可協議；

(G) 不得采取任何合理預期會對各方 獲得完成本 協議預期交易所需的任何政府實體的任何必要批准的能力造成重大不利影響或重大拖延的行動；

(H) 不得采取任何合理預期會導致股權持有人的陳述和擔保在任何重大方面不真實的行動；

(I) 不得向任何其他人提供貸款、墊款、出資或投資；

(J) 不得發行或以其他方式允許成為未償還或收購、質押或以其他方式阻礙本公司集團任何成員的任何股權或其他證券，或任何該等股權或其他證券的任何權利(包括任何期權、認股權證、認沽或催繳)；

(K) 不得宣佈、作廢、支付任何股息或就其任何股權或其他證券 進行任何其他分配(向賣方分配現金除外)；

(L) 不得拆分、合併或重新分類其任何股權，或發行或授權發行有關 的任何其他證券，以代替或取代其任何股權或其他證券，或對其資本結構作出任何其他改變；

(M) 不得(I)未能在生效日將自有不動產或租賃不動產保持與現有基本相同的狀態 ，普通損耗除外，以及(Ii)對自有不動產或租賃不動產進行任何新的改進 ；

(N) 不得披露任何機密、專有或非公開信息(除非根據慣例 保密合同受到合理保護)；

(O) 除會計準則另有要求外，不得對其任何資產進行重估，包括減記非正常業務過程中的存貨價值 或註銷票據或應收賬款，或改變任何會計方法或會計 原則或慣例；

(P) 除非適用法律另有要求或與以往慣例一致，否則不得進行或更改任何税務選擇、更改任何年度 税務會計期間、選擇採用或更改任何税務會計方法、延長或放棄與 税務有關的任何適用訴訟時效、提交任何經修訂的納税申報單、提交任何經修訂的納税申報單或簽訂任何結算協議， 在每種情況下， 均會增加本公司集團在任何結算期後的任何税務責任；但是， 但本5.1(P)節或其他條款不得阻止本公司集團提交納税申報單或採取任何與正常業務過程中和過去慣例一致的與税收有關的行動。

(Q) 不(I)向公司集團的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或承包商授予任何遣散費、留任或解僱費，或與其修訂任何現有的遣散費、留任或解聘安排，(Ii)增加或加快根據任何現有的遣散費、留任或解聘工資政策或僱傭協議應支付的福利的支付或歸屬 ，(Iii)與任何股權持有人或董事訂立或 修訂任何僱傭、諮詢、遞延補償或其他類似協議，公司集團高級管理人員或經理 或任何其他人；(Iv)建立、採納或修訂(除適用法律另有要求外)任何集體談判 協議、獎金、利潤分享、節儉、養老金、退休、退休後醫療或人壽保險、留任、遞延補償、 薪酬、股票期權、限制性股票或其他福利計劃或安排，涵蓋公司集團任何現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工或其任何受益人，或(V)增加薪酬、獎金或本公司集團的承包商；

(R) 採取任何合理預期會造成重大不利影響的行動；或

(S) 就上述任何行動訂立或授權合同，或承諾採取任何行動實施上述任何行動 。

5.2 運營控制。本 協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在 結算前控制或指導本公司集團運營的權利。在交易結束前，被收購公司應按照本協議的條款和條件，對被收購公司及其子公司的運營進行全面的 控制和監督。

5.3 請勿徵集。

(A) 任何股東或本公司集團的任何成員不得直接或間接：

(I) 徵集任何建議書或要約，該建議書或要約構成或可合理預期會導致涉及 公司集團和第三方的任何合併、合併、資本重組、重組、換股、業務合併、清算、解散或類似交易，或第三方在單一交易或一系列相關交易中收購本公司 集團的任何股權或任何物質資產，或上述各項的任何組合(在每一種情況下，收購 建議書”);

(2) 參與有關收購提案的談判；或

(Iii) 就任何收購建議簽署或訂立任何協議、諒解或安排，或批准或建議 任何收購建議或與任何收購建議有關的任何協議、諒解或安排。

(B) 賣方和被收購公司應迅速向買方提供在截止日期之前收到的任何收購建議的副本或任何口頭收購建議的書面摘要 。

5.4 信息訪問。

(A) 被收購公司將繼續允許買方及其會計師、律師、財務顧問和其他代表在正常營業時間根據保密協議的條款合理訪問被收購公司的 及其子公司的財產、賬簿、合同、承諾和記錄；但是，前提是，根據第5.4(A)節進行的任何調查均不得修改或修改各方為完成本協議擬進行的交易而承擔的義務 ；前提是，進一步，前述訪問權不應要求提供可能違反任何適用法律(包括高鐵法案和其他反壟斷法)的信息。

(B) 本保密協議應保持完全效力，直至終止，如果本協議根據第7.1節或第7.1(A)節終止，則該保密協議應繼續按照其條款進行。

5.5 監管備案文件。

(A) 在本協議日期之前，雙方已根據《高鐵法案》提交了適當的通知和報告表。 此外，各方應迅速採取或促使採取一切適當行動，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快完成和生效本協議和與本協議相關而簽署的附屬協議 所設想的交易，其中包括：迅速、適當地、適當地或適宜地完成和生效本協議和與本協議相關的附屬協議所設想的交易。 此外，各方應立即採取或促使採取一切適當的行動，以完成和生效本協議和與本協議相關的附屬協議所設想的交易。 此外，各方應儘快採取或促使採取所有必要、適當或適宜的措施，包括迅速、在任何情況下，在生效日期 的十(10)個工作日內，提交所有其他申請和提交文件，並根據反壟斷法 採取所有必要、適當或可取的其他行動，以獲得對本協議擬進行的交易具有管轄權的任何政府實體的任何必要批准。每一方 均應向適當的政府實體提供根據 與本協議擬進行的交易相關的任何適用法律提出的任何申請或其他申請所需的所有信息。每一方應與另一方合作， 迅速向任何對本協議和本協議擬進行的交易具有管轄權的政府實體提交任何其他必要的申請、報告或其他文件，並尋求與 此類政府實體進行必要的磋商並迅速採取有利行動，各方應及時向所有其他各方通報與任何 政府實體就此類申請或本協議擬進行的交易進行的任何溝通，或任何政府實體就此類申請或交易 進行的任何查詢或調查。

(B) 各方應迅速滿足任何額外的信息要求，包括要求出示文件 和出示證人以供任何政府實體面談或作證。如果任何政府實體或任何其他實體威脅或提起訴訟或其他行動， 質疑本協議的有效性或合法性，或試圖限制本協議所設想的交易的完成 ，則各方應盡其商業上合理的努力避免、抵制、解決或在必要時 為該訴訟或行動辯護。儘管如上所述，本第5.5(B)節或本協議的其他任何條款均不得 要求任何一方提議、談判、實施或同意出售、剝離、許可或以其他方式處置任何一方的資產，或限制任何一方對任何資產採取行動的自由，或限制其保留任何資產的能力。

(C) 每一方應努力協助和合作編制和提交買方、賣方和被收購公司或其各自附屬公司與本協議擬進行的交易相關的所有文件，並獲得買方可能需要 獲得的任何政府實體或第三方的同意、豁免、授權或批准， 賣方和被收購公司或其各自的附屬公司應就本協議中設想的交易向任何政府實體提交文件， 賣方和被收購公司或其各自的附屬公司應積極協助和合作，以獲得買方可能需要 獲得的任何政府實體或第三方的同意、豁免、授權或批准。股東或本公司集團任何成員公司與本協議擬進行的交易有關 (協助與合作應包括及時向股東或被收購公司提供有關買方或其關聯公司的所有信息 ，股東或被收購公司的法律顧問合理地認為這些信息需要 包括在該等文件中，或將有助於獲得該等所需的同意、放棄、授權或批准)。買方 和被收購公司應各自承擔根據《高鐵法案》應支付的適用申請費的50%(50%) 。

5.6 某些事項的通知；補充披露。 從生效日期到交易結束，被收購公司、股東以及出資後的創新 控股公司和國際控股公司以及買方應立即以書面形式通知另一方： (A)在生效日期之後發生、出現或存在的任何事件、條件、事實或情況，如果(I)將導致或構成 不準確或違反本協議中任何陳述或保證的事件、條件、事實或情況，則應立即以書面形式通知另一方： (A)在生效日期之後發生、發生或存在的任何事件、條件、事實或情況將導致或構成 不準確或違反本協議中的任何陳述或保證存在或發現該等事件、條件、事實或情況，或(Ii)該等事件、條件、事實或情況在生效日期當日或之前已發生、出現或存在，(B)違反任何契諾或義務， 及(C)可合理預期會令第6條所載任何條件不可能或不可能得到滿足的任何事件、條件、事實或情況。

5.7 審核。在此日期之前，被收購的 公司已與Macias Gini&O‘Connell，LLP(“審計事務所“)完成被收購公司及其子公司截至2020年12月31日的經審計的財務報表 (資產、負債和單位持有人或股東權益表，以及相關的收入和支出表， 單位持有人或股東權益和現金流量) (經審計的財務報表)，應根據公認會計原則 填寫經審計的財務報表，並符合證券法 下的“新興成長型公司”的財務報表要求。審計“)。買方和被收購公司應各自承擔審計事務所進行審計的費用、成本和費用的50%(50%)。審計費“)發生時， 符合第1.3(H)節的規定。如果本協議在交易結束前終止，被收購公司將保留與審計有關的所有權利 。

5.8 融資合作。

(A) 在根據第7條結束或終止本協議之前，股權持有人應促使 家被收購公司，被收購公司應促使每一家子公司向買方提供買方合理要求的、與買方收購單元相關的任何現有 或未來融資(無論是債務融資還是 融資)的合作(包括及時性方面的合作)，費用和費用由買方承擔。(A) 在根據第7條的規定結束或終止本協議之前，股權持有人應促使被收購公司向被收購公司的每一家子公司提供買方合理要求的合作(包括在及時性方面)(此類融資，無論是債務融資還是 融資，無論是債務融資還是 融資)。融資“)，包括：(I)籤立和交付與融資有關的任何信貸協議、合併、質押和 擔保文件、貨幣或利息套期保值安排、其他最終融資文件、其他證書或文件 買方可能合理要求的 ；(Ii)合理便利抵押品質押，包括 使用商業上合理的努力促使公司集團的董事、高級管理人員、僱員、律師、審計師和代表(A)參加合理次數的會議(B)向買方和潛在的 融資方提供本公司集團的慣常財務信息和有關 公司集團的任何其他慣常相關信息，在買方可能合理要求的範圍內，由股權持有人或本公司集團負責完成此類融資，(C)合理協助買方和融資方為任何 業務預測、形式上的財務信息、銀行和投資者信息、備忘錄和其他慣常材料編制 業務預測、形式上的財務信息、銀行和投資者信息、備忘錄和其他慣常材料。(D)同意根據合理要求的協議，質押、授予公司集團資產的擔保權益，或以其他方式授予留置權 (包括與償還公司集團現有債務和解除相關留置權有關的合作，獲得業主豁免), 促進存款賬户控制協議和 協助披露時間表)，以便於及時滿足獲得融資的所有條件；(E) 提供買方代表 有關適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的融資來源合理要求的有關公司集團的所有慣例文件和其他信息， 和(F)提供滿足融資條件所需的所有其他合理和慣例協助；提供，但 (I)本協議的任何內容均不得要求股權持有人或 本公司集團的任何成員放棄或修改本協議的任何實質性條款，或同意在交易結束前支付任何費用、報銷任何費用或給予 任何未收到買方或其代表事先報銷的賠償，或提供任何賠償 或招致除報銷和責任以外的任何僅在成交後生效的本公司集團的任何賠償 (Ii) 本公司集團成員根據與融資有關的任何證書、協議、安排、文件或文書 提出的任何行動、責任或義務在交易結束前不得生效；及(Iii)被收購公司或任何附屬公司 均無須出具與融資有關的任何發售文件、私募備忘錄、銀行資料備忘錄、招股説明書及類似的 文件，但該等文件可載有反映被收購 公司作為義務的披露及財務報表。

(B) 買方應賠償被收購公司、賣方及其各自的關聯公司及其各自的董事、 高級職員、成員、合夥人、成員和僱員及其繼承人、繼任人和獲準受讓人，使他們中的任何人免受、遭受、遭受或聲稱受到的損害，無論是關於第三方索賠、直接索賠或其他直接或間接相關的損害 。 買方應賠償被收購公司、賣方及其各自的附屬公司及其各自的董事、 高級管理人員、成員、合夥人、成員和員工及其繼承人、繼任人和獲準受讓人，使其免受或就其造成、持續、招致或遭受或聲稱的任何損害賠償 因 安排融資、任何其他融資或在適用法律允許的最大程度上提供與此相關的信息而產生或產生的，上述義務在本協議終止後繼續有效；前提是，買方 不應根據本第5.8(C)節對被收購公司、賣方或其任何附屬公司或其各自的董事、 高級管理人員、成員、合作伙伴、成員或員工的任何錯誤陳述或遺漏所造成或發生的任何損害承擔賠償義務。

(C) 在任何情況下，股東、本公司集團或其任何聯屬公司均不會因 被收購公司或任何附屬公司未能在生效日期提供被收購公司或任何附屬公司目前無法隨時獲得的任何財務或其他資料，或未能在買方要求的時間在其 正常業務過程中以其他方式準備任何財務或其他資料，或未能獲得其會計師對任何財務或其他資料的任何審核而違反本第5.8節。

文章 6
關閉前的條件

6.1 買方義務之前的條件。 買方完成與成交相關的交易的義務取決於 滿足或放棄以下條件：

(A) 本協議中包含的被收購公司和賣方的陳述和擔保在截止日期當日和截止日期的所有重要方面均應真實和正確 ，但本協議預期的變更和僅涉及特定日期事項的陳述和擔保除外(該陳述和保證在該日期仍保持真實和正確)， 本協議中包含的被收購公司和賣方的陳述和擔保應在截止日期及截止日期的所有重要方面真實無誤 ，但本協議預期的變更和僅針對特定日期事項的陳述和擔保除外；提供，但 受“重大”或“重大不利影響”等術語限制的陳述和保證， 應在截止日期及截止日期各方面真實無誤；

(B) 賣方和被收購公司應在截止日期或之前履行並遵守本合同項下規定在截止日期或之前在所有實質性方面必須履行的所有契諾和條件，但 該等契諾和條件以“重大”和“重大不利影響”等術語加以限定的範圍除外，在這種情況下，賣方和被收購公司應在截止日期或之前在所有方面履行並遵守所有此類契諾； 在這種情況下，賣方和被收購公司應已在成交時在所有方面履行並遵守所有此類契諾； 在這種情況下，賣方和被收購公司應在成交當日或之前履行並遵守本合同項下規定的所有契諾和條件。

(C) 未發生或正在發生重大不良影響；

(D) 賣方和被收購公司應已獲得披露時間表第3.3(B)節規定的所有授權、豁免、同意和批准，並提交所有文件、 申請和通知；

(E) 任何訴訟、訴訟或法律程序不得在任何政府實體面前待決，而不利的強制令、判決、命令、 法令、裁決或指控可合理地預期會妨礙本協議所擬進行的任何交易的完成；

(F) 根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法，適用於完成本協議規定的交易的等待期(及其任何延長)應已到期或終止；

(G) 重組應當已經發生；以及

(H) 買方應已收到以下協議和文件，每份協議和文件均應完全有效：

(I) 每家被收購公司和每家子公司的公司註冊證書或成立證書副本， 或來自子公司成立地外國司法管轄區的類似文件，每一份文件均由相關政府實體 在不早於截止日期前十(10)個工作日的日期進行證明；

(Ii) 由有關當局出具的證書，每個證書的日期不早於截止日期 前十(10)個工作日，説明被收購公司和子公司在披露時間表第3.1節規定的司法管轄區內的活躍狀態或開展業務的資格(視情況而定) ；

(Iii) (A)賣方和被收購公司簽署的證書，聲明已適當滿足本節第 6.1節規定的條件；(B)每家被收購公司的祕書或助理祕書證書，證明 該被收購公司的公司註冊證書或成立證書(如適用)、該被收購公司的章程或經營協議、該被收購公司的董事會或同等管理機構授權 簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易的決議，以及該被收購公司的法定高級職員的任職情況和簽名；和(C)創新控股公司和國際控股公司的祕書或助理祕書證書，證明其公司章程和章程、創新控股公司和國際控股公司董事會分別授權執行、交付和履行本協議以及完成本協議的決議，以及創新控股公司和國際控股公司的法定官員的在任和簽字；(br}分別為創新控股公司和國際控股公司的法定官員 的任職和簽字證明；(C)創新控股公司和國際控股公司的公司章程和章程，創新控股公司和國際控股公司的董事會決議分別授權執行、交付和履行本協議並完成擬進行的交易，以及創新控股公司和國際控股公司的法定官員的在任和簽字；

(Iv) 被收購公司和子公司的所有董事和經理(如適用)以及法定高級管理人員的書面辭職， 披露明細表6.1(H)(Iv)節所列人員除外，均自截止日期起生效；

(V) 由被收購公司、賣方和託管代理正式簽署的託管協議；

(Vi) 根據守則第1445(B)(2)節頒佈的《財政部條例》所要求的格式和實質內容，由每名賣方正式簽署的宣誓書，日期為截止日期 ，聲明該股權持有人不是守則第1445節所界定的 “外國人士”；

(Vii) 競業禁止協議和競業禁止協議(這些協議規定了五(5)年的競業禁止和競業禁止期限)， 每個協議的形式基本上是附件E附於本文件後(“競業禁止和競業禁止協議“)， 由披露明細表6.1(H)(Viii)節所列個人簽署；

(Viii) 截至交易結束前，被收購公司及其子公司6.1(H)(Viii)節規定的每個債務持有人以買方合理滿意的形式和實質發出的清償、終止和清償信函，該信函：(A)將具體説明截至截止日期對每個該等持有人的負債金額；(B) 將規定清償和解除與這類債務有關的所有義務(包括終止所有 相關承諾)，解除所有相關擔保和留置權，以及提交履行 或在公共記錄中反映這種清償、清償和解除債務所必需或適宜的所有文件， 或在公共記錄中反映這種清償、清償和解除在支付該 函規定的金額後有效；以及(C)將具體説明每個此類持有人的電匯指示(統稱為“付款信“)、 以及買方可能合理地要求證明解除和解除被收購公司或其任何子公司的單元或任何資產或財產上的所有留置權的其他付款函、留置權解除書或UCC-3終止聲明，其格式和實質內容合理地令買方滿意。 、 、

(Ix) 在緊接交易結束前，每個收款人所欠交易費的形式和實質令買方合理滿意的書面發票，該發票：(A)將具體説明截至 交易結束日期應支付給每個收款人的交易費用金額；(B)將規定，在支付該發票後，將全額支付向被收購的 公司提供的服務(無論是在交易結束之前還是之後提供的)應支付給該收款人的所有金額；和(C)將為每個此類收款人指定電匯指令 (統稱為發票”);

(X) 由下列個人簽署的僱傭協議附件F;

(Xi) 所有權公司出具的業主所有權保險單，為自有不動產的良好和可出售的所有權提供保險， 僅限於買方可以接受的例外情況，並附有買方可能要求的可用背書，包括非歸責背書 背書(業權政策”);

(Xii) 業權公司要求的與向買方簽發業權保單有關的誓章( “標題誓章”);

(Xiii) 由創新控股公司和國際控股公司各自正式籤立的合同書；

(Xiv) 買方合理接受的證據，證明被收購公司已獲得“尾部”，或延長了被收購公司的現有董事和高級管理人員、僱傭行為責任和受託保險的承保範圍，索賠期限為自交易結束之日起至少六年 ，其金額和範圍至少與被收購公司現有的保單一樣優惠 因交易結束當日或之前發生的事實或事件而產生的索賠 D&O政策”);

(Xv) 經審計的財務報表；

(Xvi) 致買方的指示函，發行分別列於創新控股公司和國際控股公司名稱的買方股份。 證據B-2直接向股權持有人(“指導書“)，金額分別為創新控股公司和國際控股公司正式簽署的指示函中規定的 金額。

6.2 賣方義務之前的條件。

賣方 完成與成交相關的交易的義務取決於滿足或放棄以下 條件：

(A) 本協議中包含的買方的陳述和保證在截止日期及截止日期的所有重要方面均應真實和正確 ，但本協議預期的變更和僅針對特定日期的陳述和保證 除外(該陳述和保證在該日期仍保持真實和正確)； 本協議中包含的陳述和保證在截止日期及截止日期的所有重要方面均為真實和正確的，但本協議預期的變更和僅針對特定日期的陳述和保證 除外；但是，前提是、聲明 和受“重大”或“重大不利影響”等術語限制的保證應在截止日期和截止日期各方面真實且 正確；

(B) 買方應已在成交當日或之前履行和遵守本合同規定在成交前必須履行的所有契諾和條件 ，但該等契諾和條件在“實質性”和“重大不利影響”等術語方面 受限制的範圍除外，在這種情況下，買方應在成交時已在所有方面履行並遵守 所有該等契諾和條件；(B) 在成交當日或之前，買方應已在所有重要方面履行並遵守該等契諾和條件，但該等契諾和條件在“實質性”和“重大不利影響”等術語中受到限制的情況除外；

(C) 任何訴訟、訴訟或法律程序不得在任何政府實體面前待決，而不利的強制令、判決、命令、 法令、裁決或指控可合理地預期會妨礙本協議擬進行的任何交易的完成；

(D) 買方應已按照第 1.3節的規定交付或使其清償結算款和交易費用；

(E) 根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法，適用於完成本協議規定的交易的等待期(及其任何延長)應已到期或終止；以及

(F) 股東應已收到以下協議和文件，每份協議和文件均具有完全效力：

(I) 買方簽署的證書，表明已適當滿足本節6.2中規定的條件；

(Ii) 買方祕書或助理祕書的證書，證明買方董事會 授權簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易的決議，以及已簽署本協議或本協議預期的任何其他 協議、文件或文書的買方法定官員的在任和簽字；

(Iii) 由奧羅拉創新公司正式簽署的僱傭協議；以及

(Iv) 由買方正式簽署的託管協議。

股東如果在交易結束時或之前簽署書面聲明，或以其他方式完成交易，則可免除第6.2節規定的任何條件。

文章 7
終止

7.1 終止。本協議可在截止日期之前的任何時間終止 ，如下所述：

(A) 經買方和股權持有人相互書面同意；

(B) 如果(I)被收購公司或賣方在本協議中的任何陳述或擔保在任何時間變得不真實或不準確，以致6.1(A)節規定的條件不能得到滿足(如果為適用本7.1(B)節的目的，該時間被視為 )，或(Ii)被收購的 公司或其任何賣方發生違約 ，則買方將 視為(I)被收購公司或賣方在本協議中的任何陳述或擔保 變得不真實或不準確，以致6.1(A)節規定的條件不能得到滿足(如果為適用7.1(B)節的目的，該時間被視為 )或(Ii)被收購公司或其任何賣方發生違約本協議中包含的契約或協議，使得6.1(B)節 中規定的條件不會得到滿足(就適用本7.1(B)節的目的而言，將該時間視為結束)，並且，在任何違反契約的情況下，此類違約(如果可以治癒)在(X)買方向股權持有人交付通知後的第十五(15) 天和(Y)外部日期(以較早發生的日期為準)之前未得到糾正；

(C) 如果(I)買方在本協議中的任何陳述或擔保在任何時間變得不真實 或不準確，以致第6.2(A)節規定的條件不能得到滿足(將該時間視為 為適用本第7.1(C)條的目的而關閉)，或(Ii)買方違反了本協議中包含的任何契諾或協議 不滿足第6.2(B)節中規定的條件(將 視為適用本第7.1(C)節的目的的結案)；在任何違反契約的情況下，該 違約(如果可以治癒)在(X)股權持有人向買方遞交通知後的第十五(15)天和(Y)外部日期(以較早發生的日期為準)之前未得到糾正；或

(D) 買方或股權持有人 如果制定的適用法律規定完成本協議中預期的交易是非法的或以其他方式被禁止的，或者本協議中的交易的完成將違反任何具有管轄權的政府實體的任何不可上訴的 最終命令、法令或判決；

提供， 根據本第7.1條第(B)或(C)款選擇終止的一方在作出該選擇時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議 。在 根據本第7.1條終止的情況下，應立即將書面通知(説明其依據) 送達本協議的其他各方。

7.2 自動終止。如果在2021年8月1日之前未完成交易 (“外部日期“)，本協議將於下午5：00 自動終止太平洋海岸時間，除非雙方另有書面約定。

7.3 終止效力。如果本協議 終止，則本協議立即失效，任何一方均無進一步義務，但在 任何此類終止的情況下，(I)本第7條以及第5.4(B)、5.8、8.3、 11.1、11.8、11.11、11.12和11.14節的規定將繼續有效，(Ii)任何一方在終止之前均不免除任何違反本協議的責任 。

文章 8

關閉後的契諾

8.1 常規。如果在協議結束後的任何時間 為實現本協議的目的需要或希望採取任何進一步行動，締約雙方將採取任何其他方可能合理要求的進一步 行動(包括簽署和交付任何其他文書和文件)，所有 費用均由請求方承擔(除非請求方因此有權根據第 9條或第10條獲得賠償)。賣方承認並同意，自交易結束起和結束後，買方將有權擁有 與被收購公司及其子公司有關的所有文件、賬簿、記錄(包括税務記錄)、協議和任何類型的財務數據。但是，前提是，股權持有人應可在正常營業時間查閲賬簿和記錄(包括税務記錄) ，以便準備或回覆有關股權持有人必須提交的任何納税申報表的任何查詢，包括但不限於本公司集團就任何交易前期間提交的任何納税申報表。 儘管有上述規定，任何此類有形的現場查閲可能僅限於買方根據新冠肺炎的 合理確定，現場訪問將危及其員工的健康和安全(包括 被收購公司和關閉後的子公司的員工的健康和安全)；但前提是，如果買方依據上述規定拒絕訪問，買方應提供虛擬訪問或適當的替代訪問。

8.2 訴訟支持。如果且持續時間為 任何一方在交易結束後積極抗辯任何訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠 或要求(I)本協議項下的任何交易，或(Ii)任何事實、情況、情況、 狀態、條件、活動、實踐、計劃、發生、事件、事件、行動、未能採取行動或涉及公司集團或之前的交易 涉及本公司集團或其他各方的交易。 在交易結束後，任何一方積極抗辯或抗辯的任何訴訟、聽證、調查、指控、投訴、索賠 或要求(I)本協議項下的任何交易她或其律師在競賽或答辯中提供其人員，並提供與競賽或答辯有關的 必要的證詞和查閲其賬簿和記錄，所有費用和費用均由競賽或辯護方承擔(除非根據第9條或第10條，被爭議方或被告方有權為此獲得賠償)。

8.3 機密性。在交易結束後， 任何賣方均不得披露或使用(除追索本協議及本協議所附展品和與之簽署的附屬文件項下的權利外)，並應盡其各自最大努力促使所有非 其各自關聯公司披露或使用有關業務、買方或其任何關聯公司(包括本公司集團)的任何機密或專有性質或一般不為公眾所知的任何信息或文件。 有關業務、買方或其任何關聯公司(包括本公司集團)的任何信息或文件，賣方均不得披露或使用。包括與本公司產品有關的財務信息、技術信息或 數據以及本公司集團的客户名稱(該等知識、信息或文件，專有 信息”); 但是，前提是，那就是“這個詞”專有信息“不包括以下信息 ，即(I)過去、現在或成為公眾知曉的信息，但賣方或賣方的關聯公司不正當披露，或 (Ii)賣方或賣方的關聯公司在交易結束後從賣方所知 不受法律、合同或受信義務禁止披露該等信息的來源合法獲取此類信息”的信息， 不包括以下信息：(I)過去、現在或成為公眾知曉的信息，除非賣方或賣方的關聯公司不當披露，或 (Ii)由賣方或賣方的關聯公司從賣方或賣方的關聯公司合法獲取，而賣方知道這些來源並不禁止根據法律、合同或受信義務披露此類信息。賣方或賣方關聯公司的任何 可根據以下要求或要求披露專有信息：(I)任何適用法律或(Ii)口頭問題、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序；但條件是：(A)賣方應立即將該要求通知買方，(B)賣方應僅披露要求或要求的專有信息部分，以及(C)如果有，賣方將盡合理最大努力獲得 將給予保密待遇的合理保證。儘管第8.3節有任何相反規定，賣方或賣方的任何附屬公司均可向 賣方或附屬公司的財務顧問、會計師、律師或專業顧問披露專有信息，在每種情況下，這些財務顧問、會計師、律師或專業顧問均同意 不披露任何此類專有信息。

文章 9
賠償

9.1 生存。本協議或根據 本協議交付的任何證書、文件、文書或協議中包含的雙方的所有陳述和 保證在截止日期後十二(12)個月 繼續有效並繼續有效，直至截止日期後十二(12)個月 ；如果第2.1、2.3、2.5、2.6、 3.1、3.2、3.3、3.5、3.6、3.10、3.21、3.26和3.28條(統稱為 )中規定的陳述和保證基本表述“)及與之相關的賠償義務應在結案 後繼續有效，直至與該賠償義務引起的訴訟事由有關的最長適用訴訟時效 期滿後三十(30)個日曆日為止。本協議 中包含的根據其條款應在關閉前履行的任何契諾或協議僅在關閉後的第一個 週年時有效，且應在關閉的第一個 週年時終止，但明確在關閉後保留較長時間的契約和協議除外， 應在關閉後明確指定的較長時間內繼續有效。本協議中包含的任何契諾或協議(按其條款應在成交後履行)以及與此相關的賠償義務應一直有效，直到 完全解除為止。根據第9.2(B)(Vi)條提出的所有索賠應無限期有效。根據第9.2(B)(Ix)條 的所有索賠應在結案後繼續有效，直至結案三週年為止，並在結案三週年時到期。在 成交後，任何一方在上述適用存活期屆滿後，均不對任何陳述、保證、契約或 協議負有任何性質的責任或義務，除非已在適用存活期內向 可能要求賠償的一方發出違反該等聲明、保證、契諾或協議的通知，該通知產生了 賠償權利，併合理詳細地描述了違約情況，在這種情況下，相關陳述為 以及與之相關的賠償義務， 將繼續存在，直到最終解決。

9.2 買方利益的賠償條款。

(A) 在符合本條第9條其他條款的情況下，除第 10.2節規定的義務外，在交易結束後，每名賣方應分別(而非共同)賠償買方及其任何關聯公司(包括關閉後的本公司集團)及其各自的繼承人和受讓人，而不是共同賠償、辯護和保護買方及其任何關聯公司(包括關閉後的本公司集團)及其各自的繼承人和受讓人(“買方 受賠方“)因違反賣方在第2條和成交時根據6.1(H)(Iii)(A) 條提供的關於滿足6.1(A)節規定的成交條件的證書中的任何陳述或保證，或由創新控股公司或國際控股公司 聯合提交的任何陳述或保證而引起的任何和所有損害。

(B) 除本條第9條其他條款另有規定外，自成交之日起及成交後，賣方應共同和個別賠償買方因下列原因引起或造成的任何和所有損害， 保護買方並使其不受損害：

(I) 違反被收購公司在第三條和根據6.1(H)(Iii)(A)節在成交時提交的證書 中關於滿足第(br}6.1(A)節規定的成交條件的任何陳述和保證；

(Ii) 違反賣方在第2條(包括根據合併，視情況而定)和根據6.1(H)(Iii)(A)節在成交時交付的關於滿足6.1(A)節規定的成交條件的任何陳述和保證；

(Iii) 任何賣方或在交易結束前，被收購公司未能履行其在本協議項下的任何義務 ；

(Iv) 本公司集團截至結算日仍未在結算日或之前清償的債務，以及 未被視為結清債務或計入目標營運資金淨額或最終確定的營運資金淨額調整的債務；

(V) 截至結算日仍未在結算日或之前全額清償且未計入目標淨營運資金或最終確定的營運資金淨額調整的任何交易費用；

(Vi) 任何賣方(或在交易結束前，被收購的 家公司)對欺詐或故意不當行為或故意失實陳述的任何指控，無論是與作出任何陳述和擔保有關的，還是與其他方面有關的(“欺詐索賠”);

(Vii) 任何股權持有人關於向股權持有人分配收購價的任何索賠；

(Viii) Joyce索賠(定義見披露時間表第3.23節)；

(Ix) 環境索賠。

9.3 股權持有人利益的賠償條款。 除本條第9條其他條款另有規定外，自成交後起，買方應賠償、辯護和保護每位股權持有人及其繼承人和受讓人不受損害。 因(I) 違反買方在第4條中作出的任何陳述和保證，或(Ii)買方未能

9.4 索賠程序。如果被補償方 在本合同項下尋求賠償，被補償方應立即向補償方發出書面通知(A)領款申請 通知“)合理詳細地描述引起本合同項下的任何賠償要求的事實(在當時已知的範圍內)。除非賠償方因此而受到損害，否則被賠償方未能或拖延通知賠償方，不得限制賠償方在本條第9條項下的任何義務 。(br}=

9.5 雙方之間的索賠。如果索賠通知中所列的索賠 未被第三方主張或尋求收回，且賠付方在收到索賠通知後二十(20)個工作日內未以書面形式通知被賠方，賠償方對該索賠提出異議 ，該索賠金額應最終被視為本合同項下的賠付方的一項責任。(B)如果索賠通知中列明的索賠未被第三方提起，且賠付方在收到索賠通知後二十(20)個工作日內未以書面形式通知被賠方，則該索賠的金額應最終被視為本合同項下的賠付方的責任。如果補償方在該二十(20)個工作日內提供了此類書面爭議通知，則雙方應在被補償方收到此類書面通知後的二十(20)個工作日內誠意嘗試 就此類索賠 雙方的權利達成一致。如果雙方同意，各方(或代表)應編制並簽署一份備忘錄，列明該協議 和賠償一方就該索賠商定的美元責任金額。

9.6 第三方索賠辯護。

(A) 在第三方(a“第三方索賠“)，賠償方 有權(但無義務)在賠償方收到關於任何第三方索賠開始或主張的索賠通知後二十(20)個工作日內，以書面通知被賠償方 參與對該第三方索賠的抗辯。(br})”，則賠償方 有權(但無義務)在收到關於開始或主張任何第三方索賠的索賠通知後的二十(20)個工作日內參與該第三方索賠的抗辯。如果補償方發出該意向抗辯通知(以下規定除外)，則補償方應承擔如下辯護：(I)補償方將針對該事項為被補償方辯護，並由補償方支付費用並由其選擇律師，律師的選擇應以被補償方的合理滿意度為條件；(Ii)被補償方可以聘請單獨的協理律師，費用全部由其支付；(Ii)被補償方可以聘請單獨的協理律師，費用由被補償方支付報酬並由其選擇，律師的選擇應以被補償方的合理滿意度為條件；(Ii)被補償方可以聘請單獨的協理律師，費用全部由被補償方承擔；(Ii)被補償方可以聘請單獨的協理律師，費用全部由補償方支付，律師的選擇應以被補償方的合理滿意度為條件(Iii)未經被補償方書面同意，被補償方不會同意就此事作出任何判決或達成任何和解 ，同意不會被無理拒絕、推遲或附加條件；(Iv)未經被補償方書面同意，被補償方不會同意就此事作出任何判決或達成任何和解，同意不會被無理拒絕。 除非(A)判決或擬議和解的條款(1)包括在不承認任何責任的情況下完全、完全和無條件地釋放受補償方(及其關聯方)，以及(2)不會給受補償方(或其任何關聯方)造成任何損失(金錢或其他方面的損失), (B)受賠償方(或其任何 關聯公司)未發現或承認任何違法行為；及(C)根據代表保修保單的條款 ，這是一項不需要代表保修保單保險人同意的和解協議。(B)受賠方(或其任何 關聯公司)未發現或承認有任何違法行為；及(C)根據代表保修保單條款，和解協議無需獲得代表保修保單保險人的同意。在承擔對任何第三方索賠的辯護時，賠償方可保留對本合同項下的任何或全部此類索賠提出異議的權利 。但是，如果(I)在收到適用的索賠通知後 二十(20)個工作日內，沒有任何賠償方通知被賠償方，説明賠償方 承擔了該索賠的抗辯責任，或者(Ii)該第三方索賠項下的最高責任大於賠償方可獲得的賠償金額 (在考慮到賠償方可能提出的所有其他索賠的金額後)，或者{則賠償方無權 對第三方索賠進行抗辯。未經補償方事先書面同意(br})，被補償方不得解決此類第三方索賠，該書面同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。儘管本第9條有任何規定 ，賣方無權參與針對本公司 集團或買方的任何第三方索賠的抗辯，這些索賠涉及(W)被收購公司或其 子公司的客户或供應商或知識產權，(X)被收購公司、其子公司或買方或其各自的任何董事、 高級管理人員或經理的刑事責任。, (Y)尋求針對買方或被收購公司或其子公司的衡平法救濟，或(Z) 如果第三方索賠的不利解決將對買方或被收購公司或其子公司的商譽、聲譽、業務、運營或未來行為產生重大不利影響，則尋求衡平法救濟。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但所有税務競爭的程序應受第10.5節而不是第9.6節的專有 管轄。

9.7 責任限制。

(A) 賣方不得根據第9.2(B)(I)或(Ii)條支付任何賠償金，直到 買方受賠方遭受或招致的所有損害的總金額(買方根據本合同第9.2(B)(I)和(Ii)條有權獲得賠償的總金額超過75萬美元)為止。 在 總金額(“賠償金額”)超過75萬美元之前，賣方不得根據本合同第9.2(B)(I)或(Ii)條的規定支付任何賠償金。 買方根據本合同第9.2(B)(I)和(Ii)條有權獲得賠償的所有損害賠償總額在 之前不應要求賣方支付任何賠償金。免賠額“)，因此買方受保障方有權獲得本合同項下超出免賠額的全部損害賠償總額的賠償 ；前提是免賠額不適用於因違反任何基本陳述而引起的任何索賠 。賣方不應根據第9.2(B)(Ix)條的規定支付任何賠償金，直到買方受賠方遭受或發生的所有損害(買方根據本合同第9.2(B)(Ix)條有權獲得賠償的所有損害賠償總額超過850,000美元(“本協議”)為止“”)不應要求賣方按照第9.2(B)(Ix)條支付任何賠償金。(“本合同”適用於本合同第9.2(B)(Ix)款)，並不要求賣方根據第9.2(B)(Ix)條支付任何賠償金，直至買方受賠方遭受或發生的所有損害賠償總額超過850,000美元(“可扣除的環境索賠“)，因此買方受補償方有權根據本合同獲得賠償，賠償金額超過可扣除的環境索賠的所有損害賠償的總額。”(br})；因此，買方應 有權獲得本合同項下的賠償，賠償金額超過可扣除的環境索賠的總金額。

(B) 賣方對根據第9.2(B)(I)和(Ii)條支付的任何賠償金的最高責任(與任何基本陳述除外)不得超過賠償託管額。(B) 賣方根據第9.2(B)(I)條和第(Ii)款 (與任何基本陳述除外)承擔的最高賠償責任不得超過賠償託管額。賣方 根據第9.2(B)(I)和(Ii)條關於基本陳述和第9.2(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)和(Ix)條的任何賠償付款的最大責任不得超過購買價格 。股權持有人根據第 9.2(B)(Vi)條支付的賠償金額的最高責任不設上限。

(C) 關於買方根據第9.2(B)(I)或(Ii)條提出的任何賠償要求， 在向賣方尋求或追討超出賠償託管賬户的金錢損失之前，買方應 尋求並盡其最大努力根據代表和保修政策就該索賠進行全額追回。(C) 對於買方根據第9.2(B)(I)或(Ii)條提出的任何賠償要求，買方在尋求或向賣方追回超出賠償託管賬户的金錢損失之前，應 尋求並盡其最大努力追回該索賠的全部賠償。

(D) 第2條中包含的每個賣方的陳述和擔保(包括根據合併(如果適用))、 第3條中包含的被收購公司構成被收購的 公司和賣方(如果適用)就本協議擬進行的交易向買方作出的唯一獨家陳述和擔保。第4條中包含的買方陳述和 擔保構成買方對 被收購公司和賣方與本協議擬進行的交易有關的唯一和獨家陳述和擔保。除該等陳述和保證 (在每種情況下，均經披露時間表各節修改)外，股東、賣方、被收購公司、 買方或任何其他人士均不對該等各方或本協議預期的交易 作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，雙方均不承擔任何其他陳述或保證，無論是由該等各方或其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表 作出的。除此類陳述和擔保(在每個 案例中，經披露時間表各節修改)外，各方特此不承擔任何責任，不承擔任何陳述、 擔保、預測、預測、陳述或向任何其他方 或其附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人或代表提供(口頭或書面)的信息(包括 可能已經或可能提供給任何一方或任何董事的意見、信息、預測或建議)的任何責任和責任。 、 、代理、顧問, 或該政黨 或其任何附屬公司的代表)。買方承認並同意，除 本協議中規定的明示陳述和保證外，其在作出關於該單元的投資決定時不依賴任何陳述和保證。買方的任何知情(任何形式或類型)，或買方或其代表在本條款之日或之前或在成交之前進行的任何調查、盡職調查或核實，均不會放棄或以其他方式影響本條第9條規定的權利或義務。 就本條第9條而言，任何陳述或保證的任何不準確或違反以及由此產生的任何損害，均應在不考慮其中或以其他方式包含的任何重大程度、實質性不利影響或其他類似資格的情況下確定。

(E) 本合同項下受賠方賠償的任何損害賠償金額應扣除(I)受賠方根據保險單(代表和保修保單除外)、其他賠償來源 或其他方式就此類損害實際追回的任何金額(扣除與此類賠償或任何 相關保費調整相關的有文件記錄的自付費用後的淨額)；(C)根據本協議規定的賠償金額應扣除：(I)受賠償方根據保險單(代表和保修政策除外)、其他賠償來源或其他方式實際追回的任何金額(扣除與此類賠償或任何 相關保費調整相關的有據可查的自付費用後的淨額)；但是，前提是，除買方根據Rep &保修政策尋求賠償的義務外，任何受賠方都沒有義務尋求追回與根據本條第9條提出的賠償索賠或向第三方賠償有關的保險收益，或(Ii)在第三方索賠的情況下，由 根據受補償方提出的反索賠直接與給出的 事實相關的任何金額實際追回的任何金額如果受補償方在賠付方支付此類損害賠償後從保險公司獲得任何賠償或以其他方式獲得賠償(br})，則受賠方(視情況而定)應將其實際收到的金額退還給賠付方(扣除此人收取此類金額所產生的任何費用，並扣除保費的任何增加)。(br}在此情況下，受賠方應向其退還實際收到的金額(扣除該人收取此類金額所發生的任何費用，並扣除任何增加的保費)。

(F) 除買方根據第1.3(B)(Ii)條規定外，任何人(包括任何賣方)均無義務為賠償託管帳户和所有權提供資金，並對賠償託管帳户中所有未支配資金的所有權利不受 針對賠償託管帳户的任何未決或最終裁決的索賠的約束，應在結算日期後的 十二(12)個月(如果適用)之日轉給賣方。

9.8 付款方式。根據第9條或第10條對買方受保障方或股權持有人進行的任何賠償應在確定後十五(15)天內通過電匯方式從賣方或買方(視情況而定)立即電匯到由適用的買方受保障方或賣方(視情況而定)指定的書面賬户，該賠償決定對受賠償方具有約束力；但是，前提是，在截止日期後十二(12)個月的前一天，應滿足任何 買方根據第9.2(B)(I)或(Ii)條(基本陳述或欺詐索賠除外)提出的所有損害賠償要求(I)第一，從賠償代管賬户和(Ii)第二，如果 代表和保修政策下的全部保留期已用完，則由買方根據代表和保修政策提交索賠。

9.9 獨家補救。每一方都承認 並同意，如果交易結束，第9條和第10條的賠償條款應是違反陳述和保證、未能或不履行任何契諾或協議或與本協議預期的交易相關的任何其他 索賠的唯一和排他性的 補救措施。雙方承認並同意，第9條和第10條中提供的補救措施 取代了法律上或衡平法上提供的任何其他補救措施，包括撤銷權和根據適用法規產生的索賠 。雙方約定，除本協定第9條和第10條明確規定的索賠外，不起訴、主張任何仲裁請求或以其他方式威脅任何索賠。儘管有任何相反規定，本條款9.9中的任何規定均不限制任何一方(I)因該另一方違反本協議項下的任何契約或協議而對任何一方進行具體履行或強制令救濟的權利，(Ii)根據第1.5條提出的任何購買價格調整索賠，(Iii)競業禁止協議和競業禁止協議明確規定的各方關於交易結束後履約或未能履行的任何 索賠(然後僅限於每一被指名方在競業禁止協議和競業禁止協議中承擔的特定義務)或(Iv)任何欺詐索賠或基於欺詐針對某一方的其他索賠。(V)禁止招標和競業禁止協議明確規定的任何索賠或其他索賠(僅限於每一被指名方在競業禁止協議和競業禁止協議中承擔的特定義務)或(Iv)任何欺詐索賠或其他基於欺詐針對一方的索賠。

文章 10
税務事宜

10.1 報税責任。

(A) 在結算日之後，賣方應自費編制或安排編制所有結算期前所得税申報表，反映流經賣方的項目，這些項目必須由本公司集團的每個成員或代表提交。 除適用情況另有要求外，所有此類結算期前所得税申報表的編制和歸檔方式應與被收購公司或其子公司(視情況而定)以前的做法一致賣方應至少在任何此類成交前所得税申報單到期日 前三十(30)天向買方交付或 安排交付所有此類成交前所得税申報單的草稿供買方審核，此類成交前所得税申報單的草稿應經買方審核和批准，審批不得無理扣留、附加條件或拖延。 如果買方在該成交前期限內對任何項目存在爭議，則應經買方審核批准。 如果買方對該成交前所得税申報單的任何項目存在爭議，則應經買方審核批准。 如果買方對該成交前所得税申報單的任何項目存在爭議，則應經買方審核批准。 如果買方在該成交前階段對任何項目存在爭議，則應經買方審核應在收到該預結期所得税申報單草案之日起十五(15)日內書面通知賣方該爭議項目(或多個項目)及其 異議的依據。(br}在收到該預結期間所得税申報單草案後十五(15)日內)通知賣方該爭議項目(或多個項目)及其 異議的依據。如果買方在該期限內沒有以書面通知表示反對，則就本章節第10.1(A)節而言，在該結算期前所得税申報單上顯示的到期和應付税款應被視為已被接受並達成一致，並且是最終和決定性的。買賣雙方應真誠行事，在任何此類預結期截止日期前解決任何爭議。 所得税申報單。如果買賣雙方不能解決任何爭議項目，該爭議項目應由評估公司在切實可行的情況下儘快解決。, 就本第10.1(A)節而言，其決定為最終和決定性的。評估公司的費用 和費用分別由買方和賣方分別支付50%(50%)和50%(50%)。出賣人應當及時報送所有該結算期前的所得税申報單；提供, 然而，，如果任何此類 成交前所得税申報單在成交後提交，且適用法律未授權賣方執行和歸檔該成交前 期所得税報税表，買方應簽署並向適當的税務機關提交(或安排歸檔)成交前所得税 報税表(根據本第10.1(A)節最終確定)，賣方應(I) 立即向買方報銷與以下事項相關的任何合理報税費用及(Ii)不遲於結算期所得税報税單(根據第10.1(A)節最終確定)到期日前兩(2)天向買方支付相當於本公司集團在結算期前的實體税額 (顯示為到期並在結算期前所得税報税表上所欠)的金額，條件是該等税款 受制於賣方根據第10.1(A)節賠償買方的義務

(B) 截止日期後，買方應自費準備或安排準備所有跨越期納税申報單， 除第10.1(A)節所述的所得税申報單外，所有成交期前所得税申報單應由 或代表本公司集團的每個成員提交。除適用法律另有要求外，所有此類納税申報單的編制和歸檔方式應與被收購公司或其子公司(視情況而定)以前的做法一致。應賣方及時提出的 要求，買方應至少在納税申報單到期日前三十(30)天將每份納税申報單的草稿交付或安排交付賣方審閲 並提出意見，並就每份此類納税申報單以書面形式通知 賣方計算賣方在該 跨越期(根據第10.1節確定)應承擔的本公司集團税金份額。 如果賣方要求，買方應向賣方提交或安排向賣方提交每份納税申報單的草稿，供賣方審閲，並在納税申報單到期日前至少三十(30)天發表意見，並就每份納税申報單以書面形式通知賣方買方計算賣方在該 過渡期內應承擔的本公司集團税金份額。該過渡期納税申報單的起草和賣方在該過渡期應承擔的税負的計算(根據第10.1(C)節確定)應 經賣方審查和批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。如果賣方對該跨期納税申報單上的任何項目或賣方在該跨期的責任份額的計算提出異議 , 他們應將該爭議項目(或多個項目)及其反對依據通知買方(在收到該結算前 期間所得税申報單草案和買方計算被收購公司或其子公司與該過渡期有關的税金的賣方份額的書面通知後十五(15)天內)及其反對依據。 如果賣方在該期限內沒有以書面通知方式提出反對，則應顯示的應納税額和應繳税額。 如果賣方在該期限內沒有以書面通知的方式提出反對，則應繳納的税額應顯示為應繳納的税額。 如果賣方在該期限內沒有以書面通知的形式提出異議，則應繳納的税額買方計算賣方在被收購公司或其子公司與該過渡期(根據第10.1(C)節確定)相關的税金中的份額(視具體情況而定)應被視為接受 ，並就本第10.1(B)節的目的達成一致，並且是最終的和最終的定論。(##**${##**$$} =買方和賣方應本着誠意 在任何此類跨期納税申報單到期日之前解決任何爭議。如果買方和賣方無法解決任何 爭議項目，則該爭議項目應由評估公司在切實可行的情況下儘快解決，評估公司的裁決應為本第10.1(B)節規定的最終定論。評估公司的費用應由買方支付50%(50%)，賣方共同支付50%(50%)。買方應及時提交所有此類納税申報單， 賣方應不遲於適用納税申報單到期日前兩(2)天向買方支付相當於 本公司集團在結算前期間的實體税額(如應繳税款並在適用納税申報單上所擁有的) ，條件是賣方有義務根據第10.2節賠償買方。

(C) 為第10.1(B)節的目的或根據本協議，只要有必要確定與以下事項有關的跨越期的税負 ：

(I) 被收購公司或其子公司在跨越期內的物業税和其他從價税或類似税， 被收購公司或其子公司(視屬何情況而定)在截止日期(br})結束幷包括在內的跨越期部分以及截止日期之後結束的跨越期部分的税款的計算方法為： 根據截止日期之前和之後的期間按比例分配 一方面是從截止日期 次日開始的跨越期天數，另一方面是從截止日期的次日開始的跨越期天數；和

(Ii)未在第10.1(C)(I)節中説明的被收購公司或其子公司的 税，包括：(A)基於被收購公司或其子公司在一段跨越期內的收入或收入，(B)與任何銷售 或其他財產轉讓或轉讓(包括銷售税、使用税和轉讓税)有關的跨越期税， 和(C)預扣税和就業税。確定被收購公司或其子公司在截止日期(含)的跨越期和從結算日次日開始的跨越期的税款時，應 假設跨期由兩個應納税期間組成，一個截止於截止日期 ，另一個開始於截止日期的次日開始，並計入收入、收益、扣除項目。本公司集團跨越期的虧損或抵免 應在該等納税年度或期間之間按“結賬 基礎”進行分配，前提是本公司集團的賬簿在結算日結束時結賬。但是，前提是， 以年度為基礎計算的免税、免税或扣除，如攤銷和折舊的扣除， 應按日在這兩個納税年度或期間內分攤(儘管根據適用法律，此類免税、免税或扣除僅可在納税期間結束時確定)。 如果是按年計算的免税、免税或扣除， 應按日在這兩個納税年度或期間內分攤(儘管根據適用法律，此類免税、免税或扣除僅可在納税期間結束時確定)。

儘管本協議中有任何相反規定 ，所有在截止日期但在截止日期之後發生且不屬於本公司集團正常業務過程或本協議具體考慮的交易均應被視為可歸因於截止日期次日開始的 期間。

10.2 税收賠償。賣方應共同和各自賠償買方因 引起或與 有關的所有損害(不得重複)，並使其不受損害：

(A) 向本公司集團徵收的或本公司集團對所有關停前期間負有責任的所有税項，就任何跨期而言，指截止於結算日(根據第 10.1(C)節分攤)幷包括在內的跨期部分，包括根據《關愛法案》或因COVID 19或任何COVID 19措施而延期、延期或延遲支付的任何此類税項；

(B) (I)因加入任何美國聯邦 “附屬集團”(見守則第1504節)或州、地方或外國合併、單一或類似集團 在截止日期或之前根據財政部條例 第1.1502-6條或類似州 每一種情況下，公司集團任何成員都是或在截止日期之前是或曾經是成員的所有税收的所有責任。 (I)任何公司集團成員因加入任何美國聯邦 “附屬集團”(見守則第1504節)或州、地方或外國合併、單一或類似集團 在截止日期或之前都是或曾經是成員的所有税收責任。(Ii)任何人( 公司集團成員除外)作為受讓人或繼承人、根據合同或任何法律、規則或法規對本公司集團任何成員施加的與關閉前發生的事件或交易有關的税收的所有責任； 與關閉前發生的事件或交易有關的税收責任； 任何人( 公司集團成員除外)作為受讓人或繼承人，根據合同或任何法律、規則或法規而承擔的所有税收責任；

(C) 因第3.10節規定的陳述或保證的任何不準確或違反而產生的税款；以及

(D) 買方顧問因違反本第10條規定的任何義務而產生的合理和必要的自付費用 ；但是，前提是賣方不負責也不賠償 買方(I)第10.3節所述的任何轉讓税的買方部分，(Ii)在計算最終確定的結清債務或最終確定的淨營運資本時包括的税款總額 ，或(Iii)在結算日結束後發生的、不屬於本公司集團成員正常業務過程的任何交易所應承擔的任何税款。

10.3 轉讓税。賣方應共同和 各自負責並支付因本協議預期的交易而對賣方、被收購公司、任何 子公司或買方徵收的任何和所有銷售、使用、不動產轉讓或增值税、印花税、股票轉讓税或其他類似的轉讓税(但不包括任何所得税或類似税)，以及與該等税有關的任何罰款或利息(或附加的 税)。轉讓税“)。適用法律要求提交與轉讓税有關的任何納税申報單的一方應提交此類納税申報單，雙方同意合作提交任何此類 納税申報單，包括及時提供其掌握的完成此類納税申報單所需的任何信息。

10.4 合作。股東、本公司集團 和買方(及其關聯公司)應合理合作，並應促使其各自的關聯公司、高級管理人員、員工、代理人、 審計師和代表在編制和提交所有納税申報單方面進行合理合作，包括相互保存和提供與税收有關的所有必要記錄，並真誠解決與所有 納税期間有關的所有爭議和審計。

10.5 税務競賽。

(A) 買方應在股東可能對其負有責任的被收購公司或其子公司的税金提出任何要求、索賠或開工通知後 向股東遞交書面通知 索賠、擬議調整、評估、審查或其他行政或法院程序(A)税務競賽)，並應(在買方、被收購公司或其附屬公司所知的範圍內)合理詳細地描述構成此類税務競爭的依據的事實、所尋求的救濟的性質以及所主張的責任的金額(如果有)(在買方、被收購公司或其附屬公司所知的範圍內)(在買方、被收購公司或其子公司所知的範圍內)。納税申領通知書”), 但是，前提是買方未根據本第10.5(A)條 延遲或未能通知股權持有人，不解除股權持有人在第10.2條下的任何責任，除非股權持有人因此類違約而受到重大不利影響 。

(B) 對於被收購公司或其子公司在截止前一段時間內的所得税税收爭奪戰，賣方 可以在買方向賣方送達税務申請通知書後三十(30)天內，通過書面通知買方選擇承擔並控制此類税收爭奪戰的抗辯。 。(B) 對於被收購公司或其子公司在結算期前的所得税爭奪戰，賣方可以在買方向賣方送達税務申索通知書後三十(30)天內選擇承擔並控制此類税收爭辯。如果賣方選擇承擔和控制此類税務爭議的抗辯，賣方(I)應自行承擔費用和開支，(Ii)有權聘請自己的律師，(Iii)可以(A)向任何税務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，(B)支付所要求的税款或在適用法律允許的情況下提起訴訟要求退款，或(C)在適用法律允許的情況下對税務爭議進行爭議、和解或妥協。包括被收購公司及其子公司)與賣方合作進行此類税務競爭。如果賣方選擇承擔任何此類税務競賽的答辯，賣方應將與此類税務競賽有關的所有實質性進展和事件合理地告知買方，買方有權 自費參與(但不控制)此類税務競賽的答辯。儘管有上述規定，賣方 不得在未經買方同意的情況下解決或妥協任何税務爭議，買方同意不得被無理扣留、附加條件 或拖延。

(C) 任何涉及(I)任何被收購公司或其任何子公司在交易結束前 期間的税收，而賣方未根據第10.5(A)條選擇控制的 ，(Ii)除所得税以外的税收在交易結束前 期間或(Iii)跨期的任何税收競爭，此類税收競爭應由買方控制(自費)，賣方同意 在以下方面與買方合作但是，前提是未經賣方事先書面同意，買方或其關聯公司(包括 被收購公司或其子公司)不得以會導致賣方在本合同項下的任何責任大幅增加的 方式就任何此類税收競爭達成任何和解或妥協， 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。對於本 第10.5(C)節所述並由買方控制的任何税收競賽，買方應將所有實質性進展和與該税收競賽有關的事件合理告知賣方，賣方有權自費參加(但不能控制)此類税收競賽的答辯。

10.6 結賬後付款的處理。買方 和賣方同意將賣方根據本協議 成交後向買方(或買方向賣方)支付的任何款項視為對採購價格的調整，除非適當的税務機關或法院的最終裁決導致 任何此類付款不被視為對採購價格的税收調整。

10.7 生存與衝突。儘管本協議 有任何相反規定，(I)第3.10條中規定的陳述和保證，以及 本第10條中規定的契諾和義務(包括任何和所有賠償義務)，在這兩種情況下， 均應在適用的訴訟時效到期後三十(30)天內有效(考慮到所有延期)、 和(Ii)在本第10條的條款與本條款的任何其他規定之間存在任何不一致的情況下， 和(Ii)如果本第10條的條款與本條款的任何其他規定有任何不一致之處， 和(Ii)在適用的訴訟時效到期後三十(30)天內， 和

10.8 S公司狀態。從生效日期 至重組初始日期，(I)股東不得撤銷Aurora Innovation或Aurora International的 被視為S公司的選擇，或任何被收購公司或任何國內子公司被視為被忽視的 實體的地位，以及(Ii)被收購公司、子公司或股東不得采取或允許任何可能導致終止Aurora Innovation或Aurora International的 的行動

10.9 採購價格分配。買方將 根據守則第1060節 和《準則》中規定的分配方法， 在截止日期後150天內，在被收購公司和國內子公司的每項資產中，根據本協議 進行調整，包括被收購公司和國內子公司的任何負債的比例份額，在被收購公司和國內子公司的每項資產中編制並交付一份收購價格分配書(根據 本協議進行調整，幷包括被收購公司和國內子公司在交易結束後立即 承擔的任何負債的比例份額)。附件H(根據本協議調整的此類分配， 購進價格分配“)。賣方應在收到買方的採購價格分配後三十(30)天內，以書面形式通知買方對該採購價格分配的任何意見 ，買方應真誠地考慮 對該採購價格分配的任何修訂。如果賣方在該 期限內未向買方提供任何意見，則買方提供給賣方的採購價格分配應被各方視為就所有適用目的商定的採購 價格分配。後續對採購價格的任何調整應以與本第10.9節一致的方式反映在本合同下的採購價格 分配中。除非適用法律另有要求，任何一方 都不會採取或導致採取與根據本協議確定的採購價格分配不一致的任何立場或其他行動 用於任何報税目的、在審查任何退税申請時、在任何訴訟、調查或其他方面， 除非《決定》另有要求(本守則第1313(A)節或其他適用法律的任何類似條款 所述)另有要求。 的任何一方都不會採取或導致採取與根據本協議確定的採購價格分配不符的任何立場或其他行動。 在審查任何納税申報、任何退税要求或任何訴訟、調查或其他方面時 。

10.10 税收待遇。出於適用所得税 的目的，雙方確認並同意將支付單位收購價視為出售被收購公司的 資產。雙方應報告並提交其各自附屬公司在所有 方面以及與本第10.10節一致的所有目的的納税申報單。

文章 11
其他

11.1 公開聲明。雙方同意， 從生效之日起至截止日期之後，任何一方未經其他各方事先同意(不得無理拒絕同意)，不得發佈或發佈關於本協議擬進行的交易的任何公開發布或公告， 除非法律或任何美國證券交易所的規則或法規可能要求發佈或發佈此類發佈或公告，在這種情況下，被要求發佈該發佈或公告的一方應給予其他各方合理的時間就該發佈或公告發表評論 。 在此情況下，任何一方不得在未經其他各方事先同意的情況下發布或發佈任何公開發布或公告(同意不得被無理拒絕)， 除非法律或任何美國證券交易所的規則或法規可能要求發佈或發佈此類發佈或公告

11.2 沒有第三方受益人。本協議 不得向各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以及受補償方以外的任何人授予任何權利或補救措施；前提是，儘管本協議有任何相反規定，但每個融資方都是第9.8、11.4、11.8、11.9條和本第11.2條的明示 第三方受益人，並可直接執行此類 條。

11.3 完整協議。本協議(包括本協議提及的 文件)構成各方之間的完整協議，並取代與本協議主題有任何關係的任何先前的諒解、協議或雙方之間的書面或口頭陳述；前提是， ，保密協議應根據其條款繼續有效，直至截止日期或 保密協議根據其條款終止之日(以較早者為準)。

11.4 繼任和分配。本協議 和本協議的所有條款對本協議中提到的各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務 ；前提是，但是，買方可在未經股東批准的情況下 (I)將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司，或(Ii)指定其一個或多個關聯公司 履行其在本協議項下的義務(在任何或所有情況下，買方仍應對履行其在本協議項下的所有義務 負責)，前提是，進一步，該禁令不適用於任何股權持有人 死亡或殘疾的情況。儘管有上述規定，買方、被收購公司或其附屬公司可在未經任何人同意的情況下，將 本協議轉讓給買方的任何融資方、被收購公司、其子公司或附屬公司 ，作為買方與此類融資方簽訂的任何融資協議或安排對該融資方的義務的擔保。 被收購公司、其子公司或附屬公司，或買方、被收購公司或其子公司的全部或幾乎全部資產或業務的收購人。前提是，進一步， 該轉讓不應免除買方在本合同項下的義務或責任。

11.5 對應值。本協議可通過傳真或其他電子傳輸副本 簽署，每一份均應視為正本，但所有這些 將構成一份相同的文書。

11.6 個標題。本 協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

11.7 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠 和其他通信均以書面形式進行。本合同項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為 已正確送達(通過手寄、掛號信(要求回執)、電子郵件傳輸、快遞、快遞或隔夜郵寄服務)到以下當事人姓名下規定的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)：

如果給賣方：

C/o奧羅拉創新控股公司

伊尼德路29441號

俄勒岡州尤金，郵編：97402

發信人：鮑威·麥金尼斯

電子郵件：bowe@aurorInnovation ations.com

複製到：GLeaves Swearingen LLP

橡樹街975號800號

俄勒岡州尤金，郵編：97401

發信人：邁克爾·T·福爾科納(Michael T.Faulconer)；埃裏克·波恩

電子郵件： faulconer@gleaveslaw.com；bonn@gleaveslaw.com

如果對被收購公司(成交前 )：

奧羅拉創新公司

伊尼德路29441號

俄勒岡州尤金，郵編：97402

發信人：鮑威·麥金尼斯

電子郵件：bowe@aurorInnovation ations.com

使用 複製到：GLeaves Swearingen LLP
橡樹街975號800號
俄勒岡州尤金，郵編：97401
收件人：邁克爾·T·福爾科納(Michael T.Faulconer)；埃裏克·波恩(Erik Bonn)
電子郵件：faulconer@gleaveslaw.com；bonn@gleaveslaw.com

如果給買方：

水產農場控股集團，Inc.
2249 S.McDowell分機
加州佩塔盧馬，郵編：94954
收件人：Eric Ceresnie
電子郵件：ericc@hyrdofarm.com

複製到：Perkins Coie LLP
1900第十六街套房1400
科羅拉多州丹佛市，郵編：80202
收件人：桑尼·艾利森
電子郵件：sallison@perkincoie.com

任何此類通知在親自投遞、通過掛號信郵寄、要求回執、通過電子郵件傳輸(只要 相關計算機記錄表明傳輸成功)、或通過快遞、特快專遞或隔夜郵件投遞時，均應視為已 發出，並簽有 回執。儘管有上述規定，上述所有副本(不構成通知)均應通過電子 郵件送達。

11.8 適用法律。本協議應 受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，但不得實施任何可能導致 特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

11.9 修訂和豁免。 本協議任何條款的修改均無效，除非該條款以書面形式由買方和股權持有人簽署。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及 任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權 或補救措施；且任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙 任何其他或進一步行使 或任何其他權力、權利、特權或補救措施。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定， 未經融資方事先書面同意，不得以對任何融資方不利的方式修改或豁免任何融資方根據第11.2節明確將其作為第三方受益人的條款(以及相關定義，如果修改或豁免將有助於修改此類 條款的實質內容)(且 未經融資方同意的任何此類修改或豁免均為無效)。

11.10 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行， 不得影響本協議其餘 條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣告本協議的任何條款或條款無效或不可執行， 雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定詞語 ，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，並且 最接近表達該無效或不可執行的條款或條款的意圖，本協議可強制執行如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將 該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將在可能範圍內實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

11.11 費用。除非本協議另有明確規定 ，否則雙方各自承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用和開支(包括律師費和開支) 。買方同意，被收購公司可以 承擔股權持有人與本協議和擬進行的交易相關的成本和開支(包括但不限於其法律、會計或投資銀行的任何費用和開支)，但前提是該等費用和開支是在交易完成時或之前支付或累計的。

11.12 施工。就本協議而言， 只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性 和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性 和女性。“或”一詞不應是排他性的。“包括”一詞的意思是“包括但不限於 ”。短語“在一定程度上”應指主題或其他事項擴展到的程度， 該短語不應簡單地表示“如果”。“國內”一詞指的是美國境內的貨幣，除非另有特別規定，否則所有對“$”和美元的引用應被視為指美國貨幣。本協議中使用的語言 應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的 解釋規則不適用於任何人。披露明細表中提供的披露將標識與披露相關的協議章節(或，如果適用，則為章節)；前提是，該披露明細表的每個章節中包含的信息和披露應被視為限定和限制本協議 第3條中包含的所有陳述和擔保，條件是該披露時間表中包含的任何特定信息和披露在其表面上合理地 明顯地適用於任何其他章節、陳述或擔保，例如本協議和披露明細表中包含的信息以及本協議附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露, 本協議或本協議中包含的任何信息 均不得視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項(包括 任何違反適用法律或違反合同)。

11.13 包含展品和時間表。本協議中確定的 展品和時間表通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

11.14 具有約束力的仲裁。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議或索賠，或其履行、違約或終止，應根據美國仲裁協會(The“The”)的商業規則 通過有約束力的仲裁最終解決。AAA級“)，由按照上述規則指定的三名仲裁員組成，除非爭議各方同意只有一名仲裁員。仲裁員作出的裁決或裁決應是書面的、終局的、不可上訴的，對該裁決或裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行 。仲裁地點應在美國俄勒岡州波特蘭市。任何仲裁的費用，包括行政費用和仲裁員的費用，應由爭議各方平均分攤，除非仲裁員另有決定 。勝訴方有權獲得合理的律師費。雙方同意， 儘管適用法律有任何規定，但他們不會提出請求，仲裁員無權裁決、懲罰性 或懲罰性損害賠償。

11.15 律師-委託人信息。截至交易結束， 被收購公司特此將其在以下方面的所有權利、所有權和權益轉讓給股權持有人：(I)與GLeaves Swearingen LLP的律師-客户通信 ；(Ii)與被收購公司與GLeaves Swearingen LLP接洽有關的GLeaf Swearingen LLP的文件 ；以及(Iii)被收購公司的文件，在每種情況下，僅限於它們直接反映GLeaf Swearingen LLP與GLeaf Swearingen LLP之間的通信 因此，被收購公司與其任何股東、董事、經理、高級管理人員或員工(以股東身份)、 與GLeaves Swearingen LLP之間有關本協議或本協議擬進行的交易的所有通信 應被視為僅屬於股東而非被收購公司的律師-客户保密信息。被收購的 公司和買方均無權訪問任何此類通信，或GLeaves Swearingen LLP與本協議或本協議擬進行的交易有關的文件 ，無論交易是否已經完成。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自生效之日起已簽署本協議。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，本協議雙方自生效之日起已簽署本協議。

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，本協議雙方自生效之日起已簽署本協議。

[證券購買協議簽字頁]

附件A

定義

“2021年 EBITDA“指被收購公司及其子公司在截至2021年12月31日的財政年度 的利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)，按照被收購公司 及其子公司過去的做法以及簽署LTM EBITDA的計算方式使用會計準則確定；提供也就是説，損耗將 計入“2021年EBITDA“在某種程度上，此類包含符合買方的會計政策 。為免生疑問，“2021年EBITDA“應包括向買方銷售的收入(包括在 成交後)，但應不包括(A)非正常過程或非經常性的收入和費用(包括交易 費用以及與審計相關的所有成本和費用，這些費用應不包括在內並加回)和(B)任何被收購公司或其任何子公司隨後收購的任何收入。

“AAA級“ 具有第11.14節中規定的含義。

“會計準則 “具有第3.8(A)節規定的含義。

“被收購的公司“ 和”被收購的公司“請理解前言中所述的意思。

“收購 建議書“具有第5.3(A)(I)節規定的含義。

“附屬公司“ 具有根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的條例第12b-2條規定的含義。

“協議書“ 具有前言中的含義，包括本證券購買協議以及本文提及的所有證物和時間表 。

“反壟斷法“ 指經修訂的《高鐵法案》、經修訂的《謝爾曼法案》、經修訂的《克萊頓法案》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》 以及旨在禁止、限制或規範旨在防止壟斷、限制貿易或減少競爭的行為的任何其他聯邦、州或外國法律、法規或法令 。

“適用法律“ 對任何人而言，是指由政府實體制定、採納、頒佈或實施的對該人或其任何資產或財產具有約束力的任何法律(法定、普通或其他)、規則、法規、條例、命令、禁令、判決、裁決或其他類似要求。 對該人或其任何資產或財產具有約束力的任何法律、規則、法規、條例、命令、強制令、判決、裁決或其他類似要求。

“審計“ 具有第5.7節中規定的含義。

“審計 費用“具有第5.7節規定的含義。

“審計 事務所“具有第5.7節規定的含義。

“經審計的 財務報表“具有第5.7節規定的含義。

“基本注意事項“ 表示160,503,014美元。

“福利計劃“ 指各項養老金、利潤分享、遞延薪酬、股票紅利、儲蓄、獎金、獎勵、自助餐廳、醫療、牙科、視力、住院、人壽保險、意外死亡和肢解、醫療費用報銷、家屬護理援助、學費報銷、傷殘、福利、病假、假期、假期、就業、諮詢、個人服務、高管薪酬、留任、 遣散費、控制權變更、股權購買、股權期權、限制性股權、影子股權、股權增值權、任何形式的協議或安排(包括ERISA第3(3)節定義的任何“員工 福利計劃”，不論是否受ERISA的約束)，無論是書面或口頭的、有條件的還是無條件的、 有資金或無資金的、或國內或國外的，(I)由ERISA集團的任何 成員(或ERISA集團的任何成員是當事人)發起、維持、出資或要求出資的，並且涵蓋或受益於任何 公司集團任何成員(或任何此等個人的配偶、家庭伴侶、受撫養人或受益人)的或向 任何公司集團成員(或任何此等個人的配偶、家庭伴侶、受撫養人或受益人)提供的獨立承包商或其他服務提供商，或(Ii)本公司集團任何成員對 負有或可能負有任何當前或未來責任的 。

“工作日“ 指除(I)星期六或星期日或(Ii)適用法律授權或要求紐約的銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子 。

“買者“ 的含義如前言所述。

“買方 受賠方“具有第9.2(A)節規定的含義。

“買方股份價值“ 表示$[***].

“買方股份“ 指買方的普通股，票面價值0.0001美元。

“加拿大 常駐子公司“具有第3.10(W)節規定的含義。

“CARE法案“ 指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)(Pub.第116-136號(H.R.748))和任何類似或後續的適用法律、行政命令或行政備忘錄，包括截至 截止日期發佈的所有規則、法規和官方解釋。

“現金 對價“具有1.3(A)節規定的含義。

“CERCLA“ 具有第3.26節中規定的含義。

“CEW“ 指根據法案C-14頒佈並於2020年4月11日批准修訂的加拿大緊急工資補貼，以及由加拿大聯邦、省或地方政府當局提供的任何其他與新冠肺炎 相關的直接或間接工資補貼。

“CEWS退貨“ 是指就CEW提交、要求提交或要求存檔的任何和所有納税申報單。

“控制變更 付款“指被收購公司或任何子公司 在本協議擬進行的交易完成時或由於完成本協議而到期或將到期支付的任何款項，連同被收購公司或任何子公司有責任支付的任何適用的 工資税部分或產生的總額，以及根據任何適用的退休規定須支付的任何相關配套繳款 ， 被收購公司或任何子公司 向被收購公司或任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問或獨立承包商支付的任何款項，或因完成本協議所述交易而到期應支付的任何款項，或將成為到期應付或將到期應付的任何款項，以及根據任何適用退休制度要求支付的任何相關配套繳費

“領款申請 通知“具有第9.4節中規定的含義。

“已關閉的地點“ 指位於加拿大阿爾伯塔省的任何和所有泥炭沼澤地，其中公司集團已停止泥炭採摘作業。 如第號文件所述， 指的是位於加拿大阿爾伯塔省的任何和所有泥炭沼澤地。附件一.

“結業“ 具有第1.4節中規定的含義。

“結賬現金“ 是指在緊接交易結束前(不包括任何(A)本公司為保證或以其他方式為任何未付信用證、運輸中的電匯或保證金提供付款而持有的現金 ，(B)代表本公司的客户持有的現金和現金等價物，包括客户存款，以及(C)本公司在位於美國或加拿大以外司法管轄區的銀行、鎖箱和其他存款賬户中持有的任何現金 )。(I)公司 集團的未結清現金和現金等價物，加上(Ii)公司集團的所有未結清存款減去(Iii)公司集團所有未結清的支票或提款；如果 “結賬現金“不包括(A)根據CARE法案或旨在解決新冠肺炎後果的任何其他適用法律在可免除基礎上收到的任何現金(包括根據任何支付支票保護 計劃貸款)收到的任何現金，或(B)因與新冠肺炎相關的任何保險索賠而收到的任何現金。

“截止日期 “具有第1.4節規定的含義。

“結清債務“ 指本公司集團截至緊接收盤前的未償債務總額，不包括包括在償付金額或交易費用中的任何此類債務 。

“結清淨流動資金 “指緊接關閉前本公司集團的營運資金淨額；提供，“期末 淨營運資金”不包括 期末現金、期末負債或交易費用所包括的本公司集團的任何流動資產或流動負債。

“結賬 付款“具有1.3(B)節規定的含義。

“關閉 語句“具有第1.5節規定的含義。

“眼鏡蛇“ 具有第3.25(F)節規定的含義。

“代碼“ 指修訂後的1986年國內收入法。

“公司ERISA集團“ 指公司集團，就公司集團內的每個實體而言，任何個人、行業或業務(不論是否註冊成立) 與該 實體處於或在任何有關時間受該 實體的共同控制(按《僱員權益法》第4001(A)(14)或4001(B)(1)條的含義)，或與該實體一起被視為或在任何有關時間被視為第414(B)、(C)、 條規定的單一僱主。 是指公司集團，就公司集團內的每個實體而言，任何個人、行業或業務(不論是否註冊成立) 與該 實體一起，根據第414(B)、(C)、 條被視為單一僱主

“公司 財務報表“具有第3.8(A)節規定的含義。

“集團公司“ 指被收購的公司和子公司，截至出資，指創新控股公司和國際控股公司。

“公司知識產權 “指由本公司集團任何成員利用、持有以供利用、擁有(全部或部分)、聲稱(全部或部分)由公司集團任何成員擁有或許可給任何成員使用的任何及所有知識產權。

“公司產品“ 統稱為：(A)本公司集團任何成員公司目前正在銷售、提供、銷售、分銷、商業銷售或以其他方式直接或間接提供的所有產品和服務；及(B)本公司集團任何成員公司目前正在開發的任何該等產品和服務產品 。

“競爭法“ 是指競爭法，R.S.C.1985，c.C-34經修訂，包括根據該等條例頒佈的條例。

“保密協議 指被收購公司與買方之間於2021年1月7日簽訂的保密協議。

“污染物“ 具有第3.16節中規定的含義。

“或有對價“ 指與(A)的乘積相等的數額[***], 乘以(B)遞增EBITDA。僅為説明目的， 如果遞增EBITDA等於$[***]，則或有對價等於$[***].

“或有 對價聲明“具有1.7(B)節規定的含義。

“合同“ 指任何合同、協議、承諾、票據、債券、抵押、契約、信託契約、租賃、租賃協議、銷售訂單、許可證、 採購訂單以及任何其他書面或口頭合同或有約束力的安排。

“投稿“ 具有第1.1(B)節規定的含義。

“轉換“ 具有第1.1(D)節規定的含義。

“新冠肺炎“ 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議“ 是指任何政府實體在與新冠肺炎有關或作為迴應 的任何檢疫、”就位避難所“、”呆在家裏“、裁員、社交距離、關閉、關閉、自動減支或任何其他適用的法律、命令、指令、指導方針或建議，包括”關愛法案“、美國總統於2020年8月8日發佈的”關於根據正在發生的新冠肺炎災難推遲繳納工資税的總統備忘錄“、綜合批准書《新冠肺炎應急法案(加拿大)》和任何後續適用法律旨在 應對新冠肺炎的後果。

“D&O 政策“具有6.1(H)(Xiv)節規定的含義。

“損害賠償“ 指任何索賠、訴訟、税款、裁決、損害賠償、會費、罰金、罰款、費用、和解金額、責任、義務、 留置權、損失、費用和費用，包括法庭費用和合理的律師、會計師和專家費用以及 費用索賠和調查費用。

“免賠額“ 具有第9.7(A)節規定的含義。

“披露 時間表“具有第三條序言中所述的含義。

“有爭議的 物品“具有1.7(B)節規定的含義。

“到期日“ 指要求提交報税表的日期(考慮到所有有效延期)。

“生效日期“ 的含義如前言所述。

“僱傭協議“ 具有獨奏會中規定的含義。

“環境索賠“ 指，就任何作業場地而言，(I)(A)任何政府實體發出的與執行、清理、移走、補救、填海、重新植被或類似行動有關的要求函、通知、命令或索賠， 遵守與填海沼澤場地有關的任何適用法律所需的 ，或(B)為遵守與任何作業場地有關的任何許可證(或要求 發出)的條款或條件或與填海有關的任何適用法律而產生的費用。”(A)任何政府實體發出的關於強制執行、清理、移走、補救、填海、恢復植被或類似行動的任何請求函、通知、命令或索賠；或(B)因遵守與填海有關的任何適用法律而產生的費用。

“環境索賠 免賠額“具有第9.7(A)節規定的含義。

“環境法“ 指任何適用的聯邦、州、地方或外國法律，包括任何加拿大聯邦、省、地區或地方法律， 涉及(A)保護、保存或恢復環境(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源)或(B)暴露或使用 儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、貼標籤、生產、在每種情況下，均經修訂並在生效日期生效。

“股權“ 指：(A)在轉換前，統稱為哥譚市地產單位、極光創新股份和極光國際 股份；(B)轉換後，為單位。

“股權持有人“ 和”股東“具有前言中所闡述的含義。

“ERISA“ 指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“託管 代理“具有1.3(B)(I)節規定的含義。

“託管 協議“具有1.3(B)(I)節規定的含義。

“預計 期末資產負債表“具有第1.5節規定的含義。

“預計期末現金 “具有第1.5節規定的含義。

“估計 期末負債“具有第1.5節規定的含義。

“預計 期末淨營運資金“具有第1.5節規定的含義。

“預計 交易費用“具有第1.5節規定的含義。

“交易所“ 指買方股票在其上市或報價的納斯達克全球市場或其他證券交易所。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年證券交易法。

“最終 確定期末現金“具有第1.6(A)節規定的含義。

“最終 確定結賬債務“具有第1.6(A)節規定的含義。

“最終 確定了期末淨營運資金“具有第1.6(A)節規定的含義。

“最終 確定交易費用“具有第1.6(A)節規定的含義。

“融資“ 具有第5.8(A)節規定的含義。

“為 方融資“具有1.7(F)節規定的含義。

“欺詐索賠 “具有第9.2(B)(Vi)節規定的含義。

“基本 表示“具有第9.1節規定的含義。

“公認會計原則“ 指生效日期生效的美國公認會計原則。

“政府實體“ 指任何政府或任何政府的任何機構、局、董事會、委員會、法院、部門、官方、政治區、法庭或任何政府的其他 機構，無論是聯邦、州或地方、國內或國外(包括加拿大聯邦、省、地區或地方)、‎，以及由任何此類政府機構、局、董事會、佣金、法院、部門、 官方、政治區、法庭或其他機構擁有或特許的任何公司。

“有害物質“ 指根據任何環境法列出、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性或危險或其他管制的任何物質 。危險物質包括受任何政府實體或 任何環境法監管的任何物質，包括但不限於任何有毒廢物、污染物、污染物、危險物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性物質、石棉或含 材料的石棉、脲醛泡沫塑料、殺蟲劑、化肥、每種和多氟烷基物質、鉛或多氯聯苯。

“高鐵法案“ 指1976年修訂的美國”哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法“及其頒佈的規則和條例。

“遞增EBITDA“ 是指(I)2021年EBITDA減去(Ii)簽署的LTM EBITDA之間的差額。

“負債“ 是指，在其確定之日(無重複)，在每種情況下，不包括買方或被收購公司在交易結束後發生或產生的任何和所有債務：(I)任何借款債務或融資債務 ，或為替代或交換被收購公司或其子公司的借款或融資債務而發行的債務， 如有，包括但不限於，借款債務應按規定予以註銷或以其他方式勾銷。(Ii)被收購公司或其附屬公司以債券、債權證或票據或其他類似工具或證券證明的任何義務，或由任何留置權擔保的任何義務；。(Iii)被收購公司或其 附屬公司支付物業或服務的遞延購買價的任何義務，包括任何盈利付款，但不包括在正常業務過程中產生的貿易賬户 ；。(Iv)被收購公司或其附屬公司根據資本化租賃作為承租人 承擔的任何義務(如(V)被收購公司或其子公司根據任何有條件出售或其他所有權保留協議所產生或 產生的關於所收購財產的任何債務，(Vi)被收購公司或其子公司在承兑信用證、信用證或類似融資項下或以其他方式承擔的任何義務， (Vii)商品互換協議、商品上限協議、利率上限協議、利率互換協議項下的所有義務， (Vii)商品互換協議、商品上限協議、利率上限協議、利率互換協議、 被收購公司或其子公司在承兑信用證、信用證或類似融資項下的任何義務， (Vii)商品互換協議、商品上限協議、利率上限協議、利率互換協議、 , (Viii)與被收購公司 或其子公司的僱傭或其他服務關係在關閉前終止的任何人所欠的遣散費或 其他與終止有關的付款或福利有關的所有義務和責任，連同由此產生的任何税款的僱主部分(而不考慮被收購公司根據CARE法案或任何非美國司法管轄區的類似適用法律延期繳納此類税款的能力) 以及用於抵消根據法律徵收的任何消費税和可歸因於以下原因的任何相關税收的任何金額(未考慮被收購公司根據CARE法案或任何非美國司法管轄區的類似適用法律推遲繳納此類税款的能力) 以及用於抵消根據法律徵收的任何消費税和可歸因於以下原因的任何相關税收的任何金額個人假期工資和其他帶薪假期，(X)遞延租金的義務，(Xi)關閉前所有 期間(包括截止到關閉日幷包括關閉日(根據第 10.1(C)節分攤)的任何跨期期的部分)或與本協議擬進行的交易相關而產生的未繳税款，不對退款或多付款項進行任何抵消，包括 任何此類延期繳納的税款，根據CARE法案延期或推遲到截止日期之後，或由於 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而推遲或推遲到截止日期之後；(Xii)與上述任何事項相關的所有利息、手續費和其他費用，包括預付款罰款和其他 終止或中斷費用；(Xiii)遞延收入；(Xiv)與 有關上述事項的任何擔保或擔保，包括代表任何其他人；以及(Xv)所有負債，無論是在上述任何事項之前、在或 到期或 應支付的因環境評估、報告、退役、關閉、養護、復墾、補救、植被重建、監測或任何其他責任、活動而產生或與之相關的, 因遵守 任何封閉場地的環境法而產生或與之相關的成本或費用。為免生疑問，負債不應包括 正常業務過程中的任何貿易應付款項(僅限於結算營運資金淨額)或任何被收購公司欠另一被收購公司(或其附屬公司)的任何債務 。

“賠償 託管賬户“具有1.3(B)(Ii)節規定的含義。

“賠償 代管金額“具有1.3(B)(Ii)節規定的含義。

“受賠方“ 指根據本協議尋求賠償的一方。

“賠償方“ 指根據本協議要求賠償的一方。

“信息“ 具有第3.15(A)節規定的含義。

“創新控股公司“ 具有獨奏會中規定的含義。

“創新控股 股票“具有獨奏會中所闡述的意義。

“知識產權“ 統稱為：(A)在任何司法管轄區內現在或將來存在或影響知識產權或工業產權或其他專有權利的所有權利，包括以下權利：(I)專利；(Ii)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱和商業外觀權利，及其所有申請、註冊和續展；(Iii)版權和註冊 及其申請、作者作品、”道德“權利和麪具作品(Iv)域名、統一資源 定位器和其他與互聯網相關的名稱和定位器，包括其申請和註冊；(V)電話號碼； (Vi)商標、商標牌、商號、徽標和服務標誌，以及上述任何一項所象徵或與之相關的商譽，以及因此而產生的任何申請、註冊和續訂；(Vii)商業祕密和其他信息或數據；(Viii)所有 技術、想法、研究和開發、發明、設計、製造和操作規範和流程、原理圖、 訣竅、公式、客户和供應商名單、店鋪權利、設計、圖紙、圖案、商業祕密、機密信息、技術 數據、數據庫、數據彙編和集合、網址和站點、軟件、架構和文檔；(Ix)所有其他 無形資產、財產或權利；以及，(X)提交申請和獲得登記的權利(B) 過去、現在和將來侵犯或挪用前述內容的所有索賠、訴訟理由和起訴權利，以及所有 因前述內容產生或與前述內容相關的收益、追索權和收入；以及，(C) 任何前述內容(以任何形式或媒介)的所有副本和有形化身。

“中期 財務報表“具有第3.8(A)節規定的含義。

“國際控股“ 具有獨奏會中規定的含義。

“國際控股 股份“具有獨奏會中所闡述的意義。

“加拿大投資局 法案“指加拿大投資法，R.S.C.1985，c.28(第一補充)，經修訂，包括根據其頒佈的條例 。

“發票“ 具有6.1(H)(Ix)節中規定的含義。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“伊塔“ 具有第3.10(W)節規定的含義。

“接縫“ 具有第2.1(B)節規定的含義。

“知識“ 是指某人在合理查詢後，根據該人在履行職責時可隨時獲得並通常審查的信息，實際知道或應該知道的信息。就公司集團而言，“Knowledge” 指的是鮑威·麥金尼斯、奧斯汀·韋納和蒂姆·馬科特的“知識”。

“租賃房地產 “具有第3.12(B)節規定的含義。

“租契“ 具有第3.12(B)節規定的含義。

“方向字母 “具有6.1(H)(Xvi)節規定的含義。

“負債“ 指任何性質的任何責任、債務、義務或承諾(直接或間接、已知或未知、應計或 未應計、絕對或有或有或已到期或未到期)，包括根據任何適用法律、許可證、索賠或協議產生的任何責任、債務、義務或承諾。

“留置權“ 指任何類型或任何性質的留置權、抵押、質押、抵押、抵押、擔保權益、轉讓限制、租賃或產權負擔。

“實質性不利影響 “指對本公司集團的資產、經營業績或財務狀況產生的任何重大不利影響，或對本公司集團完成本協議擬進行的交易的能力產生的任何重大不利影響， 但不包括因涉及(I)整個經濟或金融、銀行或證券市場、(Ii)本公司集團經營且與本公司無關的行業(包括法律、會計或監管方面的變化)的任何變化、情況或影響而產生的任何重大不利影響， 但不包括因(I)總體經濟或金融、 銀行或證券市場、(Ii)本公司集團經營的行業而與本公司無關的任何重大不利影響 ， 但不包括任何與本公司 集團有關的變化、情況或影響(Iii)國家或國際政治或社會狀況， 包括恐怖主義行為和美國參與敵對行動，或(Iv)本協定的簽署和交付， 本協定項下的宣佈和履行；提供就第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，該等變更或條件 不會(相對於該等行業的其他參與者)對本公司集團造成重大不成比例的影響。

“材料 合同“具有第3.19節規定的含義。

“最大或有考慮 “指(I)$之間的差額[***]減去(Ii)基本考慮因素。

“淨營運資金“ 指截至指定日期的金額(可以是正的也可以是負的)，等於(I) 公司集團的流動資產(不包括任何税收資產)的差額，減號(Ii)本公司集團的流動負債(不包括任何税項負債)， 按營運資金原則釐定。

“競業禁止協議 和競業禁止協議“具有6.1(H)(Vii)節規定的含義。

“非美國福利計劃 “指受美國以外任何司法管轄區適用法律約束的任何福利計劃(無論是否也適用美國法律)，或主要為主要居住或工作在美國境外的員工、高級管理人員、董事、經理、 成員、顧問、獨立承包商或其他服務提供商或公司集團任何成員的利益而發起或維護的任何福利計劃。

“反對通知 “具有1.7(B)節規定的含義。

“異議 期間“具有1.7(B)節規定的含義。

“作業點“ 指公司集團目前在加拿大阿爾伯塔省進行泥炭收穫作業的任何和所有泥炭沼澤地。 附件J.

“ 日期之外“具有第7.2節中規定的含義。

“擁有知識產權 “指本公司集團任何成員擁有(全部或部分)或聲稱(全部或部分)擁有的任何及所有知識產權 。

“擁有 不動產“具有第3.12(A)節規定的含義。

“聚會“ 和”各方“具有前言中所闡述的含義。

“專利“ 是指所有專利及其申請，以及就其頒發的專利，包括延期、分立、部分延期、 補發、複審、續簽和延期，以及提交其他或更多申請並要求其優先權的權利。

“支付金額“ 是指(I)任何被收購公司或任何附屬公司，或(Ii)任何股權持有人(在 該股權持有人的債務是由任何單位的質押擔保或以其他方式與任何單位有關的範圍內)的未償還債務總額(包括未償還本金、應計利息和未付利息、任何預付罰款或保費以及 任何成本和開支)，在每種情況下，截至付款書中規定的結算日，尚未償還的債務 都是未償還的。 是指(I)任何被收購公司或任何附屬公司，或(Ii)任何股權持有人(在 範圍內，該股權持有人的債務由任何單位的質押擔保或以其他方式與任何單位有關)的債務總額。”

“回報 封信“具有6.1(H)(Viii)節規定的含義。

“許可證“ 具有第3.11節中規定的含義。

“允許留置權“ 指：(I)截至截止日期仍未到期應繳的當期税款的法定留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地爭奪的當期税款的法定留置權，並且已在結算書上為其設立了足夠的應計項目或準備金；(Ii)適用法律規定的留置權 (如物料工、機械師、工人、承運人和維修工留置權) (A)在正常業務過程中產生或發生的，以確保截至截止日期仍未到期應付或正在通過適當程序真誠抗辯的金額 ，以及(B)總額不超過10,000美元；(Iii)關於 本公司集團任何成員公司租賃的房地產、分區、建築或其他限制、變更、通行權、地役權 或其他輕微的業權違規，這些單獨或合計均不會對本公司集團任何成員公司租賃的任何房地產的持續佔用或使用造成任何實質性影響， 本公司集團任何成員租賃的任何房地產的用途， 截至(Iv)在 正常業務過程中產生或發生的其他非貨幣留置權(與任何債務相關的除外)，在金額上不是實質性的，不會對 該留置權所影響的資產或財產的所有權產生不利影響，也不會對其價值造成重大減損或對其使用造成實質性幹擾；以及(V)A-1 節所列的留置權

“人“ 是指任何個人、合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、 或政府實體。

“個人身份信息 “指具體識別或能夠識別任何個人的任何信息，無論 是活着的還是死的，包括可能與該個人相關的任何信息，如地址、電子郵件地址、電話 號碼、健康信息、財務信息、駕駛執照號碼、位置信息或政府頒發的識別號碼 。

“購買力平價貸款“ 指由KeyBank National Association(The”PPP貸款人“)，於2020年4月19日， 原始本金金額等於$[***]根據“小企業法”第7(A)節(“美國聯邦法典”第15編第636(A)節)第(36)款， 由“CARE法案”第1102節增加。

“預結算期“ 是指截止日期或之前的任何應納税期限。

“法律程序“ 指(法律上或衡平法上的)任何訴訟、仲裁、調解、訴訟、投訴、指控、索賠、要求、聽證、 查詢、調查或類似事項。

“專有 信息“具有第8.3節規定的含義。

“採購 價格“具有1.3(A)節規定的含義。

“採購 價格分配“具有第10.9節規定的含義。

“註冊知識產權 “是指向 本公司集團的任何成員獨家許可的任何擁有的知識產權或其他知識產權，在任何一種情況下，都是任何政府實體申請或註冊的標的，包括任何 域名註冊以及任何專利、版權或商標的申請或註冊。

“重組“ 具有第1.1節中規定的含義。

“代表保修政策 政策指由哈特福德火災保險公司管理，並由太平洋保險股份有限公司簽發給買方的某些陳述和保證保險單，保險單編號61 DR 0391819-21。

“制裁法律“ 是指由(I)美國 政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，(Ii)加拿大政府，(Iii)聯合國安全理事會，(Iv)歐盟，或(V)聯合王國財政部，在每種情況下，適用於公司集團、其資產或財產的範圍內實施、管理或強制執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。 指美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(Ii)加拿大政府，(Iii)聯合國安全理事會，(Iv)歐盟，或(V)聯合王國的國庫，在每種情況下，均適用於公司集團、其資產或財產。

“證交會“ 指證券交易委員會。

“證券法“ 指修訂後的1933年證券法。

“賣方“ 和”賣主“具有獨奏會中所闡述的意義。

“簽署LTM EBITDA“ 表示$[***].

“標準 產品條款“具有第3.16節規定的含義。

“對帳單 交貨日期“具有1.7(B)節規定的含義。

“股票對價“ 指買方股份總價值等於26,029,576美元的買方股份數量，如中所述附件B-2請參閲 ，標題為“股票對價”。

“跨越期“ 是指從截止日期或之前開始到截止日期之後的任何應税期間。

“跨期報税 “指與跨期期有關的任何報税表。

“子公司“ 和”子公司“指披露日程表第3.1節所列被收購公司的每家子公司 。

“系統“ 具有第3.15節中規定的含義。

“目標淨流動資金 資本“指$[***].

“税收“ 或”賦税“指任何美國或外國、州或地方收入、總收入、銷售額、執照、工資總額、就業、 消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、 社會保障(或類似)、失業、殘疾、欺詐、無人認領財產、不動產、個人財產、使用、轉讓、增值税、替代性或附加性最低税、估計税或其他任何税種，無論是否存在爭議。幷包括因與税收有關的分税協議、税收分配 協議、税收賠償義務或其他類似的書面或口頭協議、承諾或慣例(主要目的不是解決税務問題的任何此類協議或義務除外)而在任何時期成為附屬集團、合併集團、合併集團或單一集團的成員而支付上述類型的任何金額的任何責任( 不是以解決税務問題為主要目的的任何此類協議或義務除外)的任何義務，包括支付任何上述類型的任何金額的任何責任( 主要目的不是解決税務問題的任何此類協議或義務，其結果是與税收有關的分税協議、税收分配 協議、税收賠償義務或其他類似協議、承諾或慣例)。

“税款 報銷通知單“具有第10.5(A)節規定的含義。

“税收 競賽“具有第10.5(A)節規定的含義。

“報税表“ 指與税款有關的任何申報表、聲明、報告、退款要求、資料申報表或報表，包括任何附表 或其附件，幷包括對其的任何修訂。

“訟費評定當局“ 就任何税款或納税申報表而言，應指徵收該税款或要求某人提交該税款的政府實體 報税表，以及負責為該政府實體確定、評估或徵收或管理該税款的機構(如有) 報税表。

“第三方 索賠“具有第9.6(A)節規定的含義。

“標題 宣誓書“具有6.1(H)(Xi)節規定的含義。

“產權公司“ 指第一美國產權保險公司。

“標題 策略“具有6.1(H)(Xii)節規定的含義。

“商業祕密“ 指一般不為公眾所知的信息和材料，包括商業祕密和其他機密或專有信息。

“交易費用 “具有1.3(E)節規定的含義。

“轉移 税“具有第10.3節規定的含義。

“未經審計的 財務報表“具有第3.8(A)節規定的含義。

“單位“ 具有獨奏會中規定的含義。

“估值 公司“具有第1.6(A)節規定的含義。

“營運中的 資本託管賬户“具有1.3(B)(I)節規定的含義。

“營運資金託管額 “具有1.3(B)(I)節規定的含義。

“營運資金 原則“指公認會計原則、編制中期財務報表所採用的會計準則和第 號中列出的實例附件G.

水產養殖場達成協議收購Aurora創新公司及其有機養料和種植介質業務

極光創新在俄勒岡州西海岸、紐約州東海岸和加拿大西部帶來有價值的製造業

賓夕法尼亞州無公平山(Fairless Hills，PA)(2021年6月17日)-水產農場控股集團(以下簡稱水產農場)(納斯達克股票代碼：HYFM)是一家領先的控制環境農業水培設備和用品的獨立分銷商和製造商，該公司宣佈 它已達成協議，將收購位於俄勒岡州尤金的Aurora Innovation，Inc.，Aurora International，Inc.和Gotham Properties LLC(“Aurora”)， a Eugene，Oregon。Aurora的根部有機物和靈魂土壤、生長介質和營養素品牌，以及Procision珍珠巖和泥炭苔蘚專業混合物將 加入到水產農場的高性能專有品牌產品陣容中。

水力發電農場 將使用現金和大約2600萬美元的新發行的HYFM普通股，為結束交易對價1.61億美元提供資金 HYFM。引用的交易對價不包括基於某些績效指標的實現情況估計約為2100萬美元的潛在賺取付款 。根據交易協議條款，Aurora將成為水上農場控股集團有限公司的全資間接子公司 。根據慣例的成交條件，交易預計將於2021年7月完成 。

奧羅拉成立於2000年 ，是一家家族企業，擁有強大的垂直整合製造基地，在北美有三個地點。 該公司致力於道德和可持續實踐，提供不含有害化學殘留物和殺蟲劑的全面植物繁育產品系列。Aurora將增加水產農場日益增長的專有品牌養分和生長媒體產品系列，包括其首批有機養分和優質土壤品牌。水上農場還將在東海岸和西海岸獲得新的國內製造和分銷能力 ，同時還將在加拿大開展泥炭苔蘚採集業務。

我們 很高興歡迎奧羅拉加入我們的優質品牌組合，因為我們在收購方面的勢頭繼續增強。Aurora 為地球友好型種植者開闢了道路，他們的Roots Organics系列非常受歡迎-因為其專注於微生物 刺激物而脱穎而出，“水產農場董事長兼首席執行官Bill Toler説，”Aurora 為地球友好型種植者開闢了道路，他們的Roots Organics系列非常受歡迎，因為它專注於微生物 興奮劑。在過去10多年裏，奧羅拉在植物營養方面的開創性研發實驗室工作 導致了創新產品的開發，提高了種植者的產量，同時以一種有意義的方式推動了科學的發展。“

Aurora副總裁兼聯合創始人鮑威·麥金尼斯(Bowe McGinnis)説：“現在正是我們與水力農場聯手的好時機。過去20年來，我們一直敬仰這家公司，在水培行業中，它是一家值得信賴且備受尊敬的公司。”我們擁有技術熟練的員工，並有動力認真研究植物營養和世界級的製造能力，以提供優質的植物營養和種植培養基產品。我們期待通過水上農場強大的分銷能力來精簡我們的運營 ，並幫助支持水上農場的持續發展。長期以來，水上農場一直被認為是專業種植者的選擇，並控制着 環境農業。“

Aurora副總裁兼聯合創始人奧斯汀·韋納(Austin Weiner)表示：“水產農場在加拿大市場分銷方面的根基深厚，也使我們能夠繼續專注於生產豪華有機產品，以實現可持續農業 ，”Aurora副總裁兼聯合創始人奧斯汀·韋納(Austin Weiner)説。“憑藉泥炭、珍珠巖和蝸桿鑄件等基本原料的內部來源，我們採用了草根方法進行產品設計，這在過去 年裏引起了農民的共鳴。”泥炭、珍珠巖和蝸桿鑄件是支持高產植物生長的優質生長介質產品的主要成分 。Aurora的加拿大泥炭業務為種植者提供了水產農場獲取寶貴資源的途徑。

這一戰略組合滿足了水務農場 宣佈的目標，即收購利潤率高、生產和/或擁有其銷售的專有品牌產品的高增長業務 。水上農場預計，奧羅拉在2021年全年的淨銷售額將達到約6000萬美元。全部交易對價，包括估計溢價支付，代表收購價值 約為奧羅拉2021年調整後EBITDA的9倍，不包括協同效應，但包括交易產生的估計税收優惠的淨現值 。

羅斯柴爾德公司(Rothschild &Co)擔任財務顧問，珀金斯·科伊(Perkins Coie)擔任水上農場的法律顧問。BVAL CPAS&Advisors擔任 財務顧問，GLeaves Swearingen擔任Aurora的法律顧問。

在宣佈這一消息之前，水產農場最近收購了水培養分品牌Heavy 16、House&Garden和Mad Farmer。

水產農場控股集團公司簡介

水產農場是受控環境農業設備和用品的領先分銷商和製造商 ，包括高強度生長燈、氣候控制解決方案和生長介質，以及廣泛的創新和專有品牌產品組合。40多年來，水產農場幫助美國和加拿大市場的種植者 使種植變得更容易和更有生產力。該公司的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠提高質量、效率、一致性和速度。欲瞭解更多 信息，請訪問：www.hyfarm.com

關於奧羅拉創新公司和奧羅拉國際公司

極光創新公司是由一羣盡職盡責的有機園丁於2000年在俄勒岡州尤金創立的。極光致力於為您帶來卓越獨特的有機園藝產品 ，讓您和我們的地球更健康、更幸福。請訪問https://www.aurorainnovations.com.。

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除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的涉及公司預期或預期未來可能發生的活動、事件和發展的其他 陳述，包括但不限於有關公司未來經濟表現和財務狀況的信息、公司管理層的計劃和目標，以及公司對此類業績和計劃的假設 均為美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，受到風險和不確定性的影響 和 。 和 這些陳述都是針對未來可能發生的活動、事件和發展的陳述，包括但不限於有關公司未來經濟表現和財務狀況的信息、公司管理層的計劃和目標，以及公司對此類業績和計劃的假設，屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，受到風險和不確定性的影響 。這些前瞻性陳述通常可以被識別為包含以下短語的陳述：“指導”、“展望”、“預計”、“相信”、“目標”、“預測”、“估計”、“ ”、“預測”、“戰略”、“可能”、“目標”、“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將”“”應該“或其他 類似的單詞或短語。由於多種 因素，實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性信息大不相同，包括但不限於：

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水務農場宣佈贖回投資者認股權證

贖回預計 將增加高達5400萬美元的現金餘額

賓夕法尼亞州無公平山(Fairless Hills，PA)-2021年6月21日-領先的水培設備和用品分銷商和製造商水產農場控股集團有限公司(以下簡稱“水產農場”或“公司”) (納斯達克市場代碼：HYFM)今天宣佈，公司將贖回 部分已發行的認股權證(“投資者認股權證”)。投資者權證的持有人可以在下午5點之前東部 時間為2021年7月19日，以行使其投資者認股權證。投資者認股權證可行使的普通股總數約為337萬股，反映了截至2021年6月15日的已發行投資者認股權證總數，每股價格為16.86美元，相當於水務農場的潛在現金淨收益總額約為5400萬美元。贖回後， 假設所有已發行的投資者認股權證都已行使，水產農場預計將有大約4320萬股普通股 已發行。

水產農場董事長兼首席執行官Bill Toler表示：“贖回我們的投資者認股權證將使我們的資產負債表增加高達5400萬美元的額外現金，同時精簡我們的資本結構，從而進一步加強我們的財務狀況。 贖回還有助於我們繼續投資於我們的有機增長，以及 執行我們未來的收購戰略。 贖回認股權證將進一步鞏固我們的財務狀況，為我們的資產負債表增加5400萬美元的額外現金，同時精簡我們的資本結構。 贖回還有助於我們繼續投資於我們的有機增長，以及 執行我們未來的收購戰略。”

投資者保證書 詳情

根據 投資者認股權證的條款，如果(I)有涵蓋投資者認股權證相關普通股股份回售的有效登記聲明，以及(Ii)在贖回通知日期前連續二十(20)個交易日的公司普通股成交量加權平均價 ，水上農場有權贖回所有未發行的投資者認股權證，贖回價格為每份投資者認股權證0.00033712美元 。 如果符合以下條件，則水產農場有權贖回所有未發行的投資者認股權證，贖回價格為每份投資者認股權證0.00033712美元 。這些要求已經達到。

任何投資者在下午5：00之後立即未行使的認股權證 東部時間2021年7月19日，即贖回日期，將無效，不再可行使， 這些投資者認股權證的持有人將有權獲得每份投資者認股權證0.00033712美元。

附加信息

在 本公司的指示下，大陸股票轉讓信託公司已以認股權證代理的身份向每位 尚未發行的投資者認股權證的登記持有人郵寄贖回通知。“街頭名下”的投資者權證持有人應 立即聯繫其經紀人，以確定其經紀人行使其投資者權證的程序，因為行使過程 是自願的。

水上農場、 其董事會或員工均未或正在向投資者認股權證的任何持有人就是否行使或不行使任何投資者認股權證作出任何陳述或建議 。

與投資者認股權證相關的普通股 已由公司根據修訂後的1933年證券法進行登記，並由以表格S-1形式提交給證券交易委員會並由證券交易委員會宣佈生效的登記聲明 涵蓋(登記號： 333-256938)。

有關贖回和行使投資者認股權證的問題，請聯繫大陸股票轉讓和信託公司，地址：紐約道富1號30層，郵編：New York 10004。

沒有要約或邀約

本新聞稿 不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何司法管轄區對水上農場 的任何證券進行要約，在該司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的 。

水產農場控股集團公司簡介

水產農場是受控環境農業設備和用品的領先分銷商和 製造商，包括高強度生長燈、氣候控制解決方案、 和生長介質，以及廣泛的創新和專有品牌產品組合。40多年來，水產農場 幫助美國和加拿大市場的種植者使種植變得更容易和更有生產力。該公司的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目具有更高的質量、效率、一致性和速度。有關 更多信息，請訪問：www.hyfarm.com

有關前瞻性陳述的告誡

除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的陳述涉及公司預期或 預計未來將會或可能發生的活動、事件和發展，包括但不限於有關贖回投資者認股權證的陳述、行使投資者認股權證的預期收益以及該等收益的預期用途、有關本公司未來經濟表現和財務狀況、本公司管理層的計劃和目標的信息 公司對此類業績和計劃的假設是美國聯邦證券法所指的受風險和不確定性影響的“前瞻性陳述” 。這些前瞻性陳述 通常可以被識別為包括以下短語的陳述：“指導”、“展望”、“ ”“預計”、“相信”、“目標”、“預測”、“估計”、“ ”預測、“”戰略“”、“可能”、“目標”、“預期”、“ ”預期、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能，“將”、“ ”應該“或其他類似的單詞或短語。由於多種因素，實際結果可能與本新聞稿中的前瞻性信息大不相同 ，包括但不限於：

持續的新冠肺炎疫情可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和/或現金流產生 實質性不利影響； 公司供應鏈中斷，無論是由於新冠肺炎還是其他原因，都可能對預期的銷售增長和運營產生不利影響；公司市場的高度 競爭可能對其維持或增長收入的能力產生不利影響；本公司的某些 產品可能被購買用於新的或新興的行業或細分市場，包括大麻行業，和/或受到各種、 不一致和快速變化的法律、法規、行政和執法方法以及消費者看法的影響，除其他 外，此類法律、法規、方法和看法可能對本公司產品的市場產生不利影響； 遵守環境和其他公共衞生法規或這些法規或監管執法優先事項的變化可能會增加公司的經營成本或限制公司營銷所有產品的能力；損害公司的聲譽或其產品或其代表第三方銷售的產品的聲譽可能對其業務產生不利影響； 如果公司不能有效地執行其電子商務業務，其聲譽和經營業績可能會受到損害； 如果公司不能有效地執行其電子商務業務，其聲譽和經營業績可能會受到損害； 如果公司不能有效地執行其電子商務業務，其聲譽和經營業績可能會受到損害； 如果公司不能有效地執行其電子商務業務，其聲譽和經營業績可能會受到損害；如果公司的信息技術系統運行不充分，或者成為數據泄露或 網絡攻擊的對象，公司的運營可能會受到損害；公司可能無法充分保護其知識產權和對公司業務至關重要的其他專有權利 ；收購、其他戰略聯盟和投資可能會導致運營和整合困難, 可能對公司業務和經營業績產生不利影響的稀釋和其他有害後果。有關可能導致實際結果與本新聞稿中包含的前瞻性信息大不相同的一些重要因素的其他詳細 信息，可在公司的年度、季度和其他報告中隨時獲得。本公司沒有義務 更新這些風險因素的發展，或公開宣佈對本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂 ，或進行更正以反映未來的事件或發展。

聯繫人

投資者關係：

菲茨休·泰勒(Fitzhugh Taylor)/ICR

郵箱：ir@hyfarm.com

公司聯繫人：

傑夫·彼得森

郵箱：jeffp@hyfarm.com

2021年6月18日

贖回權證的通知

尊敬的投資者權證持有人，

水產農場控股集團有限公司(The“the”)公司“) 特此通知，兑換時間為下午5：00。東部時間2021年7月19日(“贖回日期)， 本公司所有未發行的投資者認股權證(投資者權證購買 公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，贖回價格為每股認股權證股票0.00033712美元 (定義如下)(贖回價格)，與私募單位有關 發行，每個單位包括一股普通股和一份投資者認股權證，以購買額外一半(1/2)股普通股 ，於2018年10月30日結束(私募配售“)。投資者認股權證可針對普通股 行使 認股權證股份“)初始行權價相當於每股16.86美元，可能會進行調整。 在下午5：00仍未行使的任何投資者認股權證。贖回日的東部時間將無效，不再可行使 ，其持有人除收取贖回價格外，對該等投資者認股權證沒有任何權利。 與私募同時發行給配售代理但仍由此類配售代理或其允許受讓人持有的普通股認購權證 不受本贖回通知的約束。本通知中列出的所有數字都反映了本公司普通股於2020年11月24日生效的3.3712股1股反向拆分。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有投資者認股權證中規定的含義。

贖回條件；權利的終止

投資者認股權證持有人行使其投資者認股權證的權利將於緊接下午5：00前終止。贖回日的東部時間。在贖回日東部時間下午5：00及之後，未行使的投資者認股權證持有人除收取贖回價格外，對這些 認股權證沒有任何權利。我們鼓勵您諮詢您的經紀人、財務顧問和/或税務顧問，以 考慮是否行使您的投資者認股權證。請注意，行使的行為是自願的，這意味着持有人必須 指示其經紀人提交投資者認股權證進行行使。

根據投資者認股權證第4節， 本公司有權贖回所有已發行的投資者認股權證，條件是：(I)有涵蓋認股權證股份回售的有效登記聲明，及(Ii)在贖回通知日期前二十(20) 個連續交易日，本公司普通股的成交量加權平均價至少為25.28美元，按比例調整以反映任何 股票拆分。(B)本公司有權贖回所有已發行的投資者認股權證，條件是：(I)有涵蓋回售認股權證股份的有效登記聲明，及(Ii)贖回通知日期前二十(20) 個連續交易日本公司普通股的成交量加權平均價至少為25.28美元在本贖回通知日期之前的連續二十(20)個交易日內，普通股的最後售價至少為每股25.28 美元。

演練程序

投資者認股權證持有人可以在贖回日美國東部時間下午5：00之前行使其投資者認股權證購買普通股。投資者認股權證僅適用於現金 。投資者認股權證目前可以普通股的行權價行使，行權價相當於每股16.86美元(“行使 價格”).

可通過電匯 立即可用資金的方式支付行使價。

持有“街 名”投資者權證的人應立即聯繫其經紀人，以確定其經紀人行使其投資者權證的程序 ，因為行使過程是自願的。

投資者權證記錄持有人 可通過以下方式行使其投資者權證：

致：

大陸股票轉讓信託公司 道富1號，30樓
紐約，NY 10004
注意：合規部
電話：(800)509-5586

投資者認股權證的交付方式 由持有人自行選擇和承擔風險，但如果使用郵件，建議使用適當投保的掛號郵件。

實物投資者認股權證、 完整且正確填寫的行權通知和行權資金必須在下午5：00之前由大陸股票轉讓信託 公司收到。贖回日的東部時間。在下一段的規限下，任何未能於該 時間前遞交完整 及填妥的行使通知連同相關實物投資者認股權證證書及行使資金，將導致該持有人的投資者認股權證按每股認股權證0.00033712美元的贖回價格贖回，而 將不獲行使。

招股説明書

涵蓋可在投資者認股權證(及其補充)行使時發行的認股權證股票的招股説明書包括在提交給美國證券交易委員會(註冊號333-256938)並由其宣佈生效的註冊説明書(註冊號：333-256938)中(該註冊説明書包含在向美國證券交易委員會(SEC)提交併由證券交易委員會(註冊號：333-256938)宣佈生效的註冊説明書中)。證交會“)。美國證券交易委員會還 維護一個互聯網網站，其中包含本招股説明書的副本。這個網站的地址是www.sec.gov。

贖回程序

贖回價格將由 本公司於下午5：00後出示並交回投資者認股權證後支付。贖回日的東部時間。那些 以“街道名稱”持有其股票的人應聯繫其經紀人，以確定其經紀人贖回其投資者認股權證的程序 。

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如果您對贖回和行使您的投資者認股權證有任何疑問，請向大陸股票轉讓信託公司諮詢，地址和電話： 如上所述。

附件A

行使通知

(如果權證持有人希望行使權證，則由該權證持有人籤立)

致水產農場控股集團有限公司：

簽字人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證，並據此購買水上農場控股集團有限公司的全部 普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使認股權證並交付 以下股份時發行：

(1)$(按上述認股權證規定的 現金)和根據該認股權證應由以下簽字人支付的任何適用税款；以及

(2)普通股 (根據認股權證第1(B)(Ii)節的無現金行使)(在此勾選，以下簽名的 是否希望交付數量不詳的股份，其數量足以實現無現金行使)[]).

(請打印姓名、地址和社保 或聯邦僱主
標識號(如果適用)

此處使用的大寫術語 沒有定義，其含義與保證書中賦予它們的含義相同。簽署人在此重申提交給水上農場控股集團有限公司以收購認股權證的認購協議中所作的所有陳述和擔保，包括簽署人 是根據修訂後的1933年證券法D規則501規則定義的“認可投資者”。

如果在本次行使認股權證時可發行的股份不是持有人在行使認股權證時有權獲得的全部認股權證股份， 下面簽署的人請求以下列公司的名義發行新的認股權證，以證明未如此行使的權利：