依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼：333-255973

招股説明書副刊

(至2021年6月11日的招股説明書 )

8918,618股普通股

Ferroglobe PLC

我們 代表某些管理型或子管理型基金和賬户向Rbric Capital Management LP(“Rbric”)提供7,803,791股普通股，並向Grupo Villar Mir S.A.U.1,114,827股普通股(“Grupo VM”)提供普通股。此次發行給公司帶來的總收益 將為4,000萬美元。

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GSM”。我們普通股在納斯達克資本市場的最新收盤價 是2021年6月17日的5.29美元。

截至2021年6月17日，基於169,204,102股已發行普通股(不包括以財政部持有的普通股)，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為4.13億美元，其中約78,078,581股 股由非關聯公司持有，每股價格約為5.29美元。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據F-3表格I.B.5一般指示提供任何證券。

作為納斯達克規則所指的外國私人發行人和“受控公司”，我們受不同於美國國內證券發行人的 美國證券法和納斯達克治理標準的約束。這些可能會對我們普通股的持有者提供相對較少的保護 ，他們可能不會收到他們習慣收到的所有公司和公司信息和披露 ，或者以他們習慣的方式收到 。

_______________________

投資我們的證券涉及風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中從S-9頁開始幷包含在 任何隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中作為參考的文檔中的“風險因素”。

(1) 在扣除Ferroglobal應付的交易費用和佣金之前。

_______________________

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或在本招股説明書足夠時通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年6月18日

目錄

招股説明書副刊

目錄

招股説明書

S

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄 與招股説明書有關，該招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格F-3(文件編號333-255973)註冊説明書的一部分，我們已利用 “擱置”註冊流程向證券交易委員會提交了該説明書。根據此擱置註冊流程，我們可以不定期發行普通股。 在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件 和隨附的招股説明書，以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。 您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併 ”一節中向您推薦的文檔中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件共分兩部分。 第一部分為本招股説明書附錄，介紹本次普通股發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行補充和更新 和隨附的招股説明書。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提及 本招股説明書時，指的是由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的合併文件。 如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期前 提交給美國證券交易委員會(SEC)的通過引用併入隨附招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴 如果其中一個文檔中的任何語句與另一個日期較晚的 文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。

我們只對 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的 信息，或作出除本招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息以外的任何陳述。如果任何 人員向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。

我們不會 在未經授權的任何司法管轄區或在提出要約或邀約的人沒有資格出售或徵求出售這些證券的 任何司法管轄區出售或徵求出售這些證券的要約，也不向向其提出要約或邀約是非法的任何人出售或徵求出售這些證券的要約。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費 書面招股説明書中包含或以引用方式併入的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書 及隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或 出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由編寫的招股説明書中的信息 僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化 。

對於本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中的信息，我們只負責 。我們未授權任何人向您提供 不同的信息，或作出本招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息以外的任何陳述。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Ferroglobe PLC”、“Ferroglobe”、“Ferroglobe group”、 “本公司”、“Our Business”、“We”、“Our”、“Us”、“The Group”或類似術語均指Ferroglobe PLC及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的定期 報告和其他信息要求 。因此，我們需要向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息 。作為外國私人發行人，我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則所規定的向股東提供 委託書和內容的《交易所法》規則的約束，我們的 “內部人士”也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期回籠利潤條款的約束。證交會維護一個互聯網網站，其中包含有關http://www.sec.gov.發行人的報告、代理、信息聲明和其他信息 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，http://www.ferroglobe.com. Our網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書中。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的一些信息 。您應該查看 註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中有關我們在註冊説明書中作為證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的 的陳述 並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔 以評估這些聲明。您可以通過上面列出的地址或從 SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併 ，這意味着我們可以讓您 參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。從我們提交招股説明書附錄之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分 。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何信息。這些文檔包含有關我們和我們的財務狀況的 重要信息。

本招股説明書附錄 引用了以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，除這些文件或未被視為已歸檔的文件部分外)，從初始註冊聲明的日期 到註冊聲明生效之後，直至註冊聲明下的證券要約終止或完成為止：

應 人的書面或口頭請求，我們將免費 向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用方式併入本文檔的任何或全部文件的副本(不包括證物)，除非 此類證物通過引用明確併入此類文件或本文檔中。索取此類文件的請求應 以書面或電話發送至：

Ferroglobe PLC 5艦隊所在地
倫敦EC4M 7RD
英國

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的信息包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節 所指的前瞻性 陳述。本文中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”和 等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的 詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。請注意，這些前瞻性陳述僅為預測，受本補充招股説明書“風險因素”一節中提及的風險、不確定性 和假設的影響。您還應 仔細查看我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的Form 20-F年度報告。 除法律要求的範圍外，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述。

PROSPECUS增刊摘要

以下是我們業務的摘要 重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的一些信息。但是，由於 這只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入的文檔，這些文檔在本招股説明書 附錄中的 “您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”中進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中題為“風險 因素”一節中討論的事項。

Ferroglobe PLC

通過其運營子公司，Ferrolobe是世界上最大的金屬硅、硅基合金和錳基合金生產商之一。此外，Ferroglobal目前在西班牙、美國、加拿大、南非和毛裏塔尼亞有石英開採活動，在美國有低灰冶金質量的煤礦開採活動，在法國有水電權益。Ferroglobe控制着其大部分原材料的很大一部分，並捕獲、回收和銷售其生產過程中產生的大部分副產品。

我們向全球不同行業的客户羣 銷售我們的產品。這些行業包括化學工業中使用的鋁、有機硅化合物、球墨鑄鐵、汽車零部件、光伏(太陽能)電池、電子半導體和鋼鐵，所有這些都是製造各種工業和消費品的關鍵 元素。

我們能夠從北美、歐洲、南美、非洲和亞洲的生產中心向我們的 客户提供業內最廣泛的特種金屬和合金。我們廣泛的製造平臺和靈活的能力使我們能夠優化生產，專注於最有可能提高盈利能力的 產品，包括生產定製解決方案和高純度金屬，以滿足特定的 客户要求。我們還受益於運營成本低，這得益於我們對關鍵原材料來源的所有權，以及 我們能夠在某些熔爐中在金屬硅和硅基合金產品之間交替生產的靈活性 。

截至本招股説明書補充日期 ，我們的主要股東Grupo VM擁有約54%的股份，約佔我們資本 股票總投票權的54%。本次發行完成後，Grupo VM對我們股本的持股比例將發生變化。

最近的結果

我們的業務一直 受到產品價格和市場需求波動的影響，這是由一般和區域經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。我們最近的財務表現是：

此服務的背景

從2020年開始，我們邀請 與票據持有人特設小組(“特設小組”，特設小組的每個成員應為 “特設小組成員”)進行討論，以提出一項計劃，對我們將於2022年3月到期的現有票據(定義見下文)進行再融資，並重組我們的資產負債表。2021年3月27日，Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals，Inc.(“Globe”) 和我們集團的某些其他成員與特設集團Grupo VM和Tyrus Capital(“Tyrus”)及其附屬公司簽訂了一項鎖定協議(“鎖定協議”)，提出了實施重組的計劃。實施重組的計劃 包括以下三個條件間交易(合稱為重組)：

Exchange優惠、 新票據優惠(定義如下)和此優惠均不會完成，除非它們都作為交易生效日期步驟的一部分完成 。雖然超級高級債券要約得到特設集團的支持，但此類發行受到某些條件的限制， 不能保證擬議的重組將完成。

交換要約和 同意徵求

Ferroglobe PLC、Ferroglobe財務公司、PLC(“Finco”)和Globe計劃向持有Ferroglobal 和Globe(“現有債券”)發行的2022年到期的9⅜%優先擔保債券的持有人提供交換(“交換要約”)任何和全部 現有債券的機會，總代價為每1,000美元現有債券本金，包括(I)1,000美元本金 將於2025年到期的新9⅜%優先擔保債券相當於重組生效後合計持有Ferroglobal普通股總數的1.75% 股的比例權利(“交易”)。

與交易所要約 同時，吾等計劃徵求對管限現有債券契約(“現有債券契約”)的建議修訂(“建議修訂”) 徵求同意書(“同意書”)。擬議的修訂將取消 現有附註 契約中的幾乎所有限制性契諾、所有報告契諾和某些違約事件。 如果被採納，將會取消所有限制性契諾、所有報告契諾和某些違約事件。對現有票據的擬議修訂將於簽署現有票據契約的補充契約 時生效，該契約預計將在交易生效日(定義見下文)生效，並在收到持有不少於當時未償還的現有票據本金總額的多數的持有人的 同意，以及滿足或免除某些條件後生效，這些條件包括(除其他外)收到未撤回的現有票據的有效投標、 和未撤銷的同意書。交換要約中現有票據的未償還本金不少於3.3572億美元(或95.92%) 。

超級高級債券優惠

2021年5月17日，我們向特設小組發行了 總計4,000萬美元的超級高級債券本金。在交換要約的同時，我們計劃 向現有票據的現有持有人提供認購額外超級高級票據的機會(“新的 票據要約”)。於交易生效日期，吾等將根據新債券 要約或根據向作為後盾提供者的特設集團發行額外的超級高級票據而發行額外的超級高級票據，以使截至該日的未償還超級高級票據本金總額為6,000萬美元。

此產品

根據本招股説明書補充資料，我們向Rubric發行普通股 7,803,791股，向Grupo VM發行1,114,827股普通股，總髮行價為4,000萬美元。如下文“分配計劃”所述，Rbric和 Grupo VM各自購買股票的義務除其他事項外，包括髮行至少6000萬美元的超級高級債券，以及 本公司已收到並接受現有債券的有效投標(未有效撤回)，以及與 對現有債券的擬議修訂相關的異議(未被撤銷)，根據 交換要約，現有票據(不包括本公司或其任何聯屬公司持有的任何現有票據)的未償還本金不少於3.3572億美元(或95.92%)。

與Tyrus的後備安排

Tyrus在 禁售協議簽署時同意，在符合Tyrus和Ferroglobal於2021年3月27日簽訂的股權支持函中包含的某些條款和條件的情況下，以其中包含的公式確定的價格支持重組計劃發行的4,000萬美元新股的任何缺口 。見“項目5B。流動資金和資本資源--資本籌集和高級票據到期日的延長--我們截至2020年12月31日的20-F表格年度報告中的“Ferrolobe發行4000萬美元的新股本”，該報告已通過引用併入本招股説明書中。另請參閲“風險因素-與我們的資本結構相關的風險 -擬議的重組可能無法完成，即使完成，我們預計在實施過程中也會產生巨大的成本。”Tyrus將獲得與交易相關的費用，這些費用已反映在 本招股説明書附錄中其他地方披露的總費用中。

重組對我國資本結構的影響

重組的成功實施 將導致我們的資本結構發生如下變化：

企業重組

作為重組實施 的一部分，Ferroglobe的幾乎所有資產和負債(包括其直接子公司的股份) 已轉讓給Ferrolobe Holding Company，Ltd.，該公司是Ferroglobe的全資直屬子公司，是根據英國法律註冊成立的有限責任公司 。此外，新成立的金融公司Finco是Ferroglobal 控股有限公司的全資直屬子公司，作為超級高級債券的發行者和恢復發行的債券的共同發行者。下面是該交易的集團形式的指示性 結構圖。

企業信息

一般信息

我們是一家上市有限公司 ，於2015年2月5日在英國註冊成立(前身為‘Velonewco Limited’)。我們的註冊辦事處 位於倫敦EC4M 7RD艦隊廣場5號，我們的董事會總部設在我們的倫敦辦事處，地址是英國倫敦切斯特菲爾德街13號， W1J 5JN，我們的管理層總部設在倫敦，也設在Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046馬德里， 西班牙。我們倫敦辦事處的電話號碼是+44(0)750-130-8322，我們西班牙辦事處的電話號碼是+34 915 903 219。我們的互聯網地址 是http://www.ferroglobe.com.我們網站上的信息不是本文檔的一部分。證交會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://sec.gov.

供品

以下摘要介紹了此產品的主要 條款。

危險因素

投資我們的普通股 是有風險的。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮以下描述的風險以及通過引用併入 本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文檔中的風險，包括 “項目1A”中確定的風險。風險因素“在截至2020年12月31日的20-F表格年度報告中， 通過引用併入本招股説明書附錄中，並可能不時由我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告進行修訂、補充或取代。 我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告可能會對其進行修訂、補充或取代。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部 或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與發行相關的風險

我們的 普通股的市場價格可能會波動，可能會在根據本招股説明書補充發行的普通股於交易生效日發行之前或之後下跌。

我們的普通股獲準 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GSM”。我們普通股的市場價格受到眾多因素的影響， 波動幅度很大，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括，我們的經營成本、經營業績和現金流的實際或預期變化，我們的盈利報告和我們競爭對手的收入報告的性質和內容 ，證券分析師財務估計的變化，我們市場的商業狀況和證券市場和其他金融股票市場的總體狀況，影響我們行業公司 感知的資本可獲得性的資本市場變化，以及政府立法或監管，以及一般經濟 和市場狀況。

近年來，股票 市場總體上經歷了極端的價格波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。同樣，我們普通股的市場價格可能會根據與我們的經營業績無關或不成比例的因素而大幅波動 。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

每股發行價 不一定代表我們普通股的公允價值。

每股發行價 不一定與我們的賬面價值、有形賬面價值、盈利倍數或任何其他公允價值的既定標準相關 ，可能被視為也可能不被視為我們普通股發行價的公允價值。沒有估值顧問或投資銀行家 對發行價的公正性或充分性發表意見。您不應將發行價視為Ferroglobe實際 價值的指標。您不應假設或期望在發行後，我們的普通股在任何給定的時間段內的交易價格將等於或高於發行價 。我們普通股的市場價格可能會在發行期間或之後下跌。我們無法向您保證 您將能夠以等於或高於發行價的價格出售在此次發行中購買的普通股。 您應自行評估我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及此次發行的條款。

此外， 不能保證我們未來的股票發行將以市值進行，如果我們認為這對我們可用的融資選擇是合適的，我們可能會決定以低於當前市場價格的折扣價發行普通股。如果我們進行未來的任何發行，股東可能會經歷 股權稀釋。未來的發行也可能壓低我們股票的市值 。

大量出售我們的 普通股，或認為未來可能會發生重大出售，可能會對 我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股 可能會對這些證券的價格產生不利影響。在 公開市場上出售大量我們的普通股，以及未來可供出售的股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 ，並可能導致我們普通股的市場價格在相當長一段時間內保持在較低水平。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益 可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於 此次發售時所考慮的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否使用得當。 收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

我們預計在可預見的未來不會支付 現金股息。

我們目前打算保留 未來收益(如果有)用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付任何現金股息。 未來股息(如果有)的支付將取決於我們的經營業績和財務狀況，以及我們董事會可能酌情認為相關的 其他因素。

與我們的資本結構相關的風險

我們的槓桿可能會使 我們難以償還債務和運營業務。

我們有大量未償還的 債務和償債要求。我們的槓桿已經並在未來可能產生重要影響，包括：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的表現，包括最近財務表現的改善，以及流動性，這將 受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素(包括新冠肺炎疫情)的影響。 這些因素中的許多都不是我們所能控制的。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流或獲得足夠的資本 來償還債務或為計劃的資本支出提供資金。如果我們無法償還債務並履行其他義務和承諾 ，我們可能需要對債務進行再融資、獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或 處置資產以獲得用於此目的的資金。我們不能向您保證，任何再融資或資產處置能夠及時完成或以令人滿意的條款進行 (如果有的話)，或者我們的未償還債務工具的條款允許這樣做。

我們過去經歷了 次虧損，不能向您保證我們會盈利。

我們的業務在歷史上一直受到產品價格和市場需求波動的影響，這些波動是由一般和 地區經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。在整個2019年和2020年，我們 產品的現行價格大幅下降，這對我們的業績產生了不利影響。2020年初，中國爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)蔓延到其他地區，包括 公司開展業務的地點。由於此次大流行以及在全球範圍內採取的嚴格限制和其他公共衞生措施 ，我們的銷售額從截至2019年12月31日的年度的16.152億美元下降到截至2020年12月31日的11.44億美元，降幅為4.708億美元，降幅為29.1%。

擬議的重組 可能無法完成，即使完成，我們預計也會在實施過程中產生鉅額成本。

我們建議實施 重組，考慮發生三個條件間交易，這三個交易都必須作為整體 完成步驟的一部分完成：

特設小組已同意 支持發行6000萬美元的超級高級票據(其中4000萬美元迄今已發行)。此類發行受到某些條件的約束，不能保證擬議的重組將完成。此外，延長 到期日和修訂現有債券的其他條款將通過交換要約實施，這將需要 幾乎所有現有債券持有人的支持。截至招股説明書補充日期，持有 現有票據本金總額約97%的持有人已簽署禁售協議，以支持 禁售協議中所載的擬議重組，但不能保證此類支持不會在 實施擬議重組之前撤回或禁售協議終止，也不能保證如果撤回或終止，將獲得實施擬議 重組所需的額外同意。由於這些不確定性，我們不能向您保證擬議的重組將得到實施。

如果我們不能實施 提議的重組，我們將需要考慮其他方法來重組我們的資產負債表，因為現有的票據將於2022年到期 。如果不能實施資產負債表重組，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

即使實施擬議的重組 ，我們預計也會產生大量現金費用，包括以普通股形式結算的現金費用(“股權 費用”)。現金費用將部分抵消交易帶來的現金流入，股權費用將稀釋那些不會獲得任何普通股的股東的持股 。我們預計將支付約1190萬美元的現金費用和股權費用， 金額將有所不同，但在完全稀釋的基礎上最多佔我們普通股的4.5%。此外，在 在鎖定協議(見附表5附件B)下的某些 終止事件(包括擬議的 重組的完成日期(交易生效日期))之前贖回由4,000萬美元組成的超級高級票據的任何部分或全部的情況下，在任何贖回或加速通知之後，應支付1,750萬美元的整體溢價 (如果僅部分溢價，則按比例降低

根據我們的融資協議，我們受到 限制性條款的約束，這可能會削弱我們運營業務的能力。

我們的融資協議中的限制性條款可能會限制我們運營業務的能力。我們未能遵守這些公約，包括由於我們無法控制的事件而導致的 結果，可能會導致違約事件，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。

我們的融資協議中包含的限制 可能會影響我們運營業務的能力，並可能限制我們對市場 條件作出反應或在潛在商機出現時利用它們的能力。例如，此類限制可能會 影響我們為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或 為我們的資本需求融資的能力。此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響 。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反任何這些公約或 限制，根據我們的融資協議，我們可能會違約。

如果我們的任何債務工具下發生 違約事件，且未得到治癒或豁免，違約債務的持有人可以終止其在該債務工具下的承諾 ，並宣佈該債務的所有未償還金額已到期並立即支付，這反過來可能導致我們的其他未償還債務工具下的交叉違約 。任何此類行動都可能迫使我們在一個或多個司法管轄區進入破產、資不抵債、清算 或其他類似程序。

恢復的 票據和超級高級票據中的契諾比管理現有票據的契約中的契諾更具限制性。

鎖定協議的條款 要求我們遵守約定的契約條款，該契約將管理恢復的票據，其契約通常比票據的契約更具 限制性(違約觸發事件更短)。管理超級高級票據的契約 還包含比管理 票據的契約中的契約更具限制性(且違約觸發事件更短)的契約。因此，我們在經營業務時的自由裁量權將會減少，並可能難以發展我們的業務。

為了償還債務， 我們需要大量現金，而我們產生現金的能力將取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為資本支出提供資金的能力，在一定程度上取決於我們未來產生現金的能力， 以及我們最近一段時間產生的更多現金流。由於債務增加和利率上升而產生的償債要求 將增加我們的現金流要求。這取決於我們業務戰略的成功，以及總體經濟、金融、 競爭、立法、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

擬議的重組 不會降低我們的槓桿率，因此我們需要顯著提高我們的盈利能力和/或現金流，以便能夠償還 我們的債務。不能保證我們會從運營中產生足夠的現金流，不能保證我們會如期實現運營 的改善，也不能保證我們未來的借款金額足以讓我們償還和償還我們的 債務，或者為我們的其他流動性需求提供資金。此外，適用的法律和未來的合同安排可能會對我們的某些子公司向Ferroglobal付款的能力施加限制 ，這可能會影響我們在債務到期時服務和支付債務的能力 或為我們的流動性需求提供資金。

超級高級票據將於2025年6月到期 ，恢復的票據將於2025年12月到期，其餘未交換的現有票據將於2022年3月到期 。其他債務工具將在不同的其他日期到期。請參閲“資本化”和“某些 債務的説明”。不能保證我們將有足夠的流動性或籌集資金的能力，以便在這些 工具到期或到期之前償還這些工具。

如果我們無法履行債務義務 ，我們可能不得不實施其他融資計劃，例如對債務進行再融資或進一步重組、 出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。不能保證任何再融資 或債務重組將是可能的，或者如果可能，它將以與我們當時存在的債務工具類似的條款，不能保證任何資產可以出售，或者如果出售，出售的時間和從這些出售中實現的收益的金額將對我們有利 ，或者不能保證可以在可接受的條款下獲得額外的融資。由於超級高級票據和恢復的 票據將以我們可以作為抵押品的很大一部分資產作為擔保，因此我們為現有 債務進行再融資或籌集新債務的能力可能僅限於無擔保或較低擔保的債務。資本和信貸市場的中斷，就像最近幾年所看到的那樣，可能會對我們滿足流動性需求或為債務進行再融資的能力產生不利影響。

與重組相關的風險

重組 必須滿足或放棄多個條件才能繼續進行。

完成此 發售、交換要約和同意徵集以及發行額外的超級高級票據是有條件的 ，必須作為交易生效日期步驟的一部分完成。交換要約和同意徵集以及超級高級票據的 發行都將包含必須滿足的各種先決條件，才能使 交易生效日期步驟生效。此外，鎖定協議包含各種先行條件，這些條件必須 在交換要約、同意徵集和發行超級高級票據之前滿足。 如果任何條件未得到滿足或放棄(在適用範圍內)，重組將不會繼續進行。這將產生 一系列負面後果，包括我們的資產價值可能會縮水，以及施加大量的 成本：例如，我們的普通股和現有票據的流動性、市值和價格波動性，以及 票據持有人取消我們現有票據的抵押品贖回權或實現其擔保權益價值的能力也可能受到不利影響 。此外，我們認為這可能會對我們與 現有和潛在客户、供應商和合作夥伴的關係產生重大不利影響。例如：

與重組或我們的財務狀況有關的負面宣傳 可能會對我們的客户和供應商關係和/或市場對我們業務的看法產生不利影響 。

與重組或我們的財務狀況有關的負面宣傳 可能會對我們的客户和供應商關係和/或市場對我們業務的看法產生不利影響 。客户和供應商可能會選擇不(可能更難説服客户)繼續與我們做生意 。供應商可能要求更快的付款條件和/或可能不會提供正常的貿易信貸。我們可能會發現很難獲得新的 或替代供應商。持續的負面宣傳也可能對我們未來的聲譽產生長期的負面影響。

大寫

下表載列我們於2021年3月31日的綜合資本及現金及現金等價物，按實際及經調整基準計算，使交易完成 生效，並假設現有票據未償還本金的95.92%已於交換要約中有效投標(及未有效提取)及接受。閲讀本表時應結合“收益的使用” 和本招股説明書附錄中引用的經審計的綜合財務報表(包括其附註)。 調整和調整後的金額將與估計金額有所不同，並將取決於幾個因素，其中包括： 交換要約的參與率和交換要約中接受的現有票據的實際金額。

(2)保理計劃的 債務和其他銀行貸款包括在法國獲得的新冠肺炎資金，並得到法國政府的支持擔保。

(3)其他 政府貸款主要包括在加拿大從政府獲得的300萬美元的新冠肺炎資金，主要是在加拿大從政府獲得的300萬美元的新冠肺炎資金 。

(4)不包括 應計利息和未付利息。

(5)我們 估計與交易相關的現金手續費和開支為2,860萬美元，包括(I)後盾費用，(Ii)已簽署鎖定協議的現有票據持有人的現金同意費 ，以及(Iii)諮詢費和專業費用以及其他交易費用 。作為超級高級債券的調整數字，恢復發行的債券和股東權益總額分別因估計的現金費用而減少了520萬美元、2160萬美元和180萬美元。

收益的使用

我們將對出售普通股所得款項淨額的使用保留廣泛酌情權 。我們打算將出售普通股的淨收益 用於一般公司用途。除適用的招股説明書附錄另有説明外，在 淨收益申請之前，吾等可將出售普通股所得款項暫時投資於短期投資。

事務處理來源和用途

下表列出了與交易相關的估計資金來源和用途。 為此目的，我們假設現有債券未償還本金的95.92%已在交換要約中有效投標(且未有效撤回)並被接受。實際金額 將與估計金額不同，並取決於多個因素，其中包括我們與交易相關的實際成本 。我們支付的與交易相關的股權費用已反映在交易(包括髮售)的每股可歸因於交易(包括髮售)的增加 和交易(包括髮售)後的預計每股有形賬面淨值 中。

稀釋

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2.34億美元，或每股普通股1.44美元(基於169,204,102股已發行普通股)。每股有形賬面淨值 等於我們的總有形賬面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們的已發行普通股數量。每股增額等於Rubric 和Grupo VM為本次發行的普通股支付的每股金額與緊隨交易 (包括此次發行)後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

基於總髮行量8,918,618股 ，在考慮股權費用並扣除我們應支付的預計發售費用2,860萬美元，以及應用 從交易(包括髮售)中估計的7,140萬美元淨收益後，我們截至2021年3月31日的預計有形賬面淨值約為254.8美元，合每股1.36美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即下降，為每股0.08美元。

下表説明瞭此次每股降幅 (假設以每股4.485美元的價格發行8,918,618股普通股)：

我們普通股價格範圍和分紅信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GSM”。截至2021年3月11日，我們普通股 共有四個紀錄保持者。這一數字不包括通過各種經紀公司、銀行和其他被提名人以被提名人或街道名稱持有股份的個人或實體的數量。 2021年6月17日，納斯達克資本市場上公佈的我們普通股的上一次收盤價為每股5.29美元。

下表列出了我們普通股在指定期間的最高和最低買入價以及宣佈的股息。所有金額都針對之前的股票拆分和股票分紅進行了調整 。

某些債項的描述

我們的某些 融資安排的條款摘要如下。

超級 高級註釋

2021年5月17日，Finco發行了一批超級高級債券，其中包括2025年到期的總計6000萬美元9.0%優先擔保票據中的初始4000萬美元。 此次發行不受證券法註冊要求的限制。額外的超級高級票據將在交易生效日發行 ，這樣在該日的未償還本金總額將達到6000萬美元。

超級高級票據受一份契約管轄，其中包括作為發行人的Finco、作為受託人的Glas Trust Limited、作為支付代理的Global Loan Agency Services Limited、作為證券代理的Glas Trust Corporation Limited以及其中指定的擔保人(“超級高級票據擔保人”)。超級高級債券將於2025年6月30日到期，並以某些股份 質押、銀行賬户質押、公司間應收賬款質押、庫存質押以及某些礦山特許權、不動產、 租賃和其他資產(“抵押品”)為抵押。

超級高級票據及其擔保是Finco和超級高級票據擔保人(視情況而定)的一般擔保優先義務，其償付權優先於Finco和超級高級票據擔保人(視情況而定)的任何和所有現有和未來債務， 在償付權上明確從屬於超級高級票據和超級高級票據擔保人(視情況而定)。

在交易 生效日期起的任何時候，Finco可在向持有人發出不少於10天也不超過60天的 通知後，按以下贖回價格贖回全部或不時贖回全部或部分超級高級債券：(I)從交易生效日期開始至交易生效日期後15個月 ，贖回價格為正在贖回的超級高級債券本金的100%，外加 應計未付利息和額外的利息和額外費用：(I)自交易生效日起至交易生效日後15個月止，贖回價格為正在贖回的超級高級債券本金的100%，外加 應計未付利息和額外(Ii)自交易生效日期 後15個月起至交易生效日期後9個月止，贖回價格為贖回超級高級債券本金的100%，另加“完整”溢價，另加應計未付利息及額外金額，(Iii)自交易生效日期後24個月起至交易生效日期後36個月止，贖回價格為正贖回的超級高級債券本金的104.5%，另加應計及未付利息及額外金額 及(Iv)自交易生效日期後36個月起開始贖回，其後贖回價格為正被贖回的超級高級債券本金的104.5% ，另加應計及未付利息及額外金額。 及(Iv)自交易生效日期後36個月起開始贖回，贖回價格為正贖回的超級高級債券本金的100% ，另加應計及未付利息及額外金額。

超級高級票據契約 除其他事項外，限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：

現有 備註

2017年2月15日，Ferroglobal PLC和Globe發行了現有債券，其中包括3.5億美元的9⅜%優先債券，2022年到期，此次發行不受證券法註冊要求的 約束。根據徵求同意書，在交易生效日或前後， 擬議的修訂將基本上消除現有票據契約中的所有限制性契諾、所有報告契諾和某些違約事件 。

現有票據受現有票據契約(其中包括作為發行人的Ferroglobe和Globe、作為受託人、註冊人和支付代理的威爾明頓信託公司、全國協會、以及其中指定的擔保人(“現有票據擔保人”)所簽訂的現有票據契約的管轄 )。

現有票據及其擔保 為Ferroglobal和Globe及現有票據擔保人(如適用)的一般無抵押優先債務 ，並優先於Ferroglobal、Globe及現有票據擔保人(如適用)的任何及所有現有及未來債務 在償付權上明確從屬於現有票據及該等擔保(視乎適用而定)。

Ferroglobal和Globe可以在向持有人發出不少於10天也不超過60天的通知後，贖回全部或不時贖回全部或部分現有債券，贖回價格為正在贖回的現有債券本金的100%，外加應計未付利息和額外金額(如果有)，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期。

恢復的附註

根據交換要約，Ferroglobal PLC、Finco和Globe將向現有債券的合格持有人提供機會，將現有的任何和所有 債券兑換由Finco和Globe發行的2025年到期的新的9⅜%優先擔保票據。

恢復發行的票據將 受一份契約管轄，其中包括髮行人Ferroglobe和Globe、受託人Glas Trust Limited、付款代理全球貸款代理服務有限公司、證券代理Glas Trust Corporation Limited以及其中指定的擔保人。 恢復發行的票據將由Ferroglobe和Ferroglobe的每家子公司優先擔保，這些子公司保證Finco在超級高級協議項下的 義務。 恢復的票據將由Ferroglobal和Ferroglobe的每家子公司(保證Finco在超級高級協議下的 義務)優先擔保。 恢復的票據 將於2025年12月31日到期，並由擔保或將擔保超級高級票據的相同抵押品擔保 。

恢復的票據及其擔保將是Ferroglobal和Globe以及恢復的票據擔保人(視情況而定)的一般擔保優先義務 ，並將優先於Ferroglobal、Globe和恢復的票據擔保人(視情況而定)的任何和所有現有和未來債務，而這些債務在付款權利上明確從屬於恢復的票據和該等擔保(視情況而定)。

Ferroglobe和Globe可以在不少於10天也不超過60天的通知持有人的情況下，按以下贖回價格贖回 全部或部分恢復的票據：(I)在2022年7月31日之前的任何時間，Ferroglobal和Globe可以贖回全部或部分恢復的票據 ，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計和未付利息以及額外金額，(I)在2022年7月31日之前的任何時間，Ferrolobe和Globe可以贖回全部或部分恢復的票據 ，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計未付利息和額外金額，(Ii)自2022年7月31日起的12個月期間，贖回價格為正贖回的債券本金的104.6875%，另加應計及未付利息 及額外款項；。(Iii)自2023年7月31日起的12個月期間，贖回價格為正贖回的已贖回債券本金的102.34375%，另加應計及未付利息及額外款項；。(Iv)在12個月期間{贖回價格為正在贖回的恢復的債券本金的101%，另加應計 和未付利息及額外金額，以及(V)自2025年7月31日起，贖回價格為正在贖回的恢復的 票據本金的100%，另加應計未付利息和額外金額。

恢復的Notes Indenture 除其他事項外，將限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：

與現有的票據 契約相比(在擬議修訂生效之前)，恢復的票據契約通常會有更嚴格的限制性 契約。其中一些不同之處包括以下幾點：

債權人間協議

關於超級高級票據的發行 ，Finco、本公司及其若干受限制的子公司於2021年5月17日簽訂了債權人間協議( “債權人間協議”)。根據債權人間協議的條款，如果強制執行某些抵押品 ，恢復票據的持有者只有在超級優先票據項下的義務得到全額償還後才能從該抵押品中獲得收益。

ABL 債權人間協議

就資產抵押貸款工具(“ABL貸款”)的產生 而言，Finco、本公司或其受限制附屬公司將 簽訂一份債權人間協議(“ABL債權人間協議”)，日期為任何ABL貸款的生效日期 或前後。根據ABL債權人間協議的條款，在強制執行某些抵押品的情況下，超級高級票據和恢復票據的持有人 只有在ABL貸款下的債務得到全額償還後才能從此類抵押品中獲得收益。

REINDUS貸款

2016年12月1日，作為借款人的S.A.U.FerroAtlántica(“FAU”)和作為貸款人的西班牙工業、旅遊和商務部(“該部”)簽訂了一項貸款協議，根據該協議，該部向借款人提供本金總額為4490萬歐元的貸款，用於與我們的太陽能級硅項目相關的工業發展項目 。在2019年5月6日獲得該部相應批准後，FAU 在公司出售FAU之前將貸款轉讓給了公司的全資子公司OpCo Group，S.L.。由於新冠肺炎的原因， 財政部於2021年1月26日同意修改貸款條件，延長還款日曆，並提高 適用利率。因此，4490萬歐元的貸款現在將分七期償還，從2023年開始， 到2030年完成，每筆貸款的未償還金額的利息年利率為3.55%。截至2020年12月31日，剩餘貸款餘額已計入非流動負債和流動負債。

未償還貸款的收益僅限於2016年1月1日至2019年5月24日期間使用。2019年5月24日，向該部提交了一份關於貸款使用情況的報告 。由於Covid 19大流行及其對行政程序的影響，衞生部尚未收到任何結果 。到目前為止，最好的估計是任何結果都將在明年初收到。

徵税

英國的税收

以下段落旨在作為有關持有新普通股的現行英國税法和英國税務及海關總署(“HMRC”)公佈的有關持有新普通股的一般 指南 (兩者均可隨時更改，可能具有追溯力)。 它們不構成法律或税務建議，也不旨在全面分析與持有新普通股有關的所有英國税務考慮事項。它們只涉及普通股或新普通股的絕對實益擁有者 (如果股票不是通過個人儲蓄賬户、自我投資的個人養老金或附帶權益持有)和 出於税收目的居住在英國(且僅限於)的人(除非明確 提及非英國居民的地位)。

這些段落可能與某些類別的普通股或新普通股持有者無關，例如(但不限於)：

這些段落並未描述普通股持有人可從英國税收豁免或減免中受益的所有情況 。建議所有獲得認購權的 普通股持有者獲取他們自己的税務建議。特別是，建議非英國居民或户籍人員 考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。

應課税收益的課税

發行新普通股

就英國應課税收益(“CGT”)而言，根據 發售發行新普通股不會構成重組。因此，就CGT而言，每位股東收購的新普通股將被視為與持有的任何現有普通股 分開收購。根據特定期限內出售的任何一方的收購以及公司股東持有的1982年前的股份 的特定規則，任何現有普通股和新普通股將被視為單一的“集合” 資產，其基本成本將是為新普通股支付的金額和任何現有普通股的基本成本的總和 。

若新普通股是以低於其市值的價格發行，則持有現有普通股的股東在根據發售認購其新普通股時，可能會被視為 已為增值税目的出售部分現有普通股。

要約失效

如果股東允許全部或部分要約 到期，股東不應在到期時確認用於CGT目的的任何損益。

後續出售新普通股 -個人股東

出售新普通股可能會產生應計入英國資本利得税 的應計入收益(或允許虧損)，具體取決於具體情況，並受任何可用的豁免或寬免的約束。

為英國納税目的而居住在英國的個人股東，其在特定納税年度的應税收益和收入總額，包括出售或被視為出售其新普通股所獲得的任何收益，(br}=在出售或當作出售其新普通股所產生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)並扣除任何 可用資本虧損後)方面，小於或等於適用於該納税年度的所得税基本税率上限 (“税階上限”)的公司一般將按10%的統一税率 (2021-2022年)繳納資本利得税。

出於納税目的而居住在英國的個人股東，其在特定納税年度的應税收益和收入總額(包括出售或被視為出售其新普通股的任何收益)超過波段限額，一般將對出售或被視為出售其新普通股所產生的任何收益(利用年度免税(如下所述)並扣除任何可用的資本損失)按統一税率 10%繳納資本利得税。 與股東在該納税年度的 其他應税收益和收入相加時，收益小於或等於税階限制)，其餘部分按20%的統一税率計算。

大多數英國居民個人每年都有免税 ，因此資本利得税只對納税年度內超過這個數字的所有來源的收益徵收。 2020-2021納税年度每年免税12,300 GB。

後續出售新普通股 -公司股東

如果股東在繳納英國公司税的範圍內，出售新普通股可能會產生應計入公司税的收益(或允許的損失)，這取決於具體情況，並受任何可獲得的豁免或減免的約束。 在公司税的情況下，出售新的普通股可能會產生應計入公司税的收益(或允許的虧損)，這取決於具體情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。

公司税按適用於該股東的公司税税率徵收應計税收益 。應注意，在計算出售新普通股時可獲得的任何指數化津貼 ，一般情況下，收購該等新普通股所產生的支出將 視為僅在股東支付或負有支付責任時發生，而不是在該等股份以其他方式被視為已被收購時 。對於2018年1月1日或之後的出售，指數化津貼將僅計算到幷包括2017年12月 ，無論出售新普通股的日期如何。

隨後出售新普通股 -非英國居民

出於税收目的，持有非英國居民 的新普通股的持有人通常不應就出售新普通股 的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税(除非他/她或他/她通過新普通股所屬的分支機構或代理或常設機構(除某些例外情況 通過一些經紀和投資機構進行交易)在英國進行任何貿易、專業或職業(無論是單獨的還是合夥的)。 在英國，持有新普通股的人通常不應就出售新普通股的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税(除非 通過一些獨立代理人，如一些經紀人和投資機構進行交易，無論是單獨的還是合夥的)。 然而，在某些情況下，臨時非居民的新普通股的個人持有者可能需要為他們在 不在英國居住期間實現的任何資本收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。

分紅

預扣税

本公司就新普通股 支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣繳或扣除，無論股東的住所或特殊 情況如何。

所得税

個人持有新普通股 且出於納税目的居住在英國，根據其具體情況，可就從本公司獲得的股息 繳納英國税。非英國居民的新普通股個人持有人 不應就從本公司獲得的股息徵收英國所得税，除非他或她通過新普通股 所屬的分支機構或機構在英國經營(無論是單獨或以 合夥形式)任何貿易、專業或職業(但通過獨立代理進行交易的某些例外情況除外，如某些經紀和投資經理)。

零税率所得税目前將適用於個人股東在一個納税年度收到的前2000 GB股息收入(“零税率金額”)， 而不考慮適用於該股息收入的其他税率。個人股東在 納税年度收到的超過零的任何股息收入

税率金額將按由收入門檻確定的股息 税率繳納所得税，具體如下：

股息零税率範圍內的股息收入計入個人的基本或更高税率限制，因此可能會影響個人有權享受的儲蓄水平 免税額，以及超過零税率的任何股息收入的應繳税率。 在計算哪種税時

如果零利率以上的股息收入下降，儲蓄和股息收入將被視為個人收入的最高部分。如果個人既有儲蓄收入又有 股息收入，股利收入被視為最高部分。

公司税

新普通股的公司持有人 應繳納英國公司税，只要該股息符合豁免條件(很可能)並且滿足某些條件(包括反避税條件)，則不應就從本公司獲得的任何股息繳納英國公司税 。

印花税及印花税儲備税(“SDRT”)

以下討論涉及居住在任何地方的新 普通股的持有者

發行新普通股

發行新普通股不應 產生繳納英國印花税或特別提款權的責任，包括根據判例法和英國税務監督管理委員會的現行做法，向結算服務(例如DTC)或存託憑證系統發行新普通股 。

新普通股的後續交易

在清算服務或存託憑證系統內轉讓新普通股不應產生繳納英國印花税或特別提款權的責任，前提是沒有簽訂轉讓文書 ，如果是清算服務內的新普通股，則清算服務部門不會或已經根據1986年英國金融法第97A條作出任何適用於新普通股的選擇。 在清算服務或存託收據系統內轉讓新普通股不應產生繳納英國印花税或特別提款權的責任，前提是結算服務沒有簽訂轉讓文書 ，如果是結算服務內的新普通股，則結算服務沒有或已經根據1986年英國金融法第97A條作出任何選擇。

在結算服務機構根據1986年英國金融法第97A條作出選擇的情況下，在結算服務內轉讓新普通股一般將按對價金額或價值的0.5%徵收特別提款税(而不是英國印花税) 。(br}如果結算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇，則一般將按對價金額或價值的0.5%的費率徵收特別提款税(而不是英國印花税)。

轉讓 以證書形式持有的新普通股一般將按給定對價的0.5%徵收英國印花税(向上舍入到最接近的GB5)。轉讓新 普通股權益的書面票據可獲豁免英國印花税，但代價金額或價值為1,000 GB或以下，且票據上已證明 該票據進行的交易並不構成 總代價超過1,000 GB 1,000的較大交易或一系列交易的一部分。轉讓此類新普通股的協議可能需要支付SDRT，通常按轉讓新普通股協議項下的貨幣或貨幣等值對價的0.5%的比率支付。 如果根據產生SDRT的協議簽署轉讓文書，並且轉讓新普通股的文書在協議簽訂之日起六年內(如果協議是有條件的)，轉讓新普通股的文書已適當計入英國印花税，則向SDRT支付的這筆費用將被解除。 如果協議是有條件的，則轉讓新普通股的文書將適當計入英國印花税。 如果協議是有條件的，則轉讓新普通股的協議將解除對SDRT的支付。 如果協議是有條件的，則轉讓新普通股的文書將適當計入英國印花税。如果印花税 已支付、申請了適當的救濟或票據以其他方式有效證明為 免税，則印花税將得到適當的説明。

如果新普通股(或其權益) 其後轉移至結算服務或存託憑證系統，則英國印花税或特別提款權一般按所付代價金額或價值的1.5%(如屬英國印花税，則按最接近的國庫券5四捨五入) 或在某些情況下，股份價值(除非已根據英國《1986年金融法》第97A條作出選擇者除外)支付 。英國印花税或SDRT的這一責任將嚴格由清算服務或存託收據系統(視具體情況而定)負責，但在實踐中，通常由清算服務或存託收據系統的參與者報銷。

美國的税收

以下是有關普通股所有權和處置對美國持有者(定義如下)的重大 美國聯邦所得税後果的討論。討論 基於並受制於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、在本守則日期生效的行政裁決和法院裁決 ，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，並有不同的解釋。 討論僅適用於在此次發行中以現金換取普通股並將普通股 作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有人(一般為投資持有的財產)。討論 還假定我們不會被視為本守則第7874條下的美國公司。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有 方面，這些方面可能與特定的美國持有者的個人情況有關，包括 在聯邦醫療保險繳費税下對淨投資收入產生的任何税收後果，或根據本準則受到特殊待遇的股東 ，例如：

本討論不涉及任何非所得税 税收後果或任何外國、州或地方税後果。在本討論中，美國持有人指的是普通股的實益所有人 ，其身份為：

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何 實體)持有普通股，則合夥人在 合夥企業中的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的美國股東 和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問有關普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果 。

建議潛在購買者諮詢其 税務顧問，瞭解購買、擁有和處置普通股對其產生的美國聯邦所得税後果， 以及除所得税(包括遺產税或贈與税法律)、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税條約以外的美國聯邦税法對他們產生的税收後果。

普通股的股息和其他分配

股息通常將作為普通 收入向美國持有者徵税，條件是根據美國 聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付股息。因此，根據以下對適用於PFIC的特別規則(定義如下)的討論，以及 假設普通股繼續在納斯達克上市並滿足某些持有期要求，根據現行法律，我們支付給美國持有人的股息總額 可能有資格按適用於“合格 外國公司”支付的股息的較低税率徵税。我們支付的股息將不符合根據守則第243節收到的股息扣除的資格，否則公司股東可獲得 。一般而言，根據下面的討論，股息收入將被視為外國來源 出於美國聯邦外國税收抵免限制目的的被動收入。有關確定美國外國税收抵免的規則非常複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定是否可獲得抵免以及抵免的程度。

如果任何股息的金額 超過我們在某個納税年度的當前和累計收益和利潤，超出部分將首先被視為資本的免税回報 ，從而導致美國持有者普通股的調整基數減少。任何超出的餘額將作為 資本利得徵税，如果美國持有者在收到股息時持有普通股超過一年，這將是長期資本利得 。

我們有可能，或者在未來的某個時間，至少50%的股份由美國人擁有。由美國 個人擁有至少50%股份的外國公司支付的股息可被視為美國來源收入(而不是外國來源被動收入)，用於外國税收抵免目的，但該外國公司在 範圍內擁有的美國來源收入超過微不足道的數額。這一規定的效果可能是將我們支付的任何股息的一部分視為美國來源收入，這可能會限制美國持有人申請外國税收抵免的能力 就股息或其他外國被動收入應付或被視為應付的外國税款。 本法典允許根據英國-美國所得税條約有權享受福利的美國持有人選擇將我們支付的任何 股息視為外國税收抵免，前提是股息收入與其他收入分開 項，以計算美國持有人關於英國扣繳税款的外國税收抵免。關於這種股利收入的 分配。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解進行 這樣的選舉的可取性和方法。

我們通常打算以美元 美元支付任何股息。如果我們以外幣或其他財產支付股息，任何此類股息的金額將是我們分發的外幣或其他財產的美元 價值，如果是外幣，則根據股息可計入美國持有者收入之日的匯率 計算，無論支付是否在收到之日實際兑換為美元 。通常，如果在收到付款之日將外幣 兑換成美元，則美國持有者不應確認任何外幣損益。但是，從美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者實際 將股息兑換成美元之日為止的一段時間內，貨幣兑換 波動造成的任何損益將被視為普通收益或損失。該貨幣兑換或損失(如果有)通常 為用於外國税收抵免目的的美國來源的收入或損失。

出售、交換或以其他方式處置普通股

根據以下適用於PFIC的特殊 規則的討論，美國持有者一般會確認出售、交換或其他應税處置普通股的應税損益 ，金額等於此類應税處置變現的金額與美國持有者在普通股中的 計税基礎之間的差額。美國持有者在普通股中的初始計税基礎通常等於此類普通股的成本 。

任何此類損益的來源通常 通過參考持有人的居住地確定，因此在美國持有人出售、交換或其他應税處置的情況下，通常將其視為限制外國税收抵免的美國來源收入 。但是，守則允許根據英國-美國所得税條約有權享受利益的美國持有人 選擇將出售、交換或其他應納税處置普通股的任何損益作為外國税收抵免處理，如果該損益是根據英國-美國所得税條約來自美國以外的 ，並且該損益在計算美國持有人的外國税收抵免時與其他收入 項目分開。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解進行此類選擇的可取性和方法。

普通股出售、交換或其他應税處置實現的損益一般為資本損益，持有時間超過一年的為長期資本損益。 普通股持有期超過一年的，為長期資本損益。非法人美國持有者(包括個人)一般將按優惠税率繳納 長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。

被動型外商投資公司應注意的問題

外國公司是“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)，條件是：(1)在適用某些“透視”規則後，(1)至少有75%的總收入是“被動收入”(如守則相關條款所定義的)，或(2)至少有50%的資產價值(按季度平均值確定)產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有 該公司的資產價值的至少50%(以季度平均值為基礎)產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有 該公司的毛收入中至少有75%為“被動收入”，或(2)至少有50%的資產價值(按季度平均值確定)產生“被動收入”或被持有 用於產生“被動收入”。關於PFIC地位的決定每年進行一次。如果美國股東 被視為持有PFIC股票，則該美國股東將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消因投資於不按當前 基礎分配其所有收益的外國公司而產生的美國聯邦所得税遞延 帶來的好處。這些規則可能會對我們支付股息的美國持有者以及普通股的銷售、交換和其他處置 的美國持有者的税收待遇產生不利影響，並可能導致其他不利的美國聯邦所得税後果。

我們預計本課税年度不會被視為PFIC，未來也不會成為PFIC。然而，不能保證國税局不會成功 挑戰這一地位，也不能保證我們不會因為資產、收入或業務運營的變化而在未來某個時候成為PFIC 。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定我們的PFIC地位以及持有普通股的美國聯邦所得税後果。

備份扣繳和信息報告

一般而言，信息報告要求 可能適用於美國普通股持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售普通股所獲得的收益，支付給某些豁免接受者以外的美國持有人 (如公司)。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別 號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，或在其他情況下需要備份預扣，則備份預扣可能適用於此類金額。如果 及時向美國國税局提供了所需信息，則從向美國持有者支付的 付款中預扣的任何備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

某些美國持有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國 金融資產”的持有者可能被要求 提交一份有關此類資產的信息報告(目前採用美國國税局表格8938)以及他們的美國聯邦所得税申報單。“指定的 外國金融資產”一般包括由外國金融機構開立的任何金融賬户以及下列任何 賬户，但前提是它們不在金融機構開立的賬户中：(I)由非美國 個人發行的股票和證券，(Ii)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益 。如果不遵守規定，可能會受到重罰。美國持有者應諮詢其自己的税務 顧問，瞭解是否可能適用此申報要求。

配送計劃

我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，直接向Rbric和Grupo VM提供8,918,618股普通股。在交易生效日期 ，我們將向購買者發行普通股，並獲得總收購價的資金。下面點名的每位購買者 將向我們購買其名稱旁邊所示的相應數量的普通股：

根據與Rubric和Grupo VM的股權 購買協議的條款(“根據2021年6月18日的《股權購買協議》)，Rubric和Grupo VM各自購買股票的義務取決於幾個成交條件，包括本招股説明書附錄所屬的註冊聲明的有效性、慣例陳述和擔保在所有重要方面的正確性、 發行股票的法律障礙、向納斯達克提交上市申請以及發行至少6000萬美元的超級高級票據和公司 及與根據交換要約 對現有債券(不包括本公司或其任何聯屬公司持有的任何現有債券)的建議修訂相關的未償還本金不少於3.3572億美元(或95.92%)的 。

股權購買協議 將在不時修訂的鎖定協議終止時自動終止(交易生效日期發生 時除外)。

Houlihan Lokey以我們財務顧問的身份獲得與重組相關的費用，包括此次發行。

法律事務

Milbank LLP將就擬註冊證券的有效性提供 法律意見。

專家

本招股説明書附錄中引用Ferroglobe PLC截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的財務報表和Ferroglobe PLC對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，本文通過引用將其併入本文(其中表達了(1)對財務報表的無保留的 意見，幷包括一段説明性段落，指出管理層已承認 某些事件和條件會引起重大不確定性，使人對Ferroglobe PLC繼續經營的能力產生極大的懷疑，以及(2)由於 重大弱點，對Ferroglobe PLC的財務報告內部控制提出了負面意見)，並通過引用將其併入本文中(其中表達了(1)對財務報表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，指出管理層已承認 某些事件和條件會引起對Ferroglobal PLC繼續經營的能力的重大懷疑)。該等財務報表以該公司作為會計及審計專家的授權所提供的報告為依據，以引用方式併入。

費用

下表列出了 除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與出售正在登記的證券相關的費用 。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數：

法律程序文件的送達及判決的強制執行

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前 存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外， 我們非美國子公司的大部分資產位於美國以外。因此，投資者 可能很難向我們或在美國的那些人送達訴訟程序，也很難在美國法院根據美國證券法或其他 法律的民事責任或其他條款對我們或這些人作出不利的判決。

此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

我們理解，在英格蘭 和威爾士，可能無法僅根據美國聯邦證券法 就民事責任提起訴訟或強制執行美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。如果判給損害賠償金的目的不是為了賠償索賠人所受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則通常被認為是懲罰性的。除了執行的公共政策方面， 如上所述，任何判決在英國的可執行性將取決於案件的特定事實和相關的 情況，例如(且明確但不限於)是否存在任何可能影響 執行判決能力的相關破產程序。此外，美國和英國目前還沒有就相互承認和執行判決達成條約(或 公約)(儘管兩國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》(New York Convention on the Accept and Execution of Foreign仲裁al Awards)的締約國)。

招股説明書

$400,000,000

Ferroglobe PLC

普通股
訂閲權限

我們可能會不時以不確定數量的證券的總髮行價高達400,000,000美元的一次或多次發售 的方式發售和出售我們的證券。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。如果我們提供證券，我們將 向您提供招股説明書補充資料，説明具體發行證券的條款，包括證券的金額、價格和條款 。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊。本招股説明書 不得用於銷售證券，除非它附帶招股説明書附錄，進一步描述正在交付給您的證券 。

我們可能會以發行時確定的價格和條款，按金額 發售和出售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理或通過 一個或多個承銷商和交易商銷售。如果使用代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將連續或延遲 向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理或直接向購買者點名並説明他們的補償 。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GSM”。我們普通股在納斯達克資本市場的最新收盤價是2021年6月10日的5.56美元。

截至2021年6月10日，基於169,197,366股已發行普通股(不包括財政部持有的普通股)，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為4.34億美元，其中約78,071,845股普通股由非關聯公司持有， 每股價格約為5.56美元。在截至本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示 提供任何證券。

作為納斯達克規則所指的外國私人發行人和“受控公司”，我們受不同於美國國內證券發行人的美國證券法和納斯達克治理 標準的約束。這些可能會對我們普通股的持有人提供相對較少的保護，他們 可能不會收到他們習慣於接收的所有公司和公司信息和披露，或者不會以他們 習慣的方式收到。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書第4頁開始幷包含在任何隨附的招股説明書附錄中的“風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式併入的文檔中，以討論您在 決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(br})和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性作出決定。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年6月11日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3中的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊 流程。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一種或多種產品 出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達400,000,000美元，或等值的外幣計價。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。我們每次根據招股説明書銷售證券(招股説明書是其中的一部分)時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的 招股説明書附錄，以及從本招股説明書第1頁開始的“在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 在任何情況下均不構成要約出售或要約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述的證券 以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券 。您應假定本招股説明書、 任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的 日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

我們僅對本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由或代表吾等編制或 我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息 負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何 陳述，但本招股説明書中包含或引用的內容除外。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提及的“Ferroglobe PLC”、“Ferroglobe”、“Ferrolobe group”、“本公司”、 “我們的業務”、“我們”、“本集團”或類似的 術語均指Ferroglobe PLC及其子公司。在本招股説明書中，我們有時將公司的普通股(每股面值0.01美元)或普通股或其任何單位統稱為“已發行證券”。

財務信息和其他 數據的顯示

我們根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則進行報告。本招股説明書中提交或引用的財務報表均不是根據美國公認會計原則編制的。我們按國際財務報告準則(IFRS)以美元列報 我們的財務報表。除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“美元”和“美元”均指美元。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。 因此，我們需要向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為外國 私人發行人，我們不受交易法第14(A)、(B)和(C)節中包含的聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和提供委託書內容的交易法規則的約束，我們的“內部人士” 不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。證券交易委員會維護一個包含報告、委託書、信息聲明和其他有關http://www.sec.gov. Copies發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息的互聯網網站。我們向證券交易委員會提交的某些信息也可在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ferroglobe.com.我們的網站 不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 的一部分。根據SEC規則和 規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們合併的 子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明證物提交的任何文件的陳述 或我們以其他方式提交給SEC的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。 您應審閲完整的文檔以評估這些陳述。您可以從證券交易委員會 獲取註冊聲明的副本，地址在上面列出，也可以從證券交易委員會的網站獲取。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併 ，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件 ，從而向您披露重要信息。自我們提交 文檔之日起，通過引用併入本招股説明書的信息即被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的 或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。這些文檔包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息 。

本招股説明書引用了以下 文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)，從初始 註冊聲明的日期到註冊聲明生效之日，直至註冊聲明下的證券要約終止或完成為止 ：

應本招股説明書收件人的書面或口頭請求，我們將免費向 收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供任何或全部 通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件的副本(不包括證物)，除非該等證物通過引用明確地 併入此類文件或本文件。索取此類文件的請求應以書面或電話 發送至：

Ferroglobe PLC 5艦隊所在地
倫敦EC4M 7RD
英國

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。本文引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“將會”、“將會”、“ ”、“可能”、“應該”、“繼續”等類似表述旨在識別前瞻性表述， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。謹提醒您，這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在任何隨附的招股説明書附錄題為“風險因素”的章節中均有提及 。您還應仔細 審閲我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們的2020 Form 20-F和Form 6-K報告。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述， 除非法律要求。

關於Ferroglobe PLC

我們是世界上最大的金屬硅、硅基合金和錳基合金生產商之一。此外，Ferrolobe目前在西班牙、美國、加拿大、南非和毛裏塔尼亞有石英開採活動，在美國有低灰冶金質量的煤炭開採活動，在法國有水電權益。Ferroglobe控制着其大部分原材料的重要部分，並捕獲、回收和銷售其生產過程中產生的大部分副產品。

我們向全球不同行業的不同客户羣銷售我們的產品 。這些行業包括用於化學工業的鋁、有機硅化合物、球墨鑄鐵、汽車零部件、光伏(太陽能)電池、電子半導體和鋼鐵，所有這些都是製造各種工業和消費產品的關鍵要素。

我們能夠從北美、歐洲、南美、非洲和亞洲的生產中心向我們的客户提供業內最廣泛的特種金屬和合金 。 我們廣泛的製造平臺和靈活的能力使我們能夠優化生產，專注於最有可能提高 盈利能力的產品，包括生產定製解決方案和高純度金屬，以滿足客户的特定要求。我們還 受益於運營成本低，這得益於我們對關鍵原材料來源的所有權，以及我們 能夠在我們的某些熔爐中在金屬硅和硅基合金產品之間交替生產的靈活性。

資本化與負債

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄或隨後提交給證券交易委員會的表格6-K報告中 闡述，具體而言 在此併入作為參考。

危險因素

投資我們的證券涉及重大的 風險。您應仔細考慮在本招股説明書日期之後提交的2020 Form 20-F(經修訂)和任何後續 Form 20-F年度報告中通過引用納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書或本招股説明書(本招股説明書是其組成部分)中的所有其他信息，這些信息在收購我們的任何證券之前由我們根據 交易法提交的後續文件以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息進行了更新。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些 風險或其他風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定因素在未來可能對我們造成不利影響。

收益的使用

我們將保留使用 出售發售證券的淨收益的廣泛酌處權。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算 將發售證券的淨收益用於一般公司用途。

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則在淨收益應用之前，我們可以將出售發售證券的收益臨時投資於 短期投資。

協會股本及章程説明

下面介紹我們的已發行股本， 彙總了我們的公司章程的重要條款，並重點介紹了英國和美國公司法的某些差異。 本公司的股本説明和公司章程摘要並不完整，僅供參考公司章程 。您應該閲讀我們的公司章程，這些章程作為註冊説明書的證物存檔 本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包含對您很重要的條款。

一般信息

我們是一家上市有限公司，於2015年2月5日在英國註冊成立(前身為‘Velonewco Limited’)。我們的註冊辦事處位於倫敦EC4M 7RD船隊廣場5 ，我們的董事會(“董事會”)總部設在我們的倫敦辦事處，地址是英國倫敦W1J 5JN切斯特菲爾德街13號，我們的管理層總部設在倫敦和西班牙馬德里的Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046 馬德里。我們倫敦辦事處的電話號碼是+44(0)750-130-8322，我們西班牙辦事處的電話號碼是+34 915 903 219。我們的 互聯網地址是http://www.ferroglobe.com.我們網站上的信息不是本文檔的一部分。證交會維護一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息，網址為http://sec.gov.

已發行股本

我們截至2020年12月31日的已發行股本為170,863,773股普通股。每股普通股的面值為每股0.01美元。已發行的每股普通股均已全額支付。

根據章程的規定，截至本招股説明書的 日期，董事會有權增發最多85,903,364股普通股，而無需股東進一步批准 。沒有與任何普通股相關的轉換權、贖回條款或償債基金條款。

根據英國法律，我們不允許持有自己的普通股 ，除非我們回購普通股並以國庫形式持有。我們目前沒有持有任何我們自己的普通股。

我們已向英格蘭和威爾士公司註冊處 註冊，註冊號為9425113，我們的事務受我們章程的規定管轄，我們 受英格蘭和威爾士法律的約束。

英國“2006年公司法”(“公司法”)取消了在條款中加入目標條款的需要，因此，我們的目標將是不受限制的。

根據這些條款，以下 彙總了我們普通股持有人的權利：

註冊權協議

2015年12月23日，我們與Grupo VM和我們的前執行主席Alan Kestenbaum簽訂了註冊 權利協議，我們向Grupo VM和Kestenbaum先生各自授予了特定的註冊權。本協議仍然有效。見我們2020年的20-F表格的附件4.9。

公司章程

管理局的組成及提名

根據細則，董事會將由至少兩名董事及不超過十一名董事 組成。董事經提名委員會推薦至 董事會後，由董事會提名，以便在股東大會上任命，或在法律允許的情況下由董事會任命。當 一人在公司股東大會上獲董事會批准提名為董事時，在通過Grupo Villar Mir S.A.U.(“Grupo VM”)及其關聯公司實益擁有公司已發行普通股合計少於10%的章程之日後的第一個 日之前(“日落日”)，Grupo VM及其關聯公司 不得投票反對選舉於每屆股東周年大會上，所有董事均須退任，並有資格根據章程細則獲提名連任，但須受適用法律規限。

董事會應成立一個委員會(“提名委員會”)，履行推薦董事的職能。提名委員會應由三名董事組成，其中大多數應為獨立董事，這一術語在納斯達克規則和適用法律中有定義。雖然Grupo VM 及其關聯公司擁有本公司至少30%的普通股，但Grupo VM被提名人將有權提名不超過五分之二的提名委員會成員。

2015年12月23日，Grupo VM指定 哈維爾·洛佩斯·馬德里(Javier López馬德里)擔任與業務合併結束相關的董事會執行副主席。 艾倫·凱斯滕鮑姆(Alan Kestenbaum)辭去董事會執行主席一職後，洛佩斯·馬德里先生被任命為董事會執行主席 ，自2016年12月31日起生效。洛佩斯·馬德里先生也是提名委員會主席。董事會 目前由八名董事組成。

董事會的權力和職能

董事會成員須受章程細則所載限制 的規限，負責管理本公司的業務，並可為此目的行使我們的所有 權力，不論是否與管理業務有關。董事會成員在行使其權力時，必須根據英國法律履行 對我們的職責。這些職責包括：

章程細則規定，董事會成員可按其認為合適的範圍及條款及條件，以其認為合適的方式(包括 授權書)將章程所賦予的任何權力轉授予有關委員會或人士。

董事的股份資格

董事無須持有任何普通股作為資格證明。

董事會和決策

章程規定，任何董事均可召開 董事會會議。在符合公司法規定的情況下，執行主席也可以代表董事會召開股東大會。這樣的會議的法定人數將至少是當時在任的董事的多數。

除章程細則另有規定外， 可於正式召開的董事會會議上由出席該會議的董事(有權就該問題投票的 過半數董事投票)作出決定，而每位董事將有一票投票權。

董事不應計入就其無權表決(或其投票不能被點算時)的事項或決議案的出席法定人數 ，但應計入與大會審議或表決的所有其他事項或決議案有關的出席法定人數 。除細則另有規定 外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就其直接或間接擁有可被合理地視為可能與吾等利益衝突的權益(普通股、債權證或其他證券的權益除外，或 以其他方式在吾等或透過吾等擁有)的任何決議案投票。

除非吾等以普通 決議案另有決定，非執行董事擔任董事職務的酬金為董事會不時釐定的 。擔任任何行政職務或在董事會任何委員會任職或提供董事會認為超越董事一般職責的服務 的任何董事，可獲支付董事會釐定的特別酬金(以花紅、佣金、 分享利潤或其他方式支付)。然而，公司法要求“上市”公司(如本公司)至少每三年獲得股東就董事薪酬政策進行一次具有約束力的投票 ，並就報告的財政年度的董事薪酬進行年度諮詢(非約束性)股東投票 ，以及董事薪酬政策在下一個財政年度將如何實施。

董事的借款權力

根據我們董事會管理業務的一般權力 ，我們的董事會可以行使借款的所有權力。

需要獨立董事過半數批准的事項

於日落日期前，授權Grupo VM或其任何聯屬公司或關連人士與本公司或其任何聯屬公司之間的任何交易，或任何該等協議的 修訂、廢除或放棄，包括本公司與Grupo VM之間的任何股東協議，均須獲得獨立董事(彼等就相關事宜並無衝突)的過半數 批准 方可進行。 本公司或其任何聯營公司或關連人士與本公司或其任何聯屬公司之間的任何交易或安排，或任何該等協議的修訂、廢除或豁免，包括本公司與Grupo VM之間的任何股東協議，均須獲批准 。

董事責任

根據英國法律，董事會成員可能因與我們有關的疏忽、過失、失職或背信而對我們負有 責任。任何聲稱免除董事 此類責任的條款均屬無效。除某些例外情況外，英國法律不允許我們賠償董事因與我們有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的任何責任 。例外允許 我們執行以下操作：

賠償事宜

根據條款，在公司法和適用法律的約束下，我們將行使我們的所有權力：(I)賠償任何現在或曾經是董事的人 (包括為他或她所發生或將要發生的任何支出提供資金)的任何損失或責任，無論是與 他或她已證實或被指控的與我們或任何相關 公司有關的任何疏忽、違約、失職或失信行為；和/或(Ii)在任何程度上賠償任何現在或曾經是職業養老金計劃受託人的相聯公司董事的人(包括為他或她所招致或將招致的任何開支提供資金)，使其承擔 與我們作為職業養老金計劃受託人的活動相關的任何法律責任；包括為他或她可能招致的任何損失或 責任或任何支出投保，無論是在實際或聲稱執行或履行其職責時，或在行使或聲稱行使其權力時，或在與 其職責、權力或職務有關的其他方面，無論是與 有關 的疏忽、過失、失職、失信或其他方面有關的任何經證實或指稱的作為或不作為有關的損失或責任或任何開支。

根據《公司法》條款，在不違反《公司法》條款的前提下，我們可以行使一切權力，為任何人購買和維護保險，包括針對員工可能發生的任何損失、責任或任何支出的保險，或為其利益購買和維護保險。 或者是我們員工擁有或曾經擁有權益的任何養老基金的董事、高級管理人員或僱員，或者是該養老基金的受託人， 包括針對他或她可能招致的任何損失或責任或任何支出的保險。無論是在實際或聲稱執行或履行其職責時或在行使或聲稱行使其 權力時或在與其職責、權力或職務有關的其他方面(包括與相關機構或基金有關的疏忽、過失、失職、失信或其他情況)，或與任何已證實或被指控的行為或 遺漏有關的情況下，均不適用於該機構或基金的責任、權力或職務的任何已證明或被指控的行為或 在實際或聲稱執行或履行其職責、權力或職務時的疏忽或 遺漏。

任何董事或前董事均無須 就本章程細則所提供的任何利益向吾等或會員負責。任何該等利益的收取並不會令任何人 喪失出任或成為董事的資格。

董事免職或終止委任

股東大會在所有 次均有權以普通決議案罷免董事會成員，該普通決議案為以簡單多數票通過的決議案 。這些條款還規定，董事會成員在下列情況下將不再擔任董事：

委員會

在不違反章程規定的情況下， 董事可以轉授章程賦予他們的任何權力：

如轉授條款並無明確 相反規定，任何該等轉授應被視為包括將全部或任何獲轉授的權力轉授一名或多名董事(不論 是否以委員會身分行事)或任何僱員或代理人的權力，並可受董事會指定的條件 規限，並可予撤銷或更改。董事可以通過這些方式中的任何一種 免去他們指定的任何人員，並取消或更改他們委託的任何內容，儘管這不會影響任何未收到任何 取消或更改通知的真誠行事的人。

股東大會

根據公司法，董事會將召開股東大會，本公司將 召開股東大會作為年度股東大會。董事會可在其決定的時間及地點召開股東大會。在符合公司法規定的情況下，公司執行主席 也可以代表董事會召開股東大會。根據公司法的規定申請會員時， 董事會應按照公司法的要求迅速召開股東大會。

在公司法條款的約束下，召開年度股東大會和所有其他股東大會應至少按照公司法規定的最短通知期或 公司法允許的最短通知期召開。

細則中有關本公司股東大會的所有條文(加以必要修訂後)均適用於本公司 股本中任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會。

英國法律的其他考慮因素

強制性採購和收購

根據《公司法》第979至991條的規定，如果收購要約已經為我們提出，而要約人已經收購或無條件簽約收購要約相關股份價值不低於90% 以及該等股份附帶的不少於90%的投票權，要約人可以 通知要約持有人他希望收購要約相關的任何股份，但要約人沒有收購或無條件簽約 收購。 如果要約人沒有收購或無條件簽約收購，要約人可以 通知與要約相關的任何股份的持有人他希望 獲得或無條件約定收購要約的股份的價值不低於90% ，以及該等股份附帶的投票權不少於90%。要約人會 向已發行的少數股東發出通知，告知他們將強制收購他們的股份。此類通知 必須在可以接受要約的最後一天起三個月內發出，或在要約日期 起六個月內(如果該期限提前結束)按規定方式發送。小股東的排擠可以在通知發出之日起六週內完成 ，之後要約人可以執行以其為受益人的已發行股份的轉讓，並將對價支付給

我們將以信託形式為已發行的少數股東持有對價。 根據公司法強制收購其股份的未發行少數股東的對價一般必須與收購要約下的對價相同。 一般情況下，向根據公司法強制收購其股份的未發行少數股東提供的對價必須與收購要約下的對價相同。

售罄

公司法還賦予我們的少數股東 在某些情況下被對我們所有股票提出收購要約的要約人買斷的權利。要約相關股份 持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人在要約接受期 屆滿前收購其股份，條件是：(I)要約人已收購或同意收購全部 有表決權股份的價值不少於90%，以及(Ii)該等股份所附帶的投票權不少於90%。(Ii)要約持有人可要求要約人收購其股份，條件是：(I)要約人已收購或同意收購全部 有表決權股份的價值不少於90%；及(Ii)該等股份所具有的投票權不少於90%。要約人可以對小股東被收購的權利施加不少於接受期結束後三個月的時間限制，如果時間晚於要約人向股東送達通知其出售權利的通知之日起三個月的時間限制 。如果股東行使被收購的權利，要約人必須按照本次要約的條款 或其他可能商定的條款收購該等股份。

股份權益的披露

根據公司法第22部分，我們有權向任何我們知道或有合理理由相信在我們的股份中擁有權益的人發出書面通知，或 在緊接通知發出日期前三年內的任何時間，要求 該人在合理時間內向我們披露該人的權益詳情，以及(據他所知)同時存在於該等股份中的任何其他權益的詳情。 這些條款規定，如果某人在14天內沒有提供該通知所要求的信息，或與該通知有關而作出了一項重大虛假或不充分的陳述，則董事可就發生該 違約的股票指示：

任何此類限制在我們收到有關轉讓股份的批准轉讓通知後不超過7天(br})，或我們收到公司法第22部分所要求的信息 後停止生效。

購買自己的股份

根據英國法律，有限責任公司只能 從公司的可分配利潤中購買或贖回自己的股票，或從為購買提供資金的目的 發行新股的收益中購買或贖回自己的股票，前提是這些公司的章程沒有限制他們這樣做。有限責任公司不得 購買或贖回自己的股份，如果購買的結果是，除 可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行的股票。股票必須全額支付才能回購。

在符合上述條件的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的 股票。我們可以根據 股東的普通決議在市場上購買我們自己的全額繳足股份。授權購買的決議必須：

在購買 之前，根據股東決議授權的購買合同，我們可以在認可的投資交易所以外的其他方式購買我們自己的全額繳足股份 。如果我們建議向其購買股份的任何股東就決議案投票，任何授權都將無效， 如果他沒有這樣做，決議案將不會獲得通過。授權購買的決議必須指定購買授權到期的日期，不得晚於決議通過後五年。

分配和分紅

根據《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)。 基本規則是，公司可用於分配的利潤是其累計的已實現利潤(如果以前未用於分配或資本化)，減去其累計的已實現虧損(如果不是之前在適當進行的資本減少或重組中核銷的) 。(##*_)。在支付 分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

我們作為一家上市公司， 為了進行分配而賺取了可分配利潤是不夠的。我們對 我們施加了額外的資本維護要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行分銷：

接管條款

英國上市有限公司可能 受到英國城市收購與合併法規(“收購法規”)的約束。但是，在諮詢了收購和合並小組 之後，根據董事會目前的組成，我們預計不會受到收購守則的約束。 在未來，情況可能會發生變化，這可能會導致收購守則適用於我們。應 注意到，如果我們受到收購守則的約束，董事採取防禦性措施以挫敗收購要約的能力，除了受到董事法定和受託責任的約束外，還將受到收購守則條款的約束。

此外，章程還要求，在日落日期之前，在對我們的任何收購要約中，普通股持有人必須獲得相同類型和金額的每股對價 ，並且要約必須受到一個不可放棄的條件的約束，即收購要約被並非由Grupo VM或其任何關聯公司持有的 大部分普通股的持有人接受。細則還規定，在日落日期之前，在任何安排、合併、合併或業務合併或導致吾等控制權變更的其他交易方案 中，普通股持有人 必須獲得相同類型和金額的每股對價。如果普通股持有人被要約， 在要約收購的情況下，或者在安排、合併、合併或企業合併或其他導致我們控制權變更的交易的情況下， 有權選擇接受兩種或多種替代對價形式中的一種。 章程規定，如果向其他類別的持有者提供相同的選擇權，這些要求將被視為滿足。 上述規定只能由代表出席股東大會的 普通股(不包括Grupo持有的普通股)的股東從章程中刪除或修改或變更。

VM或其附屬公司。就本章程細則 本條文而言，根據董事會或董事會任何正式授權委員會批准的任何僱傭、諮詢、遣散費或其他類似補償安排而向普通股持有人提出或收取的任何代價， 將不被視為就本條文而言提出或收取的每股代價，不論該代價 是與該等要約收購、安排計劃、合併或 完成有關或以該等收購要約、安排計劃、合併或完成為條件而支付的

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、條例 或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物 ，或者可能影響我們向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情況。英國法律或公司章程對非居民持有或投票普通股的權利沒有限制 。

公司法中的差異

2006年《公司法》的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《公司法》和特拉華州通用公司法中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要 。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容受 參考英國法律和特拉華州法律的限制。

認購權的描述

以下是我們可能不時發佈的認購權的 條款的一般説明。我們提供的任何認購權的特定條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中進行説明 ，可能與此處描述的條款不同 。

我們可能會發放認購權以購買我們的 證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以 由在該發行中獲得認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發售 ，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或 其他購買者可能被要求購買在該認購權發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述 本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括：

在適用的招股説明書附錄 中，對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

後備安排

如果在任何配股發行中發行的認購權少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過 代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過 代理、承銷商或交易商的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過 代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券。

徵税

英國的税制

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的某些英國税收的一般摘要 將在與這些證券的發售相關的招股説明書附錄中闡述 。

美國的税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大美國 聯邦所得税後果的一般摘要將在與這些證券的發售相關的招股説明書附錄中闡述。

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券 。但是，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發售或出售這些 證券。

我們可能會不時通過以下一種或多種 方式出售發售的證券：

此外，我們可以 股息或分派的形式或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。本招股説明書可用於 通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵集購買證券的報價， 也可以指定代理來徵集此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法 可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力 ，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事 。

發售證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中 不時生效：

我們將在招股説明書附錄中介紹證券的分銷方式和發行條款。

關於特定系列的 發售證券的招股説明書補充説明將描述證券的條款，包括以下內容：

如果有任何承銷商或代理人蔘與 出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售與本招股説明書有關的證券 ，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可 以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。在這種情況下，不會涉及代理人、承銷商或交易商。我們還可以 將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法 所指的承銷商的人。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。 我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有將 加入備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

我們可以與經紀自營商簽訂持續發售計劃 股權分配協議，根據該協議，我們可以通過 經紀自營商作為我們的銷售代理不時提供和出售我們普通股的股票。如果我們加入這樣的計劃，證券的銷售(如果有的話)將通過普通經紀商在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以市場價進行的 交易、大宗交易以及我們與 經紀自營商商定的其他交易進行。根據此類計劃的條款，我們還可以將證券出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金，價格為銷售時商定的價格 。如果我們將證券出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款 協議，並且我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中對該協議進行説明。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理、承銷商、交易商和其他人員可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明， 我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人員，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同，邀請某些機構向我們購買證券 。每份 合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總額不得低於 也不得超過招股説明書附錄中規定的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構 和其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束 ，但以下條件除外：

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商以及 他們的同事和關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個關聯公司提供包括投資銀行服務在內的 服務。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家或其他證券交易所上市。為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付的交易。 任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券(其價格可能被用來確定此類證券的支付)的交易。具體地説，任何承銷商 都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售 或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券 或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時， 承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權 前提是該承銷團回購先前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易 。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何 此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確協議 或者證券由我們以確定的承銷發行方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會 規定您的證券的原始發行日期可能在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日以上。 因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期 之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個 個預定工作日內結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止失敗的情況發生，因為您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算。 因此，如果您希望在您的證券的原始發行日期 之前的第二個工作日進行證券交易，您將被要求做出替代結算安排，以防止失敗

這些證券可能是新發行的證券 ，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出 保證。

為遵守某些州的證券法， 如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在 某些州，除非證券已註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊豁免或 資格要求且符合條件，否則不得出售證券。

根據金融 行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的構成承銷 補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 進行的任何發行所得收益的8%。

法律事務

普通股、認購權和有關英國和美國法律的某些法律事項的有效性將由Milbank LLP為我們傳遞。我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會將額外的法律 事項轉嫁給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中引用Ferroglobe PLC截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的財務報表，以及Ferroglobal PLC對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其通過引用結合於此(並且表達了(1)對財務報表的無保留意見，並且包括一段説明性段落，提到管理層已承認 某些事件和條件會引起重大不確定性，從而使人對Ferroglobe PLC繼續經營的能力產生極大懷疑，以及(2)由於重大弱點，對Ferroglobe PLC的財務報告內部控制提出了負面意見)，並將其合併於此作為參考(並且其表達了(1)對財務報表的無保留意見，並且包括一段説明性段落，其中提及管理層已承認 某些事件和條件會引起對Ferroglobe PLC作為持續經營企業的能力的極大懷疑)。該等財務報表以該公司作為會計及審計專家的授權所提供的報告為依據，以引用方式併入。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與出售在此登記的證券有關的費用( )。除SEC註冊費外，顯示的所有 金額均為估計值：

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、條例 或其他立法可能影響資本的進出口，包括是否有現金和現金等價物可供我們使用，或可能影響我們向非居民證券持有人支付股息、利息或其他付款，但預扣税要求除外。英國法律或我們的公司章程對非居民持有或投票普通股的權利沒有限制 。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文檔 中進行了説明。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些信息”。

法律程序文件的送達及判決的強制執行

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於 法律之下。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分 資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難 向我們或在美國的那些人送達訴訟程序，或者很難在美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款對我們或這些人作出不利的判決。

此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

我們瞭解，在英格蘭和威爾士，可能無法僅根據美國聯邦證券法 就民事責任提起訴訟或執行美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行 。如果判給損害賠償金的目的不是為了賠償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則通常被認為是懲罰性的。除了執行的公共政策方面，如上述 ，任何判決在英國的可執行性將取決於案件的特定事實和相關情況，例如(且明確但不限於)是否存在任何可能影響執行判決能力的相關破產程序。此外，美國和聯合王國目前還沒有締結條約(或公約)，規定相互承認和執行判決(儘管兩國都是“紐約承認和執行外國仲裁裁決公約”的締約國)。

Ferroglobe PLC

8918,618股普通股

招股説明書副刊

2021年6月18日