美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂第16號)*
| 星空散貨船公司 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股，每股票面價值0.01美元 |
| (證券類別名稱) |
| Y8162K121 |
| (CUSIP號碼) |
|
託德·E·莫爾茨 常務董事兼總法律顧問 橡樹資本集團控股有限公司 南格蘭德大道333號，28號地板 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 (213) 830-6300 |
|
(姓名、地址和電話 獲授權接收通知及通訊) |
| 2021年5月27日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§ 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他方，請參閲§240.13d-7(B)。
*本封面的其餘部分應填寫為報告人 就證券主題類別在本表格上的首次提交，以及包含 將改變前一封面中提供的披露的信息的任何後續修訂。
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第2頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹OBC集裝箱控股有限責任公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
2,974,261 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
2,974,261 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
2,974,261 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
3.0% (2) |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅作為發行人2,974,261股普通股的直接所有人。 |
| (2) | 本附表13D所列的擁有權百分比以根據發行人於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的F-3表格註冊聲明中的報告，截至2021年1月29日，發行人發行併發行了99,239,716股普通股。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第3頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹機會基金IX特拉華州L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,371,367 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,371,367 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,371,367 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.4% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 作為Oaktree OBC Container Holdings LLC發行人和普通合夥人2,397,106股普通股的直接擁有者。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第4頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹基金GP，LLC |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,371,367 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,371,367 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,371,367 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.4% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 僅以特拉華州橡樹機會基金IX L.P.普通合夥人的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第5頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹機會基金IX(平行2)，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
2,996,277 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
2,996,277 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
2,996,277 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
3.0% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 作為發行人22,016股普通股的直接所有人和橡樹OBC集裝箱控股有限公司的普通合夥人。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第6頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹機會基金IX GP，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
2,996,277 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
2,996,277 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
2,996,277 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
3.0% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅以橡樹機會基金IX(平行2)，L.P.普通合夥人的身份 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第7頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹機會基金IX GP，Ltd. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
2,996,277 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
2,996,277 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
2,996,277 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
3.0% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 僅以橡樹機會基金IX GP，L.P.普通合夥人的身份 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第8頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹基金GP I，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,415,399(1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,415,399(1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,415,399(1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.5% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅以橡樹機會基金IX GP，Ltd.和橡樹基金GP，LLC的管理成員的唯一股東的身份行事。 Oaktree Opportunities IX GP，Ltd.和Oaktree Fund GP，LLC的管理成員。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第9頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹資本I，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,415,399 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,415,399(1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,415,399(1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.5% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅以橡樹基金GP I，L.P.普通合夥人的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第10頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
OCM Holdings I，LLC |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,415,399 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,415,399 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,415,399(1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.5% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 僅以橡樹資本I，L.P.普通合夥人的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第11頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹控股有限責任公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,415,399 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,415,399(1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,415,399 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.5% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 僅以OCM Holdings I，LLC管理成員的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第12頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
OCM XL Holdings L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
17,349,601 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
17,349,601 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
17,349,601 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
17.5% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅作為發行人17,349,601股普通股的直接所有人 。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第13頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹基金GP 2A有限公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
17,349,601 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
17,349,601 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
17,349,601 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
17.5% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 僅以OCM XL Holdings L.P.普通合夥人的身份 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第14頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹基金GP II，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
17,349,601 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
17,349,601 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
17,349,601 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
17.5% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅以橡樹基金GP 2A有限公司唯一股東的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第15頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹資本II，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
17,349,601 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
17,349,601 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
17,349,601 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
17.5% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅以橡樹基金GP II，L.P.普通合夥人的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第16頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹幹散貨控股有限責任公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
馬紹爾羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,633,033 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,633,033 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,633,033 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.7% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 作為發行人5,633,033股普通股的直接所有人。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第17頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹機會基金VIII，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,633,033 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,633,033 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,633,033 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.7% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅以橡樹幹散貨控股有限責任公司控股成員的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第18頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹機會基金VIII GP，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,633,033 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,633,033 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,633,033 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.7% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅以橡樹機會基金VIII，L.P.普通合夥人的身份 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第19頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹機會基金VIII GP有限公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
5,633,033 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
5,633,033 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
5,633,033 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
5.7% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 僅以橡樹機會基金VIII GP，L.P.普通合夥人的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第20頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹資本管理公司，L.P. |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
25,978,911 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
25,978,911 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
25,978,911 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
26.2% |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 僅以橡樹機會基金IX GP有限公司、橡樹機會基金VIII GP有限公司和橡樹基金GP 2A有限公司各自的唯一董事身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第21頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹控股公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
25,978,911 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
25,978,911 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
25,978,911 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
26.2% |
|
| 14 |
報告人類型
公司 |
| (1) | 僅以橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P)和橡樹資本II公司(Oaktree Capital II，L.P.)的普通合夥人身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第22頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹資本集團有限責任公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
28,376,017 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
28,376,017 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
28,376,017 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
28.6% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 僅以橡樹控股有限公司管理成員和橡樹控股公司唯一股東的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第23頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
橡樹資本集團控股有限公司 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
28,376,017 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
28,376,017 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
28,376,017 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
28.6% |
|
| 14 |
報告人類型
面向對象 |
| (1) | 作為橡樹資本集團(Oaktree Capital Group，LLC)B類單位的間接所有者，該公司僅以間接所有人的身份。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第24頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.) |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
加拿大安大略省 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
28,376,017 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
28,376,017 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
28,376,017 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
28.6% |
|
| 14 |
報告人類型
HC |
| (1) | 僅作為橡樹資本集團(Oaktree Capital Group，LLC)A類單位的間接所有者。 資本集團有限責任公司(Oaktree Capital Group，LLC) |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第25頁，共34頁 |
| 1 |
報告人姓名
BAM合作伙伴信託 |
|
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
|
| 4 |
資金來源
不適用 |
|
| 5 |
根據第 項2(D)或2(E)項要求披露法律程序的複選框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
加拿大安大略省 |
|
數量 股份 有益的 各自擁有 報告人 與.一起 |
7 |
唯一投票權
28,376,017 (1) |
| 8 |
共享投票權
無 | |
| 9 |
唯一處分權
28,376,017 (1) | |
| 10 |
共享處置權
無 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
28,376,017 (1) |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
|
☐ |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
28.6% |
|
| 14 |
報告人類型
HC |
| (1) | 作為Brookfield Asset Management Inc.B類有限投票權股份的唯一所有者，安大略省的BAM B類合夥人公司是BAM合夥人信託基金的受託人。 |
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第26頁，共34頁 |
| 第1項。 | 保安和發行商。 |
本修正案第16號(“修正案編號 16”)由以下簽名人提交，以修訂報告人(如下定義)於2013年8月5日提交的附表13D，經2013年10月7日提交的第1號修正案、2013年12月2日提交的第2號修正案、2013年6月18日提交的第3號修正案、2014年7月15日提交的第4號修正案、2015年1月15日提交的第5號修正案、2015年5月20日提交的第6號修正案修訂的。關於普通股，2016年9月29日提交的第8號修正案，2017年2月6日提交的第9號修正案，2018年7月18日提交的第10號修正案，2018年11月29日提交的第11號修正案，2018年12月18日提交的第12號修正案，2019年3月29日提交的第13號修正案，2019年6月3日提交的第14號修正案和2019年8月14日提交的第15號修正案(修訂後的“附表13D”)，每股票面價值0.01美元(“普通股”)的星空散貨運輸公司，馬紹爾羣島共和國 公司(“發行人”)。發行商主要執行辦公室的地址是c/o Star Bulk Management(Br)Inc.，地址為希臘雅典馬魯西15124號Agiou Konstantinou街40號。
截至2021年6月21日，如本附表 13D所示，報告人實益擁有本報告首頁 所載的該數量普通股(“主題股”)，該信息在此通過引用併入本項目1。
| 第二項。 | 身份和背景 |
沒有實質性的變化。
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他對價 |
未更改材料 。
| 第四項。 | 交易目的 |
沒有實質性的變化。
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第27頁，共34頁 |
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將第五項全部修改和重述如下：
“(A)及(B)
包含在本附表13D的封面 上的信息在此通過引用併入本第5項。
本 附表13D中規定的所有權百分比基於截至2021年1月29日已發行和已發行的普通股總數99,239,716股，如2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的表格 F-3所述。
OCM直接持有2,974,261股普通股， 約佔已發行和已發行普通股的3.0%，並擁有投票和處置該等普通股的唯一權力 。
基金IX直接持有2397,106股普通股 ，作為OCM的普通合夥人，有能力指導OCM的業務管理，包括 指導OCM關於投票和處置OCM持有的證券的決策；因此，GP LLC可能被視為對OCM的普通股擁有 間接實益所有權，約佔已發行和已發行普通股的5.4%， 並擁有該等普通股的唯一投票權和處置權
GP LLC作為基金IX的普通合夥人，有能力指導基金IX的業務管理，包括有權指導基金IX關於基金IX持有的證券的投票和處置的決定；因此，GP LLC可能被視為對基金IX的標的股票擁有間接實益所有權。
Parallel 2直接持有22,016股普通股 ，作為OCM的普通合夥人，有能力指導OCM的業務管理，包括 指導OCM關於投票和處置OCM持有的證券的決策；因此，GP LLC可能被視為擁有OCM普通股的 間接實益所有權，約佔已發行和已發行普通股的3.0%， 並擁有該等普通股的唯一投票權和處置權
IX GP作為Parallel 2的普通合夥人 ，有能力指導Parallel 2的業務管理，包括投票和處置Parallel 2持有的證券 ；因此，IX GP可能被視為實益擁有Parallel 2的標的股票。
IX有限公司作為IX GP的普通合夥人 ，有能力指導IX GP的業務管理，包括有權指導IX GP關於 並行2持有的證券的投票和處置的決策；因此，IX有限公司可能被視為對並行2的標的股票擁有間接實益所有權。
幹散貨運控股直接持有5,633,033股普通股 ，約佔已發行和已發行普通股的5.7%，並擁有投票和處置該等 普通股的唯一權力。
基金VIII作為幹散貨控股公司的控股 成員，有能力指導幹散貨控股公司的業務管理，包括投票權 和處置幹散貨控股公司持有的證券；因此，基金VIII可能被視為實益擁有幹散貨控股公司的標的 股票。
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第28頁，共34頁 |
VIII GP作為基金VIII的普通合夥人 ，有能力指導基金VIII的業務管理，包括有權指導基金VIII關於幹散貨控股公司持有的證券的投票和處置的決定；因此，VIII GP可能被視為對幹散貨控股公司的標的股票擁有間接受益的 所有權。
VIII Ltd.作為VIII GP的普通合夥人，有能力指導VIII GP的業務管理，包括有權指導VIII GP關於幹散貨控股公司持有的證券的投票和處置的決定；因此，VIII有限公司可能被視為對乾散貨運控股公司的標的股票擁有間接的 實益所有權。
GP I，(I)作為IX有限公司和VIII有限公司各自的唯一股東 ，有權任免IX有限公司和VIII有限公司的董事和指導管理各自的業務，以及(Ii)作為GP LLC的執行成員，有能力指導GP LLC的業務管理，包括指導GP LLC關於基金IX持有的證券的投票和處置的決定；因此， GP I可能被視為對標的股擁有間接實益所有權。
Capital I作為GP I的普通合夥人 ，有能力指導GP I的業務管理，包括指導GP I關於 投票和處置基金IX、並行2和幹散貨控股公司持有的證券的決定；因此，Capital I可能被視為對標的股票擁有 間接實益所有權。
作為Capital I的普通合夥人 ，Holdings I有能力指導Capital I的業務管理，包括指導Capital I就基金IX、Parallel 2和Dry Bulk Holdings持有的證券的投票和處置作出決定的權力；因此，Holdings I可能被視為 對標的股票擁有間接實益所有權。
控股作為控股I的管理成員 ，有能力指導控股I的業務管理，包括指導 控股I就基金IX、並行2和幹散貨控股持有的證券的投票和處置的決定；因此，控股可能被視為對標的股票擁有間接實益所有權。
OCM XL直接持有195,588,392股， 連同下文所述Excel持有的股份，約佔已發行和已發行普通股的20.9%，並擁有唯一的 投票權和處置其直接持有的股份。
基金GP 2A作為OCM XL的普通合夥人 ，有能力指導OCM XL的業務管理，包括投票和處置OCM XL持有的證券 ；因此，基金GP 2A可能被視為實益擁有OCM XL的標的股。
GP II基金作為GP 2A基金的唯一股東，有能力指導GP 2A基金的業務管理，包括指導GP 2A基金關於OCM XL持有的證券的投票和處置的決定的權力；因此，GP II基金可能被視為對OCM XL的標的股票擁有間接受益的 所有權。
Capital II作為基金GP II的普通合夥人，有能力指導基金GP II的業務管理，包括指導 基金GP II關於OCM XL持有的證券的投票和處置的決定；因此，Capital II可能被視為對OCM XL的標的股票擁有間接受益的 所有權。
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第29頁，共34頁 |
管理層作為IX有限公司、VIII有限公司和基金GP 2A各自的唯一董事，有能力指導IX有限公司、VIII有限公司和基金GP 2A的管理，包括 指導IX有限公司、VIII有限公司和基金GP 2A就分別由Parallel 2、Dry Bulk Holdings和OCM XL持有的證券的投票和處置的決定的權力；因此，
管理層可能被視為間接受益 擁有Parallel 2‘s、乾散貨運控股公司和OCM XL的題材股。
作為每個管理層和Capital II的普通合作伙伴，Holdings，Inc.有能力指導管理層的業務和Capital II的業務，包括指導管理層和Capital II關於Parallel 2、幹散貨控股公司和OCM XL持有的證券 的投票和處置的決策；因此，Holdings，Inc.可能被視為間接實益擁有Parallel 2、幹散貨控股公司和OCM XL的標的股票。
OCG作為Holdings，Inc.的唯一股東 ，有權任命和罷免Holdings，Inc.的董事，因此可能間接控制Holdings，Inc.關於Parallel 2、Dry Bulk Holdings和OCM XL持有的證券的投票和處置的決定 。此外，OCG作為Holdings的管理成員， 有能力指導Holdings的業務管理，包括 指導Holdings就基金IX、Parallel 2、幹散貨控股 和OCM XL持有的證券進行投票和處置的決策。因此，OCG可能被視為擁有標的股的間接實益所有權。
OCGH GP以OCG正式委任的 經理的身份，有權任免OCG的董事，因此可能間接控制OCG關於基金IX、平行2、幹散貨控股和OCM XL持有的證券的投票和處置的決定；因此，OCGH GP可能被視為 對標的股份擁有間接實益所有權。
BAM作為OCG各A類單位的間接擁有人，有權任免OCG董事，因此可能間接控制OCG關於基金IX、Parallel 2、幹散貨控股和OCM XL所持證券的投票和處置的決策 ；因此，OCGH GP 可能被視為對標的股份擁有間接實益所有權。
BAM Partners作為BAM Partnership(BAM Partnership)的受託人， 是BAM B類有限投票權股票的唯一所有者，有權任命BAM董事會的一半成員 ，因此可以間接控制BAM對基金IX、Parallel 2、Dry Bulk Holdings和OCM XL持有的證券的投票和處置的決策；因此，BAM Partnership和BAM Partners可能被視為擁有 標的股票的間接實益所有權。
(c)
除本文描述的交易外， 在過去60天內，沒有任何報告人對發行人的證券進行其他交易。
項目3通過引用併入本 項目5(C)。
(D)及(E)
不適用。“
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
沒有實質性的變化。
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第30頁，共34頁 |
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
沒有實質性的變化。
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第34頁，共31頁 |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信， 以下籤署人證明本修正案第16號所載信息真實、完整和正確。
日期截至2021年6月21日
| 橡樹OBC集裝箱控股有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹機會基金IX特拉華州L.P. | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹機會基金IX(平行2)，L.P. | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 橡樹機會基金IX特拉華州L.P. | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹基金GP，LLC | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹基金GP I，L.P. | ||
| ITS： | 管理成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 橡樹基金GP，LLC | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹基金GP I，L.P. | ||
| ITS： | 管理成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 橡樹機會基金IX(平行2)，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹機會基金IX GP，L.P. | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹機會基金IX GP，Ltd. | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
| ITS： | 導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第32頁，共34頁 |
| 橡樹機會基金IX GP，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹機會基金IX GP，Ltd. | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
| ITS： | 導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹機會基金IX GP，Ltd. | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
| ITS： | 導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹基金GP I，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 橡樹資本I，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| OCM Holdings I，LLC | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第33頁，共34頁 |
| 橡樹控股有限責任公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| OCM XL Holdings L.P. | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹基金GP 2A有限公司 | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
| ITS： | 導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹基金GP 2A有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
| ITS： | 導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹基金GP II，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 橡樹資本II，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
| 橡樹幹散貨控股有限責任公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 標題：授權簽字人 | |||
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第34頁，共34頁 |
| 橡樹機會基金VIII，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹機會基金VIII GP，L.P. | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹機會基金VIII GP有限公司 | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
| ITS： | 導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹機會基金VIII GP，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹機會基金VIII GP有限公司 | ||
| ITS： | 普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
| ITS： | 導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹機會基金VIII GP Ltd。 | |||
| 由以下人員提供： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
| ITS： | 導演 | ||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹資本管理公司，L.P. | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹控股公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
|
CUSIP編號Y8162K121 |
附表13D | 第34頁，共35頁 |
| 橡樹資本集團有限責任公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 橡樹資本集團控股有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/亨利·奧倫 | ||
| 姓名：亨利·奧倫(Henry Orren) | |||
| 職務：高級副總裁 | |||
| 布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management Inc.) | |||
| 由以下人員提供： | /s/凱西·薩帕什 | ||
| 姓名：凱西·薩帕什(Kathy Sarpash) | |||
| 職務：法律與監管高級副總裁 | |||
| BAM合作伙伴信任 | |||
| 由以下人員提供： | BAM B類合作伙伴公司 | ||
| ITS： | 受託人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱西·薩帕什 | ||
| 姓名：凱西·薩帕什(Kathy Sarpash) | |||
| 職務：祕書 | |||