附件4.5

ECMOHO有限公司

壓痕

截止日期：2021年

[]

受託人

目錄

頁面

第一條定義和以引用方式併入

 1

第1.1條

定義

 1

第1.2節

其他定義

 4

第1.3節

信託契約法引用成立為法團

 5

第1.4節

施工規則

 5

第二條證券

 6

第2.1節

可按系列發行

 6

第2.2節

證券系列術語的確立

 6

第2.3節

執行和身份驗證

 8

第2.4條

註冊主任和付款代理

 9

第2.5條

付錢給代理人以信託形式持有資金

 10

第2.6節

安全持有人列表

 10

第2.7條

轉讓和交換

 10

第2.8條

殘缺不全、銷燬、遺失和被盜的證券

 11

第2.9條

已發行證券

 11

第2.10節

國庫券

 12

第2.11節

臨時證券

 12

第2.12節

取消

 12

第2.13節

違約利息

 13

第2.14節

環球證券

 13

第2.15節

CUSIP號碼

 14

第三條贖回

 14

第3.1節

致受託人的通知

 14

第3.2節

選擇要贖回的證券

 15

第3.3節

贖回通知

 15

第3.4節

贖回通知的效力

 15

第3.5條

贖回價款保證金

 16

第3.6節

部分贖回的證券

 16

第四條公約

 16

第4.1節

本金及利息的支付

 16

第4.2節

美國證券交易委員會報告

 16

第4.3節

合規性證書

 16

第4.4節

居留、延期和高利貸法

 17

第4.5條

公司存在

 17

第五條繼承人

 17

第5.1節

公司何時可以合併等

 17

第5.2節

被取代的繼任者公司

 18

-i-

目錄

(續)

頁面

第六條違約和補救

 18

第6.1節

違約事件

 18

第6.2節

加速成熟期；撤銷和廢止

 19

第6.3節

追討債項及由受託人強制執行的訴訟

 20

第6.4節

受託人可將申索債權證明表送交存檔

 20

第6.5條

受託人可在沒有證券管有的情況下強制執行申索

 21

第6.6節

所收款項的運用

 21

第6.7條

對訴訟的限制

 22

第6.8條

持有人無條件收取本金及利息的權利

 22

第6.9節

權利的恢復和補救

 23

第6.10節

權利和補救措施累計

 23

第6.11節

延遲或遺漏並非放棄

 23

第6.12節

持有人的控制

 23

第6.13節

豁免以往的失責行為

 24

第6.14節

訟費承諾書

 24

第七條受託人

 24

第7.1節

受託人的職責

 24

第7.2節

受託人的權利

 25

第7.3節

不可抗力

 27

第7.4節

受託人的個人權利

 27

第7.5條

受託人的免責聲明

 27

第7.6節

失責通知

 28

第7.7條

受託人向持有人提交的報告

 28

第7.8節

賠償和彌償

 28

第7.9條

更換受託人

 29

第7.10節

合併等的繼任受託人

 30

第7.11節

資格；取消資格

 30

第7.12節

優先收取針對公司的索賠

 30

第八條清償和解除；無效

 30

第8.1條

義齒的滿意與解除

 30

第8.2節

信託基金的運用；賠償

 31

第8.3節

任何系列證券的法律失效

 32

第8.4節

契約失敗

 34

第8.5條

償還給公司的款項

 34

第九條補充契約、修正案和豁免

 35

第9.1條

未經持有人同意

 35

第9.2節

在持有者同意的情況下

 35

第9.3節

侷限性

 36

第9.4節

遵守信託契約法

 36

第9.5條

同意書的撤銷及效力

 37

第9.6節

證券的記號或交易

 37

第9.7節

受託人受保護

 37

-ii-

目錄

(續)

頁面

第十條雜項

 37

第10.1節

信託契約法案控制

 37

第10.2條

通告

 38

第10.3條

持有人與其他持有人的溝通

 38

第10.4條

關於先決條件的證明和意見

 38

第10.5條

證書或意見中要求的陳述

 39

第10.6條

法定節假日

 39

第10.7條

沒有針對他人的追索權

 39

第10.8條

同行

 39

第10.9條

管理法律

 40

第10.10節

沒有對其他協議的不利解釋。

 40

第10.11條

接班人

 40

第10.12條

可分割性

 40

第10.13條

目錄、標題等。

 40

第10.14條

外幣或歐洲貨幣單位的證券

 40

第10.15條

判斷貨幣

 41

第十一條償債基金

 42

第11.1條

條款的適用性

 42

第11.2條

用有價證券清償償債資金

 42

第11.3條

贖回償債基金的證券

 43

-III-

ECMOHO有限公司

ECMOHO有限公司，1939年信託契約法案和2021年契約之間的協調和聯繫。在任何情況下，此對帳和 結都不應被視為義齒的一部分。

§ 310(a)(1)

 7.10

(a)(2)

 7.10

(a)(3)

 不適用

(a)(4)

 不適用

(a)(5)

 7.10

(b)

 7.10

§ 311(a)

 7.11

(b)

 7.11

(c)

 不適用

§ 312(a)

 2.6

(b)

 10.3

(c)

 10.3

§ 313(a)

 7.6

(b)(1)

 7.6

(b)(2)

 7.6

(c)(1)

 7.6

(d)

 7.6

§ 314(a)

 4.2, 10.5

(b)

 不適用

(c)(1)

 10.4

(c)(2)

 10.4

(c)(3)

 不適用

(d)

 不適用

(e)

 10.5

(f)

 不適用

§ 315(a)

 7.1

(b)

 7.5

(c)

 7.1

(d)

 7.1

(e)

 6.14

§ 316(a)

 2.10

(A)(1)(A)

 6.12

(A)(1)(B)

 6.13

(b)

 6.8

§ 317(a)(1)

 6.3

(a)(2)

 6.4

(b)

 2.5

§ 318(a)

 10.1

-iv-

ECMOHO Limited與ECMOHO Limited之間日期為 20的契約，ECMOHO Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司( )公司？)，以及[]，作為受託人(受託人受託人”).

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，每一方同意如下。 。？

第一條

定義和通過引用併入的內容

第1.1節定義

“額外金額？指本協議或任何證券在本協議或本協議中規定的情況下，就本協議或本協議中規定的持有人向本協議或本協議中規定的持有人徵收的某些税款而應支付的任何額外金額。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或受 與該指定的人共同控制的任何其他人。在本定義中，對任何 人使用的控制(包括相關含義的術語，由？控制和與？共同控制)，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過協議或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“座席？指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。

“董事會？指本公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經本公司祕書或助理祕書證明 已由董事會通過或經董事會授權，並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議案的複印件。？

“工作日除董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定外，是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉或公司信託辦公室 關閉的任何一天，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。

“股本？指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司？是指在繼任者替換之前如上指名的一方，此後的 指繼任者。

“公司訂單？是指由 兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司申請？指由公司董事長/董事長、首席執行官、總裁和首席財務官以公司名義簽署並交付受託人的書面請求。

“企業信託 辦公室？指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處。

“默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“託管人就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列的託管人的人，該託管人應為根據交易法註冊的結算機構；如果在任何時候有多於一名此等人士，則就任何系列的證券而言，該等託管人 應指該系列證券的託管人。(br}指的是該系列的證券的託管人，而該託管人應為該系列的證券的託管人，該託管人應是根據交易法註冊的結算機構；如果在任何時候有多於一個這樣的人，則就任何系列的證券使用的託管人應指該系列的證券的託管人。

“折扣安全性？指規定金額低於規定本金的任何證券，應根據第6.2節規定到期 並在宣佈加速到期時支付。

“美元？和 ？$？指的是美利堅合眾國的貨幣。

“ECU？指由歐盟委員會確定的 歐洲貨幣單位。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)。

“外幣？指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府義務就以外幣計價的任何系列證券而言，是指(I)發行或導致發行外幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於支付該義務，或(Ii)由該政府控制或監督或作為該政府的機構或工具而及時支付的人的義務，該義務由該政府無條件地作為完全信用和信用義務予以擔保，在任何一種情況下，根據 (I)或(br}(I)或(B)(I)條)，在任何一種情況下，根據 第(I)或(B)款的規定，

？GAAP？指美國公認的會計原則 載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中，或其他經會計行業相當一部分人士批准的其他報表中所載的會計原則，這些原則自確定之日起生效，並在該等會計原則委員會的意見和聲明中列明，或在財務準則委員會的報表和聲明中提出，並於確定之日生效。 會計準則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或其他經會計行業相當部分人士批准的其他報表，自確定之日起生效。

-2-

“全球安全？或？環球證券？是指按照第2.2節規定的形式發行給該系列的託管人或其代名人並以該託管人或 代名人的名義登記的證券(視屬何情況而定)，該證券可證明一系列證券的全部或部分內容，並以該託管人或 代名人的名義登記。

“保持者？或？證券持有人？指以其名義登記證券的人。

“壓痕？指不時修訂或補充的本契約，並應包括 根據本合同設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息就任何貼現證券而言， 其條款僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

“成熟性當與任何證券的 一起使用時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“軍官？指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、總經理和任何副總裁。

“高級船員證書？是指由兩名高級管理人員 簽署的證書，其中一人必須是本公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“大律師的意見是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以 為公司員工或法律顧問。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“本金-保證金是指保證金的本金，並在適當情況下加上保證金(如果有)以及與保證金有關的任何 額外金額。

“負責官員？指受託人在其公司信託辦公室 中的任何高級人員，也指就特定公司信託事宜而言，因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員，在每個 情況下，該高級人員應直接負責本契約的管理。

“證交會？指證券交易委員會 。

“有價證券？指根據本契約認證並交付的本公司任何系列 的債券、票據或其他債務工具。

-3-

“系列？或？證券系列？是指根據本協議第2.1條和第2.2條設立的公司債券、票據或其他債務工具的每一系列 。

“聲明的 期限？就任何證券使用時，指該證券中指定的日期，即該證券或利息的本金到期和應付的固定日期。

“子公司任何特定人士的任何公司、協會或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權超過 50%的任何公司、協會或其他商業實體，當時直接或間接由該 個人或其一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制。

“提亞？指在本契約日期生效的1939年信託契約法案(15美國法典§77aaa-77bbb)；但是，如果1939年信託契約法案在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂要求的範圍內，國際信託保險協會指經修訂的信託契約法案。

“受託人受託人是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後受託人是指或包括當時 為本合同項下受託人的每個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人均指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務轉指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的付款的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在(I)和(Ii)的情況下，該證券不能由其發行人選擇贖回或贖回，(Br)(I)和(Ii)是指(I)和(Ii)不能由其發行人選擇贖回或贖回的證券，(I)和(Ii)是指由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的證券，(I)和(Ii)不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府義務的利息或本金的特定付款，但條件是(法律另有規定的除外)託管人無權從託管人就美國政府義務收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

第1.2節其他定義

術語

 在部分中定義

“破產法”

 6.1

“保管人”

 6.1

“違約事件”

 6.1

“日記本”

 10.15

“判斷貨幣”

 10.16

“法定節假日”

 10.7

“強制性償債基金支付”

 11.1

-4-

術語

 在部分中定義

·市場匯率？

 10.15

“紐約銀行日”

 10.16

“通知座席”

 2.4

“可選償債基金付款”

 11.1

“付款代理”

 2.4

“書記官長”

 2.4

“所需貨幣”

 10.16

“繼承人”

 5.1

第1.3節以信託契約法為參照成立公司

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約中，併成為本契約的一部分。 本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會？指的是美國證券交易委員會(SEC)。

“契約證券？指證券。

“契約保證器？指證券持有人。

“契據須具規格性意思是這顆假牙。

“契約受託人？或？機構受託人？指受託人。

“債務人債券上的證券是指本公司和證券上的任何繼任義務人。

本契約中使用的由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由SEC規則根據TIA定義的所有其他術語在本文中未另行定義，在此按定義使用。

第1.4節施工規則

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予該術語的含義；

(c) “或？不是排他性的；

(D)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；及

-5-

(E)規定適用於連續事件和 交易。

第二條

“證券”(The Securities)

第2.1節可串聯發行

根據本契約可認證和交付的證券本金總額為 []。本證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，但董事會決議案、補充契據或高級職員證書(詳述根據董事會決議案授權採納其條款)中規定的 方式規定或確定的情況除外。如屬不時發行的系列證券 ，董事會決議案、高級職員證書或補充契約(詳述根據董事會決議案所授權力採納其條款)可規定釐定特定條款 (例如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等且按比例 有權享受本公司的利益。

第2.2節證券系列術語的設定

在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議建立以下內容(關於系列的一般情況，在第2.2.1節的 情況下)，或者關於系列內的此類證券，或者關於系列的一般情況(在第2.2.2至2.2.21節的情況下)，並按照董事會決議或高級職員證書中規定的方式以及相關的補充契約規定或確定：

2.2.1.該系列的 名稱(該名稱應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

2.2.2.發行 系列證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.對根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、 3.6或9.6節在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

2.2.4。該系列證券本金的一個或多個應付日期；

2.2.5.年利率(可能是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定本系列證券應計息的一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法(如有)、產生利息的日期(如果有)、開始和支付利息的日期(如果有)、開始和支付利息的日期(如果有)以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期

-6-

2.2.6。應支付該系列證券本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知和催繳通知，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7。如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件 ；

2.2.8。本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.9。公司將根據持有人的選擇回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值，則該系列的 證券可發行的面值；

2.2.11。該系列證券的形式以及 證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12。除本金外，按照第6.2條規定申報加速到期時應支付的本系列證券本金部分 ；

2.2.13。該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果該面值貨幣是複合貨幣，則負責監管該複合貨幣的機構或組織(如有)；

2.2.14。指定用於支付本系列證券本金和 利息(如有)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果本系列證券的本金或利息(如有)將以該等證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則有關該等付款的匯率將 以何種方式確定；

2.2.16。本系列證券的本金或利息(如有)的支付方式，如該等金額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

-7-

2.2.17。與為本系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18。適用於本系列任何 證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

2.2.19。對適用於 系列證券的第四條或第五條所列公約的任何補充或更改；

2.2.20。適用的任何實質性所得税考慮因素；

2.2.21。如該系列證券可兑換為任何人士(包括本公司)的任何證券 ，則該等證券可如此兑換或交換的條款及條件；

2.2.22。本系列證券是否從屬及從屬條款；

2.2.23。本系列證券的任何其他條款(可補充、修改或刪除適用於該系列的本 契約的任何條款)；以及

2.2.24。與該系列證券有關的任何存託機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如果不是本協議指定的存託機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理

任何一個系列的所有 證券無需同時發行，並可根據本契約的條款(如果董事會決議案、本系列的補充契約或上文提及的高級職員證書提供)不時發行。 如果董事會決議案、附加契約或上文提及的高級職員證書提供了該等條款，則可不時發行該等證券，以符合本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級職員證書提供)。

第2.3節執行和驗證

公司證券由兩名高級職員手工或傳真簽字。

如果在保證金上簽字的官員在保證金認證時不再擔任該職位，則保證金仍應 有效。

只有經受託人或 認證代理的手動或傳真簽名認證後，證券才有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到 公司命令後，應隨時並不時以董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書中規定的本金對證券進行原始發行的認證。(br}受託人應在收到 公司命令後，隨時以董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書中規定的本金認證證券的原始發行。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。

-8-

任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得 超過董事會決議、本協議的補充契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金限額，但第2.8節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下)依據：(A)董事會決議、本協議的補充契約或確立該系列證券或該系列證券的形式的高級職員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級職員證書，以及(C)符合第10.4節的律師的意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人真誠地由董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁組成的信託委員會決定，該 行動將使受託人對任何當時未償還系列證券的持有者承擔個人責任。

受託人可以指定公司可以接受的 認證機構對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中每個提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證 。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

第2.4條註冊處處長及付款代理人

公司應針對每個系列證券，在根據 第2.2節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，在該辦事處或機構可提交或交出該系列證券以供付款(支付代理)，其中該系列證券可為登記轉讓或交換而交出， 該系列證券中可轉換或可交換的證券可交出以進行轉換或交換(視情況而定)， 可轉換或可交換的該系列證券可交出或交出以進行轉換或交換(視情況而定)。若該系列證券可為轉換或交換而交出(註冊處？)，且有關該系列證券及本契約之通知及 要求可交付本公司(通知代理？)。受託人或通知代理(視情況而定)應根據本協議第10.2節的規定， 將該等通知和要求送達公司。註冊處處長鬚就每一系列證券及其轉讓和交換備存登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知各註冊處、付款代理或通知代理的名稱和地址，以及名稱或地址的任何 更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的登記處、付款代理或通知代理，或未能向受託人提供其姓名及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或交付，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、 通知及要求。

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本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊處、付款代理及通知代理 ，除非在該系列證券首次發行前已委任另一位註冊處處長、付款代理或通知代理(視屬何情況而定)。

本公司特此指定存託信託公司作為該證券的託管人。

第2.5節付款代理人以信託形式持有資金公司應要求 受託人以外的每個付款代理人書面同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託方式持有付款代理人持有的所有資金，用於支付 系列證券的本金或利息，並將公司在支付任何此類款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時 要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。一旦支付給受託人，付款代理人(如果不是本公司或本公司的子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的 子公司擔任付款代理人，則其應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。

第2.6節證券持有人名單

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列證券持有人的最新姓名和地址列表，否則應遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十日及受託人以書面要求的其他 次，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交每一系列證券的證券持有人姓名及地址的名單。

第2.7節轉讓和交換

凡向註冊處處長或副註冊處處長提交某系列證券，並要求將轉讓登記或將其兑換成等額的同一系列證券本金，註冊處處長鬚登記該轉讓或進行交換(如符合其對該等交易的要求)。為允許註冊 轉讓和交易，受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。任何轉讓或交易所登記均不收取服務費(除非本合同另有明確許可)，但本公司可 要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、3.6或 9.6條在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

本公司或註冊處均毋須(A)在緊接郵寄贖回被選作贖回的該系列證券的通知郵寄前15天開始的營業時間內，發行、登記轉讓或交換任何 系列的證券， 或(B)登記轉讓或交換任何選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券或贖回任何該等證券的部分。 或(B)登記轉讓或交換任何被選擇、被召回或被要求贖回的系列的證券或贖回任何該等證券的部分。 或(B)登記轉讓或交換任何被選擇、被召回或被要求贖回的任何系列的證券或贖回任何該等證券的部分

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第2.8節證券殘缺不全、銷燬、遺失和被盜 如果任何殘缺不全的證券交回受託人，本公司應籤立，受託人在收到公司命令後，應認證並交付一份相同系列、期限和本金相同的新證券作為交換 ，其編號不是同時未清償的。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何一名代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後進行認證，並提供可供交付的擔保或賠償。(br}如果沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購，則公司應籤立，受託人應在收到公司命令後對其進行認證並提供可供交付的擔保或賠償。/br}如果沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購，則公司應籤立，受託人應在收到公司命令後認證並提供交付一種新的相同系列的證券，具有相同的基期和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情 支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，本公司可 要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，取代任何被銷燬、丟失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人都可隨時強制執行，並有權與 根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第2.9節未償還證券

任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付給 託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明 更換的證券由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償的證券。

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如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或 本公司的關聯公司除外)持有一系列證券的到期日，足以支付在該日應付的該等證券，則在該日及之後，該系列證券將停止發行，其利息也停止 累計。

證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券的本金金額應為根據第6.2節宣佈加速到期後，截止 確定之日應到期和應付的本金金額。

第2.10節國庫證券

在確定所需本金的系列證券持有人是否同意任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意或豁免時，不得考慮本公司或本公司任何聯屬公司擁有的系列證券，除非為確定受託人是否應根據 任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而僅對受託人知道如此擁有的系列證券進行保護。

第2.11節臨時證券在最終證券準備交付之前，公司可以 準備，受託人在收到公司命令後，應根據公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司 認為適合臨時證券的變體。在沒有不合理延遲的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後，應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取 臨時證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節取消

本公司可隨時將證券交付受託人註銷。註冊處及付款代理人須將交回予其登記轉讓、交換或付款的任何證券送交受託人 。在收到公司書面指示後，除非公司另有指示，否則受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、更換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被取消的證券，並向本公司交付銷燬證書。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券 。

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第2.13節違約利息

如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內 支付違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少10天， 公司應向受託人和該系列的每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節全球證券

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書 應確定系列證券是全部還是部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。

2.14.2.轉讓和交換。儘管本契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，但僅當 (I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構時，才可根據《全球證券契約》第2.7節對以該證券的託管人以外的持有人或其代名人的名義登記的任何全球證券進行互換，並且，如果該託管人不再是以該證券的託管人或其代名人的名義登記的清算機構，則該託管人必須通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且 本公司未能在該事件發生後90天內委任根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管人，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交一份高級職員證書，表明 該等

全球安全應該是可交換的。根據前款規定可兑換的任何全球證券應 可兑換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額相當於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除第2.14.2節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構將有關該全球擔保的 轉讓給該託管機構的指定人、該託管機構的一名指定人或該託管機構的另一名指定人、或由該託管機構或任何該等被指定人向後續託管機構或該繼任託管機構的一名指定人轉讓。 該託管機構的指定人不得將全球擔保轉讓給該託管機構的一名指定人、該託管機構的一名指定人或該託管機構的另一名指定人，或由該託管機構或任何該等被指定人向該繼任託管機構或該繼任託管機構的一名指定人轉讓。

受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或根據適用法律對轉讓任何擔保的任何權益施加的任何限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下 這樣做，並對其進行審查以確定是否實質上符合本契約的明示要求。(br}在本契約條款明確要求的情況下，託管人沒有義務或義務監督、決定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益施加的任何限制，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並對其進行檢查以確定是否符合本契約的明示要求。

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2.14.3.傳奇。根據本協議發佈的任何全球證券應 帶有大致如下形式的圖例：

？本證券是以下提及的契約意義上的全球證券 ，並以託管人或託管人的指定人的名義登記。本證券僅在契約中所述的有限的 情況下，才可用於以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人、或由託管人或 任何該等代名人轉讓給後繼託管人或該後繼託管人的代名人，否則不得將本證券轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或由託管人或 任何此類代名人轉讓給後繼託管人或該後繼託管人的代名人。

2.14.4. 持有人的行為。託管機構作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據本契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動。

2.14.5.付款。儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如果有)應支付給其持有人。

2.14.6.同意書、聲明和指示。除第2.14.5節規定外，本公司、 受託人和任何代理人應將任何人視為全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等證券將在託管機構的書面聲明中就該全球證券 指定，目的是獲得根據本契約持有人必須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節CUSIP編號

本公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用 CUSIP號碼，以方便持有人；但任何此類通知可以聲明，對於印在證券上或任何贖回通知中所載的號碼的正確性不作任何陳述，並且只能依賴於印在證券上的其他標識元素，且任何此類贖回不得

第三條

贖回

第3.1節致受託人的通知

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款， 承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而本公司希望或有義務根據該系列證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回全部或部分證券，則應將贖回日期和待贖回證券系列的本金通知受託人。 公司須於贖回日期前至少45天(或受託人可接受的較短時間內)向受託人發出通知。

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第3.2節選擇要贖回的證券，除非 董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書另有説明，否則，如果要贖回的證券少於系列的全部證券，受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的系列證券，並根據其慣例或根據適用的DTC程序選擇要贖回的證券。受託人應從之前未贖回的系列證券中進行 選擇。受託人可選擇贖回面額大於1,000美元的系列證券本金部分。所選系列及其部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，對於根據第2.2.10節可發行的其他面值的任何系列證券， 每個系列及其整數倍的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或就根據第2.2.10節可發行的任何其他面值的證券而言，每個系列及其整數倍的最低本金面值。本契約適用於需要贖回的系列證券的規定也適用於該系列證券中稱為 的贖回部分。

第3.3節贖回通知

除非董事會決議案、本協議附加契約或高級人員證書另有指示，否則本公司應於贖回日期前至少30天但不超過60天，以頭等郵遞方式向每位證券贖回持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人，以 收取贖回價格；

(E)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生 ；

(F)CUSIP號碼(如有的話)；及

(G)特定系列或正在贖回的 系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義並自費發出由本公司準備的贖回通知。

第3.4節贖回通知的效力 贖回通知一旦按照第3.3節的規定郵寄或刊登，被要求贖回的系列證券即到期，並應於贖回日按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。交還給支付代理人後，該證券應按贖回價格外加贖回日應計利息支付。

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第3.5節贖回日或之前的贖回價格保證金，公司應向付款代理繳存足夠支付贖回日所有證券的贖回價格和應計利息(如果有)的款項。

第3.6節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人在收到公司命令後，應為持有人認證一種新的 相同系列、相同期限的證券，本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

契約

第4.1節本金及利息的支付

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，按時支付該系列證券的本金 及利息(如有)。

第4.2節SEC報告

公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告、信息、 文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規規定的上述任何部分的副本)後15天內向受託人提交公司根據交易法第13條或第15(D)條規定必須向美國證券交易委員會提交的年度報告和信息、 文件和其他報告的副本。 公司還應遵守TIA§314(A)的其他規定。

第4.3節合規性證書

公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書(自本財政年度起截止於12月31日 )，聲明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步就簽署該證書的每一位高級職員聲明，盡其最大努力履行本契約規定的義務。 本公司應在每個會計年度結束後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，聲明已在簽署該證書的高級職員的監督下對本公司及其子公司的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步説明簽署該證書的每位高級職員履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生 ，描述他可能知道的所有該等違約或違約事件)，並不違反本契約的任何條款、條款和條件(或者，如果違約或違約事件發生 ，則描述其可能知道的所有該等違約或違約事件)。

只要任何 證券未清償，本公司將在知悉任何違約或違約事件後，立即向受託人提交一份高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動 。

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第4.4節居留、延期和高利貸法

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)在任何時候、現在或以後的任何時間，不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，這些法律可能會影響本契約或證券的契諾或履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但 將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.5節公司存在

在符合第五條的規定下，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持公司的存在以及公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；但是，如果董事會決定在公司及其子公司的整體業務運作中不再適宜保留這些權利、許可或特許經營權，並且這些權利、許可或特許經營權的損失在任何實質性方面都不會對公司不利，則公司不需要保留這些權利、許可或特許經營權；但如果董事會決定不再適宜保留這些權利、許可或特許經營權，則公司不再需要保留這些權利、許可或特許經營權，並且其損失在任何實質性方面都不會對公司不利。

第五條

接班人

第5.1節公司何時可合併等

公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和 資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(a？繼承人？)，除非：

(A)本公司是尚存的法團，或其繼承人(如本公司除外)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的法團，並明確承擔本公司在證券和本契約下的義務；及

(B)緊接交易生效後，不會發生違約或 違約事件，且該違約事件仍在繼續。

公司應在建議交易 完成前向受託人提交一份表明上述意思的高級職員證書和律師的意見，聲明建議交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何子公司均可與 公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給 公司。與此相關的高級船員證書和律師意見均不需要提交。

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第5.2節被取代的繼任者公司

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司 時，通過該合併成立的或與該公司合併或與其合併或進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼任公司應繼承並取代 ，並可行使本契約項下的公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司；但在出售、轉易或其他處置(租約除外)的情況下，前身公司應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

默認設置和 補救措施

6.1節違約事件

“違約事件此處使用的任何系列證券，是指下列任何一種事件， 除非在設立董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定，該系列不應受益於上述違約事件：

(A)在該系列的任何證券到期而 須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，並持續30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列的任何證券在到期日沒有支付本金；或

(C)不履行或違反公司在本契約中的任何契諾或保證 (僅為該系列以外的證券系列的利益而包括在本契約內的契諾或保證除外)，而該失責行為在以掛號或 掛號信或掛號信發出後60天內持續未予補救，受託人向本公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求 補救，並聲明該通知是本協議項下的違約通知；或

(D)根據任何破產法或任何破產法所指的 公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願情況下登錄針對它的濟助令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的託管人，

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(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或

(V)在債項到期時，一般無能力償付債項；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下要求針對公司的濟助，

(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或實質所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

(F)根據第2.2.18節在董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

術語 j破產法它指的是第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州法律，用於免除債務人。術語？保管人？指任何 破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第6.2節加速到期；撤銷和廢止

如果任何系列證券在未償還時發生並持續違約事件(6.1(D)或(E)節所指的 違約事件除外)，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明該系列證券的本金(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息(如果有的話)以及應計利息和未付利息(如有)，則受託人或該系列證券本金不少於25%的持有人可聲明該系列證券的本金(或 該系列證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息(如果有的話)就該系列所有即將到期及即時應付的證券，由 向本公司(及如持有人發出，則向受託人發出)發出書面通知，而在作出任何該等聲明後，該等本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生6.1(D)或(E)節規定的違約事件，所有未償還證券的本金(或指定金額)、應計利息和未付利息(如有)應這是事實成為並立即到期並應支付 ，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在對任何系列作出上述加速聲明後，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間， 該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過書面通知公司和受託人，在該系列證券的所有違約事件( 不支付本金和利息(如有)除外)的情況下，撤銷和廢止該聲明及其後果( 未支付本金和利息(如果有的話))，但如果該系列證券發生任何違約事件( 未支付本金和利息(如有))，則該聲明及其後果均可撤銷和作廢( 未支付本金和利息(如果有的話))已按照第6.13節的規定治癒或放棄。

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此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利 。

第6.3節追討債項及由受託人強制執行的訴訟

公司承諾如果

(A)在任何證券的任何利息到期並 應付且違約持續30天的情況下，該證券的利息發生違約；或

(B)任何證券的本金在到期時違約 ，或

(C)在保證金條款到期時，拖欠任何償債基金付款，

然後，本公司將應受託人的要求，為該等證券持有人的利益 向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息應合法強制執行的範圍內，按該等證券規定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，還將支付足以支付收取成本和開支的額外金額，包括合理的補償、費用、支出和{

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他 義務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或該等證券的任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或視為須支付的款項。

儘管本契約有任何其他規定，但如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，受託人可根據其酌情決定權，通過法律程序或衡平法尋求受託人認為對保護和強制執行任何此類權利最為有效的任何可用補救措施來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力。

第6.4節受託人可提交申索債權證明表

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金屆時是否到期並按其明示或聲明或其他方式支付，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的支付要求)均有權向本公司或該等其他債務人支付逾期的本金或利息，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的要求，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息。

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(A)提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索，及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並 將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如 受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付的合理補償款項以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他 金額。

本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意 任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的債權進行表決 。

第6.5節受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟和索賠均可由受託人提起訴訟並強制執行，而在與此相關的任何法律程序中，受託人不得管有任何證券或出示任何證券，而受託人提起的任何此類法律程序應以明示信託受託人的名義提起，在 規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，任何判決的追回應為證券持有人的應課税益。

第6.6節所收款項的運用

受託人根據本條收取的任何款項或財產，應按下列順序使用： 受託人指定的一個或多個日期；如果是以本金或利息的方式分配該等款項或財產，則在提交證券時，如果只支付部分，則在證券上註明付款，如果全額支付，則在退還時使用：

第一：支付根據第7.7條應由受託人支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和利息的金額，該等資金是根據該證券的到期和應付本金和利息金額按比例收取的，並且沒有任何種類的優惠或優先權；以及(br})該等款項已按比例收取，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的；以及(B)支付當時到期和未支付的該等證券的本金和利息的金額；以及

-21-

第三：向本公司或有管轄權的法院指示的當事人。

第6.7節訴訟的限制

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施，除非

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25% 的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償；

(D)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

應理解並有意，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或 取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益除外。

第6.8條持有人無條件收取本金及利息的權利

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利， 在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則在贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並就強制執行 任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

-22-

第6.9節恢復權利和救濟

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該訴訟中的任何裁決，公司、受託人和持有人應分別恢復 其在本契約項下的所有權利和補救措施，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，如同沒有提起該訴訟一樣。

第6.10節權利和補救累積

除第2.8節中關於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外， 本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律允許的範圍內，除了根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的每項其他權利和補救措施之外。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時 主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不能 放棄

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 不會損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使 次，並在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節持有人的控制

持有不少於多數未償還證券本金的任何系列證券的持有人有權指示 時間、方法和地點就該系列證券進行任何訴訟程序，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(C)在符合第7.1節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人決定，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權 拒絕遵循任何此類指示。

-23-

第6.13節對過去違約的豁免

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有 證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，除非該系列任何證券的本金或利息出現違約(但是，任何系列未償還證券本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。(B)任何系列的未償還證券的本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有 證券持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，除非該系列證券的本金或利息出現違約(但前提是任何系列的未償還證券的本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，該等違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.14節承擔訟費

本契約各方同意，任何擔保的每一持有人接受本契約後，應被視為已同意，任何法院 可酌情要求在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、忍受或遺漏採取的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾 ，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。 該法院可酌情要求該訴訟的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾 ，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。充分考慮 當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為在該證券所述的 個或以上期限(或在贖回的情況下)或之後強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的職責

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，而最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見；然而，如果任何該等高級人員的證書或大律師意見根據本條例的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人應檢查該等高級人員的證書和大律師意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。(B)如果該等高級人員的證書或大律師意見被明確要求提供給受託人，則受託人應審查該等高級人員的證書和大律師意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

-24-

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任 ，但下列情況除外：

(I)本段並不限制本條(B)段的效力。

(Ii)除非 證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔法律責任。

(Iii)受託人不對其根據本契約就任何系列證券真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任 按照該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示，就該系列證券就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力。

(Iv)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B) 及(C)段規限。

(D)除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的保證或彌償，否則受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力。

(E)除非受託人與本公司 達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(F)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其提供該等資金的償還或該等風險的足夠賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金風險或以其他方式招致任何財務責任。

(G)付款代理人、註冊處處長、通知代理人、任何代理人及任何認證代理人均有權享有本條(A)、(B)及(C)段就受託人所列明的保障、豁免權及照顧標準。

第7.2節受託人的權利

(A)受託人可倚賴或不按其認為屬實並由適當人士簽署或出示的任何文件 行事或不按該文件行事，並須受到保護。受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

-25-

(B)在受託人行事或不行事之前， 可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該等高級人員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。此類 高級人員證書或律師意見不得由受託人承擔費用。公司在此提及的任何請求或指示應由高級船員證書充分證明。

(C)受託人可以通過代理人行事，對 任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。託管人不得被視為託管人的代理人，託管人不對託管人的任何作為或不作為負責。

(D)在受託人的行為不構成疏忽或惡意的情況下，受託人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。受託人不對任何特殊的、懲罰性的或後果性的損害負責，即使這些損害是 可以合理預見的。

(E)受託人可就其選擇諮詢大律師， 該大律師的意見或大律師的任何意見即為對其根據本條例採取、忍受或遺漏的任何行動的全面授權及保障，而受託人可最終依賴大律師的任何該等意見或意見。

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使 本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(G)受託人不受約束 對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查。

(H)除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於該等失責的事件的書面通知，且該通知提及一般證券 或特定系列的證券及本契約，否則受託人不得被視為已收到任何失責(根據第(br}節6.1或6.2節的付款失責)或失責事件的通知)或失責事件的通知，除非受託人的責任人員已在受託人的公司信託辦事處收到任何事件的書面通知，而該等通知指的是一般證券或特定系列的證券及本契約。

(I)賦予受託人的權利、特權、 保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至受託人(以本協議項下的每一身份)以及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他 人，並可由其強制執行。

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(J)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書 ，列出當時根據本契約獲授權採取特定行動的個人姓名和高級人員頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何該等證書中指定為如此授權的任何人。(J)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級船員的姓名和職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署。

(K)受託人沒有義務查詢或監督發行人對第四條所載契約的履行情況。

(L)受託人無須就執行本契約下的信託及權力提供任何 票據、保證書或擔保人。

(M)本協議中的任何規定均不得視為要求受託人服從非美國法院的管轄權或地點。

第7.3節不可抗力

(A)受託人對因 不可抗力、超出其控制範圍的事件(例如(但不限於)內亂、地震、颶風或其他自然災害、洪水、公用事業故障、輸電中斷、電力故障、戰爭、政府聲明或上帝行為)而延誤或無法履行本協議項下的職責概不負責；有一項理解是，受託人應盡合理努力，與銀行業公認的慣例保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

(B)本公司交付報告或資料，不得視為向受託人提供有關失責或失責事件或其他方面的實際或 推定知識或通知。

第7.4節受託人的個人權利

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的 聯屬公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何工程師都可以使用類似的權限執行相同的操作。受託人還須遵守第7.11和7.12節的規定。

第7.5節受託人的免責聲明

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對 公司使用證券收益負責，也不對證券中除認證以外的任何陳述負責。

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第7.6節失責通知

如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的責任 官員知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或(如果較晚)在受託人負責官員就該違約或違約事件發出書面通知後90天內，向該系列證券的每個證券持有人郵寄(或交付通知，受託管或相關結算系統的適用程序約束)。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，或在支付任何償債基金分期付款時出現違約或違約事件，如果且只要受託人的公司信託委員會或其負責人委員會真誠地確定扣留 通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

第7.7節受託人向 持有人報告

受託人應在每個 日(自20日起)後60天內，按照TIA第313條的要求，向所有證券持有人郵寄一份截至該週年紀念日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在登記處保存的登記冊上。

郵寄給任何系列證券持有人的每份報告的副本應提交給SEC和該系列證券上市的每個證券交易所 。本公司任何系列證券在證券交易所上市時，應及時通知受託人。

第7.8節賠償和彌償

本公司應按本公司與受託人不時以書面約定的方式向受託人支付其服務的補償 。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應要求向受託人報銷所有合理的自掏腰包費用。 此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

公司應 賠償每位受託人和任何前任受託人因此而招致的任何損失、責任或費用(包括辯護費用)，但下一段中作為受託人或代理人履行受託人職責時的規定除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司，但不通知公司並不解除其在本合同項下的義務。公司應當進行抗辯，受託人應當配合抗辯；但是，如果公司的利益與受託人的利益存在利益衝突，受託人可以自行抗辯。受託人可以有一名 獨立的律師(如果適用，除當地律師外)，公司應支付該律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕 。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

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本公司無須就受託人或受託人任何高級人員、董事、僱員、股東、代理人或代理人因其本身疏忽或故意行為而招致的任何損失或責任 作出補償或賠償，而該等損失或責任是由具司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定的。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人 在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法， 費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

本節的規定在本契約終止以及受託人辭職和解職後繼續有效。

第7.9節更換受託人

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本節規定接受任命 之後才生效。

受託人可以就一個或多個系列的證券辭職，方法是 在提出辭職之日至少30天前通知公司。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和 公司解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人沒有遵守第7.11節的規定；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人變得無行為能力。

如果受託人辭職或被免職或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命 繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時已發行證券本金過半數的持有人可以指定繼任受託人接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少過半數的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人 。

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繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交書面接受任命書 。緊接着，卸任受託人在支付當時未支付的費用後，應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守 第7.8條規定的留置權，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管根據本第7.9節更換了受託人，本公司仍應繼續履行第(br})節第7.8節規定的義務，以使即將退休的受託人受益於更換受託人之前發生的費用和債務。

第7.10節合併等繼任受託人。受託人與另一公司合併、合併或轉換，或將其全部或實質上全部公司信託業務轉讓給另一公司的，不再採取任何行動的繼任公司為繼任受託人。

第7.11節資格；取消資格

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少150,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所規定。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.12節優先收取針對公司的債權

受託人受TIA第311(A)條的約束，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或 被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第八條

滿足感和解除感；失敗感

第8.1節義齒的清償和解除

本契約一經公司命令即停止生效(除本節8.1規定外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約已清償並解除，費用由本公司承擔，費用由本公司承擔。在下列情況下，本契約應停止生效(本條款第8.1條規定的除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約已清償並解除，費用由公司承擔。

(A)

(I)所有迄今已認證和交付的證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

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(Ii)迄今未交付受託人註銷的所有此類證券

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)根據受託人滿意 由受託人以公司名義並自費發出贖回通知的安排，已被要求贖回或將於一年內被要求贖回，或

(4)根據第8.3節(以適用者為準)被視為已支付和解除；

就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存一筆 款額，足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該存款日期(就 已於該存款日期或之前到期應付的證券而言)或所述到期日或贖回日期的本金及利息。

(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見， 各述明本契約的清償及清償本契約所規定的所有前提條件已獲遵守。(C)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及大律師意見，各聲明均已符合本契約的清償及清償所規定的所有條件。

儘管本契約已得到清償和解除，但本公司根據第7.8條對受託人負有的義務，以及 如果已根據本節(A)條款將款項存入受託人，第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5條的規定仍將繼續有效。

第8.2節信託基金的運用；賠償

(A)在符合第8.5節的規定下，根據第8.1節存入受託人的所有款項、根據第8.3或8.4節存入受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於支付，直接或透過受託人決定的任何 付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，將該等款項存入受託人或由受託人收取款項的本金及利息支付予有權收取款項的人士，或 按第8.3或8.4條的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

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(B)公司應向 受託人支付或賠償根據第8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，但持有人或其代表應支付的利息和本金除外。

(C)受託人應不時向 公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務或根據第8.3或8.4節規定由公司持有的任何資金，而國家認可的獨立認證公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該金額超過了當時為存放或接收該等美國政府債務或外國政府債務或資金而要求存入的金額。 該等美國政府債務或外國政府債務或金錢是由國家認可的獨立註冊會計師事務所 在提交給受託人的書面證明中明確表示的，超過了當時為存入或收取該等美國政府債務或外國政府債務或金錢而需要存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3節任何系列證券的法律失效

除非第8.3節另有規定，根據第2.2.20節的規定不適用於任何系列的證券， 公司應被視為已在本(D)項所指的存款日期後第91天償還並清償了任何系列的所有未償還證券的全部債務，而本 契約中與該系列未償還證券有關的規定不再有效(受託人應由公司承擔費用)。

(A)該系列證券的持有人有權從 (D)節所述的信託基金獲得：(I)在該系列證券的本金或分期本金或利息規定到期日支付該系列證券的本金及每期本金和利息，以及 (Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款按照本契約及該系列證券的條款到期並須予支付的日期起支付； (I)該系列證券的本金或每期本金或利息在該等本金或分期付款到期日或分期付款時付息的權利；及 (Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款在根據本契約及該等證券的條款到期及應付之日的利益

(B)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5條的條文；及

(C)受託人的權利、權力、信託及豁免權；

-32-

但應滿足下列條件：

(D)本公司應以信託形式向受託人存入或安排不可撤銷地存入(br}第8.2(C)節規定的除外)，以便支付以下款項：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的該系列證券，特別質押作為該等證券持有人的擔保並專門用於該等證券持有人的利益；或(Ii)如屬以外幣計價的該系列證券(不包括美元、美元現金和/或美國政府債務)；或(Ii)如屬以外幣計價的該系列證券(不包括美元、現金和/或美國政府債務)；或(Ii)如屬以外幣計價的該系列證券(除以外幣計價的證券外)。貨幣和/或外國政府債務，根據其條款，通過支付有關債務的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定受託人不承擔任何税收責任)現金金額，在向受託人提交的書面證明中表明，該金額足以支付和 解除每筆本金和利息分期付款(如果有的話)，這筆現金金額是國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示的，足以支付和 解除每筆本金和利息分期付款(如果有的話)。在該等利息或本金分期付款及該等償債基金的到期日，就所有該系列證券支付任何強制性償債基金款項 ；

(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或對其有約束力的任何其他協議或文書，或構成違約。 本契約或任何其他協議或文書對本契約或本契約或本公司具有約束力的任何其他協議或文書均不構成違約；

(F)該系列證券不會發生任何失責或失責事件，而 在該交存日期或截至該日期後第91天為止的期間內繼續存在；

(G)公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，表明(I)公司已收到國税局的裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認該系列證券的持有者將不確認收入，失效和解聘，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類存入、失效和解聘的情況相同；

(H)本公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明本公司作出 按金的目的，並非是為了使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐 公司的任何其他債權人；及(B)本公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本公司作出該按金並非為了使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(I)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明已遵守本節所規定的與失敗有關的所有先行條件。(I)本公司須向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份證書均述明已遵守本節所規定的所有先行條件。

-33-

第8.4節公約無效

除非本第8.4節根據第2.2.20節另有規定不適用於任何系列證券，否則公司 可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列證券。和5.1以及根據第2.2.20節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級職員證書中指定的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不構成該系列證券的違約或違約事件)，以及發生根據第2.2.18節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級職員證書中規定的任何事件，並指定為 事件 關於該系列證券，但應滿足下列條件：

(A)參照本第8.4條，本公司已將或導致不可撤銷地 以信託基金形式向受託人繳存(第8.2(C)節規定除外)，以進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，為該等 證券持有人的利益特別擔保，並專門用於該等 證券持有人的利益：(I)在以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券的情況下，本公司已向受託人以信託基金的形式繳存或安排將其作為信託基金繳存，以進行以下付款：或(Ii)如屬以外幣(複合貨幣除外)、貨幣及/或外國政府債務計價的該系列證券，則通過按照其條款支付有關證券的利息及本金，該證券將不遲於任何付款到期日的前一天提供(且無須再投資，亦不會向該受託人施加任何税務責任)一筆由國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足夠以現金支付的金額，而現金及/或外國政府債務須以現金及/或外國政府債務以現金支付，而該現金及/或外國政府債務須由國家認可的獨立註冊會計師事務所認為，在不遲於任何付款到期日的前一天提供(且不會再投資，亦不會向該受託人施加任何税務責任)，而該現金及/或外國政府債務須以在該等分期利息或本金及 該等償債基金付款的到期日，支付及清償有關該系列證券的每期本金及利息(如有)及任何強制性償債基金付款；

(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；

(C)該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並且 在上述存放之日仍在繼續；

(D)公司應向受託人提交律師的意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將因該存款和契約失效而繳納 相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契諾失效的情況相同；(B)本公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將 繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效的情況相同；

(E)本公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款 並非本公司作出該等存款的意圖，目的是使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(F)本公司應已向受託人遞交高級職員證書和 大律師的意見，每一份均説明本條款所規定的與本節預期的契約失效有關的所有前提條件均已得到遵守。

第8.5節償還公司款項

受託人和付款代理人應書面要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息 。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以一般債權人的身份向本公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

-34-

第九條

補充契據、修訂及豁免

第9.1條未經持有人同意

本公司和受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券 ：

(A)糾正任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除規定或取代證明證券外，亦規定無證明證券；

(D)作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的更改；

(E)就本契約所準許的任何 系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定；

(F)就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理本契約項下的信託 ；或

(G)遵守SEC的要求，以便 根據TIA實施或保持本契約的資格。

經 持有者同意後的第9.2節

本公司及受託人可在獲得受補充契據影響的每個系列未償還證券本金最少 過半數的持有人書面同意下訂立補充契據(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)，以便 在本契約或任何補充契約的任何條文中加入或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列的證券持有人的權利。(B)本公司及受託人可在該等補充契約的持有人書面同意下訂立補充契約(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利。除 第6.13節規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人(包括就 該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)可放棄本公司遵守本公司或該系列證券的任何規定。

-35-

根據本 第9.2條的規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。在本節規定的補充契約或豁免生效 後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要説明補充契約或豁免的通知。然而，公司未能郵寄或刊登該通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.3節限制

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(A)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低或延長任何保證金的利息(包括拖欠利息)的支付期限；

(C)減少任何擔保的本金或更改其聲明的到期日 或減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲其確定的付款日期；

(D)降低到期加速應付的貼現證券本金 ；

(E)免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但由持有任何系列的未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因 該等加速而導致的拖欠付款的情況除外)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以除證券所述貨幣以外的任何 貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條 (本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，但該等贖回 須由本公司自行選擇。

第9.4節遵守信託契約法

對本契約的每項修訂或豁免，或發行和設立一個或多個系列證券的形式、條款和條件，均應在符合當時有效的TIA的補充契約中作出規定。(#**$$} 一個或多個系列的證券的格式、條款和條件的發行和建立應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

-36-

第9.5節撤銷和協議的效力

在補充契約中規定修訂或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的 持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。但是，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類 持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或部分擔保的同意。

任何修訂或豁免一經生效，應對受該修訂或放棄影響的每個系列的每個證券持有人具有約束力，除非該修訂或放棄屬於第9.3節(A)至(H)中任何一項所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免應約束同意的證券持有人以及隨後的證券持有人或證券部分持有人(br}證明其債務與同意持有人的證券相同的證券或部分證券的持有人)。

第9.6節證券的記號或交易

受託人可以在此後通過認證的任何系列的任何證券上加適當的修改或棄權批註 。本公司可發行該系列證券作為交換，受託人應在收到反映修訂或豁免的公司命令後對該系列新證券進行認證。

第9.7節保護受託人

在簽署或接受本細則允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託時，受託人有權收到並(在第7.1節的規限下)完全依賴律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的 。(br})受託人應有權獲得並(在第7.1節的規限下)完全依賴律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。(br})受託人有權獲得並(在第7.1節的規限下)完全依賴律師的意見，聲明簽署該補充契約是由本契約授權或允許的。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條

其他

第10.1節信託契約法案控制

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

-37-

第10.2條通告

本公司或受託人向另一方，或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以英文 書面提及本契約及適用的證券或證券系列，並親身送達或以第一類郵件郵寄或傳真傳送，即屬妥為發出：

如果給公司：

天耀橋路1000號3樓

徐彙區

上海，200030

中華人民共和國

請注意：[●]

如致受託人：

[]

[]

請注意：[]

公司或受託人可通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

向證券持有人發出的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊處保存的登記冊上所示的其地址，或按照託管系統或相關結算系統的適用程序遞送。未向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人 的充足性。

如果通知或通信在規定的時間內以上文規定的方式 郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或 通信，則應同時向受託人和每名代理人郵寄一份副本。

第10.3條持有人與其他持有人的通訊

任何系列的證券持有人可以根據TIA§312(B)與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通 。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

第10.4節關於先決條件的證書和意見

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向 受託人提供：

(A)高級船員證明書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，説明大律師認為所有這些先決條件都已得到遵守 。

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第10.5節證書或意見中要求的陳述

關於遵守本契約規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證明書或意見所載的 陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明根據該人的意見，他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理商都可以 制定合理的規則，對其功能提出合理的要求。

第10.6節法定假日

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的附加契約另有規定，否則法定假日是指任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在其間的 期間不會產生利息。(B)如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日在該地點付款，並且在其間的 期間不產生利息。

第10.7條不得向他人追索

本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東不會對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何申索承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行證券的 對價的一部分。

第10.8條對應條款

本契約可以有多份副本，也可以由雙方分別簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。 本契約可由雙方分別簽署，每一份副本均應視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。

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第10.9條管限法律

本契約和證券應受紐約州適用於在 該州簽訂和履行的協議的法律管轄，而不考慮其中的法律衝突條款。

第10.10節不得對其他協議進行不利的 解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務 協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.11節繼承人

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力 。

第10.12節可分割性

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.13節目錄、標題等

本義齒的目錄、交叉參考表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.14節外幣或ECU證券

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則只要為本契約的目的，持有所有系列 或當時受特定行動影響的所有系列證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動，且此時存在以美元以外的硬幣或貨幣(包括ECU)計價的任何系列的未償還證券，則為採取該行動而視為未償還的該系列 證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本 第10.15節而言，市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的中午美元買入率；但是，如果是ECU，市場匯率應指由歐盟委員會(或其任何後續機構)在歐盟官方期刊(該出版物或任何後續出版物， 期刊)上公佈的由歐盟委員會(或其任何繼承者)確定的匯率。如果由於任何原因無法獲得該貨幣的市場匯率，受託人應自行決定並不承擔任何責任，使用紐約聯邦儲備銀行的報價 ，如果是ECU，則使用截至最近可用日期在《華爾街日報》上公佈的匯率，或者，如果是ECU，則使用有關貨幣在紐約市或發行國家的一家或多家主要銀行的報價或匯率，或者，如果是ECU，則使用所涉貨幣的報價或匯率(如果是ECU，則使用發行該貨幣的國家或地區的一家或多家主要銀行的匯率)，或者，如果是ECU，則使用《華爾街日報》上公佈的截至最近可用日期的匯率，或者如果是ECU，則使用有關貨幣的紐約市或發行國家的一家或多家主要銀行的匯率，或者，, 或其他報價，或如屬ECU，則為受託人在與本公司磋商後認為適當的匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動相關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

-40-

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言均為最終決定，並對本公司 和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.15節判定貨幣

本公司在最大程度上同意，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得 判決，有必要轉換任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額所需貨幣？)轉換為一種將作出判決的貨幣 (？判斷貨幣？)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決的 日在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務 (I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)以任何貨幣(無論是否按照第(A)款登記)來解除或履行。 (I)(I)根據任何判決(不論是否按照第(A)款登記)，根據任何判決(不論是否按照第(A)款登記)，本契約規定的以所需貨幣付款的義務不得通過任何投標、任何追回(不論是否按照第(A)款登記)來解除或履行。除非該投標或 收回將導致收款人實際收到就該等付款明示應支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)應可強制執行，作為替代或附加訴因，以便 以所需貨幣收回該金額(如有)，該實際收款應低於如此明示應支付的所需貨幣的全部金額，且(Iii)不受獲得任何其他款項的判決的影響 就上述目的而言，紐約銀行日？是指除週六、週日或紐約市法定節假日外的任何一天，銀行機構在這一天獲得授權或法律、法規或行政命令要求關閉。

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第十一條

償債資金

第11.1節條款的適用性

本條的規定應適用於任何系列證券報廢的償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付？以及此類系列證券條款規定的任何其他金額，在此稱為 可選償債基金付款。？如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於任何系列證券的贖回，適用於該系列證券條款規定的贖回。

第11.2節用證券清償償債基金款項

公司可以，為清償根據該等證券的條款須就任何系列的證券支付的全部或任何部分的償債基金 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)，及 (2)適用於該等償債基金付款適用的該系列的信貸證券，而該等證券已由本公司根據該等條款購回或在本公司根據該等條款經本公司選擇贖回的情況下贖回任何強制性償債基金)或根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，前提是此類證券以前未如此入賬 。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該證券連同相關的高級人員證書， 為此，受託人應按該證券中規定的價格貸記該證券的貸方，以便通過運營償債基金進行贖回，而該償債基金的支付金額應相應減少。 該等證券應於受託人開始選擇贖回證券之日起15天前收到。 為此目的，受託人應按該證券所指定的價格貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據本第11.2節的規定交割或貸記證券以代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金應少於100,000美元，則受託人 無需贖回該系列證券，除非收到要求採取此類行動的公司命令，而此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一次後續的償債基金支付， , 受託人或該付款代理在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理持有的任何現金付款在 本公司向本公司購買的該系列證券的受託人交付時支付並交付給本公司，該等現金付款的未付本金金額相當於需要向本公司發放的現金付款。

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第11.3節贖回沉沒基金的證券

在任何一系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或某一系列證券的高級職員證書另有説明)，本公司將向受託人提交高級職員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後進行的下一次強制性償債基金付款的金額 ，其中應以現金支付的部分(如有)和應支付的部分(如有)並將可選金額(如有)以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中，公司隨即有義務支付其中規定的金額 。除非董事會決議、高級職員證書或特定系列證券的補充契約另有説明，否則受託人應在每個該等償債基金支付日期前不少於30天(除非另有説明) 受託人應按第3.2節規定的方式選擇將於該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第3.3節規定的方式以 公司的名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式進行。

-43-

茲證明，本合同雙方已於上述第一年 正式籤立本契約。

ECMOHO有限公司
由以下人員提供：

姓名：
ITS：
[],
作為受託人
由以下人員提供：

姓名：
ITS：