Form F-3

(1)	包括(I)在美國境外最初發售和銷售的證券，作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明的生效日期和證券首次向公眾真誠發售之日較晚的40天內，可能不時在美國轉售的證券，以及(Ii)承銷商根據超額配售選擇權可能購買的證券。(I)在美國境外最初發售和銷售的證券，可作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券首次向公眾真誠發售之日後40天內轉售，以及(Ii)承銷商可根據超額配售選擇權購買的證券。這些證券的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(2)	登記的證券還包括因行使、轉換或交換其他證券而發行的數量不定的證券。對於在行使、轉換或交換其他證券時可以發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(3)	包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。每個ADS代表獲得四股A類普通股的權利。在此登記的A類普通股存入時可發行的美國存託憑證已在表格F-6(註冊號333-234148)的單獨註冊聲明下注冊。

(4)	註冊人提供的每類證券的建議最高總髮行價將由註冊人根據註冊人根據本協議註冊的證券的發行而不時確定，而不是根據證券法下表格F-3的一般指令II.C.對每一類證券進行具體説明。

(5)	建議的最高總髮行價僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費而估算，並反映在此註冊的證券的最高發行價。

註冊人特此修訂本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

我們可不時在一項或多項發行中發售及出售A類普通股，包括以美國存托股份為代表的A類普通股，或個別或作為由一項或多項其他證券組成的單位發行的美國存托股份、優先股、債務證券、認股權證，總髮行價最高可達50,000,000美元。

這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為MOHO。最近一次報告美國存託憑證的銷售價格是2021年6月16日，每ADS 1.47美元。

根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，只要我們的非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間內都不會以公開首次公開發售的方式出售本文所涵蓋的證券，其價值不會超過我們普通股總市值的三分之一。我們持有的已發行普通股的總市值仍低於75,000,000美元，在任何情況下，我們都不會在任何12個月內以超過我們普通股總市值的方式出售這裏涵蓋的證券。截至2021年6月16日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為2,610萬美元，這是根據非關聯公司持有的71,051,963股A類普通股和ADS每股價格1.47美元(即我們的美國存託憑證在2021年6月16日的收盤價)計算得出的。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格F-3的一般指示I.B.5提供或出售任何證券。

每次我們出售這些證券時，我們都會提供本招股説明書的附錄，其中包含有關此次發售的具體信息以及所發售證券的條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理或通過這些方法的組合連續或延遲地提供和出售證券。？參見分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投10票。每一股B類普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股每股將自動及即時轉換為一股A類普通股。參見《股本説明》。

投資這些證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書(包括任何招股説明書附錄和通過引用合併的文件)中披露的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年


關於這份招股説明書			1
以引用方式將文件成立為法團			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我們公司			5
危險因素			6
收益的使用			7
證券説明			8
股本説明			9
美國存托股份説明			26
優先股的説明			37
債務證券説明			38
手令的説明			41
單位説明			43
配送計劃			44
徵税			47
民事責任的可執行性			48
法律事務			50
專家			51
在那裏您可以找到更多關於美國的信息			52

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分，該聲明使用《證券法》允許的擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時在一個或多個產品中連續或延遲出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息以及此次發售的具體條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致，您應以招股説明書附錄為準。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用於本招股説明書的附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在該日期之後發生了變化。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用併入下列文件：

我們於2021年4月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；

我們於2021年5月13日向證券交易委員會提交的當前表格 6-K報告；

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第 12節最初於2019年11月1日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

對於本招股説明書下的每一次證券發售，我們隨後的所有表格 20-F年度報告和任何表格6-K報告均表明，我們在首次向證券交易委員會提交註冊説明書之日或之後，直至通過本招股説明書終止或完成發售之日起，通過引用方式將其併入證券交易委員會。

我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及獨立審計師的報告。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書中，否則應收到本招股説明書副本的每個人的書面或口頭請求，將免費提供給該人，包括任何受益所有人：

天窯橋路1000號3樓

徐彙區

上海，200030

中華人民共和國

+ 86-21-6417-2213

您應僅依賴我們通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及本文引用的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件的章節，特別是題為風險因素、業務和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析等章節，討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。

您可以通過單詞或短語來識別這些前瞻性聲明，如May、？Will、？Expect、？Prepect、？Aim、？Estimise、？Intent、？？plan、？Believe、？is/Are to或其他類似的表達方式，例如：可能、？將、？預期、？預期、？目標、？估計、？意向、？計劃、？相信、？很可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

中國電子商務行業或非醫療保健市場的持續增長；

我們管理業務擴張和實施業務戰略的能力；

我們有能力與電子商務渠道、品牌合作伙伴、內容製作者和生態系統中涉及的其他第三方保持和發展良好的關係；

我們預測客户偏好變化的能力；

我們有效競爭的能力；

與本行業相關的政府政策和法規；以及

新冠肺炎疫情對中國經濟、我們在美國和歐洲的主要品牌合作伙伴以及我們的運營和財務業績的影響。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，或本文通過引用併入的信息，僅涉及截至該文件中所作陳述之日的事件或信息。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在聲明發表之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明。您應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文的信息以及其中的任何展品，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、招股説明書附錄和本文通過引用併入的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文的信息還可能包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的估計、預測和統計數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。然而，統計數據和

這些出版物和報告中的估計基於多個假設，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於電子商務行業和中國非醫療保健市場的快速發展，對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

在快速增長的非醫療保健市場，我們是中國領先的綜合解決方案提供商之一。作為一家集成解決方案提供商，我們已將行業供應鏈(包括上游品牌合作伙伴和中游渠道)與中國的消費者連接起來。利用我們的運營經驗、技術和數據分析，我們通過向全球品牌合作伙伴提供戰略、消費者洞察、庫存管理和渠道管理服務，維護專家和KOL接觸並將其粉絲羣貨幣化的平臺，為中小型企業提供一致可靠的產品供應和經過專業策劃的內容，並向消費者提供優質產品和值得信賴的內容，從而增強非醫療保健市場的市場參與者能力。

我們通過向消費者和零售商銷售產品以及主要向品牌合作伙伴提供服務來創造收入。我們從上游品牌合作伙伴那裏精挑細選適合消費者需求的產品，並通過多種渠道銷售給消費者，包括我們在天貓、京東等第三方電商平臺運營的線上旗艦店，以及我們品牌合作伙伴的授權旗艦店。在較小程度上，我們也通過抖音直接向消費者銷售產品。我們還將我們的品牌合作伙伴和我們的自有品牌產品銷售給第三方電商平臺、和其他中小型線上線下零售商。此外，我們為我們的品牌和零售合作伙伴提供戰略、營銷、產品、數字化、消費者洞察、供應鏈和SaaS方面的解決方案，以滿足他們的需求並收取固定的基於項目的服務費或佣金。我們還定期對中國的健康和健康市場進行研究，並將分析結果提供給我們的品牌合作伙伴。

我們的主要執行辦公室位於3^研發中華人民共和國上海市徐彙區天窯橋路1000號，郵編：200030。我們這個地址的電話號碼是+862164172213。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9008，大開曼喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited。我們的網站是www.ecmoho.com。我們在美國的製程服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

投資這些證券是有風險的。您應仔細考慮第3項.主要信息D.我們最近提交的Form 20-F年度報告中描述的風險因素和不確定因素，該報告通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後提交的文件根據交易法進行更新，如果適用，在投資於根據本招股説明書可能發售或出售的任何證券之前，通過引用併入任何隨附的招股説明書附錄或文件中。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致證券價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

以下是我們A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券、認股權證和單位的條款和規定，我們可以使用本招股説明書進行發售和出售。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書可能提供的優先股、債務證券、權證和單位，在某些情況下，A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)。有關發售證券的條款、發行價及向吾等收取的淨收益(視何者適用而定)將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料內。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

於本招股説明書日期，已發行普通股總數為144,717,499股，包括(I)73,361,883股面值0.00001美元的A類普通股及(Ii)71,355,616股面值0.00001美元的B類普通股，但不包括行使已發行購股權而可發行的普通股、既得但尚未發行的限制性股份，以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行而預留的普通股。

以下是截至本招股説明書和《公司法》中與我們普通股的重大條款相關的、目前有效的組織章程大綱和章程的重要條款摘要。您應該閲讀我們的第三份修訂和重述的備忘錄和組織章程，它們作為我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(截至2020年12月31日)的證物。有關如何獲得我們當前的組織章程和章程副本的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

普通股

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者擁有相同的權利，但投票權除外。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換

我們的B類普通股持有者可以隨時一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島的法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中宣佈及支付股息，但在任何情況下，如這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則本公司不得派發股息。

投票權

我們的A類普通股普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或我們第三次修訂和重述的章程大綱和章程細則另有規定。關於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。於任何股東大會上，付諸大會表決的決議案應以投票方式決定。

股東大會所需的法定人數為一名或名以上股東，至少持有或由受委代表至少持有或代表已發行股份的過半數投票權，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表代表。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少7個日曆天的提前通知。

股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上投普通股的簡單多數票投贊成票。特別決議需要在會議上獲得不少於三分之二的流通股贊成票。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，對我們的組織章程大綱和重述章程細則的任何條款的任何修訂都需要特別決議的批准。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們第三次修訂和重述的公司章程和章程允許的情況下，由我公司全體股東一致簽署書面決議案通過。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。我們第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)召開公司股東大會，股東大會的時間和地點由我們的董事決定。

股東大會可以由董事長或董事會多數成員召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要提前至少七(7)個日曆天的通知。任何股東大會所需的法定人數由出席或委派代表出席的一名或多名股東組成，佔我們所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的不少於多數。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如有權在股東大會上表決的股東要求代表本公司已發行股份合計不少於10%的投票權，本公司董事會將召開特別股東大會，並將因此要求作出的決議付諸表決。

普通股轉讓

在以下所列限制的規限下，吾等任何股東均可透過書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，如董事有此要求，須由受讓人簽署。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓或公司有留置權的普通股轉讓。

轉讓登記可以暫停，登記關閉的時間和時間由我公司董事會不時決定，任何一年不得超過30天。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東所持股份的實繳金額按比例分配給本公司股東。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便由我們的股東按各自持有的股份開始清盤時的實繳資本或本應繳足的資本的比例承擔損失。

我們可以根據我們的選擇或該等股份持有人的選擇，按照董事會決定的條款和方式發行股票，條件是該等股票需要贖回。我們公司還可以按照董事會和股東同意的條款和方式回購我們的任何股票。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購會導致除作為庫存股持有的股份外沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

關於股權變動的幾點思考

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，則任何類別股票所附帶的權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)，無論本公司是否正在清盤，都可以經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股票持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議批准而更改。該類別股票的發行條款另有規定者除外。該公司是否正在清盤。經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議批准，可更改該類別股票所附帶的權利。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行進一步排名的股票而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

增發股份

我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程授權我們的董事會根據董事會的決定，在現有授權但未發行的股票範圍內，不時增發普通股。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。這些股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

董事的選舉和免職

除非董事會另有決定，否則我們的備忘錄和章程規定，我們的董事會由不少於五名名董事組成。沒有任何有關董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事的任命可以是，條件是該董事應在下一次或隨後的年度股東大會上或在任何特定事件時自動退任(除非他已提前離任)，或

在我們與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後(如果有)；但如果沒有明文規定，則不應默示該條款。每名任期屆滿的董事有資格在股東大會上連任或由董事會連任。我們的董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

有權出席該會議並有權投票的股東以至少簡單多數票通過的股東決議，可在有權出席該會議並在該會議上投票的股東決議的情況下或在沒有原因的情況下罷免董事。

圖書和記錄的檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。

然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲您可以在其中找到更多信息。

反收購條款

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司

我們是開曼羣島公司法規定的豁免有限責任公司。開曼羣島的“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同。

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

獲豁免公司的會員登記冊不得公開查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

獲豁免公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

公司法仿照英格蘭和威爾士的公司法，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。


	開曼羣島	特拉華州
組織文件的標題	組織章程大綱及章程細則	法團成立證書及附例

董事的職責	根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此認為他對該公司負有以下義務和採取行動的義務善意為了公司的最大利益，有義務不以他或她的董事身份獲利(除非公司允許他或她這樣做)，以及有義務不讓自己處於公司利益與他或她對第三方的個人利益相沖突的境地。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有責任，必須精打細算，小心行事。過往的意見認為，董事在執行職務時，所表現出的技術水平，無須高於他或她所具備的知識和經驗的人的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。	根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和為公司及其股東的最佳利益行事的受託忠誠義務。注意義務要求董事以知情和慎重的方式行事，並在作出商業決策之前告知自己所有合理獲得的重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠義務可以概括為真誠行事的義務，而不是出於自身利益，並以董事合理地相信符合股東最佳利益的方式行事的義務。

對董事個人法律責任的限制	“公司法”在限制董事責任方面沒有與特拉華州法律同等的規定。然而，作為一個	在符合以下描述的限制的情況下，公司證書可以規定取消或限制


	開曼羣島	特拉華州
	在公共政策方面，開曼羣島法律不允許限制董事的責任，只要該責任是由於董事犯罪或董事自己的欺詐、不誠實或故意違約造成的後果。如果責任是由於董事犯罪或董事自己的欺詐、不誠實或故意違約而造成的，則開曼羣島法律不允許限制該董事的責任。	董事違反董事的受託責任，對公司或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任。此類規定不能限制違反忠誠度、非善意行為或涉及故意不當行為或明知違法、非法支付股息或非法股票回購或贖回的責任。此外，具有前一句所述條款的免責條款不能限制在該條款生效之日之前發生的任何行為或不作為的責任。

對董事、高級人員、代理人及其他人的彌償	開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事在處理我們的業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時招致或承擔的所有行動、訴訟程序、費用、損失、損害或責任，但由於該等高級管理人員或董事自己的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，包括{br>執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權。	公司有權賠償公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，這些董事、高級管理人員、僱員或代理人曾經、現在或可能成為訴訟、訴訟或訴訟程序的一方，他們真誠地行事，並以他們認為符合公司最佳利益的方式行事，如果就刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。此外，根據特拉華州公司法，特拉華州公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理髮生的費用(包括律師費)，前提是該高級管理人員或董事因其是或曾經是該公司的董事或高級管理人員而在任何針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟中勝訴。


	開曼羣島	特拉華州
	該高級職員及董事因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的費用、開支、損失或責任。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人員提供除我們的組織章程大綱和章程規定之外的額外賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員獲得賠償，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

感興趣的董事	根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在與我公司的合同或擬議合同中有任何直接或間接利益的董事必須在董事會會議上申報他們的利益性質。在符合適用的納斯達克上市規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或建議合約投票，而不論其利益如何。	根據特拉華州法律，在以下情況下，董事擁有權益的交易不會僅僅因為該有利害關係的董事出席或參與授權交易的會議而無效或無效：(1)有關該有利害關係的董事的關係或利益的重要事實已被披露或為董事會所知，董事會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准了該交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(2)對該交易有表決權的股東披露或者知曉該重大事實，且該交易是經股東善意投票明確批准的；或者(3)該交易對股東是公平的。


	開曼羣島	特拉華州
		自董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准之日起。根據特拉華州的法律，董事可能對該董事獲得不正當個人利益的任何交易負責。

投票要求	根據開曼羣島法律，某些事項必須經股東特別決議案批准，包括修訂或通過開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則、減少股本、更改名稱、授權合併計劃、公司自動清盤或召回公司的自動清盤。公司法規定，特別決議案須由有權親自或委託代表在股東大會上投票並確實投票的股東，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意，以公司章程細則規定的至少三分之二或更高百分比的多數通過。本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案須經不少於三分之二有權在股東大會上親自或委派代表投票的股東的多數通過，或經有權在股東大會上投票的股東一致書面同意通過。《公司法》僅定義了特殊決議。因此，公司的組織章程可以調整定義。	根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則自適用的記錄日期起，每位股東持有的每股股本有權投一票。除特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或章程另有規定外，根據特拉華州法律，提交給出席法定人數(董事選舉除外)的股東大會的所有事項均需親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上投票的多數股份投贊成票。股東批准的某些事項，包括批准某些合併協議、公司註冊證書的某些修訂，以及出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，都需要獲得大多數已發行股本的持有人的批准。公司註冊證書還可能包括一項條款，要求任何公司行動都必須得到董事或股東的絕對多數批准。此外，根據特拉華州的法律，涉及上市公司利益相關股東的某些商業合併


	開曼羣島	特拉華州
	？普通決議作為一個整體，或關於具體規定。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，普通決議是由有權在股東大會上親自投票(或在允許委託書的情況下，由代表投票)的簡單多數股東通過的決議(1)。如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數或(2)所有有權在股東大會上投票的股東以書面方式批准的一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中的多數票數時，應予以考慮。如此通過的決議的生效日期應為該文書的籤立日期(如果超過一份，則為最後一份此類文書的籤立日期)。	可能需要獲得絕對多數不感興趣的股東的批准。

投票選舉董事	我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事可以由我們的董事會決議或我們股東的普通決議任命，以填補董事會的臨時空缺或作為董事會的新增成員。	根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，否則董事應由親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。

累計投票	根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程沒有規定累計投票。	根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。

董事關於附例的權力	我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過公司股東的特別決議進行修訂。	公司註冊證書可以授予董事通過、修改或者廢止公司章程的權力。


	開曼羣島	特拉華州
董事的提名和免職以及填補董事會的空缺	董事的提名、罷免和董事會空缺的填補，由公司章程規定。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，董事可以通過股東的普通決議免職，可以有理由也可以沒有理由。此外，如果董事(1)破產或與債權人達成任何安排或協議；(2)被發現精神不健全或死亡；(3)向公司發出書面通知辭去職務；(4)無法任職；(5)根據我們第三次修訂和重述的章程大綱和公司章程的任何其他規定被免職；或(6)被適用證券的任何適用法律或上市規則禁止。	股東一般可以提名董事，前提是他們遵守公司章程中任何適用的提前通知條款和其他程序要求。當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人可以無緣無故或無故罷免董事，除非在某些情況下涉及分類董事會或公司使用累積投票。除公司註冊證書或章程另有規定外，董事空缺可由當選或在任董事的過半數或股東填補。

合併及類似安排	“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(1)合併是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(2)合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併的公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，	根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售、租賃或交換必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。但是，除非公司註冊證書要求，否則在合併中倖存的組成公司的已發行股票的持有者在以下情況下不需要批准： * 合併協議不在任何方面修改其公司證書； * 在合併前發行的每股股票將是相同的


		開曼羣島		特拉華州
		每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、每間組成公司的資產及負債清單，以及向每間組成公司的成員及債權人發出合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長。合併或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。		合併後的股票份額；以及 * 要麼不會根據合併發行或交付尚存公司普通股的任何股份，也不會發行或交付可轉換為該等股票的任何股份、證券或債務，或者將根據合併發行或交付的尚存公司普通股的授權未發行股份或庫存股，加上根據合併將發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的普通股，不超過緊接在緊接合並前已發行的尚存公司普通股股份的20%

		此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到與之達成安排的每一類股東和債權人 (按價值計算相當於75%)的多數批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人價值的四分之三。

親自或委派代表出席為此目的召開的一個或多個會議並投票的債權人(視情況而定)。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

* 關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

* 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

* 該安排使可由該類別中就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；以及

* 這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁的更合適的安排。

當收購要約在四個月內提出並被受影響股份90%的持有者接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能


	開曼羣島	特拉華州
	除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則要約在獲得如此批准的情況下成功。若安排及重組因而獲批准，或若提出收購要約及獲接納，則持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利，惟收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司股東使用，賦予他們就司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟	原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況： * 違法的行為或越權行為; * 投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及 * 是對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司。	根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴的原告追回與此類訴訟相關的律師費。


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查閲公司紀錄	根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免公司的股東並無一般權利查閲或取得該公司的成員登記冊或其他公司記錄(組織章程大綱及章程細則及按揭及押記登記冊除外)的副本。然而，這些權利可能在公司的章程中規定。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們的董事有權允許我們的股東檢查我們的股東名單，並收到年度經審計的財務報表。	根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的股東名單和其他賬簿和記錄(如果有)的副本，只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄。有權在股東大會上投票的股東的完整名單通常必須在會議前至少10天提供給股東查閲。

股東提案及召開特別股東大會	開曼羣島法律只賦予股東申請股東大會的有限權利，而沒有賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中提供。我們第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程允許我們持有不少於百分之十有表決權的股本的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會並將如此徵用的決議付諸表決；但是，除了要求召開股東大會的權利外，我們第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別大會上提出任何建議的任何其他權利。在這種情況下，我們的股東有義務召開股東特別大會，並將被徵用的決議付諸表決。但是，除了要求召開股東大會的權利外，我們的第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別大會上提出任何建議的任何其他權利。	除非在公司的公司註冊證書或章程中有所規定，否則特拉華州法律不包括限制股東在會議前開展業務的方式的條款。特拉華州法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或章程授權的任何人召開股東特別會議。


	開曼羣島	特拉華州
	並非由該等股東召開的股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等經第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的年度股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而年度股東大會應於吾等董事決定的時間及地點舉行。

以書面同意批准公司事宜	開曼羣島法律及我們第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而毋須召開會議。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東可以通過持有不少於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的書面同意書採取行動。

解散；結束	根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據開曼羣島公司法，我們的公司可以通過特別決議解散、清算或清盤，或者	根據特拉華州的法律，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。特拉華州的一家公司也可能被解散。


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	通過一項普通決議，以我們公司無力償還到期債務為基礎。	在某些情況下通過特拉華州法院的法令或判決。

股份權利的變更	根據吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在獲得持有有關類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在該會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。	根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，改變該類別股票的權利。

股息和股票回購	我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的筆資金，作為一項或多項儲備，由董事絕對酌情決定，用於應付意外情況或平分股息，或用於這些資金可以適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息，因為這會導致我們公司在債務下降時無法償還債務	特拉華州一般公司法規定，在符合公司公司註冊證書中的任何限制的情況下，股息可以從公司的盈餘中宣佈，如果沒有盈餘，則從公司宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中宣佈股息，特拉華州普通法也對股息的支付提出了償付能力要求。但是，如果公司的資本減少到低於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的所有資本的總和，則不得從淨利潤中宣佈分紅，直到優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的資本額的不足之處得到彌補。此外，適用的特拉華州成文法和普通法一般規定公司可以贖回或


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	在正常業務過程中到期。	只有在贖回或回購不會損害公司資本的情況下，且僅當公司在贖回或回購時具有償付能力，且贖回或回購不會使公司資不抵債的情況下，才能回購其股份。

與有利害關係的股東的交易	開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行此類交易。善意為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。	特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致人成為利害關係股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任美國存託憑證(ADSS)的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的憑證來代表。託管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行(Citibank，N.A.)香港分行，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有者的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。我們敦促您全面審閲《存款協議》。存款協議包含美國存託憑證的形式，已作為修訂後的F-6表格登記聲明的證物提交給證券交易委員會，該表格最初於2019年10月10日提交給證券交易委員會(文件編號333-234148)。本概要説明中以斜體表示的部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在《存款協議》中的事項。

每個ADS代表接收和行使存放於託管機構和/或託管人的四股A類普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表受託管理人或託管人代表ADS所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產並行使其實益權益的權利。我們和託管人可能會同意通過修改存款協議來更改ADS對股票的比率。這一修訂可能會引起或改變ADS所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的ADS擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證和存託機構所有者的權利和義務。作為ADS持有者，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有A類資產所附帶的股東權利

以您的美國存託憑證為基礎的普通股。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存託協議規定的範圍內通過存託機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户或作為註冊持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人與無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託憑證服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：註冊在您名下的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或者通過由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在託管機構賬簿上的註冊(通常稱為直接註冊系統)。直接登記制度反映了存託機構對美國存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明瞭份美國存託憑證的所有權。直接註冊系統包括存託機構和存託信託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證(ADS)等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。本摘要説明假設您已選擇通過在您名下注冊的ADS直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的A類普通股的記錄所有權歸屬託管或託管人，而該A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使所有存放財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和其他分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權獲得我們對存入托管人的證券所作的分派。但是，您收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金的分配

每當我們向託管人支付存入的證券的現金時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據開曼羣島的法律和法規安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。在開曼羣島法律法規的約束下，託管機構將安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。符合開曼羣島的法律和法規。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。託管機構將採用與存款證券相同的方法分配託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益。

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。託管機構將持有其無法分配的任何現金金額，用於美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，直到能夠進行分配或根據美國相關州的法律必須將託管機構持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

股份的分發

每當我們向託管人免費分發存放的證券的A類普通股時，我們將向託管人存放適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於已交存的A類普通股，或修改ADS與A類普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股ADS將代表您所交存的額外A類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。將出售部分權利，銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

派發新的美國存託憑證或因派發A類普通股而修訂ADS與A類普通股的比率，將扣除持有人根據按金協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費。為支付該等税款或政府收費，託管人可出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果存託機構沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存託協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得。

權利的分配

每當吾等打算分配認購權以認購額外的A類普通股時，吾等會事先通知託管銀行，並將協助託管銀行決定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法及合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使該持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人並無義務設立程序，以方便持有非美國存託憑證形式認購新A類普通股的權利持有人及行使其認購新A類普通股的權利。

在以下情況下，託管機構不會將權利分發給您：

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者

我們未能向託管人交付令人滿意的單據；或

合理地分配權利是不可行的。

如果出售是合法和合理可行的，託管機構將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外 A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給持有人是否合法以及是否合理可行。

如果將此類財產分發給您是合理可行的，並且如果我們向託管機構提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將以其認為可行的方式將該財產分發給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府收費。為支付此類税款和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

如果滿足以下條件，託管機構將不會將房產分配給您，並將出售房產：

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或

我們沒有向託管人交付令人滿意的單據；或

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠收到贖回的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據存託機構的決定，按批或按比例選擇要註銷的個美國存託憑證。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到就以存款形式持有的A類普通股收到或交換的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存託協議、美國存託憑證及F-6表格中適用的登記聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證更換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管機構不能合法將該財產分配給您，託管機構可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

要約結束後，如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股，託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到所有要求的批准已給予且A類普通股已正式轉讓給託管人的確認。存託機構將只發行整數數量的美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

A類普通股是經正式授權、有效發行、全額支付、無需評估和合法獲得的。

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

你被正式授權存入A類普通股。

呈交供存放的A類普通股無任何留置權、產權負擔、擔保利息、收費、按揭或不利申索，且不是，亦不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限制證券(定義見存款協議)。

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用由您承擔，費用由承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於 ADR的轉讓，您必須交出要轉讓給託管機構的ADR，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

提供託管人認為合適的簽名的身份和真實性證明；

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求合併或拆分的美國存託憑證一起交給託管機構，並且您必須根據存託協議的條款，在美國存託憑證合併或拆分時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管機構出示您的美國存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的A類普通股。您退出與美國存託憑證相關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島法律考慮的限制，該法律在退出時適用。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓 A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據。請記住，託管機構只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

由於(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現的暫時性延誤。

支付費用、税款和類似費用的義務。

由於適用於美國存託憑證(ADS)的法律或法規或在存款時提取證券而施加的限制。

除非遵守法律強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的 ADS代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的 A類普通股的投票權。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保管人可以應請求向ADSS持有人分發如何檢索此類材料的説明。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力按照此類投票對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

説明。未收到投票指示的證券將不會投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管機構執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券條款的限制。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構。

費用及收費

作為ADS持有者，根據存款協議條款，您將被要求支付以下費用：


服務	費率	付款的人是誰？
(1)發行美國存託憑證(例如：指存入股份、ADS股比發生變化或任何其他原因時的發行，不包括因下文第 (4)段所述分配而發行的股票。	每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。	獲發美國存託憑證的人。

(2)取消美國存託憑證(例如：在ADS股票比率發生變化時，或由於任何其他原因，取消存入股票的美國存託憑證(ADS)。	每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。	要取消其美國存託憑證的人員。

(三)派發現金股利或者其他現金分配(例如：在出售權利和其他權利時)。	持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5美元。	接受分配的人。

(四)根據(一)股票分紅或者其他無償股票分配，或者(二)行使增購美國存託憑證的權利進行的美國存託憑證的分配。	持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5美元。	接受分配的人。

(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股票)。	持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)最高5美元。	接受分配的人。

(6)ADS服務。	在託管機構設立的適用記錄日期持有的每100張美國存託憑證(或不足100張)，最高可達5.00美元。	在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。

(7)ADS轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)。	每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。	美國存託憑證受讓人或受讓人。

(8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).	每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5.00美元。	轉換美國存託憑證的對象或已轉換美國存託憑證的收件人。

將A類普通股登記在股份登記冊上所不時收取的登記費，並適用於在存入和提取時，分別以託管人、開户銀行或任何被指定人的名義轉讓A類普通股的註冊費；(四)A類普通股在股票登記冊上的登記費用，適用於在存入和提取時分別以託管人、開户銀行或任何被指定人的名義轉讓的A類普通股；

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

開户銀行和(或)服務提供者(可以是開户銀行的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用；

開户銀行因遵守適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制規定和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及

開户銀行、託管人或任何被提名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

ADS就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如果是ADS)和被取消美國存託憑證的人(如果是ADS註銷)收取手續費和手續費。如果是開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，ADS 發行和註銷手續費可從通過存託憑證發放的存託憑證參與者中扣除，並可代表受益所有人向收到正在發行的存託憑證的存託憑證參與者或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與者收取，並將由存託憑證參與者按照下列規定向適用的受益所有人的賬户收取ADS費用以及與分發和ADS服務費相關的費用自適用的ADS記錄日期起向持有者收取。在發放現金的情況下，從發放的資金中扣除適用的ADS手續費和手續費。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務費，截至ADS記錄日期的持有人將收到ADS費用和收費的發票，該ADS費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，除現金以外的ADS非現金分發費用和ADS服務費可從存託憑證分發中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，直接存託憑證參與者進而向其代持美國存託憑證的受益方收取此類ADS手續費和手續費。在(I)註冊ADS轉賬的情況下, ADS轉讓費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證對於另一個系列的美國存託憑證進行轉換，ADS轉換費將由美國存託憑證持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付開户銀行手續費，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向ADS持有人的任何分配中扣除開户銀行手續費的金額。某些存託服務費用(如ADS服務費)可能在ADS發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和開户銀行更改。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與ADR 計劃相關的部分ADS費用或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可能會同意託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾對持有者的任何修改給予30 天的事先通知，這些修改將對其

存款協議項下的實質性權利。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下，我們都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充向您提供事先通知。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議修改的約束。存款協議不能被修改為阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股 (法律允許的除外)。

我們有權指示託管機構終止存款協議。同樣，在某些情況下，託管人可以主動終止“存款協議”。在任何一種情況下，託管機構必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售存放的證券。出售後，託管機構將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管機構將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，存託機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該A類普通股的存託機構直接納入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在《存託協議》終止後能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管機構在其託管辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間在該辦事處查閲該等記錄，但僅限於就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜與其他持有人溝通的目的。

託管機構設在紐約，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

義務和責任的限制

存款協議限制了我們和保管人對您的義務。請注意以下事項：

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能疏忽或惡意。

託管銀行不承擔任何未能執行投票指示、投票方式或任何投票效果的責任，前提是其本着善意並按照存款協議的條款行事。

對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、 A類普通股的有效性或價值、因擁有ADS而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款條款失效而承擔的任何責任，託管人不承擔任何責任。對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、 A類普通股的有效性或價值、因擁有ADS而導致的任何税收後果、對任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款條款失效而承擔任何責任

如果吾等或託管銀行因下列原因而被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或約束：或延遲作出或執行《存款協議》條款所要求的任何行為或事情，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的組織章程大綱和章程細則的任何現有或未來規定，或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或天災，吾等和受託管理人均不承擔任何責任。在此情況下，吾等和受託管理人將不承擔任何責任，因為吾等或受託管理人因《存款協議》的條款，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災或

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或吾等的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權或任何有關存款證券的條文或規定而承擔任何責任。

吾等及託管銀行進一步概不負責因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動。

對於持有人無法從向A類普通股持有人提供但根據存款協議條款不向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和保管人也不承擔任何責任。

我們和託管機構可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為真實且已由適當各方簽署或提交的文件，不承擔任何責任。

對於違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償，我們和託管機構也不承擔任何責任。

存款協議的任何條款均無意免責任何證券法責任。

存託協議中的任何條款均不會建立合夥企業或合資企業，也不會在我們、託管人和您作為ADS持有者之間建立受託關係。

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或ADS所有者不利的方擁有權益的交易，存款協議中的任何條款都沒有義務花旗銀行向吾等或ADS所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或者對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和存託機構對您的義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於ADS持有人在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存託協議產生的義務或債務，從ADS融資中提取A類普通股。而且，此類限制很可能不適用於ADS 持有人從ADS融資中提取A類普通股，涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或責任，也不適用於存款協議項下的義務或責任。

在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將承擔任何欠款的責任。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務而可能要求的其他信息。您必須賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者以合理的費用或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，開户銀行可以酌情采取下列行動：

在符合實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配是合法和實際的持有者。

將外幣分發給合法可行的持有者。

為適用的持有者持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。 A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何由存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證引起的涉及公司或存託機構的法律訴訟只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起。

存託協議規定在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存託協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定在該案的事實和情況下是否可以強制執行該棄權。如果我們或保管人反對陪審團基於棄權提出的審判要求，法院將根據適用的判例法確定在本案的事實和情況下是否可以強制執行棄權。但是，您同意“存款協議”的條款不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一個或所有都可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤換變得更加困難。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

截至本招股説明書日期，沒有任何系列的已發行和已發行優先股。我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與此類優先股相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們優先股的持有者有權享有我們現行有效的組織章程大綱和章程以及公司法中規定的某些權利和條件。參見《股本説明》。

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下債務證券描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行。契約可能符合修訂後的1939年《信託契約法》的規定，並受其管轄。我們已經總結了下面選定的部分契約。摘要不完整。契約表格已作為F-3表格註冊説明書的證物提交，此招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。

每一系列債務的條款將由或根據我們董事會的決議設立，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據契約發行任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與發行的任何系列債務證券、發行價、發售的本金總額和債務證券的條款有關的信息，其中包括以下內容：

債務證券的名稱；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期，以及延長債務證券到期日的權利(如有)。

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及任何付息日期的任何定期記錄日期；

債務證券的本金、溢價和利息將支付的一個或多個地點，以及該系列中可轉換或可交換的債務證券可以交出以進行轉換或交換的地方。

根據任何償債基金或類似的條款，或根據債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件；

我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務，我們將回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額；

債務證券的本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以通過參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定，則應確定該債務證券的本金、溢價或利息的支付方式；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

契約中描述的關於債務證券的違約事件的任何增加或改變以及契約中描述的關於債務證券的加速條款的任何改變；

對契約中描述的與債務證券有關的契諾的任何補充或更改；

債務證券是優先證券還是從屬證券以及任何適用的從屬條款；

對適用於債務證券的實質性所得税問題進行了探討；

債務證券的任何其他條款，該條款可修改適用於該系列的任何契約條款；以及

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可能會發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款(可以是強制性的) 由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人將收到的普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮事項的信息。如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、具體條款和其他信息。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行系列的全部或部分債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式、臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分被交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非通過以下方式將其作為一個整體轉讓。

該全球證券的託管人或該託管人的代名人、該託管人或該託管人的另一代名人、該託管人或任何該託管人的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券的實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。認股權證將根據我們與銀行或信託公司(作為認股權證代理)簽訂的認股權證協議發行，所有這些都將在招股説明書附錄中關於我們提供的認股權證進行説明。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或建立任何代理或信託關係。

權證

本公司發行的每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

該等認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司( 作為股權證代理)訂立的股權證協議發行，詳情將在適用的招股説明書附錄及本招股説明書中列出。

適用的招股説明書附錄將介紹權證、與權證相關的權證協議以及代表權證的權證證書的具體條款，包括：

權證名稱；

發行價；

權證行使時可購買的權證總額和可購買的股權證券總額；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及每種股權證券發行的權證金額；

權證和相關股權證券可以分別轉讓的日期(如果有的話) ；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

如果適用，討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

權證的反稀釋條款(如有)；

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

債權證可以更換為不同面值的新債權證，如果是登記形式，可以出示轉讓登記，債權證可以在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人無權就行使債權證時可購買的債務證券支付本金、溢價(如有)或利息(如有)，或強制執行該等債務證券契約中的任何契諾。

我們可以發行由我們的A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券或認股權證的任何組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。未來發售單位時，招股説明書補充資料、參考資料或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本摘要和附錄中對單位的任何描述、通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息均受的約束，並通過參考單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)進行整體限定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，並將其作為註冊説明書的一部分或在我們發佈一系列單元之前作為註冊説明書的一部分進行引用。有關如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參見上面的哪裏可以找到附加信息和？通過引用合併某些信息。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備；

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用條款以及上文股份資本説明、美國存托股份説明、優先股説明、債務證券説明和認股權證説明中描述的條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每個證券。

此外，我們可能會將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

通過這些方法中的任何一種分發的我們的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與當時市場價格相關的價格計算；或

以協商好的價格。

與任何發行相關的招股説明書附錄將指明或描述：

要約的任何條款；

承銷商、經銷商、代理商；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

淨收益歸我們所有；

證券的購買價格；

任何延遲交貨安排；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們使用承銷商進行證券銷售，承銷商將以自己的帳户收購證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，則承銷商有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商。

我們也可以不通過承銷商或代理直接向一個或多個買家出售證券。此類證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的證券銷售承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

除非在適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則所發行的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克全球市場上市的以美國存託憑證為代表的A類普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能對任何一種證券的交易市場的流動性做出任何保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售數量超過其要求的證券。

在產品中購買。？擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商可以特別考慮公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。裸賣空是指超過此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，則如果回購之前在發售中分發的證券(無論是否與穩定交易相關)，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，其程度可能會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克全球市場進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時終止。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用由我們或其他人質押或借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或生效後的修訂中指明。

我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用此招股説明書賣空證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他方式相關的投資者。

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高管和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法向我們提起的與本次發行相關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何針對我們的訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。我們根據美國或美國任何州的聯邦證券法向美國南區地區法院提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法向我們提起的任何訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)和我們的中國法律顧問商業金融律師事務所告訴我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，以及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

開曼羣島

Walkers(Hong Kong)已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果做出這樣的裁決，開曼羣島法院將不會承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決做出裁決，因此不確定這些判決是否可以在開曼羣島強制執行。

此外，Walkers(香港)告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島通常會承認在外國法院獲得的判決(澳大利亞聯邦任何州高級法院的某些判決除外)，而無需重新審查普通法的是非曲直在開曼羣島大法院就外國判決提起的訴訟，在那裏判決(I)是最終和決定性的，在開曼羣島大法院就外國判決提起的訴訟是終局和終局的，但開曼羣島通常會承認在外國法院獲得的判決(澳大利亞聯邦任何州的高級法院的某些判決除外)，而不會重新審查普通法的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決提起訴訟，其中判決(I)是最終和決定性的。(Ii)根據開曼羣島法律衝突規則，外國法院對被告具有司法管轄權的案件；(Iii)不涉及罰款或税項、罰款或類似財政或收入義務的違約金，或(在某些情況下)針對屬人非金錢救濟；及(Iv)既不是以某種方式獲得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

商務金融律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與作出判決的國家之間的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。商務金融律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於截至本招股説明書之日，中美兩國在承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)方面沒有任何條約或其他形式的互惠關係，中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決存在不確定性。

我們由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。美國存託憑證、優先股所代表的A類普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Walkers(香港)為我們傳遞。與中國法律相關的某些法律事宜將由商務及金融律師事務所為我們傳遞。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，這些律師將在與任何此類發行相關的適用招股説明書附錄中註明。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation可能會就開曼羣島法律管轄的事項回覆Walkers(Hong Kong)。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation and Walkers(Hong Kong)可就受中國法律管轄的事項向商務金融律師事務所作出答覆。

截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的財務報表(通過參考截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度報告併入本招股説明書)是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告合併的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。截至2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表(通過參考截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F)併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers仲天LLP)作為審計和會計專家授權發佈的報告而合併的。在本招股説明書中引用了截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers中天LLP)作為審計和會計專家的授權而編制的。

Friedman LLP的註冊營業地址是百老匯165號自由廣場一號，郵編： 21^ST地址：紐約，郵編：10006。

普華永道中天律師事務所註冊地址為中華人民共和國上海市浦東新區呂嘉嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中有關向股東提供委託書和委託書內容的規定，以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%A類普通股的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。提交給證券交易委員會的所有信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F街100號。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，或訪問證券交易委員會網站，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們還在www.ecmoho.com上維護網站，但我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，在開曼羣島法律允許的最大限度內，我們公司的每一名董事和高級管理人員應從註冊人的資產中就該董事或高級管理人員招致或承擔的訴訟、費用、損失、損害或責任予以賠償，但由於該等董事或高級管理人員本身的不誠實、故意違約或欺詐(由有管轄權的法院裁定)除外。在或關於註冊人的業務或事務的處理(包括由於任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述規定的一般性的原則下，註冊人因在開曼羣島或其他地方的任何法院就本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中的一份表格已作為我們最初於2019年9月26日提交給證券交易委員會的表格F-1(文件編號333-233951)的附件10.39提交給證券交易委員會，根據該協議，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任本公司董事或高級管理人員而提出的索賠所招致的某些責任和費用。

就根據修訂的1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

在某些情況下，與證券發行相關的任何承銷協議也將為我們和我們的高級管理人員和董事提供賠償。

第9項

展品。

參看本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

第10項。

承諾。

(A)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年修訂的《證券法》第10(A)(3)節或《證券法》所要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或任何減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏差可能是

II-1

提供，但 ，本條(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：登記聲明採用表格F-3格式，而登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告包含在登記人根據經修訂的《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告中，並以引用方式併入《證券交易法》，則本條第(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供交易法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，前提是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期同步。註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期同步的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的註冊聲明，如果註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告中包含了交易法第10(A)(3)節或S-K規則3-19條所要求的財務報表和信息，且這些報告通過引用併入本表格F-3中作為參考，則無需提交生效後的修訂案以包括財務報表和信息。

(5)

就根據證券法確定對任何購買者的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關。或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，應自招股説明書首次使用之日起被視為該招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用該招股説明書的日期(以較早者為準)，或在招股説明書所述的發售中首次簽訂證券銷售合同之日起被視為該招股説明書的一部分幷包括在該招股説明書的日期(以較早者為準)。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，如果註冊説明書或招股説明書中的任何陳述是註冊説明書的一部分，或者在通過引用而併入或被視為併入作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書的文件中所做的任何陳述，將不會被視為是註冊説明書或招股説明書的一部分。

II-2

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B)	對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(C)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人年度報告(通過引用併入註冊説明書)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(D)	以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條(A)款或該法案，按照SEC根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-3


展品數		文檔説明

1.1*		承銷協議的格式

4.1		註冊人A類普通股樣本證書(通過引用附件 4.2併入經修訂的F-1表格註冊説明書(文件編號333-233951)，最初於2019年9月26日提交給證券交易委員會)

4.2		登記人花旗銀行(Citibank，N.A.)作為託管人，以及根據該協議發行的美國存托股份的持有人和實益所有人簽訂的《存款協議》(通過引用附件99併入。(A)最初於2019年10月10日提交給證券交易委員會的表格F-6(文件編號333-234148)的登記聲明)

4.3		註冊人的美國存託憑證樣本(通過引用表格F-1註冊聲明的附件4.1併入(文件編號333-233951)，經修訂，最初於2019年9月26日提交給證券交易委員會)

4.4*		優先股證書樣本及優先股指定證書格式

4.5		義齒的形式

4.6*		債務抵押的形式

4.7*		手令的格式

4.8*		認股權證協議格式

5.1		Walkers(香港)對證券有效性的意見

5.2*		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂對證券有效性的看法

8.1*		Walkers(香港)對開曼羣島某些税務問題的意見

8.2*		商事金融律師事務所對中華人民共和國若干税務問題的意見

23.1		弗裏德曼有限責任公司同意

23.2		普華永道中天律師事務所同意

23.3		獲行者(香港)同意(見附件5.1)。

23.4*		經Wilson Sonsini Goodrich&Rosati同意(見附件5.2)。

23.5		商業金融律師事務所的同意書

24.1		授權書(作為本登記聲明第二部分簽名頁的一部分)

25.1*		表格T-1《1939年信託契約法》(經修訂)下受託人的資格和資格聲明

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據交易所法案提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

II-4

通過這些陳述，我知道所有人，每一個在下面簽名的人在此構成並任命Zoe Wang為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義、地點和替代身份以任何和所有的身份簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括後生效的修訂)，並簽署本登記聲明涵蓋的相同產品的任何登記聲明，該聲明將在根據規則提交後生效。(#*/經修訂的，以及所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述實際受權人和代理人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行與該建築物和該處所有關的每一項必要和必要的作為和事情，特此批准和確認上述實際受權人和代理人的所有行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實上受權人和代理人的所有行為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的進行，並在此批准和確認上述事實上受權人和代理人的所有行為和事情，並完全按照其本人可能或可以採取的所有意圖和目的進行。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/Greg Ye 格雷格·葉(Greg Ye)	獨立董事	2021年6月21日

/s/Grace Fu 傅恩惠(Grace Fu)	獨立董事	2021年6月21日

/s/曾利奧(Leo Zeng) 曾利奧(Leo Zeng)	導演	2021年6月21日

/丹尼爾·王丹尼爾·王(Daniel Wang)	導演	2021年6月21日

/s/佐伊·王佐伊·王(Zoe Wang)	董事長兼首席執行官辦公室 (首席執行官)	2021年6月21日

/s/李欣辛麗	首席財務官 (首席財務會計官)	2021年6月21日

II-5



每一類的標題須註冊的證券(1)(2)	擬議數最大值集料發行價(4)(5)	數量註冊費
A類普通股，每股面值0.00001美元股(3)
優先股
債務證券
認股權證
單位
總計	5000萬美元	5,455.00美元


ECMOHO有限公司

由以下人員提供：		/s/佐伊·王
姓名：		佐伊·王(Zoe Wang)
標題：		董事長兼首席執行官


授權的美國代表 Cogency Global Inc.

由以下人員提供：		/s/Colleen A.de Vries
姓名：		科琳·A·德弗里斯
標題：		代表Cogency Global Inc.擔任高級副總裁。

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