附件5.1

[Dorsey&Whitney LLP信頭]

2021年6月18日

Rezolute，Inc.

201紅木海岸Pkwy，315套房

加州紅木城，94065

回覆：	表格S-3的登記聲明(檔案第333-251498號)

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司(“本公司”)Rezolute，Inc.的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格S-3、文件編號333-251498(“修訂”)的註冊聲明的生效後修正案第1號(“修訂”)。有關公司通過註冊聲明的事宜，我們曾為Rezolute，Inc.(以下簡稱“本公司”)擔任法律顧問。 Rezolute，Inc.是一家內華達州公司(以下簡稱“本公司”)。第333-251498號文件，以前由特拉華州的Rezolute公司(“前身註冊人”)向委員會提交(“原始註冊表”和修正案生效後的“註冊表”)。根據證券法規則414第(D)段的規定，本公司作為前身註冊人的繼任註冊人，明確就證券法和經修訂的1934年證券交易法的所有目的採用原始註冊聲明作為其自己的註冊聲明，現提交該修正案。本公司作為前身註冊人的繼任註冊人，明確就證券法和經修訂的1934年證券交易法的所有目的採用原始註冊聲明作為其自己的註冊聲明。由於前科註冊人於2021年6月18日與本公司合併(“合併”)並併入本公司(當時為此目的而成立的前科註冊人的全資附屬公司，而本公司為合併中尚存的法團)，本公司為前科註冊人的繼任者。註冊説明書涉及 (A)本公司不時提供及出售(I)其普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)其優先股股份，每股面值0.001美元( “優先股”)，(Iii)其債務證券(“債務證券”)的首次發行價合計最高達200,000,000美元。, 根據本公司與其中指定為的受託人(受託人)之間簽訂的契約(因其可不時補充或修訂)發行，其形式作為附件4.2附在註冊説明書上，(Iv)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(以下簡稱認股權證)，(V)購買普通股、優先股或債務證券的權利，(V)購買普通股、優先股或債務證券的權利、(V)購買普通股、優先股或債務證券的權利。債務證券或認股權證(下稱“權利”)及(Vi)由普通股、優先股、債務證券、認股權證及權利(“該等單位”，連同普通股、優先股、債務證券、認股權證及權利，統稱為“證券”)的任何組合所組成的單位，包括在轉換、交換或行使證券時可發行的任何證券。

我們已審查了此類文件，並審查了我們認為必要或適當的法律問題，以便表達我們以下提出的意見。在陳述我們的以下意見時，我們假定提交給我們的所有文件都是原件，所有簽名都是真實的，並且所有提交給我們的文件都符合作為副本提交的真實原件。對於與本協議相關的所有目的，我們還承擔了所有自然人的法律能力，對於與本協議相關的協議或文書(本公司除外)的所有各方而言，該等各方擁有簽署、交付和履行該等協議和文書所需的權力和權限(公司或其他)，該等協議和文書已由所有必要的行動(公司或其他)正式授權，並由該等各方簽署和交付，並且該等協議和文書是有效的、具有約束力的和可強制執行的協議和文書是有效的、具有約束力的和可強制執行的協議和文書是有效的、具有約束力的和可強制執行的。至於對我們的意見有重大影響的事實問題，我們一直依賴公司高級管理人員和其他代表以及公職人員的證書或可比文件。

Rezolute，Inc.

2021年6月18日

第2頁

基於上述內容，並假設(I)《註冊説明書》及其所有修正案(包括生效後的修訂)將根據《證券法》生效，並將繼續有效，(Ii)《註冊説明書》中包含的招股説明書附錄(描述其提供的證券)將根據《證券法》編制並提交給證監會， (Iii)所有證券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法，並按照所述方式{(Iv)對於本公司根據註冊説明書將發行的任何新發行的普通股或優先股，將有足夠的普通股或優先股(視適用情況而定)，根據本公司的組織文件授權，且未以其他方式保留供發行， (V)本公司的組織文件自本註冊説明書之日起將不會以影響我們以下意見的有效性的方式進行修改。 (V)本公司的組織文件自本註冊説明書之日起將不會以影響我們以下意見的有效性的方式進行修改。 (V)本公司的組織文件自本註冊説明書之日起將不會以會影響我們以下意見的有效性的方式進行修改。 (Vi)自本協議日期起之後將設立的任何保證金的任何條款，或該等保證金的發行、出售或交付，或公司遵守該等保證金的條款， (A)將違反(1)任何適用法律或(2)本公司的組織文件，或(B)將導致違反或違反(1)當時對本公司或其任何資產具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或(2)任何對本公司或其任何資產具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制，(Vii)任何適用的購買、承銷或類似協議, 以及任何其他適用於提供或出售的證券的協議，將由本公司正式授權並有效籤立和交付，以及(Viii)在轉換、交換、行使或結算正在提供或出售的任何證券時可發行的任何證券將得到正式授權、創建和(如適用)保留，以便在此類轉換、交換、行使或結算時發行，我們認為：

關於本公司將根據註冊聲明發行的任何普通股(“已發行普通股”)，當(A)本公司董事會、正式組成的代理委員會或本公司任何高級管理人員授予該權力時(該董事會，委員會或高級管理人員(此處稱為“董事會”)已採取一切必要的公司行動，根據本公司的組織文件授權和批准發行和出售要約普通股的條款，以及(B)代表要約普通股的內華達州修訂法規第78章所要求的形式的證書已正式籤立、會籤、登記和交付 (I)根據適用的購買，在支付其中規定的對價 (對價不低於普通股面值)或(Ii)根據該等證券或管理該等證券的文書的條款轉換、交換、行使或交收任何其他證券時，董事會批准的承銷或類似協議董事會批准的對價 (對價不低於普通股面值) 全額支付且不可評估。

Rezolute，Inc.

2021年6月18日

第3頁

關於本公司將根據註冊説明書發售的任何類別或系列優先股(“已發售優先股”)，當(A)董事會已根據內華達州修訂法規第78章採取一切必要的公司行動設立適用類別或系列優先股(包括但不限於，本公司就該類別或系列優先股向本公司正式提交設立該類別或系列優先股的指定證書) (B)董事會已採取一切必要的公司行動，按照董事會制定的適用類別或系列優先股的條款授權和批准要約優先股的條款及其發行和銷售，以及(C)代表要約優先股的內華達州修訂法規第78章所要求的形式的證書已正式籤立、會籤、登記並(I)根據適用的購買交付。在支付其中規定的代價(代價不低於優先股面值) 或(Ii) 根據該等證券或董事會批准的有關轉換、交換、行使或結算該等證券的文書轉換、交換、行使或結算任何其他證券時，董事會批准的代價後，董事會批准的承銷或類似協議 (代價不低於優先股的面值) (該代價不低於優先股的票面價值)或(Ii) 在轉換、交換、行使或結算任何其他證券時，按照該等證券或董事會批准的該等轉換、交換、行使或結算的文書的條款，支付董事會批准的代價 (該代價不低於優先股的面值全額支付且不可評估。

就本公司根據註冊聲明將發售的任何債務證券(“已發售債務證券”)而言，當(A)受託人已有資格擔任契約受託人，(B)本公司已妥為授權、籤立及交付契約，(C)該契約已根據經修訂的1939年信託契約法令(br})正式符合資格，則可在下列情況下發行該契約：(A)受託人已有資格擔任該契約的受託人，(B)該契約已由本公司妥為授權、籤立及交付，(C)該契約已根據經修訂的1939年信託契約法令(br})正式符合資格，(D)董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准要約債務證券的條款及其發行和銷售符合契約，以及(E)要約債務證券已由受託人根據契約條款發行、籤立和認證，並已交付(I)根據董事會在支付其中規定的代價後批准的適用購買、承銷或類似協議，或(Ii)轉換、交換、和/或(Ii)轉換、交換、或(Ii)轉換、交換根據該等證券的條款或規管該等證券的文書就董事會批准的有關轉換、交換、行使或交收作出規定，以供董事會批准的代價，則要約債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

就本公司根據登記聲明將發行的任何認股權證( “已發行認股權證”)而言，當(A)本公司與其內所指名的認股權證代理人(“認股權證代理人”)訂立的有關已發行認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)已由本公司正式授權、籤立及交付時，(B)董事會已採取一切必要的企業行動，根據認股權證協議授權及批准認股權證的條款及其發行及出售，及(C)認股權證已根據認股權證協議的條款發行、籤立及由認股權證代理人會籤，並(I)按照董事會在支付其中規定的代價後批准的適用購買、包銷或類似協議交付，或(Ii)在支付上述協議所規定的代價後交付(I)董事會批准的適用購買、包銷或類似協議根據該等證券的條款或規管該等證券的文書，就董事會批准的有關轉換或交換作出規定，供董事會批准考慮，則認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

Rezolute，Inc.

2021年6月18日

第4頁

關於本公司根據登記聲明將提供的任何權利(“已提供的權利”)，當(A)公司與其中指定的權利代理(“權利代理”)簽訂的與所提供的權利有關的權利協議(“權利協議”)已由公司正式授權、簽署和交付時，(B)董事會已採取一切必要的企業行動，根據供股協議授權及批准要約供股的條款及其發行及出售，及(C)供股已根據供股協議的條款由供股代理發行、籤立及會籤，並(I)在支付其中規定的代價後，根據董事會批准的適用購買、包銷或類似協議交付，或(Ii)轉換或交換任何其他證券根據該等證券的條款或該等證券的管理文件，就董事會批准的該等轉換或交換作出規定，供董事會批准考慮，則要約權利將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

就本公司根據註冊聲明擬發售的任何單位(“已發售單位”)而言，當(A)本公司與其中指定的單位代理人(“單位代理人”)訂立的有關已發售單位的單位協議(“單位協議”)已由本公司正式授權、簽署及交付時， (B)董事會已採取一切必要的企業行動，根據單位協議授權及批准要約單位的條款及其發行和銷售，及(C)要約單位已由單位代理根據單位協議的條款發行、籤立及會籤，並已交付(I)根據董事會在支付其中規定的代價後批准的適用購買、包銷或類似協議，或(Ii)在轉換或交換協議後， (I)根據董事會批准的適用購買、包銷或類似的協議，或(Ii)在轉換或交換協議時， (B)董事會已採取一切必要的公司行動，以授權及批准要約單位的條款及其發行和銷售根據該等證券的條款或該等證券的管理文件，就董事會批准的有關轉換或交換作出規定(經董事會批准的考慮)，則要約單位將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們的上述意見受以下限制和例外情況的約束：

(a)

我們的上述意見受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法律)的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利。

Rezolute，Inc.

2021年6月18日

第5頁

(b)

我們以上陳述的意見受一般公平原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及具體履行或禁令救濟的可能性，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(c)

我們的上述意見受賠償和出資的可用性和出資的限制，此類賠償或出資可能受到適用法律或公共政策原則的限制。

(d)

我們不對以下條款的可執行性發表意見：(I)與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權有關的條款(包括但不限於對任何法院地點的任何反對的任何明示或默示的放棄，或對法院是不方便的法院的任何反對的任何明示或默示放棄)，(Ii)公司放棄任何法定或憲法權利或補救措施， (Iii)免除任何個人或實體的責任或要求公司賠償該等個人或實體的條款此類個人或實體的疏忽或故意不當行為，或(Iv)支付任何預付保費、違約利率、提前解約費或其他形式的違約金的義務，如果該等保費、利率、費用或損害賠償的支付可能被視為相對於實際損害而言是不合理的，或與因此類預付、違約或終止而遭受的實際損害不成比例。

(e)

我們提請您注意，在某些情況下，條款的可執行性可能會受到限制，其效力為不得放棄或修改條款(除非以書面形式)。

我們注意到，截至本意見的日期，根據美國聯邦或州法院以外幣或貨幣單位計價的證券訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定特定證券以美元計價的外幣或貨幣單位的折算率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州法院將被要求以外幣或證券計價的貨幣單位作出判決，判決將按判決生效之日的匯率換算為美元。根據《紐約州司法法》第27條，作出擔保判決的州法院必須以外幣或證券計價的貨幣單位作出判決，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。如果條款要求在適用法律另有規定的情況下，在特定匯率和/或特定日期按特定匯率和/或特定日期將有關證券的索賠(或關於此類索賠的判決)兑換成美元，我們對條款的可執行性不予置評。

我們以上表達的意見僅限於紐約州法律、內華達州修訂法令第78章和美國聯邦法律。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在構成註冊説明書一部分的基本招股説明書中的“法律事項” 標題下提及我公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的委員會規則和法規要求其同意的類別的人員。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Dorsey&Whitney LLP