S-4/A

註冊人在必要的一個或多個日期修改本註冊説明書，以將其生效日期延後至註冊人提交A 進一步修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊説明書根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區的任何司法管轄區進行此類要約、招攬、或出售，因為根據該司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是不允許的或將是非法的。

初步修訂以完成為準日期為2021年6月21日

尊敬的Meridian Bancorp，Inc.股東和獨立銀行公司股東：

我們謹代表獨立銀行股份有限公司(獨立銀行)和Meridian Bancorp，Inc.(子午線銀行)董事會附上有關獨立銀行收購Meridian的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為獨立普通股持有人(獨立股東)或子午線普通股持有人(子午線股東)採取某些行動。

2021年4月22日，獨立銀行、獨立銀行的全資子公司、馬薩諸塞州註冊的信託公司羅克蘭信託公司、獨立銀行的直接全資子公司Bradford Merge Sub Inc.、子午線銀行和馬薩諸塞州特許儲蓄銀行、子午線銀行(東波士頓子行)的全資子公司簽訂了一項協議和合並計劃(經修訂)。獨立銀行是馬薩諸塞州特許的信託公司，也是獨立銀行的全資子公司；布拉德福德合併子公司是獨立銀行的直接全資子公司；子午線儲蓄銀行是馬薩諸塞州的特許儲蓄銀行，也是子午線銀行(東波士頓子午線)的全資子公司，這三家公司簽訂了合併協議和合並計劃(經修訂在全股票交易中收購子午線。此次收購將創建馬薩諸塞州首屈一指的專注於社區的商業銀行，擁有約200億美元的資產，並在馬薩諸塞州聯邦擁有分支機構和自動取款機網絡。

根據合併協議，Meridian Sub將與Meridian合併並併入Meridian，Meridian將作為尚存實體(合併)，合併後，Meridian將在合理可行的情況下儘快與Independent合併並併入Independent，而Independent將合併為尚存實體(Zholdco合併)。Holdco合併後，東波士頓將立即與Rockland Trust合併並併入Rockland Trust，Rockland Trust作為倖存的銀行(銀行合併，以及合併和Holdco合併，合併)。

在合併中，子午線股東每持有一股子午線普通股將獲得0.275股獨立普通股。根據獨立普通股在納斯達克市場2021年4月22日的收盤價，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，交換比率相當於每股Meridian 普通股的價值約為21.74美元，總計合併對價約為11.5億美元。

獨立股東將繼續擁有他們現有的獨立普通股。合併完成時獨立普通股的價值可能大於、小於或等於所附聯合委託書/招股説明書日期的獨立普通股價值。我們敦促您獲得獨立普通股(交易代碼為INDB)和子午線普通股(交易代碼為EBSB)的當前市場報價。

我們預計，合併和Holdco合併加在一起，將符合聯邦所得税的重組要求。因此，Meridian股東在合併中將Meridian普通股換成獨立普通股時，通常不會確認出於聯邦所得税目的的任何損益，但此類股東以替代獨立普通股零碎股份的方式收到的任何現金除外。 Meridian股東一般不會確認在合併中將Meridian普通股股票換成獨立普通股的任何聯邦所得税損益，但此類股東以替代獨立普通股零碎股份的方式收到的任何現金除外。

根據截至2021年6月17日已發行或預留髮行的Meridian普通股數量，獨立公司預計在合併中向Meridian股東總共發行約1450萬股獨立普通股。我們估計，合併完成後，前Meridian股東將擁有約30%的股份，現有獨立股東將擁有約70%的獨立公司普通股。

獨立公司和子午線公司將分別就合併事宜召開我們各自的股東和股東的特別會議。在我們各自的特別會議上，除了其他業務外，獨立將要求其股東批准根據合併協議向Meridian普通股持有人發行普通股(獨立股票發行建議)，Meridian將要求其股東批准採用合併協議(Meridian合併建議)。本文檔包含有關這些會議和合併的信息。我們敦促您仔細完整地閲讀本文檔。

子午線股東特別大會將於美國東部時間2021年8月5日上午11點在馬薩諸塞州01960皮博迪展望街67號舉行。獨立股東特別大會將於美國東部時間2021年8月5日下午3點在馬薩諸塞州羅克蘭興漢街929號波士頓希爾頓酒店舉行，地址為02370。

我們的每個董事會一致建議普通股持有者投票支持每個提案，並在各自的會議上進行審議。我們強烈支持我們兩家公司的這種合併，並與我們的董事會一起提出建議。

本聯合委託書/招股説明書為您提供有關合並協議和合並的詳細信息。它還包含或參考有關獨立經絡和某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書。特別是，您應該閲讀第27頁開始的風險因素一節，以討論您在評估擬議合併時應考慮的風險及其對您的影響。您還可以從已提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關獨立和子午線公司的信息，這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

您的投票非常重要。Meridian合併提議的批准將需要持有Meridian公司已發行普通股的多數股票的持有者投贊成票，並有權投票。獨立普通股發行提案的批准將需要獨立普通股持有人在獨立特別會議上投下的多數贊成票。無論您是否計劃參加子午線特別會議或獨立特別會議(視情況而定)，請花時間填寫並郵寄隨附的委託書。如果子午線股東不親自或委派代表投票，將與在子午線特別會議上投票反對批准合併的提案具有相同的效果。


真誠地		真誠地

克里斯托弗·奧德萊夫森(Christopher Oddleifson)總裁兼首席執行官獨立銀行公司(Independent Bank Corp.)		理查德·J·加維納諾總裁兼首席執行官 Meridian Bancorp，Inc.

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准擬議的合併，包括髮行與合併相關的獨立普通股，或本聯合委託書/招股説明書中描述的其他交易，或確定本聯合委託書聲明/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨立普通股股票不是任何銀行或儲蓄協會的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他聯邦或州政府機構的保險。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書的日期為 []，2021年，並將於左右首次郵寄給獨立股東和子午線股東[], 2021.

2021年4月22日，馬薩諸塞州獨立銀行公司(Independent Bank Corp.)、馬薩諸塞州特許信託公司羅克蘭信託公司(Rockland Trust Company)、獨立銀行的直接全資子公司布拉德福德合併子公司(Bradford Merge Sub Inc.)、子午線銀行(Meridian Bancorp，Inc.)和馬薩諸塞州特許的東波士頓儲蓄銀行(East Boston Savings Bank)分別於2021年4月22日、羅克蘭信託公司(Rockland Trust Company)、獨立銀行的直接全資子公司布拉德福德合併子公司(Bradford Merger Sub Inc.)、子午線銀行(Meridian Bancorp，Inc.)和馬薩諸塞州特許的東波士頓儲蓄銀行(East Boston Savings Bank)根據合併協議中規定的條款和條件，以全股票交易方式收購Meridian。此次收購將創建馬薩諸塞州首屈一指的專注於社區的商業銀行，擁有約200億美元的資產，並在馬薩諸塞州聯邦擁有分支機構和自動取款機網絡。合併協議的副本作為附件A附在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。

特此通知，Meridian 將於美國東部時間2021年8月5日上午11點在馬薩諸塞州01960皮博迪展望街67號召開股東特別會議(Meridian特別會議)，以審議和表決的以下提案：(br}=

批准和通過獨立公司、羅克蘭信託公司、合併子公司、子午線公司和東波士頓公司之間於2021年4月22日簽署的合併協議和合並計劃(合併協議)，並批准合併協議中設想的交易，包括將子午線公司與獨立公司合併並併入獨立公司(合併，與該提案合併子午線公司合併提案)；

批准一項不具約束力的諮詢建議，批准與合併有關的向Meridian的指定高管支付的薪酬 (Meridian薪酬建議)；以及

如有必要或適當，批准子午線特別會議休會，以在子午線特別大會召開時票數不足以批准子午線合併建議的情況下徵集額外的名代表，或確保及時向子午線股東提供對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂(子午線休會建議)。

如果您是2021年6月17日收盤時登記在冊的股東，您可以在特別會議上投票。

根據修訂後的馬裏蘭州公司法的規定，Meridian普通股的持有者無權享有與合併相關的持不同政見者的評價權。

子午線董事會一致建議子午線普通股持有者投票支持子午線合併提案，子午線補償提案投票支持子午線補償提案，子午線休會提案投票支持子午線休會提案。

您的投票非常重要。不管你擁有多少股份，你的投票都很重要。除非Meridian股東批准合併提議，否則我們無法完成合並協議中設想的交易。持有已發行普通股並有權在子午線特別大會上投票的多數股東的贊成票，才能批准子午線合併提議。

無論您是否計劃參加子午線特別會議，我們懇請您立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回，或授權隨附的代理卡上指定的個人撥打免費電話或使用隨附的代理卡附帶説明中所述的互聯網投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

根據董事會的命令，

LOGO

愛德華·J·梅里特

企業祕書

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師EQ 代理服務，AT1-833-434-0273.

正如隨附的聯合委託書/招股説明書的問答和獨立特別會議章節中更全面的描述，如果在2021年6月17日營業結束時，您持有在您名下登記的獨立普通股股票(記錄持有人)，或者如果您通過中介機構(如銀行或經紀人)持有股票，並且擁有獨立特別會議的有效法定代表(受益所有者)，則您有權參加獨立特別會議。

獨立公司董事會已將2021年6月17日的閉幕時間定為獨立特別會議的記錄日期。只有截至獨立特別會議記錄日期收盤時的獨立普通股記錄持有人才有權獲得關於獨立特別會議或其任何延期或延期的通知。只有獨立普通股記錄的持有者才有權在獨立特別會議或其任何延期或延期上投票。

根據修訂後的馬薩諸塞州商業公司法的規定，獨立普通股的持有者無權持不同政見者享有與合併相關的評價權。

獨立董事會一致建議獨立普通股持有人投票支持獨立股票發行提案和獨立休會提案。

你的投票很重要。不管你擁有多少股份，你的投票都很重要。除非獨立股東批准獨立股票發行建議，否則我們無法完成合並協議所設想的交易。贊成票持有者所投的多數票的贊成票

無論您是否計劃參加獨立特別會議，我們懇請您迅速填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回，或授權隨附的代理卡上指定的個人撥打免費電話或使用互聯網投票您的股票，具體方式請參閲隨附的代理卡附帶的説明。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀或其他代名人提供的投票指導卡上的説明操作。

根據董事會的命令，

LOGO

帕特里夏·M·納塔萊

副總法律顧問兼公司祕書

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師， Georgeson LLC，AT1-800-868-1390.

本聯合委託書/招股説明書包含有關Meridian和獨立於未包括在本聯合委託書/招股説明書中或隨本聯合委託書/招股説明書一起交付的其他文件的重要業務和財務信息。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。我們已在本聯合委託書/招股説明書的第143頁列出了包含此信息的文件。您可以通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，或通過書面或電話向Meridian或獨立公司索取本文檔中引用的這些文件的副本，地址為 Meridian或Independent，地址如下：

有關Meridian的商業和金融信息，請聯繫：

Meridian Bancorp，Inc.

展望街67號

馬薩諸塞州皮博迪，郵編：01960

注意：愛德華·J·梅里特(Edward J.Merritt)，公司祕書

(617) 567-1500

有關獨立公司的商業和財務信息，請聯繫：

獨立銀行公司(Independent Bank Corp.)

聯合街288號

馬薩諸塞州羅克蘭，02370

注意：帕特里夏·M·納塔萊(Patricia M.Natale)，副總法律顧問兼公司祕書

(781) 878-6100

如果Meridian股東想要索取文件，他們必須在2021年7月29日之前完成，以便在Meridian的特別會議之前收到這些文件。如果獨立股東希望索取文件，他們必須不遲於2021年7月29日這樣做，以便在獨立股東特別會議之前收到文件。子午線股東和獨立股東都不會為他們要求的任何這些文件收費。

有關在哪裏可以找到有關獨立和子午線的信息的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的標題為？在那裏可以找到更多信息的章節。本聯合委託書/招股章程所載有關獨立公司及其附屬公司的資料由獨立公司提供，本聯合委託書/招股章程所載有關Meridian及其附屬公司的資料由Meridian提供。

有關遞交委託書的詳情，請參閲隨附的子午線特別會議代理卡或隨附的獨立特別會議代理卡(視何者適用而定)上的説明。


	頁面
問答		1
摘要		14
關於這些公司的信息		14
合併與合併協議		15
合併注意事項		15
子午線股權獎的處理		15
子午線公司合併的原因		16
Meridian的財務顧問意見		16
Meridian董事和高管在合併中的利益		17
子午線股東特別大會；需要投票		18
子午線公司董事會推薦		18
Meridian的董事和高管已同意投票贊成合併協議		19
非邀請性		19
獨立公司合併發行獨立普通股的原因		19
獨立財務顧問的意見		19
獨立股東特別大會；需要投票		19
獨立董事會推薦意見		20
預計合併的時間		20
完成合並的條件		20
終止合併協議		21
終止費		22
完成合並所需的監管批准		22
合併和Holdco合併對美國聯邦所得税的重大影響		23
獨立股東的權利與子午線股東的權利不同		23
獨立普通股上市；子午線公司普通股退市和註銷		23
會計處理		23
持不同政見者的評價權		23
風險因素		24
關於前瞻性陳述的警告性聲明		25
危險因素		27
與合併相關的風險		27
與獨立業務相關的風險		32
與Meridian業務相關的風險		33
精選歷史財務信息		34
獨立選定的歷史財務和運營數據		34
子午線精選歷史合併財務數據		35
未經審計的備考簡明合併財務報表		37
子午線股東特別大會		44
經絡特別會議的日期、時間和地點		44
子午線特別會議的目的		44
子午線公司董事會推薦		44
記錄日期；有投票權的股票		44
法定人數		44
需要投票；棄權和不投票的處理		45
出席經絡專題會議		45
委託書的投票		46
代理材料的交付		46
如何撤銷您的委託書		46
提交子午線特別會議審議的其他事項		47
委託書徵集		47


第一號提案子午線合併協議提案			48
方案二：子午線補償方案			49
建議3號子午線休會建議			50
獨立股東特別大會			51
獨立特別會議的日期、時間和地點			51
獨立特別會議的目的			51
獨立董事會推薦意見			51
記錄日期；有投票權的股票			51
法定人數			51
需要投票；棄權和不投票的處理			52
出席獨立特別會議			52
委託書的投票			52
代理材料的交付			53
如何撤銷您的委託書			53
有待獨立特別會議審議的其他事項			53
委託書徵集			53
建議一獨立發行股份建議			54
提案2獨立休會提案			55
合併			56
合併條款			56
合併的背景			56
子午線公司董事會推薦			60
子午線公司合併的原因			60
Meridian的財務顧問意見			62
獨立董事會推薦意見			71
獨立公司合併的原因			71
獨立財務顧問的意見			73
某些未經審計的前瞻性財務信息			84
Meridian高管和董事在合併中的利益			88
完成合並所需的監管批准			96
會計處理			98
證券交易所上市公司			99
合併中沒有評估或持不同政見者的權利			99
合併協議			100
關於合併協議的説明			100
合併的結構			100
合併的生效時間和結束時間			100
合併注意事項			101
管理文件			101
子午線股權獎的處理			102
子午線股份的交換			102
陳述和保證			103
契諾及協議			105
員工福利很重要			112
股東批准；董事會推薦			112
子午線不招攬另類交易			114
完成合並的條件			115
終止合併協議			116
終止費			117
終止的效果			118
放棄或修訂合併協議			118
費用和開支			118
治國理政法			119
特技表演			119


投票協議			120
合併和Holdco合併對美國聯邦所得税的重大影響			121
合併的一般税收後果			122
信息報告和備份扣繳			123
關於這些公司的信息			124
獨立的			124
子午線			124
合併分部			124
關於獨立S股本的説明			125
普通股			125
優先股			125
其他條文			126
傳輸代理			126
子午線獨立股東與股東權利比較			127
法律事務			139
專家			140
獨立的			140
經絡			140
年度股東大會和股東提案			141
獨立的			141
經絡			141
在那裏您可以找到更多信息			142
以引用方式將某些文件成立為法團			143
美國證券交易委員會的獨立文件(證券交易委員會第001-09047號文件)			143
子午線證券交易委員會備案文件(證券交易委員會文件編號 001-36573)			143
第II部分招股説明書不需要的資料			II-1
項目20.對董事和高級職員的賠償			II-1
第21項。展品和財務報表明細表			II-2
第22項。承諾			II-3

附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：Raymond James&Associates， Inc.			B-1
附件C：Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的意見。			C-1
附件D-投票協議的格式			D-1

以下是關於合併和獨立特別會議或子午線特別會議的一些問題，並簡要回答這些問題。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供有關合並、獨立特別會議或子午線特別會議對您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請從第142頁開始查看在哪裏可以找到更多信息。

在本聯合委託書/招股説明書中，除非上下文另有要求，否則：

*獨立銀行是指馬薩諸塞州的獨立銀行公司；

？羅克蘭信託是指羅克蘭信託公司，一家馬薩諸塞州特許的信託公司，獨立的全資子公司；

·《獨立附例》是指《獨立附則》修訂和重述的附則。

？獨立組織章程是指經修訂的《獨立章程》重述的組織章程。

？獨立普通股？是指獨立公司的普通股，每股票面價值0.01美元；

？合併子公司是指Bradford Merger Sub Inc.，該公司是馬裏蘭州的一家公司，是Independent的直接全資子公司；

·Meridian？是指馬裏蘭州的一家公司Meridian Bancorp，Inc.；

*東波士頓？指的是東波士頓儲蓄銀行，是一家馬薩諸塞州特許儲蓄銀行，子午線的全資子公司；

*子午線附例是指子午線的附例；

*子午線公司章程是指子午線公司的公司章程；

*Meridian普通股是指Meridian的普通股，每股票面價值0.01美元；

*股東是指合併完成前和合並後的獨立公司普通股的持有者；以及

·股東是指子午線普通股的持有者。

有關合並的問答

Q.	為什麼我會收到這份文件？

您之所以收到本聯合委託書/招股説明書，是因為獨立公司、羅克蘭信託公司、合併子公司、東波士頓公司和子午線公司簽訂了合併協議和合並計劃(經不時修訂的合併協議)，根據該協議和計劃，合併子公司將與子午線公司合併並併入子午線公司，子午線公司作為存續實體(合併公司)，合併後子午線公司將在合理可行的情況下儘快與獨立公司合併並併入獨立公司，獨立公司作為存續實體(合併公司)。Holdco合併後，東波士頓將立即與Rockland Trust合併並併入Rockland Trust，Rockland Trust將作為倖存的銀行(銀行合併，以及合併和Holdco合併，合併將合併)。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中，並在此引用作為參考。在本聯合委託書聲明/招股説明書中，我們將合併協議預期的交易結束稱為完成日期，將完成日期稱為完成日期。

獨立股東亦將被要求批准將獨立股東特別大會延期以徵集額外委託書的建議(I)如果在獨立特別大會舉行時沒有足夠票數批准獨立股份發行建議，或(Ii)如有必要或適當地延期以確保及時向獨立股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂(獨立休會建議見附件)，請獨立股東批准推遲獨立特別會議以徵集額外委託書的建議(獨立特別會議時票數不足以批准獨立股份發行建議或(Ii)如有必要或適當，以確保及時向獨立股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂)。

Meridian正在召開Meridian股東特別會議(Meridian特別會議)，以獲得Meridian 合併提議的批准。

子午線股東還將被要求在諮詢 (非約束性)的基礎上批准將會或可能向子午線指定的高管支付的與合併協議擬進行的交易有關的補償支付(子午線補償提案)，並批准子午線特別會議休會以徵集額外委託書的提議：(I)如果子午線特別會議時票數不足，則批准為確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Meridian普通股持有人(Meridian 休會提案)。

本文件也是向子午線公司普通股持有人提交的招股説明書，因為根據合併協議，獨立公司將向子午線公司股東發售獨立普通股。

本聯合委託書聲明/招股説明書包含有關合並以及獨立和子午線特別會議表決的其他提案的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。所附材料允許您在不參加會議的情況下通過代理投票表決您的普通股。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。

Q.	Meridian的股東在合併中將獲得什麼？

A.	在合併中，Meridian股東將從緊接合並完成前持有的Meridian普通股的每股股中獲得0.275股獨立普通股。

獨立公司的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為INDB。獨立公司將不會在合併中發行其普通股的零碎股份，而是將以現金支付任何零碎股份，價格由截至合併結束日期前第五個交易日的納斯達克獨立普通股成交量加權平均收盤價確定，此處稱為收盤VWAP(交易所比率)。

A.	在合併中，合併子公司將與子午線合併並併入子午線，子午線為存續實體。在合併後將在合理可行範圍內儘快進行的 Holdco合併中，Meridian將與獨立公司合併並併入獨立公司，獨立公司為尚存實體。在銀行合併中，東波士頓將與羅克蘭信託公司合併，並併入羅克蘭信託公司，羅克蘭信託公司是倖存的銀行。

在緊接合並生效時間前發行和發行的每股子午線普通股(不包括作為庫存股持有的股份或獨立在信託賬户、管理賬户等中直接擁有的股份)將轉換為獲得一股獨立普通股0.275(交換比率)的權利。合併完成後，(1)Meridian將不再是一家上市公司，(2)Meridian普通股將從納斯達克退市，並將停止公開交易，(3)Meridian普通股將根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。完成Holdco合併後，Meridian將不復存在。獨立普通股的持有者將繼續擁有他們現有的獨立普通股。有關合並的更多信息，請參閲第100頁標題為合併協議和合並協議開始的合併結構一節中提供的信息。

Q.	合併將如何影響子午線股權獎勵？

A.	合併協議規定，在緊接生效時間之前未完成的子午線股權獎勵將按以下方式處理：

股票期權。每個股票期權，無論是否已授予，都將在合併生效時完全授予並取消。在合併結束日，東波士頓或Meridian公司將向該等股票期權持有人支付現金，金額等於(I)每個此類股票期權規定的Meridian普通股股數乘以(Ii)每股現金等值對價(定義見下文)對(Y)行使價的超額(如果有的話)的乘積。任何股票期權中規定的子午線普通股每股行使價格超過每股現金等值對價的任何股票期權，將在合併生效時取消，不支付任何款項。現金支付將在合併結束後的五個個工作日內支付，不含利息和較少適用的預扣税。就合併協議而言，每股現金等值對價是指(四捨五入至最接近的一分) 乘以(I)交換比率乘以(Ii)截至緊接截止日期前一天的連續五個完整交易日納斯達克獨立普通股的成交量加權平均交易價。

限制性股票獎。每股限制性股票將在合併生效時全部歸屬，並被視為有權接受合併對價的Meridian普通股的流通股。合併對價將在合併結束後五個工作日內發出，不含利息，並減去適用的預扣税。

Q.	合併將如何影響東波士頓員工持股計劃？

A.	東波士頓儲蓄銀行員工持股計劃(我們稱為東波士頓員工持股計劃)將在合併生效前至少五個工作日且不超過七個工作日終止。東波士頓員工持股計劃的資金來自購買Meridian股份的貸款

普通股，貸款償還時分配給參與者的股票。未分配的股票由單獨的未分配股票基金持有。由於東波士頓員工持股計劃的終止，參與者的賬户餘額將變為全額歸屬。在東波士頓員工持股計劃終止之日，東波士頓將指示東波士頓員工持股計劃的受託人將員工持股計劃暫記賬户中持有的足夠數量的子午線普通股股票匯回東波士頓，以全額償還未償還的員工持股計劃貸款。在緊接生效時間之前，東波士頓員工持股計劃持有的子午線普通股的所有剩餘股份，包括東波士頓員工持股計劃貸款暫記賬户中持有的任何未分配股票(將不包括用於償還或免除東波士頓員工持股計劃貸款的任何子午線普通股)將轉換為獲得合併對價的權利。在生效時間之後，未分配的合併對價(以及任何其他剩餘的未分配資產)將按比例分配給所有參與者，東波士頓員工持股計劃下的賬户餘額基於每個參與者在終止日期的賬户餘額。

Q.	合併對價的價值是否會在本聯合委託書/招股説明書的日期與合併完成時間之間發生變化？

A.	是。雖然Meridian股東將獲得的獨立普通股股票數量是固定的，但合併對價的價值將根據獨立普通股的市值在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。獨立普通股市場價格的任何波動都會改變子午線股東將獲得的獨立普通股的價值。獨立公司和子午線公司均不得因獨立普通股或子午線公司普通股市場價格的任何增減而終止合併協議。

Q.	Meridian的股東或獨立的股東是否有權享有持不同政見者的權利？

A.	不是的。根據修訂後的馬裏蘭州公司法的規定，Meridian股東無權在合併中享有持不同政見者的權利。根據《馬薩諸塞州商業公司法》(第156D章第13節)的規定，獨立股東無權在合併中享有持不同政見者的權利。

Q.	在決定是否投票批准獨立股票發行方案、批准子午線合併方案或其他將分別在獨立特別會議和子午線特別會議上審議的方案時，是否有任何風險需要我考慮？

A.	是。您應該閲讀並仔細考慮本文檔從第27頁開始、標題為風險因素？一節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中包含的獨立和子午線風險因素。

Q.	子午線的股東現在應該交回他們的股票嗎？

A.	不是的。請不要把你的股票和你的代理人一起寄來。合併完成後，由Independent指定併合理接受Meridian(交易所代理)的交易所代理將向您發送兑換Meridian股票的説明，以換取合併對價。

Q.	合併和Holdco合併對Meridian普通股持有者美國有哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A.	合併和Holdco合併的目的是為了符合條件，雙方完成合並的義務取決於收到各自律師的法律意見，即合併和Holdco合併加在一起將符合本聯合中所指的《1986年國税法》第368條所指的重組的意義。修訂後的《1986年國税法》第368條所指的重組是符合條件的。雙方完成合並的義務是以收到各自律師的法律意見為條件的，即合併和Holdco合併加在一起，將符合本聯合文件中提到的《1986年國税法》第368條的意義上的重組

以委託書/招股説明書作為代碼。Meridian的股東一般不會確認他們在合併中收到的獨立普通股的損益，除了他們收到的任何現金，而不是獲得獨立普通股的零頭股份。請參閲第121頁開始的合併和Holdco合併的重大美國聯邦所得税後果。這種税收待遇可能並不適用於所有子午線公司的股東。確定合併和Holdco合併對Meridian股東的實際税收後果可能很複雜，這將取決於每個Meridian股東的具體情況。子午線公司的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，以充分了解合併的税收後果，這對每個股東來説都是特定的。

Q.	Meridian的董事和高管在合併中的利益(如果有的話)是什麼？

在考慮Meridian董事會的建議時，Meridian的股東應意識到Meridian的董事和高管在合併和Holdco合併中擁有有別於Meridian其他股東的利益，或與Meridian的其他股東的利益不同或除此之外的利益。這些權益包括：某些高管根據其現有僱傭和控制權變更協議享有的權利；某些董事和高管根據其現有補充退休安排獲得支付其既有賬户餘額的權利；某些高管根據諮詢協議以及與羅克蘭信託簽署的與合併協議相關的要約書享有的權利；Meridian基於股權的福利計劃和獎勵的權利，包括加快股票期權和限制性股票的歸屬；2021年按比例發放的獎金；2021年授予的對於合併前發生的作為和不作為，獨立公司有權在合併後繼續獲得賠償和保險。此外，合併後，獨立公司將邀請緊接合並前在Meridian董事會任職的所有獨立董事在合併結束後成為過渡顧問委員會的成員，任期兩年。Meridian董事會知道這些利益，並在批准合併協議和相關交易時考慮了這些利益和其他事項。

合併將於何時完成？

A.	獨立和子午線預計合併將在2021年第四季度完成。然而，無論是Independent 還是Meridian都無法預測合併完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為合併的完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的影響。Meridian必須首先獲得Meridian股東對Meridian合併建議的批准，而Independent必須獲得獨立股東對獨立股票發行建議的批准。獨立和子午線還必須獲得必要的監管批准，並滿足某些其他成交條件。

Q.	完成合並的條件是什麼？

A.	獨立及子午線完成合並的責任須符合或豁免合併協議所載的若干完成條件，包括收到所需的監管批准及所有法定等待期屆滿而不會施加任何重大負擔的監管條件、收到若干税務意見、獨立股東批准獨立股份發行建議及子午線股東批准子午線合併建議。有關更多信息，請參閲第115頁開始的合併完成合並的協議和條件。

Q.	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A.	如果合併未完成，子午線普通股持有者將不會因合併而獲得與合併相關的股子午線普通股的任何對價。相反，Meridian仍將是一家獨立的上市公司，Meridian普通股將繼續在納斯達克上市和交易，獨立公司將不會根據合併協議完成發行股獨立公司普通股。此外，如果合併協議在某些情況下終止，則終止

美國證券交易委員會允許公司向超過兩(2)個或個股東居住的任何家庭發送一套委託書材料，除非收到相反的指示，但前提是適用的股東必須提前通知並遵循一定的程序。在這種情況下，每位股東將繼續收到單獨的會議通知和代理卡。某些經紀公司可能已經為通過經紀公司持有的獨立普通股和子午線普通股(如果適用)的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的家庭有多個帳户持有獨立普通股或子午線普通股(視情況而定)，您可能已經收到經紀人的看房通知。如果您有任何問題或需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，請直接聯繫您的經紀人。如閣下提出書面或口頭要求，經紀將安排另送一份本聯合委託書/招股説明書副本。您可以隨時決定撤銷您對住户的決定，從而收到多份副本。

關於子午線股東特別大會的問答

Q.	子午線的股東將在何時何地開會？

A.	子午線專題會議將於美國東部時間2021年8月5日上午11點在馬薩諸塞州01960皮博迪展望街67號舉行。

即使您計劃參加Meridian特別會議，Meridian 也建議您按照以下説明提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加適用的特別會議，您的投票將被計算在內。

Q.	根據本聯合委託書/招股説明書，子午線股東在子午線特別會議上被要求批准哪些事項？

A.	在子午線特別會議上，子午線的股東將被要求考慮並表決以下提案：

子午線方案1：子午線合併方案；

子午線方案2：子午線補償方案；以及

子午線提案3：子午線休會提案。

為了完成合並，除其他事項外，子午線公司的股東必須批准子午線公司的合併提議。子午線補償方案或子午線休會方案的批准均不是獨立或子午線完成合並的義務的條件。

在考慮子午線董事會的建議時，子午線股東應該意識到，子午線董事和高管在合併中的利益可能與子午線股東的一般利益不同，或者不同於子午線股東的一般利益。有關這些權益的更完整描述，請參閲第88頁開始的標題為合併中的Meridian高管和董事權益的章節中提供的信息。

Q.	誰有資格在子午線股東特別大會上投票？

A.	只有在2021年6月17日，也就是子午線股東特別會議創紀錄的日收盤時擁有子午線普通股記錄的股東才有權在子午線特別大會上投票。

出席特別會議不需要投票。有關如何在不參加子午線特別會議的情況下投票您的子午線普通股的説明，請參閲下文和標題為：子午線股東特別會議股東投票代表投票的章節(從第46頁開始)。

Q.	子午線特別大會必須親自或委派多少票才能達到法定人數？

A.	持有Meridian已發行普通股過半數股份並有權在Meridian股東特別會議上投票(br}親自出席或委派代表出席)的股東將構成Meridian特別會議的法定人數。

Q.	子午線股東需要什麼投票才能批准子午線特別會議提案？

A.	子午線方案1：子午線合併方案。Meridian合併提議的批准需要持有Meridian已發行普通股的大多數股份的持有者投贊成票，並有權投票。因此，棄權或經紀人未投票或其他失敗投票的效果將與投票反對合並提案的效果相同。

子午線方案2：子午線補償方案方案。Meridian補償方案的批准需要Meridian股東投下的多數贊成票。因此，棄權或經紀人未投票或其他未投票將不會影響子午線補償提案的結果。

子午線提案3：子午線休會提案 無論出席會議的人數是否達到法定人數，子午線的休會提議都需要子午線股東的過半數贊成票才能通過。因此，棄權或經紀人沒有投票或其他未能投票將不會對子午線休會提案的結果產生任何影響。

Q.	為什麼我被要求考慮並表決一項提案，該提案由無約束力的諮詢投票批准與合併相關的針對子午線被任命的高管的薪酬安排(即子午線薪酬提案)？

A.	根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，Meridian需要就可能支付或成為支付給Meridian指定高管的薪酬尋求不具約束力的諮詢投票，該薪酬是基於合併或與合併有關的薪酬或黃金降落傘薪酬。

A.	就批准Meridian的每位被任命的高管的合併相關薪酬安排的提案進行的投票是分開的，除了批准在Meridian特別會議上提交的其他提案的投票外。由於批准與合併相關的高管薪酬提案的投票僅屬諮詢性質，因此在合併前後對Meridian或Independent不具有約束力。因此，即使Meridian股東不批准與合併相關的高管薪酬的建議，與合併相關的薪酬將按照其薪酬協議和其他合同安排的條款支付給Meridian的指定高管。

Q.	是否已有子午線股東承諾投票支持子午線特別會議的任何提案？

A.	根據與獨立公司的投票協議，Meridian的每一位董事和高管( 單獨或共同擁有Meridian普通股股票，僅以股東身份行事)已同意投票支持Meridian合併協議提議的所有Meridian普通股。於子午線股東特別大會記錄日期，與獨立非上市公司訂立投票權協議的子午線股東共同擁有(唯一或共享投票權)約3.55%的子午線已發行普通股，並有權在子午線特別大會上投票。

Q.	子午線股東如何投票表決子午線特別會議之前在本聯合委託書/招股説明書中提出的子午線特別會議提案？

A.	登記在冊的持有股份：如果您是截至 Meridian記錄日期的Meridian普通股記錄的股東，您可以通過以下方式之一在Meridian特別會議之前提交您的委託書：

在隨附的代理卡上簽名，並將其裝在隨附的預付郵資並註明地址的信封中郵寄；

撥打隨附的代理卡上顯示的免費電話，並按照説明操作，或者

訪問隨附的代理卡上顯示的網頁，並按照屏幕上的説明進行操作。

郵寄的委託書必須在2021年8月4日營業結束前收到。通過電話或互聯網提交的代理必須在美國東部時間2021年8月5日凌晨1點前收到。

經紀業務賬户中持有的股票 ：如果您以街頭名義持有您的Meridian普通股(即您通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有您的Meridian普通股)，您的銀行、經紀人或其他記錄持有人將轉發您必須遵守的代理材料和投票指示，以便投票您的Meridian普通股。如果您的子午線普通股以不同的名稱註冊或在多個賬户中持有，您可能會收到多張代理卡。經紀人、銀行或其他記錄持有者在沒有收到您關於如何投票的指示之前，將不能在子午線特別會議上投票您的股票。

子午線401(K)計劃中持有的股票：如果您是東波士頓儲蓄銀行401(K)退休計劃( 我們稱為子午線401(K)計劃)的參與者，並通過子午線401(K)計劃間接持有子午線普通股股票，則您只能按照子午線401(K)計劃受託人提供的單獨投票説明對截至子午線記錄日期的子午線401(K)計劃賬户中持有的子午線普通股進行投票您的401(K)投票授權表必須在美國東部時間2021年8月2日晚上11：59之前收到。為您提供401(K)投票授權的電話和互聯網投票截止時間為美國東部時間2021年8月2日晚上11：59。東波士頓作為子午線401(K)計劃管理人，已指示子午線401(K)計劃受託人對參與者未及時發出投票指示的子午線401(K)計劃受託人中的任何股票進行投票，投票比例與參與者提供投票指示的股票的投票比例相同。

東波士頓員工持股計劃中持有的股票：如果您是東波士頓員工持股計劃的參與者，並通過東波士頓員工持股計劃間接持有Meridian普通股股票，則您只能按照東波士頓員工持股計劃受託人提供的單獨投票指示，投票表決截至Meridian記錄日期您的東波士頓員工持股計劃賬户中持有的任何Meridian普通股股票。您的員工持股投票授權表必須在美國東部時間2021年7月29日晚上11：59之前收到。為您提供員工持股投票授權的電話和互聯網投票截止時間為美國東部時間2021年7月29日晚上11：59。根據東波士頓員工持股計劃的條款，東波士頓員工持股計劃受託人可以投票表決東波士頓員工持股計劃持有的所有股票，但每個東波士頓員工持股計劃參與者可以指示受託人如何投票分配給其賬户的子午線普通股股票。東波士頓員工持股計劃受託人將對東波士頓員工持股計劃持有的子午線公司普通股的所有未分配股票和未收到投票指示的已分配股票進行投票，投票比例與其收到及時投票指示的股票的比例相同，只要此類投票完全符合參與者和受益人的利益，並符合1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)的要求。

Q.	我可以參加子午線特別會議並親自投票嗎？

是。Meridian的所有普通股持有人，包括記錄持有人和通過銀行、經紀商或任何其他記錄持有人持有其股票的持有人，均被邀請參加Meridian特別會議。子午線普通股記錄持有人可在子午線股東特別大會上親自投票。如果您不是持有人或記錄持有人(即，如果您的股票在街道名稱中為您持有)，您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他記錄持有人)那裏獲得以您為受益人的合法委託書，以便能夠親自在子午線特別會議上投票。如果你打算參加會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信來確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明文件，才能獲準參加會議。子午線保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的股份所有權證明或沒有適當的照片身份證明。無論您是否打算出席子午線特別會議，我們都敦促您簽名、註明日期並退還您的委託卡，或者立即通過互聯網或電話投票。如果您當時在場並希望親自投票，您的原始委託書可能會在子午線特別會議上以投票方式撤銷。

有關出席子午線特別會議的更多信息，請參閲第45頁標題為《子午線股東特別會議》的第節。

Q.	子午線股東提交委託書後可以改變投票嗎？

A.	是。子午線股東可以在子午線股東代表在子午線股東特別會議上表決之前的任何時間更改投票。委託書可以通過簽署並及時提交註明日期的代理卡或者親自出席子午線特別會議並投票的方式撤銷。執行子午線代理卡的子午線股東也可以在投票前的任何時間通過向子午線公司祕書發出撤銷委託書的書面通知、及時提交另一張註明較晚日期的子午線代理卡或親自出席子午線特別會議並投票來撤銷委託書。出席子午線股東特別會議不會自動撤銷子午線股東事先提交的委託書(通過互聯網、電話或書面形式)。所有關於撤銷代理的書面通知或與進行的其他通信均應發送至：

Meridian Bancorp，Inc.

展望街67號

馬薩諸塞州皮博迪，郵編：01960

(617) 567-1500

注意：愛德華·J·梅里特(Edward J.Merritt)，公司祕書

子午線401(K)計劃的參與者可以撤銷他們對子午線401(K)計劃受託人關於投票其子午線401(K)計劃賬户中持有的子午線普通股股的指示

向子午線401(K)計劃受託人提交一張簽名的指導卡，並註明較晚的日期，前提是子午線401(K)計劃受託人必須在或在子午線401(K)計劃受託人提供的單獨投票指示中指定的子午線特別會議提交此類指示的最後日期之前收到該新指令卡。

東波士頓員工持股計劃的參與者可以通過向東波士頓員工持股計劃受託人提交一張帶有較晚日期的簽名指令卡，撤銷對其東波士頓員工持股賬户中持有的子午線普通股股票進行投票的指示，但新的指令卡必須在提交指示的最後日期或之前由東波士頓員工持股計劃受託人在提交指示的最後日期之前收到，這些指示是由提供的單獨投票指示中指定的子午線特別會議指定的

Q.	如果子午線股東收到一套以上的投票材料，他們應該怎麼做？

A.	子午線股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有子午線普通股，則您持有這些股票的每個經紀賬户將分別收到一張投票指導卡。如果您是子午線普通股的持有者，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到一個以上的代理卡。此外，如果您同時持有子午線普通股和獨立普通股，您將收到每家公司的一張或多張單獨的代理卡或投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並退回您收到的每張代理卡，或按照本聯合委託書/招股説明書中規定的投票説明進行投票，以確保您對您擁有的每一股子午線普通股和/或獨立普通股進行投票。

Q.	子午線的股東現在需要做些什麼？

A.	在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後， Meridian的股東請填寫並儘快返回各自的委託書。子午線代理卡將指示子午線代理卡上指定的人員按照股東的指示在子午線股東特別大會上投票表決子午線股東的股子午線普通股。如果子午線股東簽署、註明日期併發送子午線代理卡，但未指明股東希望如何投票，則子午線股東特別會議的兩項提案都將投票支持該委託書。

Q.	如果我是子午線的股東，誰能幫助回答我的問題？

A.	如果您對合並或子午線特別會議有任何疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的子午線代理卡的額外副本，您應該通過以下地址或電話聯繫子午線的代理律師：

EQ代理服務

麥迪遜大道275號

34樓

紐約， NY 10016

股東免費電話：(833)434-0273

經紀人、銀行和其他被提名人：(516)220-8356

關於獨立股東特別大會的問答

Q.	獨立股東大會將於何時何地召開？

A.	獨立特別會議將於美國東部時間2021年8月5日下午3點在馬薩諸塞州羅克蘭興漢街929號波士頓希爾頓酒店舉行，郵編：02370。

經紀業務賬户中持有的股票 ：如果您以街頭名義持有您的獨立普通股(即您通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有您的獨立普通股)，您的銀行、經紀人或其他記錄持有人將轉發您必須遵守的代理材料和投票指示，以便投票您的獨立普通股。如果您的子午線普通股以不同的名稱註冊或在多個賬户中持有，您可能會收到多張代理卡。除非事先收到您關於如何投票的指示，否則經紀商、銀行或其他記錄持有人將無法在獨立特別會議上投票您的股票。

獨立401(K)計劃中持有的股票：如果您是Rockland Trust Company員工儲蓄、利潤分享和股權計劃(我們稱為獨立401(K)計劃)的參與者，並通過獨立401(K)計劃間接持有獨立普通股，則您只能按照獨立401(K)計劃管理人提供的單獨投票指示，對截至獨立記錄日期在您的獨立401(K)計劃賬户中持有的任何獨立普通股進行投票。

Q.	我可以參加獨立特別會議並親自投票嗎？

是。獨立公司普通股的所有持有人，包括記錄持有人和通過銀行、經紀商或任何其他記錄持有人持有其股票的持有人，均被邀請參加獨立特別會議。獨立普通股記錄持有人可以親自在獨立特別會議上投票。如果您不是股票持有人或記錄持有人 (即，如果您的股票是以街道名稱為您持有的)，您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他記錄持有人)那裏獲得以您為受益人的合法委託書，以便能夠親自在獨立特別會議上投票。如果你打算參加會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信來確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶個人照片身份證明表格，才能獲準參加會議。獨立有權拒絕任何沒有適當的股份所有權證明或沒有適當的照片身份證明的人進入。無論您是否打算出席獨立特別會議，我們都敦促您簽署、註明日期並退還您的委託卡，或者立即通過互聯網或電話投票。如果您當時在場並希望親自投票，您的原始代表可能會在獨立特別會議上以投票方式被撤銷。

有關參加獨立特別會議的其他信息可在第52頁題為獨立特別會議的章節中找到。

Q.	獨立股東提交委託書後可以改變投票嗎？

A.	是。獨立股東可在獨立股東的委託書於獨立特別會議表決前隨時更改表決。委託書可以通過簽署一張日期較晚的代理卡或親自出席獨立特別會議並投票來撤銷。執行獨立代理卡的獨立股東也可以在委託書投票前的任何時間撤銷委託書

向獨立總法律顧問和公司祕書發出書面通知，撤銷委託書，隨後提交另一張註明較晚日期的獨立委託卡，或親自出席獨立特別會議並投票。出席獨立股東特別大會不會自動撤銷獨立股東先前提交的委託書(透過互聯網、電話或書面)。所有關於撤銷代理的書面通知或其他通信均應發送至：

獨立銀行公司

聯合街288號

馬薩諸塞州羅克蘭，02370

(781) 878-6100

注意：帕特里夏·M·納塔萊(Patricia M.Natale)，副總法律顧問兼公司祕書

獨立401(K)計劃的參與者可以通過向獨立401(K)計劃管理人提交一份帶有較晚日期的簽名指導卡，撤銷他們對獨立401(K)計劃管理人關於其獨立401(K)計劃賬户中持有的獨立普通股股份的投票的指示，條件是該新指令卡必須在提交關於在單獨投票中指定的獨立特別會議的此類指示的最後日期或之前由獨立401(K)計劃管理人收到

Q.	如果獨立股東收到一套以上的投票材料該怎麼辦？

A.	獨立股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有獨立普通股，則您持有這些股票的每個經紀賬户都將收到一張單獨的投票指導卡。如果您是獨立普通股的持有者，並且您的股票登記在一個以上的名稱中，您將收到一個以上的代理卡。此外，如果您同時持有子午線普通股和獨立普通股，您將收到每家公司的一張或多張單獨的代理卡或投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並退回您收到的每張代理卡，或按照本聯合委託書/招股説明書中規定的投票説明進行投票，以確保您對您擁有的每一股子午線普通股和/或獨立普通股進行投票。

Q.	獨立股東現在需要做什麼？

A.	在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的信息後，獨立的股東請填寫並儘快返回各自的委託書。

獨立代理卡將指示獨立代理卡上指定的人員按照股東的指示在獨立股東特別大會上投票表決獨立股東的獨立普通股股份。如果獨立股東簽署、註明日期並提交獨立委託書，且未指明股東希望如何投票，則該委託書將被投票通過獨立特別會議的兩項提案。

Q.	如果我是獨立股東，誰能幫助回答我的問題？

A.	如果您對合並或獨立特別會議有任何疑問，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的獨立代理卡的額外副本，您應通過以下地址或電話聯繫獨立委託書的代理律師：

喬治森有限責任公司

美洲大道1290號，9號地板

紐約州紐約市，郵編：10104

1-800-868-1390

此摘要突出顯示了本文檔中的選定信息，可能不包含對您很重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個文檔以及本文檔所指的所有其他文檔，以便充分了解合併和相關交易。請從本文檔第142頁開始查看詳細信息。此摘要中的大多數項目都包含一個頁面引用，可指導您對這些項目進行更完整的描述。

除非上下文另有要求，否則在本文檔中，獨立銀行是指獨立銀行公司，子午線銀行是指Meridian Bancorp，Inc.，羅克蘭信託公司是指羅克蘭信託公司，東波士頓儲蓄銀行是指東波士頓儲蓄銀行；而我們、子午線銀行和子午線銀行是指獨立銀行和子午線銀行。此外，我們將獨立公司和子午線公司之間的合併稱為合併，將截至2021年4月22日由獨立公司、羅克蘭信託公司、合併子公司、子午線公司和東波士頓公司之間的合併協議和計劃稱為合併協議。

有關公司的信息(參見第124頁)

獨立的

獨立銀行是一家馬薩諸塞州特許銀行控股公司，總部位於馬薩諸塞州羅克蘭，於1985年根據馬薩諸塞州法律註冊成立。獨立公司是羅克蘭信託公司(Rockland Trust)的唯一股東，羅克蘭信託公司是馬薩諸塞州的一家信託公司，成立於1907年。獨立銀行通過其子公司羅克蘭信託公司(Rockland Trust)，通過在馬薩諸塞州東部(包括大波士頓、南岸、科德角和羣島、伍斯特縣和羅德島)的大約100家零售分行、商業和住宅貸款中心以及投資管理辦事處的網絡，提供全方位的銀行服務。

截至2021年3月31日，Independent的合併資產總額約為138億美元，淨貸款約為91億美元，存款總額約為116億美元，股東權益總額約為17億美元。

獨立銀行公司(Independent Bank Corp.)

聯合街288號

馬薩諸塞州羅克蘭，02370

(781) 878-6100

經絡

Meridian是一家馬裏蘭州的公司，也是一家總部位於馬薩諸塞州皮博比的銀行控股公司，於2014年根據馬裏蘭州的法律註冊成立。Meridian是東波士頓的唯一股東，東波士頓是馬薩諸塞州的一家儲蓄銀行，成立於1848年。通過其子公司東波士頓，Meridian通過在大波士頓大都市區的大約42個分支機構、一個移動分支機構和三個貸款中心網絡提供全方位的銀行服務。

截至2021年3月31日，Meridian的總合並資產約為65億美元，淨貸款約為52億美元，存款總額約為51億美元，股東權益總額約為7.891億美元。

合併子

合併子公司是獨立公司的直接全資子公司，是馬裏蘭州的一家公司，成立的唯一目的是進行合併。在合併中，Merge Sub將與子午線合併並併入子午線，

根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於合併生效時，合併子公司將與Meridian合併，並併入Meridian，Meridian為尚存實體。合併後，在合理可行的情況下，Holdco將盡快進行合併，Meridian將與獨立公司合併並併入獨立公司，獨立公司將成為尚存的實體。在Holdco合併之後，銀行合併將立即發生，東波士頓將與Rockland Trust合併，並併入Rockland Trust，Rockland Trust將成為倖存的銀行。合併後，Meridian的普通股將從納斯達克退市，根據交易法取消註冊，並將停止公開交易。

合併考慮事項(見第101頁)

除獨立或子午線擁有的若干股份外，緊接生效日期前已發行及已發行的每股子午線普通股將轉換為獲得0.275股獨立普通股的權利。原本有權獲得獨立普通股零碎股份的子午線股東將以零碎股份獲得現金(四捨五入至最接近的百分之)，該金額基於截至緊接截止日期前的第五個交易日的連續五個交易日的獨立普通股成交量加權平均交易價。

獨立普通股在納斯達克上市，代碼為INDB，子午線普通股在納斯達克上市，代碼為EBSB。下表顯示了在納斯達克公佈的獨立普通股和子午線普通股的收盤價(視情況而定)，時間為2021年4月22日，也就是公開宣佈合併協議前的最後一個交易日，以及2021年6月18日，也就是本聯合委託書發佈日期之前的最後一個可行交易日。/此表還顯示了為換取每股Meridian普通股而發行的合併對價的隱含價值，計算方法是將Meridian普通股在該日期的收盤價乘以交換比率0.275。


	獨立的普普通通庫存		經絡普普通通庫存		隱含價值一股的《子午線》普通股
2021年4月22日	$	79.07	$	17.82	$	21.74
2021年6月18日	$	75.46	$	20.33	$	20.75

有關兑換率的更多信息，請參閲第56頁開始的標題為合併的合併條款和第101頁開始的合併協議和合並考慮事項一節。

子午線股權獎的處理(見第102頁)

合併協議規定，緊接生效時間之前未完成的子午線股權獎勵將按以下方式處理：

股票期權。在合併生效時，每個股票期權，無論是已授予的還是未歸屬的，都將完全授予並取消。在合併結束之日，東波士頓或Meridian公司將向該等股票期權持有人支付現金，金額等於(I)每個此類股票期權規定的Meridian普通股股份數量乘以(Ii)每股現金等值對價(定義見下文)對(Y)行使價的超額(如果有的話)的乘積。任何股票期權中規定的子午線普通股的行權價超過每股現金等值對價的任何股票期權將在合併生效時被取消，不支付任何款項。現金支付將在合併完成日期後五個工作日內支付，不含利息和較少適用的預扣税。就合併協議而言，每股現金等值對價是指將 (I)交換比率乘以(Ii)納斯達克獨立普通股股票在截至截止日期前一天的連續5個完整交易日的成交量加權平均交易價所得的乘積(四捨五入至最接近的美分)。

限制性股票獎。每股限制性股票將在合併生效時全部歸屬，並被視為有權接受合併對價的Meridian普通股的流通股。合併對價將在合併結束後五個工作日內發出，不含利息，也不適用於較少適用的預扣税。

子午線公司合併的原因(見第60頁)

Meridian公司和東波士頓公司的董事會一致認為，合併協議和合並是可取的，符合Meridian公司及其股東和東波士頓公司的最佳利益。因此，Meridian和East Boston的董事會通過並批准了合併協議。Meridian董事會一致建議Meridian 股東投票支持Meridian合併協議提案，投票支持Meridian薪酬提案，投票支持Meridian休會提案。有關Meridian董事會董事建議的更詳細討論，請參閲第60頁開始的Meridian合併原因。

Meridian財務顧問的意見(見第62頁和B-1頁)

在2021年4月22日的子午線董事會會議上，Raymond James(Br)的代表向子午線董事會(以董事會的身份)提出了Raymond James的意見，並於2021年4月22日書面確認，從財務角度看，截至該日(I)持有的子午線公司已發行普通股(不包括在緊接合並生效時間之前發行和發行的流通股除外)對子午線公司已發行普通股的持有者(不包括在緊接合並生效時間之前發行併發行的流通股)的持有者是否公平。根據並受制於Raymond James就其意見準備進行的審核範圍所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制，根據合併協議，為客户的利益而持有的信託賬户、管理賬户等的股份或為清償之前收取的債務而持有的股份(br}例外股份)。

Raymond James於2021年4月22日發表的書面意見全文(日期為 )闡述了Raymond James作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Raymond James進行的審查範圍的資格和限制，作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件 B。Raymond James就考慮合併的財務條款向Meridian董事會(以其身份)提供信息和協助提供意見，其意見僅涉及Meridian普通股持有人根據合併協議在合併中收到的交換比例從財務角度看對Meridian已發行普通股(例外股份除外)的持有人是否公平。的意見

Raymond James未提及合併協議或由此預期的合併的任何其他條款或方面、Meridian參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構、合併與Meridian可能存在的任何其他替代業務策略相比的相對優點，或Meridian可能參與的任何其他交易的影響。(br}Raymond James未提及合併協議或合併擬進行的合併的任何其他條款或方面、Meridian參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構、合併相對於Meridian可能存在的任何其他業務戰略的相對優點，或Meridian可能參與的任何其他交易的影響。意見的描述通過參考意見全文進行限定。我們敦促Meridian股東在考慮合併時仔細閲讀整個意見。Raymond James的意見或本聯合委託書/招股説明書中陳述的意見摘要和相關分析均不打算或不構成向子午線董事會或子午線普通股的任何持有人就子午線董事會、該股東或任何其他人士應如何就合併或任何其他事項投票或採取其他行動的建議或建議。

Meridian董事和高管在合併中的利益(見第88頁)

在考慮Meridian董事會的建議時，Meridian的股東應意識到Meridian的董事和高管在合併和Holdco合併中擁有有別於Meridian其他股東的利益，或與Meridian的其他股東的利益不同或除此之外的利益。Meridian董事會知道這些利益，並在批准合併協議和相關交易時考慮了這些利益和其他事項。

這些利益包括：

東波士頓子午線公司和Richard J.Gavegnano之間的僱傭協議，規定如果高管的僱傭在控制權變更後和僱傭協議期限內無故終止，或他有充分理由辭職，則支付現金遣散費；

子午線和東波士頓執行副總裁兼首席運營官John A.Carroll、子午線和東波士頓執行副總裁、財務主管兼首席財務官Kenneth R.Fisher、子午線和東波士頓負責業務發展和社區再投資的執行副總裁Edward J.Merritt、子午線和東波士頓執行副總裁John Migliozzi以及弗蘭克·P·羅姆(Frank P.Romo)分別與子午線和東波士頓執行副總裁兼首席運營官約翰·A·卡羅爾(John A.Carroll)、子午線和東波士頓執行副總裁兼首席財務官肯尼思·R·費舍爾(Kenneth R.Fisher)、子午線和東波士頓社區再投資執行副總裁愛德華·J·梅里特(Edward J.Merritt) 在控制權變更後和控制權協議變更期間，如果高管的僱傭因正當理由自願終止或在沒有原因的情況下被非自願終止，則各自提供現金遣散費和繼續免税的醫療和牙科保險；

與Gavegnano先生和Merritt先生各自簽訂的高管退休補充協議項下的利息，將一次性支付給與合併有關的Gavegnano先生和Merritt先生；

與甘巴德拉先生和納塔盧奇先生各自簽訂的補充退休協議項下的利息，這筆利息將在合併結束之日一次性支付給甘巴德拉先生和納塔盧奇先生，與他們的離職有關；

無限制補充員工持股計劃項下的利息與合併相關的一次性支付給Gavegnano先生；

終止、加速授予和支付所有已發行的子午線股票期權，金額等於每股現金等值對價減去每個期權的行權價格；

加速授予所有已發行的子午線限制性股票獎勵，以換取合併對價；

Rockland Trust與Gavegnano、Romano和Merritt各自簽訂的諮詢協議；

如果您在2021年6月17日收盤時持有子午線普通股，您可以在子午線特別大會上投票。截至2021年6月17日，已發行的Meridian普通股有52,584,413股，其中約3.55%由Meridian董事和高管及其附屬公司擁有並有權投票。每一位單獨或共同擁有Meridian普通股的Meridian董事和高管僅以股東身份行事，已同意投票支持Meridian合併協議提議的所有Meridian普通股。

如果擁有已發行並有權投票的Meridian普通股多數股份的持有者投票贊成Meridian合併提議，則Meridian合併提議將獲得批准。如果子午線股東在子午線特別會議上投票的多數票贊成子午線補償方案和子午線休會方案，則子午線補償方案和子午線休會方案將獲得批准。如果您在委託書上標有棄權票，未能通過子午線特別會議網站在子午線特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何就子午線合併提案投票，子午線將擁有如果您在委託書上註明棄權，未能通過子午線特別會議網站提交委託書或在子午線特別會議上投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何就子午線補償建議或子午線休會建議投票，您將不被視為已就子午線補償建議或子午線休會建議(視情況而定)投票，且不會對子午線補償建議或子午線休會建議投票產生任何影響

子午線董事會推薦(見第44、60頁)

Meridian董事會一致認為合併協議和合並對Meridian及其股東是可取的，因此，一致建議Meridian的股東投票支持Meridian合併提案，投票支持Meridian薪酬提案，投票支持Meridian休會提案。

在2021年6月17日的記錄日期，Meridian的董事和高管個人或共同擁有總計1,868,586股股票，約佔Meridian普通股流通股的3.55%。這些董事和高管中的每一位都已與獨立公司達成協議，投票支持他或她在Meridian普通股中的股份，支持合併協議及其計劃進行的交易。

非徵求意見(見第19頁)

Meridian已同意不會徵集或鼓勵有關第三方任何收購提議的任何查詢或提議。在某些情況下，如果Meridian董事會的受託責任要求，Meridian可能會對主動提議做出迴應。Meridian如果收到任何收購建議，必須立即通知獨立公司。

獨立公司合併和發行獨立普通股的原因(見第19頁)

獨立董事會已確定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併及獨立發行股份)對獨立公司及其股東是明智及公平的，並符合獨立公司及其股東的最佳利益，並已一致批准及採納合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併及獨立發行股份)。獨立董事會一致建議獨立股東投票支持獨立股票發行提案，投票支持獨立特別會議上提交的其他提案。有關獨立董事會建議的更詳細討論，請參閲從第頁開始的合併獨立公司的合併原因。

獨立財務顧問的意見(參見第 73頁和C-1頁)

關於合併，獨立財務顧問Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(在本文件中稱為KBW)於2021年4月22日向獨立董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，就擬議合併中的交換比率的公平性向獨立董事會提交了書面意見。財務顧問Keefe，Bruyette&Woods，Inc.於2021年4月22日向獨立董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，對獨立於交換比率的合併提出了公平的意見。意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件C，其中描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項，以及對審查的限制和限制，現將其作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書之後。該意見是供獨立董事會(以其身分)就考慮合併的財務條款而提出的資料，並已送交獨立董事會(以其身分)。該意見並未涉及獨立公司參與合併或訂立合併協議的基本業務決定，亦不構成就合併事宜向獨立董事會提出建議，亦不構成向獨立普通股持有人或任何其他實體的任何股東或股東就如何就合併或任何其他事項投票的建議。(br}本意見並未涉及獨立公司參與合併或訂立合併協議的基本業務決定，亦不構成對獨立普通股持有人或任何其他實體的股東或股東就有關合並或任何其他事項如何投票的建議。

獨立股東特別大會；需要投票(見第 52頁)

獨立特別會議將於美國東部時間2021年8月5日下午3點在馬薩諸塞州羅克蘭興漢街929號波士頓希爾頓酒店舉行，郵編：02370。在獨立特別會議上，獨立股東將被要求就以下事項進行投票：

獨立發行股份建議；以及

獨立休會提案。

如果你在2021年6月17日收盤時持有獨立普通股，你可以在獨立特別會議上投票。截至2021年6月17日，有33,038,752股獨立

獨立股票發行提案和獨立休會提案如果在獨立特別會議上投票的多數票贊成，該提案將分別獲得批准。如果您在委託書上註明棄權，未能提交委託書或在獨立特別會議上投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就獨立股票發行建議或獨立休會建議投票，您將不被視為已就獨立股票發行建議或獨立休會建議(視情況而定)投票，也不會對適用的建議產生任何影響。

獨立董事會推薦(見第51和71頁)

獨立公司董事會一致認為，合併協議和合並對獨立公司及其股東是可取的，因此，一致建議獨立公司的股東投票支持獨立股票發行提案，投票支持獨立休會提案。

預計合併的時間

獨立和子午線預計合併將在2021年第四季度完成。然而，獨立和子午線都無法預測合併將完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的影響。獨立和子午線合併必須首先獲得獨立股東和子午線股東的批准，並獲得必要的監管批准，並滿足其他某些成交條件。

完成合並的條件(參見第115頁)

獨立公司和子午線公司完成合並的每項義務都必須在法律允許的範圍內滿足或免除若干相互條件，包括：

必要的獨立投票和必要的子午線投票已經獲得。有關必要的獨立投票和必要的子午線投票的其他信息，請參閲合併協議和股東批准；董事會建議從第112頁開始；

收到所有監管批准、豁免和同意(其中任何一個都不應包含合併協議中定義的繁瑣的條件)，以及完成合並所需的所有法定等待期屆滿；

根據修訂後的1933年證券法(我們稱為證券法)在合併中發佈的獨立普通股註冊聲明的有效性，以及SEC沒有為此目的發起或威脅發起任何停止令或訴訟程序；

根據合併可發行的獨立普通股股票在納斯達克上市，以官方發行公告為準；以及

任何法院或其他政府實體沒有任何有效的法規、法規、規則、法令、禁令或其他命令禁止完成合並協議預期的交易。

合併協議中包含的另一方的陳述和擔保在合併協議簽訂之日和合並完成之日的準確性，取決於合併協議中規定的重要性標準(以及每一方都收到了另一方出具的表明這一點的高級管理人員證書)；以及(br}在合併協議簽訂之日和合並完成之日，合併協議中另一方的陳述和擔保的準確性，取決於合併協議中規定的重要性標準(以及每一方都收到了另一方出具的表明這一點的高級管理人員證書)；以及

另一方在所有重要方面履行所有義務、契諾及協議，均須在合併完成當日或之前根據合併協議履行(以及每一方均須收到另一方發出的表明此意的高級人員證書)。

終止合併協議(見第116頁)

即使Meridian股東已批准合併，獨立公司和Meridian公司也可以在未完成合並的情況下隨時相互同意終止合併協議。此外，合併協議可以在下列情況下終止：

如果獨立或子午線公司董事會以多數票決定，必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併、控股公司合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終的且不可上訴的，或者任何具有管轄權的政府實體已發佈最終且不可上訴的命令、強制令、法令或其他法律約束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或使合併、控股公司合併或銀行合併非法，則獨立或子午線公司的董事會必須以多數票決定拒絕批准或以其他方式禁止或使合併、控股公司合併或銀行合併為非法。合併協議項下的契諾和協議；

如果合併在2022年4月22日或之前尚未完成( 結束日期)，則獨立或子午線公司將採取任何一種方式，除非合併未能在該日期前完成是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議項下的義務、契諾和協議；

在獨立、獨立或合併子公司終止的情況下，如果獨立或子午線違反合併協議中規定的任何義務、契諾或協議或任何陳述或保證(或任何該等陳述或保證不再真實)，則由獨立或子午線(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)被獨立或子午線終止(條件是終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)，如果子午線方面違反了合併協議中規定的任何義務、契諾或協議(或任何此類陳述或保證不再屬實)，則終止方不會實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、約定或其他協議如果在合併完成之日發生或繼續，終止方的關閉條件未能在書面通知違約方後30天內得到糾正，或者其性質或時間不能在該期間(或終止日期之前的較短天數)內得到糾正；

子午線，如果在獨立股東批准獨立股票發行方案之前， (I)獨立或獨立董事會(A)以不利於子午線的方式扣留、撤回、修改或限制獨立推薦，(B)未能在本聯合委託書/招股説明書中提出獨立董事會推薦，(C)採納、批准、推薦或背書收購建議，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書收購建議，(D)

(1)建議反對獨立的任何收購建議或(2)重申獨立董事會的建議，每種情況下，在獨立的收購建議公佈或Meridian的任何請求公佈後的十個工作日內(或獨立特別會議之前的較少天數 )，或(Ii)獨立或獨立董事會在任何實質性方面違反其與股東批准和獨立董事會建議有關的義務，請參見a股東批准；董事會建議從第112頁開始，瞭解有關{

獨立，如果在獨立股東批准獨立股票發行方案之前， (I)子午線或子午線董事會(A)以不利於獨立的方式扣留、撤回、修改或限定子午線推薦，(B)未能在本聯合委託書/招股説明書中提出子午線董事會推薦聲明/招股説明書，(C)採納、批准、推薦或背書收購建議，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書收購(D)未公開且無條件地 (1)建議反對子午線的任何收購建議，或(2)重申子午線董事會的建議，每次在子午線收購建議公佈後十(10)個工作日內(或子午線特別會議之前剩餘的較少天數) 在公佈子午線的收購建議或獨立公司的任何請求後，或(Ii)子午線或子午線董事會在任何實質性方面違反其與不徵求意見有關的義務有關建議變更的其他信息，請參閲第 112頁開始的董事會建議；

子午線公司或獨立公司(前提是獨立公司沒有實質性違反其與股東批准和獨立董事會建議相關的義務)，如果獨立公司股票發行方案因未能在獨立特別會議上獲得所需投票而未能獲得批准；或

倘Meridian合併建議因未能在Meridian特別會議上取得所需票數而未能獲得批准，則獨立或Meridian(前提是Meridian並無重大違反其與股東批准及Meridian董事會建議有關的責任)可獲獨立或Meridian公司批准合併建議(前提是Meridian並無重大違反其與股東批准及Meridian董事會建議有關的責任)。

獨立公司和子午線公司均不得因獨立公司普通股或子午線公司普通股市場價格的任何增減而終止合併協議。

解約費(見第22頁)

若合併協議在某些情況下終止，包括涉及其他收購建議及更改獨立或子午線各自董事會的建議，則獨立或子午線可能須向對方支付相當於44,145,000美元的終止費。

完成合並需要監管部門的批准(見第22頁)

合併協議預期的交易的完成還需獲得聯邦儲備系統(在本聯合委託書/招股説明書中稱為聯邦儲備委員會)、聯邦存款保險公司(在本聯合委託書/招股説明書中稱為FDIC)和馬薩諸塞州銀行分部理事會的監管批准和/或豁免。其他監管機構可能會提交額外的監管文件，包括但不限於馬薩諸塞州住房合作基金(Massachusetts Housing Partnership Fund)和馬薩諸塞州儲户保險基金(Massachusetts Deposers Insurance Fund)。獨立和 Meridian已經或將向監管機構提交所有必需的申請和通知。雖然我們不知道

合併和Holdco合併合在一起旨在符合條件，各方完成合並的義務以收到各自律師的法律意見為條件，即合併和Holdco合併加在一起將符合守則第368條所指的重組。Meridian的股東一般不會確認他們在合併中收到的獨立普通股的損益，除非是他們收到的任何現金，而不是獲得獨立普通股的零頭股。

這種税收待遇可能不適用於Meridian的所有股東。確定合併和Holdco合併對Meridian股東的實際税收可能很複雜，並將取決於他們的具體情況。Meridian的股東應諮詢他們自己的税務顧問，以全面瞭解針對每個Meridian股東的合併税收後果。

要更詳細地審查合併和Holdco合併對Meridian股東的税收後果，請參閲第121頁開始的合併和Holdco合併的材料美國聯邦所得税後果一節。

獨立股東的權利與子午線股東的權利不同(見第23頁)

合併完成後，子午線股東將獲得獨立普通股作為合併的對價，成為獨立股東。獨立股東的權利與子午線股東的權利有重要區別。其中許多差異與獨立的組織章程和章程中的規定有關，這些規定與子午線的規定不同。有關Meridian 和獨立股東各自權利之間的實質性差異的摘要，請參閲第127頁開始的Meridian獨立股東和股東權利比較。

獨立普通股上市；子午線普通股退市、註銷 (見第23頁)

合併中發行的獨立普通股將在納斯達克掛牌交易。合併後，獨立普通股的股票將繼續在納斯達克交易。此外，合併後，Meridian公司的普通股將從納斯達克市場退市，並根據《交易法》取消註冊。

會計處理(見第23頁)

根據美國公認的會計原則(GAAP)，根據會計收購法，此次合併將作為獨立公司對Meridian的收購入賬。

持不同政見者的評估權(參見第 23頁)

持不同政見者權利是法定權利，如果法律適用，股東可以對非常交易(如合併)持異議，並要求公司以法院在司法程序中裁定的現金支付其股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。持不同政見者的權利並非在所有情況下都可用，馬裏蘭州公司法規定了這些權利的例外情況，因為

本文檔包含或引用1995年《私人證券訴訟改革法案》中有關獨立公司、子午線公司和潛在合併公司的財務狀況、運營結果、收益前景和業務前景的前瞻性陳述，可能包括有關合並完成後期間的陳述。您可以通過查找前瞻性術語找到許多這樣的陳述，如應該、？預期、？相信、？視圖、？機會、？允許、？繼續、？反映、？通常、通常、？通常、？預期、或類似的陳述或此類術語的變體。？

前瞻性陳述涉及某些假設、風險和不確定性。特別是，獨立或子午線公司預測其計劃和戰略或合併後公司計劃和戰略的結果或實際效果的能力，本質上是不確定的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，提醒您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本文檔的日期或通過引用併入本文檔的任何文檔的日期。可能導致實際結果或收益與前瞻性陳述中預期的大不相同的一些因素包括(但不限於)本聯合委託書/招股説明書中風險因素的其他部分討論的因素，以及以下因素：

獨立公司在提交給證券交易委員會(在本文件中稱為SEC)的公開文件中討論或確定了這些風險和不確定性；

Meridian在提交給證券交易委員會的公開文件中討論或確定了這些風險和不確定性；

發生可能導致一方或者雙方有權終止合併協議的事件、變更或者其他情形；

子午線公司股東可能不採納合並協議的風險；

獨立股東可能不批准獨立股票發行的風險；

可能無法獲得必要的監管批准、可能被推遲或可能獲得必要的監管批准的風險取決於未預料到的條件；

合併遲延或者合併的任何結束條件可能得不到及時或根本不能滿足的其他風險；

由於與合併或整合工作相關的時間而將管理層的時間從現有業務運營中分流；

獨立和子午線的業務整合不成功或整合難度、耗時或成本可能超出預期的風險；

合併帶來的預期收入以及其他協同效應和成本節約可能無法在預期時間內完全實現或實現；

合併後的收入可能低於預期；

與合併有關的費用和合並後的成本可能高於預期；

金融服務企業之間的競爭壓力可能會顯著增加；

國家、地區或獨立(Br)和子午線(Meridian)開展業務的市場的總體經濟或商業狀況，可能受到意想不到的重大不利變化的影響，或不如預期的有利；

利率環境的變化可能會縮小利差，影響資金來源；

從現在起至合併完成期間，兩家公司業務的變化可能會對合並後的公司產生不利影響；

對於本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，獨立和子午線公司聲稱“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。敬告您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書/招股説明書中通過引用併入的文件的日期。除適用法律另有要求外，獨立公司和Meridian公司均不承諾更新這些前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲獨立和子午線公司提交給美國證券交易委員會的報告，具體內容請參見第142頁，在該報告中，您可以找到更多信息。

我們通過本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性聲明，明確限定了我們雙方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述。

除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括警告聲明中涉及的有關前瞻性陳述的事項外，Meridian的股東和獨立公司的股東在決定是否投票批准合併協議之前，應仔細考慮以下風險。此外，Meridian的股東應閲讀並考慮與獨立公司業務相關的風險，因為這些風險將與合併後的公司相關。在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中，可以找到與獨立公司業務相關的某些風險。這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。您還應考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他文件。從第143頁開始，查看哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔。

與合併相關的風險

由於獨立普通股的市場價格將會波動，子午線股東無法確定他們將收到的合併對價的股票部分的交易價格。

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Meridian普通股，除獨立或Meridian擁有的某些股份外，將轉換為獲得0.275股獨立普通股的權利。此兑換率是固定的，不會因獨立普通股或子午線普通股的市場價格變化而調整。從現在到合併期間，獨立普通股價格的變化將影響子午線公司股東在合併中獲得的價值。獨立公司和子午線公司均不得因獨立普通股或子午線公司普通股市場價格的漲跌而終止合併協議。

股價變化可能是多種因素造成的，包括一般市場和經濟狀況、子午線和獨立銀行業務、運營和前景的變化、最近全球金融市場證券價格的波動(包括子午線和獨立銀行和其他銀行公司的市場價格)、新冠肺炎大流行的影響以及監管方面的考慮，其中許多因素超出子午線和獨立銀行的控制範圍。因此，在獨立特別大會和子午線股東特別會議期間，獨立股東和子午線股東將不會知道子午線股東在生效時間將獲得的對價的市值。您應該獲得獨立普通股和子午線普通股的當前市場報價。

合併後獨立普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響子午線普通股或獨立普通股股價的因素的影響。

在合併中，子午線股東將成為獨立股東。獨立的業務與子午線的業務不同。因此，合併完成後，獨立公司的經營業績和獨立普通股的市場價格可能會受到與目前影響獨立公司和子午線公司各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關獨立和子午線的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並在第3頁的第3頁開始參考，其中您可以找到更多信息？從第142頁開始。

在合併協議簽署前，雙方各自的財務顧問向Meridian和Independent董事會提交的公平意見並不反映在各自的意見日期之後發生的事件或情況的變化。(br}雙方各自的財務顧問在簽署合併協議之前向Meridian和Independent董事會提交的公平意見並不反映各自意見日期後發生的事件或情況的變化。

Meridian的財務顧問Raymond James和Independent的財務顧問KBW的意見分別發表在2021年4月22日和。這兩種意見都不反映交付日期之後可能發生或已經發生的變化，包括Meridian或Independent的運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或其他變化。任何這些變化都可能改變Meridian或獨立公司的相對價值，或在合併完成時改變Meridian公司普通股或獨立公司普通股的價格。截至合併完成日期或截至各自意見日期以外的任何日期，意見均未發表。有關Meridian財務顧問的意見的説明，請參閲Meridian財務顧問的合併意見。有關獨立的財務顧問的意見的説明，請參閲獨立的財務顧問的合併意見。

在合併懸而未決期間，Meridian將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Meridian公司產生不利影響，從而對獨立公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Meridian在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Meridian打交道的人尋求改變與Meridian的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們在獨立公司未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性或困難有關的問題或不想繼續留在獨立公司工作而離職，獨立公司合併後的業務可能會受到損害。此外，合併協議限制Meridian在合併發生之前，在沒有獨立公司同意的情況下采取某些行動。這些限制可能會阻止Meridian尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機。請參閲本聯合委託書/招股説明書標題為合併協議 -合併前的業務行為一節，瞭解Meridian受其約束的限制性契約的描述。

獨立公司可能無法實現合併的所有預期好處，特別是如果獨立公司和子午線公司的業務整合比預期的更困難的話。

合併的成功在一定程度上取決於我們能否成功地將獨立和子午線的業務合併。如果整合過程比預期的時間更長或成本更高，獨立可能無法實現交易的部分或全部預期好處。此外，Meridian或Independent的業務發生任何意想不到的不良事件都可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。整合過程可能導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致，從而對我們維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。這些問題中的每一個都可能在過渡期內對獨立和/或子午線產生不利影響，從而在合併後對獨立產生不利影響。因此，收入可能低於預期或成本可能高於預期合併的整體收益可能不像預期的那麼大。

Meridian的一些董事和高管可能有利益和安排，這些利益和安排可能影響了他們支持和建議您批准合併的決定。

Meridian的某些董事和高管的利益可能不同於Meridian股東的利益，而Meridian的某些董事和高管可能參與不同於Meridian股東的安排，或者是這些安排之外的安排，包括根據先前存在的僱傭協議和控制權協議的變更來清償對該等高管的義務的協議。

與Rockland Trust簽訂的僱傭或諮詢協議，在完成過渡後的顧問委員會任職，以及合併協議中有關對董事和高級管理人員進行賠償的條款，以及為Meridian董事和高級管理人員在合併前發生的事件提供保險的條款。這些權益在本聯合委託書聲明/招股説明書中題為合併的章節中有更詳細的描述，從第88頁開始，Meridian的高管和董事在合併中的權益。

新冠肺炎疫情可能會推遲並對合並的完成產生不利影響.

新冠肺炎疫情造成了經濟和金融中斷，已經並可能繼續對獨立和子午線的業務、財務狀況、流動性、資本和業績產生不利影響。如果新冠肺炎疫情的影響導致經濟環境持續或持續下滑，獨立或子午線公司的財務業績，或者獨立或子午線公司的業務運營因新冠肺炎疫情而進一步中斷，獨立公司和子午線公司完成合並和整合的努力也可能會延遲並受到不利影響。可能需要額外的時間才能獲得必要的監管批准，聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、馬薩諸塞州銀行分部和/或其他監管機構可能會對獨立銀行或子午線銀行施加額外要求，這些要求必須在合併完成之前滿足，這可能會推遲並對合並的完成產生不利影響。

合併完成後，獨立員工可能無法成功留住獨立員工和/或子午線員工。

合併的成功將在一定程度上取決於Independent是否有能力留住目前由Independent和Meridian聘用的關鍵員工的人才和敬業精神。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不繼續留在獨立或子午線(視情況而定)，或在合併完成後決定留在獨立或子午線。如果Independent和Meridian無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工(包括管理層)，則Independent和Meridian可能面臨運營中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或訣竅的喪失以及意想不到的額外招聘成本。此外，合併後，如果關鍵員工離職，獨立的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合獨立和子午線轉移到聘用合適的接班人上，所有這些都可能導致獨立的業務受到影響。此外，獨立和 Meridian可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代人員。

本聯合委託書/招股説明書所載的未經審核備考簡明合併財務報表為初步財務報表，合併後獨立公司的實際收購價以及實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果合併於指定日期完成，獨立公司的實際財務狀況或經營業績。未經審核的備考簡明合併財務報表反映基於初步估計的調整，以記錄收購的子午線可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本文件中反映的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將基於實際收購價和截至合併完成之日子午線的資產和負債的公允價值。因此，實際收購價可能與本文件中編制未經審計的備考合併財務信息時使用的收購價有很大差異。因此，最終購置會計調整可能與本文件中反映的預計調整存在實質性差異。有關更多信息，請參閲第34頁開始的未經審計的形式簡明合併財務報表。

不能保證隨着時間的推移，能夠實現與業務集成相關的預期收益和效率，以抵消這些交易和集成成本。獨立和子午線還可能產生額外的成本，以維持員工士氣和留住關鍵員工。獨立和子午線還將產生鉅額法律、財務諮詢、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知相關的費用、證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄費用以及與合併相關的其他成本。無論合併是否完成，其中一些成本都是要支付的。？請參閲第118頁開始的合併協議和費用。

合併協議限制了Meridian公司尋求合併替代方案的能力。

合併協議包含的條款限制了Meridian招攬、發起、鼓勵或採取任何行動為競購Meridian全部或幾乎全部的第三方提案提供便利的能力。這些條款包括44,145,000美元的終止費，在某些情況下應支付，這些條款可能會阻止可能對收購全部或幾乎所有Meridian擁有利益的潛在競爭收購方考慮或提議此次收購，即使它準備以高於合併中提議的每股市場價格支付對價，或者可能導致潛在的競爭收購方提議以低於其原本提議支付的每股價格收購Meridian。

可能無法收到監管審批，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前未預料到的繁重條件。

在完成合併之前，必須獲得美國和馬薩諸塞州聯邦各銀行監管機構和其他機構的某些批准或同意。這些政府實體，包括美聯儲理事會、聯邦存款保險公司和馬薩諸塞州銀行分部，可能會在合併完成時施加條件或要求修改合併條款。雖然獨立及子午線目前並不預期會施加任何該等條件或改變，但不能保證不會施加任何該等條件或改變，而該等條件或改變可能會延遲完成合並，或在合併後對獨立產生額外成本或限制其收入，其中任何一項均可能在合併後對獨立產生重大不利影響。如果收到的與完成合並相關的監管批准包括任何條件或限制，這些條件或限制將構成合並協議中定義的繁重條件，則獨立公司沒有義務完成合並。

無法保證是否會收到監管審批或審批的時間。有關更多信息，請參閲第96頁開始的題為完成本聯合委託書合併所需的合併監管審批的章節聲明/招股説明書。

如果合併未在2022年4月22日前完成，獨立或子午線均可選擇不進行合併。

如果合併未在2022年4月22日前完成，獨立或子午線均可終止合併協議，除非合併未能完成是由於尋求終止合併協議的一方未能履行其義務所致。

作為合併的結果，合併後公司中每個子午線股東的所有權百分比將小於合併前子午線股東對子午線的所有權百分比。獨立估計，合併完成後，目前的子午線股東將擁有約30%的獨立普通股流通股，目前的獨立股東將擁有約70%的獨立普通股流通股。

如果不能完成合並，可能會對Meridian未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，Meridian正在進行的業務可能會受到不利影響，Meridian將面臨幾個風險，包括：

根據合併協議，子午線公司在某些情況下可能需要向獨立公司支付44,145,000美元的終止費；

Meridian將被要求支付與合併相關的某些費用，無論合併是否完成，例如法律、會計、財務顧問和印刷費；

根據合併協議，Meridian在合併完成之前的業務行為受到一定的限制，這可能會對其執行某些業務策略的能力產生不利影響；以及

與合併有關的事項可能需要Meridian管理層投入大量時間和資源，否則可能會投入到其他可能對Meridian作為一家獨立公司有利的機會上。

此外，如果合併沒有完成，Meridian可能會遭遇客户和員工的負面反應。Meridian還可能面臨與任何未能完成合並相關的訴訟，或針對Meridian為履行其在合併協議下的義務而啟動的執法程序。如果合併未完成，Meridian無法向其股東保證上述風險不會成為現實，也不會對Meridian的業務和財務業績產生重大影響。

子午線股東在合併中沒有持不同政見者的權利。

持不同政見者權利是法定權利，如果適用，允許股東對非常交易(如合併)持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。根據馬裏蘭州一般公司法，股東不得對在國家證券交易所確定的記錄日期上市的股票的合併持異議，確定有權收到股東會議通知的股東有權就合併或合併協議進行表決。

因為子午線普通股在全國證券交易所納斯達克上市，並有望在備案日繼續如此上市，而且合併還滿足上述要求

未來，如果Independent s或Rockland Trust的資本比率低於或接近巴塞爾III監管規定的最低要求，獨立公司可能會在與另一項收購相關的情況下增發獨立普通股，以增加其資本資源，或如果獨立公司或羅克蘭信託公司的資本比率低於或接近巴塞爾III監管規定的最低要求。額外的普通股發行可能稀釋獨立公司現有股東的持股，或降低獨立普通股的市場價格，或兩者兼而有之。獨立公司還可以發行獨立優先股，這可能會被視為對普通股持有者產生不利影響。

股東或股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或以其他方式對獨立和子午線的業務和運營產生負面影響。

獨立公司的股東和/或子午線公司的股東可以就合併對獨立公司、子午線公司和/或任何一家公司的董事和高級管理人員提起訴訟。完成合並的條件之一是，任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制均不得生效，以阻止合併、Holdco合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功獲得禁令，禁止獨立被告或Meridian被告完成合並、Holdco合併、銀行合併或合併協議中考慮的任何其他交易，則此類禁令可能會推遲或阻止合併生效，並且可能導致獨立和/或Meridian的重大成本，包括與各公司董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。獨立和子午線可能會產生與與合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。此類訴訟可能會對獨立公司和子午線公司的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲合併的完成。

合併完成後，新冠肺炎疫情對獨立技術公司業務和運營的影響尚不確定。

新冠肺炎疫情將在多大程度上對業務、財務狀況、流動性、資本和獨立財務公司在合併完成後的運營結果產生負面影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，且無法預測，包括新冠肺炎疫情的範圍和持續時間，新冠肺炎疫情對員工、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的直接和間接影響，以及政府當局和其他第三方針對新冠肺炎疫情所採取的行動。鑑於情況的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對獨立醫療業務的影響，也不能保證獨立醫療為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力將會有效。

即使在新冠肺炎疫情消退後，由於新冠肺炎疫情的全球經濟影響，獨立金融可能會繼續對其業務產生不利的影響，包括信貸供應減少，對流動性的不利影響，以及可能發生的任何衰退或蕭條的負面財務影響。

與獨立業務相關的風險

您應該閲讀並考慮獨立業務特有的風險因素(包括與新冠肺炎大流行相關的風險因素)，這些風險因素也會在合併後影響獨立業務。這些風險在以下各節中進行了描述

標題為？風險因素？在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的信息的位置，請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書第142頁開始的標題為？的章節，其中您可以找到更多信息。

與Meridian業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於子午線公司業務的風險因素(包括與新冠肺炎大流行相關的風險因素)，這些風險因素也將在合併完成後影響獨立醫療集團。這些風險在Meridian截至2020年12月31日的年度報告( Form 10-K)中題為風險因素的章節以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲從本聯合委託書/招股説明書第142頁開始的標題為更多信息的章節。

下表提供了截至2020年12月31日的每個財年結束時獨立的歷史綜合財務狀況數據，以及相應財年、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月末以及相應財年的運營數據和每股運營比率以及運營比率。年度歷史綜合財務狀況、營運及每股營運數據及營運比率部分源自獨立的經審核財務報表及相關附註，並以引用方式併入本文件。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月每個月末以及相應會計期間的歷史綜合財務狀況、運營和每股數據，以及運營比率，都是根據獨立公司未經審計的財務報表和相關注釋得出的，並通過引用納入本文件，並不一定代表可能預期的全年結果。以下信息僅為摘要，您應將其與獨立評估的財務報表和相關注釋一起閲讀，並將其作為參考併入本文檔。


	在該三個月內或在該三個月內截止到3月31日，						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
	2021 (未經審計)			2020 (未經審計)			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股數據除外)
財務狀況數據
有價證券	$	1,431,430		$	1,236,780		$	1,162,317		$	1,190,670		$	1,075,223		$	946,510		$	851,524
貸款		9,246,691			8,916,430			9,392,866			8,873,639			6,906,194			6,355,553			5,999,605
信貸損失撥備		(107,549	)		(92,736	)		(113,392	)		(67,740	)		(64,293	)		(60,643	)		(61,566	)
商譽和其他無形資產		527,894			533,672			529,313			535,492			271,355			241,147			231,374
總資產		13,773,914			11,980,240			13,204,301			11,395,165			8,851,592			8,082,029			7,709,375
總存款		11,593,524			9,416,198			10,993,170			9,147,367			7,427,120			6,729,253			6,412,253
借款總額		176,387			545,985			181,060			303,103			258,707			323,698			335,474
股東權益		1,715,371			1,679,656			1,702,685			1,708,143			1,073,490			943,809			864,690
不良貸款		59,201			48,040			66,861			48,049			45,418			49,638			57,407
不良資產		59,201			48,040			66,861			48,049			45,418			50,250			61,580
流通股		33,024,882			33,260,005			32,965,692			34,377,388			28,080,408			27,450,190			27,005,813

運行數據
利息收入	$	99,637		$	107,380		$	402,069		$	447,014		$	323,701		$	277,194		$	246,637
利息支出		4,053			13,076			34,341			53,879			25,536			18,334			18,793
淨利息收入		95,584			94,304			367,728			393,135			298,165			258,860			227,844
信貸損失準備金		(2,500	)		25,000			52,500			6,000			4,775			2,950			6,075
非利息收入		25,246			26,435			111,440			115,294			88,505			82,994			82,428
非利息支出		69,682			66,840			273,832			284,321			225,969			204,359			192,122
淨收入		41,711			26,751			121,167			165,175			121,622			87,204			76,648

每股數據
淨收入=基本收入	$	1.26		$	0.78		$	3.64		$	5.03		$	4.41		$	3.19		$	2.90
淨收益稀釋後		1.26			0.78			3.64			5.03			4.40			3.19			2.90
宣佈的現金股息		0.48			0.46			1.84			1.76			1.52			1.28			1.16
賬面價值		51.94			50.50			51.65			46.69			38.23			34.38			32.02

運營率
平均資產回報率		1.26	%		0.94	%		0.96	%		1.52	%		1.46	%		1.11	%		1.04	%
平均普通股權益回報率		9.87	%		6.22	%		7.13	%		10.85	%		12.31	%		9.55	%		9.43	%
淨息差(按全額税額等值計算)		3.25	%		3.74	%		3.29	%		4.04	%		3.91	%		3.60	%		3.40	%
股本與資產之比		12.45	%		14.02	%		12.89	%		14.99	%		12.13	%		11.68	%		11.22	%
股息支付率		36.35	%		56.54	%		50.21	%		32.25	%		33.03	%		39.04	%		38.76	%

資產質量比率
不良貸款佔總貸款的百分比		0.64	%		0.54	%		0.71	%		0.54	%		0.66	%		0.78	%		0.96	%
不良資產佔總資產的百分比		0.43	%		0.40	%		0.51	%		0.42	%		0.51	%		0.62	%		0.80	%
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比		1.16	%		1.04	%		1.21	%		0.76	%		0.93	%		0.95	%		1.03	%
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比		181.67	%		192.29	%		169.59	%		140.98	%		141.56	%		122.17	%		107.24	%

資本比率
一級槓桿資本比率		9.63	%		10.74	%		9.56	%		11.28	%		10.69	%		10.04	%		9.77	%
普通股一級資本比率		13.16	%		11.95	%		12.67	%		12.86	%		11.92	%		11.20	%		10.82	%
一級風險資本比率		13.85	%		12.60	%		13.34	%		13.53	%		12.99	%		12.31	%		11.99	%
總風險資本比率		15.61	%		14.13	%		15.13	%		14.83	%		14.45	%		13.82	%		13.60	%

子午線精選歷史合併財務數據

下表提供了截至2020年12月31日的五年期間每個財年結束時Meridian的彙總歷史綜合財務狀況數據，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個財年以及相應財年的每個財年和截至2020年3月31日的三個月末的營業數據和每股營業比率以及營業比率。年度歷史綜合財務狀況、營運及每股數據及營運比率部分來自Meridian

本文檔引用了經審計的財務報表和相關附註。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月末的歷史綜合財務狀況、運營和每股數據以及運營比率以及相應會計期間的歷史綜合財務狀況、運營和每股數據以及相應會計期間的運營比率均源自Meridian未經審計的財務報表和相關附註，通過引用併入本文件，並不一定代表全年可能預期的結果。以下信息僅為摘要，您應將其與Meridian的財務報表和相關注釋(通過引用併入本文檔)一起閲讀。


	在該三個月內或在該三個月內截止到3月31日，						在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
	2021 (未經審計)			2020 (未經審計)			2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元，每股數據除外)
財務狀況數據
按公允價值計算的證券	$	10,518		$	13,820		$	23,515		$	30,319		$	30,596		$	38,364		$	67,663
扣除費用和成本後的貸款		5,287,431			5,690,801			5,512,629			5,747,862			5,646,634			4,667,983			3,938,817
貸款，淨額		5,223,995			5,639,855			5,443,805			5,697,540			5,593,403			4,622,798			3,898,668
信貸損失撥備		(63,436	)		(50,946	)		(68,824	)		(50,322	)		(53,231	)		(45,185	)		(40,149	)
商譽和其他無形資產		21,926			22,383			22,029			22,501			23,031			22,881			13,687
總資產		6,503,925			6,348,554			6,619,848			6,343,694			6,178,683			5,299,455			4,436,002
總存款		5,097,369			4,821,949			5,081,167			4,921,533			4,884,184			4,107,861			3,475,837
借款總額		560,625			745,873			708,245			636,245			586,880			513,444			322,512
股東權益		789,084			719,621			768,885			726,587			674,654			646,399			607,297
不良貸款		3,121			3,189			3,164			3,405			6,906			8,363			13,436
不良資產		3,121			3,189			3,164			3,405			6,906			8,363			13,436
流通股		52,430,554			52,402,395			52,415,061			53,377,506			53,541,429			54,039,316			53,596,105

運行數據
利息收入	$	57,721		$	66,018		$	252,113		$	266,103		$	227,672		$	185,104		$	149,692
利息支出		9,320			20,920			59,380			93,165			63,237			38,912			27,137
淨利息收入		48,401			45,098			192,733			172,938			164,435			146,192			122,555
信貸損失準備金		(5,236	)		725			26,456			(2,561	)		7,848			4,859			7,180
非利息收入		4,931			(831	)		17,266			13,313			9,003			23,064			14,190
非利息支出		33,025			26,320			96,545			100,023			94,798			87,965			77,494
淨收入		24,320			12,977			65,051			66,996			55,771			42,945			34,190

每股數據
淨收入=基本收入	$	0.48		$	0.26		$	1.29		$	1.31		$	1.08		$	0.84		$	0.67
淨收益稀釋後		0.48			0.25			1.29			1.30			1.06			0.82			0.65
宣佈的現金股息		0.10			0.08			0.32			0.29			0.22			0.17			0.12
賬面價值		15.05			13.73			14.67			13.61			12.60			11.96			11.33

運營率
平均資產回報率		1.46	%		0.82	%		1.01	%		1.06	%		0.99	%		0.89	%		0.87	%
平均普通股權益回報率		12.45	%		7.09	%		8.76	%		9.56	%		8.36	%		6.82	%		5.77	%
淨息差(按全額税額等值計算)		3.07	%		2.99	%		3.07	%		2.81	%		2.99	%		3.12	%		3.20	%
股本與資產之比		12.13	%		11.34	%		11.61	%		11.45	%		10.92	%		12.20	%		13.69	%
股息支付率		16.48	%		32.90	%		24.64	%		22.05	%		20.24	%		20.26	%		17.91	%

資產質量比率
不良貸款佔總貸款的百分比		0.06	%		0.06	%		0.06	%		0.06	%		0.12	%		0.18	%		0.34	%
以百分比表示的不良資產佔總資產的比例		0.05	%		0.05	%		0.05	%		0.05	%		0.11	%		0.16	%		0.30	%
貸款損失撥備佔貸款總額的百分比		1.20	%		0.89	%		1.25	%		0.87	%		0.94	%		0.97	%		1.02	%
貸款損失撥備佔不良貸款的百分比		2032.55	%		1597.55	%		2175.22	%		1477.89	%		770.79	%		540.30	%		298.82	%

資本比率
一級槓桿資本比率		11.60	%		11.10	%		11.59	%		不適用			不適用			不適用			不適用
普通股一級資本比率		不適用			不適用			不適用			11.77	%		11.04	%		12.67	%		13.95	%
一級風險資本比率		不適用			不適用			不適用			11.77	%		11.04	%		12.67	%		13.95	%
總風險資本比率		不適用			不適用			不適用			12.62	%		11.94	%		13.60	%		14.95	%

以下未經審核的備考簡明合併財務報表基於獨立和Meridian的歷史財務報表，旨在説明Meridian與獨立合併和合併為獨立的財務影響。以下未經審核備考簡明合併財務報表綜合了獨立及其附屬公司及子午線及其附屬公司的歷史綜合財務狀況及經營業績，作為獨立子午線採用收購會計方法進行的收購，並實施所附附註所述的相關備考調整。根據收購會計方法，Meridian的資產和負債將由獨立公司在合併完成之日按各自的公允價值入賬。

未經審計的預計合併資產負債表使交易生效，就像交易發生在2021年3月31日一樣。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併收益表使交易生效，就像交易已於2020年1月1日生效一樣。

這些未經審計的備考簡明合併財務報表反映了Meridian與獨立公司的合併，並根據估計的初步收購會計調整合併為獨立公司。實際調整將在合併生效之日進行，因此可能不同於未經審計的預計簡明合併財務報表中反映的調整。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，不一定反映合併後公司在每個提交期間開始時實際合併後的財務結果。這些未經審計的備考簡明財務報表中包含的調整是初步的，可能會進行修訂。此信息也不反映預期成本節約和支出效率、賺取額外收入的機會、當前市場狀況對收入或資產處置的潛在影響等因素帶來的好處，幷包括各種初步估計，不一定表明如果合併在指定日期或期初完成或未來可能實現的財務狀況或運營結果。未經審核備考合併簡明綜合財務報表衍生自歷史合併財務報表及獨立公司的相關附註，該等報表及相關附註已由Independent向SEC單獨提交，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書；Meridian已由Meridian向SEC分別提交，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。


	2021年3月31日
	獨立的歷史			經絡歷史			調整 (1)(2)			形式上的
資產
現金和短期投資	$	1,769,339		$	1,034,107		$	(15,226	)⁽³⁾	$	2,788,220
有價證券		1,431,430			19,418						1,450,848
貸款，扣除遞延費用和成本後的淨額		9,246,691			5,287,431			486	⁽⁴⁾		14,534,608
信貸損失撥備		(107,549	)		(63,436	)		(48,287	)⁽⁵⁾		(219,272	)
銀行房舍和設備		115,945			65,394			(15,600	)⁽⁶⁾		165,739
商譽		506,206			20,378			428,588	⁽⁷⁾		955,172
可識別無形資產		21,689			1,548			8,077	⁽⁸⁾		31,314
其他資產		790,163			139,085			31,178	⁽⁹⁾		960,426

總資產	$	13,773,914		$	6,503,925		$	389,216		$	20,667,055

負債
存款	$	11,593,524		$	5,097,369		$	5,339	⁽¹⁰⁾	$	16,696,232
借款		176,387			560,625			24,285	⁽¹¹⁾		761,297
其他負債		288,632			56,847						345,479
股東權益		1,715,371			789,084			359,592	⁽¹²⁾		2,864,047

總負債和股東權益	$	13,773,914		$	6,503,925		$	389,216		$	20,667,055


	截至2020年12月31日的年度
	獨立的歷史		經絡歷史		調整 (1)(2)			形式上的
利息收入
出售聯邦基金和短期投資的利息	$	847	$	3,268				$	4,115
證券的利息和股息		30,168		846					31,014
貸款利息		371,054		247,999		97	⁽¹⁴⁾		619,150

利息收入總額		402,069		252,113		97			654,279

利息支出
存款利息		27,333		42,989		(5,339	)⁽¹⁵⁾		64,983
借款利息		7,008		16,391		(10,559	)⁽¹⁶⁾		12,840

利息支出總額		34,341		59,380		(15,897	)		77,824

淨利息收入		367,728		192,733		15,995			576,456
減去貸款損失撥備(信用)		52,500		26,456		67,034	⁽¹⁷⁾		145,990

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		315,228		166,277		(51,039	)		430,466

非利息收入
存款賬户手續費		15,121		8,593					23,714
交換費和自動取款機費用		15,834							15,834
投資管理		29,432							29,432
抵押貸款銀行收入		18,948		1,961					20,909
提高壽險保單的現金退保額		5,362							5,362
其他非利息收入		26,743		6,712					33,455

非利息收入總額		111,440		17,266					128,706

非利息支出
薪金和員工福利		152,460		57,902					210,362
住宿費和設備費		37,050		15,230		438	⁽¹⁸⁾		52,718
數據處理和設施管理		6,265		8,671					14,936
FDIC評估		2,522		2,371					4,893
其他非利息支出		75,535		12,371		(1,750	)⁽¹⁹⁾		86,156

總非利息費用		273,832		96,545		(1,312	)		369,065

所得税前收入		152,836		86,998		(49,727	)		190,107
所得税撥備		31,669		21,947		(13,983	)⁽²⁰⁾		39,633

淨收入	$	121,167	$	65,051		(35,744	)	$	150,474

基本每股收益	$	3.64	$	1.29				$	3.17
稀釋後每股收益	$	3.64	$	1.29				$	3.17
基本平均股份		33,259,643		50,283,704		(36,100,786	)		47,442,561
稀釋平均股份		33,285,289		50,418,169		(36,235,251	)		47,468,207


	截至2021年3月31日的三個月
	獨立的歷史			經絡歷史			調整 (1)(2)			形式上的
利息收入
出售聯邦基金和短期投資的利息	$	326		$	370		$				696
證券的利息和股息		6,632			189						6,821
貸款利息		92,679			57,162			24	⁽¹⁴⁾		149,865

利息收入總額		99,637			57,721			24			157,382

利息支出
存款利息		2,711			5,729				⁽¹⁵⁾		8,440
借款利息		1,342			3,591			(2,640	)⁽¹⁶⁾		2,293

利息支出總額		4,053			9,320			(2,640	)		10,733

淨利息收入		95,584			48,401			2,664			146,649
減去貸款損失撥備(信用)		(2,500	)		(5,236	)			⁽¹⁷⁾		(7,736	)

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		98,084			53,637			2,664			154,385

非利息收入
存款賬户手續費		3,584			2,199						5,783
交換費和自動取款機費用		2,720									2,720
投資管理		8,304									8,304
抵押貸款銀行收入		5,740			582						6,322
提高壽險保單的現金退保額		1,323									1,323
其他非利息收入		3,575			2,150						5,725

非利息收入總額		25,246			4,931						30,177

非利息支出
薪金和員工福利		39,889			15,516						55,405
住宿費和設備費		9,273			4,231			109	⁽¹⁸⁾		13,613
數據處理和設施管理		1,665			2,241						3,906
FDIC評估		1,050			513						1,563
其他非利息支出		17,805			3,042			(416	)⁽¹⁹⁾		20,432

總非利息費用		69,682			25,543			(306	)		94,919

所得税前收入		53,648			33,025			2,970			89,643
所得税撥備		11,937			8,705			(835	)⁽²⁰⁾		19,807

淨收入	$	41,711		$	24,320		$	2,135		$	69,836

基本每股收益	$	1.26		$	0.48		$			$	1.48
稀釋後每股收益	$	1.26		$	0.48		$			$	1.48
基本平均股份		32,995,332			50,239,611			(36,056,693	)		47,178,250
稀釋平均股份		33,025,430			50,565,459			(36,382,541	)		47,208,348

1.	預計合併成本為5040萬美元(扣除1370萬美元的税款)，不包括在預計財務報表中。預計隨着時間的推移，這些成本將得到確認。獨立公司和子午線公司的這些成本估計都是前瞻性的。如果未來的發展與管理層在確定這些成本的當前估計時使用的基本假設不同，則實際發生的成本的類型和金額可能與這些估計值大不相同。目前對合併成本的估計(主要包括預期現金費用)如下：


控制合同和遣散費合同的變更	$	20,813
供應商和系統合同終止		6,532
設施終端		10,316
專業費和律師費		17,800
其他收購相關費用		8,666

税前合併成本		64,127
賦税		13,730

合併總成本	$	50,397

2.	與Meridian員工持股計劃(ESOP)終止和最終分配相關的估計費用約為3210萬美元(基於截至2021年3月31日的股價84.19美元)，不包括在備考財務報表中。預計費用將予以確認，並與未賺取的補償和股本中額外支付的資本相抵銷。這筆費用的税收優惠估計約為280萬美元，並在資產負債表中相應反映為資本和其他資產的增加。

3.	表示為股票期權支付的現金。

4.	調整，以反映以估計公允價值獲得的貸款，包括當前利率和流動性，以及信貸損失撥備，用於估計購買的信用惡化(PCD？)貸款和租賃的終身信貸損失。

5.	對信貸損失準備的調整包括：


轉回歷史子午線的信貸損失撥備	$	63,436
增加信貸損失撥備，為購買的信用惡化(PCD)貸款和租賃的估計終身信用損失總額增加		(44,689	)
非PCD貸款和租賃的終身信貸損失估計撥備		(67,034	)

	$	(48,287	)

6.	調整以反映銀行房地和設備價值與其估計公允價值。

7.	調整，以消除2,040萬美元的歷史子午線商譽，並建立449.0美元的商譽支付的對價金額超過所收到資產的公允價值，而不是承擔的負債。

8.	調整以按初步估計公允價值反映約960萬美元的核心存款無形資產，並剔除Meridian的無形資產。

9.	因業務合併而對遞延税項淨資產進行調整。

10.	調整以反映定期存款的公允價值初步估計。

11.	計算以反映按當前市場利率對借款進行的公允價值調整。

以下列出的未經審計的備考合併每股數據在持續的每股淨收益數據的情況下，假設合併發生在2020年1月1日(所列最早期間的開始)，在每股賬面價值數據的情況下，截至2021年3月31日，假設每股已發行的子午線普通股已轉換為獨立普通股，基於每股子午線普通股0.275股獨立普通股的交換比例股票。未經審核備考合併每股數據來自獨立及子午線各自截至2021年3月31日及截至二零二一年三月三十一日止三個月的未經審核中期綜合財務報表，以及獨立及子午線各自於截至二零二零年十二月三十一日及截至二零一零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。

下表中顯示的Meridian的初步預計每股等值信息是通過將獨立公司顯示的預計每股金額乘以0.275的交換比率獲得的。合併中獨立公司實際發行的股票數量還將取決於緊接合並生效日期之前已發行的子午線普通股數量。

初步備考財務信息包括根據獨立管理層使用目前可用信息作出的最佳估計，按各自的公允價值記錄Meridian的資產和負債的估計調整。當獲得更多信息並執行更多分析時，初步預計調整可能會進行修訂。收購價格的最終分配將在合併完成後確定，並在完成最終分析後確定

子午線有形及可識別無形資產及負債截至結算日的公允價值。最終採購價格調整可能與初步形式調整大不相同。與本文件提供的信息相比，子午線某些資產負債表金額和其他項目的公允價值的增加或減少可能會改變分配給商譽和其他資產和負債的購買價格的金額，並可能因調整後的資產和負債的收益率和/或攤銷而影響損益表。

預計合併將為獨立公司帶來財務利益，如可能的支出效率和收入增加，以及其他因素，儘管不能保證這些好處真的會實現。這些福利的影響沒有反映在初步預計財務信息中。根據要求，初步形式財務信息包括對可直接歸因於合併並可提供事實支持的事件進行調整。因此，在假定合併完成日期之後，影響資產負債表、損益表或已發行普通股股票的任何計劃調整都不包括在內。

初步備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明合併公司在每個提交的期間結束或開始時實際完成的財務業績，也不表明任何中期或全年的未來業績。

下表所載資料源自本委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本文件的歷史綜合財務報表及其附註，並應一併參閲本委託書/招股説明書所載的歷史綜合財務報表及其附註。

財務信息摘要


	在或為年終十二月三十一日， 2020		在或為三個月截止到3月31日， 2021
每股賬面價值：
獨立歷史	$	51.65	$	51.94
子午線歷史		14.67		15.05
形式組合		60.05		60.67
子午線形式當量		16.51		16.68

每股有形賬面價值：
獨立歷史	$	35.59	$	35.96
子午線歷史		14.25		14.63
形式組合		39.09		39.77
子午線形式當量		10.75		10.94

宣佈的每股現金股息：
獨立歷史	$	1.84	$	0.48
子午線歷史		0.32		0.10
形式組合		1.84		0.48
子午線形式當量		0.51		0.13

每股基本淨收入：
獨立歷史	$	3.64	$	1.26
子午線歷史		1.29		0.48
形式組合		3.17		1.48
子午線形式當量		0.87		0.41

稀釋後每股淨收益：
獨立歷史	$	3.64	$	1.26
子午線歷史		1.29		0.48
形式組合		3.17		1.48
子午線形式當量		0.87		0.41
兑換率		0.275		0.275

本部分為Meridian股東提供有關Meridian召開的特別會議的信息，該特別會議旨在讓Meridian 股東考慮並表決Meridian合併提案和其他相關事項。本聯合委託書/招股説明書附有Meridian特別大會的通知，以及Meridian董事會董事會正在徵集的代理卡表格，供Meridian股東在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。

子午線專題會議日期、時間、地點

子午線特別會議將於2021年8月5日東部時間上午11點在馬薩諸塞州皮博迪展望街67號 01960舉行。

子午線特別會議的目的

在子午線特別會議上，子午線股東將被要求考慮和表決以下提案：

子午線合併方案；

子午線補償方案；以及

子午線休會提案。

子午線公司董事會推薦

子午線董事會建議您投票支持子午線合併提案，投票支持子午線補償提案，投票支持子午線休會提案。有關Meridian董事會建議的更詳細討論，請參閲第60頁開始的合併？Meridian？的原因。有關Meridian董事會建議的更詳細討論。

記錄日期；有投票權的股票

如果Meridian的記錄顯示，截至2021年6月17日收盤時，Meridian股東持有Meridian普通股，則Meridian股東有權投票。以經紀人、銀行或其他被提名人(街道名稱)的名義持有的股票的受益所有者應指示他們的記錄持有人如何投票他們的股票。截至記錄日期收盤時，已發行的Meridian普通股為52,584,413股股。每股子午線普通股對提交給子午線股東的每一項事項都有一票投票權。如果您是街道名稱中持有的Meridian普通股的實益所有者，並且您想要親自在Meridian特別會議上投票，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義提交的書面委託書。

法定人數

子午線將有個法定人數，只有在已發行並有權投票的子午線普通股過半數股份親自或委派代表出席子午線特別會議的情況下，子午線才能處理子午線特別會議的事務。如果您退回有效的代理卡或親自出席子午線會議，即使您投了棄權票，您的股份也將被計算以確定是否有法定人數。經紀人的非投票也將計入，以確定是否存在法定人數。經紀人無投票權發生在為受益所有人持有子午線普通股的經紀人、銀行或其他被提名人沒有就特定提案投票，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。

棄權票和經紀人否決權的效果：如果您在您的委託書上標記了棄權，未能在Meridian特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何就Meridian股票發行提案投票，則此類行動將與投票反對Meridian合併提案具有相同的效果。

子午線補償方案：

需要投票：無論出席會議的人數是否達到法定人數，子午線補償方案的批准都需要子午線股東在子午線特別會議上投下的多數贊成票。批准子午線補償方案不是完成合並的條件。

棄權票和經紀人否決票的效果：如果您在您的委託書上標有棄權票，未能在子午線特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人如何就子午線補償提案投票，您將不被視為已就子午線補償提案與一起投票，也不會對子午線補償提案產生任何影響。

子午線休會提案：

要求投票：無論出席會議的人數是否達到法定人數，子午線休會提案的批准都需要子午線股東在子午線特別會議上投下的多數贊成票。批准子午線休會提案不是完成合並的條件。

棄權和經紀人不投票的效果：如果您在您的委託書上標有棄權票，沒有通過子午線特別會議網站提交委託書或在子午線特別會議上投票，或者沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何就子午線休會提案投票，您將不會被視為就子午線休會提案投票，也不會對子午線休會提案產生任何影響

出席經絡專題會議

在空間可用的情況下，截至記錄日期的所有子午線股東或其正式指定的代理人均可出席子午線特別會議。由於座位有限，子午線專題會議的入場券數量有限，先到先得，額滿即止。

如果您以股東身份持有Meridian普通股，並希望參加Meridian特別會議，請在Meridian特別會議上攜帶您的持股證明，如您最近的賬户對賬單。您還應攜帶有效圖片身份證明。

如果您的子午線普通股是在股票經紀賬户中以街道名稱持有的，或者由銀行、經紀人或其他記錄持有人持有，並且您希望參加子午線特別會議，您必須獲得合法的

子午線股東可以親自在子午線股東特別大會上投票，也可以委託代表投票。為確保您出席子午線特別會議，子午線建議您委託代理人投票，即使您計劃親自出席子午線特別會議。如果您已經通過代理投票，您可以隨時在子午線特別會議上更改您的投票。

股票由其經紀人、銀行或其他被指定人以街道名義持有的子午線股東必須遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示投票其股票。您的經紀人或銀行可能允許您通過電話或互聯網發送投票指示。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您希望親自在特別會議上投票，您必須從您的記錄持有人那裏獲得合法的委託書，使您有權在子午線特別會議上投票。

投票説明包含在您的子午線代理表中。如果您正確填寫並及時提交您的子午線委託書，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您是您持有的Meridian普通股的記錄持有人，並且提交了您的Meridian委託書而沒有指定投票指示，則您的Meridian普通股將投票支持Meridian合併提案，投票支持Meridian薪酬提案，並投票支持Meridian 休會提案。如果您將不完整的指導卡退還給您的經紀人、銀行或其他被指定人，該被指定人將不會就任何事項投票您的股票。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，只有一(1)份本聯合委託書/招股説明書副本將交付給居住在同一地址的Meridian股東，除非該Meridian股東已通知Meridian他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

經口頭或書面要求，Meridian將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在地址的任何Meridian股東，該地址只有一(1)份該文件的郵寄到的地址。如需更多副本，請撥打免費電話1(833) 434-0273與Meridian的代理律師EQ Proxy Services聯繫。

如何撤銷您的委託書

子午線股東可在其委託書經投票表決前隨時撤銷其委託書：

向子午線公司祕書提交正式簽署的撤銷委託書；

提交新的籤立委託書的日期較晚；或

在子午線特別會議上親自投票。

出席子午線特別大會本身並不構成撤銷委託書。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信應發送至：

Meridian Bancorp，Inc.

展望街67號

馬薩諸塞州皮博迪， 01960

注意：愛德華·J·梅里特(Edward J.Merritt)，公司祕書

子午線正在徵集您的代理。子午線公司將為這次委託書徵集支付費用。除了郵寄徵集委託書外，委託書徵集公司EQ Proxy Services還將協助子午線為子午線特別會議徵集委託書。Meridian 將向EQ代理服務支付7500美元，外加與徵集相關的撥打和接聽電話的自付費用和費用。此外，Meridian和東波士頓的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話徵集代理人。這些人都不會因招攬委託書而獲得額外或特殊的補償。Meridian將根據要求報銷經紀人、銀行和其他被提名人向其作為實益擁有人的客户發送代理材料和獲取其投票指示的費用。

Meridian正在要求其股東批准和通過合併協議，並批准合併。Meridian股東應仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書全文(包括附件)，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A 附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經深思熟慮後，Meridian董事會認定合併協議及合併協議擬進行的交易是可取的，且符合Meridian及其股東的最佳利益，並一致通過合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。有關Meridian董事會建議的更詳細討論，請參閲第60頁開始的Meridian合併的原因。

Meridian合併提議的批准需要法定人數和持有者(已發行普通股的多數)的贊成票，並有權投票。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

子午線董事會一致建議投票支持子午線合併提案。

正如修訂後的《1934年證券交易法》第402(T)項和《1934年證券交易法》第14A條所要求的，Meridian為其股東提供機會，就與完成合並有關的可能支付給其指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，這一點在本聯合委託書/招股説明書標題為合併後Meridian的高管和董事在合併中的權益的章節中披露。從本文件第88頁開始，Meridian的高管和董事在合併中的權益

Meridian認為，與完成合並相關的可能支付給其指定高管的薪酬信息是合理的，並表明Meridian的高管薪酬計劃的設計和結構都是適當的，以確保留住有才華的高管，並與Meridian的股東的長期利益保持高度一致。本次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決與完成合並相關的Meridian指定高管可能獲得的整體薪酬。此外，這次投票與股東批准Meridian合併提案的投票是分開和獨立的。

Meridian要求其股東投票支持以下決議：

茲議決，茲批准與完成合並相關的可能支付給Meridian指定高管的補償，該補償在合併標題(從本聯合委託書/招股説明書第88頁開始)中披露，Meridian的高管和董事在合併中的權益以及相關的表格和説明，特此予以批准。

批准此提案不是完成合並的條件。此外，這項表決是諮詢性質的，因此對Meridian沒有約束力，也不會推翻任何先前的決定或要求Meridian董事會(或其任何委員會)採取任何行動。因此，即使Meridian股東不批准與合併相關的高管薪酬的建議，與合併相關的薪酬也將按照其薪酬協議和其他合同安排的條款支付給Meridian的指定高管。

要批准子午線補償提案，需要有法定人數和對該提案投下的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不會影響對此提案的投票結果。

Meridian董事會一致建議Meridian股東投票批准Meridian薪酬提案。

Meridian正在提交一份提案供Meridian特別會議審議，以授權指定的委託書授權Meridian董事會在必要時推遲或推遲特別會議，以允許進一步徵集支持Meridian合併提案的委託書，或確保對隨附的聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Meridian股東。儘管Meridian 特別會議可能達到法定人數，但Meridian可能在會議召開時沒有獲得足夠的票數來批准Meridian合併協議提案。在這種情況下，Meridian董事會需要將Meridian 特別會議休會，以便徵集更多的委託書。本建議僅涉及授權Meridian董事會在必要時將特別會議延期或推遲，以允許進一步徵集代表以支持Meridian合併協議建議，或確保對隨附的聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Meridian股東。如果子午線特別會議延期至原定記錄日期後不超過 120天的日期，子午線無需就休會的時間和地點發出通知。子午線也可以將特別會議推遲到不超過原記錄日期後120天的日期。特別會議推遲的日期、時間和地點的通知必須不少於該日期的十日。

子午線休會提案的批准需要法定人數和對提案投下的過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不會影響對此提案的投票結果。

Meridian董事會一致建議Meridian股東投票通過授權Meridian董事會在必要時推遲或推遲Meridian特別會議，以允許進一步徵集支持Meridian合併提案的委託書，或確保對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Meridian股東。

本節為獨立股東提供有關獨立股東召開的特別會議的信息，該特別會議允許獨立股東審議和表決獨立股票發行建議和其他相關事項。本聯合委託書/招股説明書隨附一份獨立特別大會通告，以及董事獨立董事會在特別大會及特別大會任何延期或延期時徵集供獨立股東使用的委託書表格。

獨立特別會議的日期、時間和地點

獨立特別會議將於美國東部時間2021年8月5日下午3點在馬薩諸塞州羅克蘭興漢街929 波士頓希爾頓酒店雙子樹舉行，郵編：02370。

獨立特別會議的目的

在獨立特別會議上，獨立股東將被要求審議和表決以下提案：

獨立發行股份建議；以及

獨立休會提案。

獨立董事會推薦意見

獨立董事會建議您投票支持獨立股票發行提案，投票支持獨立休會提案。有關獨立董事會建議的更詳細討論，請參閲第71頁開始的合併？獨立董事會建議的合併原因。

記錄日期；有投票權的股票

如果獨立股東的記錄顯示，他們在2021年6月17日收盤時持有獨立普通股，獨立股東有權投票。以經紀人、銀行或其他被提名人(街道名稱)的名義持有的股票的受益所有者應指示他們的記錄持有人如何投票他們的股票。截至記錄日期收盤時，已發行的獨立普通股為33,038,752股。每股獨立普通股對提交給獨立股東的每個事項都有一票投票權。如果您是街道上持有的獨立普通股的實益擁有人姓名，並且您想要在獨立特別會議上親自投票，您必須從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得以您的名義提交的書面委託書。

法定人數

獨立股東將擁有法定人數，只有在已發行並有權投票的獨立普通股過半數股份親自或委派代表出席獨立特別會議的情況下，獨立股東才能處理獨立特別會議的事務。如果您交回有效的委託書或親自出席獨立會議，即使您投棄權票，您的股份也將被計算以確定是否有法定人數。經紀人非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀人無投票權發生在為受益所有人持有獨立普通股的經紀人、銀行或其他被提名人沒有對特定提案進行投票的情況下，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。

棄權和經紀人不投票的效果：如果您在您的委託書上標有棄權標記，沒有通過獨立特別會議網站提交委託書或在獨立特別會議上投票，或者沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何就獨立股票發行提案投票，您將不被視為已就獨立股票發行提案投票，也不會對獨立股票發行提案產生任何影響。(br}如果您在您的委託書上做了棄權標記，未能通過獨立特別會議網站提交委託書或在獨立特別會議上投票，或未能指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何投票)，您將不會被視為已就獨立股票發行提案投票。

獨立休會建議：

要求投票：無論出席會議的人數是否達到法定人數，獨立股東的休會建議都需要獨立股東在獨立特別會議上投下的多數贊成票才能獲得批准。獨立休會提案的批准不是完成合並的條件。

棄權和經紀人否決權的效果：如果您在您的委託書上標有棄權票，沒有通過獨立特別會議網站提交委託書或在獨立特別會議上投票，或者沒有指示您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人如何就獨立休會提案投票，您將不被視為已就獨立休會提案投票，也不會對獨立休會提案產生任何影響。

出席獨立特別會議

如有空位，截至記錄日期的所有獨立股東或其正式委任的代表均可出席獨立特別會議。由於座位有限，因此獨立特別會議的入場券將以先到先得的方式進行。

如果您以登記股東的身份持有獨立普通股，並希望參加獨立特別會議，請在獨立特別會議上攜帶您的股票所有權證明，例如您最近的帳户對賬單。您還應攜帶有效的照片身份證明。

如果您的獨立普通股在股票經紀賬户或由銀行、經紀人或其他記錄持有人以街頭名義持有，並且您希望參加獨立特別會議，您必須從銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得法定委託書，並且您需要攜帶一份銀行或經紀聲明的副本，以反映您在記錄日期的股票所有權。你還應該帶一張有效的照片證明。

委託書的投票

獨立股東可通過獨立特別會議網站或委託代表在獨立特別會議上親自投票。為確保您在獨立特別會議上的代表權，即使您計劃通過獨立特別會議網站參加獨立特別會議，Independent也建議您通過代理投票。您可以隨時通過獨立特別會議網站更改您在獨立特別會議上的投票。

股票由其經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有的獨立股東必須遵循其經紀人、銀行或其他被指定人提供的説明投票其股票。您的經紀人或銀行

投票説明包含在您的獨立代理表中。如果您正確填寫並及時提交您的獨立委託書，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您是您的獨立普通股的記錄持有人，並且提交了您的獨立委託書而沒有指定投票指示，則您的獨立普通股將投票支持獨立合併協議提案，並投票支持獨立休會提案。如果您將不完整的指導卡退還給您的經紀人、銀行或其他被提名人，該被提名人將不會就任何事項投票您的股票。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，只有一(1)份本聯合委託書/招股説明書將交付給居住在同一地址的獨立股東，除非該等獨立股東已通知Independent他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

應口頭或書面要求，獨立股東將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本遞送給居住在僅郵寄該文件一(1)份的地址的任何獨立股東。欲索取更多副本，請直接致電獨立律師事務所的代理律師Georgeson LLC，免費電話：1-800-868-1390.

如何撤銷您的代理

獨立股東可以在其委託書經以下投票表決前隨時撤銷其委託書：

向公司獨立祕書提交正式簽署的撤銷委託書；

提交新的籤立委託書的日期較晚；或

在獨立特別會議上親自投票。

出席獨立特別會議本身並不構成撤銷委託書。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信應發送至：

獨立銀行公司(Independent Bank Corp.)

聯合街288號

馬薩諸塞州羅克蘭， 02370

注意：帕特里夏·M·納塔萊(Patricia M.Natale)，副總法律顧問兼公司祕書

有待獨立特別會議審議的其他事項

獨立管理層並不知悉有其他事項須於獨立特別會議上提出，但如有任何其他事項恰當地提交給大會或其任何續會，委託書所指名的人士將根據獨立董事會的建議就該等事項投票表決。

委託書徵集

獨立律師正在徵集你的委託書。獨立公司將為此次委託書徵集支付費用。除了通過郵寄徵集委託書外，代理徵集公司Georgeson LLC還將協助Independent為獨立特別會議徵集委託書。獨立公司將為這些服務支付大約1萬美元。此外，獨立和羅克蘭信託公司的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話徵集委託書。這些人都不會因招攬委託書而獲得額外或特殊的補償。獨立公司將應要求報銷經紀人、銀行和其他被提名人向其作為實益所有者的客户發送代理材料並獲取其投票指示的費用。

根據合併協議，獨立股東要求獨立股東批准向子午線股東發行獨立普通股。獨立股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經過仔細考慮，獨立董事會確定合併協議和合並協議中考慮的交易是可取的，並且符合獨立公司及其股東的最佳利益，並一致通過並批准了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易。合併協議和合並協議中考慮的其他交易是可取的，並且符合獨立公司及其股東的最佳利益。董事會一致通過並批准了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易。有關獨立董事會建議的更詳細討論，請參閲第71頁開始的合併？獨立董事會的原因。

獨立董事會一致建議投票支持獨立股票發行提案。

獨立董事現提交建議供獨立股東特別大會審議，授權指定代表授權獨立股東董事會在必要時將特別會議延期或推遲，以允許進一步徵集代表以支持獨立合併協議建議，或確保及時向獨立股東提供對隨附的聯合代表聲明/招股説明書的任何補充或修訂聲明/招股説明書。即使獨立股東特別會議的法定人數可能達到法定人數，獨立股東也有可能在會議召開時沒有獲得足夠的票數來批准獨立合併協議提案。在這種情況下，獨立公司的董事會將需要推遲獨立公司的特別會議，以徵集更多的委託書。本建議僅涉及授權獨立董事董事會在必要時將特別會議延期或推遲，以允許進一步徵集委託書以支持獨立合併協議建議，或確保對隨附的聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給獨立股東。如果獨立特別會議延期少於30天，如果在休會前的特別會議上宣佈了新的時間和地點，獨立公司無需就延期的時間和地點發出通知，除非獨立公司董事會為獨立特別會議確定了一個新的創紀錄日期。

獨立休會提案的批准需要法定人數和對提案投贊成票的多數股份。棄權票和經紀人反對票不會影響對該提案的投票結果。

獨立股東董事會一致建議獨立股東投票通過授權獨立股東董事會在必要時推遲或推遲獨立特別會議，以允許進一步徵集有利於獨立合併協議提案的委託書，或確保對隨附的聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給獨立股東。獨立股東董事會一致建議獨立股東在必要時推遲或推遲獨立特別會議，以允許進一步徵集有利於獨立合併協議提案的委託書，或確保對所附聯合委託書/招股書的任何補充或修訂及時提供給獨立股東。

獨立和子午線各自的董事會均已批准合併協議。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與Meridian合併及併入Meridian，Meridian為尚存實體(稱為合併)，而Meridian將於合併後於合理可行範圍內儘快與Independent合併，而Independent為尚存實體，稱為Holdco合併。在Holdco合併後，東波士頓將立即與羅克蘭信託公司合併，並併入羅克蘭信託公司，羅克蘭信託公司是倖存的銀行，這被稱為銀行合併。

在合併中，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股子午線普通股(不包括作為庫存股持有的股份或獨立於信託賬户、管理賬户等直接擁有的股份)將轉換為獲得0.275股獨立普通股的權利(交換比率)。獨立公司將不會在合併中發行其普通股的任何零碎股份，而是將支付現金(根據彭博資訊(Bloomberg L.P.)規定的截至截止日期前第五個交易日的連續五個交易日的獨立普通股的成交量加權平均交易價確定，四捨五入至最接近的整數美分)。對於任何零碎股份，子午線股東將在彙總他或她的所有股份後獲得( 交換比率和任何現金代替零碎股份的總和，合併對價)。

獨立股東被要求批准獨立股票發行提議，子午線股東被要求批准合併協議提議。有關管理合並的法律文件的更多詳細信息，包括有關完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息，請參閲第100頁開始的標題為？合併協議？的章節。有關管理合並的法律文件的更多詳細信息，包括有關完成合並的條件以及終止或修改合併協議的條款的信息。

合併的背景

Meridian的前身相互控股公司於2014年7月從共同控股公司結構轉變為共同控股公司，這導致Meridian成為東波士頓的上市控股公司。在接下來的幾年裏，Meridian通過有機增長、股票回購和現金股息管理資本。自轉換以來，Meridian還不時收到並審查收購或競購其他金融機構的機會，包括其對Meetinghouse Bancorp，Inc.的收購(於2017年完成)。

在過去幾年中，Meridian董事會與其管理層、行業分析師和顧問進行了多次討論，討論了社區銀行業的未來、Meridian的適當規模和規模，以及它應該努力實現的盈利目標。這些討論包括競爭、脱媒風險、產品要求、技術投資和未來預期估值風險等主題。

此外，Meridian總裁兼首席執行官Richard J.Gavegnano還與表示有興趣合併或收購Meridian的多家地區性金融機構的首席執行官和投資銀行家代表進行了多次交談。在每次談話中，討論都集中在瞭解合併的戰略和運營價值、組織的文化一致性以及員工、管理層和董事會的角色。與子午線董事會進行了對話，以提高認識和了解機構之間的相對差異。

在2020年1月28日召開的董事會例會上，Raymond James的代表出席了會議，並參與了有關子午線戰略方向的某些討論。Raymond James是一家全國公認的投資銀行公司，擁有為金融機構提供一般諮詢的豐富經驗，包括合併和收購方面的諮詢。董事會審查了各種項目，包括關於銀行業和馬薩諸塞州金融機構趨勢的信息、併購市場概述、同行機構業績和市場份額信息以及與戰略規劃相關的事項。

新冠肺炎疫情始於2020年第一季度。董事會和管理層在2020年剩餘時間裏一直專注於東波士頓的運營，包括員工的健康和安全，併為東波士頓的客户和當地社區提供支持。Gavegnano先生繼續與金融機構代表就銀行業的總體情況進行非正式討論，包括戰略舉措，在某些情況下還包括合併和收購。

獨立董事會和高級管理層定期考慮戰略方向和業務目標，包括戰略增長機會，作為為股東和其他客户提升價值的持續努力的一部分。這些審查側重於金融服務業的前景和發展、監管環境、總體經濟和特別是馬薩諸塞州的經濟，以及發展對一般和獨立金融機構的影響。此外，獨立技術公司還定期評估、追求和完成收購，以推進其戰略目標。獨立的高級管理層，包括首席執行官Christopher Oddleifson，定期與其他金融機構的高級管理層和投資銀行家代表進行非正式討論，包括Gavegnano先生和Raymond James。Oddleifson先生定期向Independent董事會通報有關這些討論的最新情況，獨立董事會已授權Oddleifson先生和高級管理層與被確定為潛在收購目標的金融機構進行討論。

2021年1月初，作為常規營銷工作的一部分，Raymond James代表會見了獨立代表，並討論了有關銀行業和馬薩諸塞州市場的多個主題，包括競爭格局。在這些談話中，與前幾年的非正式討論一致，Raymond James和Independent以一般性和探索性的方式討論了Meridian和Independent未來潛在合併的可能戰略優勢。會後， Raymond James向Gavegnano先生提供了這次討論的總結。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表在接下來的幾周裏繼續與加維納諾進行討論。此外，2021年1月14日，Gavegnano先生與子午線公司董事會執行委員會討論了與獨立公司有關的事項。在這些討論之後，2021年1月21日，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的一名代表給奧德萊夫森先生留了一條關於子午線的信息。2021年1月22日，Oddleifson先生與Raymond James代表交談，該代表詢問了Independent是否仍有興趣與Meridian進行潛在的合併交易。奧德萊夫森表示，獨立石油公司可能有興趣，但它目前專注於其他正在進行的潛在項目。奧德萊夫森表示，他會回到雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)身邊。

在接下來的幾天裏，獨立公司的高級管理層討論了潛在收購Meridian的潛在戰略和財務利益，以及此類交易的潛在財務條款，並決定表示願意與Meridian及其代表進行初步的探索性討論。

從2021年1月24日開始，一直持續到2021年2月2日，奧德萊夫森先生和獨立高級管理層與雷蒙德·詹姆斯就獨立公司和子午線公司之間可能的合併進行了多次討論，包括潛在交易的可能定價條款。2021年1月29日，獨立公司提出了獨立普通股與子午線普通股的初始交換比例範圍為0.2735至0.275，這意味着根據收盤價，定價範圍在20.91美元至21.03美元之間

Raymond James向Gavegnano先生報告了這些討論的細節，Gavegnano先生隨後向Meridian董事會提供了有關討論的信息。Raymond James的代表向獨立公司表示，擬議的定價區間不夠充分，在獨立公司表示不願提高擬議的定價區間後，談判於2021年2月2日停止。

2021年2月23日，獨立的財務顧問KBW與Raymond James聯繫，討論恢復交易談判的可能性。2021年2月24日，KBW向獨立高級管理層報告了這一討論，然後在Independent的指導下，KBW聯繫了Raymond James，表示獨立仍有興趣尋求合併交易。同一天晚些時候，獨立公司向Meridian公司提供了一份非約束性的利益指示，包括以每股0.275股獨立普通股換取Meridian公司普通股的固定兑換率，即基於獨立公司普通股當時的市場價格的隱含價格為每股24.21美元，以及與Meridian公司的獨家談判權請求，直至2021年4月30日。

2021年3月1日，子午線董事會召開特別會議，審議獨立資本的提議。董事會與特別法律顧問盧斯·戈爾曼(Luse Gorman，PC)討論了董事會在合併交易中的受託責任。Raymond James向Meridian董事會通報了有關合並市場的最新情況，並與最近的交易相比，討論了來自獨立公司的提案的財務方面。雷蒙德·詹姆斯還根據雷蒙德·詹姆斯對合並市場和這些實體的瞭解，與董事會一起審查了其他潛在合併夥伴可能支付的價格。演講和討論還包括有關其他潛在合併夥伴的信息，他們與Meridian和形式上的經絡與獨立的結合分析。在審閲信息並與Raymond James協商後，Meridian董事會授權Gavegnano先生簽署意向書和獨立公司要求的排他性協議，但要求排他性必須是相互的。

2021年3月4日，Independent和Meridian簽訂了不具約束力的利益指示、相互獨家協議和相互保密協議。從2021年3月5日開始，雙方開始對彼此進行詳細的盡職調查審查，每個組織的執行管理團隊成員以及各方各自的顧問舉行了幾次會議，作為雙方盡職調查的一部分，並討論了擬議交易的條款。

2021年3月18日，在獨立董事會的例行會議上，獨立高級管理層向董事會通報了與Meridian的潛在交易的最新情況，包括擬議合併的戰略和財務好處。獨立董事表示支持高級管理層繼續對擬議中的合併進行盡職調查審查和談判。

2021年4月1日，獨立律師事務所的法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachell Lipton，Rosen&Katz)與Luse Gorman分享了擬議合併協議的初稿。從2021年4月1日到2021年4月22日，獨立公司和子午線公司及其各自的法律顧問就擬議的合併協議以及其他附屬文件和協議進行了談判。

2021年4月15日，Raymond James在一次特別會議上與Meridian董事會一起審查了擬議合併的財務方面，包括與Meridian管理層獨立審查的Meridian未來潛在業績進行了比較。董事會與盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表詳細審查了合併協議和附屬文件，包括Meridian董事和高管將簽署的投票協議。董事會還聽取了管理團隊和Meridian的法律和財務顧問以及各種機構的盡職調查結果。形式上的對合並後的實體進行分析。

2021年4月20日，獨立公司董事會召開特別會議，討論擬議中的子午線合併。KBW和Wachell Lipton的高級管理層和代表出席了會議。在會議之前，董事們從Wachell Lipton收到了合併協議草案和輔助協議條款的摘要。 Lipton Lipton管理層開始介紹Meridian的盡職調查結果，其餘部分將在定於2021年4月22日召開的董事會會議上完成，法律顧問審查了董事會的受託責任和合並協議中擬議的條款。

雙方在接下來的兩天裏完成了合併協議和附屬協議的談判，包括 Gavegnano先生和其他Meridian員工的諮詢協議和其他僱傭安排。

在2021年4月22日召開的子午線董事會特別會議上，董事會開會討論了擬議中的合併，並審查了最終的合併協議和附屬文件。在那次會議上，Luse Gorman和Meridian管理層的代表總結了Meridian對獨立公司和Luse Gorman的盡職調查結果，並再次與董事會討論了董事會對該交易的受託責任。Raymond James還審查了擬議合併的財務方面，並向Meridian董事會提交了一份意見，大意是，截至2021年4月22日，在遵守其意見中提出的Raymond James審查的程序、假設、考慮的事項和資格以及限制的情況下，擬議合併中的交換比率從財務角度來看對Meridian普通股的持有者是公平的。法律顧問還討論了董事會獨立成員(除GavegNano和Merritt先生以外的所有董事)將被要求批准的有關擬議合併的擬議決議，以及將要求全體董事會批准的關於擬議合併的擬議決議。經過進一步討論，Meridian董事會的獨立成員一致投票通過了與Independent的合併協議，基本上以提交的形式進行了投票，一致投票通過了包括Gavegnano先生和Merritt先生在內的高級管理人員的高管薪酬安排。在這次表決之後，並考慮到Meridian的合併理由項下所述的因素，董事會一致投票通過了實質上以提交的形式達成的合併協議。, 建議Meridian股東投票批准合併協議和合並，並授權管理層在律師的協助下敲定並執行合併協議和所有相關文件。

2021年4月22日，在例行會議上，獨立董事會繼續審查和審議擬議中的子午線合併。高級管理層向董事會通報了最終談判的最新情況，並完成了對Meridian的盡職調查報告。KBW還審查了擬議合併的財務方面，並向獨立董事會提交了其意見(最初以口頭提出，隨後通過提交日期為2021年4月22日的KBW書面意見予以確認)，大意是，截至該日，根據KBW在其書面意見中提出的程序、所作假設、考慮的事項以及對KBW進行的審查的限制和限制，從財務角度來看，擬議合併中的交換比率對獨立公司是公平的。經過進一步討論，董事們審議了在該次會議和之前的所有會議上審議和討論的事項，包括獨立董事在合併理由項下描述的因素，董事會一致認為合併協議和合並協議中考慮的交易，包括股票發行，對獨立公司及其股東來説是明智和公平的，並符合獨立公司及其股東的最佳利益，並批准了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，並建議獨立股東投票批准合併協議和合並協議中考慮的其他交易。董事會一致認為，合併協議和合並協議中考慮的其他交易是可取的、公平的和符合獨立股東及其股東最佳利益的，並建議獨立股東投票批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易。

此後，雙方簽署並交付了合併協議和附屬文件。隨後於2021年4月22日發佈了一份聯合新聞稿，宣佈批准、採納和執行合併協議，獨立公司和子午線公司分別向證券交易委員會提交了一份關於 Form 8-K的最新報告。

在決定一致通過和批准合併協議和合並時，Meridian董事會與Meridian的某些高級管理層以及Meridian的財務顧問和法律顧問進行了協商，並利用董事對Meridian的業務、運營、物業、資產、財務狀況、經營業績和前景的瞭解，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了有利於決定達成合並協議的以下因素：

子午線董事會和高級管理層對子午線的業務、運營、物業、資產、財務狀況、經營結果和前景的瞭解，以及他們對獨立的業務、運營、物業、資產、財務狀況、經營業績、歷史市場價格和前景的瞭解，包括通過盡職調查和雙方會議獲得的信息；

Meridian股東在擬議的合併中將獲得的對價是獨立的普通股，而Meridian股東將擁有合併後公司約30%的股份，他們有可能參與合併後公司的未來收益和增長；

交易的預計形式財務影響，考慮到預期的成本節約和其他因素，對子午線股東和獨立股東都是如此，特別是交易預計將立即增加合併後公司的每股有形賬面價值和每股收益；

子午線董事會期望合併後的公司在交易完成後將擁有強大的資本狀況；

業務的互補性、締約方的地理足跡和資產負債表，以及締約方合併可以實現的協同效應；

Meridian和Independent的企業文化相似之處，以及他們對員工的態度，以及為他們所在的客户、市場和社區提供服務的；

子午線董事會對子午線當前和未來運營環境的理解，包括國家和地方經濟狀況、利率環境、監管舉措、合規要求和技術投資導致的運營成本增加、金融機構的總體競爭環境，以及這些因素在進行和不進行擬議交易的情況下對子午線可能產生的影響；

與有機增長相比，合併和收購市場的條件和活動提供了一個獨特的機會窗口，與子午線的合併相比，並提供了加速和提高的股東價值；

獨立公司普通股與其同行和整個行業相比的強勁股價表現，以及合併後公司股票對子午線股東的升值潛力；

合併後機構的市值和獨立普通股的交易量和流動性較大的情況下，子午線股東希望在合併完成後出售其將收到的獨立普通股股份的情況下；

獨立執行合併的成功記錄，以及獲得監管批准並及時完成合並的可能性；

交換比例是固定的，子午線董事會認為這符合這類交易的市場慣例，也符合交易的戰略目的；

Raymond James&Associates， Inc.(Raymond James Word)於2021年4月22日向Meridian董事會提交的財務陳述和意見，從財務角度看，以及截至該意見發表之日對Meridian普通股持有者在擬議合併中的合併對價的公平性，根據Meridian的財務顧問的意見在下文中進行了更全面的描述；

就有利於子午線公司及其股東的合併協議以及合併協議的條款和條件進行談判所作的努力；

Luse Gorman，PC對合並的結構、合併協議、董事在考慮出售或合併時適用的受託責任和法律義務，以及Meridian(包括其董事會)考慮合併的過程所作的分析；

根據合併協議的條款，如果Meridian董事會善意地得出結論(在收到外部律師的建議後，在財務問題上，其財務顧問)，不採取此類行動將合理地導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，則Meridian董事會有能力應對第三方主動提議或幹預事件，改變或拒絕向Meridian股東提出建議，以迴應主動提出的第三方提議或介入的事件，如果董事會真誠地得出結論(在收到外部律師的建議後，關於財務問題，其財務顧問)，該董事會有能力改變或拒絕向Meridian股東提出建議；

合併對子午線公司員工的影響，包括繼續受僱的前景以及獨立公司同意提供的遣散費和其他福利；以及

合併對Meridian服務的儲户、客户和社區的影響，以及對合並後的實體將繼續為Meridian目前服務的社區和客户提供優質服務的預期。

Meridian董事會還將上述因素與與達成合並協議相關的某些因素和潛在風險進行權衡，其中包括：

Meridian和Independent的整合可能既複雜又耗時，可能需要大量資源和精力；

如果合併後的銀行沒有成功整合，合併的預期戰略和其他利益可能無法完全實現、根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；

交換比率是固定的，這可能導致合併的對價在獨立公司普通股交易價格下降的情況下減少；

在合併完成之前的期間，可能轉移管理層和員工注意力並增加員工自然減員的可能性，以及合併對Meridian的客户和業務關係的潛在影響；

對Meridian在合併完成前開展業務的限制，要求Meridian只能在正常過程中開展業務，並受特定限制，這可能會推遲或阻止Meridian在合併完成前可能出現的商機，並可能對Meridian的客户和業務關係產生負面影響；

合併協議對Meridian徵求替代交易建議書或就此類建議書進行討論的能力有一定的限制，包括Meridian在某些情況下需要向獨立公司支付4410萬美元的終止費；

與合併有關的訴訟的可能性；

子午線因合併而招致的交易成本；及

與子午線、獨立和合並相關的各種其他適用風險，包括中描述的風險風險因素，從本聯合委託書/招股説明書第27頁開始。

在審議合併協議時，子午線董事會還考慮到，子午線的某些高管和董事可能在合併中擁有不同於子午線股東利益的財務利益，或者是不同於子午線股東利益的財務利益。從第88頁開始，請參閲合併以及Meridian高管和董事在合併中的利益。

對子午線董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，但包括了子午線董事會考慮的所有重要因素。基於上述因素，Meridian董事會認為與Independent的合併是明智的，符合Meridian股東的最佳利益，並批准了其考慮的合併協議和相關交易。鑑於子午線董事會在評估合併事項時所考慮的因素種類繁多且複雜，子午線董事會認為這並不實際，亦未嘗試對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重，亦不承諾就任何特定因素或任何因素的任何方面對子午線董事會的最終決定是否有利或不利作出任何具體決定。相反，子午線董事會是根據提交給它的全部信息和它所進行的調查提出建議的。在考慮上述因素時，個別董事可能會為不同的個別因素賦予不同的權重。

Meridian的財務顧問意見

Meridian於2021年3月5日聘請雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)擔任財務顧問。Meridian之所以選擇Raymond James擔任財務顧問，是因為它是一家全球公認的投資銀行公司，為客户提供全方位的投資銀行服務。在正常的投資銀行業務過程中，Raymond James定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。根據該協議，Meridian董事會要求Raymond James從財務角度評估Meridian已發行普通股(例外股除外)持有人根據合併協議在合併中將獲得的交換比例對該持有人的公平性。

在2021年4月22日的子午線董事會會議上，Raymond James的代表隨後於2021年4月22日以書面形式向子午線董事會(以其身份)提交了關於截至該日期從財務角度對子午線已發行普通股(例外股除外)持有人根據合併協議在合併中將獲得的交換比率的公平性的意見，該意見的日期為2021年4月22日。Raymond James在準備其意見時考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。

Raymond James的書面意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。本聯合委託書/招股説明書中陳述的Raymond James意見摘要以該書面意見的全文為準。Meridian普通股的持有者被敦促完整地閲讀這一意見。Raymond James的意見僅代表意見發表日期，並不反映其意見發表日期之後、合併完成之前可能發生或已經發生的任何事態發展。

Raymond James就有關Meridian已發行普通股(例外股份除外)持有人根據合併協議於合併中收取的交換比率的考慮向Meridian董事會 (以其身分)提供意見，而其意見僅涉及從財務角度而言，Meridian普通股(例外股份除外)持有人在根據合併協議合併時所收取的交換比率是否公平。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意見不涉及合併協議或由此設想的合併的任何其他條款或方面。雷蒙德·詹姆斯的意見並不構成向子午線董事會或任何子午線普通股持有者推薦如何

子午線董事會、該股東或任何其他人應就合併或任何其他事項投票或採取其他行動。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併後獨立普通股可能的交易範圍發表任何意見，這可能取決於許多通常影響證券價格的因素或獨立公司當時的財務狀況。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在審查擬議中的合併並準備其意見時，除其他事項外：

審查了截至2021年4月21日獨立公司和子午線公司之間的合併協議和計劃草案中所述的財務條款和條件(合併協議)；

回顧了與子午線和獨立公司的歷史狀況和前景相關的某些信息，因為由子午線公司或代表子午線公司向Raymond James提供了這些信息，包括但不限於：(A)子午線公司和獨立公司各自的財務預測，這些預測是根據分析師對2021年和2022年的共識估計編制的，根據適當的增長率外推，這些預測和估計由子午線公司管理層審查和批准供我們使用(連同？預測)，以及(B)對以下各項的某些預測和估計由子午線管理層批准和指導我們使用的(形式上的財務調整)；

審核子午線公司和獨立公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的已審計財務報表，以及截至2021年3月31日的三個月未經審計的財務報表；

審閲子午線和獨立公司最近的公開文件以及有關子午線和獨立公司的某些其他可公開獲得的信息；

回顧Meridian and Independent以及雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)認為相關的其他選定上市公司的財務和運營業績；

認為某些交易的某些公開可用的財務條款雷蒙德·詹姆斯被認為是相關的；

回顧了Meridian普通股和獨立普通股的當時和歷史市場價格，以及雷蒙德·詹姆斯認為相關的某些其他公司上市證券的當時市場價格；

進行其他財務研究、分析和查詢，並考慮雷蒙德·詹姆斯認為合適的其他信息和因素；

收到Meridian高級管理層成員發給Raymond James的證書，其中包括由Meridian或代表Meridian提供給Raymond James或與Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性；以及

與Meridian的高級管理層成員討論與上述相關的某些信息，以及Raymond James認為與其調查相關的任何其他事項，包括但不限於Meridian過去和現在的業務運營以及Meridian的財務狀況、未來前景和運營。

經Meridian同意，Raymond James假定並依賴由Meridian或代表Meridian提供的所有信息的準確性和完整性，或由Raymond James以其他方式審核或與Raymond James討論的所有信息的準確性和完整性，Raymond James不承擔任何義務或責任，也不對Raymond James獨立核實任何此類信息承擔任何責任。此外，Raymond James 沒有對Meridian或Independent是當事人或可能成為當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，也未對Meridian或Independent是當事人或可能成為當事人的任何可能的未主張索賠或其他或有負債進行政府調查。經Meridian同意，Raymond James的意見不作任何假設，因此

未考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響。Raymond James沒有對Meridian或Independent的資產或負債(或有)進行或獲得獨立評估。關於該等預測、預計財務調整，以及提供給Raymond James，或由Raymond James以其他方式審閲或與Raymond James討論的任何其他信息和數據，經Meridian同意，假定該預測、預計財務調整及該等其他信息和數據是真誠地合理編制的，其基礎反映(或者，就關於2021年和2022年的預測而言，使用共識分析師對2021年和2022年的估計編制的)與目前可用的最佳基礎一致。(br}如果是關於2021年和2022年的預測，則假設該預測、預測財務調整和該等其他信息和數據是基於誠意合理編制的，這些預測和數據是使用共識分析師對2021年和2022年的估計編制的。)Raymond James依靠Meridian在審查期間如果之前提供的任何信息變得不準確或需要更新，會立即向Raymond James提供建議。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)對這些預測、預計財務調整或它們所基於的假設沒有發表任何意見。Raymond James假設，合併協議的最終形式將與Raymond James審查的草案基本相似，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄或修改任何條件。此外，Raymond James假設，在各方面對其分析都有重要意義的是，合併協議中包含的各方的陳述和擔保都是真實和正確的，並且每一方都將履行合併協議下要求其履行的所有契諾和協議，而不會被放棄。雷蒙德·詹姆斯依賴並假定, 在沒有獨立核實的情況下，(I)完成合並的方式將全面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，也不會對合併產生影響的修訂、修改或豁免，獨立或子午線將對其分析產生重大影響

Raymond James對實施合併的基本業務決定、合併的結構或税收後果、或合併的任何替代方案的可用性或可取性沒有發表任何意見。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就擬議中的合併向Meridian董事會提供了建議。然而，雷蒙德·詹姆斯沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有徵集到對涉及Meridian的交易感興趣的跡象。雷蒙德·詹姆斯的意見沒有對合並後獨立普通股可能的交易範圍發表任何意見，這可能取決於許多通常影響證券價格的因素或獨立公司當時的財務狀況。Raymond James的意見僅限於從財務角度看Meridian普通股(除例外股以外)的持有者將獲得的交換比率的公平性。

Raymond James未就任何其他可能支持子午線董事會批准或完成合並的決定的法律、商業或其他原因發表意見。此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)並不打算就需要法律、會計或税務建議的問題發表意見、提供諮詢或做出解釋。Raymond James假設這些意見、律師或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，Raymond James在徵得Meridian董事會的同意後，依賴Meridian得到法律、會計和税務顧問的協助，並在Meridian董事會的同意下，依賴並假設Meridian及其顧問對Meridian和合並的所有法律、會計和税務事宜的評估的準確性和完整性，包括但不限於Meridian和Independent的財務報表經修訂的。Raymond James不是評估貸款和租賃損失撥備的專家，也沒有獨立核實此類撥備，也沒有審查或檢查任何個人貸款或信用檔案。 Raymond James假設，經Meridian同意，Meridian和Independent各自財務報表中列出的貸款和租賃損失撥備(I)足以彌補此類損失，(Ii)對於合併後的實體來説，(Ii)形式上足夠，(Iii)完全符合適用的法律、監管政策和穩健的銀行慣例

在提出意見時，Raymond James只考慮了它所理解的子午線普通股(例外股除外)持有人收到的交換比率，而Raymond James沒有考慮，也沒有就支付或支付給Meridian的任何高管、董事或僱員或這類人士的任何補償的金額或性質的公平性發表意見，無論是相對於子午線普通股(例外股除外)持有人將收到的補償而言。Raymond James未被要求就以下事項發表意見或以其他方式發表意見：(1)合併對任何類別證券持有人、債權人或子午線其他選民或任何其他方的公平性，除非且僅限於其意見最後一句中明確規定的範圍，或(2)合併對子午線任何一類或一組或任何其他子午線的證券持有人或其他選民的公平性。相對於子午線的任何其他類別或集團或該等其他方的證券持有人或其他成員(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團內的合併中將收取的任何代價的分配 )。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併對Meridian或獨立公司的償付能力或生存能力或Meridian或獨立公司到期支付各自債務的能力的影響發表任何意見。

物資財務分析

以下是Raymond James在2021年4月22日的Meridian董事會會議上審查的重要財務分析摘要 Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。下面描述的分析中使用的任何公司或交易都不能與子午線公司、獨立公司或計劃中的合併完全相同或直接可比。

貢獻分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)分析了Meridian和Independent對合並後的形式合併公司的某些財務和運營指標的相對貢獻。財務和運營指標包括：(I)市值；(Ii)總資產；(Iii)總貸款；(Iv)無息存款；(V)核心存款；(Vi)存款總額；(Vii)有形普通股權益；(Viii)最近12個月的淨利息收入；(Ix)最近12個月的營業費用收入；(X)過去12個月的淨收入； (Xi)一致估計的2021年淨收入；以及(Xii)一致估計的2022年淨收入。根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)顯示的預期淨收入預估是基於共識預估的中位數。華爾街研究分析師發佈的估計不是與合併相關的，也不是應雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求而準備的，可能被證明是準確的，也可能不是。相對貢獻分析沒有為合併帶來任何協同效應。此分析的結果彙總在下表中：


	相對貢獻						暗含兑換率
	獨立的			經絡			暗含兑換率
市場資本化		73.7	%		26.3	%		0.229x
總資產		67.9	%		32.1	%		0.301x
貸款總額		63.7	%		36.3	%		0.363x
無息存款		84.6	%		15.4	%		0.119x
巖心礦牀		73.2	%		26.8	%		0.235x
總存款		69.5	%		30.5	%		0.281x
有形普通股權益		60.8	%		39.2	%		0.411x
LTM淨利息收入		65.3	%		34.7	%		0.339x
LTM運營費收入		90.0	%		10.0	%		0.074x
LTM淨收入		64.1	%		35.9	%		0.358x
2021年預計淨收入		64.8	%		35.2	%		0.347x
2022年預計淨收入		65.0	%		35.0	%		0.344x

合併中的兑換率								0.275x

貼現現金流分析。Raymond James根據預測對Meridian 和Independent進行了貼現現金流分析。與預測中包括的時期一致，Raymond James使用2026年的估計日曆年作為分析的最後一年，並應用倍數，從子午線的12.0x到14.0x和獨立的18.0x到22.0x，到2026年的估計日曆年收益，以便得出子午線和獨立的2025年的一系列估計終端值。

對於獨立銀行，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用的貼現率從10.1%到12.1%不等。對於Meridian，Raymond James使用的貼現率從10.5%到12.5%不等。 Raymond James通過使用2020 Duff&菲爾普斯估值手冊得出了其貼現率範圍。Raymond James回顧了貼現現金流分析顯示的獨立和子午線每股隱含價值的範圍，並通過將子午線普通股的最大隱含每股價值除以獨立普通股的最小隱含每股價值來計算最大隱含兑換率，通過將子午線普通股的最低每股隱含價值除以獨立普通股的最大隱含每股價值來計算最小隱含兑換率。折現現金流分析結果彙總如下：

隱含每股價值

暗含兑換率

獨立的

經絡

低

高

低

高

低/高

高/低

淨收入終端倍數

68.37

85.70

19.32

22.46

0.225x

0.328x

合併中的兑換率

0.275x

精選公司分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)審查了選定的擁有公開交易股權的公司的某些數據該公司認為這些數據與其分析相關。選定的集團代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)據信與Independent和Meridian各自相關的公司。雷蒙德·詹姆斯選擇了以下公司：(I)總部設在新英格蘭(康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、羅德島州和佛蒙特州)或大西洋中部(特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約、華盛頓特區和賓夕法尼亞州)；(Ii)總資產獨立公司在80億至200億美元之間，子午線公司在30億至100億美元之間；(Iii)(Iv)最近一個季度的平均資產回報率獨立公司大於1.00%，子午線公司大於0.75%；以及(V)在納斯達克或紐約證券交易所交易。如果合併數據不可用，則顯示銀行子公司的上述財務特徵，並且財務特徵基於截至2021年3月31日報告的最新季度期間(如果可用)，否則基於截至2020年12月31日報告的季度期間。選定的集團不包括共同控股公司和已宣佈合併的目標。Meridian選定的集團也不包括Bancorp，Inc.，因為其獨特的商業模式。下面描述的分析中使用的任何一家公司都不能與獨立或子午線公司完全相同或直接進行比較。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)認為相關的選定公司包括：

為獨立選擇的公司


* WSFS Financial Corp.(DE)		* Eagle Bancorp，Inc.(MD)
社區銀行系統公司(紐約)		NBT Bancorp Inc.(紐約)
* 西北銀行股份有限公司(PA)		* First Federal Financial Corp.(PA)
* 公積金金融服務(新澤西州)		S&T Bancorp，Inc.(PA)
* 桑迪·斯普林普銀行公司(MD)		* Brookline Bancorp，Inc.(Ma)
* Ocean First Financial Corp.(新澤西州)


* First Federal Financial Corp.(PA)		* Northfield Bancorp，Inc.(新澤西州)
S&T Bancorp，Inc.(PA)		* 金融機構公司(紐約)
* Brookline Bancorp，Inc.(Ma)		* 卡姆登國家公司(ME)
* Lakeland Bancorp，Inc.(新澤西州)		* HarborOne Bancorp，Inc.(Ma)
紐約湯普金斯金融公司( Tompkins Financial Corporation)		*紐約大都會銀行控股公司( Metropolitan Bank Holding Corp)
ConnectOne Bancorp，Inc.(新澤西州)		劍橋銀行(MA)
* Kearny Financial Corp.(新澤西州)		* 第一長島公司(紐約)
* Univest金融公司(PA)		* Enterprise Bancorp，Inc.(Ma)
* 合併金融公司(紐約)		* 巴爾港銀行股份(ME)
* Trustco Bank Corp NY(NY)		紐約阿羅金融公司( Arrow Financial Corporation)
* 華盛頓信託銀行(RI)

Raymond James計算了每一家選定上市公司的各種財務倍數，包括2021年4月21日收盤時的每股價格，與之相比：(I)標普全球市場情報顯示的2021年3月31日或2020年12月31日的每股基本有形賬面價值(TBV？)；(Ii)根據標普全球市場情報顯示的共識估計的2021年每股收益 (？2021年每股收益)；以及(Iii)根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)顯示的普遍預期，估計2022年每股收益(EPS)。華爾街研究分析師發佈的估計不是與合併相關的，也不是應雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求而準備的，事實可能證明，這些估計並不準確。雷蒙德·詹姆斯回顧了中位數和100選定的獨立和25家上市公司的百分位數相對估值倍數百分位數和75所選上市公司對子午線的相對估值倍數為百分位數。入選公司對獨立公司和子午線公司的分析結果彙總如下：


	獨立倍數						子午線倍數
	中位數			第100個PCTL。			第25個PCTL。			第75個PCTL。
有形賬面價值		165	%		329	%		126	%		162	%
2021年每股收益		13.7	x		25.3	x		12.0	x		14.7	x
2022年每股收益		13.5	x		25.4	x		12.0	x		14.3	x

考慮到選定公司的分析結果，Raymond James採用了中位數和100價格與每股有形賬面價值之比的百分位數，以及每股收益與獨立公司相應財務數據的倍數，並應用了25%和75價格與每股有形賬面價值比率和每股收益的百分位數是 Meridian相應財務數據的倍數。Raymond James回顧了隱含每股價值的範圍，並計算了一系列隱含兑換率，方法是將Meridian較高的隱含每股價值除以較低的Independent每股隱含價值，以計算隱含兑換率，並通過將Meridian較低的隱含每股價值除以較高的Independent每股隱含價值來計算較低的隱含兑換率。選定公司的分析結果彙總如下：


	隱含每股價值								暗含兑換率
	獨立的				經絡				暗含兑換率
	中位數		第100個PCTL。		第25個PCTL。		第75個PCTL。		低/高		高/低
有形賬面價值	$	59.18	$	118.16	$	18.48	$	23.75	0.156x	-		0.401x
2021年每股收益	$	54.52	$	100.60	$	17.26	$	21.14	0.172x	-		0.388x
2022年每股收益	$	55.32	$	104.40	$	17.62	$	20.98	0.169x	-		0.388x

合併中的兑換率									0.275x

選定的交易分析。Raymond James分析了有關自2019年1月1日以來宣佈的選定國家和地區交易的公開信息，這些交易涉及總部設在(I)美國(不包括波多黎各)或(Ii)新英格蘭(康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、羅德島和佛蒙特州)或大西洋中部(特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約、華盛頓特區和賓夕法尼亞州)的選定國家和地區交易，在每種情況下，目標資產都在選定的組不包括相等交易記錄的合併。選定目標的財務數據是基於各自交易宣佈前報告的最近12個月期間。分析中使用的選定國家和地區交易(顯示了各自的交易公告日期)包括：

選定的國家交易記錄

東方銀行股份有限公司(East BankShares Inc.)收購Century Bancorp Inc.(4/7/21)

WSFS金融公司收購Bryn Mawr Bank Corp.(3/10/21)

SVB金融集團收購波士頓私人金融(1/4/21)

Pacific Premier Bancorp收購Opus Bank(2/3/20)

FB Financial Corp.收購Franklin Financial Network Inc.(1/21/20)

聯合銀行股份有限公司(United BankShares Inc.)收購卡羅萊納金融公司(Carolina Financial Corp.)(11/18/19)

CIT集團(CIT Group Inc.)收購奧馬哈銀行互助銀行(Mutual of Omaha Bank Inc.)(8/13/19)

西蒙斯第一國家公司(Simmons First National Corp.)收購Landrum Co.(7/31/19)

WesBanco Inc.收購Old Line BancShares Inc.(7/23/19)

People‘s United Financial Inc.收購United Financial Bancorp(7/15/19)

Valley National Bancorp收購Oritani Financial Corp.(6/26/19)

Prosperity BancShares Inc.收購LegacyTexas Financial Group Inc.(6/17/19)

選定的地區交易記錄

東方銀行股份有限公司(East BankShares Inc.)收購Century Bancorp Inc.(4/7/21)

WSFS金融公司收購Bryn Mawr Bank Corp.(3/10/21)

SVB金融集團收購波士頓私人金融(1/4/21)

WesBanco Inc.收購Old Line BancShares Inc.(7/23/19)

People‘s United Financial Inc.收購United Financial Bancorp(7/15/19)

Valley National Bancorp收購Oritani Financial Corp.(6/26/19)

Raymond James分析了交易價值與目標公司相比的估值倍數：(I)標普全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)顯示的最近一個季度每股基本TBV；(Ii)有形賬面價值的溢價除以核心存款(總存款減去超過10萬美元的定期存款)(溢價與核心存款之比)；(Iii)過去12個月每股收益(LTM EPS)，如標普全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)所示；(Iv)本財年每股收益(本財年)預期淨收入本財年每股收益和下一財年每股收益倍數的估計基於標準普爾全球市場情報顯示的分析師平均共識估計。華爾街研究分析師和參與選定交易分析的公司發佈的估計不是與合併相關的，也不是應Raymond James的要求編制的，可能被證明是準確的，也可能不是。雷蒙德·詹姆斯申請了25百分位數和75百分位數TBV倍數、溢價至核心存款倍數和對應子午線指標的收益倍數，以創建交換範圍


	經絡統計量		百分位數						暗含兑換率
	經絡統計量		第25次			第75位			第25個PCTL。	第75個PCTL。
有形賬面價值	$	14.63		135	%		187	%	0.248x-0.345x
對核心存款的溢價(000美元)	$	4,402,692		4.9	%		12.7	%	0.236x-0.318x
LTM EPS	$	1.52		13.4	x		16.4	x	0.256x-0.313x
當前財年每股收益	$	1.44		14.0	x		16.6	x	0.253x-0.300x
下一財年每股收益	$	1.47		13.2	x		15.6	x	0.243x-0.288x

合併中的兑換率									0.275x

地區交易


	經絡統計量		百分位數						暗含兑換率
	經絡統計量		第25次			第75位			第25個PCTL。	第75個PCTL。
有形賬面價值	$	14.63		128	%		176	%	0.236x-0.324x
對核心存款的溢價(000美元)	$	4,402,692		4.7	%		11.8	%	0.233x-0.308x
LTM EPS	$	1.52		13.8	x		19.9	x	0.262x-0.379x
當前財年每股收益	$	1.44		14.2	x		17.8	x	0.256x-0.321 x
下一財年每股收益	$	1.47		13.6	x		16.5	x	0.250x-0.305x

合併中的兑換率									0.275x

形式影響分析。僅供參考，Raymond James執行了一項形式上的財務影響分析，該分析結合了預計的資產負債表以及獨立和子午線公司2022年和2023年的每股收益估計信息。使用(I)獨立銀行和子午線銀行各自截至2021年12月31日的資產負債表期末估計； (Ii)獨立銀行和子午線銀行各自截至2022年的年度的財務預測和預測，基於一致的分析師估計(經子午銀行管理層授權和審查)，以及截至2023年的年度，根據子午銀行管理層授權和審查的適當增長率外推；和(Iii)形式假設(包括但不限於，預計將從以下方面節省的成本)：(I)子午線銀行管理層批准和審查的適當增長率；以及(Iii)形式假設(包括但不限於，預計將從以下方面節省的成本)：(I)經子午線銀行管理層批准和審查的截至2021年12月31日的資產負債表期末估算值雷蒙德·詹姆斯分析了合併對某些預期財務結果的估計財務影響。這一分析表明，合併可能增加獨立公司在2021年12月31日的預計每股有形賬面價值，並增加獨立公司預計2022年和2023年的每股收益。分析還表明，經交換比率調整後，合併可能會增加Meridian預計的每股2022年股息。對於上述所有分析，合併後形式公司取得的實際結果可能與預期結果不同，變化可能是實質性的。

其他注意事項。公平意見的準備是一個複雜的過程，不受部分分析或摘要描述的影響。Raymond James認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮作為一個整體的分析，會造成對其觀點背後的過程的不完整的看法。此外，Raymond James考慮了所有此類分析的結果，沒有為任何分析賦予相對權重，而是對每個分析的重要性和相關性和因素做出定性判斷，因此上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Raymond James對子午線實際價值的看法。

在進行分析時，Raymond James對行業表現、一般業務、經濟和監管狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在Meridian的控制範圍之內。Raymond James執行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果，所有這些結果都可能比此類分析所建議的要好得多或少得多。該等分析已提供予Meridian董事會(以其本身身份)，並僅作為Raymond James根據合併協議就建議合併對Meridian普通股持有人的公平性(從財務角度而言)的分析的一部分而擬備。這些分析並不聲稱是評估，也不是為了反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就受到不確定性的影響。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意見是子午線董事會在做出批准合併的決定時考慮的眾多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意見或上述分析都不應被視為子午線董事會或子午線管理層對子午線、獨立或合併的看法的決定性。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就擬議中的合併向Meridian提供了建議。然而，Raymond James沒有向Meridian董事會建議任何具體金額的對價，也沒有表示任何具體的對價是合併的唯一適當對價。Meridian沒有限制雷蒙德·詹姆斯進行的分析的範圍或表達的觀點。

Raymond James的意見必須基於截至2021年4月21日存在並向其披露的市場、經濟、金融和其他情況和條件，此類情況和條件的任何重大變化可能會影響Raymond James的意見，但Raymond James沒有任何義務更新、修改或重申該意見。正如Meridian董事會所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，Raymond James沒有就這種波動對合並、Meridian或Independent的任何潛在影響發表任何意見或觀點，Raymond James 的意見並未涉及任何此類市場的潛在發展。正如子午線董事會所知，對於冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和融資組織、股票市場、企業和個人可能採取的行動和措施，包括但不限於，與財政或貨幣政策、法律和監管事項有關的行動和措施，存在重大的不確定性。有關冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和融資組織、股票市場、企業和個人可能採取的行動和措施，包括但不限於，與財政或貨幣政策、法律和監管事項有關的行動和措施。金融和股票市場(總體而言，大流行影響)。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有就大流行影響其分析、意見、合併、子午線或獨立公司的潛在影響發表任何意見或觀點。雷蒙德·詹姆斯在未經獨立核實的情況下，依賴並假定，除向雷蒙德·詹姆斯披露的情況外，公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果沒有任何變化。, 獨立子午線的現金流或前景自向Raymond James提供的最新財務報表及其他財務或其他資料的各自日期起，均無對其分析或意見有重大影響的資料或事實，且並無任何資料或事實會令Raymond James審閲的任何資料在任何重大方面不完整或具誤導性。

對於與發表意見有關的服務，Meridian在發表意見時向Raymond James支付了50萬美元的費用。Meridian還將向Raymond James支付與合併相關的諮詢服務的常規費用，相當於大約1220萬美元(減去發表意見時支付的費用)，這取決於合併的完成情況。Meridian還同意償還Raymond James與其服務相關的費用，包括律師的費用和開支，並將賠償Raymond James因其合約而產生的某些責任。

Raymond James積極參與投資銀行業務，並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易相關的投資證券估值。在正常業務過程中，Raymond James可以為自己的賬户和客户的賬户交易Meridian and Independent的證券，因此可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在其意見書日期之前的兩年內，Raymond James沒有從Meridian收到任何費用。在日期前兩年內，其意見

信中，Raymond James與獨立公司和/或其某些附屬公司從事固定收益交易活動，IS為此賺取了收入。此外，雷蒙德·詹姆斯未來可能會向Meridian和/或獨立或其他合併參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，雷蒙德·詹姆斯可能會因此獲得補償。

獨立董事會推薦意見

獨立公司董事會一致批准了合併協議，並一致建議獨立公司股東投票批准獨立股票發行提議。

獨立公司合併的原因

經過仔細考慮，獨立董事會在2021年4月22日召開的特別會議上：(I)確定合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併和獨立發行股份)對獨立公司及其股東是明智和公平的，符合獨立公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准並通過合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併和獨立發行股份)。及(Iii)建議獨立股東批准及採納獨立股份發行建議及根據合併協議須於獨立特別會議表決的其他事項。在作出這一決定時，獨立董事會與獨立公司的高級管理層以及獨立公司的法律和財務顧問進行了磋商，評估了合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他事項，並考慮了一些因素，包括：

獨立和子午線各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

合併的戰略基礎，這將創建馬薩諸塞州首屈一指的專注於社區的商業銀行；

合併將增加獨立公司在波士頓大都會地區的存在，這是一個有吸引力的增長地區；

“獨立”與“子午線”的互補足跡；

這筆交易延續了獨立公司成功的收購理念，即擴展到毗連的地理位置，以建立市場份額並創造顯著的成本節約機會；

兩家公司的產品、客户和市場的互補性，獨立公司認為應該提供機會來降低風險和增加潛在回報；

獨立銀行和子午線銀行文化的兼容性，包括他們對當地社區的共同承諾，以關係為重點的銀行業務；

合併對獨立公司的預期形式財務影響，包括潛在的有形賬面價值增加，以及對收益、股本回報率、資產質量、流動性和監管資本水平的積極影響；

對合併產生的成本協同效應的預期；

預期合併將在多個業務線之間提供潛在的顯著收入協同效應；

與獨立的高級管理層就獨立的盡職調查進行審查和討論審查Meridian的運營、財務狀況、合規計劃和前景等；

與Independent的財務顧問協商審查合併的財務條款，並與Independent的法律顧問協商審查合併協議的其他條款，包括陳述、契約、交易保護和終止條款；

據此擬進行的交易(包括合併及獨立發行股份)對獨立及其股東均屬明智及公平，並符合其最佳利益。本對獨立董事會考慮的因素的討論並不詳盡。獨立董事從整體上考慮了這些因素，總體上認為它們有利於並支持其的決定。獨立董事認為，對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不切實際的，也沒有試圖對其進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，獨立董事董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。獨立董事從整體上考慮了這些因素，總體上認為它們有利於並支持其決心。

在考慮獨立董事會的建議時，您應該意識到，獨立的某些董事和高管在合併中可能與獨立股東的利益不同，或者不同於獨立股東的整體利益，並可能造成潛在的利益衝突。

需要注意的是，本部分對獨立董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第25頁標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

獨立財務顧問的意見

獨立聘請Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(KBW)向獨立提供財務諮詢和投資銀行服務，包括向獨立董事會提交關於從財務角度對獨立於擬議合併中的交換比率的公平性的意見。獨立選擇KBW是因為KBW是一家國家認可的投資銀行公司，在與交易類似的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW持續從事與併購相關的金融服務業務及其證券的估值工作。

作為參與的一部分，KBW的代表出席了獨立董事會於2021年4月22日舉行的會議，獨立董事會在會上評估了擬議的交易。於本次會議上，KBW審閲了建議合併的財務方面，並向獨立董事會提出意見，大意是，根據該意見所載有關KBW審核所遵循的程序、作出的假設、考慮的事項，以及所作的限制和限制，建議合併的交換比率從財務角度而言是公平的，獨立。獨立董事會在這次會議上批准了合併協議。

本文中提出的意見的描述通過參考意見全文進行了限定，意見全文作為本文件的附件C附於本文件，並以引用的方式併入本文中，描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、假設、考慮的事項，以及對審查工作的限制和限制。(br}本意見全文作為附件C附於本文件附件C，並以引用的方式併入本文，並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所做的假設、考慮的事項，以及對審查的限制和限制。

KBW的意見僅在意見發表之日發表。該意見僅供獨立董事會(以其身份)參考，並與其考慮交易的財務條款有關。該意見僅從財務角度解決了合併中與獨立的交換比例的公平性問題。它沒有涉及獨立公司參與交易或達成合並協議的基本業務決定，也沒有就交易向獨立董事會提出建議，也不構成對獨立普通股的任何持有人或任何其他實體的任何股東或股東關於如何就交易或任何其他事項投票的建議，也不構成關於任何該等股東或股東是否應就交易或其他交易達成投票、股東、關聯公司或其他協議的建議。

獨立及子午線的公開共識街道估計，以及假設獨立管理層向KBW提供的獨立長期增長率及2022年後子午線的財務及營運預測及預測，所有這些信息均由該等管理層與KBW討論，並由KBW在該管理層的指導下及經獨立董事會同意而使用及依賴；及(br}由獨立管理層向KBW提供2022年後的獨立長期增長率及財務及營運預測及預測，並由KBW在該管理層的指導下及經獨立董事會同意後使用及依賴；及

有關交易對KBW的若干形式上財務影響的估計(包括但不限於預期將從交易中產生或衍生的成本節約、相關開支和運營協同效應)，由獨立管理層編制、提供給KBW並與KBW討論，並由KBW在該管理層的指導下並經獨立董事會同意使用和依賴。

KBW還進行了它認為合適的其他研究和分析，並考慮了它對一般經濟、市場和金融狀況的評估以及在其他交易中的經驗

在進行審核並得出意見時，KBW依賴並假設向其提供或公開提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也不對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴獨立管理層對獨立和子午線的公開共識街市估計、假設的獨立和子午線長期增長率、子午線在2022年後的財務和運營預測和預測，以及關於交易對獨立和子午線的某些形式上財務影響的估計(包括但不限於，預計將從交易中產生或衍生的成本節約、相關費用和運營協同效應)的合理性和可達性(以及上文提到的)(以及獨立子午線的財務和運營預測和預計將從交易中派生的成本節約、相關費用和運營協同效應)，所有這些都如上所述(以及獨立子午線的財務和運營預測和預計將從交易中獲得的某些形式上的財務影響)。或在上文提到的獨立和子午線街道估計數的情況下，這些估計數符合獨立管理部門目前現有的最佳估計和判斷，而且此類信息反映的預測、預測和估計將在估計的數額和時間段內實現。

不言而喻，提供給KBW的上述獨立子午線財務信息部分並非出於公開披露的預期而準備，所有前述財務信息，包括上文提到的可公開獲得的獨立子午線的共識街估計，都是基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，特別是關於正在進行的新冠肺炎大流行的假設)，因此，實際結果可能是基於固有的不確定性(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，特別是關於正在進行的新冠肺炎大流行的假設)。KBW根據與獨立董事管理層的討論並經獨立董事會同意，假設所有該等資料為KBW可據此形成其意見提供合理基礎，KBW對任何該等資料或其假設或根據概不置疑。除其他外，這些信息假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對獨立和子午線產生不利影響，這種影響一直被認為是有限的。KBW在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這類信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

KBW還假設，獨立或子午線的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自KBW可獲得的每個此類實體的最後財務報表日期以來沒有重大變化。KBW並非獨立核實貸款及租賃損失撥備是否足夠的專家，KBW 在未經獨立核實及經Independent同意的情況下，假設Independent及Meridian的貸款及租賃損失撥備總額足以彌補該等損失。在陳述其意見時，KBW未對Independent或Meridian的財產、資產或負債(或然或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或獲取任何實物檢查，也未審查任何個別貸款或信用檔案，也未根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項相關的法律)評估Independent或Meridian的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。此類估計本身就存在不確定性，不應視為KBW對任何公司或資產實際價值的看法。

KBW假設，在所有方面，它的分析都是重要的：

交易和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上根據合併協議中規定的條款完成 (KBW假設最終條款與執行時的分析沒有任何重大差異

在為交易和任何相關交易獲得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，這些限制不會對獨立、子午線或備考實體的未來運營結果或財務狀況或交易的預期收益產生重大不利影響，包括但不限於交易預期或將產生的成本節約、相關費用和運營協同效應。

KBW假設交易將以符合修訂後的1933年證券法、修訂後的1934年證券交易法以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款的方式完成。獨立公司的代表還告知KBW，獨立公司依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源就與獨立公司、子午線公司、交易和任何相關的交易和合並協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜提供建議。KBW沒有就任何此類問題提供建議。

KBW的意見僅從財務角度討論了截至該意見發表之日，合併中與獨立的交換比率的公平性。KBW對交易的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於，交易或任何此類關聯交易的形式或結構，交易對獨立公司、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱用、諮詢、投票、支持、股東、慈善捐贈或與交易相關的其他協議、安排或諒解的優點或影響，不發表任何看法或意見。KBW的意見必須以現有條件為基礎，並可根據該意見的發表日期和KBW在該日期之前獲得的信息進行評估。新冠肺炎大流行的影響，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，產生了廣泛的幹擾、異常的不確定性和異常的波動性。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW意見中得出的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修改或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW也沒有就以下方面表達任何觀點或意見：

獨立進行交易或簽訂合併協議的基本業務決策；

與獨立或獨立董事會現在、已經或可能獲得或可能獲得或預期的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；

獨立或獨立董事會可能預期或在交易完成後由獨立或獨立董事會實施的與子午線或形式實體有關的任何業務、運營或其他計劃；

相對於獨立普通股持有人的任何薪酬，或相對於交換比率，對獨立高管、董事或員工或任何類別的此類人員的任何薪酬的金額或性質的公正性，以及對獨立高管、董事或員工或任何類別的此類人員的任何薪酬相對於獨立普通股持有人的薪酬或相對於交換比率的公平性；

任何法律、法規、會計、税務或類似事項，涉及Independent、Meridian、其任何各自股東或股東，或與交易或任何相關交易(包括銀行合併)有關、或因交易或任何相關交易(包括銀行合併)而產生或產生的，包括交易是否符合美國聯邦所得税的免税重組資格。

在進行分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，這些都不是KBW、Independent和Meridian所能控制的。KBW執行的分析中包含的任何估計都不一定代表實際值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不旨在作為評估或反映此類企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就存在很大的不確定性。此外，KBW的意見是獨立董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下面描述的分析不應被視為獨立董事會關於匯率公平性的決定。合併中應付代價的類別及金額由Independent與Meridian透過談判釐定，而Independent訂立合併協議的決定僅由獨立董事會決定。

以下是KBW向獨立董事會提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要並不是對該意見或KBW向獨立董事會作出的陳述所依據的財務分析的完整描述，而是概述與該意見有關而進行及提交的重要分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。因此，公平意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷。因此，KBW認為其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於下面以表格形式提供的信息，如果不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述(包括分析所依據的方法和假設)，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

就下文所述的財務分析而言，KBW就建議合併所使用的隱含交易價值為每股Meridian普通股已發行股份21.88 美元，或總計11.466億美元(包括實至名歸子午線股票期權)，基於擬議合併中的0.275倍交換比率和獨立普通股在2021年4月21日的收盤價。除下文所述的財務分析外，KBW為提供信息與獨立董事會進行了審查，其中包括擬議合併的隱含交易倍數(基於合併的隱含交易價值為每股Meridian普通股21.88美元)為15.2倍

獨立精選公司分析。KBW利用公開信息，將Independent與選定的13家主要交易所交易銀行的財務表現、財務狀況和市場表現進行了比較，這些銀行總部位於大西洋中部地區(定義為特拉華州、哥倫比亞特區、馬裏蘭、新澤西、紐約和賓夕法尼亞州)和東北部地區(定義為康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、羅德島和佛蒙特州)，總資產在80億美元到160億美元之間，這些銀行的總部設在大西洋中部地區(定義為特拉華州、哥倫比亞特區、馬裏蘭、新澤西州、紐約和賓夕法尼亞州)和東北部地區(定義為康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、羅德島和佛蒙特州)。合併目標和波多黎各銀行被排除在選定的公司之外。

入選公司如下：


東方銀行股份有限公司		Eagle Bancorp，Inc.
社區銀行系統公司		NBT Bancorp，Inc.
西北銀行股份有限公司		Tristate Capital Holdings，Inc.
普羅維登特金融服務公司		第一英聯邦金融公司
伯克希爾-希爾斯銀行股份有限公司(Berkshire Hills Bancorp，Inc.)		S&T Bancorp，Inc.
桑迪·斯普林普銀行(Sandy Spring Bancorp，Inc.)		Brookline Bancorp，Inc.
海洋第一金融公司(Ocean First Financial Corp.)

為了執行此分析，KBW使用了最近完成的財季 (MRQ)的盈利能力和其他財務信息以及截至2021年4月21日的市場價格信息。在Independent的案例中，KBW還使用了Independent提供的截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的季度的盈利能力和其他財務信息。此外，KBW使用了2021年和2022年的每股收益估計，這些估計取自公開可獲得的獨立和選定公司的共識街頭估計。KBW編制的某些財務數據(見下表)可能與獨立公司歷史財務報表中提供的數據或Raymond James&Associates，Inc.在合併條款下提供的數據不符，這是由於KBW在計算所提供的財務數據時所使用的不同期間、假設和方法所導致的結果。 KBW在計算所提供的財務數據時所使用的不同期間、假設和方法導致了這些數據不符合Meridian的財務顧問的意見，因此KBW編制的某些財務數據可能與其歷史財務報表中提供的數據或Raymond James&Associates，Inc.提供的數據不符。

KBW的分析顯示了以下有關獨立公司和選定公司的財務業績：


	獨立的						精選公司
	為 Q1 2021			為 Q4 2020			25 百分位數			中位數			平均值			75 百分位數
MRQ核心平均資產回報率⁽¹⁾		1.28	%		1.15	%		0.72	%		1.21	%		1.12	%		1.39	%
平均有形普通股權益MRQ核心回報 ⁽¹⁾		14.51	%		12.97	%		10.53	%		14.00	%		13.03	%		14.74	%
MRQ淨息差		3.19	%		3.10	%		2.97	%		3.05	%		2.98	%		3.26	%
MRQ費用收入/收入比⁽²⁾		20.7	%		22.5	%		17.3	%		23.7	%		22.8	%		28.3	%
MRQ效率比		56.6	%		58.0	%		68.0	%		58.5	%		58.6	%		54.8	%

(1)	核心收入不包括非常項目、非經常性項目、證券銷售損益以及根據標準普爾全球市場情報計算的無形資產攤銷損益。根據標準普爾全球市場情報計算，核心收入不包括非常項目、非經常性項目、證券銷售損益和無形資產攤銷。

(2)	不包括出售證券和資產的損益以及銀行擁有的人壽保險收入。


	獨立的						精選公司
	自.起三月三十一號， 2021			自.起十二月三十一日， 2020			25 百分位數			中位數			平均值			75 百分位數
有形普通股權益/有形資產		8.96	%		9.26	%		8.48	%		8.86	%		9.48	%		9.27	%
總資本比率		15.65	%		15.13	%		13.93	%		15.60	%		16.33	%		16.64	%
貸款/存款		79.8	%		85.4	%		82.4	%		90.7	%		89.2	%		97.4	%
貸款損失準備金/貸款		1.16	%		1.20	%		1.03	%		1.40	%		1.25	%		1.57	%
不良資產/貸款+ OREO⁽¹⁾		0.64	%		0.89	%		1.11	%		0.91	%		0.99	%		0.81	%
MRQ淨沖銷/平均貸款		0.15	%		0.09	%		0.28	%		0.15	%		0.23	%		0.10	%

(1)	不良資產包括非應計貸款、應計問題債務重組貸款、逾期90天以上的貸款，以及標普全球市場情報定義的其他房地產

此外，KBW的分析顯示了以下有關獨立公司和選定公司的市場表現：


	獨立的⁽¹⁾			精選公司
	獨立的⁽¹⁾			25 百分位數			中位數			平均值			75 百分位數
一年的股價變動		19.8	%		43.4	%		57.4	%		56.3	%		75.0	%
年初至今庫存價格變動		8.9	%		23.5	%		27.5	%		26.1	%		28.9	%
每股價格/有形賬面價值		2.21	x		1.47	x		1.56	x		1.68	x		1.80	x
價格/2021年每股收益預估		19.7	x		13.5	x		14.2	x		16.4	x		17.1	x
價格/2022年每股收益預估		19.6	x		12.5	x		13.6	x		14.7	x		13.9	x
股息收益率		2.4	x		2.2	x		3.0	x		2.7	x		3.1	x
2021年股息支付率		47.6	%		39.3	%		43.8	%		42.3	%		51.5	%

(1)	除非另有説明，否則基於截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的獨立數據。

在上述選定公司分析中用作比較的公司均不與獨立公司相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

子午線精選公司分析。KBW利用公開信息，將Independent與11家總部位於東北地區、總資產在20億美元至100億美元之間的主要交易所交易銀行的財務業績、財務狀況和市場表現進行了比較。已將合併目標排除在選定公司之外。

入選公司如下：


Brookline Bancorp，Inc.		巴爾港銀行股份
華盛頓信託銀行(Washington Trust Bancorp，Inc.)		欣厄姆儲蓄機構
卡姆登國家公司		新英格蘭西部班科普銀行(Western New England Bancorp，Inc.)
HarborOne Bancorp，Inc.		First Bancorp，Inc.
Enterprise Bancorp，Inc.		班克韋爾金融集團(Bankwell Financial Group，Inc.)
劍橋銀行

為了執行此分析，KBW使用最近12個月的盈利能力和其他財務信息(？LTM？)或公開報告或截至2021年4月21日的最近完成的財季(？MRQ？)以及市場價格信息。在Meridian的案例中，KBW還使用了Meridian提供的截至2021年3月31日的季度的盈利能力和其他財務信息。此外，KBW使用了2021年和2022年的EPS估計，這些估計取自Consensus對子午線和選定的的街頭估計

公開範圍內的公司(未公開提供四家選定公司的一致街頭估計)。KBW編制的某些財務數據(如下表中引用的 )可能與Meridian的歷史財務報表中提供的數據或Raymond James&Associates，Inc.在合併後的第節中提供的數據不符，因為KBW在計算所提供的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

KBW的分析顯示了以下關於Meridian和選定公司的財務表現：


	經絡						精選公司
	為 Q1 2021			為 Q4 2020			25 百分位數			中位數			平均值			75 百分位數
MRQ核心平均資產回報率⁽¹⁾		1.38	%		0.97	%		1.00	%		1.24	%		1.23	%		1.47	%
平均有形普通股權益MRQ核心回報 ⁽¹⁾		12.15	%		8.63	%		11.84	%		13.91	%		13.70	%		16.69	%
MRQ淨息差		3.02	%		3.24	%		3.00	%		3.22	%		3.13	%		3.38	%
MRQ費用收入/收入比⁽²⁾		5.8	%		5.5	%		8.8	%		22.4	%		21.6	%		29.3	%
MRQ效率比		49.6	%		43.4	%		59.4	%		55.9	%		54.7	%		53.9	%

(1)	核心收入不包括非常項目、非經常性項目、證券銷售損益以及根據標準普爾全球市場情報計算的無形資產攤銷損益。根據標準普爾全球市場情報計算，核心收入不包括非常項目、非經常性項目、證券銷售損益和無形資產攤銷。

(2)	不包括出售證券和資產的損益以及銀行擁有的人壽保險收入。

KBW的分析還顯示了以下關於Meridian和選定公司的財務狀況：


	經絡						精選公司
	自.起三月三十一號， 2021			自.起十二月三十一日， 2020			25 百分位數			中位數			平均值			75 百分位數
有形普通股權益/有形資產		11.84	%		11.32	%		8.21	%		8.86	%		9.13	%		8.99	%
槓桿率		11.55	%		11.60	%		8.42	%		8.92	%		9.34	%		9.24	%
總資本比率			⁽²⁾			⁽²⁾		13.54	%		13.93	%		14.64	%		14.74	%
貸款/存款		103.9	%		108.5	%		87.4	%		92.7	%		93.6	%		97.8	%
貸款損失準備金/貸款		1.20	%		1.25	%		1.07	%		1.14	%		1.16	%		1.37	%
不良資產/貸款+ OREO⁽¹⁾		0.06	%		0.09	%		1.20	%		0.78	%		0.94	%		0.41	%
MRQ淨沖銷/平均貸款		0.01	%		0.00	%		0.16	%		0.02	%		0.06	%		(0.01	%)

(1)	不良資產包括非應計貸款、應計問題債務重組貸款、逾期90天以上的貸款，以及標普全球市場情報定義的其他房地產

(2)

子午線沒有報道。

此外，KBW的分析顯示了以下關於Meridian和所選公司的市場表現(不包括其中一家所選公司的 LTM每股收益倍數的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它大於30.0x)：


	經絡⁽¹⁾			精選公司
	經絡⁽¹⁾			25 百分位數			中位數			平均值			75 百分位數
一年的股價變動		72.3	%		48.8	%		67.8	%		69.1	%		84.5	%
年初至今庫存價格變動		20.2	%		15.7	%		30.6	%		26.5	%		34.0	%
每股價格/有形賬面價值		1.22	x		1.30	x		1.58	x		1.53	x		1.63	x
價格/LTM EPS		11.9	x		12.7	x		13.3	x		15.2	x		17.0	x
價格/2021年每股收益預估		12.5	x		12.1	x		12.4	x		13.1	x		14.3	x
價格/2022年每股收益預估		12.2	x		12.3	x		12.9	x		13.3	x		14.9	x
股息收益率		1.9	%		2.1	%		2.7	%		2.6	%		3.0	%
LTM股息支付率		22.5	%		32.2	%		43.7	%		43.6	%		51.0	%


收購		被收購的公司
東方銀行股份有限公司		世紀銀行股份有限公司(Century Bancorp，Inc.)
WSFS金融公司		Bryn Mawr銀行公司
SVB金融集團		波士頓私人金融控股公司
太平洋高級銀行股份有限公司(Pacific Premier Bancorp，Inc.)		OPUS銀行
FB金融公司		富蘭克林金融網絡公司
聯合銀行股份有限公司(United BankShares，Inc.)		卡羅萊納金融公司
人民聯合金融公司(People‘s United Financial，Inc.)		聯合金融銀行(United Financial Bancorp，Inc.)
山谷國家銀行		大谷金融公司(Oritani Financial Corp.)

對於每筆選定的交易，KBW得出了以下隱含交易統計數據，在每種情況下，都是基於為被收購公司支付的交易對價價值，並使用基於被收購公司在各自交易宣佈之前的最新公開財務報表的財務數據，以及(如果當時可公開獲得)在各自交易宣佈之前對被收購公司的EPS共識市場估計：

每股普通股價格相當於被收購公司每股有形賬面價值；

每股普通股價格相當於被收購公司的LTM每股收益；

在選定的七筆交易中，如果當時可以獲得對被收購公司的共識街道估計，則在交易宣佈(遠期每股收益) 之後的第一個完整歷年，每股普通股價格相當於被收購公司的估計每股收益；以及

被收購公司的核心存款(存款總額減去定期存款超過25萬美元)的有形股本溢價，稱為核心存款溢價。

KBW還審查了在選定交易中為被收購公司支付的每股普通股價格，作為收購宣佈前一天被收購公司收盤價的溢價(以百分比表示，稱為單日市場溢價 )。根據擬議合併的隱含交易價值每股Meridian普通股21.88美元，並使用截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12個月期間獨立公司的歷史財務信息、公開可獲得的Meridian 2022年每股收益共識街(EPS Consensus Street)估計和Meridian普通股2021年4月21日的收盤價，將所選交易的結果交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行了比較，得出的基礎是擬議合併的隱含交易價值為每股Meridian普通股21.88美元，並使用了截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12個月期間獨立公司的歷史財務信息。

分析結果列於下表(不包括LTM EPS倍數對其中一個選定交易的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它大於30.0x)：


	獨立的 /子午線			25 百分位數			中位數			平均值			75 百分位數
每股價格/有形賬面價值		1.50	x		1.35	x		1.45	x		1.60	x		1.83	x
價格/LTM EPS		15.0	x		14.5	x		16.3	x		18.0	x		19.0	x
價格/遠期每股收益		14.9	x		14.9	x		15.3	x		15.5	x		16.2	x
核心存款溢價		8.6	%		4.9	%		6.2	%		9.4	%		10.7	%
單日市場溢價		22.1	%		3.5	%		14.3	%		12.5	%		17.0	%

相對貢獻分析。KBW分析了獨立和子午線對各種備考資產負債表和損益表項目的相對獨立貢獻，以及合併後實體的合併市值。這一分析不包括採購會計調整或協同效應。為了執行此分析，KBW使用了(I)截至2021年3月31日的 Independent and Meridian的資產負債表數據，(Ii)可公開獲得的Independent和Meridian的市場普遍估計，以及(Iii)截至2021年4月21日的市場價格信息。下表列出了KBW的分析結果，並將KBW的分析結果與基於合併協議中規定的0.275x交換比率的獨立股東和子午線股東在合併後公司中的隱含形式所有權百分比進行了比較：


	獨立的佔總數的百分比			經絡佔總數的百分比
所有權為合併交換比率的0.275倍：		69.9	%		30.1	%
市場信息
交易前市值		74.5	%		25.5	%

資產負債表：
資產		67.9	%		32.1	%
為投資而持有的貸款總額		63.6	%		36.4	%
存款		69.5	%		30.5	%
有形普通股權益		60.8	%		39.2	%

損益表：
2021年收益		65.1	%		34.9	%
2022年收益		65.4	%		34.6	%

預測形式財務影響分析. KBW進行了形式上的財務影響分析，將獨立和子午線的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。使用(I)獨立和子午線截至2021年12月31日的結賬資產負債表估計(取自公開可獲得的共識街道估計)，(Ii)公開提供的獨立和子午線的每股收益共識和街道估計，(Iii)假設獨立的長期增長率以及由獨立管理層提供的對子午線2023年的財務和運營預測和預測，以及(Iv)形式假設(包括但不限於，預計合併和某些購買會計及其他子午線將帶來的成本節約和相關費用)KBW分析了這筆交易對獨立公司某些預期財務業績的潛在財務影響。此分析表明，該交易可能會增加獨立評估公司預計2022年每股收益和2023年估計每股收益，並可能增加獨立評估公司截至2021年12月31日成交時的每股有形賬面價值。此外，分析還表明，根據交易的形式，截至2021年12月31日成交時，獨立評估公司的有形普通股權益與有形資產比率、一級槓桿率和普通股一級資本比率可能會更高。此外，該分析還表明，截至2021年12月31日收盤時，獨立公司的有形普通股權益與有形資產比率、一級槓桿率和普通股一級比率可能會更高。對於上述所有分析，Independent在交易後取得的實際結果可能與預期結果不同，這些差異可能是實質性的。

獨立股利貼現模型分析.KBW進行了獨立的股息貼現模型分析，以估計獨立的隱含權益價值的範圍。在此分析中，KBW使用了公開可獲得的Consensus Street 對Independent的估計，並假設了Independent提供的長期增長率，KBW假設貼現率在10.0%至12.0%之間。價值範圍是通過加上(I)獨立公司可在2021年3月31日至2026年12月31日期間產生的隱含未來可用於派息的超額資本現值和(Ii)該期間結束時獨立公司隱含終端價值的現值得出的。KBW

假設Independent將保持10.00%的有形普通股一級資本比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。KBW使用兩種方法得出隱含終端價值，一種基於2027年估計市盈率，另一種基於2026年12月31日估計有形賬面價值倍數。在計算獨立的最終價值時，KBW採用了16.0x到20.0x的範圍獨立的2027年估計收益，以及獨立的2026年12月31日的估計有形賬面價值的1.90x到2.30x的範圍。這種股息貼現模型分析得出了基於2027年估計市盈率的每股獨立普通股隱含價值範圍為每股67.07美元至84.35美元，以及基於2026年12月31日估計的有形賬面價值倍數得出的每股獨立普通股隱含價值範圍為每股76.15美元至94.40美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不表示獨立公司或形式合併公司的實際價值或預期價值。

子午線股利貼現模型分析。KBW對Meridian進行了股息貼現模型分析，以估計Meridian隱含權益價值的範圍，並考慮了形式上的假設(包括但不限於合併預期產生的成本節約和相關費用，以及與此有關的某些購買會計和其他與合併相關的調整和重組費用)。在此分析中，KBW使用了公開可獲得的子午線街頭估計、獨立管理層提供的對子午線2022年後的財務和運營預測以及預測，以及獨立管理層提供的形式假設，KBW假設貼現率在10.0%至12.0%之間。該價值範圍是通過加上 (I)Meridian在2021年3月31日至2026年12月31日期間可用於派息的隱含未來超額資本現值和(Ii)Meridian隱含終端價值在該期間結束時的現值得出的，在每種情況下都應用了估計的成本節約和相關費用以及其他形式上的假設。(I)Meridian在2021年3月31日至2026年12月31日期間可用於股息的隱含未來超額資本的現值和(Ii)Meridian隱含終端價值的現值。KBW假設Meridian將保持10.00%的有形普通股一級資本比率，並將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算Meridian的終端價值時，KBW應用了Meridian預計2027年收益的12.0x至14.0x的範圍(在應用了估計的成本節約和相關費用以及其他形式上的假設之後)。這種紅利貼現模型分析得出Meridian普通股每股隱含價值(考慮到預計假設)為每股24.43美元至28.52美元。

股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。上述股息貼現模型分析並不表示子午線的實際值或期望值。

雜七雜八的。KBW在擬議的合併中擔任獨立公司的財務顧問，而不擔任任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW擁有銀行企業估值方面的經驗和知識。除了獨立與KBW及其經紀-交易商關聯公司之間的某些現有銷售和交易關係，以及在KBW及其關聯公司經紀-交易商業務的正常過程中，KBW及其關聯公司可能會不時從獨立和經紀公司購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券做市商，KBW及其附屬公司可能會不時為其及其各自的賬户以及其及其各自的客户和客户的賬户持有獨立或子午線的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，並買賣獨立或子午線的債務或股權證券。

根據 KBW接洽協議，Independent已同意向KBW支付總計4,750,000美元的現金費用，其中750,000美元將在KBW提出意見後支付給KBW，其餘費用取決於交易完成。獨立公司還同意向KBW償還合理的自掏腰包與其簽約相關的費用和支出以及

賠償KBW與KBW合約或KBW在其中扮演的角色相關或產生的某些責任。除本次簽約外，在發表意見之日之前的過去兩年裏，KBW沒有向獨立銀行提供投資銀行或金融諮詢服務。在KBW發表意見之前的兩年內，KBW沒有向Meridian提供投資銀行或財務諮詢服務。KBW未來可能會向Independent或Meridian提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。

某些未經審計的前瞻性財務信息

獨立和子午線當然不會公開披露對各自未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，原因包括基礎假設和估計的內在不確定性，但在其收益投資者陳述和其他投資者材料中不時披露本年度和某些未來年度某些預期財務業績的估計範圍。

然而，獨立及子午線在本聯合委託書/招股説明書中包括有關獨立及子午線的若干未經審核的預期財務資料，如下所述。我們將該信息統稱為預期財務信息。？本聯合委託書/招股説明書中列出了該信息的某些重要元素的摘要，僅用於向獨立股東和子午線股東提供向獨立和子午線及其各自的董事會和財務顧問提供的某些非公開信息(視情況而定)。

無論是獨立公司還是子午線公司都不認可預期的財務信息，認為它們必然預示着實際的未來結果。此外，儘管呈現數字上的特殊性，但預期財務信息反映了獨立高級管理人員或子午線高級管理人員(視情況而定)在編制或批准此類預期財務信息供財務顧問使用時所做的大量估計和假設。預期財務資料代表獨立高級管理人員或Meridian高級管理人員對獨立高級管理人員或Meridian高級管理人員分別以獨立基準對獨立高級管理人員和Meridian高級管理人員的預期未來財務業績進行的評估，而不參考合併(除非下文在合併後的若干估計協同效應項下明確闡述)。此外，由於預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都會受到更大不確定性的影響。這些以及作為預期財務信息基礎的其他估計和假設涉及對經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來業務決策的判斷，這些業務決策可能無法實現，本質上受到重大業務、經濟、競爭和監管的不確定性和意外事件的影響。除其他事項外，這些判斷和假設還涉及對經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來業務決策的判斷。, 影響獨立和子午線所在行業的商業和經濟狀況的固有不確定性，以及風險因素中描述的風險和不確定性(從本聯合委託書/招股説明書第27頁開始)和關於前瞻性陳述的告誡聲明(從本聯合委託書/招股説明書第25頁開始 )，以及獨立和子午線不時向證券交易委員會提交的報告中所述的風險和不確定性，所有這些都很難預測，其中許多都不在獨立和子午線的控制範圍之內，將是不能保證基本假設或預期結果將會實現，無論合併是否完成，實際結果都可能與預期財務信息中反映的結果大不相同。此外，這些假設不包括獨立公司或子午線公司的高級管理層在這些時間段內可能或可能採取的所有潛在行動。在本聯合委託書/招股説明書中包含以下預期財務信息，不應被視為表明Independent、Meridian或其各自的董事會或顧問考慮或現在考慮此預期財務信息對於任何獨立股東或Meridian股東(視情況而定)是重要信息，特別是考慮到與該等預期財務信息相關的固有風險和不確定性，或者該信息應被解釋為財務指導，且不應依賴該信息。此信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性，因此容易受到基於的多種解釋和定期修訂的影響

實際經驗和業務發展。預期財務信息不是事實，不應將其作為對未來實際結果的必然指示。前瞻性財務信息還反映了編制時有關某些業務決策可能發生變化的眾多變量、預期和假設，沒有考慮準備之日之後發生的任何情況或事件，包括合併協議預期的交易或合併對獨立或子午線公司可能產生的財務和其他影響，並且不會試圖預測或建議獨立公司在合併完成或實施後的實際未來結果，包括談判或執行合併的影響。財務信息也反映了準備時關於某些業務決策的許多變量、預期和假設，沒有考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，包括合併協議預期的交易或合併對獨立公司或子午線公司可能產生的財務和其他影響，並且不會試圖預測或建議獨立公司在合併完成或實施後的實際未來結果，包括談判或執行合併的影響完成合並可能產生的成本，合併可能帶來的獨立公司可能實現的潛在協同效應(以下在合併可能帶來的某些估計協同效應項下明確闡述的除外)，合併協議已經執行或將採取的任何業務或戰略決策或行動對獨立或子午線公司的影響，或者如果合併協議沒有執行，可能會採取的任何業務或戰略決策或行動的影響 \f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\cf1\f6 \cf1\cf1\f6 由於預期合併而推遲或未採取的措施(在每種情況下，除非下文明文規定，否則可歸因於合併的某些估計協同效應)。進一步, 預期財務信息沒有考慮任何可能的合併失敗的影響。不能保證，如果預期財務信息和基礎假設在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日已經準備好，將使用類似的假設。此外，預期財務信息可能不反映獨立公司在合併後的運營方式。

隨附的預期財務信息不是為了公開披露或着眼於公開披露而編制的，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則、美國證券交易委員會發布的關於前瞻性陳述的準則或公認會計原則而編制的，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則或公認的會計原則而編制的。

無論是安永會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)、Wolf&Company，P.C.(子午線獨立註冊會計師事務所)，還是任何其他獨立註冊會計師事務所，都沒有對附帶的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，安永會計師事務所和Wolf&Company，P.C.均不對此或其可達性發表意見或提供任何其他形式的保證。安永律師事務所和Wolf&Company，P.C.在本聯合委託書/招股説明書中引用的報告涉及獨立公司和子午線公司之前發佈的財務報表。它們不會延伸到預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

雷蒙德·詹姆斯使用的某些獨立的預期財務信息

下表顯示了華爾街對獨立公司2021年和2022年可供獨立普通股股東使用的淨收入、稀釋每股收益和總資產的共識研究估計中值，這些淨收入由Raymond James使用，並由Meridian管理層審查和批准，在與Raymond James Options執行的財務分析中與Raymond James Options一起執行，從第62頁開始，《Meridian Financial Advisor的意見》中對此進行了描述。


(百萬美元，每股數據除外)	2021E		2022E
普通股股東淨收入	$	131.4	$	135.4
稀釋後每股收益	$	3.98	$	4.10
總資產	$	13,265	$	13,432

為了外推獨立公司的財務業績，Meridian的管理層向Raymond James提供了(其中包括)獨立公司2023年至2026年淨收入的估計長期年增長率為5.0%，2023年至2025年的貸款年增長率估計為5.0%，2023年至2025年的存款年增長率估計為5.0%，現金的税前成本估計為1.00%，邊際税率估計為21.0%。

下表顯示了華爾街對Meridian普通股股東可獲得的2021年和2022年淨收入、稀釋每股收益和總資產的華爾街研究估計中值，這些淨收入由Raymond James使用，並由Meridian管理層審查和批准，在與Raymond James的意見有關的財務分析中進行，如第62頁開始的Meridian財務顧問的意見所述。


(百萬美元，每股數據除外)	2021E		2022E
普通股股東淨收入	$	71.5	$	73.0
稀釋後每股收益	$	1.44	$	1.47
總資產	$	6,867	$	7,078

為了外推Meridian於2023年至2026年的財務業績，Meridian管理層指示Raymond James使用Meridian於2023年至2026年淨收入的估計長期年增長率為5.0%、2023年至2025年的貸款估計年增長率為5.0%、2023年至2025年存款的估計年增長率為5.0%、估計税前現金成本為1.00%以及估計邊際利潤。

KBW使用的某些獨立子午線前瞻性財務信息

下表列出了華爾街對Meridian Trend 2021年和2022年可用淨收入、稀釋每股收益和總資產的共識研究估計， KBW在獨立Er管理層的指導下，在與KBW的意見相關的財務分析中使用了這些估計，如從第73頁開始的《獨立Era財務顧問的意見》中所述。


(百萬美元，每股數據除外)	2021E		2022E
淨收入	$	71.5	$	71.2
稀釋後每股收益	$	1.44	$	1.47
總資產	$	6,620	$	6,820

除其他事項外，Meridian的獨立管理為KBW提供了2023年和2024年每年的估計Meridian淨收入為7660萬美元，並且為了推斷Meridian的財務業績，Meridian在2025年及其後的淨收入的長期年增長率為3.0%，Meridian的資產到2024年的長期年增長率為0%，2025年及以後的估計税前現金成本為1.0%。

KBW使用的某些獨立獨立預期財務信息

下表列出了華爾街對獨立的2021年和2022年的淨收入和稀釋每股收益以及獨立高級管理層對獨立的總資產的估計的共識研究估計，KBW在獨立的管理層的指導下，在與KBW的意見相關的財務分析中使用了這些估計，從第73頁開始，獨立的財務顧問的意見描述了獨立的財務顧問的意見。


(百萬美元，每股數據除外)	2021E		2022E
淨收入	$	133.4	$	134.7
稀釋後每股收益	$	4.03	$	4.07
總資產	$	13,807	$	14,270

為了推斷獨立財務業績，獨立的管理層向KBW提供(其中包括)獨立的淨收入於2023年及其後的估計長期年增長率為5.0%，獨立的資產於2023年及其後的估計的長期年增長率為5.0%，估計税前成本為1.00%，估計邊際税率為28.1%。

獨立管理層制定並向其董事會提供了與獨立將在2021年開始的合併完成後實現的預期成本協同效應有關的某些預期財務信息。獨立管理層將於2021年開始完成合並，並向董事會提供有關預期成本協同效應的某些預期財務信息。此類預期財務信息也被(I)提供給Meridian，(Ii)提供給Raymond James並由Meridian批准按照Meridian財務顧問的意見在本聯合委託書/招股説明書中描述的使用和依賴，以及(Iii)提供給KBW並由Independent批准KBW使用和依賴與其財務分析和意見相關的根據獨立財務顧問的反對意見在本聯合委託書/招股説明書中描述的使用和依賴

成本協同效應包括完全分階段投入的估計年度成本節約，約佔Meridian 2020年運營非利息支出的45%，2022年分階段投入約80%，此後100%。成本協同假設合併的結束日期為2021年12月31日。

有關協同效應估計背後的不確定性的更多信息，請參見上文，以及分別從第25頁和第27頁開始的題為？關於前瞻性陳述的告誡聲明和？風險因素？的章節，以瞭解有關實現與合併相關的協同效應的不確定性和因素的更多信息。

一般信息

獨立和子午線的獨立預期財務信息是分別編制的，在某些情況下使用不同的假設，並不打算將它們加在一起。將兩家公司的財務預測加在一起並不代表合併完成後獨立公司將取得的結果，也不代表合併完成後獨立公司的預測財務信息。

通過在本聯合委託書/招股説明書中包含預期財務信息的摘要，獨立或子午線及其各自的任何代表均未就獨立或子午線的最終業績與預期財務信息中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述。獨立或子午線均無責任更新或以其他方式修訂預期財務信息，以反映自編制以來存在的情況或反映後續或意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明不合適，或反映一般經濟或行業狀況的變化。獨立、子午線或彼等各自的顧問或其他代表概無就獨立及子午線的最終業績與預期財務信息所載資料作出任何陳述，亦無獲授權於未來向任何獨立股東、子午線股東或其他人士作出任何陳述或預期財務信息所反映的結果將會實現。上述預期財務資料乃提供予獨立及子午線(視屬何情況而定)及其各自董事會及財務顧問(視屬何情況而定)有關合並而提供及考慮(視屬何情況而定)。

有鑑於此，並考慮到獨立和子午線特別會議將在未來財務信息準備好幾個月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，告誡獨立股東和子午線股東不要過度依賴此類信息，並敦促獨立股東和子午線股東審查獨立和子午線最近提交給美國證券交易委員會的文件，以説明其報告的財務業績以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的獨立和子午線的財務報表。從第142頁開始，請參閲標題為？的部分，您可以在此找到更多信息。本節概述的預期財務信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中，以誘導獨立普通股的任何持有人投票支持獨立股票發行建議或任何其他建議

在考慮Meridian董事會的建議時，Meridian的股東應意識到Meridian的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Meridian其他股東的利益，或除了其他Meridian股東的利益之外。Meridian董事會在批准合併協議時意識到了這些利益，並在其他事項中進行了考慮。這些利益，在某種程度上是實質性的，如下所述。

子午線的所有權

Meridian的董事和高管目前擁有Meridian普通股，其中一些人還獲得了Meridian股票期權和限制性股票。截至2021年6月1日，該等董事及行政人員實益擁有Meridian普通股共2,795,425股，包括可於該日期起計60天內行使的Meridian普通股股份及於該日期起計60天內歸屬或歸屬的Meridian普通股限制性股份。

子午線股權獎的處理

Meridian和East Boston的高管和董事參與Meridian的股權薪酬計劃，並持有根據該計劃授予的已發行股票期權和限制性股票。

合併協議規定，在生效時間之前未完成的子午線股權獎勵將按以下方式處理：

股票期權。每個股票期權，無論是否已授予，都將在合併生效時完全授予並取消。在合併結束之日，東波士頓或子午線公司將向此類股票期權持有人支付現金，金額等於(br})(I)每個此類股票期權規定的Meridian普通股股數乘以(Ii)(X)每股現金等值對價(定義見下文)對(Y)行使價的超額(如果有的話)。此類股票期權規定的Meridian普通股每股行權價格超過行權價的任何股票期權。任何股票期權，如果此類股票期權中規定的Meridian普通股的每股行使價格超過(Y)行權價格，則該股票期權將向持有該股票期權的持有人支付現金。該股票期權中規定的Meridian普通股的每股行使價格超過(Y)行權價格的任何股票期權現金將在合併完成後的五個工作日內支付，不含利息和較少適用的預扣税。就合併協議而言，每股現金等值對價指(I)兑換比率乘以(Ii)截至緊接截止日期前一天的連續五個完整交易日在納斯達克上市的獨立普通股的成交量加權平均交易價所得的乘積 (四捨五入)。

限制性股票獎。每股限制性股票將在合併生效時全部歸屬，並被視為有權接受合併對價的子午線普通股流通股。合併對價將在合併結束後五個工作日內發出，不含利息和較少適用的預扣税。


	股票期權相關股份數量						股票期權的估計美元價值(美元)⁽¹⁾
名字	未歸屬的		既得		總計		未歸屬的		既得		總計
辛西婭·L·卡尼		3,000		4,989		7,989	$	14,250	$	28,676	$	42,926
約翰·A·卡羅爾		6,012		49,427		55,439		28,557		439,827		468,384
瑪麗蓮·A·森蘇洛		6,000		46,172		52,172		28,500		376,263		404,763
羅素·L·陳(Russell L.Chin)		3,000		4,500		7,500		14,250		21,375		35,625
安娜·R·迪瑪利亞		6,000		44,948		50,948		28,500		357,989		386,489
肯尼斯·R·費舍爾		9,500		13,150		22,650		92,965		106,724		199,689
多梅尼克·甘巴德拉		6,000		37,400		43,400		28,500		275,630		304,130
理查德·J·加維納諾		75,000		487,500		562,500		356,250		3,609,375		3,965,625
託馬斯·J·甘寧(Thomas J.Gunning)		6,000		44,948		50,948		28,500		357,989		386,489
愛德華·J·梅里特		6,012		42,082		48,094		28,557		317,373		345,930
約翰·米里奧齊(John Migliozzi)		12,006		28,265		40,271		60,179		207,561		267,740
喬伊斯·A·墨菲		4,500		3,000		7,500		13,950		9,300		23,250
格雷戈裏·F·納塔盧奇		6,000		39,000		45,000		28,500		288,750		317,250
弗蘭克·P·羅馬諾		6,012		69,014		75,026		28,557		765,008		793,565
彼得·F·斯科拉羅		4,500		3,000		7,500		13,950		9,300		23,250

		159,542		917,395		1,076,937	$	793,965	$	7,171,139	$	7,965,104

(1)	基於對每個股票期權支付的現金等於(I)每個股票期權規定的Meridian 普通股股數，和(Ii)超出(I)Meridian普通股每股價格22.40美元(Meridian普通股在2021年4月22日公開宣佈合併後的前五個工作日的平均收盤價)的超額(Y)Meridian普通股每股行權價格的乘積(Y)Meridian普通股每股行權價格(Y)Meridian普通股每股行權價格假設根據發生在2021年6月1日的合併結束日期，每個股票期權都未償還。

限制性股票。下表根據截至2021年6月1日Meridian基於股權的薪酬計劃下的未完成獎勵，列出了Meridian每位董事和高管持有的Meridian限制性股票的所有未既得股的數量和價值：


名字	數量的股份未歸屬的限制性股票		估計數的美元價值受限股票(美元)⁽¹⁾
辛西婭·L·卡尼		1,200	$	26,880
約翰·A·卡羅爾		9,900		221,760
瑪麗蓮·A·森蘇洛		2,400		53,760
羅素·L·陳(Russell L.Chin)		1,200		26,880
安娜·R·迪瑪利亞		2,400		53,760
肯尼斯·R·費舍爾		4,600		103,040
多梅尼克·甘巴德拉		2,400		53,760
理查德·J·加維納諾		30,000		672,000
託馬斯·J·甘寧(Thomas J.Gunning)		2,400		53,760
愛德華·J·梅里特		6,900		154,560
約翰·米里奧齊(John Migliozzi)		11,700		262,080
喬伊斯·A·墨菲		1,800		40,320
格雷戈裏·F·納塔盧奇		2,400		53,760
弗蘭克·P·羅馬諾		6,900		154,560
彼得·F·斯科拉羅		1,800		40,320

		88,000	$	1,971,200

東波士頓此前與理查德·J·加維納諾(Richard J.Gavegnano)簽訂了一份僱傭協議。根據合併協議，獨立公司已同意根據其條款履行根據Gavegnano先生的僱傭協議應支付的所有福利。根據僱傭協議，如果Gavegnano先生在合併完成後一年內被東波士頓無故終止僱傭或他因正當理由辭職，那麼，除了獲得他的應計但未支付的補償外，他還將獲得一筆相當於其基本金額的2.99倍的現金遣散費(根據守則第280G條的定義)。Gavegnano先生的僱傭協議規定在必要的程度上減少付款或福利，以避免該等付款或福利受守則第280G條的約束。有關根據僱傭協議應支付給Gavegnano先生的金額的估計，請參閲下面與合併相關的向Meridian指定的高管支付的潛在付款的量化。

東波士頓之前與約翰·A·卡羅爾、肯尼思·R·費舍爾、愛德華·J·梅里特、約翰·米格利奧齊和弗蘭克·P·羅馬諾簽訂了基本上類似的控制權變更協議。根據合併協議，獨立公司已同意按照他們的條款履行根據這些控制權變更協議支付的所有福利。在高管離職後10個工作日內支付。據估計，根據控制權變更協議，卡羅爾將獲得83.78萬美元的報酬。根據控制協議的變更，估計應支付給費舍爾、梅里特、米格利奧齊和羅馬諾先生的金額 , 請參閲下面與合併相關的？向Meridian指定的高管支付潛在款項的量化。

與理查德·J·加維納諾和愛德華·J·梅里特簽訂的高管退休補充協議

東波士頓之前與Richard J.Gavegnano簽訂了一項補充高管退休協議，該協議經過修訂和重述，自2014年7月28日起生效(在本文檔中稱為SERP)。根據合併協議，獨立公司已同意根據其條款履行根據SERP支付的所有福利。根據SERP，如果 Gavegnano先生因任何非原因終止僱傭，他將獲得相當於其最終平均薪酬70%的年度福利(按月支付)。對於SERP而言，最終平均薪酬等於導致最高平均水平的三年年基本工資。年度福利通常以不減少的終身年金和50%的配偶遺屬年金的形式支付，或者在精算上相當於這種福利的一次總付分配。Gavegnano先生選擇根據“守則”第409a節獲得一次性付款。Gavegnano先生完全歸屬於SERP，截至合併完成日期，他將獲得估計為7215,167美元的一次性現金支付。

東波士頓之前與Edward J.Merritt簽訂了一項補充高管退休協議，該協議經過修訂和重述，自2014年7月28日起生效(在本文檔中稱為Merritt SERP)。根據合併協議，獨立公司已同意根據其條款履行根據Merritt SERP應支付的所有福利。根據協議條款，梅里特先生有權在終止僱傭、死亡或殘疾時獲得累積賬户的價值。截至每年12月31日，該累積賬户的期初餘額為716,921美元，東波士頓還會將50,000美元記入該累積賬户的貸方。最後一筆捐款是在2015年12月31日，因為東波士頓和梅里特先生同意在該日期凍結此福利的累積。梅里特先生完全歸屬於梅里特SERP，他將在合併結束之日獲得估計為1,016,921美元的一次性現金支付。

與非僱員董事Domenic A.Gambardella和Gregory F.Natalucci簽訂的補充退休協議

東波士頓此前分別與甘巴德拉和納塔盧奇簽訂了補充退休協議。根據協議，如果董事因任何原因終止服務，該董事將獲得相當於其最終平均薪酬50%的年度福利。就協議而言，董事的最終平均薪酬等於董事年費最高的三年來自東波士頓和子午線的平均年費。年度津貼通常以未減少的終身年金和50%的配偶遺屬年金的形式支付，或者以一次性分配的精算等價物的形式支付。兩名董事均選擇根據守則第409A條收取一筆款項。甘巴德拉先生和納塔盧奇先生將在合併結束之日分別獲得約470,091美元和572,132美元的一次性現金支付。

拆分與Richard J.Gavegnano簽訂的美元協議

東波士頓此前與理查德·J·加維納諾(Richard J.Gavegnano)簽訂了一項平分美元協議，從2009年1月8日起生效。根據合併協議，獨立公司已同意根據其條款履行根據Gavegnano先生的平分美元協議支付的所有福利。該協議規定，當Gavegnano先生在東波士頓受僱期間去世時，Gavegnano先生的受益人將有權獲得人壽保險單死亡收益的一部分，以一次性現金一次性分配，金額相當於Gavegnano先生最近一年基本工資的5.5倍。Gavegnano先生在東波士頓終止僱傭後去世後， Gavegnano先生的受益人將有權獲得人壽保險單死亡收益的一部分，以一次現金一次性分配的形式支付，金額相當於Gavegnano先生最近年度基本工資的4.5倍 (4.5)倍。合併結束後，Gavegnano先生去世後，Gavegnano先生的受益人將獲得約4792,500美元的一次性現金付款。

不合格補充員工持股計劃

東波士頓保留東波士頓儲蓄銀行非合格補充員工持股計劃，這是一項不受限制的計劃，目的是向東波士頓董事會薪酬委員會指定的高管提供恢復性付款，這些高管因本準則的限制而無法獲得員工持股計劃福利公式所設想的全部福利。加維納諾是該計劃的唯一參與者。該計劃下的恢復性付款由中的虛擬股票單位組成，以代替由於符合税務條件的計劃受到法律限制而無法分配到員工股票所有權計劃下參與者帳户的股票。該計劃不會在控制權變更時提供附加福利。截至2020年12月31日，有21,723.8691個幻影單元記入了Gavegnano先生的賬户。根據Meridian普通股每股價格22.40美元(Meridian普通股在2021年4月22日公開宣佈合併後前五個工作日的平均收盤價 )(截止日期為2021年6月1日)，影子單位的價值為

關於合併協議，羅克蘭信託公司與加維納諾先生簽訂了一份諮詢協議，日期為2021年4月22日，根據協議，他將擔任羅克蘭信託公司的顧問。根據諮詢協議的條款，Gavegnano先生的僱傭將在生效時間無故終止，使他有權獲得相當於9,435,623美元的付款，以了結他根據現有僱傭協議應得的權利。諮詢期從合併結束之日開始，一直持續到合併結束之日起三週年，屆時諮詢協議將終止。作為他的服務的交換，Gavegnano先生將獲得諮詢費，在三年期限內每十二(12)個月支付2,000,000美元，從合併結束日期後一個月的第一個工作日開始，一直持續到此後每個日曆月的第一個工作日，按月等額分期付款。

考慮到Rockland Trust將根據諮詢協議向Gavegnano先生支付款項，Gavegnano先生同意在合併結束之日起為期四年的與員工和客户的競業禁止和不徵求意見有關的限制性契約。

如果Gavegnano先生的諮詢服務被非自願終止無故(根據協議中的定義)或由於Gavegnano先生的永久和完全殘疾，Rockland Trust將在四年諮詢期的剩餘時間內繼續支付每月諮詢費，前提是Gavegnano先生繼續遵守限制性契約，並及時執行以Rockland Trust為受益人的索賠。如果因死亡而終止服務， Gavegnano先生的遺產將在死亡之日起三十(30)天內一次性支付未支付的諮詢費的剩餘部分，直至四年期限結束。在Gavegnano先生因任何其他原因終止諮詢服務後，在終止日期之前，Gavegnano先生將只獲得應得但未支付的諮詢費部分。

與梅里特和羅馬諾先生簽訂的諮詢協議

關於合併協議，羅克蘭信託公司與梅里特先生和羅馬諾先生簽訂了諮詢協議。

關於合併協議，羅克蘭信託公司與梅里特先生簽訂了一份日期為2021年4月22日的諮詢協議，根據該協議，梅里特先生將擔任羅克蘭信託公司的顧問。Merritt先生的諮詢協議的有效期將從截止日期開始，一直持續到其兩週年。根據Merritt先生的諮詢協議，他的僱傭將在生效時間無故終止，根據他的控制權變更協議，他有權獲得788,260美元的付款。考慮到梅里特先生在諮詢期內的服務，他將有權獲得120,000美元的年薪，按月等額分期付款。諮詢協議還規定梅里特先生在交易結束後一年內不得招攬客户和員工。如果Merritt先生的諮詢服務被無故非自願終止(該條款在協議中定義為 )，Rockland Trust將在兩年諮詢期的剩餘時間內繼續支付每月諮詢費，前提是Merritt先生繼續遵守限制性契約，並及時執行以Rockland Trust為受益人的索賠。在Merritt先生因任何其他原因終止諮詢服務時，Merritt先生將只獲得截至終止日期的諮詢費中已賺取但未支付的部分。

關於合併協議，羅克蘭信託公司與羅馬諾先生簽訂了一份諮詢協議，日期為，日期為2021年4月22日。羅馬諾先生的諮詢協議的期限將從交易結束時開始。

日期並持續到其兩週年紀念日。根據Romano先生的諮詢協議，他的僱傭將在生效時間無故終止，使他有權獲得826,742美元的付款。考慮到Romano先生在諮詢期內的服務，他將有權獲得18萬美元的年薪，按月等額分期付款。諮詢協議還要求Romano先生在交易結束後一年內不得招攬客户和員工。如果Romano先生的諮詢服務被無故終止 (該術語在協議中有定義)，Rockland Trust將在兩年諮詢期的剩餘時間內繼續支付每月諮詢費，條件是Romano先生繼續遵守限制性契約並及時執行以Rockland Trust為受益人的索賠。在Romano先生因任何其他原因終止諮詢服務後，Romano先生在終止日期前將只獲得已賺取但未支付的諮詢費部分。

根據諮詢協議向GavegNano、Merritt和Romano先生支付的款項和福利將在必要時減少，以避免此類付款或福利受守則第280G條的約束。

與John Migliozzi的聘書

關於合併協議，Rockland Trust與John Migliozzi簽訂了一份截止日期為2021年4月22日的邀請函。根據Migliozzi先生加入Rockland Trust擔任高級副總裁兼董事總經理的邀請函，他的任期從合併協議預期的交易完成之日開始，一直持續到合併協議完成之日的三週年。作為受僱於羅克蘭信託公司的交換條件，Migliozzi先生將根據他現有的僱傭協議獲得與無故終止一致的支付，這使他有權獲得總計978,404美元的付款，但他的控制權變更協議將連續削減280克。在他的三年任期內，他將有權獲得每年40萬美元的基本工資，以及最高15萬美元的年度獎金機會。Migliozzi先生還有權參加Rockland Trust員工福利計劃，該計劃通常適用於處境相似的員工。考慮到Rockland Trust將根據邀請函向Migliozzi先生支付的款項，Migliozzi先生同意在成交後一年內不招攬客户和員工。

如果羅克蘭信託基金以下列理由非自願終止Migliozzi先生的僱傭：(I)(X)如果在截止日期的三週年之前，他領取12個月的基本工資，或(X)如果在截止日期的三週年之後到四週年之前，在每種情況下，在他被解僱後60天內一次性支付6個月的基本工資，以及(Ii)12個月的持續醫療和牙科保險，或(Ii)如果持續的保險是，則在終止日期的60天內一次性支付6個月的基本工資，以及(Ii)持續醫療和牙科保險的12個月，或者如果持續的保險在終止日期的4週年之前支付，則在每種情況下，6個月的基本工資將在他被解僱後60天內一次性支付一筆相當於他12個月眼鏡蛇保費的一次性付款。

如果Migliozzi先生在截止日期三週年前因任何其他原因(除原因)辭職，他將獲得(I)12個月基本工資，在被解僱之日起60天內一次性支付，(Ii)12個月繼續醫療和牙科保險，或者如果羅克蘭信託健康計劃或法律不允許繼續保險，他將獲得一筆相當於其眼鏡蛇保費12個月費用的一次性付款。

2021年按比例發放獎金

合併協議規定，Meridian可以按比例支付獎金，以反映東波士頓儲蓄銀行Meridian Interstate Bancorp激勵薪酬計劃下關於合併結束日期之前經過的2021業績年度部分的業績水平 (或基於合理假設的預計年終基礎)，業績確定應基於合併結束日期之前最後實際可行日期的可用數據，否則在正常過程中應與此類個人獎金金額將按比例計算，以反映從2021年1月1日到合併結束日期前一天的天數。據估計，按比例支付給卡羅爾先生的2021年獎金的價值將為106,633美元，關於按比例支付給加維格納諾、費舍爾、梅里特、米格利奧齊和羅馬諾先生的2021年按比例獎金的估計，見

合併協議規定，Meridian可以在合併結束日期之前向某些個人授予限制性股票獎勵。預計Carroll、Merritt、Migliozzi和Romano先生將分別獲得7500、4500、4500和4500股限制性股票獎勵，這將規定在合併結束之日加快授予速度。據估計，授予Carroll先生的限制性股票獎勵價值為168,600美元，對於授予Merritt先生、Migliozzi先生和Romano先生的限制性股票獎勵價值的估計，請參閲下面關於與合併有關的Meridian指定高管的潛在付款的量化。

東波士頓員工持股計劃終止

東波士頓員工持股計劃將在合併結束前至少五個工作日、不超過七個工作日終止。東波士頓員工持股計劃的資金來自購買Meridian普通股的貸款，這些股票在貸款償還時分配給參與者。未分配的股票由單獨的未分配股票基金持有。參與者的賬户餘額將因東波士頓員工持股計劃的終止而全部歸屬。在東波士頓員工持股計劃終止之日，東波士頓將指示東波士頓員工持股計劃的受託人將員工持股未分配股票基金中持有的足夠數量的Meridian普通股匯回Meridian，以全額償還未償還的ESOP貸款。在緊接合並截止日期之前，東波士頓員工持股計劃持有的子午線公司普通股的所有剩餘股份，包括東波士頓員工持股計劃未分配股票基金中持有的任何未分配股份(不包括用於償還或免除東波士頓員工持股計劃貸款的任何子午線公司普通股)將轉換為獲得合併對價的權利。在合併結束日期之後，未分配的合併對價(以及任何其他剩餘的未分配資產)將按比例分配給所有參與者，東波士頓員工持股計劃下的帳户餘額將基於每個參與者在終止日期的帳户餘額。

有關與終止東波士頓員工持股計劃相關的金額的估計，請參閲：？根據截至2020年12月31日的賬户水平和子午線公司普通股每股價格22.40美元(平均每股價格)，向子午線公司指定的高管支付與合併相關的潛在付款的量化，以及將分配給子午線公司指定高管的總額。子午線員工持股計劃在東波士頓員工持股計劃中的賬户餘額與終止東波士頓員工持股計劃有關的未被點名的高管(2021年)將為132,655美元。

過渡諮詢委員會

合併後，獨立公司將邀請緊接合並前在Meridian董事會任職的所有獨立董事在合併結束後擔任過渡顧問委員會成員，任期兩年。過渡顧問委員會的成員將有權獲得每年12,000美元的補償。

賠償和保險

根據合併協議的條款，Meridian非僱員董事及高級管理人員將有權在交易完成後獲得董事及高級管理人員責任保險單項下的若干持續賠償及承保範圍。此類賠償和保險範圍在本表格S-4第111頁開始的題為合併協議的章節中有進一步説明，其中包括董事和高級管理人員的賠償和保險。

本節闡述SEC第法規S-K第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併相關的Meridian每位指定高管的薪酬。根據適用的SEC披露規則，此薪酬稱為黃金降落傘薪酬，在本節中，該術語用於描述支付給Meridian指定高管的與合併相關的薪酬。？支付給這些個人的金色降落傘薪酬取決於子午線普通股持有人的非約束性諮詢投票，如題為第2號建議-子午線薪酬提案一節中所述。為了本金色降落傘披露的目的，下表列出了子午線公司每位被任命的高管將獲得的(税前基礎上)付款和福利金額，使用以下假設：

合併的生效時間將發生在2021年6月1日(這是僅就本黃金降落傘補償披露而言的假定日期，也是本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際可行日期)；

根據聘書條款(如上所述)，自合併生效時間並支付Migliozzi先生的現金遣散費後，立即無故終止每位被任命的高管的聘用；

被任命的高管的基本工資與截至2021年6月1日的基薪保持不變；

為了計算將在合併生效時歸屬的非既有股權獎勵的價值，股權獎勵是指截至2021年6月1日尚未完成的獎勵；以及

Meridian普通股每股價格為22.40美元(Meridian普通股在2021年4月22日公開宣佈合併後的前五個工作日的平均收盤價 )。

以下表中的計算不包括Meridian的指定高管在本聯合委託書/招股説明書發表之日已有權收取或歸屬的金額。表中的計算也不包括合併結束日期後可能需要支付的某些補償，如諮詢費，因為此類支付取決於合併結束日期後向獨立公司提供的服務。此外，這些金額不會試圖預測合併完成前可能發生的任何額外股權獎勵授予、發行或沒收，但擬議於2021年授予限制性股票獎勵除外(如上所述)。由於上述假設(包括下表腳註中描述的假設)可能會或可能不會在相關日期實際發生或準確，因此，被點名的執行人員將收到的實際金額(如果有)可能與以下列出的金額有很大差異。這些假設可能會在相關日期實際發生或不會實際發生或準確，包括下表腳註中描述的假設，因此，指定的執行官員將收到的實際金額(如果有)可能與以下所列金額有很大不同。


名字	現金($)(1)		權益($)(2)		額外福利/ 優勢($)(3)		其他($)(4)		總計($)
理查德·J·加維納諾		9,879,373		514,125				425,134		10,818,632
肯尼思·費舍爾(Kenneth Fisher)		600,673		185,723		37,986		170,031		994,413
愛德華·梅里特		886,547		141,959		37,986		272,820		1,339,311
約翰·米里奧齊(John Migliozzi)		1,102,904		301,679		47,394		251,468		1,703,445
弗蘭克·羅馬諾		930,032		141,959		38,821		236,498		1,347,309

(1)	代表：(A)根據Gavegnano先生的僱傭協議以及Fisher、Merritt、Migliozzi和Romano先生的控制權變更協議的條款估計的現金遣散費，這些被認為是雙重觸發福利，因為如果高管在子午線或東波士頓的控制權變更後被無故或有充分理由終止僱傭，則應支付遣散費金額，以及(B)估計的2021年按比例獎金，這被認為是一種雙重觸發的福利，因為如果高管的僱傭在子午線或東波士頓的控制權變更後被無故或有充分理由終止，則應支付遣散費金額；以及(B)估計的2021年按比例獎金，該獎金被認為是按比例計算的以下是上表中報告的金額明細：

(2)	表示在合併生效時歸屬的非既得性股票期權和非既得性限制性股票獎勵的估計價值，這些獎勵被視為單一觸發福利，因為這些金額在子午線控制權變更時支付，而不考慮終止僱傭。這一價值是基於Meridian普通股每股22.40美元的價格計算的，這是合併公告公佈後五個工作日內Meridian普通股的平均收盤價。以下是上表所列金額的分項數字：


名字	庫存選項($)		受限庫存獎項($)		擬議數 2021 授予受限庫存獎項($)
理查德·J·加維納諾		178,125		336,000
肯尼思·費舍爾(Kenneth Fisher)		89,403		96,320
愛德華·梅里特		14,279		26,880		100,800
約翰·米里奧齊(John Migliozzi)		53,039		147,840		100,800
弗蘭克·羅馬諾		14,279		26,880		100,800

(3)	表示根據 Gavegnano先生的僱傭協議條款以及Fisher、Merritt、Migliozzi和Romano先生變更控制協議的條款繼續承保的健康和醫療保險的估計價值，這些協議被認為是雙重觸發福利，因為如果高管在子午線或東波士頓的控制權變更後無故或有充分理由終止其僱傭關係，則提供保險範圍。

(4)	代表在合併結束日期前終止東波士頓員工持股計劃和償還東波士頓員工持股計劃未償還貸款餘額方面向被任命的高管額外分配的估計美元價值。東波士頓員工持股計劃貸款以未分配股份償還後，東波士頓員工持股計劃未分配股票基金的剩餘股份將用於換取合併對價，並將按比例分配給所有參與者，並根據每位參與者在終止日的賬户餘額，按比例分配給所有參與者，使其在東波士頓員工持股計劃下擁有賬户餘額。

完成合並所需的監管批准

完成合並受制於完成合並所需的任何政府當局的所有同意和批准，以及合併協議擬進行的其他交易應已獲得並繼續具有十足效力和效力，與合併有關的所有法定等待期應已屆滿或終止。合併還受制於條件，即任何所需的監管批准均不得施加負擔沉重的條件，該條件在合併協議中定義為任何禁止、限制或其他要求，禁止或實質性限制Meridian或其任何子公司、或Independent或其任何子公司對Meridian或其任何子公司或Independent或其子公司的全部或任何實質性業務或資產的所有權或運營。或強制獨立或其任何子公司處置或單獨持有子午線或其任何子公司或獨立或其任何子公司的全部或任何實質性業務或資產。

為了完成銀行合併，Independent和Meridian還必須收到(1)馬薩諸塞州住房合作基金(在本文中稱為住房合作基金)的確認，獨立已作出令住房合作基金滿意的安排；以及(2)來自馬薩諸塞州儲户保險基金(在本文件中稱為馬薩諸塞州DIF)的確認，已就終止馬薩諸塞州DIF做出令馬薩諸塞州DIF滿意的安排

美聯儲。根據《銀行控股公司法》第3節的規定，合併協議中計劃進行的某些交易需要得到美聯儲的批准。在考慮批准轉換為銀行控股公司和合並等交易時，銀行控股公司法案要求美聯儲審查：(1)交易的競爭影響，(2)財務狀況和未來前景，包括資本狀況和管理資源，(3)要服務的社區的便利性和需求，以及銀行控股公司根據社區再投資法案(CRA)投保的存款機構子公司的記錄，(4)公司和以及(5)該提案將在多大程度上給美國銀行或金融體系的穩定帶來更大或更集中的風險。就其審查而言，美聯儲提供了一個機會，讓公眾對申請發表意見，如果他們確定這樣的會議或其他程序是合適的，美聯儲有權舉行公開會議或其他程序。

根據CRA，美聯儲必須考慮相關公司和存款機構在滿足整個社區(包括由這些公司和存款機構服務的低收入和中等收入社區) 信貸需求方面的業績記錄。存款機構由其主要聯邦監管機構定期檢查其對CRA的合規性，並獲得評級。在評估一家機構在滿足該機構所服務的整個社區的信貸需求方面的表現記錄時，美聯儲會考慮該機構遵守CRA的記錄，包括其主要聯邦主管分配的最新評級。在各自的最後一次CRA考試中，Rockland Trust被評為優秀，東波士頓在CRA合規性方面被評為SatsiFactory。

聯邦銀行合併法還要求，合併後的銀行必須事先獲得聯邦存款保險公司(FDIC)的批准，FDIC是合併後的銀行的主要聯邦監管機構，將東波士頓銀行與羅克蘭銀行合併或併入羅克蘭銀行。在評估根據《銀行合併法》提出的申請時，聯邦存款保險公司通常會考慮：(1)交易的競爭影響；(2)參與銀行合併的銀行的財務和管理資源；(3)接受服務的社區的便利性和需求以及CRA下銀行的記錄，包括它們的CRA評級。 (4)銀行在打擊洗錢活動方面的有效性，以及(5)銀行合併或合併將在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。在審查過程中，FDIC還提供了一個機會，徵求公眾對申請的意見，並授權FDIC在他們認為合適的情況下舉行公開會議或其他程序。

馬薩諸塞州銀行分部。根據《馬薩諸塞州總法》第167I章，合併協議擬進行的某些交易需經馬薩諸塞州銀行分部批准。在根據這些條款評估合併申請時，馬薩諸塞州銀行分部將審查擬議的合併，以確定銀行機構之間的競爭是否會受到不合理的影響，以及公共便利和優勢是否會得到促進。在作出這樣的決定時，專員應至少考慮顯示淨新利益。淨新收益可能包括初始資本投資、就業創造計劃、消費者和商業服務，以及在持續機構的評估範圍內維持和開設分支機構的承諾。

根據適用法律，雙方已提交或將提交獲得監管部門批准或確認所需的某些申請和通知材料。在獲得所有所需的批准和確認、完全生效以及與此相關的所有法定等待期到期之前，合併無法完成，而銀行合併必須在上述兩項批准均已獲得之後才能完成。合併可能要在聯邦儲備委員會批准後30天(或聯邦儲備委員會與美國司法部同意的較短期限，但不少於15天)才能完成，在此期間，司法部可能會以反壟斷為由對合並提出質疑。銀行合併可能要到FDIC批准後30天(或FDIC在徵得美國司法部同意後規定的較短期限，但不少於15天)才能完成，在此期間，司法部可能會以反壟斷為由對銀行合併提出質疑。除非法院另有命令，否則司法部開始的反壟斷行動將暫停聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)或聯邦存款保險公司(FDIC)批准的有效性(視情況而定)。在審查合併和銀行合併時，司法部可以與聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司不同地分析合併對競爭的影響，而且對於合併(或銀行合併)的競爭影響，司法部可能會得出與適用的銀行監管機構不同的結論。

獨立和子午線無法向您保證將獲得所有必需的監管批准、豁免或同意，何時獲得，或批准中是否會有繁重的條件或任何挑戰批准的訴訟。獨立和子午線也不能向您保證，美國司法部或馬薩諸塞州聯邦總檢察長不會試圖以反壟斷為由挑戰合併，或者如果提出這樣的挑戰會有什麼結果。獨立和子午線不知道在雙方完成合並之前需要獲得任何其他政府批准或採取任何其他行動。(br}獨立和子午線也不能向您保證，在雙方完成合並之前，美國司法部或馬薩諸塞州總檢察長不會試圖挑戰合併，或者提出這樣的挑戰會有什麼結果。)目前預計，如果需要任何額外的政府批准或行動，將尋求此類批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

會計處理

獨立公司已確定合併代表業務合併，並將根據財務會計準則委員會會計準則編纂的主題805？業務合併？的規定，應用會計收購法對合並進行核算。截至合併之日，獨立公司將確認收購的資產，包括無形資產和按其各自的估計公允價值承擔的負債。如果收購價格超過收購淨資產的估計公允價值，獨立公司將把超出的收購價格分配給商譽。合併產生的商譽不會攤銷為費用，而是將至少每年審查一次減值。如果商譽受損，其賬面價值將減記至隱含公允價值，並將計入收益。核心存款和其他具有一定使用年限的無形資產將在其預計使用年限內攤銷。

獨立公司在合併後發佈的財務報表將反映從合併完成日期開始的Meridian收購業務的結果。

根據合併協議的條款，獨立公司將促使在合併中發行的獨立普通股股票被批准在納斯達克上市，但須遵守正式的發行通知。合併協議規定，如果獨立和子午線公司的股票未獲授權在納斯達克上市，則獨立公司和子午線公司都不需要完成合並，但須遵守發行通知。合併後，獨立普通股的股票將繼續在納斯達克交易。

合併中沒有評估或持不同政見者的權利

根據MgCl第3-202(C)條，子午線普通股的持有者無權獲得與合併相關的股份評估價值，因為他們是在納斯達克(NASDAQ)上市的。

由於合併是與子午線合併及併入子午線，而獨立普通股持有人將在合併完成後繼續持有股份，因此獨立普通股持有人無權享有與合併有關的評價權。

以下摘要描述了合併的某些方面，包括合併協議的重要條款。本摘要並不完整，參考合併協議全文有保留意見，合併協議副本作為本文件附件A附於本聯合委託書/招股説明書中，以供參考。我們敦促您仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議的説明

本合併協議和本條款摘要旨在向您提供有關合並協議條款的信息。本聯合委託書/招股説明書或提交給證券交易委員會的獨立或子午線公開報告中包含的有關獨立和子午線的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的關於獨立和子午線的事實披露和子午線。合併協議包含獨立公司、羅克蘭信託公司和合並子公司以及子午線公司和東波士頓公司的陳述和擔保，這些陳述和擔保完全是為了另一方的利益。獨立公司、羅克蘭信託公司、合併子公司、子午線公司和東波士頓公司在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受獨立公司、羅克蘭信託公司、合併子公司、子午線公司和東波士頓公司在談判合併協議條款方面同意的重要限制。特別是，在審查合併協議中包含的陳述和保證以及本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事情作為事實來確定。在這一點上，重要的是要記住，談判的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，則可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實，這一點非常重要。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給SEC的報告和文件的重大合同標準的約束, 一些公司受到獨立公司和子午線公司各自提交的與合併協議相關的機密披露時間表以及提交給美國證券交易委員會的某些文件中包含的事項的限制。此外，截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，與陳述和擔保標的有關的信息自合併協議之日起可能已發生變化。這些信息並不聲稱是準確的。因此，合併協議中的陳述和保證不應被任何人員依賴，以此作為獨立和子午線公司在制定時或其他時候有關事實的實際狀態的表徵。

合併的結構

Meridian和Independent各自的董事會均一致通過並批准了合併協議。根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時，合併子公司將與子午線合併並併入子午線，子午線為存續實體。在合併後的合理可行範圍內，就守則而言，作為單一綜合交易的一部分，Holdco將進行合併，其中Meridian將與獨立公司合併並併入獨立公司，獨立公司為尚存實體。合併協議進一步規定，在Holdco合併之後，將立即進行銀行合併，其中東波士頓將與羅克蘭信託公司合併並併入羅克蘭信託公司，羅克蘭信託公司是倖存的銀行。

合併的生效時間和結束時間

合併將在提交給馬裏蘭州評估和税務局的合併條款中指定的日期和時間生效。除非雙方另有約定，合併的結束將通過電子(PDF)、傳真或隔夜快遞交換已執行的文件，或在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 的辦公室進行，日期(截止日期)是收到所有必要的監管和政府批准的最後一個工作日之後的五個工作日(即最後一次收到所有必要的監管和政府批准的日期之後的五個工作日)，合併將通過電子(PDF)、傳真或隔夜快遞交換已執行的文件或在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 的辦公室完成

100

並同意合併協議規定的所有法定等待期屆滿以及滿足或放棄合併協議中規定的所有條件(提交證書、意見和其他文書和文件除外)(該日期即批准日期)，但如果批准日期發生在緊接獨立財季開始前一個月，則批准日期將發生在批准日期所在月份的最後一個營業日，生效時間為獨立下一財季當月的第一天。

我們目前預計合併將於2021年第四季度完成，條件是：獨立公司股東批准股票發行，Meridian公司股東批准合併協議及其計劃進行的交易，收到所有必要的監管批准和/或豁免，以及所有監管等待期結束。然而，不能保證Meridian公司和獨立公司是否或何時獲得所需批准或完成合並。

合併注意事項

在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股子午線普通股(不包括作為庫存股持有的股或獨立於信託賬户、管理賬户等直接擁有的股票)將轉換為獲得0.275股獨立普通股的權利(交換比率)。緊接合並生效時間之前發行和發行的每股獨立普通股將繼續作為一股獨立普通股發行和發行。

如果獨立公司因已發行的獨立普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或類似交易而改變(或設立一個變更的記錄日期)在生效時間之前發行的已發行和已發行的獨立普通股的數量(br})，將按比例適當調整交換比例，以便為子午線普通股持有人提供與該事件發生前合併協議預期的相同的經濟利益；如果(I)獨立公司增發獨立普通股並收取該等股份的對價(包括行使已發行股票期權或其他股權獎勵)或 (Ii)獨立發行員工或董事股票授予或根據獨立福利計劃授予類似的股權獎勵，則不會對獨立普通股作出任何調整。(I)獨立發行獨立普通股並收取該等股份的對價(包括行使已發行股票或其他股權獎勵)或 (Ii)獨立發行員工或董事股票或類似股權獎勵。

獨立公司將不會在合併中發行其普通股的任何零碎股份，而是將支付現金(根據彭博資訊(Bloomberg L.P.)規定的截至截止日期前第五個交易日的連續五個交易日的獨立普通股的成交量加權平均交易價確定，四捨五入至最接近的整數美分)。對於任何零碎股份，子午線股東將在彙總他或她的所有股份後獲得( 交換比率和任何現金代替零碎股份的總和，合併對價)。

管理文檔

在生效時間，合併子公司的公司章程和章程在緊接生效時間之前生效，將成為公司倖存實體的公司章程和章程，但在每種情況下，對合並子公司名稱的引用將由Meridian Bancorp，Inc.取代

在緊接Holdco合併生效時間之前生效的每種情況下，獨立公司的組織章程和章程將在Holdco合併完成後仍然是獨立公司的組織章程和章程。

101

在生效時間，根據Meridian基於股權的補償計劃授予的每個股票期權，無論是既得或非既得，在緊接合並生效時間之前尚未行使或取消的，將在合併生效時完全授予並取消。在合併結束日，東波士頓或Meridian將向該等股票期權持有人支付現金，金額等於(I)每個此類股票期權規定的Meridian普通股股數和(Ii)(X)每股現金等值對價與(Y)行使價之間的超額(如果有)的乘積。任何股票期權中規定的子午線普通股每股行使價格超過每股現金等值對價的任何股票期權將在合併生效時取消，不支付任何款項。現金支付將在合併結束日期後五個工作日內支付，不含利息，並將扣除所有適用的預扣税。

子午線限制性股票大獎

於生效時，根據Meridian基於股權的補償計劃授予的所有限制性股票的所有未歸屬股份將自動全數歸屬，之前未被沒收的範圍內，並將被視為有權接受合併對價的Meridian普通股的流通股。

子午線股份的交換

交換程序

在合併截止日期當日或之前，獨立公司將安排向交易所代理交付代表獨立普通股股份的證書或賬面記賬形式的股份證據，以便在合併中發行。此外，獨立公司將向交易所代理交付相當於估計的應付現金金額的現金總額，以代替獨立公司普通股的零碎股份。獨立已選擇Computershare Limited作為與合併有關的交易所代理。

Meridian普通股轉換為獲得合併對價的權利將在合併生效時間自動發生。對於以賬面登記形式持有的子午線公司普通股，獨立公司將制定子午線公司合理接受的交割程序。

在生效時間後，交易所代理將在實際可行的情況下，無論如何在此後五個工作日內，向在合併生效時未交出其子午線股票的每位子午線記錄股東郵寄一封傳送函和用於交出其子午線股票的指示。當子午線股東將其子午線股票連同一份填寫妥當且正式簽署的傳送書和任何其他所需文件交付給交易所代理處時，

代表其根據合併協議有權獲得的獨立普通股整體股數的獨立股票證書或記賬形式的股票證據；和/或

一張支票，代表他們有權獲得的現金金額，以代替零碎股份(如果有的話)。

代替獨立普通股零碎股份的任何應付現金將不會支付或累算利息。

獨立公司將簽發獨立普通股股票證書(或記賬形式的股票證據)或現金支票，以代替個零碎股份的名稱，而不是交出的名稱。

102

子午線股東在交出子午線股票以換取代表其有權收取的獨立普通股股份的獨立股票(或賬面記賬形式的股份證據)之前，無權獲得記錄日期在合併截止日期之後的獨立普通股的任何股息或其他分派。交出子午線股票後，登記在冊的子午線股東將有權獲得就其獨立普通股應支付的任何股息或其他分派，以及記錄日期早於生效時間的子午線普通股的任何未付股息。

扣繳

獨立(通過交易所代理)將有權從根據合併協議應付給任何Meridian普通股持有人的任何金額中扣除和扣繳根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和扣繳的金額。就合併協議的所有目的而言，扣除和扣繳的任何此類金額都將被視為已支付給扣繳的持有人。

陳述和保證

合併協議包含子午線公司和東波士頓公司對獨立和合並子公司以及獨立和合並子公司向子午線和東波士頓公司就以下事項作出的陳述和保證：

公司事務，包括正式的組織機構、資格、資格和會議記錄簿；

股本；

他們有權執行和交付合並協議，並且沒有因合併而與組織文件或其他義務發生衝突或違反；

提交證券和監管報告；

沒有與監管機構達成協議或監管機構進行調查；

完成合並所需的政府備案和監管批准及同意；

財務報表和未披露負債的情況；

SEC報告；

沒有發生某些變化或事件；

遵守適用法律；

監管資本化；

貸款、不良和分類資產；

信託業務和受託賬户；

社區再投資法案和反洗錢要求；

法律訴訟；

103

合併協議中的陳述和擔保(I)在某些情況下須遵守獨立公司和子午線公司分別提交的機密披露明細表中包含的特定例外和限制，以及(Ii)受獨立公司或子午線公司(視情況適用)在2020年12月31日至合併協議簽署和交付前期間提交給證券交易委員會的報告的限制(在每種情況下，不包括風險因素部分中的任何風險因素披露或任何前瞻性聲明、免責聲明或任何

此外，獨立、合併子公司和子午線的某些陳述和擔保對於重大程度或重大不利影響是有保留的。就合併協議而言，重大不利影響，在提及子午線、獨立實體或獨立實體作為合併中的倖存實體時，是指(1)對該實體及其子公司的整體財務狀況、經營結果或業務構成重大不利的任何影響、情況、發生或變化，或(Ii)對該實體履行其在合併協議下的義務的能力造成或將會造成重大損害或以其他方式嚴重損害該實體的能力的任何影響、情況、發生或變化(br})(I)對該實體及其子公司的財務狀況、經營結果或業務的整體不利影響，或(Ii)對該實體履行其在合併協議項下義務的能力造成或將會造成重大損害或以其他方式嚴重損害該實體的能力的任何影響、情況、發生或變化

104

合併協議簽署之日後，銀行業和類似的普遍適用法律或政府當局對銀行業和類似普遍適用法律的解釋(包括任何檢疫、避難所就位、居家、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支或任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)發佈的其他指令、指導方針或建議)在每種情況下，都與這一事件相關或作為對這一事件的迴應

合併協議簽署之日後，一般適用於銀行或銀行控股公司的GAAP或監管會計要求發生變化；

與合併協議預期的交易相關的子午線估值政策和做法的任何修改或變更，或與合併協議預期的交易相關的重組費用，在每種情況下均根據GAAP和獨立公司事先書面同意或按照獨立公司的指示；

合併協議簽署之日後影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場狀況的變化，包括但不限於一般利率水平的變化；

子午線公司或獨立公司在談判、記錄、實施和完成合並協議擬進行的交易時發生的費用的影響；

合併協議要求或合併協議日期後由子午線公司在得到獨立公司事先書面同意的情況下采取的任何行動或不作為，反之亦然，或合併協議明確允許或預期採取的任何行動或不作為，或在獨立公司的書面指示下采取的行動或不作為；

合併協議的公告(包括公告對與客户或員工關係的影響(包括合併協議簽署之日後的人員流失))；

國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或發生對美國或在美國境內的任何軍事或恐怖襲擊；或

自然災害、大流行(包括與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的疫情、流行病或流行病，以及政府和其他應對措施)或其他不可抗力事件；

除非，就上述第一、第二、第四、第八或第九個項目而言，該等變更的影響與該方及其附屬公司所在行業的其他公司相比，對該方及其附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、經營結果或財務狀況造成不成比例的不利影響)。

合併協議中的陳述和保證在有效期內失效。

契諾及協議

合併完成前的業務行為

自合併協議之日起至生效時間(或合併協議提前終止)為止，除非合併協議明確規定或允許按適用法律的要求或經獨立公司事先書面同意，否則子午線將使其子公司(A)按照過去的慣例按正常程序開展業務， (B)採取商業上合理的努力(I)保留其

105

發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行，或授權設立或就上述事項訂立協議除根據截至合併協議日期未償還的股票期權或基於股票的獎勵外，加速授予收購普通股的任何權利，或改變子午線股票的數量或規定交換子午線股票、任何可轉換為任何額外股票或可交換為任何額外股票的證券、任何在合併協議日期之前已發行和已發行的權利。或更改子午線股票的數量或規定交換在此之前已發行和已發行的任何權利。對其已發行股票或任何其他此類證券進行資本重組、重新分類或類似交易；

對其股本中的任何股份進行、宣佈、擱置或支付任何股息或分配，但不包括由Meridian的任何全資子公司向Meridian或其任何全資子公司支付的股息，以及Meridian普通股每股不超過0.10美元的定期季度現金股息；

與Meridian或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工簽訂或修訂或續簽任何僱傭、諮詢、遣散費、留任、控制權變更或類似的協議或安排，或給予任何加薪或加薪或增加任何員工福利計劃，或給予任何股權補償或支付任何獎勵、佣金或獎金，但在某些例外情況下，主要旨在允許在正常業務過程中增加薪酬和支付獎金；

聘用任何人員(任意員工除外)，年薪不超過100,000美元，以填補在正常業務過程中不時出現的空缺或提拔任何員工，但填補在正常業務過程中可能出現的空缺或履行截至合併協議之日存在的合同義務除外，除非獨立公司書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)；

除某些例外情況外，與任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員訂立、建立、採用、修改、修改或終止任何福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同、計劃或安排或任何相關信託協議；

除根據合併協議之日有效的協議外，除某些例外情況外，向其任何高級職員或董事、其直系親屬或其任何關聯公司或聯繫人支付、借出或墊付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產，或與任何高級職員或董事的任何關聯公司或聯繫人簽訂任何協議或安排，但按照以往做法在正常業務過程中支付、借出或墊付任何金額或向其出售、轉讓或租賃任何財產或資產，或與其任何高級職員或董事的任何關聯公司或聯繫人簽訂任何協議或安排，但補償或業務費用報銷除外；

除某些例外情況外，在與過去慣例一致的正常業務過程中，出售、轉讓、抵押、質押、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產、擁有的其他房地產，或取消或免除對子午線或其任何子公司的任何債務；

除以真誠受信人身份喪失抵押品贖回權或取得控制權，或在正常業務過程中以清償先前真誠訂立的債務的方式外

106

與税收有關的其他事項，就 Meridian或其任何子公司或董事或高管在合併協議日期後為或成為當事一方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，該和解或協議涉及支付單獨或總計超過10萬美元的金額(但與和解或協議相關的總金額不包括根據任何保險單間接支付的任何金額。但包括Meridian或其任何子公司作為免賠額或留成支付的任何金額的收益)和/或將對Meridian或其任何子公司的業務施加任何實質性限制，除非獨立通過其首席財務官或其指定人書面同意；

在貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策方面簽訂任何新的重大業務或在任何實質性方面進行變更，除非適用法律由任何政府機構強制實施，或就分支機構或地點選址或搬遷提交任何申請或作出任何合同或承諾；

進行任何衍生品交易，但在正常業務過程中與過去的做法一致；

因借款而招致、修改、延長或重新協商任何債務(存款、從波士頓聯邦住房貸款銀行借款或購買的聯邦基金除外，每種情況下都是在正常業務過程中按照以往慣例)，或承擔、擔保、背書或以其他方式為任何其他人的義務負責，除非得到獨立銀行的書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)；

收購、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資，但以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或以其他方式收購或償還以前在正常業務過程中真誠簽訂的債務的方式除外；

按照最近的慣例在正常業務過程中對存款定價進行任何不符合慣例的更改，除非得到獨立銀行的書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)；

對貸款採取任何行動，但東波士頓可以在規定的美元限額內發放或續簽某些貸款，只要貸款是在正常業務過程中以與東波士頓的政策、程序和最近的過去做法一致的方式發放的；

以喪失抵押品贖回權或者以代替抵押品贖回權的方式對房地產或者以外的任何房地產開發項目進行投資或者承諾；

作出、更改或撤銷任何所得税選擇，更改任何税務會計期間，採用或更改任何税務會計方法，提交任何修訂的納税申報表，簽訂任何結算協議，結算或

107

妥協與税收有關的任何責任，同意任何税收屬性的調整，提出任何退税申請，同意任何適用於任何税收申請或評估的時效期限的延長或豁免，或故意採取任何行動或不採取任何行動，而行動或不採取行動可能合理地阻止或阻礙合併和Holdco合併，或銀行合併符合本守則第368(A)條所指的重組資格

實施任何行為或不作為，構成實質性違反或違約與任何政府機構的協議或任何其他重大協議、租賃或許可(子午線公司是其中一方，或子午線公司或其財產受其約束，或子午線公司或其資產、業務或運營根據該協議、租約或許可獲得利益)；

除合併協議簽署之日正在進行的喪失抵押品贖回權外，如果環境評估表明存在有害物質或任何其他重大環境問題，則在沒有首先對房產進行第一階段環境評估的情況下，取消對獨户住宅物業以外的任何房地產的止贖或取得該房產的契據或所有權，或取消該房產的抵押品贖回權或取得該房產的契據或所有權；，如果該環境評估表明存在有害物質或任何其他重大環境問題，則取消該房產的抵押品贖回權或取得該房產的契據或所有權；

除非適用的法律或法規或公認會計原則另有要求，否則不得采取或未能採取或通過董事會的任何決議，以支持任何旨在或合理地可能導致(1)合併或合併協議預期的交易的完成的重大延遲，(2)對子午線完成合並協議預期的交易的能力的任何重大障礙，或(3)完成合並協議的任何條件，除非適用的法律或法規或公認會計準則另有要求，否則不得采取或未能採取或通過董事會的任何決議，以支持以下任何行動：(1)合併或合併協議預期的交易的完成的重大延遲；(2)對子午線完成合並協議預期的交易的能力的任何重大障礙；或(3)完成合並協議的任何條件

直接或間接回購、贖回或以其他方式收購子午線股本的任何股份或可轉換為或可為子午線股本的任何股份行使的任何證券；

將其或其任何子公司與他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

除適用法律或法規另有要求，或合併協議另有明確規定外，申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，或開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施；

妥協、解決或以其他方式解決除以下情況以外的任何拖欠或問題貸款：(I)在正常業務過程中，符合東波士頓山莊目前的政策和程序以及最近的過去做法，或(Ii)除非得到獨立公司的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)；或

就上述任何事項簽訂任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

獨立公司同意，除合併協議明確規定或允許或適用法律要求外，獨立公司將盡商業上合理的努力維持和保持其業務組織、財產、租賃、員工和有利業務關係的完好無損，並保留其高級管理人員和主要員工的服務。

獨立公司還同意，除非合併協議明確規定或允許，否則在未經Meridian事先書面同意的情況下，獨立公司不會，也不會導致其各子公司不採取以下行動：

除適用法律、法規或公認會計原則另有要求外，採取或沒有采取打算或合理地可能導致的任何行動：完成合並或合併協議預期的交易的重大延遲；完成合並或合併協議預期的交易的能力的任何重大障礙；或

108

收購(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權或清償先前真誠簽訂的債務的方式除外)以下任何實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產：(I)截至合併協議日期其資產 (X)超過獨立公司合併資產的20%；(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過獨立公司合併資產的20%(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過獨立公司合併資產的20%(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過獨立公司合併資產的20%(X)截至合併協議之日其資產超過獨立公司合併資產的20%(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過獨立公司合併資產的20%2020年或(Z)截至2020年12月31日的年度淨收入超過獨立保險公司截至2020年12月31日的年度綜合毛收入的20%，或(Ii)任何FDIC保險的金融機構和/或其控股公司；

(I)發行、出售或以其他方式準許發行(或就其訂立任何協議)，或授權設立其股票的任何額外股份、任何權利或任何證券(包括任何合夥公司或有限責任公司的實益所有權權益單位)；。(Ii)加速任何現有權利的歸屬；或 (Iii)更改其股票的數目(或設立更改記錄日期)，或規定交換其股票。任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位) 可轉換為或可交換任何額外的股票、因其已發行股票或任何其他此類證券的股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類或類似交易而在生效時間之前發行和發行的任何權利；但是，獨立公司不會被阻止從事(1)獨立公司和獨立公司的任何子公司之間的任何交易，(2)根據任何獨立股權計劃授予或加速授予任何股票期權或基於股票的獎勵或就其發行股票，(3)扣留獨立普通股股份以支付税款或在歸屬時行使價格(如果有)。行使或結算關於獨立普通股的任何股票期權或基於股票的獎勵，或(4)根據任何股息再投資計劃發行或購買的任何獨立普通股計劃；或

就上述任何事項簽訂任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

監管事項

獨立和子午線已同意相互合作，並利用各自在商業上合理的努力(1)迅速準備所有文件，完成所有備案，獲得所有第三方和政府當局完成合並協議所需的所有許可、同意、批准和授權，包括完成合並所需的所有監管批准和政府當局的所有其他同意和批准(包括獨立同意使用商業合理努力提交必要的文件 (2)遵守該等許可證、同意書、批准書和授權書的條款和條件，以及(3)促使合併協議擬進行的交易在切實可行範圍內儘快完成(包括避免

109

(br}或撤銷任何有管轄權的美國聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何初步或永久禁令或其他命令)；但前提是，在任何情況下，獨立公司均不需要同意任何禁止、限制或其他要求，禁止或實質性限制獨立公司或其任何子公司、子午線公司或其任何子公司或獨立公司或其子公司的全部或任何重要業務或資產的所有權或運營，或強制獨立公司或其任何子公司處置或單獨持有子午線公司或其任何子公司的全部或任何重要業務部分或資產。在任何情況下，獨立公司都不需要同意任何禁止、限制或其他要求，禁止或實質性限制子午線公司或其任何子公司的全部或任何實質性業務或資產的所有權或運營。獨立公司或其任何子公司的全部或任何實質性業務或資產，或強制獨立公司或其任何子公司處置或持有全部或任何實質性業務或資產的獨立和子午線還同意向對方提供與合併協議預期的合併和其他交易相關的任何聲明、備案、通知或申請相關的所有合理必要或可取的信息，並隨時向對方通報與完成合並協議預期的交易相關的事項的進展情況，並向對方提供與合併協議預期的合併和其他交易相關的任何聲明、備案、通知或申請相關的所有合理必要或可取的信息，並隨時向對方通報與完成合並協議預期的交易相關的事項的狀況。獨立公司和子午線公司還同意，在與任何政府實體舉行的任何與合併協議擬進行的交易有關或影響的會議上，另一方沒有出席或參與的實質性事項，在該政府實體允許的範圍內，並在符合適用法律和合並協議的情況下，及時向另一方提供諮詢

買方和公司將向對方和對方的律師提供關於他們自己、他們的子公司、董事、受託人、高級管理人員和股東的所有信息，以及與聯合委託書-招股説明書以及買方或公司或代表買方或公司向任何政府當局提出的與本協議預期的交易相關的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請有關的必要或可取的其他事項。如果公司已按照本協議的要求進行合作，買方同意在本協議日期後五十(50)天內，以商業上合理的努力向聯邦存款保險公司和馬薩諸塞州銀行專員提交所需的申請。每一方均有權事先審查和批准與其及其子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在與本協議擬與任何政府當局進行的交易相關的任何備案文件中，買方和公司應各自向另一方提供一份與本協議擬與任何政府當局進行的交易相關的備案副本，以供審查，在每種情況下，均須遵守與信息交換相關的適用法律。

東波士頓員工持股計劃

東波士頓員工持股計劃將在合併生效前至少5個工作日至不超過7個工作日終止。東波士頓員工持股計劃的資金來自購買Meridian普通股的貸款，這些股票在貸款償還時分配給參與者。未分配的股票由單獨的未分配股票基金持有。參與者的賬户餘額將因東波士頓員工持股計劃的終止而全部歸屬。在東波士頓員工持股計劃終止的日，東波士頓將指示東波士頓員工持股計劃的受託人將員工持股暫記賬户中持有的足夠數量的子午線普通股匯回東波士頓，以全額償還未償還的員工持股計劃貸款。在緊接生效時間之前，東波士頓員工持股計劃持有的所有子午線普通股剩餘股份，包括東波士頓員工持股計劃貸款暫記賬户中持有的任何未分配股份(不包括用於償還或免除東波士頓員工持股計劃貸款的任何子午線普通股)將轉換為獲得合併對價的權利。在生效時間之後，未分配的合併對價(以及任何其他剩餘的未分配資產)將按比例分配給所有參與者，東波士頓員工持股計劃下的帳户餘額將根據每個參與者在終止日期的帳户餘額的大小按比例分配。

慈善基金會

Meridian將盡其最大努力採取一切必要行動，自生效時間起，(I)讓當時的東波士頓儲蓄銀行慈善基金會的現任董事和官員辭職，(Ii)任命

110

當時擔任羅克蘭信託慈善基金會董事和高級職員的個人同時擔任東波士頓儲蓄銀行慈善基金會的董事和高級職員， (Iii)還任命子午線指定的兩名個人擔任東波士頓儲蓄銀行慈善基金會的董事，以及(Iv)將東波士頓儲蓄銀行慈善基金會的名稱改為東波士頓儲蓄銀行慈善基金會。

如果生效時間發生在東波士頓儲蓄銀行慈善基金會在2021年8月31日截止日期之前對提交給東波士頓儲蓄銀行慈善基金會的申請做出贈款決定和/或贈款之前(2021年贈款申請)，羅克蘭信託公司將盡其最大努力採取一切必要行動，讓羅克蘭信託公司和東波士頓儲蓄銀行慈善基金會根據擔任首席執行官的人的書面指示，做出2021年贈款申請的贈款決定和贈款{

諮詢委員會

交易結束後，獨立公司將邀請緊接交易結束前的子午線董事會的每位獨立成員(根據納斯達克上市標準)(子午線過渡董事會董事)擔任獨立的過渡顧問委員會(諮詢委員會)的成員，任期從交易結束後立即開始，至交易結束日期兩週年時結束。獨立董事可以就整合事宜諮詢諮詢委員會，在諮詢委員會任職的東波士頓過渡委員會董事將有權因其服務獲得美元的年度補償。

董事及高級職員賠償及保險

合併協議規定，在生效時間後，獨立作為合併中的倖存實體，將向Meridian及其子公司的所有在任和前任董事和高管賠償並使其不受損害，並將墊付該等人士因以下事實而產生的所有費用和債務：該等人士是或曾經是Meridian或其子公司的董事或高管，或目前或過去應Meridian或其子公司的要求擔任另一人的董事或高管，並與在每種情況下，在適用法律、子午線公司章程、子午線章程以及子午線任何子公司的治理或組織文件允許的最大範圍內；但在墊付費用的情況下，任何該人承諾在最終確定其無權獲得賠償的情況下償還該墊款。在合併之日存在的任何賠償協議中規定的所有獲得賠償的權利將在合併後繼續存在，並由獨立公司作為合併中的倖存實體予以尊重。

在關閉前，Meridian將(如果Meridian 無法在關閉之前，獨立公司將導致倖存的公司)獲得並全額支付Meridian現有董事和高級管理人員保單延期的保費，在每種情況下，從與Meridian目前的保險公司具有相同或更高信用評級的保險公司獲得的索賠報告或自生效時間起和之後至少六(6)年的發現期間在董事和高級管理人員的責任方面都將獲得並全額支付保費。保險公司與Meridian目前的保險公司在董事和高級管理人員的責任方面具有相同或更高的信用評級。對於任何實際或指稱的錯誤、失實陳述、誤導性陳述、行為、遺漏、疏忽、失職或針對Meridian或其任何子公司的董事或高級管理人員索賠的任何事項，責任限額至少與Meridian現有的保單一樣有利於受賠償方。然而，在任何情況下，Meridian Expend、獨立公司或尚存公司對於此類尾部保單的總保費金額將不會超過Meridian為合併協議日期有效的董事和高級管理人員保險支付的年度保費的200%。

某些附加契諾

合併協議還包含與本文件的準備、獲取另一公司的信息、關於本公司計劃進行的交易的公告等相關的相互契約

111

合併協議、若干變更通知、董事會方案和董事辭職、訴訟、信息系統轉換、Meridian協調協議和協調股息、Meridian普通股從納斯達克退市、允許Meridian獨立接觸Meridian的客户和供應商以及根據交易法第16(A)節對Meridian擁有的某些房地產進行環境評估以及Meridian關聯個人的某些報告要求。

員工福利很重要

福利計劃

合併協議規定，合併結束後，獨立公司可自行決定是否保留Meridian的部分或全部福利計劃。如果任何Meridian福利計劃終止，而該計劃有普遍適用的可比獨立福利計劃，則作為Meridian及其子公司的僱員並繼續作為獨立或其任何子公司的僱員的那些個人將有權參加獨立福利計劃，其程度與獨立或羅克蘭信託的處境相似的員工相同。此外，在生效時間後一年內有資格終止僱傭的子午線連續僱員，如果不在合同遣散費安排的其他範圍內，在執行以羅克蘭信託為受益人的索賠發佈後，將有資格獲得一筆相當於根據東波士頓修訂和重新啟動的員工離職補償計劃確定的金額的遣散費(以至少八週的基本補償為準)。

關於可比獨立福利計劃，為了確定是否有資格參加、歸屬、享受福利和休假(但不包括任何獨立福利計劃下的福利應計，包括任何退休後福利計劃，但不包括任何遣散費、假期和/或帶薪休假計劃)，子午線員工的服務將在緊接合並生效前根據可比員工福利計劃( 該子午線員工是在適用的範圍內，此類服務在緊接合並生效時間之前根據子午線401(K)計劃得到認可；但是，這種服務不應被承認到承認會導致利益重複的程度。

獨立將使向連續僱員提供醫療、健康或牙科福利的每個福利計劃免除與Meridian及其子公司適用的醫療、健康或牙科計劃涵蓋的任何條件有關的任何預先存在的條件限制，使用商業上合理的努力為任何免賠額、自付和自掏腰包員工及其受益人在參與前計劃年度內發生的費用，並採取商業上合理的努力，免除本應適用於連續員工的任何等待期限制或保險要求，但以員工在合併生效時間之前(合併發生有效時間的計劃年度) 滿足類似計劃下的任何類似限制或要求為限。

獨立員工將繼續有義務履行截至生效時間存在的連續員工的所有既得利益義務和合同權利，以及所有僱傭、遣散費、遞延補償、退休或？控制中的變更(Change-in-Control)？東波士頓的協議、計劃或政策。

股東批准；董事會推薦

獨立和子午線各自同意分別召開股東和股東大會，以便就合併協議(子午線股東)(子午線股東)(必要的子午線投票權)和獨立股票發行(獨立股東的情況)(必要的獨立投票權)的通過進行投票，並使用合理的最大努力使會議儘快舉行。(如果是子午線股東)(如果是獨立股東)，並採取合理的最大努力使會議儘快舉行

112

在本註冊聲明宣佈生效後，並在同一日期，子午線特別會議在獨立特別會議之前舉行，這是合理可行的。獨立股東和子午線及其各自的董事會均同意盡其合理的最大努力，分別從獨立股東和子午線股東那裏獲得批准通過合併協議所需的票數(對於子午線股東而言)和批准獨立股票發行所需的票數(對於獨立股東而言)，包括分別通過向獨立股東和子午線股東傳達獨立董事會關於獨立股東批准和通過獨立股票發行的建議(子午線股東批准和通過獨立股票發行)。獨立股東和子午線股東各自同意盡其合理的最大努力分別從獨立股東和子午線股東那裏獲得批准通過合併協議所需的票數和批准獨立股票發行所需的票數(獨立股東為獨立股東) 分別向獨立股東傳達獨立股東批准和通過獨立股票發行的建議(視何者適用而定)。獨立及子午線均已同意，獨立及子午線各自及其董事會將不會以任何不利另一方的方式扣留、撤回、修訂或修改其推薦意見(如屬獨立及子午線)或子午線董事會建議(如屬子午線)。

然而，在符合下述條款所述的某些終止權的情況下，如果獨立董事會或子午線董事會或子午線董事會(視情況而定)針對(1)獨立或子午線董事會未知且不可合理預見的重大事件、事實、情況、發展或事件(如適用)而於本協議日期起終止合併協議，但該重大事件、事實、情況、發展或事件為獨立或子午線董事會所知或不為獨立或子午線董事會所知(且與上級要約無關)，則獨立或子午線董事會或子午線董事會(以適用者為準)將不會因此而終止合併協議。在適用的情況下(此類事件為介入事件)，或(2)較高的建議書(定義見以下終止合併協議的條款)，其財務顧問在收到其外部律師的意見並就財務事項善意地確定，在適用的情況下，作出或繼續作出獨立董事會或子午線董事會建議的受託責任將合理地很可能會被違反。如果適用，則在下列情況下，作出或繼續作出獨立董事會或子午線董事會建議的行為將合理地有可能導致違反其受託責任。在以下情況下，其財務顧問應真誠地確定，作出或繼續作出獨立董事會或子午線董事會(視適用情況而定)建議的受託責任將合理地有可能被違反。對於子午線而言，在收到必要的子午線投票之前，董事會可以在法律要求的範圍內，在法律要求的範圍內，以對另一方不利的方式拒絕或撤回、修改或取消此類建議(建議變更)，並將合併協議分別提交給其股東或股東，並可在法律要求的範圍內向其股東或股東傳達其缺乏推薦的依據，並可在收到必要的子午線投票之前，以不利於另一方的方式撤回或撤回該建議(建議變更)，並將合併協議分別提交給其股東或股東，並可在法律要求的範圍內將其缺乏推薦的依據傳達給其股東或股東, 但條件是(I)至少提前四(4)個工作日向對方發出書面通知，表明其採取該行動的意向，並對導致其決定採取該行動的事件或情況進行合理描述(如果該行動是針對收購提議而採取的，則包括在任何該等收購提議中的最新實質性條款和條件以及第三方的身份，或對該等其他事件或情況的任何修訂或修改，或對該等其他事件或情況的合理詳細描述)；以及(Ii)在{本公司已考慮另一方對合並協議提出的任何修訂或修訂，並在接獲其外部律師及財務顧問的意見後，真誠地決定，作出或繼續作出獨立董事會或子午線董事會建議(視屬何情況而定)仍會合理地導致違反其根據適用法律須履行的受信責任。對任何收購提案的任何實質性修改都將需要一個新的通知期。

如果獨立股東大會或子午線股東大會(視情況而定)所代表的獨立普通股或子午線普通股(視情況而定)不足以構成處理該會議事務所需的法定人數，或者如果子午線或獨立線(視情況而定)在該會議日期沒有收到代表獲得所需股份所需的足夠股份的委託書，獨立和子午線必須休會或推遲獨立股東大會或子午線股東大會(視情況而定)。獨立和子午線僅需將獨立特別會議或子午線特別會議(視適用情況而定)延期兩(2)次或延期不超過六十(60)個日曆天，而獨立特別會議或子午線特別會議(視情況而定)的任何進一步休會或延期須事先徵得另一方的書面同意。儘管獨立董事會或子午線董事會有任何建議變更，但有義務

113

Meridian 還同意，在合併協議簽署後，它將不會也將不會導致其每一家子公司及其各自的董事、高級管理人員、代理、顧問和代表不直接或間接 (I)徵求、發起或鼓勵對收購提案的任何查詢，(Ii)與任何人蔘與任何與任何收購提案有關的談判，或提供與任何收購提案有關的任何非公開信息， (Iii)與任何人進行或參與關於任何收購提案的任何討論。據該等當事人所知，該等人士正就收購建議進行查詢，或正考慮就該等責任的存在作出查詢)，或(Iv)就任何收購建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(根據合併協議訂立的可接受的保密協議除外)或與任何收購建議相關或有關的其他協議(但根據合併協議訂立的可接受的保密協議除外)，或(Iv)就任何收購建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議。

就合併協議而言，收購建議是指，(I)就Meridian而言，除合併協議擬進行的交易外，任何與以下事項有關的要約、詢價或建議，或任何第三方表明的權益：(A)直接或間接收購Meridian及其子公司的合併資產的20%或以上，或Meridian或其子公司的資產資產的20%或以上的任何類別股權或有投票權的證券的20%或以上。(B)任何收購要約或交換要約，而該要約或交換要約一旦完成，將導致該第三方實益擁有子午線或其附屬公司任何類別的股權或有表決權證券的20%或以上(其個別或合計資產佔子午線的綜合資產的20%或以上)，或。(C)涉及子午線或其附屬公司的合併、合併、股份交換或其他業務合併、重組或類似交易，而子午線或其附屬公司的個別或合計資產佔子午線或其附屬公司的總資產的20%或以上。以及(Ii)對於獨立，除合併協議預期的交易外，與本句子第(I)款(A)至(C)款所述的任何要約、詢價或提議有關的任何要約、詢價或建議，或任何第三方表示有興趣的任何第三方，以

但是，如果在合併協議日期之後，在收到子午線公司所需的投票之前，子午線公司收到一份未經請求的真誠書面收購建議書，它可以，也可以允許其子公司及其子公司的高級管理人員、董事、代理、顧問和代表提供或安排提供保密或非公開的信息或數據，並在子午線公司董事會真誠地得出結論(在收到建議後)的範圍內參與此類談判或討論其財務顧問)認為此類收購提議合理地可能導致更高的提議，而不採取此類行動將合理地可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；但在提供允許提供的任何此類非公開信息之前或同時，Meridian將向Independent提供此類信息，並將以不低於Independent和Meridian之間的保密協議的條款與該第三方簽訂保密協議，該保密協議不得向該人提供與Meridian談判的任何獨家權利。

Meridian還同意(I)在收到任何收購建議書或任何可能導致合理預期的查詢後，立即(無論如何，在一(1)個工作日內)通知獨立公司

114

高級建議及其實質內容(包括該查詢或收購建議的實質性條款和條件以及提出該等查詢或收購建議的人的身份)，並將根據當前基礎合理地向獨立通報任何相關的發展、討論和談判，包括對該等查詢或收購建議的重要條款的任何修訂或修訂。Meridian還將盡其合理的最大努力，根據適用法律和Meridian董事會的受託責任，按照協議條款執行其或其任何子公司參與的任何現有保密或停頓協議。

就合併協議而言，上級建議是指(I)就Meridian而言，有關Meridian超過50%的已發行股本或Meridian幾乎全部資產的任何未經請求的真誠書面收購建議，即(A)Meridian董事會真誠決定的條款 (在考慮收購建議和合並協議的所有條款和條件後(包括獨立公司調整條款和條件的任何建議))；(B)在考慮到收購建議和合並協議的所有條款和條件後(包括獨立公司提出的調整條款和條件的任何建議)，高級建議是指(I)關於Meridian的任何未經請求的真誠收購建議，涉及Meridian超過50%的已發行股本或Meridian幾乎所有資產的任何主動書面收購建議完成的條件、預期的完成時間和風險、提供的對價形式以及提出該收購建議的人在諮詢其財務顧問後為該收購提議獲得融資的能力在諮詢其財務顧問後，從財務角度看對Meridian的股東來説比合並協議中設想的交易更有利，(B)構成了一項交易，根據Meridian董事會的善意判斷，該交易合理地有可能按照所述條款完成，並考慮到所有法律方面的因素：(B)根據Meridian董事會的善意判斷，在考慮到所有法律因素的情況下，該交易合理地有可能按照所述條款完成；(br}考慮到所有法律因素，從財務角度來看，該交易對Meridian的股東更有利；在需要的範圍內，然後根據書面承諾書進行承諾；及(Ii)就獨立公司而言，本句子第(I)款(A)至(C)款所述有關獨立公司超過50%的已發行股本或實質上全部資產的任何主動善意書面收購建議，以獨立公司的子午線取代子午線，而子午線則以子午線取代獨立子午線的第(3)款。(B)就獨立公司而言，第(I)款(A)至(C)段所述的有關獨立公司股本中超過50%的流通股或實質上所有資產的任何主動善意書面收購建議，均以獨立子午線取代。

完成合並的條件

如果法律允許(以下第三個項目符號中規定的條件除外，在任何情況下都不能放棄)，我們各自完成合並的義務必須得到履行或放棄，包括：

已獲得必要的獨立投票和必要的子午線投票；

對於根據證券法將在合併中發行的獨立普通股，以及SEC或任何其他政府機構為此目的發起或威脅的任何停止令或程序，本文件所屬的註冊聲明的有效性；

所有監管批准、註冊和同意的接收和有效性，以及完成合並所需的所有等待期的到期或終止；

沒有由任何有管轄權的法院或機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令，也沒有其他法律限制或禁令阻止完成合並協議中的任何交易，也沒有任何法院或其他政府機構有效的法規、規則、法規、命令、禁令或法令禁止完成合並協議中的任何交易或將其定為非法交易。

根據合併可發行的獨立普通股在納斯達克上市的授權，以正式發行通知為準

合併協議中包含的另一方的陳述和擔保在合併協議簽訂之日和合並完成之日的準確性，取決於合併協議中規定的重要性標準(以及每一方都收到另一方出具的表明這一點的高級職員證書)；

115

另一方在所有實質性方面履行其根據合併協議必須在合併完成之日或之前履行的所有義務、契諾和協議(以及每一方收到另一方的高級職員證書以表明該義務、契諾和協議的效力)；以及(B)另一方必須在合併完成之日或之前履行合併協議規定的所有義務、契諾和協議(以及每一方都收到另一方的高級職員證書)；以及

該當事人收到法律顧問的意見，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併和Holdco合併加在一起，將符合本守則第368(A)節所指的重組的要求。？

獨立和子午線都不能保證合併的所有條件何時可以或將由適當的一方滿足或放棄。

終止合併協議

合併協議可以在合併完成之前的任何時候終止，無論是在收到必要的子午線投票或必要的獨立投票之前或之後，經獨立公司和子午線公司各自董事會授權的相互同意(由各自董事會的多數票決定)，或者在下列情況下終止：

如果必須給予必要監管批准的任何政府實體已拒絕批准合併、Holdco合併或銀行合併，且該拒絕已成為最終且不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體已發佈最終且不可上訴的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止或使合併、Holdco合併或銀行合併非法，則由獨立或子午線公司拒絕批准合併、Holdco合併或銀行合併，除非未能獲得必要的監管批准是由於失敗所致

在獨立、獨立或合併子公司終止的情況下，如果獨立或子午線違反合併協議中規定的任何義務、契諾或協議或任何陳述或保證(或任何該等陳述或保證不再真實)，則由獨立或子午線(只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)被獨立或子午線終止(條件是終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)，如果子午線方面違反了合併協議中規定的任何義務、契諾或協議(或任何此類陳述或保證不再屬實)，則終止方不會實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、義務、約定或其他協議如果在合併完成之日發生或繼續，終止方的關閉條件失敗，並且在書面通知實施此類違規的一方後三十(30)天內未得到糾正，或由於其性質或時間原因，無法在該期間(或終止日期之前的較短天數)內得到補救；

如果合併在2022年4月22日或之前尚未完成，則由獨立或子午線執行，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守其在合併協議下的義務、契諾和協議；

子午線公司或獨立公司(前提是獨立公司沒有實質性違反其與股東批准和獨立董事會建議有關的義務)，如果獨立公司股票發行方案因未能在獨立特別會議上獲得所需投票而未能獲得批准；

獨立或子午線(前提是子午線沒有實質性違反其關於不徵求收購建議或子午線股東批准和董事會建議的義務)，如果子午線合併提案因未能在子午線特別會議上獲得所需的投票而未獲得批准；

116

如果Meridian在獲得必要的獨立投票之前，獨立或獨立董事會(br})(1)以不利於Meridian獨立董事會推薦的方式扣留、撤回、修改或限制獨立董事會的推薦，(2)未能在聯合委託書/招股説明書中提出獨立董事會推薦， (3)採用、批准、推薦或背書關於獨立的收購建議，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書關於獨立的收購建議(4)未能在獨立收購建議公佈或Meridian提出的任何要求後十(10)個工作日(或獨立特別會議之前的較少天)內，(A)無限制地(A)公開建議反對獨立收購建議，或(B)重申獨立董事會建議，或(5)嚴重違反其關於獨立股東批准和董事會建議的義務；(4)(A)不公開和無保留地建議獨立收購建議，或(B)重申獨立董事會建議，分別在獨立收購建議公佈後十(10)個工作日內(或獨立特別會議之前的較少天)；或(5)嚴重違反其關於獨立股東批准和董事會建議的義務；或

獨立，如果在獲得必要的子午線投票之前，子午線或子午線董事會(br}董事會)(1)以不利於獨立子午線董事會推薦的方式扣留、撤回、修改或限定子午線董事會推薦，(2)未能在聯合委託書/招股説明書中提出子午線董事會建議，(3)通過、批准、推薦或認可關於子午線的收購方案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書(4)未公開且無資格的(A)建議反對子午線的任何收購建議，或(B)重申子午線董事會的建議，在有關子午線的收購建議公佈後的十(10)個工作日內(或子午線特別會議之前剩餘的較少天數)，或(5)嚴重違反其關於不徵求收購建議或子午線的任何請求的義務；或(4)在沒有資格的情況下，未能公開反對子午線的任何收購建議，或(B)在公佈子午線收購建議或子午線特別會議前十(10)個工作日內(或在子午線特別會議之前的較短天數內)重申子午線董事會的建議

終止費

如果合併協議在下列情況下終止，Meridian 將向Independent支付相當於44,145,000美元現金的終止費(終止費)：

如果合併協議由獨立公司根據第條規定的最後一項終止，合併協議將終止。在這種情況下，必須在終止之日起三(3)個工作日內向獨立支付終止費。

如果在合併協議日期之後和合並協議終止之前，已向子午線董事會或子午線的高級管理層傳達或以其他方式告知子午線董事會或子午線的高級管理層或直接向子午線股東提出善意收購建議，或者任何人已公開宣佈(且未在子午線特別會議召開前至少兩(2)個工作日撤回)關於子午線的收購建議，以及(I)(A)合併後。(I)(A)在合併之後，任何人已公開宣佈有關子午線的收購建議(且未在子午線特別會議召開前至少兩(2)個工作日撤回)，以及(I)(A)在合併後(A)已向子午線股東公開宣佈(且未在子午線特別會議前至少兩(2)個工作日撤回)收購建議且Meridian未獲得所需的子午線投票，或(2)Meridian因未能在子午線特別會議上獲得所需的子午線投票而未獲得所需子午線投票，或(B)此後獨立公司根據上文第(3)款所述的第二個項目終止合併協議，及(Ii)在終止合併協議之日後的十二(12)個月之前，子午線訂立最終協議或完成合並協議但為上述目的，收購建議定義中提到的20%(20%)將改為指50%(50%)。在這種情況下，終止費必須支付給，以Meridian簽訂最終協議之日和交易完成之日中較早者為準。

117

如在合併協議日期後及合併協議終止前，善意收購建議已傳達至獨立董事會或獨立公司高級管理層或以其他方式告知獨立董事或獨立公司高級管理層，或已直接向獨立股東作出一般通知，或任何人士已公開宣佈(且未於獨立特別會議前至少兩(2)個營業日撤回)有關獨立公司的收購建議，及(I)(A)合併協議其後由Meridian或終止獨立董事及獨立董事並未取得所需的獨立投票權，或(2)獨立董事未能在獨立特別會議上取得所需的獨立投票權，或(B)此後子午線根據上述終止合併協議的第二項條款終止合併協議，及 (Ii)在終止日期後的十二(12)個月前，獨立董事就收購建議訂立最終協議或完成交易(不論收購建議是由獨立公司終止，還是由獨立公司就收購建議訂立最終協議或完成交易)。 (Ii)在終止日期後的十二(12)個月前，獨立公司就收購建議訂立最終協議或完成交易(不論是在終止合併協議後的十二(12)個月內)，或 (Ii)在終止合併協議後的十二(12)個月前但為上述目的，收購建議定義中提到的20%(20%)將改為指50%(50%)。在這種情況下，終止費必須在獨立簽署最終協議的日期和交易完成日期中較早的日期支付給Meridian。

終止的效果

如果合併協議終止，該協議將失效，但任何一方都不會免除或免除因其欺詐或任何故意和實質性違反合併協議任何條款而產生的任何責任或損害；前提是在任何情況下，任何一方都不承擔任何懲罰性賠償責任。就合併協議而言，故意和實質性違約是指違反方在明知(實際或推定)採取此類行為將導致或將合理預期會導致違反合併協議的情況下實施的行為所導致的實質性違約。

放棄或修訂合併協議

在遵守適用法律的情況下，雙方可在收到所需的獨立投票或子午線投票之前或之後的任何時間修訂合併協議，但在收到所需的獨立投票或子午線投票後，未經獨立股東或子午線股東的進一步批准(如適用)，不得對合並協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。

在生效時間之前的任何時候，各方均可在法律允許的範圍內延長其他各方履行任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議中或該等其他各方根據合併協議提交的任何文件中包含的其他各方的陳述和擔保中的任何不準確之處，並放棄遵守合併協議中包含的任何協議或滿足合併協議中為其利益設定的任何條件，但在收到請求後除外未經獨立股東或子午線股東(視何者適用而定)進一步批准，任何延長或放棄合併協議或根據適用法律需要進一步批准合併協議的任何部分。

費用和開支

除上文另有描述外，各方將承擔其與合併協議及擬進行的交易相關的所有費用，包括其自身財務的費用和開支。

118

以下部分彙總了獨立公司與子午線公司董事和高管之間截至2021年4月22日的單獨投票協議(每個，一個投票協議)的實質性條款。投票協議的一種形式作為附件D附在本委託書中，並通過引用將其全文併入本文中，符合以下概要的全部內容。投票協議各方的權利和義務受投票協議管轄，而不受本摘要或本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的任何其他信息的管轄。獨立股東和子午線股東在就提案作出任何決定之前，請仔細閲讀投票協議的格式和全文，以及本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息。

根據與合併協議同時簽署的獨立公司與子午線公司每位董事和高管之間的單獨投票協議，子午線公司董事和高管同意就他們單獨或共同擁有或直接或間接控制的子午線公司普通股達成以下協議：

限制其在投票協議期間出售、轉讓、質押、轉讓或處置所持子午線公司普通股的能力；

出席子午線股東大會或者以其他方式將其持有的子午線普通股計入股東大會，以計算法定人數；

投票表決其持有的子午線公司普通股，贊成通過和批准合併協議和擬進行的交易；

投票表決他們持有的Meridian普通股股份，反對任何合理預期會導致違反合併協議中包含的Meridian或其各自投票協議中包含的董事或高管的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動或協議；

投票表決其持有的子午線普通股股份，反對獨立人士以外的任何人提出的收購子午線的任何提議，或反對任何旨在或可能合理預期阻礙、幹擾或不一致、延遲、推遲、阻止或對完成合並協議預期的交易產生重大和不利影響的行動、協議或交易；以及

不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂任何事先投票或書面同意，作為子午線的股東批准或採納合並協議，除非合併協議按照合併協議的條款終止。

投票協議的簽署是作為獨立公司願意簽訂合併協議的一個條件。

在2021年6月17日這一創紀錄的日期，這些董事和高管單獨或共同、直接或間接擁有總計1,868,586股股票，他們已同意在子午線股東大會上投票贊成合併協議。這些股票約佔Meridian普通股流通股的3.55%。

並無就訂立該等投票協議向任何董事或行政人員支付單獨代價。然而，Meridian的董事和高管可能被視為與Meridian其他股東不同或不同於其他Meridian股東的董事和高管在合併中擁有權益。？從本委託書/招股説明書第88頁開始，請參閲Meridian高管和董事在合併中的合併權益。從本委託書/招股説明書第88頁開始。

120

下一節描述合併和Holdco 合併對Meridian普通股的美國持有者(定義如下)產生的預期重大美國聯邦所得税後果。本討論僅針對那些持有子午線普通股作為本守則第1221條所指資本資產的持有者(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及根據特定持有者的個人情況或受特殊規則約束的持有者可能涉及的所有美國聯邦所得税後果，例如：

金融機構；

保險公司；

退休計劃；

個人退休等遞延納税賬户；

共同基金；

受“守則”備選最低税額規定約束的人員；

因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他流轉實體的實體或此類合夥企業或其他流轉實體的投資者；

免税組織或政府組織；

證券、外幣交易商、經紀人；

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

本位幣不是美元的人員；

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

受監管的投資公司、房地產投資信託和受監管的抵押貸款投資渠道；

子午線普通股為符合《準則》第1202節規定的小型企業股票的人員；

某些前美國公民或在美國的長期居民；

緊接合並前實際或建設性擁有Meridian 普通股至少5%(投票或價值)的人員；

因毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認該收入項目的人員；

持有子午線普通股作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的一部分的個人；或

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償、通過行使認股權證或通過符合税務條件的退休計劃獲得Meridian普通股股份的人員。

此外，本討論不涉及合併和Holdco合併對除美國股東以外的Meridian股票持有者的税收影響。

以下內容基於《守則》、其立法歷史、根據《守則》頒佈的庫房條例以及已公佈的裁決和決定，所有這些規定和決定均在本文件發佈之日生效，所有這些規定可能會有追溯效力，可能會有不同的解釋。任何該等更改或

121

就美國聯邦所得税而言屬於美國居民信託的信託，即符合以下條件的信託：(I)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且對該信託的所有實質性決策的控制權歸屬於一個或多個美國人，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有效力的有效選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效選擇權，可被視為美國聯邦所得税方面的美國人；或

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Meridian普通股，則此類合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得税後果一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何持有Meridian普通股的實體以及此類合夥企業中的任何合夥人，應就合併和Holdco合併的税務後果諮詢各自的税務顧問，以瞭解其具體情況。

以下討論彙總了合併和Holdco合併在現行法律下對美國聯邦所得税的重大影響，僅供一般參考。本討論的目的不是為Meridian普通股的任何特定持有者提供税務建議。合併和Holdco合併的税務問題很複雜，合併和Holdco合併對每個子午線股東的税收後果將取決於他們的具體情況。Meridian股東被敦促就合併和Holdco合併對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、聯邦、外國和其他税法的適用和影響。

合併的一般税收後果

獨立和子午線已將合併和Holdco合併合計構成守則第368(A)節所指的重組，預計他們將符合此資格。獨立律師事務所必須收到其法律顧問Wachtell，Lipton， Rosen&Katz於合併結束之日的意見，大意是合併和Holdco合併加在一起，將被視為守則第368(A)節所指的重組，這是獨立完成合並義務的一個條件。在合併結束之日，獨立律師事務所必須收到其法律顧問Wachtell，Lipton， Rosen&Katz的意見，該意見大意是合併和Holdco合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。Meridian必須收到其法律顧問Luse Gorman，PC於合併截止日期的意見，大意是合併和Holdco合併合計將被視為守則第368(A)節所指的重組，這是Meridian完成合並義務的一個條件。(br}Meridian有義務完成合並的一個條件是Meridian收到其法律顧問Luse Gorman，PC的意見，即合併和Holdco合併加在一起將被視為守則第368(A)節所指的重組。這些意見將基於(但不限於)某些事實、假設、陳述、擔保和契諾，包括合併協議以及Meridian和Independent提供的信件和證書中包含的事實、假設、陳述、保證和契約。如果意見所依據的任何事實、假設、陳述、擔保或契約與實際事實不準確或不一致，合併和Holdco合併可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。與合併和Holdco合併相關的任何税務意見或以下描述的意見都不會對國税局具有約束力。獨立公司和子午線公司都沒有要求或打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出任何裁決，

122

子午線普通股換取獨立普通股。Meridian公司的股東一般不會在收到獨立普通股以換取Meridian普通股時，出於聯邦所得税的目的確認任何損益，除了收到的任何現金，而不是獨立普通股的零頭份額(如下所述)。子午線股東收到的獨立普通股股份(包括被視為收到並贖回為現金的任何零碎股份，如下所述)的調整後總税基一般與以獨立普通股股份換取的子午線普通股股份交出的基數相等。子午線股東收到的獨立普通股的持有期 (包括以下所述的任何被視為以現金收受和出售的零碎股份)一般將包括股東為換取獨立普通股而交出的子午線普通股的持有期。

如果美國子午線普通股持有人在不同的時間或不同的價格收購了不同的子午線普通股，則每一塊子午線普通股的收益或損失將分別確定，美國持有者持有獨立普通股的基礎和持有期可能參考每一塊子午線普通股確定。任何此類持有人應就合併中收到的獨立普通股在子午線普通股不同板塊之間的分配方式以及他們在合併中收到的特定獨立普通股中的基礎和持有期諮詢他們的税務顧問。

零碎股的現金收入。在合併中獲得現金而不是獨立普通股的零碎股份的子午線股東一般將被視為在合併中獲得了該零碎股份，然後出售了該零碎股份以換取現金。收益或虧損一般將根據收到的代替零碎股份的現金金額與零碎股份的基數(如上所述確定)之間的差額確認。該等損益一般為資本損益，如果股東對該零碎股份的持有期(包括為此交出的子午線普通股股份的持有期)在合併生效時超過一年，則為長期資本損益。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

Meridian股東一般將接受信息報告，在某些情況下，還將對合並後收到的現金進行美國聯邦後備扣繳(目前的費率為24%)。但是，備用預扣不適用於以下子午線股東：(1)提供正確的納税人識別碼，證明他們不受備用預扣的約束，並且在其他方面遵守備用預扣規則的所有適用要求；或(2)提供證明，證明他們在其他方面不受備用預扣的約束。備用預扣不是附加税。如果Meridian股東及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以從Meridian股東的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

前面的討論是對合並和Holdco合併在現行法律下的重大美國聯邦所得税後果的彙總，並不是對所有與之相關的潛在税收後果的完整分析或討論。我們敦促股東就合併和Holdco合併給他們帶來的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用和影響，以及對適用税法的任何擬議修改。

123

獨立銀行是一家馬薩諸塞州特許銀行控股公司，總部設在馬薩諸塞州羅克蘭，於1985年根據馬薩諸塞州法律註冊成立。獨立是根據銀行控股公司法案在美聯儲註冊為銀行控股公司。獨立公司是羅克蘭信託公司的唯一股東，其主要業務是擔任羅克蘭信託公司的控股公司。

Rockland Trust 是一家馬薩諸塞州特許的信託公司。羅克蘭信託公司成立於1907年。羅克蘭信託的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金承保，最高可達適用限額。Rockland Trust通過在馬薩諸塞州東部(包括大波士頓、南岸、科德角和羣島、伍斯特縣和羅德島)的大約100家零售分支機構、商業和住宅貸款中心以及投資管理辦事處的網絡提供全方位的銀行服務。羅克蘭信託公司為馬薩諸塞州東部和羅德島州的個人、機構、小企業和慈善機構提供投資管理和信託服務。

截至2021年3月31日，獨立公司的總合並資產約為138億美元，淨貸款約為91億美元，存款總額約為116億美元，股東權益總額約為17億美元。

您可以找到有關獨立提交給美國證券交易委員會的文件的更多信息，請參閲本文檔中標題為？更多信息和？通過引用合併某些文檔(從第142頁開始)的章節。

子午線

Meridian是一家總部位於馬薩諸塞州皮博比的馬裏蘭州公司，於2014年根據馬裏蘭州法律註冊成立。Meridian根據《銀行控股公司法》在美聯儲註冊為銀行控股公司。Meridian是東波士頓的唯一股東，其主要業務是擔任東波士頓的控股公司。

東波士頓是馬薩諸塞州的一家儲蓄銀行，成立於1848年。東波士頓的存款由FDIC的存款保險基金承保，最高可達適用限額，並通過東波士頓在馬薩諸塞州儲户保險基金的會員資格完全投保，馬薩諸塞州儲户保險基金為超過FDIC保險限額的所有存款提供保險。東波士頓通過在大波士頓大都市區的大約42個分支機構、一個移動分支機構和三個貸款中心網絡提供全面的銀行服務。

截至2021年3月31日，Meridian的合併資產總額約為65億美元，淨貸款約為52億美元，存款總額約為51億美元，股東權益總額約為7.891億美元。

您可以在Meridian向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件中找到有關Meridian的更多信息，請參閲本文檔中標題為的章節，其中您可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔(從第142頁開始)。

合併分部

合併子公司是獨立公司的直接全資子公司，是馬裏蘭州的一家公司，成立的唯一目的是實現合併。在合併中，Merger Sub將與Meridian合併並併入Meridian，Meridian將作為獨立的直接全資子公司繼續存在，合併Sub的獨立法人存在將終止。

它的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州羅克蘭聯合大街288號獨立銀行公司，郵編02370，電話號碼是(7818786100)。

124

獨立公司有權發行最多75,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元，截至2021年3月31日，已發行33,024,882股。獨立公司還被授權發行最多100萬股優先股，每股面值0.01美元，截至2021年3月31日沒有發行任何優先股。獨立銀行的股本不代表或構成存款賬户，也不受聯邦存款保險公司或儲户保險基金的保險。

以下對獨立股本的描述並不聲稱完整，在所有方面均符合獨立股本的組織章程和章程以及馬薩諸塞州商業公司法的要求。

普通股

一般

每一股獨立普通股具有相同的相對權利，在各方面與其他普通股完全相同。

投票權

每位獨立普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項親自或委派代表就所持每股股份投一票。股東不得在董事選舉中累積投票權。

優先購買權

普通股持有人對獨立公司未來可能發行的任何股票沒有任何優先購買權。因此，獨立公司可以出售其普通股的股票，而不是首先將其提供給當時的普通股持有者。

清算

如果發生任何清算或解散獨立公司，無論是自願的還是非自願的，獨立普通股持有人將有權在支付獨立公司的所有債務和負債(包括附屬銀行的所有存款和該等存款的利息)後，按比例獲得獨立公司所有可供分配的資產，但須符合任何優先股持有人的權利，這些優先股可能在清算或解散時優先於普通股持有人發行。

優先股

獨立董事會有權發行一個或多個系列的優先股，但受其組織章程和適用法律的限制。獨立董事會可以確定每一系列優先股的股息、贖回、清算和轉換權，並可以為優先股設立償債基金或贖回或購買賬户。董事會還可以授予任何系列優先股的持有者投票權，但須受獨立公司章程的某些限制。具體地説，任何系列優先股的持有人不得就任何需要獨立普通股持有人批准或投票的事項擁有每股超過一票的投票權，除非適用法律另有要求，否則有權選舉兩名以上的獨立董事，或與所有其他系列優先股的持有人一起選舉總計超過六名獨立董事的權利。

125

馬薩諸塞州已經通過了一項企業合併法規(馬薩諸塞州商業公司法110F章)，該法規可能還會對獨立的組織章程和章程中的條款產生額外的反收購效果。馬薩諸塞州還通過了控制股份法規 (馬薩諸塞州商業公司法第110D章)，獨立公司在其章程中規定的條款不適用於上述第110D章含義內的獨立公司的控制股份收購。

傳輸代理

獨立普通股轉讓代理和登記機構為ComputerShare Limited。

126

本節介紹子午線普通股持有者權利與獨立普通股持有者權利之間的區別。雖然我們認為該説明涵蓋了持有者權利之間的實質性差異，但此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個文檔，並參考下面討論的其他文檔，以便更全面地瞭解您作為子午線普通股持有人的權利與作為獨立普通股持有人的權利之間的區別。

作為馬裏蘭州Meridian公司的股東，您的權利受馬裏蘭州法律、當前生效的Meridian公司章程和當前有效的Meridian公司章程的管轄。當合並生效，您獲得獨立普通股以換取您的子午線股份時，您將成為馬薩諸塞州獨立公司的股東。獨立公司的普通股在納斯達克上市，代碼為INDB。作為獨立股東，您的權利將受馬薩諸塞州法律、獨立公司的組織章程(不時生效)和獨立公司章程(不時有效)的管轄。

以下討論了子午線股東在馬裏蘭州法律下的權利和獨立股東在馬薩諸塞州法律下的權利，以及(I)子午線股東根據子午線組織章程和細則享有的權利與(Ii)獨立股東根據獨立組織章程和章程享有的權利之間的相似和實質性區別。本討論只是對一些條款的總結，並不是對這些異同的完整描述。通過引用馬裏蘭州和馬薩諸塞州的法律，以及子午線的公司章程和章程以及獨立的組織章程和章程的全文，本討論的全部內容都是有限制的。(br}參考馬裏蘭州和馬薩諸塞州的法律，以及子午線的公司章程和章程的全文。


	經絡	獨立的
大寫	Meridian的全部法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股無面值。截至記錄日期，約1708名記錄持有者持有52,584,413股已發行普通股，其中包括東波士頓員工持股計劃持有的股票，沒有已發行的優先股。	獨立公司的全部法定股本包括7500萬股普通股，每股面值0.01美元和100萬股優先股，每股面值0.01美元。截至記錄日期，約有2892名登記持有人持有33,038,752股流通股，沒有流通股優先股。

優先購買權	優先購買權允許股東購買任何新股發行的一定比例的股份，從而維持其在公司的比例所有權份額。優先購買權保護股東不受價值稀釋和新股發行控制權的影響。對於在1995年10月1日或之後註冊成立的馬裏蘭州公司，除非公司章程明確授予股東此類權利，否則股東沒有任何優先購買權。根據馬薩諸塞州的法律，除非組織章程另有規定，否則股東沒有優先購買權。

	Meridian的公司章程規定，股東將不擁有優先購買權，除非董事會根據當時在任董事的多數批准的決議批准了這些權利。目前，Meridian的股東沒有優先購買權。	獨立組織沒有授權優先購買權的條款；事實上，獨立的組織章程包含明確拒絕優先購買權的條款。因此，獨立股東沒有優先購買權。

127


	經絡	獨立的

對投票權的限制	Meridian的公司章程細則規定，由實益擁有Meridian當時已發行普通股超過10%的人士直接或間接實益擁有的Meridian任何已發行普通股的任何記錄持有人不得投票表決所持股份超過10%的限制，除非在該人士獲得該等股份的實益擁有權超過10%的限制之前，此類收購股份獲得Meridian的大多數非關聯董事批准。這一限制不適用於僅以董事和高級管理人員身份行事的董事或高級管理人員，或不適用於Meridian 或其任何子公司的任何員工持股或類似計劃，也不適用於僅因其受託人身份而對該等計劃的受託人。此外，子午線董事會有權解釋和應用公司章程中關於投票權限制為 10%的規定，並作出實施這些規定所需或適宜的一切決定。	根據馬薩諸塞州公司法，獨立公司的組織章程或章程均不包含對獨立公司股權證券投票權的限制，此類限制也不適用於獨立公司的股權證券。

股息和其他股權	Meridian普通股的持有者有權從董事會可能宣佈的用於支付此類分紅的合法資金中獲得紅利，但優先股持有者的權利受此限制。子午線董事會亦獲授權發行空白支票優先股予：(I)就發行系列優先股股份作出規定，(Ii)不時釐定每個該等系列的股份數目，及(Iii)釐定每個該等系列的股份的優先、換股及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件，以及(Iii)釐定每個該等系列的股份的優先股、換股及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件，以及(Iii)釐定每個該等系列的股份的優先權、換股及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件。	根據馬薩諸塞州的法律，獨立公司還可以對其普通股支付股息。獨立公司董事會還被授權發行空白支票優先股，以(I)指定優先股股，(Ii)設定股息率或優先股支付的股息額，(Iii)確定優先股的投票權，(Iv)確定優先股是否可由獨立公司贖回， (V)確定在獨立公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下優先股的應付金額。(Vi)決定優先股是否有權享有將應用於優先股的償債或退休基金的利益；(Vii)決定優先股是否可兑換或可交換為另一類獨立股票的股份；(Viii)決定優先股的收購價；及(Ix)就優先股作出其他決定。

128


	經絡	獨立的
		當董事會宣佈季度現金股息時，如果有任何獨立優先股流通股，優先股持有人將有權獲得獨立組織章程中規定的每股股息，但須受優先股任何系列股票持有人在股息方面優先於獨立優先股的權利的限制。(br}如果董事會宣佈派發季度現金股息，則優先股的任何獨立股票持有人將有權獲得獨立組織章程中規定的每股股息，但受優先於獨立優先股的任何系列優先股的持有者的權利限制。

召開子午線公司股東特別大會和獨立公司股東特別大會的權利	可能會召開特別會議：總統的；董事會主席任命；由董事會根據在董事會沒有空缺的情況下子午線將擁有的董事總數中的多數人通過的決議進行；或祕書應股東的書面要求進行，股東有權在會議上投下至少多數票所有有權投的票。	可能會召開特別會議：董事會主席簽署的 (如果有)；總統的；由大多數董事執行；或由祕書進行，或如祕書死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則在有權在會上投票的《獨立報》至少三分之二股本持有人的書面指示下，由任何其他高級職員作出書面指示。有權在會上投票的《獨立報》。對於股東召開特別會議，獨立股東需要持有至少三分之二股本的股東的書面申請，而不是子午線股東召開特別會議所需的有權在會議上投下至少多數票的股東的書面申請。因此，獨立董事的股東召開特別會議可能會更加困難。

股東大會通知	Meridian要求股東大會的通知不少於10天，也不超過90天。	獨立要求股東大會的通知不少於7天，也不超過60天。

董事會成員及任期	Meridian的公司章程和章程規定，Meridian公司的董事人數應根據Meridian公司選舉受馬裏蘭州一般公司法(在本文件中稱為MgCl)第3-804(B) 條的約束，不時完全由董事會投票決定；但該等人數不得少於最低人數。	獨立董事的章程和組織章程規定，董事會在其任何例會或特別會議上不時表決確定的董事人數應在3至25人之間。董事會可以增加或減少一個或多個級別的董事人數，以確保三個級別的董事人數儘可能相等。？優先股董事是指那些

129


	經絡	獨立的
	MgCl所需的董事人數。目前，Meridian的董事會由11名董事組成。 Meridian的公司章程和章程進一步規定，除優先股持有人可能選出的董事外，董事應儘可能平均地分為三個類別，創建一個交錯的董事會。在每屆股東年會上，選出接替任期屆滿的董事的董事將在當選後的第三次股東年會上或董事會決定的較短期限內任期屆滿，每位董事任職至其任期屆滿和繼任者被正式選舉並具備資格為止。選舉子午線的董事需要在一次會議上以多數票投票。股東不允許在董事選舉中累計投票。子午線附例還規定，董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數或董事死亡、辭職或免職而產生的空缺，只能由其餘在任董事中三分之二的贊成票填補，即使該等董事不構成法定人數。當選填補空缺的董事將被選舉為在出現空缺的類董事的剩餘完整任期內任職，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。在子午線公司章程第12節規定的資格標準中，要求任何人在年滿75歲的那一年的12月31日之後都不能有資格擔任子午線公司的董事。	可由在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人選舉。優先股董事以外的董事應儘可能平均地分為三個類別，形成交錯的董事會。獨立公司的章程和治理原則規定在無競爭的董事選舉中進行多數投票。在無競爭的選舉中，如果現任董事在選舉中未能以過半數票連任，該董事必須立即向董事會提出辭職通知。除非董事會接受辭職，否則辭職無效。然後，提名委員會將建議董事會是否應該接受或拒絕遞交的辭呈。在決定是否接受遞交的辭呈時，董事會將考慮辭職對遵守適用法律和上市標準的潛在影響，以及任何其他被認為相關的因素。如果提名的人數不超過會議上要填補的董事職位的人數，則選舉是無競爭的。在競爭激烈的選舉中，投票標準將是所投的多數票。董事年滿72歲後不得繼續任職。除優先股董事、新設立的董事職位和董事會空缺外，董事會應由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)投贊成票。如此選出的任何董事將在設立新董事職位或出現空缺的類董事的剩餘全部任期內任職。

董事會提名名單	Meridian的公司章程規定，股東選舉董事的股東提名和股東在股東大會之前提出的業務的預先通知。	年度股東大會選舉董事會成員的提名，可以由董事會、提名委員會或者任何股東提出，也可以根據董事會、提名委員會或者任何股東的指示進行。

130

子午線應按附例規定的方式放行。章程又規定，董事會選舉的候選人只能在股東大會上提名，在股東大會上只能：(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事；或(Ii)子午線公司的任何股東，如(1)是登記在冊的股東，在下述日期發出通知，並在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出提名，以及(2)遵守

除董事會或董事會指示的提名外，必須及時書面通知子午線祕書。為了及時，股東通知必須在上一年度股東年會週年紀念日之前不少於110天也不超過120天的時間內送達或郵寄至Meridian主要執行辦公室的祕書收到；然而，如果年度會議日期提前到上一年度年度會議週年紀念日之前30天以上，股東的書面通知只有在不早於首次公開披露年度會議日期之日且不遲於首次公開披露年度會議日期後第十天送交或郵寄至子午線主要執行辦公室的公司祕書並由公司祕書收到的情況下，才能及時生效。

股東周年大會日期的初步通知或公開披露一經確定，無論隨後的通知或公開披露是否規定會議已延期或會議日期已從首次通知或公開披露中規定的日期延後或以其他方式更改，這些提前通知期仍將繼續有效。股東周年大會的日期由最初通知或公開披露的日期確定後，這些提前通知期將保持的效力，無論隨後的通知或公開披露是否規定會議延期或以其他方式更改會議日期。股東大會的延期、延期不得構成新的預告期。

有權在提名時和會議時投票選舉董事，並向祕書發出適當的書面通知。通知應在上一次股東周年大會週年紀念日前不少於75天但不超過125天交付或郵寄至公司的主要執行機構；但如果召開會議的日期早於週年紀念日75天以上，則必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的次日20天內收到通知。股東周年大會的日期不得早於股東周年大會週年紀念日的75天或不超過125天。但如果召開會議的日期早於週年紀念日的75天以上，則必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的次日的第20天內收到通知，否則不得遲於會議日期通知郵寄或公開披露會議日期的後一天收到通知，否則不得遲於會議日期前75天或不超過125天向公司的主要執行機構發送或郵寄通知。

通知應載明(A)股東擬提名參選或連任董事的每名人士，(I)該人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人士的主要職業或職業，(Iii)該人士實益擁有的獨立公司股本(如有)的類別及數目，(Iv)須包括在委託書或其他文件內的有關被提名人的任何其他資料。(Iii)股東擬提名或連任董事的每名人士的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(Ii)該人士的主要職業或受僱工作；(Iii)該人士實益擁有的獨立股本股份(如有)的類別及數目；(Iv)須包括在委託書或其他文件內的有關被提名人的任何其他資料。以及(V)每名被提名人在當選後同意任職；及(B)就作出通知的股東而言，(I)股東的姓名或名稱及記錄地址；(Ii)截至會議記錄日期(如該日期已向公眾公佈)及截至通知日期為止，由該股東實益擁有的獨立股本股份的類別及數目；(Iii)該股東擬親自或委派代表出席會議以提名通知所指明的一名或多名人士的陳述；(Iv)一項陳述，表明股東(以及代表該股東或與該股東一致行事的任何一方)在發出通知時有資格讓該名個人擔任該股東的代名人(以及代表該股東或與該股東一致行事的任何一方)

131

股東的通知必須是書面的，並列明：(br}(I)股東提議提名為董事的每個人，(1)所有與被提名人有關的信息，表明該人有資格在子午線公司董事會任職；(2)根據章程第二條第12節的規定，該人不會被取消資格的宣誓書；(2)根據章程第二條第12節的規定，該人不會被取消資格的宣誓書；(2)根據章程第二條第12節的規定，該人不會被取消資格的宣誓書；(3)與徵集董事選舉委託書有關的信息，或根據交易所法案第14A條或任何後續規則或條例在每種情況下都需要披露的與該人有關的信息；以及(4)每名被提名人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；(3)與徵集董事選舉委託書相關的信息，或根據交易所法第14A條或任何後續規則或條例的其他要求披露的信息；以及(4)每名被提名人被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；以及(Ii)就發出通知的股東而言：(1)股東在子午線賬簿上的姓名或名稱及地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(2)股東及實益擁有人實益擁有或記錄在案的子午線股本的類別或系列及股份數目；(3)股東與每名擬提名的被提名人及任何其他人士之間的一切安排或諒解的描述。(4)股東擬親自或委派代表出席會議，提名通知中所列人士的陳述；及(5)根據交易所法案第14A條或任何後續規則或條例，須於徵集董事選舉委託書時，須在委託書或其他文件中披露的與股東有關的任何其他資料。

除非按照本規定提名，否則任何人都沒有資格當選為子午線董事。會議主席應在事實需要的情況下確定未按照本規定進行提名。如果事實證明有必要，會議主席應確定未按照本規定進行提名。

(V)股東與每名被提名人與任何其他人(指名該人)之間的所有安排或諒解的描述，(V)股東將根據這些安排或諒解作出的所有安排或諒解的描述，(V)股東將根據這些安排或諒解作出的提名或提名，(V)(V)股東與每名被提名人之間的所有安排或諒解的描述，(V)股東將根據這些安排或諒解作出的提名或提名的任何其他人或任何其他人(指明該人的姓名)的複印件，以使該股東(以及該股東所代表的任何一方)具備這樣的資格，(V)描述該股東與每名被提名人以及任何其他人(指明該人的姓名)之間的所有安排或諒解，以及(Vi)根據證券法中的委託書規則規定必須包括在委託書或其他備案文件中的有關股東的其他信息。

132


	經絡	獨立的
	如決定，應在會議上聲明提名不符合本規定，有瑕疵的提名應予以放棄。就上述通知程序而言，術語公開披露是指(I)在國家認可的新聞機構發佈的新聞稿中披露，(Ii)在Meridian向SEC公開提交或提供的文件中披露，或 (Iii)在Meridian維護的網站上披露。

董事的免任和辭職	子午線的章程規定，董事可隨時向總裁或子午線總辦事處的子午線祕書發出書面辭職通知。除書面通知另有規定外，辭職自收到書面通知之日起生效。子午線公司章程規定，根據當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利，任何董事或整個董事會可在任何時候被免職，但前提是必須獲得當時已發行的子午線公司所有股本中至少三分之二投票權的持有人的贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票(在實施上述投票權限制之後)，共同投票。	獨立董事並沒有就辭職方法作出具體規定，但附例確實規定，辭職可產生空缺。董事可因持有公司所有已發行股份的多數的股東的贊成票而被免職，然後一般有權在董事選舉中投票。

附例的修訂	Meridian的公司章程規定，倘在任何該等決議案提交董事會(稱為全體董事會)通過時，Meridian董事會並無空缺，則該等附例可經Meridian所擁有的董事總數的過半數批准而修訂或廢除。附例亦可由持有子午線當時所有已發行股本中至少80%投票權的持有人以贊成票的方式修訂或廢除，該等股東一般有權在董事選舉中投票(在上述投票權限制生效後)，並作為一個類別一起投票，以及任何股東的投票。除任何股東的任何投票權外，上述附例亦可由持有全部已發行股本的子午線股份的持有人投贊成票，該等投票權一般有權在董事選舉中投票(在上述投票權限制生效後)。	如股東已發出適當通知，列明建議修訂之實質內容，則股東可修訂該等章程。董事會可以修改、修改、廢止、採納或者以其他方式修改章程，但是章程、章程、組織機構或者法律另有規定或者法律禁止的除外。獨立章程進一步規定，董事通過的任何章程可由股東修訂或廢除。

133


	經絡	獨立的
	法律或公司章程規定的子午線股票類別或系列。

修訂公司章程及組織章程	Meridian的公司章程規定，Meridian保留按照mgcl的規定修改或廢除公司章程的任何條款的權利，包括按照公司章程的明文規定，通過分類、重新分類或其他方式更改任何已發行股票的條款或合同權利的任何修訂，如果mgcl提議的修改或廢除不需要股東批准，則無需股東批准，授予股東的所有權利均受此約束。(br}。董事會可根據全體董事會過半數(四捨五入至最接近的整數)通過的決議，在不經股東採取行動的情況下修訂公司章程，以增加或減少股票的總數或子午線有權發行的任何類別或系列的股票數量。除非董事會已 (I)批准了擬議的修訂或廢除，(Ii)認為是可取的，並且(Iii)指示根據董事會批准的決議將其提交股東年會或特別會議審議，否則任何對公司章程任何條款的擬議修訂或廢除都不會提交股東投票表決，否則將不會提交股東投票表決，除非董事會已 (I)批准了擬議的修訂或廢除，(Ii)確定該修訂或廢除建議是可取的，以及(Iii)指示將其提交股東年度會議或特別會議審議。對公司章程任何條款的任何擬議修訂或廢除，董事會可在其生效時間之前的任何時間，經全體董事會多數(四捨五入至最接近的整數)通過的決議通過後隨時放棄。修訂或廢除公司章程的任何規定，必須獲得有權就此事投票的子午線公司股本持有人有權投出的全部票數的至少三分之二批准 (在生效後)。公司章程的任何條款的修訂或廢除必須獲得有權就此事進行表決的子午線公司股本持有人有權投下的全部票數的三分之二以上的批准。	一般情況下，獨立公司章程的修改或廢止須經股東多數票通過。第六條第四節和第五節涉及優先購買權和修改組織章程，必須經股東三分之二多數票才能修改或廢除。

134


	經絡	獨立的
	(B)修訂或廢除公司章程細則條文(於實施上述投票權限制後)，惟建議修訂或廢除公司章程細則條文須經有權就此事投票的股本持有人(在實施上述投票權限制後)以過半數票通過方可通過，前提是該等條文的修訂或廢除獲董事會根據全體董事會至少三分之二(四捨五入至最接近的整數)通過的決議案批准。儘管公司章程有任何其他規定或法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律或公司章程規定的任何類別或系列子午線股票的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中普遍投票的子午線公司當時已發行的所有股本中至少80%的投票權的持有人投贊成票(在實施上述投票權限制後)。需要修改或廢除公司章程的某些條款。

責任限制及彌償	子午線的公司章程規定了高級管理人員和董事的責任限制。根據公司章程，Meridian的高級管理人員或董事本身不會對Meridian或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非(I)證明該高級管理人員或董事確實在金錢、財產或服務方面收受了不正當的利益或利潤，或(Ii)在基於裁決的訴訟中作出了對該董事或高級管理人員不利的判決或其他終審裁決。是主動、故意不誠實的結果，對訴訟中判決的訴訟事由具有重大意義；或(Iii)在另有規定的範圍內	獨立章程和組織章程規定了董事和高級管理人員的責任限制。根據組織章程，董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對獨立公司或其股東承擔個人責任；但是，組織章程並不免除或限制董事的責任：(I)違反董事或高級職員對獨立公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據《馬薩諸塞州總法》第156D章第6.40 節的不當分配；或(Iv)董事或高級職員從任何交易中獲得不正當的個人利益的責任，否則不得免除或限制董事或高級職員對獨立公司或其股東忠於義務的任何行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，或(Iv)董事或高級職員從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。本條例草案所述的意向

135

氯化鎂。然而，如果修訂《公司章程》以進一步消除或限制高級管理人員和董事的個人責任，則經修訂的《管理公司章程》將最大限度地取消或限制子午線公司高級管理人員和董事的責任；但前提是，子午線公司股東對前述規定的任何廢除或修改都不會對子午線公司董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

Meridian的公司章程還規定，(I)Meridian的現任和前任董事和高級管理人員，無論是在Meridian公司任職還是應其要求，在MgCl要求或允許的最大程度上，包括根據程序和法律允許的最大程度預支費用；以及(Ii)董事會授權和法律允許的範圍內的其他員工和代理人的賠償；以及(I)Meridian的現任和前任董事和高級管理人員，無論是為Meridian服務還是應其要求，在MgCl要求或允許的最大限度內，包括根據程序和法律允許的最大限度預支費用；以及(Ii)董事會授權和法律允許的範圍內的其他員工和代理人；但前提是，除公司章程第10條B節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，子午線僅在獲得子午線董事會授權的情況下，才會賠償與受償方發起的程序(或部分程序)相關的任何受賠人。(或部分程序由子午線公司董事會授權)，除非該程序(或部分程序)得到子午線公司董事會的授權，否則子午線公司將對與受償方提起的程序(或部分程序)相關的任何受賠償人進行賠償。

適用於子午線的馬裏蘭州法律一般規定，公司可以對作為受威脅、待決或已完成訴訟的一方的董事或高級管理人員進行賠償，除非證實(I)董事的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且是出於惡意或由於積極和故意的不誠實所致；(Ii)董事實際上在金錢、財產或服務方面收受了不正當的個人利益；或(Iii)在任何刑事訴訟中，董事有合理的理由。

組織章程的規定是在法律允許的最大程度上限制董事或高級管理人員的責任。為此，組織章程進一步規定，如果修改《馬薩諸塞州商業公司法》以授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則獨立董事或高級管理人員的責任，除此處規定的個人責任限制外，應在修正案或修正案允許的最大限度內受到限制。

獨立董事或高級管理人員的章程和組織章程規定，獨立董事或高級管理人員或其代表因任何受威脅、待決或已完成的程序而招致或遭受的所有法律責任(不論該程序的依據是以董事或高級管理人員的正式身份或在擔任董事或高級管理人員期間以公司或代表公司的任何其他身份被指控的行動)或其中的任何索賠、問題或事項，向獨立董事或高級管理人員提供賠償，使其免受與任何受威脅的、待決的或已完成的程序有關的所有法律責任(不論該程序的依據是以董事或高級管理人員的正式身份或在擔任董事或高級管理人員期間作為公司或代表公司的任何其他身份)或其中的任何索賠、問題或事項。因該董事或高級職員的公司身份而成為該等董事或高級職員的一方或參與者，但前提是：(I)(A)該董事或高級職員的行為是真誠的；(B)他或她合理地相信其行為符合獨立公司的最佳利益，或他或她的行為至少不違反獨立公司的最佳利益；及(C)在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的；或(br}根據組織章程第六條第七節，他或她從事的行為不應承擔法律責任的董事或高級管理人員。)(B)他或她有理由相信他或她的行為符合獨立公司的最佳利益，或他或她的行為至少不違反獨立公司的最佳利益；以及(C)在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的；或(Ii)他或她從事的行為根據組織章程第六條第

然而，獨立公司不需要向董事或高級職員賠償或預支與該董事或高級職員發起的訴訟(包括但不限於任何交叉索賠或反索賠)相關的費用，除非該訴訟的發起得到董事會的授權。賠償的權利

136

繼續作為董事或高級管理人員，並使其繼承人、遺產、遺囑執行人、管理人和個人代表受益。與對董事和高級管理人員責任的限制一樣，組織章程規定，如果修改《馬薩諸塞州商業公司法》，則除組織章程中規定的賠償外，還應在修正案或修正案允許的最大程度上提供對董事或高級管理人員的賠償。

此外，以判決、命令、和解或定罪的方式終止訴訟，或在下列情況下提出抗辯而終止訴訟Nolo contendere或其等價物，本身並不能確定該董事或高級管理人員不符合上述相關標準。

章程和組織章程進一步規定，董事或高級管理人員在員工福利計劃方面的行為，其目的是他或她合理地相信符合該計劃參與者和受益人利益的行為，即滿足其行為至少不違反獨立公司最大利益的行為。

除上述情況外，獨立只能在法院命令的情況下對董事或高級管理人員進行賠償。

一名高級職員或董事是否符合賠償條件，由(一)有兩名或兩名以上的無利害關係董事，由董事會以全體無利害關係董事的過半數票(其中過半數構成法定人數)，或由經投票任命的兩名或兩名以上無利害關係董事組成的委員會的過半數成員決定；(二)由特別法律顧問按章程或組織和章程規定的方式選出；(二)確定一名高級管理人員或董事是否符合賠償條件：(一)如果有兩名或兩名以上的無利害關係董事，則由董事會以全體無利害關係董事的過半數投票決定；(二)由特別法律顧問按章程或組織和章程規定的方式選出；(Iii)由股東持有，但由當時不符合無利害關係董事資格的董事擁有或在其控制下投票的股份不得就該決定投票。在某些情況下，獨立可能會將費用預支給 a

137


	經絡	獨立的
		作為訴訟程序的一方的董事或官員。

企業合併的審批	子午線的公司章程規定，任何行動，包括業務合併，在持有所有已發行並有權就此事投票的子午線所有類別股票總數的多數股份的持有人投贊成票後，即屬有效及有效。	獨立公司的章程及組織章程細則並無任何與批准業務合併有關的特別規定，因此，需要獨立股東投票的業務合併須受馬薩諸塞州商業公司法的默認規則約束，該規則要求有權就合併投贊成票的流通股三分之二。

138

獨立銀行股份有限公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的獨立銀行股份有限公司的合併財務報表，以及獨立銀行股份有限公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並併入本文作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。

經絡

Meridian截至2020年12月31日止年度年報(Form 10-K)所載的Meridian綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的獨立財務內部控制報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Wolf&Company，P.C.審核，載於其報告中，包括在內，並併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

140

如果您有興趣提交一份提案以納入獨立公司2022年年度股東大會的委託書，您需要遵循交易所規則14a-8中概述的程序法案。根據規則14a-8，任何希望在2022年年度股東大會的委託書中提交提案的股東都必須在2021年12月8日之前將提案提交給獨立公司。

對於股東在2022年年會之前提出的業務(根據規則14a-8提交的提案除外)，您必須及時向Independent發出通知，該通知必須在不少於前一屆年會週年紀念日前75天或前125天送達或郵寄至Independent的主要執行辦公室(即不遲於2022年3月6日或早於2022年1月15日)，並且必須以其他方式滿足獨立公司章程中規定的要求。如果獨立公司收到關於在2022年股東周年大會上採取行動的股東提案的通知，而該通知並未提交給獨立公司的委託書材料，則在獨立公司發送給其股東的委託書中被點名的人士打算根據其最佳判斷行使其酌情權對股東提案進行表決。請將任何股東建議書或業務通知以書面形式發送給帕特里夏·M·納塔萊(Patricia M.Natale)，馬薩諸塞州02370，聯合街288號，獨立銀行公司副總法律顧問兼公司祕書。

子午線

如果您有興趣提交一份包含在子午線公司2022年股東年會委託書中的提案，您需要遵循交易所法案規則14a-8中概述的程序。根據規則14a-8，任何希望在2022年股東年會委託書中提交提案的股東都必須在2021年12月10日之前向Meridian提交提案。但是，如果2022年股東年會的召開日期距離2019年5月16日超過 30個日曆天，則必須在Meridian開始打印和郵寄該年會的委託書之前的一段合理時間內收到股東建議書。

Meridian的附例規定，股東若要在股東周年大會前提出業務建議，必須在上一年度股東周年大會週年紀念日前不少於120天但不超過150天的時間向祕書遞交有關該等建議的通知。對於2022年股東年會，通知必須在2021年11月10日至2021年12月10日之間收到。如果2022年年會的召開日期距離2022年5月19日超過30個日曆日，則子午線股東的通知必須在公開披露預定年會日期的次日的第10個日曆日內收到子午線股東的通知。股東還必須按照公司章程的規定在通知中提供某些信息。如果不遵守這些提前通知要求，將無法在會議上審議此類提名或新業務。

141

獨立和子午線公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和信息聲明，以及獨立和子午線公司以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，都可以在證券交易委員會維護的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.

獨立公司提交給SEC的報告、委託書和信息聲明以及其他信息也可以在獨立公司的網站上 www.RocklandTrust.com的投資者關係選項卡下獲得，然後在標題下獲得。Meridian向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息可以在 Meridian的網站www.ebsb.com上的投資者關係和SEC備案和SEC公司備案網站上獲得。除非在本聯合委託書/招股説明書中特別引用，否則有關這些網站的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。

獨立公司已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-4的註冊聲明，登記將在合併中向子午線公司股東發行的獨立普通股。本聯合委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，除構成獨立股東和子午線股東的委託書外，還構成獨立股東的招股説明書。在SEC規則允許的情況下，本文檔不包含您可以在獨立的註冊聲明或註冊聲明的證物中找到的所有信息。本文檔中關於所引用的任何合同、協議或其他文檔內容的聲明不一定完整。對於要作為註冊聲明的證物備案或合併的每一份合同、協議或其他文件，您應在備案時參考相應的證物，以獲得所涉及事項的更完整描述，並根據該證物閲讀本文檔中的所有陳述。

142

證券交易委員會允許Independent和Meridian公司在本聯合委託書/招股説明書中引用信息。這意味着，Independent和 Meridian可以通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件向您披露重要信息，這些文件在法律上被視為本文檔的一部分，而由Independent和Meridian向 SEC提交的以後的信息將自動更新並取代本文檔和下面列出的文檔中的信息。

就本聯合委託書聲明/招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何聲明均應被視為修改或取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了文檔中的聲明，該文件也是或被視為通過引用併入本文中的。

獨立和子午線通過引用併入下列具體文件，以及獨立和子午線在本聯合委託書/招股説明書的日期與獨立股東特別大會的日期之間，以及在子午線的情況下，子午線股東特別會議的日期之間，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，前提是獨立和子午線不是{

美國證券交易委員會的獨立文件(美國證券交易委員會第001-09047號文件)

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)；

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)；

2021年1月21日、2021年3月18日、2021年4月22日、2021年4月26日、2021年5月24日和2021年6月17日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(上述報告中被視為已提交且未提交的部分除外)；以及

關於2021年年度股東大會時間表 14A的最終委託書，於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

子午線證券交易委員會備案文件(美國證券交易委員會第001-36573號文件)

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)；

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)；

2021年2月5日、2021年4月23日、2021年4月28日和2021年5月19日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告，並於2021年6月17日修訂(上述報告中被視為已提交且未提交的部分除外)；以及

關於2021年股東年會時間表 14A的最終委託書，於2021年4月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

143

您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。獨立公司提供了本文檔中包含的或通過引用併入的所有與獨立公司相關的信息。Meridian提供了本文檔中包含的與Meridian相關的所有信息。獨立和子午線均未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。這份文件已註明日期[●]，2021年。您不應假設本文檔中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。本文檔郵寄給獨立公司股東或子午線公司股東，以及在合併中發行獨立普通股都不會產生任何相反的影響。

144


		頁面
第一條	交易記錄		A-1
第1.01節	交易記錄		A-1
第1.02節	結業		A-2
第1.03節	有效時間		A-2
第1.04節	組織文件		A-3
第1.05節	董事及高級人員		A-3
第1.06節	税收後果		A-3
第1.07節	其他操作		A-3

第二條	合併對價；交換程序		A-4

第2.01節	合併對價；合併對股本的影響		A-4
第2.02節	控股合併對股本的影響		A-4
第2.03節	股東權利；股票轉讓		A-4
第2.04節	零碎股份		A-4
第2.05節	交換程序		A-5
第2.06節	反稀釋條款		A-6
第2.07節	期權和限制性股票		A-6
第2.08節	沒有持不同政見者的權利		A-7

第三條	公司的陳述及保證		A-7

第3.01節	申述及保證的作出		A-7
第3.02節	組織、地位和權威		A-8
第3.03節	股本		A-8
第3.04節	子公司		A-9
第3.05節	企業力量；會議紀要		A-9
第3.06節	公司權威機構		A-9
第3.07節	監管審批；無違約		A-10
第3.08節	證券交易委員會文件；其他報告；內部控制		A-11
第3.09節	財務報表；未披露的負債		A-12
第3.10節	沒有某些變化或事件		A-13
第3.11節	法律程序		A-13
第3.12節	遵守法律		A-13
第3.13節	材料合同；默認值		A-14
第3.14節	與監管機構達成的協議		A-15
第3.15節	經紀人		A-15
第3.16節	員工福利計劃		A-15
第3.17節	勞工事務；就業		A-18
第3.18節	環境問題		A-18
第3.19節	税務事宜		A-20
第3.20節	投資證券；借款；存款		A-21
第3.21節	衍生品交易		A-22
第3.22節	監管資本化		A-22
第3.23節	貸款；不良資產和分類資產		A-22
第3.24節	儲量		A-23
第3.25節	信託業務；信託賬户的管理		A-23
第3.26節	投資管理及相關活動		A-24
第3.27節	回購協議		A-24
第3.28節	CRA、反洗錢與客户信息安全		A-24
第3.29節	與關聯公司的交易		A-24


第3.30節	有形財產和資產	A-24
第3.31節	知識產權	A-25
第3.32節	保險	A-26
第3.33節	反收購條款	A-26
第3.34節	公平意見	A-26
第3.35節	聯合委託書-招股説明書	A-26
第3.36節	交易成本	A-26
第3.37節	信息安全	A-26
第3.38節	賠償	A-27
第3.39條	有問題的付款	A-27

第四條	買方和合並子公司的陳述和擔保	A-27

第4.01節	申述及保證的作出	A-27
第4.02節	組織、地位和權威	A-27
第4.03節	股本	A-28
第4.04節	企業力量；會議紀要	A-28
第4.05節	公司權威機構	A-28
第4.06節	證券交易委員會文件；其他報告；內部控制	A-29
第4.07節	財務報表；未披露的負債	A-30
第4.08節	監管審批；無違約	A-31
第4.09節	與監管機構達成的協議	A-31
第4.10節	沒有某些變化或事件	A-32
第4.11節	遵守法律	A-32
第4.12節	聯合委託書-招股説明書信息；註冊聲明	A-32
第4.13節	法律程序	A-32
第4.14節	經紀人	A-33
第4.15節	員工福利計劃	A-33
第4.16節	勞工事務；就業	A-34
第4.17節	税務事宜	A-34
第4.18節	貸款：不良資產和分類資產	A-36
第4.19節	CRA、反洗錢與客户信息安全	A-36
第4.20節	監管資本化	A-37
第4.21節	環境問題	A-37
第4.22節	知識產權	A-37
第4.23節	信託和受託賬户的管理	A-38
第4.24節	信息安全	A-38
第4.25節	公平意見	A-38
第4.26節	儲量	A-38
第4.27節	有問題的付款	A-38

第五條	聖約	A-39

第5.01節	公司的契諾	A-39
第5.02節	買方的契諾	A-42
第5.03節	商業上合理的努力	A-43
第5.04節	股東批准	A-43
第5.05節	註冊聲明；聯合委託書-招股説明書；納斯達克上市	A-46
第5.06節	監管備案文件；異議	A-47
第5.07節	宣傳	A-48
第5.08節	訪問；信息	A-48
第5.09節	公司不得徵求意見	A-49
第5.10節	賠償；董事和高級職員保險	A-50


第5.11節	僱員；福利計劃	A-51
第5.12節	某些更改的通知	A-53
第5.13節	當前信息	A-54
第5.14節	電路板套餐	A-54
第5.15節	轉型；信息系統轉換	A-54
第5.16節	接觸客户和供應商	A-54
第5.17節	環境評估	A-55
第5.18節	股東訴訟和索賠	A-55
第5.19節	公司董事	A-56
第5.20節	第三方異議	A-56
第5.21節	協調	A-56
第5.22節	慈善基金會	A-57
第5.23節	某些交易費用	A-57
第5.24節	證券交易所退市	A-57
第5.25節	股息的協調	A-57
第5.26節	第16(A)條	A-57
第5.27節	收購限制	A-58

第六條	完善合併的條件	A-58

第6.01節	雙方達成合並的義務的條件	A-58
第6.02節	公司義務的條件	A-58
第6.03節	買方義務的條件	A-59
第6.04節	關閉條件的挫敗感	A-60

第七條	終止	A-60

第7.01節	終端	A-60
第7.02節	終止費	A-62
第7.03節	終止的效果	A-63

第八條	定義	A-63

第8.01節	定義	A-63

第九條	其他	A-71

第9.01節	生死存亡	A-71
第9.02節	豁免；修訂	A-72
第9.03節	適用法律；棄權	A-72
第9.04節	費用	A-72
第9.05節	通告	A-72
第9.06節	完全理解；沒有第三方受益人	A-73
第9.07節	可分割性	A-73
第9.08節	“協定”的執行	A-73
第9.09節	釋義	A-74
第9.10節	賦值	A-74
第9.11節	同行	A-74

三、

本協議和合並計劃(本協議)日期為2021年4月22日，由獨立銀行公司(買方)、買方的全資子公司Bradford Merge Sub Inc.(買方的全資子公司)、羅克蘭信託公司(買方的全資子公司)、Meridian Bancorp，Inc.(買方的全資子公司)、Meridian Bancorp，Inc.(買方的全資子公司)和東波士頓儲蓄銀行(公司的全資子公司)共同簽署。本協議中使用的大寫術語具有第八條中規定的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於買方銀行、買方銀行、公司、公司銀行和合並子公司的董事會已分別(I)確定本協議及其考慮的業務合併和相關交易符合各自實體和股東的最佳利益；以及(Ii)批准本協議；

鑑於，根據本協議的條款，(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併)，使本公司成為合併中的尚存實體(以下有時稱為臨時尚存實體)，(Ii)合併後在合理可行的情況下，就守則而言，作為單一綜合交易的一部分，臨時尚存實體將與買方合併並併入買方(持有合併)，因此買方為和(Iii)在Holdco合併之後，公司銀行將立即與買方銀行合併並併入買方銀行，買方銀行是倖存的實體(銀行合併)；

鑑於，作為對買方、買方銀行和兼併子公司簽訂本協議的實質性誘因，公司的每位董事和高管已與買方簽訂了日期為本日的投票協議(投票協議)，基本上以附件A的形式，根據該協議，他們同意投票表決其擁有的公司普通股(定義見本協議)的所有股份，以批准本協議及其計劃進行的交易；

鑑於作為買方和買方銀行簽訂本協議的物質誘因，在執行本協議的同時，買方銀行正在與某些公司員工簽訂諮詢協議或要約函件協議，這些協議包含或預期適用於上述個人的某些限制性契約；

鑑於雙方打算合併和合並Holdco，應符合守則第368(A)節(如本協議所定義)和相關財政部條例的含義，並且就守則第354和361節以及相關財政部條例而言，本協議應構成重組計劃；以及(br}根據《守則》第354條和第361條以及相關財政部條例，本協議應構成重組計劃；以及，根據《守則》第354條和第361條以及相關財政部條例，本協議應構成重組計劃；以及，根據《守則》第354條和第361條以及相關財政部條例，本協議應構成重組計劃；以及

鑑於雙方希望作出某些陳述、保證和協議，規定了與本協議中描述的交易相關的某些條件。

因此，在考慮到本協議中的相互承諾，併為確認收到和充分的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

交易記錄

第1.01節交易。

(A)合併。在符合本協議的條款和條件的情況下，合併子公司應在生效時根據馬裏蘭州一般公司法(《馬裏蘭州公司法》)與公司合併並併入公司。

A-1

氯化鎂)、法規要求和其他適用法律。於合併完成後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續存在，而將繼續作為根據MgCl註冊成立的公司存在。(公司作為合併中的倖存實體，在本協議中有時被稱為臨時倖存實體。)

(B)Holdco合併。在符合本協議條款和條件的情況下，合併後，買方應在合理可行範圍內儘快根據《馬薩諸塞州商業公司法》(The MBCA)和《馬薩諸塞州商業公司法》(The MgCl)安排臨時倖存實體與買方合併，並將臨時倖存實體作為單一綜合交易的一部分，並根據《守則》的規定將臨時倖存實體合併為買方。作為單一綜合交易的一部分，買方應根據《馬薩諸塞州商業公司法》(The Massachusetts Business Corporation Act)和MgCl進行合併。完成HoldCo合併後，臨時尚存實體的獨立法人地位將終止，買方將作為根據MBCA註冊成立的公司繼續存在和繼續存在。(買方作為Holdco合併中的存續實體，在本協議中有時被稱為存續實體。)在必要的範圍內，買方和臨時倖存實體應簽訂單獨的協議和合並計劃，以實施Holdco合併。

(C)銀行合併。買方、買方銀行、公司和公司銀行同意採取一切必要和適當的行動，包括(I)促使買方銀行和公司銀行簽訂適當的銀行合併計劃，(Ii)買方和公司分別作為買方銀行和公司銀行的唯一股東批准銀行合併計劃和銀行合併，以使公司銀行在Holdco合併生效後立即根據適用法律和銀行合併計劃的條款與買方銀行合併。

第1.02節關閉。除非雙方另有約定，合併結束(結案) 應通過電子(PDF)、傳真或已簽署文件的隔夜快遞交換進行，或在紐約西52街51號Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室進行，NY 10019，在一個日期(完成日期) ，即收到所有必要的監管和政府批准和同意、所有法定等待期屆滿、滿足或放棄完成本協議第六條規定的合併的所有條件(除交付證書、意見和其他文書和文件外)(批准日期)之後的五(5)個工作日(批准日期)，但是，如果審批日期發生在買方下一財季開始前一個月，則結算應發生在審批日期所在月份的最後一個工作日，生效時間為上午12：01。在買方下個財政季度的第一個月的第一天。截止時，應向買方和公司交付本協議第六條要求交付的證書和其他文件。

第1.03節生效時間。

(A)有效時間。根據本協議的條款和條件，買方、合併子公司和公司應提交適用法律可能要求的完成合並所需的所有文件。合併應按照與合併相關的合併條款(合併條款)中的規定生效，該條款應在截止日期提交給馬裏蘭州評估和税務局。合併的生效時間為合併章程規定的合併生效的日期和時間。

(B)Holdco合併生效時間。根據本協議的條款和條件，買方、合併子公司和公司應根據適用法律提交完成Holdco合併所需的所有文件。Holdco合併應按照與Holdco合併相關的合併條款(Holdco合併條款)中的規定生效，並應在截止日期提交給馬薩諸塞州聯邦部長和馬裏蘭州評估和税務局。？Holdco合併的Holdco生效時間應為Holdco合併條款中規定的Holdco合併生效的日期和時間。

A-2

(A)臨時尚存實體的董事及高級人員。於生效時間，於緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員於生效時間及生效時間後分別為臨時尚存實體的董事及高級管理人員，而每名該等人士的任期至其繼任者選出及根據臨時尚存實體的公司章程及細則符合資格或其他條件為止。

(B)尚存實體的董事和名高級職員。於Holdco合併生效時間，於緊接Holdco合併生效時間前買方的董事及高級職員，應於Holdco合併生效時間及之後，分別為尚存實體的董事及高級職員，並委任該等人士擔任該等職位，直至其各自的繼任人已獲正式選舉或委任及符合資格，或直至其各自較早去世、辭職或被免職為止。

第1.06節税收後果。旨在將合併和Holdco合併合在一起，應符合守則第368(A)節和相關財政部條例所指的重組，本協議應構成並被採納為守則第354和361節以及相關財政部條例所指的重組計劃。自本協議之日起及之後，直至交易結束為止，各方應盡其合理最大努力，使合併和Holdco合併以及銀行合併均符合本守則第368(A)條所指的重組資格，並且不得采取或不採取任何合理預期可能導致合併和Holdco合併以及銀行合併各不符合上述條件的行動，不得采取或不採取任何可能導致合併和Holdco合併以及銀行合併各自不符合上述條件的行動。(br}合併合併和Holdco合併以及銀行合併各不符合本守則第368(A)條的規定，不得采取或不採取任何可能導致合併和Holdco合併以及銀行合併各不符合此條件的行動。

第1.07節附加操作。如果在生效時間之後的任何時間，買方考慮或被告知，法律或任何其他行為中的任何進一步的契約、文件、轉讓或保證是必要或適宜的，以便(I)將其對公司或公司任何子公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益授予買方，或(br})將其權利、所有權或權益授予買方，或(Ii)以其他方式履行本協議的目的，則公司及其高級管理人員和董事應被視為已授予權利、財產或資產或在其下的權利、財產或資產的權利、所有權或權益，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的，則公司及其高級管理人員和董事應被視為已授予權利、財產或資產的權利、所有權或權益(A)授予、完善或確認記錄或買方對公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，或(B)以其他方式實現本協議的目的，買方高級管理人員和董事獲授權以公司的名義或以其他方式採取他們認為必要或可取的任何和所有其他行動，以(A)將記錄或記錄授予、完善或確認，或(B)以其他方式實現本協議的目的，並執行必要或適宜的任何其他行動。(B)以其他方式授予買方對公司的任何權利、財產或資產的權利、所有權或權益，或(B)以其他方式實現本協議的目的，並執行必要或適宜的任何其他行動。

A-3

(C)每股公司普通股股份(I)作為庫存股持有或(Ii)由買方直接擁有(在第(Ii)條的情況下，為客户利益而持有的信託賬户、管理賬户等股份或為清償之前簽訂的債務而持有的股份除外)應在緊接生效時間之前註銷和註銷，而不進行任何轉換，且不得就該等股份支付任何款項。

(D)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(上文第2.01(C)節描述的股份除外)將成為並轉換為本協議規定並受本協議規定的限制條件下獲得買方普通股0.275的股份(交換比率)的權利( 對價)( }對價)。根據第2.04節支付的對價和代替零碎股份的任何現金有時統稱為合併對價。

第2.02節控股公司合併對股本的影響。在符合本協議規定的情況下，根據Holdco合併自動，買方、合併子公司、公司或公司的任何股東無需採取任何行動：

(A)在緊接Holdco生效時間之前發行和發行的每股買方普通股應在Holdco生效時間後保持流通狀態，並將因Holdco合併而保持不變。

(B)臨時尚存實體的每股非面值普通股(於緊接Holdco合併生效時間前發行及發行)，將於Holdco合併生效時，純粹憑藉Holdco合併而導致，且無須任何持有人採取任何行動，自動註銷及註銷，不再有任何代價，並將不復存在。(B)在緊接Holdco合併生效時間前發行及發行的每股非面值普通股，將完全憑藉Holdco合併而於Holdco合併生效時自動註銷及註銷，且不再存在。

第2.03節股東權利；股票轉讓。所有公司普通股股票，如果按照第2.01(D)節的規定進行轉換，將不再流通股，自動註銷和註銷並不復存在，之前證明這些股票的每張證書僅代表每股公司普通股獲得合併對價的權利。生效時間過後，公司普通股的公司股票轉讓賬簿上不得發生轉讓。

第2.04節零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，合併中不會發行買方普通股的零股。買方應向持有買方普通股零碎股份的每位持有人支付一筆現金(不含利息)，金額由買方普通股的VWAP在截至緊接截止日期前的第五個交易日的連續五(5)個交易日內(按彭博資訊(Bloomberg L.P.)規定，四捨五入至最接近的整數分)乘以買方普通股的VWAP所享有的零碎股份權益而釐定。

A-4

(A)在截止日期或之前，為了證書持有人的利益，(I)買方應安排向交易所代理交付根據本條第二條可發行的代表買方普通股股票的股票或賬簿記賬形式的股票證據(新證書)，以根據本條第二條進行交換。 (Ii)買方應向交易所代理交付或安排交付相當於預計將支付的現金金額的現金，以代替買方普通股的零碎股份。 (I)買方應向交易所代理交付或安排向交易所代理交付相當於預計將支付的現金金額的現金，以代替買方普通股的零碎股份，以代替買方普通股的零碎股份。 (I)買方應安排向交易所代理交付根據本條第二條可發行的代表買方普通股的股票的證書或股份證據(新證書)。被稱為外匯基金)。

(B)在實際可行的情況下，但無論如何不遲於生效時間後五(5)個工作日，並且只要公司已向或安排向交易所代理交付了交易所代理履行其義務所需的所有信息，交易所代理應將一份或多份以前沒有交出證書的證書郵寄給每個記錄持有者，一份或多份證書，以及一份傳送函(其中應規定必須交付，證書的丟失和所有權風險應過去)。僅在將證書交付給交易所代理後)和用於交出證書以換取本協議規定的合併對價的指示。在向交易所代理適當交出交換和註銷證書後，證書持有人有權在適當的情況下獲得(I)一份新的證書，該證書代表了根據本協議公司普通股前持有人有權獲得的買方普通股股票數量，該證書連同一份填寫妥當、並經正式簽署的傳送函後，將有權作為交換獲得：(I)代表買方普通股前持有者根據本協議有權獲得的買方普通股股票數量的新證書。及/或(Ii)一張代表前持有人有權就根據本協議交回的證書而收取的買方普通股零碎股的應付現金(如有)金額的支票，而如此交回的證書將予註銷。(Ii)一張代表前持有人有權就根據本協議交回的證書而支付的現金(如有)金額的支票，以代替買方普通股的零碎股。直到按照本第2.05(B)節的規定交出為止, 每張股票(第2.01(C)節描述的代表股票的股票除外)在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出本協議規定的合併對價和本第2.05節(C)段規定的任何未支付股息和分派以及記錄日期早於生效時間的公司普通股的任何未支付股息的權利。任何代替零碎股份的現金或應付給股票持有人的任何未付股息和分派，均不得支付或累算利息。對於以簿記形式持有的公司普通股，買方應制定公司合理接受的交割程序。

(C)在持有人按照本第2.05節交出證書之前，不得向任何未交回證書的持有人支付記錄日期在買方普通股生效時間之後的股息或其他分派。在根據本第2.05節交出證書後，記錄持有者有權獲得與證書所代表的買方普通股股票相關的任何股息或其他分派，而無需支付任何利息。買方、公司或交易所代理對根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金依法交付給公職人員的任何公司普通股(或與之相關的股息或分派)或現金，不對任何人負責。

(D)交易所代理和買方(視屬何情況而定)沒有義務交付現金以及公司普通股持有人因合併而有權獲得的代表買方普通股股票的新證書或新證書，直到該持有人交出本第2.05節規定的代表公司普通股股票的證書或相應的損失和賠償協議宣誓書和保證金，保證金按每個案例所需的金額交出。(D)交易所代理和買方(視屬何情況而定)沒有義務交付現金以及代表公司普通股持有人因合併而有權獲得的代表買方普通股股票的新證書或新證書，直到該持有人交出本第2.05節規定的代表公司普通股股票的證書或相應的損失和賠償協議宣誓書以及保證金。如果任何證明買方普通股股份的新證書的發行名稱不同於在交易所交出的證明公司普通股的證書的註冊名稱，則發行該證書的一個條件是，如此交出的證書應正確背書或附有與證書分開並以其他適當形式轉讓的籤立轉讓表格，且該人

A-5

要求交易所向交易所代理支付因發行新的買方普通股股票證書而需要的任何轉讓税或其他記錄税，而該新證書的名稱不是該證書的註冊持有人的名稱，要求交易所交出或以其他方式確定交易所代理信納任何税款已經支付或不應支付。(br}要求交易所代理向交易所代理支付因發行新的買方普通股股票證書而需要繳納的任何轉讓税或其他記錄税。該證書的註冊持有人除外)。

(E)外匯基金的任何部分，如在生效時間後十二(12)個月內仍未被公司股東認領(以及外匯基金任何投資的任何利息或收益)，須由交易所代理交付買方。任何未遵守第2.05(B)節規定的公司股東此後應僅向倖存實體尋求根據本協議確定的股東持有的每股公司普通股的可交付合並對價，在每種情況下均不產生任何利息。如果公司普通股股票的未清償證書沒有交出，或者在買方普通股或現金股票以其他方式逃逸到任何政府單位或機構或成為任何政府單位或機構的財產的日期之前沒有人認領，則在廢棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，未認領的物品將成為買方的財產(如果不在其所有，則應交付給買方)，不受之前有權擁有該財產的任何人的所有索賠或利益的影響。交易所代理或本協議的任何一方均不向持有任何證書所代表的公司普通股的任何持有人支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何代價。買方和交易所代理有權依靠公司的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的合併對價的人員的身份，這些賬簿應被視為決定性的。在任何證書所代表的任何公司普通股的所有權發生爭議的情況下, 買方和交易所代理有權將證書所代表的任何合併對價交由任何有管轄權的法院保管，並對該爭議的所有各方提起訴訟程序，此後將免除任何索賠。

(F)買方(通過交易所代理，如果適用)和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付給公司普通股任何持有人的任何金額中扣除和扣繳根據適用法律買方(或任何其他適用扣繳義務人)必須扣除和扣繳的任何金額。就本協議的所有目的而言，如此扣除和扣繳的任何金額均應視為已支付給買方(或任何其他適用扣繳義務人)代為扣除和扣繳的公司普通股持有人。

第2.06節反稀釋條款。如果買方因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類或類似交易導致已發行和已發行的買方普通股的數量發生變化(或確定變更的記錄日期)，或規定交換在生效時間之前已發行和已發行的買方普通股，則交換比例應按比例進行適當調整，以使公司普通股持有人在該事件發生前獲得與本協議預期相同的經濟利益；但為免生疑問，如果(I)買方增發買方普通股並收取該等股份的對價(包括但不限於行使已發行股票期權或其他股權獎勵)或(Ii)買方根據買方福利計劃發行員工或董事股票授予或類似股權獎勵，則不得對買方普通股進行調整。

第2.07節期權和限制性股票。

(A)根據公司2008年股權激勵計劃和2015年股權激勵計劃(公司股權計劃)授予的購買公司普通股的每個期權(每個期權有時稱為期權，有時統稱為期權)，無論已授予或未授予，在緊接生效時間之前尚未行使或取消的，應在生效時間完全授予(未授予的範圍內)並取消公司或公司銀行應向持股人支付現金，金額為等於(I)股數的乘積

A-6

(Br)每項該等購股權所規定的公司普通股的，及(Ii)(X)每股現金等值代價較(Y)行使價( 現金支付)的超額(如有)；及(Ii)(X)每股現金等值代價相對於(Y)行使價的超額( 現金支付)。任何行權價超過每股現金等值對價的期權，將自生效時間起取消，不支付任何款項。就本第2.07(A)節而言，行權價格應指根據該期權規定的公司普通股每股行權價格。現金支付應在結算日後五(5)個工作日內以現金支付，不計利息，並應扣除適用的預扣税款。公司應禁止行使自五(5)日及之後開始的任何期權)緊接截止日期前一個交易日。

(B)有關受歸屬、回購或根據公司股權計劃授予的其他失效限制的公司普通股股份而於緊接生效時間前尚未完成(公司限制性股票獎勵)的每項獎勵，將於生效時間自動悉數歸屬，並應視為有權接受合併代價的普通股流通股。買方應在成交日期後五(5)個工作日內開具第2.07(B)節所述的對價(減去適用的預扣税款)。

(C)在生效時間或之前，本公司、本公司董事會及其薪酬委員會(視何者適用而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以處理期權和公司限制性股票獎勵，並實施本第2.07節的規定。

第2.08節禁止持不同政見者享有權利。根據《公司章程》和公司章程的有關規定，公司股東不得對本次合併享有評價權。

第三條

公司的陳述及保證

第3.01節作出陳述和保證。

(A)在執行本協議的同時，公司已向買方提交了一份明細表(公司披露明細表) ，其中列出了為響應本協議條款中包含的明示披露要求，或作為第三條中包含的一個或多個陳述或保證或第五條中包含的一個或多個其契諾的例外，披露是必要或適當的項目；但是，僅將某一項目列入公司披露時間表作為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或所披露的項目對公司具有或將會對公司產生重大不利影響。

(B)除(I)公司披露附表所列者外；但就本第三條某一節所作的任何披露，應被視為僅符合(1)本第三條任何其他節特別引用或交叉引用和(2)本第三條其他節在其表面上合理明顯(儘管沒有具體的交叉引用)適用於該等其他節的披露，或(Ii)在公司向本公司公開提交的任何報告、表格、附表、登記聲明和其他文件中披露的披露。 (儘管沒有具體的交叉引用)，或(Ii)如本公司向本公司公開提交的任何報告、表格、附表、登記聲明和其他文件所披露的那樣。2020年及之前(但不考慮標題下包含的風險因素披露、風險因素披露或任何前瞻性聲明、免責聲明或以下任何其他聲明中所列風險的披露

A-7

(A)本公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存續及信譽良好的馬裏蘭州公司，並根據BHC法案在FRB正式註冊為銀行控股公司，並符合BHC法案及FRB規例下有關銀行控股公司資格的適用要求。(A)本公司乃根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在及信譽良好的馬裏蘭州公司，並已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司，並符合根據BHC法案及FRB的規定取得銀行控股公司資格的適用要求。公司擁有完全的法人權力和權力，可以按照現在的方式開展業務。公司已獲得正式許可或有資格在馬薩諸塞州聯邦和每個其他外國司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區中，公司的財產所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格，但不具備此類資格的司法管轄區除外，這些司法管轄區不會合理地預期不具備這樣的資格將對個別或整體產生重大不利影響。

(B)公司銀行是根據馬薩諸塞州聯邦法律正式組織、有效存在和信譽良好的馬薩諸塞州特許州立銀行。公司銀行的存款由FDIC和馬薩諸塞州存款保險基金(DIF)以法律允許的方式和最大程度投保，公司銀行已在到期時支付所有要求支付給FDIC的保費和評估。公司銀行是FHLB的信譽良好的成員。

第3.03節股本。公司法定股本包括5000萬股公司優先股和1億股公司普通股。截至本協議日期，(I)沒有發行在外的公司優先股，(Ii)52,448,494股公司普通股(包括員工持股和124,155股未歸屬限制性股票)，(Iii)2,139,117股保留供根據現有期權發行 (Iv)沒有以庫房持有的股份，(V)沒有公司子公司持有的股份，以及(Vi)1,753,012股保留用於未來發行的股份 (V)沒有公司子公司持有的股份，以及(Vi)1,753,012股保留用於未來發行的股份 (Iv)沒有以庫房形式持有的股份，(V)沒有公司子公司持有的股份，以及(Vi)1,753,012股保留用於未來發行的股份公司普通股的流通股已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且無需評估。公司披露附表3.03列明瞭根據公司股權計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵或未行使期權的每位持有人的姓名，指明瞭獎勵的性質；未歸屬限制性股票獎勵和未行使期權的總額以及未行使期權的加權平均執行價格；關於期權，每項期權所持有的公司普通股的股份數量，授予、歸屬和到期日，以及與所持期權有關的行使價格；對於限制性股票獎勵，公司普通股的股份數量不存在期權、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換證券、虛擬股票權利、股票增值權、基於股票的業績單位、公司作為締約方的協議、安排、承諾或諒解，無論是否以書面形式, 與本公司或本公司任何附屬公司的已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質，或本公司或本公司任何附屬公司有義務發行(不論在轉換、交換或其他情況下)或出售本公司或本公司任何附屬公司的附屬公司(上市於公司披露附表3.03)的任何股份股本或其他股權或其他證券的任何性質。按照第3.03節或公司披露日程表3.03 規定發行的所有公司普通股，在發行時，應按照發行票據中規定的條款和條件進行正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。本公司或本公司任何附屬公司並無義務(或有)購回、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司之任何普通股或股本或本公司或本公司任何附屬公司之任何其他證券，或向任何該等附屬公司或任何其他實體提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。本公司各附屬公司的所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不受優先購買權約束，而所有該等股份由本公司或本公司另一間附屬公司擁有，且不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、採取行動、協議、本公司投票權限制、收費或其他任何性質的產權負擔所規限，且不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、採取行動、協議、本公司投票權的限制、收費或其他任何性質的產權負擔的限制。公司或其任何子公司都沒有任何信託資本證券或其他類似的

A-8

未償還證券。本公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務(I)有權就公司股東可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的證券)的任何事項投票，或(Ii)其價值直接基於或派生自本公司的股本、有表決權的證券或其他所有權權益，均未發行或未償還。

第3.04節附屬公司。

(A)(I)公司披露附表3.04列出了公司所有子公司的完整和準確的清單，包括每個子公司的組織管轄權，(Ii)公司直接或間接擁有每個子公司的所有已發行和未償還的股本證券，(Iii)公司的任何子公司的股本證券不會或可能因為任何合同權利、優先購買權或其他原因而需要(或可能不向公司)發行，(Iv)沒有合同、承諾、任何此類子公司必須或可能必須出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(公司或公司全資子公司除外)的任何合同、承諾、諒解或安排，(br}公司投票或處置任何子公司證券的權利，以及(Vi)公司直接或間接持有的每家子公司的所有股權證券均為有效發行、全額支付和不可評估的證券，不受公司的任何合同、承諾、諒解或安排的約束。) 任何此類子公司必須或可能必須出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(公司或公司的全資子公司除外)，(V)不存在與公司有權投票或處置任何子公司的證券有關的合同、承諾、諒解或安排

(B)除“公司披露”附表3.04(B)所載者外，本公司並不直接或間接實益擁有(以真誠受信身分或清償先前訂立的債務)任何人士的任何股本證券或類似權益，或在任何合夥或合營企業中的任何權益。

(C)本公司每家附屬公司均已妥為組織及符合資格，並根據其組織所在司法管轄區的法律享有良好信譽，並(視何者適用)在其物業所有權或租賃或業務運作需要其符合資格的司法管轄區內具有良好的經營資格及信譽良好，但未能具備該資格的司法管轄區則不會合理地預期未能具備該資格會對個別或整體產生重大不利影響，則除外。(C)本公司的每家附屬公司均已妥為組織及符合資格，並在其組織所屬司法管轄區的法律下具有良好信譽，並(視何者適用而定)在其擁有或租賃財產或進行業務所需的司法管轄區內信譽良好。公司披露時間表3.04中列出了適用的所有此類司法管轄區的完整而準確的列表。

第3.05節公司權力；會議紀要書籍。公司及其每家子公司有法人權力和權限經營其目前的業務，並擁有其所有財產和資產；公司和公司銀行均有法人權力和權限執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成預期的交易，前提是收到政府當局的所有必要批准以及本協議的股東和銀行合併計劃公司的批准。公司已向買方提供了公司董事會和董事會各委員會在2019年1月1日至2021年2月28日期間舉行的所有董事會和董事會各委員會的完整而正確的會議記錄，但條件是，這些會議記錄不包含與公司董事會和公司子公司就將公司出售給買方的對價進行審議有關的任何討論，並經過編輯以排除任何關於監管審查的討論。公司已向買方提供了公司董事會和公司子公司在2019年1月1日至2021年2月28日期間舉行的所有董事會和董事會各委員會的會議紀要和董事會及各董事會委員會的會議紀要，條件是這些會議記錄不包含與公司董事會和公司子公司就將公司出售給買方的對價進行審議有關的任何討論，並且經過編輯以排除任何關於監管審查的討論公司及其各子公司的會議記錄簿真實、完整、準確地記錄了公司股東及其各子公司、公司董事會及其各子公司(包括董事會委員會)採取的所有公司行動。

第3.06節公司權限。只有在合併和本協議得到至少大多數已發行並有權投票的公司普通股持有人(必要的公司股東批准)以及銀行合併和銀行合併計劃由公司(公司銀行的唯一股東)批准的情況下，本協議和本協議以及本協議擬進行的交易才能獲得批准(必要的公司股東批准 }銀行合併和銀行合併計劃由Company Bank的唯一股東Company批准)，本協議和本協議擬進行的交易必須得到該公司股東(必要的公司股東批准)的批准

A-9

協議已於協議之日或之前獲得公司和公司銀行以及公司和公司銀行董事會所有必要的公司行動授權。公司董事會已指示將本協議提交公司股東批准，除根據MgCl、公司公司章程和章程收到必要的公司股東批准外，法律、公司章程或公司章程不需要公司股東的其他投票來批准本協議和本協議計劃進行的交易。公司和公司銀行均已正式簽署並交付本協議，並在獲得適當授權、簽署和/或其他授權的前提下籤署和交付了本協議。公司和公司銀行均已正式簽署和交付本協議，並在獲得適當授權、簽署和實施的情況下，不需要公司股東投票批准本協議。公司和公司銀行均已正式簽署並交付本協議，並在獲得適當授權、簽署和可根據其條款強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。

第3.07節監管審批；無違約。

(A)公司或其任何子公司在簽署、交付或履行本協議或完成預期的交易(包括Holdco合併和銀行合併)時，不需要公司或其任何子公司就本協議的簽署、交付或履行或完成預期的交易(包括Holdco合併和銀行合併) 提出或獲得任何政府當局或第三方的同意或豁免，但以下情況除外：(I)在適用的情況下，向其提交申請或通知，並同意、批准或放棄馬薩諸塞州銀行專員、馬薩諸塞州住房合作基金和儲户保險基金；(二)必要的公司股東批准；(三)銀行的唯一股東公司批准銀行合併和銀行合併計劃； (Iv)向SEC提交註冊聲明及其有效性，(V)批准將在合併中發行的買方普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq)上市(買方股票發行)，(Vi)向馬裏蘭州評估和税務局提交合並章程，以及(Vii)向馬薩諸塞州聯邦祕書和馬薩諸塞州政府提交Holdco合併章程第(I)款中提到的聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、馬薩諸塞州銀行監理署和儲户保險基金的每一份同意、批准、收據或豁免均為監管批准。據公司所知，截至本協議日期，沒有任何與公司有關的事實或情況會合理地預計會導致不會收到上述和第6.01(B)節中提到的任何批准，以允許完成本協議中第6.01(B)節中提到的任何批准。根據本協議日期的信息，本公司不存在任何與本公司有關的事實或情況，因此不會收到第(I)款中提到的上述和第6.01(B)節中提到的任何批准

(B)在公司和公司銀行(視情況而定)收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和備案，以及相關等待期屆滿後，公司和公司銀行簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會(I)構成違反或違反公司章程或章程(或類似的管轄文件)項下的違約(Ii)違反適用於公司或其任何附屬公司的任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或其各自的任何財產或資產，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失其下的任何利益，構成違約(或在發出通知或過期時，將構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或撤銷權利，加速履行公司或其任何子公司或附屬公司的任何相應財產或資產，或根據任何條款、條件或規定對公司或其任何子公司或附屬公司的任何相應財產或資產設立任何留置權，公司或其任何子公司或附屬公司為其中一方的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務，或它們或其任何相應財產或資產可能受其約束或影響的任何條款、條件或規定，但以下條款、條件或條款或條款、條款、條件或條款中的任何條款、條件或規定要求履行或導致設立任何留置權：公司或其任何子公司或附屬公司的任何票據、債券、抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務在上述第(Ii)和(Iii)條的情況下，對於此類違規、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或創建，合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

A-10

(A)自2017年12月31日起，公司已向SEC提交了所有必需的報告、表格、時間表、註冊説明書和其他文件(公司報告)，並已支付所有到期和應付的相關費用和評估。截至各自向證券交易委員會提交文件的日期(或者，如果隨後提交的文件修訂或取代，則截至隨後提交文件的日期)，公司報告在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求以及適用於該等公司報告的證券交易委員會的規則和法規，並且在向證券交易委員會提交報告時，公司的報告均不包含任何對重大事實或重大事實的不真實陳述，如果修改，則截至修訂之日。公司報告在提交給證券交易委員會時(或，如果經過修訂，截至修訂之日)，公司報告在形式上在所有重要方面都符合證券法或交易法的要求，以及證券交易委員會適用於該等公司報告的規則和法規。根據製作時的情況，而不是誤導性的。證券交易委員會沒有就公司的任何報告提出任何未解決的意見或未解決的問題(如適用)。根據交易法第13或15(D)節，公司的任何子公司均不需要向SEC提交定期報告。

(B)除公司披露時間表3.08(B)所述外，公司及其各子公司已及時提交自2017年12月31日起要求其向任何政府機構(公司報告除外)提交的所有報告、表格、時間表、註冊、報表和其他文件以及任何修訂，並已支付與公司要求提交的任何文件相關的所有到期和應付費用和評估。除政府機構在公司及其子公司的日常業務過程中或公司披露附表3.08(B)中規定的正常審查外，自2017年12月31日以來，沒有任何政府機構通知公司已啟動任何程序或(據公司所知)威脅對公司或其任何子公司的業務或運營進行任何調查。對於公司或其任何子公司的任何此類政府機構提交的任何報告、表格、時間表、註冊、聲明或其他文件，或與其任何審查相關的任何報告、表格、時間表、註冊、聲明或其他文件，沒有任何重大未解決的違規或例外情況。公司披露時間表3.08(B) 列出了馬薩諸塞州銀行專員和FDIC自2017年1月1日以來對公司銀行進行的所有檢查，以及FRB對公司進行的所有檢查，以及公司銀行和公司分別提交的任何答覆的日期。儘管有上述規定，本第3.08(B)節或本協議中的任何規定均不要求公司向買方提供公司、銀行或公司的任何機密監管信息。

(C)根據本協議日期前的最新評估，公司不必向公司外部審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會在任何重要方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或其他在財務報告中扮演重要角色的員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(D)公司及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在公司或其子公司或會計師獨有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作的，但不包括任何非獨家所有權和非直接控制，而這些非獨佔和非直接控制不會合理地預期會對公司或其所述的內部會計控制制度產生重大不利影響本公司及其附屬公司已設計並維持並目前維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表的合理保證。

A-11

(F)自2017年12月31日以來，(X)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉有關本公司或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何重大投訴、指控、主張或索賠及(Y)本公司或其任何附屬公司的代表律師(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)均無向本公司董事會或任何董事會委員會，或據本公司所知，向本公司任何董事或高級職員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均未向本公司董事會或任何董事會委員會或據本公司所知向本公司任何董事或高級職員報告有關重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

第3.09節財務報表；未披露負債。

(A)公司報告中包含的公司財務報表(包括任何相關的附註和附表)在所有重要方面都符合所有適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的規則和規定(未經審計的報表除外，但未經審計的報表除外，如未經審計的報表，則為證券交易委員會規則所允許的，但如果在本協議日期之前由隨後的提交文件修訂或取代，則截至該日期)，公司報告中包含的公司財務報表(包括任何相關的附註和附表)在所有重要方面均符合證券交易委員會的所有適用會計要求和已公佈的證券交易委員會的規章制度。於所涉及期間內(財務報表或其附註可能明確披露的除外)，本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營業績已根據所涉及期間一致應用的公認會計原則編制，並在所有重大方面均公平列示本公司及其附屬公司於所示日期及期間的股東權益及現金流量變動。本公司及其附屬公司的賬簿和記錄一直並正在根據美國公認會計準則(GAAP)和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。

(B)除在提交給證券交易委員會的以Form 10-K格式提交的截至2020年12月31日的財政年度經審計的公司綜合財務報表中全面反映或預留的負債外， (Ii)自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的金額與過去慣例一致的負債或義務(包括公司報告中所載的此類負債)；(Iii)在生效日期前已解除或全額償付的負債；(Iv)本協議直接產生的債務或義務，公司或其任何子公司均未承擔任何性質的責任(無論是絕對責任、應計責任或或有責任或其他責任，無論是到期還是到期)或(V)公司披露附表3.09(B)所列的責任，且不存在任何現有條件、情況或情況合理地預期會導致此類責任，但根據本協議或根據本協議或根據本協議預期的情況或情況除外，單獨或與第(I)或(Ii)款中未描述的所有其他類型的負債相結合時，已經或將合理地對公司產生重大不利影響。

(C)公司披露附表3.09(C)包括一份公司截至2020年12月31日的銀行控股公司合併財務報表(表格Fry 9C)，其中包括有關公司實施的表外安排的信息。

(D)Wolf&Company，P.C.已就公司及其子公司的財務報表(包括相關附註)發表意見，在該等財務報表所涵蓋的期間內，根據適用的銀行監管機構和上市公司會計監督委員會的規則，該公司是且一直是獨立於公司的。(D)Wolf&Company，P.C.，已就公司及其子公司的財務報表(包括相關附註)發表意見。

A-12

(A)自2020年12月31日(公司資產負債表日期)以來，(I)公司或其任何子公司的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)、運營結果、現金流或財產沒有(I)發生任何變化或發展，且據公司所知，這些變化或發展已經對公司產生了或合理地預期會對公司產生重大不利影響，不存在任何可能在未來對本公司造成重大不利影響的事實或條件，(Ii)本公司或其任何附屬公司在其會計方法、原則或慣例方面的任何任何改變，但適用法律或GAAP或監管會計要求經本公司獨立會計師同意的改變除外；(Iii)就本公司或其任何附屬公司的任何股本或任何贖回、購買或以其他方式收購本公司的任何股本作出的任何聲明、作廢或支付任何股息或分派，或以任何贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股份的任何聲明、擱置或支付有關本公司或其任何附屬公司的任何股本的任何股息或分派，或任何贖回、購買或以其他方式收購除在正常業務過程中符合以往慣例外，(Iv)公司或其任何子公司為聯邦或州所得税目的作出的任何重大選擇，(V)公司或其任何子公司的信貸政策或程序的任何重大變化，其影響是或將使任何此類政策或程序的限制性降低，(Vi)除貸款和貸款承諾、投資證券和其他在正常業務過程中擁有的房地產外，根據過去的慣例，任何重大收購或或就任何收購或處置訂立的任何合約，或(Vii)訂立的任何不動產或動產的實質租約, 除與喪失抵押品贖回權有關的財產或在正常業務過程中與以往慣例一致以外的其他。

(B)除本協議另有明確準許或明確預期外，且除公司披露附表3.10(B)所載者外，自本公司資產負債表日起，本公司及其附屬公司一直按照一貫慣例按正常程序經營業務，且未有：(I)本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約或承諾總額超過(A)150,000美元或(B)每年150,000美元，期限超過{br或(Ii)任何獎金、保險、遣散費、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、股票期權(包括但不限於授予股票期權、股票增值權、業績獎勵或限制性股票獎勵)、股票購買或其他員工福利計劃的任何增加，或支付給公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員的任何其他增加，或任何遣散費或解僱費的授予，或為訂立或授予任何合同或安排而訂立的任何合同或安排或對公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工的薪酬或僱用採取任何非正常業務過程中的行動。

第3.11節法律訴訟。

(A)除公司披露附表3.11所述外，公司或其任何附屬公司均不參與任何針對公司或其任何附屬公司的任何待決或據公司所知受到威脅的民事、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求函、索賠、聽證、違反通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場行為審查、違反規定通知或任何性質的針對公司或其任何附屬公司的其他法律程序。或對本協議所考慮的交易的有效性或適當性提出質疑。

(B)並無強制令、命令、判決或法令施加於本公司、其任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司的資產，且本公司或其任何附屬公司均未獲告知或知悉任何該等行動的威脅。

第3.12節遵守法律。

(A)除公司披露附表3.12所述外，公司及其各子公司自2017年12月31日以來在所有實質性方面都符合所有適用的聯邦、州、

A-13

適用於公司、其子公司及其各自員工的地方性法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法、貸款真實性法以及與歧視性貸款、融資或租賃做法有關的任何其他法律，第23A條和

(B)公司及其每個子公司擁有所有政府機構的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提交所有文件、申請和登記，以允許公司擁有或租賃其物業並開展目前開展的業務；所有此類許可證、許可證、授權機構證書、命令和批准均完全有效，據公司所知，不存在暫停或取消任何此類許可、許可證、授權、命令和批准的威脅。

(C)除公司披露附表3.12(C)所述外，自2017年12月31日以來，公司或其任何子公司均未收到任何政府當局(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例或 (Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權的通知或通信(據公司所知，也沒有任何上述存在的理由)。(C)自2017年12月31日以來，公司或其任何子公司均未收到來自任何政府當局的通知或通信(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或 (Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據公司所知，上述任何理由均不存在)。

(D)本公司並無從事任何根據BHC法案第4(K)條只允許金融控股公司從事的活動。

第3.13節材料合同；違約。

(Ix)不能在六十(60)天或更短的通知時間內終止且涉及每年支付超過150,000美元的合同，或(X)對其任何子公司的公司開展任何業務造成重大限制的合同 (統稱為材料合同)。公司此前已向買家提供真實、完整的, 以及每份材料合同的正確副本。

(B)(I)每份重要合同均有效，對公司或其適用子公司具有十足效力和效力，據公司所知，對合同的其他各方有效並具有約束力；(Ii)公司及其子公司，據公司所知，合同的每一方其他各方在所有實質性方面均已履行根據每份重要合同要求該方履行的所有義務；(Iii)不存在任何事件或條件，構成或在通知或時間流逝後或根據任何此類重大合同，公司或其任何子公司，或據公司所知，任何其他一方將構成公司或其任何子公司的實質性違約或違約，除非在每種情況下，該無效、不具有約束力、未能履行或違約或違約，單獨或總體而言，不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。公司目前沒有直接或間接授予的授權書或類似授權。

A-14

(C)公司披露明細表3.13(C)包含一個明細表，該明細表顯示了截至該明細表規定的日期，在任何受僱工作下，應支付金額的現值，無論是單獨的還是合計的(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計，例如所得税或消費税的税收賠償支付)。控制變更，與或涵蓋本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事或顧問的遣散費或類似合約或計劃(本公司員工離職補償計劃除外)，並指明根據任何公司退休金計劃(根據守則第401(A)條符合資格的計劃除外)、公司福利計劃或重要合約為每個該等人士而應付的實物福利的類型及估計金額，並指明該附表中的假設。公司未根據第3.13(C)條規定包括非實質性金額(單獨或合計)不應構成違反條款。

(D)除公司披露時間表3.13(D)規定的重要合同所要求的同意、批准、授權、通知或其他行動(統稱為公司第三方協議) 外，本協議的執行、交付和履行及其預期的交易的完成不需要任何人的第三方同意。

第3.14節與監管機構的協議。公司或其任何子公司均不受任何停止和停止或是任何承諾函或類似承諾的一方，或受任何政府當局的命令或指令的約束，或應任何政府當局的要求通過任何董事會決議，而該政府當局目前在任何實質性方面限制其業務的開展，或以任何方式涉及其資本充足性、信用或風險管理政策、其股息政策、其管理、其業務或其運營(每一政府當局均為公司監管機構)，或以任何方式涉及其資本充足性、信用或風險管理政策、其股息政策、其管理、其業務或其運營(每一政府當局均為一家公司監管機構)。公司或其任何子公司也未收到任何政府機構的書面或口頭通知，表示其正在考慮簽發、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議。據本公司所知，目前沒有關於本公司或其任何子公司的任何重大監管事項的調查提交給任何政府機構。

第3.15節經紀。公司、公司銀行或其任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或尋找人，或因本協議擬進行的任何交易而產生的任何經紀人費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任，除非公司已根據Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)與Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)簽訂並將向其支付費用或佣金的信件協議條款向Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)支付費用或佣金，該協議的真實、完整和正確副本已由Raymond James和Company交付

第3.16節僱員福利計劃。

(A)所有福利和補償計劃、合同、保單或安排(不論是否書面)(I)涵蓋公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員(以下簡稱“公司員工”)，(Ii)涵蓋公司或其任何附屬公司的現任或前任董事，或(Iii)公司或任何附屬公司對其負有或可能負有任何責任或或有責任(包括根據守則第414條或ERISA第4001條規定的從屬關係而產生的責任)，包括但不限於，遞延薪酬、股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的激勵和獎金計劃(公司福利計劃)在公司披露時間表 3.16(A)中確定。所有公司福利計劃(包括但不限於構成任何公司福利計劃一部分的任何信託工具和保險合同以及對其的所有修訂)、IRS Forms 5500(最近完成的三個計劃年度)、當前概要計劃説明以及有關這些計劃的最新IRS決定或意見書的真實完整副本，在每種情況下都已在適用範圍內提供給買方。

A-15

(B)所有公司福利計劃在形式和操作上均符合所有適用的法律，包括ERISA和本準則。每個公司福利計劃都是ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃(即公司養老金計劃)，並且計劃符合守則第401(A)節的規定，並且已收到美國國税局目前有效的有利決定或意見函，不存在可能導致任何此類有利決定函被撤銷或失去根據守則第401(A)節規定的公司養老金計劃資格的情況。(br}根據守則第401(A)節規定，每個公司福利計劃都有資格符合該準則第401(A)節的規定，並已收到美國國税局的有利決定或意見函，但不存在可能導致撤銷任何此類有利決定函或喪失根據守則第401(A)節規定的公司養老金計劃資格的情況。沒有懸而未決的訴訟，或者據公司所知，與公司福利計劃相關的威脅訴訟。本公司或其任何子公司均未從事或知曉與任何公司福利計劃或公司養老金計劃有關的交易，假設交易的應納税期限在本協議日期已過，公司或其任何子公司可能會受到守則第4975條或ERISA第502(I)條規定的税收或處罰。

(C)公司或其任何子公司沒有或預計將不會就《ERISA》第4001(A)(15)節所指的任何正在進行、凍結或終止的單一僱主計劃(包括29 C.F.R.第4001.2條所述的任何多僱主計劃)承擔或預計將承擔ERISA第四標題C或D項下的任何責任，因為該計劃目前或以前由公司維持或出資。(C)公司或其任何子公司沒有或預計會就公司目前或以前維持或出資的任何正在進行的、凍結的或終止的單一僱主計劃承擔任何責任(包括29 C.F.R.第29節4001.2節所述的任何多僱主計劃)。其任何子公司或根據ERISA第4001節或本規範第414節被視為與公司或其任何子公司為同一僱主的任何實體(ERISA附屬公司)。在截至截止日期的六(6)年期間，公司或任何ERISA關聯公司均未向(或有義務向)ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃做出貢獻(br})，且公司及其任何子公司都沒有、也不預期會就ERISA第四章E副標題下的多僱主計劃承擔任何提取責任 (無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)。在截至本協議日期的三十六(36)個月期間內，任何公司養老金計劃或任何ERISA附屬公司均未要求就ERISA第4043條所指的應報告事件免除三十(30)天的報告要求提交任何通知，或要求提交與本協議預期的交易相關的任何應報告事件的通知。在此期間，未要求任何公司養老金計劃或任何ERISA附屬公司在截至本協議日期的三十六(36)個月期間內提交任何公司養老金計劃或任何ERISA附屬公司的應報告事件的通知，且未免除該事件的三十(30)天報告要求。

(D)就所有公司福利計劃要求作出的所有繳款均已按照公認會計準則的要求及時作出或已反映在公司財務報表上。ERISA關聯公司的任何公司養老金計劃或單一僱主計劃均不存在守則第412節或ERISA第302節所指的累計資金不足(無論是否放棄)，或未能滿足守則第412節或ERISA第302和303條的最低資金要求，且公司或任何ERISA關聯公司均未獲得未完成的資金豁免。任何公司福利計劃都不被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃。

(E)除公司披露附表3.16(E)所述外，公司及其任何子公司在任何公司福利計劃下均無任何退休人員健康或終身福利的義務，但守則第4980B節或ERISA第一標題第6部分可能要求的承保範圍，或任何州或地區法律的繼續承保條款規定的承保範圍除外。所有屬於團體健康計劃的公司福利計劃均符合守則第4980B節和ERISA第601-609節的團體健康計劃延續要求、ERISA第701-702和711-713節的先前承保證明和其他要求以及患者保護和平價醫療法案的條款和條件。公司可隨時修改或終止任何此類公司福利計劃，除日常行政費用外，不承擔任何責任。

(F)除公司披露附表3.16所述或本協議另有明確規定外，本協議的簽署、股東對本協議的批准或本協議預期的任何交易的完成不得(I)使任何公司員工在本協議日期後根據任何公司福利計劃終止僱傭時有權獲得遣散費或任何遣散費的增加，(Ii)加快支付或授予時間，或(通過授予)觸發任何支付或資金

A-16

根據任何公司福利計劃承擔的任何其他重大義務，(Iii)導致任何公司福利計劃的任何違反或違反，或任何公司福利計劃下的違約， (Iv)導致根據任何公司福利計劃支付的任何款項將是守則第280G節定義的降落傘付款，而不考慮此類付款是否對已履行或將在未來履行的個人服務的合理補償，(V)限制或限制公司或公司銀行的權利，或在合併、修訂或終止任何公司福利計劃，(Vi)導致根據守則第162(M)條或第280G條不可扣除的任何公司福利計劃下的付款，或(Vii)導致任何非正常業務過程中的任何公司福利計劃下的任何會計應計項目。

(G)沒有公司福利計劃規定根據守則第4999條支付税款總額或退還税款。除公司披露日程表3.13(C)或公司披露日程表3.16(F)所述外，執行本協議、股東批准本協議或完成本協議預期的任何交易都不會構成控制權變更，因為該條款在任何適用的公司福利計劃中都有定義。

(H)在適用的範圍內，屬於遞延補償計劃的每個公司福利計劃均符合守則第409a條的規定。根據《守則》第409a節的規定，就延期賠償作出的所有選擇，在適用的範圍內都是按照《守則》第409(A)(4)節的要求作出的。本公司及其任何子公司(I)均未採取任何行動，或未採取任何行動，這已導致或可能導致守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息和税收處罰由公司福利計劃的任何參與者欠下，或(Ii)已同意償還或賠償公司福利計劃的任何參與者或受益人因守則第409a(A)(1)(B)節可能當前到期或未來觸發而支付的任何所得税或利息或罰款。

(I)公司披露明細表3.16(I)列明瞭截至該明細表規定的日期，在任何受僱工作下應支付的金額，無論是單獨的還是合計的(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計，如所得税或消費税的税收賠償支付)，(I)公司披露明細表3.16(I)列出了截至該明細表規定的日期應支付的金額(包括對截至本協議日期不受精確量化的所有金額的善意估計，例如所得税或消費税的税收賠償支付)。控制變更，遣散費或類似合約，與或涵蓋本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員(可能有權領取任何金額)的計劃或安排，並確定根據任何公司福利計劃(根據守則第401(A)條符合資格的計劃或根據本公司僱員離職補償計劃除外)應為每個該等人士支付的實物福利的類別及估計金額，並指明該附表中的假設，並就任何相關費用或開支向任何信託提供其他所需供款的估計。

(J) 據公司所知，公司及其子公司已根據每個公司福利計劃、ERISA、法規、預扣税金、失業補償法、工人補償法和所有其他適用法律，對所有直接或間接為公司或其任何子公司提供服務的個人進行了正確分類。

(K)每項期權(A)都是按照所有適用法律和發行時所依據的適用計劃的所有條款和條件授予的，(B)每股行使價等於或大於公司股票在授予日的公允市值 (根據適用的公司股權計劃確定)，(C)授予日期與公司董事會或薪酬委員會實際授予該期權的日期相同，和 (D)分別有資格在公司的納税申報表和公司的財務報表中享受此類獎勵的税務和會計處理。

(L)除公司披露附表3.16(L)中所述外，公司不為任何現任或前任高管、員工董事或其他服務提供商(拆分美元保單)提供拆分美元人壽保險。公司之前提供了每個拆分美元保單的真實、完整的副本

A-17

以及以前是公司或其子公司以前維護的全部或部分平分美元保單的受益人或所有者的每個人的相關豁免。除公司披露時間表3.16(L)中所述外，拆分美元保單不提供與控制權變更或服務終止相關的任何額外權利，包括授予或限制終止任何此類保單。

(M)自2013年1月1日起修訂和重述的東波士頓儲蓄銀行員工持股計劃(員工持股計劃)是守則第4975(E)(7)節含義內的員工持股計劃。員工持股計劃是隻有一筆貸款(員工持股計劃貸款)的借款人。公司披露附表第3.16(M)節確認(I)以員工持股計劃為借款人的員工持股計劃貸款，(Ii)員工持股計劃貸款的貸款人及擔保人(如有)，及(Iii)以員工持股計劃貸款購入或以員工持股計劃貸款其後再融資的任何貸款購入的公司證券(僱主證券)。員工持股計劃貸款符合守則第4975(D)(3)節的要求。僱主證券被質押為員工持股計劃貸款的抵押品，除非這些證券已被解除質押，並根據財政部法規54.4975-7和54.4975-11節的要求分配到員工持股計劃參與者的賬户。

第3.17節勞動事務；就業。

(A)公司或其任何子公司均不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何未決的訴訟或(據公司所知)聲稱公司或其任何子公司犯有不公平勞動行為 (根據《國家勞動關係法》的含義)或試圖迫使公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也不存在任何訴訟程序或受到威脅的公司或其任何子公司聲稱公司或其任何子公司犯有不公平的勞動行為或試圖迫使公司或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也沒有任何訴訟懸而未決，或據公司所知，聲稱公司或其任何子公司存在不公平勞動行為據公司所知，是否有任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。

(B)公司及其子公司在所有實質性方面都遵守，自2017年12月31日以來，在所有實質性方面都遵守了有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和工時、工廠關閉通知、員工和獨立承包商的分類、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性騷擾或歧視、工人工資補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全和健康和其他法律。

(C)(I) 據公司所知，在過去五(5)年中，沒有針對任何現任公司董事會成員或公司或其高級副總裁以上的子公司現任高管的性騷擾或性行為不當的書面指控，(Ii)在過去五(5)年中，公司及其任何子公司都沒有就任何現任高級副總裁或以上高級副總裁的性騷擾或性行為不當的指控達成任何和解協議。在過去五(5)年中，公司及其任何子公司都沒有就任何現任高級副總裁或以上高級副總裁的性騷擾或性行為不當的指控達成任何和解協議據公司所知，威脅涉及公司任何現任董事會成員、任何現任第16條官員或任何高級副總裁的任何性騷擾或性行為不當指控。

第3.18條環境事宜。

(A)據公司所知，公司或其任何子公司或任何前身目前擁有或運營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)，或公司或其任何子公司持有擔保權益、留置權或受託或管理角色(公司貸款財產)的任何財產，均未以違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質。

A-18

(D)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不能被視為任何違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的任何公司貸款財產的所有者或經營者，或參與管理任何有害物質的行為。(D)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不能被視為任何本公司貸款財產的所有者或經營者，或參與管理任何違反環境法或需要根據環境法進行報告、調查、補救或監控的公司貸款財產。

(E)據公司所知，公司或其任何子公司或任何前身在公司或其任何子公司或任何前身目前或以前擁有的任何不動產或任何公司貸款財產上，因釋放或處置任何有害物質而不承擔環境法項下的任何責任。

(F)本公司或其任何附屬公司均未收到(I)任何關於違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的書面通知、要求函或索賠，或(Ii)要求提供信息的任何書面請求，這些信息合理地表明任何政府當局就可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任進行了調查或其他調查。

(G)並無對公司擁有的財產或任何公司貸款財產施加留置權或產權負擔。就環境法所產生或相關的任何責任或潛在責任而言，據本公司所知，並無任何訴訟、法律程序、令狀、禁制令或未決或威脅的索償可能導致施加任何該等留置權或產權負擔。

(H)本公司或其任何附屬公司均不受任何與違反或聲稱根據任何環境法承擔責任有關的命令、法令或禁制令的約束。

(I)據公司所知，根據適用的環境法，不存在任何情況或條件(包括石棉、地下儲罐、鉛產品、多氯聯苯、以前的製造操作、乾洗或汽車服務) 涉及公司、其任何子公司、任何前身、任何當前或以前擁有或經營的財產或任何公司貸款財產，而根據適用的環境法，不會有任何情況或條件(包括存在石棉、地下儲罐、鉛產品、多氯聯苯、先前的製造操作、乾洗或汽車服務) 導致針對公司或其任何子公司的任何索賠、責任或調查或(Iii)對任何公司貸款財產的價值造成不利影響。

(J)據本公司所知，本公司並無擁有或有權獲取任何與本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)或任何公司貸款物業的環境狀況有關的任何環境報告、研究、樣本數據、通信、存檔及其他資料。

(K)在任何法院或政府當局(I)因涉嫌(包括任何前身)違反任何環境法或(Ii)有關任何有害物質的排放，沒有針對公司或其任何子公司、任何前身公司或任何前身公司現在或以前擁有或運營的任何財產的訴訟懸而未決或(據公司所知)受到威脅公司或其任何子公司與現在或以前由公司或其任何子公司或任何前身擁有或運營的任何財產或任何公司貸款財產有關的訴訟沒有懸而未決，或(Ii)與任何有害物質的排放有關。

(L)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何物業或任何本公司貸款物業上、內或之下並無地下儲油罐，且據本公司所知，除符合環境法的規定外，本公司並無關閉或從任何本公司貸款物業移走地下儲油罐。

A-19

(A)除公司披露附表3.19(A)所述外，公司及其各子公司已在生效時間前及時提交了根據適用法律必須提交的所有收入、特許經營權和其他重要納税申報單，但尚未到期或已提交符合適用法律要求的有效延期申請的納税申報單除外。公司及其各子公司已根據適用法律的要求及時提交了所有所得税、特許經營權和其他重要納税申報表，但尚未到期或已根據適用法律的要求提交了有效延期申請的納税申報單除外。所有這類報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。本公司或其任何附屬公司的所有應繳税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時繳納，但本公司資產負債表上已預留或應計的税款或本公司真誠抗辯的税款除外。公司或其任何子公司都不是任何延長報税時間的受益者，公司及其任何子公司目前都沒有任何開放的納税年度，適用的訴訟時效已被延長或暫停。在公司或任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未提出過任何書面聲明，聲稱公司或任何子公司在該司法管轄區正在或可能受到徵税，或被要求提交納税申報單。本公司或其任何附屬公司的任何資產均無税項留置權( 尚未到期及應付的税項的法定留置權，或善意爭奪並已在公司資產負債表上作足夠撥備的税項)。

(B)除公司披露附表3.19(B)所述外，公司及其各子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的所需的所有税款。

(C)沒有針對公司或任何子公司進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務訴訟，或者，據公司所知，沒有關於公司或任何子公司的懸而未決或受到威脅的税務審計或行政或司法税務訴訟。除已完成和解決的審計外，公司或任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括在公司或任何子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)書面通知，表明有意開啟審計或其他審查，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務機關對公司或任何子公司提出、主張或評估的任何税額的不足或擬議調整的書面通知。

(D)公司已向買方提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的應税期間就公司提交的美國聯邦、州、地方和外國所得税申報單的真實完整副本。公司已向買方提供針對公司或任何子公司提交的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度評估或同意的所有檢查報告和缺陷聲明的正確完整副本。公司及其各子公司已根據公司或任何子公司從國税局收到的有關信息報告和備份以及法律規定的非居民扣繳方面的通知，及時和適當地採取行動。公司未放棄任何與税收有關的訴訟時效，也未同意就納税評估或不足之處延長任何訴訟時效，也未提出或目前懸而未決放棄或延長此類訴訟時效或期限的請求。

(E) 除公司披露附表3.19(E)所述外，在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，公司或任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。公司和每家子公司在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致根據準則第6662條的含義大幅少報聯邦所得税。公司或任何子公司均不是任何税收分配或分享協議(與公司銀行及其子公司的非書面協議除外)的一方，也不受任何税收分配或分享協議的約束。公司或任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式對任何個人(公司或任何子公司除外)的納税負有責任。

A-20

(F)截至2020年12月31日，公司及其各子公司的未繳税款(I)未超過公司截至2020年12月31日的財務報表(而不是此類財務報表的任何附註)所列的納税責任準備金(該準備金與為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金不同)，以及(Ii)不超過根據過去做法隨着有效時間的推移而調整的該準備金。 (I)截至2020年12月31日，公司及其各子公司的未繳税款未超過該準備金(該準備金不同於為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，且(Ii)未超過該準備金，該準備金是根據過去的慣例隨着時間的推移而調整的{br自2020年12月31日以來，公司或任何子公司都沒有為GAAP中使用的非常損益產生的税收承擔任何責任。

(G)任何公司或任何附屬公司均無需在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)的應納税所得額(或部分收入)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的結算協議在該日或之前簽署的結算協議(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)，其原因如下：(I)變更截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法；(Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的結算協議。(Iii)公司間交易或守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)下的財政部條例中描述的任何超額虧損賬户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(H)本公司或任何附屬公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷其股票。

(I)公司或任何子公司都不是或曾經是任何上市交易的一方，如守則和國庫法規1.6011-4(B)(2)節6707A(C)(2)所定義。

(J)公司或任何子公司均未根據CARE法案、任何類似的法定救濟或任何其他與新冠肺炎疫情相關的税收法規，或根據與税務機關達成的任何尚未支付的書面協議，推遲支付任何税款，或要求或接受任何退税或抵免。

(K)公司披露明細表第3.19(K)節規定了公司各子公司在美國聯邦所得税方面的實體分類。

(L)公司或任何子公司均未採取或同意採取任何行動，沒有采取或同意不採取任何行動，或知道任何可合理預期會阻止或阻礙合併和 Holdco合併以及銀行合併的事實、協議、計劃或其他情況，這些合併加在一起，不符合本守則第368(A)節所指的重組資格。(L)公司或任何子公司均未採取或同意採取任何行動，或未採取或同意不採取任何行動，或知道任何可合理預期會阻止或阻礙合併和 Holdco合併以及銀行合併的事實、協議、計劃或其他情況。

第3.20節投資證券；借款；存款。

(A)公司披露附表3.20(A)規定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司擁有的投資證券、抵押貸款支持證券和任何其他證券，以及它們的説明、CUSIP編號、賬面價值、市值和票面利率。本公司及其附屬公司對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)在各重大方面擁有良好所有權，該等證券及商品於綜合基礎上對本公司業務具有重大意義，且無任何留置權，但如該等證券或商品是在正常業務過程中為本公司或其附屬公司的責任作抵押而質押的，則不在此限。這些證券和商品在公司賬面上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。除公司對公司銀行股本的所有權外，公司及其任何附屬公司均不擁有任何類別有投票權證券或任何儲蓄銀行、儲蓄貸款協會、儲蓄和貸款控股公司、信用社、銀行或銀行控股公司、保險公司、抵押貸款經紀人或任何其他金融機構的未償還股本超過5%的股份。公司及其任何附屬公司均不擁有任何類別有投票權證券或任何儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、儲蓄和貸款控股公司、信用社、銀行或銀行控股公司、保險公司、抵押貸款經紀人或任何其他金融機構的未償還股本。除投資FHLB股票、FRB股票和保證FHLB或

A-21

FRB借款和逆回購協議是根據正常商業條款和條件在獨立交易中進行的，並在正常業務過程中籤訂，並且存在對證券分類為持有至到期的限制，因此，公司或其任何子公司持有的任何投資證券均不受任何限制(合同或法定)，將嚴重損害持有該等投資的實體在任何時間自由處置該等投資的能力。

(B)公司披露(br}附表3.20(B)規定，截至2021年3月31日，公司及其子公司的借款資金(不包括存款賬户)真實、完整。

(C)公司披露時間表3.20(B)規定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司作為中間人或列出服務性存款的存款的真實、完整的清單。(C)公司披露時間表3.20(B)規定，截至2021年3月31日，公司或其任何子公司作為中間人或列出服務性存款的存款的真實、完整的清單。

(D)公司及其子公司在適用的範圍內，採用公司認為在各自業務範圍內審慎合理的投資、證券、風險管理和其他政策、做法和程序，自2018年1月1日以來，公司及其子公司一直在所有實質性方面遵守該等政策、做法和程序。

第3.21節衍生品交易。

(A)公司或其任何子公司或為其任何客户的賬户進行的所有衍生品交易均根據任何政府當局適用的規則、法規和政策，並按照公司或其任何子公司採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序進行，並且是與公司或其任何子公司(視情況而定)當時認為負有財務責任並能夠理解的交易對手簽訂的(無論是單獨還是在中)。(B)公司或其任何子公司或其任何子公司(視情況而定)與當時認為負有財務責任並能夠理解的交易對手簽訂的所有衍生品交易(無論是公司或其任何子公司所採用的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序)都是按照適用的規則、法規和政策進行的。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面妥為履行其於衍生工具交易項下的所有責任，惟該等須履行的責任已產生，且據本公司所知，衍生工具交易的任何一方並無違反、違反或違約或指稱或斷言違約。

(B)任何衍生品交易，如果是公司持有的貸款，都不會被歸類為特別提及、不合格、可疑、損失、分類、批評、信用風險資產、關注貸款、觀察名單或類似進口的詞語。(B)任何衍生品交易，如果是公司持有的貸款，將被歸類為特別提及、不合格、可疑、損失、分類、批評、信用風險資產、關注貸款、觀察名單或類似進口的詞語。每筆衍生品交易均列在公司披露附表3.21(B)中，公司根據或與每筆交易相關的財務狀況已根據一貫適用的公認會計原則反映在公司的賬簿和記錄中，公司就任何此類工具(或針對任何單一交易對手的多項工具)的未平倉風險均不超過50,000美元。

第3.22節監管資本化。公司銀行資本充足，這一術語在FDIC頒佈的規則和條例中有定義。

第3.23節貸款；不良資產和分類資產。

(A)截至本協議日期，除公司披露附表3.23所述外，公司及其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括但不限於租賃、信用提升、承諾、擔保和有息資產)(統稱為貸款)的一方，根據該條款，截至2021年3月31日，債務人拖欠本金或利息超過六十(60)天。公司披露時間表3.23 確定(X)截至2021年3月31日，被歸類為特別提及、未達標、可疑、損失、分類、批評、信用風險資產、相關貸款、觀察名單或公司或公司銀行類似詞彙的每筆貸款，以及每筆貸款的本金、每筆貸款的應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及 (Y)每筆貸款的本金、應計利息和未付利息，以及 (Y)每筆貸款的本金金額、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及 (Y)每筆貸款的本金金額、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及 (Y)

A-22

(B)公司銀行貸款組合中持有的每筆貸款(公司貸款)(I)均由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(Iii)據公司所知，是此類文件中指定的債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產的限制。(B)公司貸款組合(公司貸款)(I)由票據、協議或其他債務證明是真實、真實的，(Ii)在擔保的範圍內，已由完善的有效留置權擔保；(Iii)據公司所知，是此類文件中指定的債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產的限制。

(C)在發起或購買公司貸款時，所有當前未償還的公司貸款均已徵集、發起並在實質上符合法律和公司銀行貸款政策的所有適用要求，且與每筆公司貸款有關的貸款文件在所有重要方面都是完整和正確的。(C)在發起或購買公司貸款時，所有未償還的公司貸款均符合法律和公司銀行貸款政策的所有適用要求，且每筆公司貸款的貸款文件在所有重要方面都是完整和正確的。與公司貸款相關的任何口頭修改或修改或附加協議均未反映在公司銀行的書面記錄中。除質押給FHLB或FRB的貸款外，所有此類公司貸款均歸銀行所有，沒有任何留置權。未以書面形式對公司銀行提出任何關於強制執行公司貸款的抗辯要求，且公司和公司銀行均不知道任何行為或不作為會導致任何要求或撤銷、抵消、反索賠或抗辯的權利，而撤銷、抵銷、反索賠或抗辯是有合理可能性向公司銀行作出不利裁決的。公司和公司銀行均不知道任何行為或不作為會導致任何要求或權利撤銷、抵銷、反索賠或抗辯，而對公司銀行的不利裁決是合理的。本公司的貸款目前均未由第三方提供服務，也不存在可能導致任何貸款受到任何第三方服務的義務。

(D)公司或公司銀行均不是與任何人達成的任何協議或安排的一方(或以其他方式對任何人負有義務)，該協議或安排要求公司向該人回購公司或公司銀行的任何貸款或其他資產，除非公司或其子公司實質性違反陳述或契諾。

第3.24節保留。

(A)根據管理層的合理判斷，公司截至2020年12月31日經審計的資產負債表中反映的貸款損失撥備為，且截至該日期止期間在公司財務報表資產負債表中顯示的撥備符合公司確定貸款損失撥備是否充足的現行方法以及適用政府當局、財務會計準則委員會和公認會計準則制定的標準，並且在所有該等標準下都是充足的。

(B)截至2020年12月31日，根據財務會計準則委員會(br}本公司財務報表第48號解釋)計算和要求的税款準備金足以應付所有或有事項，幷包括所有合理可能的或有事項。

(C)截至2020年12月31日，公司財務報表中貸款、投資、衍生品和任何其他金融工具的任何減值均在公認會計原則下正確入賬。

(D)公司於2020年12月31日採用並全面實施CECL。追溯至2020年1月1日起生效。

第3.25節信託業務；受託賬户管理。除《公司披露日程表3.25》中規定的外，公司和公司銀行不從事任何信託業務，也不管理或維護受託賬户(個人退休賬户、Keogh賬户和健康儲蓄賬户除外)，包括但不限於受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。

A-23

第3.26節投資管理及相關活動。本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何員工均不需要根據任何政府當局頒佈的法律註冊、許可或授權為投資顧問、經紀人或交易商、保險代理或公司、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商人、介紹經紀人、註冊代表或關聯人、投資顧問、代表或律師、諮詢官員、保險代理人、銷售人員或任何與政府機構有類似身份的人或任何類似身份的人，都不需要根據任何政府當局頒佈的法律註冊、許可或授權任何人作為投資顧問、經紀人或交易商、保險公司或公司、公司或公司、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商人、介紹經紀人、註冊代表或相關人士、投資顧問、代表或律師、顧問、保險代理人、銷售人員

第3.27節回購協議。對於公司或其任何子公司購買證券所依據的所有協議，公司或其任何子公司(視情況而定)對擔保回購協議的政府證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或擔保權益，截至本協議日期，此類抵押品的價值等於或超過其擔保的債務金額。

第3.28節CRA，反洗錢和客户信息安全。本公司或其任何子公司均不是與任何個人或團體就《社區再投資法》事宜達成任何協議的一方，據本公司所知，本公司及其子公司均未被告知，也沒有任何理由相信(由於Company Bank‘s Home 向FDIC提交的財年抵押貸款披露法案)存在任何事實或情況會導致本公司銀行：(I)被視為未令人滿意地遵守《住房抵押貸款公開法》中關於2020年12月31日截止的財政年度的任何事實或情況：(I)被視為不能令人滿意地遵守《住房抵押貸款公開法》數據(由於Company Bank的Home向FDIC提交的抵押貸款披露法案數據，或其他原因)：(I)公司及其子公司均未被視為未令人滿意地遵守{或被聯邦或州銀行監管機構為社區再投資法案目的給予低於令人滿意的評級；或(Ii)被視為違反了《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.Part 103)、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室發佈的關於反洗錢的任何命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或法規的經營行為(br})；/或(Ii)被視為違反了《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.Part 103)、《美國愛國者法》、美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)發佈的任何反洗錢命令或任何其他適用的反洗錢法規、規則或法規；或(Iii)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法律(包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)及其實施條例第五章中的適用客户信息隱私要求，以及公司銀行根據第12 C.F.R.Part 364條附錄B通過的信息安全計劃的規定)中包含的客户信息隱私要求。更有甚者, Company Bank董事會已通過且Company Bank已實施反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序並未被任何政府當局視為無效，並且符合美國愛國者法案第352和326條的要求。公司銀行已針對《金融機構客户盡職調查要求的最終規則》(見81聯邦登記冊29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及以下)中規定的受益所有權要求實施了一項計劃。(br}《金融機構客户盡職調查要求》，見81 Federal Register 29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及以下)。

第3.29節與關聯公司的交易。除公司披露日程表3.29所述外，公司或其任何子公司均無應付或應收款項或墊款，公司或其任何子公司也不是任何董事、高管、5%或以上的股東或公司或其任何子公司的其他附屬公司的債權人或債務人，或據公司所知，控制、控制或與上述任何公司共同控制的任何個人、公司或企業。除該等人士在本公司或其任何附屬公司擔任董事或擔任董事的部分正常及慣常條款外，亦不包括本公司銀行在正常業務過程中持有的存款。除《公司披露》附表3.29所述外，除個人在公司銀行的存款賬户外，公司或其任何子公司均不與其各自的任何董事、高管或其他關聯公司進行任何交易或達成任何交易或協議。公司與其任何關聯公司之間的所有協議在適用範圍內均符合《聯邦儲備法》第23A和23B條以及FRB法規W(12 C.F.R.第223部分)的規定。

第3.30節有形財產和資產。

(A)公司披露明細表3.30列出了公司及其各子公司擁有的所有個人財產的真實、正確和完整的清單。中處置的財產和資產除外

A-24

在正常業務過程中，或在本協議允許的情況下，公司或其子公司對所有個人財產和其他資產(有形或無形)的有效租賃權益或其他可法律強制執行的權利擁有良好的、有效的和可出售的所有權，這些財產和其他資產(有形或無形)在每種情況下都是與其目前開展的業務相關地使用、佔用、運營或持有的，沒有任何留置權，但 (I)尚未拖欠的金額的法定留置權和(個別或整體而言，在性質、金額或程度上並不重大，不會對價值造成重大減損，亦不會對任何重大資產目前的使用、佔用或運作造成重大幹擾。

(B)公司披露明細表3.30列出了公司或其任何子公司擁有的所有不動產(按名稱和地點) 的真實、正確和完整的明細表(自有不動產)。公司或其一家子公司(A)對所擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，不受任何重大留置權的影響，但 (I)法定留置權保證尚未到期的付款，(Ii)尚未到期和應付的不動產税留置權，(Iii)地役權、通行權，及其他類似的產權負擔，該等產權負擔不會對受其影響或受其影響的物業或資產的價值或用途造成重大影響，或對該等物業的業務運作造成重大損害；及(Iv)所有權或留置權的瑕疵或不符合規定之處，不會對受其影響或受其影響的物業或資產的價值或用途造成重大影響，或對該等物業的業務運作造成重大損害。

(C) 公司披露明細表3.30規定了所有租賃、轉租、許可和其他協議的真實、正確和完整的明細表，根據這些明細表，公司現在或將來使用、佔用或有權使用或佔用不動產(租約以及所擁有的不動產，即公司不動產)。(C) 公司披露時間表3.30規定了所有租賃、轉租、許可和其他協議的真實、正確和完整的時間表，根據這些協議，公司現在或將來使用或佔用不動產(租約以及所擁有的不動產，即公司不動產)。每份租約均屬有效、具約束力，並具十足效力，本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何租約的任何違約或終止的書面通知，否則並不知悉任何違約或終止。本公司並無發生任何事件，亦不存在構成公司或其任何附屬公司在履行任何租賃所載任何契諾、協議或條件方面的終止事件或重大違約的情況，而據本公司所知，租賃項下的出租人並無重大違反或違約該等租賃所載的任何重大契諾、協議或條件的行為，亦不存在構成公司或其任何附屬公司在履行任何租賃所載的任何契諾、協議或條件方面的重大違約或重大違約的任何事件，而據本公司所知，租賃項下的出租人並無重大違反或違約該等租賃所載的任何重大契諾、協議或條件。對於公司或其任何子公司現在或將來使用或佔用或有權使用或佔用的不動產，沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構的任何性質的調查，包括但不限於懸而未決的或威脅徵用任何不動產的調查。本公司及其各附屬公司已支付租約項下到期的所有租金及其他費用。沒有任何材料懸而未決，據公司所知，也沒有威脅要對任何公司不動產提起譴責程序

第3.31節知識產權。公司披露附表3.31列出了真實、完整和正確的公司所有知識產權清單。公司或其子公司擁有或擁有使用公司所有知識產權的有效許可，沒有任何留置權、特許權使用費或其他付款義務(以下方面的特許權使用費或付款除外現成的以標準商業費率購買軟件)。公司知識產權構成開展公司當前業務所需的所有知識產權。公司擁有的公司知識產權，據公司所知，所有其他公司知識產權有效且可強制執行，未被取消、沒收、過期或放棄，公司或其任何子公司均未收到質疑公司知識產權有效性或可執行性的通知。據公司所知，公司或其任何子公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。本協議預期的交易的完成不會導致公司或其任何子公司擁有或使用公司任何知識產權的權利的喪失或減損。

A-25

(A)公司披露明細表3.32確定了公司及其子公司目前維護的除信用人壽保險單以外的所有重要保險單、活頁夾或債券(信用人壽保險單)，包括保險人、保險單編號、承保金額、生效日期和終止日期，以及任何涉及50,000美元以上的未決索賠。本公司及其各附屬公司已向信譽良好的保險人投保，承保金額及風險由本公司管理層根據行業慣例合理地釐定為審慎。所有保單均為完全有效的保單，公司或其任何子公司均未發生重大違約，保單項下的所有索賠均已及時提交。

(B)公司披露附表3.32規定了公司或其子公司擁有的所有銀行擁有的人壽保險 (BOLI)的真實、正確和完整的描述，包括BOLI截至2021年3月31日的價值。根據公認會計準則，此類BOLI的價值已公平、準確地反映在公司的資產負債表中。

第3.33節反收購條款。？控制股份收購、業務合併暫停、公平價格或其他形式的反收購法規或法規(統稱為收購限制)不適用於本協議和本協議預期的交易。根據MBCA第3-202條的規定，公司普通股持有者不得享有與合併相關的評估或異議權利。

第3.34節公平意見。本公司董事會已收到Raymond James的書面意見，大意為，在符合其中所載條款、條件及資格的情況下，截至本協議日期，合併代價從財務角度而言對公司普通股持有人是公平的。截至本協議日期，Raymond James尚未修改或撤銷該意見。

第3.35節聯合委託書-招股説明書。截至聯合委託書-招股説明書的日期和該聯合委託書-招股説明書所涉及的公司會議日期，公司提供的任何信息都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述聯合委託書-招股説明書和S-4表格註冊説明書(註冊説明書)中所包含的陳述所需的重要事實。聯合委託書-招股説明書或其任何修訂或補充都不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實但是，如果截至較晚日期的信息應被視為修改了截至較早日期的信息。儘管如上所述，本公司不會就根據買方或其附屬公司或其附屬公司代表買方或其附屬公司提供或提供以供納入聯合委託書招股説明書的資料而作出的陳述或以引用方式納入其中的陳述作出任何陳述或擔保。

第3.36節交易成本。公司披露日程表3.36列出了公司及其子公司截至2021年3月31日累計的律師費、投資銀行費、會計費和其他成本或費用，並根據公司截至最合理可行日期的情況，對公司及其子公司預期支付給受聘代表的律師費、投資銀行費和會計費進行了善意估計。與本協議預期的交易相關。公司披露明細表3.36列出了公司及其子公司截至2021年3月31日累計的律師費、投資銀行費、會計費以及公司在最合理可行日期所知的與本協議預期的交易相關的律師費、投資銀行費和會計費。所有會計和律師費將以不超過當前標準的每小時費率計費。

第3.37節信息安全。據公司所知，除非合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則自2018年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由公司及其子公司的業務運營控制的任何信息技術網絡和材料。

A-26

第3.38節賠償。除本公司公司章程第條或重大合同規定外，本公司或其任何子公司均不與其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或應本公司要求以任何其他身份在任何其他企業任職或服務的任何其他人員(承保人)簽訂任何賠償協議，且據本公司所知，任何承保人均不會根據有權獲得賠償的任何索賠。

第3.39節可疑付款。本公司、Company Bank或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司、Company Bank或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士：(A)直接或間接將任何公司資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)直接或間接向任何外國或國內政府官員、僱員或代理人，或向任何外國或國內政府或任何外國或國內政府官員、僱員或代理人支付任何非法款項。(C)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款；或(D)向任何外國或國內政府的任何外國或國內政府官員、僱員或代理人進行任何其他非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他重大非法付款。

第四條

買方和合並子公司的陳述和擔保

第4.01節作出陳述和保證。

(A)在執行本協議的同時，買方已向公司提交了一份明細表(買方披露明細表) ，其中列出了為響應本協議條款中包含的明示披露要求或作為第四條中包含的一個或多個陳述或條中包含的一個或多個保證或第五條中包含的一個或多個其契諾的例外，披露是必要或適當的項目；但是，僅將某一項目列入買方披露時間表作為陳述或保修的例外，不應視為買方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或披露的項目對買方有重大不利影響，或可合理預期該項目對買方有重大不利影響。

(B)除(I)買方披露時間表所列者外；但就本第四條某一節所作的任何披露，應被視為僅符合(1)本第四條任何其他節特別引用或交叉引用，以及(2)本第四條其他節在其表面上合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)適用於該等其他節的披露，或(Ii)在買方向買方公開提交的任何報告、表格、附表、登記聲明和其他文件中披露的披露。 (儘管沒有具體的交叉引用)，或(Ii)在買方公開提交給買方的任何報告、表格、明細表、登記聲明和其他文件中披露的信息。在此日期之前2020年(但不考慮標題中包含的風險因素披露、風險因素披露或任何前瞻性聲明免責聲明或任何其他類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的聲明中所列風險的披露)，買方、買方銀行和合並子公司聲明並保證如下：

第4.02節組織、常設和權威。買方是根據馬薩諸塞州聯邦法律正式成立、有效存在且信譽良好的馬薩諸塞州公司，並根據BHC法案在FRB正式註冊為銀行控股公司，並符合BHC法案和FRB規定下的適用資格要求。合併子公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方和合並子公司均擁有完全的法人權力和權力，可以繼續經營目前進行的業務。買方獲得正式許可或有資格在馬薩諸塞州聯邦開展業務，合併子公司獲得正式許可或有資格在馬薩諸塞州開展業務

A-27

在馬裏蘭州開展業務，且買方和合並子公司中的每一家均已獲得正式許可或有資格在其財產所有權或租賃或其業務開展需要資格的其他外國司法管轄區開展業務，但不具備資格的司法管轄區除外，在這些司法管轄區中，未能獲得資格將不會對個別或總體產生重大不利影響。買方銀行是一家馬薩諸塞州特許銀行和信託公司，根據馬薩諸塞州聯邦法律正式成立、有效存在和信譽良好。買方銀行的存款由FDIC以法律允許的方式並在最大程度上投保，所有需要支付的保費和FDIC評估均已由買方銀行在到期時支付。買方銀行是FHLB的信譽良好的成員。

第4.03節股本。截至2021年3月31日，買方的法定股本僅包括(A)1,000,000股股優先股，每股面值0.01美元，其中沒有流通股；(B)75,000,000股買方普通股，其中(I)33,080,854股截至本協議日期已發行(包括49,900股以無股息或投票權的基於業績的非既得性限制性股票獎勵的形式)，(Ii)沒有股份根據買方福利計劃授予的未償還期權，自本協議生效之日起，為未來發行預留了000股股票。買方普通股的流通股已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。合併子公司的法定股本包括(X)1000股合併子普通股(全部已發行和已發行)和(Y)100股優先股，每股面值0.001美元，其中沒有流通股。買方子公司的所有股本流通股均經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估且不受優先購買權的約束，由買方或買方的另一家子公司擁有，且不受所有擔保權益、留置權、債權、質押、採取行動、協議、買方投票權限制、收費或其他任何性質的產權負擔的影響，且不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、採取行動、協議、買方投票權限制、收費或其他任何性質的產權負擔的限制。截至本協議日期，不存在買方為當事人的期權、認股權證或其他類似權利、可轉換或可交換證券、虛擬股票權利、股票增值權、基於股票的履約單位、協議、安排、承諾或諒解，無論是否以書面形式, 買方或買方任何附屬公司的已發行或未發行股本或其他證券的任何性質，或買方或買方任何附屬公司有義務發行(不論在轉換、交換或其他情況下)或出售買方或買方任何附屬公司的任何股份的股本或買方任何附屬公司的其他股權或其他證券，但(I)根據買方福利計劃可發行的買方普通股股份及 (Ii)根據本協議而發行的買方普通股除外。根據本協議發行的買方普通股，在根據本協議條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，將不受優先購買權的約束。

第4.04節公司權力；會議紀要。買方和買方銀行的會議記錄包含買方股東和買方董事會(包括買方董事會委員會)和買方銀行採取的所有公司行動的真實、完整和準確的記錄。

第4.05節公司權力機構。買方發行股份須經買方股東會議(必要的買方股東批准)、買方(臨時存續實體的唯一股東)對持有合併的批准，以及買方(買方銀行的唯一股東)對銀行合併和銀行合併計劃的批准，以及買方銀行的唯一股東買方批准銀行合併和銀行合併計劃，方能獲得已發行買方普通股持有人在有法定人數的買方股東會議上所投的全部票數(必要的買方股東批准)、本協議和擬進行的交易的批准。

A-28

在本協議日期或之前，買方、合併子公司和買方銀行以及買方、合併子公司和買方銀行董事會已授權採取一切必要的企業行動。買方董事會已指示買方股票發行須提交買方股東批准，法律、買方組織章程、買方章程或其他規定不要求買方股東投票批准本協議及其計劃進行的交易。買方、合併子公司和買方銀行均已正式簽署並交付本協議，假設公司和公司銀行給予適當授權、簽署和交付，則本協議是買方、合併子公司和買方銀行的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利或一般股權原則的類似普遍適用法律的限制)。

第4.06節SEC文件；其他報告；內部控制。

(A)買方自2017年12月31日起已向SEC提交所有必需的報告、表格、時間表、登記聲明和其他文件(買方報告)，並已支付所有到期和應付的相關費用和評估。截至各自向證券交易委員會提交文件的日期(或者，如果隨後提交的文件修訂或取代，則截至隨後的提交文件之日)，買方報告在形式上在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的要求以及適用於此類買方報告的證券交易委員會的規則和條例，在向證券交易委員會提交的買方報告中，沒有一份在提交給證券交易委員會時(如果修改，截至修訂之日)包含任何對重大事實或事實的不真實陳述。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。美國證券交易委員會(SEC)沒有就任何買方報告提出懸而未決的評論或未解決的問題(如果適用)。根據交易法第13或15(D)節的規定，買方的任何子公司均不需要向SEC提交定期報告。

(B)買方及其各子公司已及時提交了自2017年12月31日起要求他們向任何政府當局提交的所有報告、時間表、表格、註冊、報表和其他文件以及任何修訂(買方報告除外)，並已支付了所有到期和應付的費用和評估。除政府當局在買方及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，自2017年12月31日以來，沒有任何政府當局通知買方它已啟動任何程序，或據買方所知，威脅要對買方或其任何子公司的業務或運營進行調查。對於買方或其任何子公司的任何政府機構提交的或與其任何審查有關的任何報告、表格、時間表、登記、聲明或其他文件，任何政府機構均無重大未解決的違規或例外情況。買方披露時間表 4.06(B)列出了自2017年1月1日以來，馬薩諸塞州銀行專員和FDIC對買方銀行進行的所有檢查，以及FRB對買方進行的所有檢查，以及買方銀行和買方分別提交的任何答覆的日期。儘管有上述規定，本第4.06(B)節或本協議中的任何規定均不要求買方向公司提供買方銀行或買方的任何機密監管信息。

(C)根據本協議日期前的最新評估，買方不必向買方的外部審計師和買方董事會的審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能在任何重大方面對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或在買方報告中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(D)買方及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在買方或其獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作的

A-29

子公司或會計師(包括接近他們的所有途徑)，但任何非獨佔所有權和非直接控制除外，該等非獨佔所有權和非直接控制不會對下一句所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。買方及其子公司設計並維護了一套內部會計控制系統，目前該系統足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。

(E)買方已設計、實施、維護並目前維持披露控制和程序(符合交易法規則13a-15(E)和15(D)-15(E)的含義)，以確保買方及其子公司的管理層由這些實體內的其他適當人員知曉與買方及其子公司有關的重要信息，以便及時決定所需的披露，並就買方報告做出交易法所要求的證明。

(F)自2017年12月31日以來，(X)買方及其任何子公司，據買方所知，買方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或買方或其任何子公司的代表均未收到或以其他方式知悉有關買方或其任何子公司或其各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，買方或其任何子公司或其各自的內部會計控制的程序、方法或方法，包括任何重大投訴、指控、斷言或索賠且(Y)買方或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於買方或其任何附屬公司，均未向買方董事會或任何董事會委員會或買方任何董事或高級管理人員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似的違反行為的證據。(Y)買方或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於買方或其任何附屬公司，均未向買方董事會或任何董事會委員會或買方的任何董事或高級管理人員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似的違反行為的證據。

第4.07節財務報表；未披露負債。

(A)買方報告中包括的買方財務報表(包括任何相關的附註和時間表)截至其各自向證券交易委員會提交文件的日期(或者，如果在本協議日期之前被隨後提交的文件修訂或取代，則截至該隨後提交文件的日期)，在所有重要方面都符合所有適用的會計要求以及證券交易委員會公佈的規則和條例(未經審計的報表，證券交易委員會規則允許的除外)。於所涉及期間(財務報表或附註可能明確披露的除外)，買方及其附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營業績、截至所示日期及期間買方及其附屬公司的股東權益及現金流量的變動均按照相關期間一致應用的公認會計原則編制。買方及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據美國公認會計準則(GAAP)和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。

(B)除(I)在提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K格式的截至2020年12月31日的財政年度的經審計的買方綜合財務報表中全面反映或預留的負債外， (Ii)自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的金額與過去慣例一致的負債或義務(包括買方報告中所載的此類負債)；(Iii)在生效日期之前已解除或全額償付的負債；或(Iv)因本協議而直接產生的債務或義務，買方及其任何子公司均未承擔任何性質的責任(無論是絕對責任、應計責任、或有責任或其他責任，無論是到期責任還是到期責任)，也不存在任何現有條件、情況或情況可合理預期會導致這樣的責任，無論是單獨或當與第(I)或(Ii)款中未描述的所有其他類型的責任相結合時，已經發生或將會發生的責任

(C)安永律師事務所(Ernst And Young LLP)已就買方及其子公司的財務報表(包括相關附註)表達了意見，目前和一直都是在這些財務報表所涵蓋的期間內

A-30

(A)買方或其任何子公司或附屬公司不需要就買方執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易(包括Holdco合併和銀行合併) 作出或獲得任何政府當局或第三方的同意或批准，或向任何政府當局或第三方提交或登記，但以下情況除外：(I)在適用的情況下，向其提交、向其提交申請或通知，或向其提交併同意本協議所擬進行的交易(包括Holdco合併和銀行合併)，但(I)在適用的情況下，向其提交、向其提交申請或通知或向其同意，或完成本協議所設想的交易(包括Holdco合併和銀行合併)，則不需要買方或其任何子公司或附屬公司進行或獲得該同意馬薩諸塞州銀行專員；(Ii)必要的買方股東批准；(Iii)作為臨時倖存實體的唯一股東的買方批准Holdco合併；(Iv)作為買方銀行的唯一股東的買方批准銀行合併和銀行合併計劃；(V)向證券交易委員會提交註冊聲明及其有效性；(Vi)批准將在合併中發行的買方普通股在納斯達克上市 (Vii)向馬裏蘭州評估和税務局提交合並章程，以及(Viii)向馬薩諸塞州聯邦部長和馬裏蘭州評估和税務局提交Holdco合併章程。據買方所知，截至本協議日期，沒有任何與買方有關的事實或情況可合理預期導致不能收到第6.01(B)節所述的任何批准或第6.01(B)節所述的，以便及時完成合並、Holdco合併和銀行合併，或將包括第5.06(A)節定義的繁重條件。

(B)在收到或提交上一段所述的同意、批准、豁免和備案，以及相關等待期屆滿後，買方、合併子公司和買方銀行(視情況而定)簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易， (I)不會 (I)構成違反或違反買方的組織章程或章程(或類似的管理文件)或任何類似管理文件的違約(Ii)違反適用於買方或其任何子公司的任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁制令，或其各自的任何財產或資產，或(Iii)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何項下的利益，構成違約(或如有通知或過期，將構成違約的事件，或兩者兼而有之)，根據買方或其任何子公司或關聯公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，加速履行買方或其任何子公司或關聯公司的任何相應財產或資產，或導致對買方或其任何子公司或附屬公司的任何相應財產或資產設立任何留置權，但以下情況除外，否則，請加速履行買方或其任何子公司或附屬公司的任何相應財產或資產，或根據任何條款、條件或規定對買方或其任何子公司或附屬公司的任何財產或資產設立任何留置權，買方或其任何子公司或附屬公司的許可證、租賃、合同、協議或其他文書或義務可能約束或影響買方或其任何子公司或附屬公司。在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於違反、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創建，合理地預期不會單獨或總體上對買方產生重大不利影響的。

第4.09節與監管機構的協議。買方及其任何子公司均不受任何停止和停止或與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或是任何承諾函或類似承諾的一方，或接受任何政府當局的任何特別監督信函，或受其任何命令或指令的約束，或應任何政府當局的請求通過任何董事會決議，而目前在任何實質性方面限制其業務的開展，或以任何方式涉及其資本充足性、信用或風險管理政策、股息政策、其管理、其業務或業務，或在任何方面涉及其資本充足率、信用或風險管理政策、其股息政策、其管理、其業務或買方或其任何子公司也未收到任何政府當局的書面或口頭通知，表示其正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何買方監管協議。據買方所知，沒有關於買方或其任何子公司的任何重大監管事項懸而未決的調查提交給任何政府當局。

A-31

第4.10節沒有發生某些變化或事件。除反映在買方截至2020年12月31日的經審核資產負債表或在本協議日期之前提交的買方報告中所反映的情況外，自2020年12月31日以來，未發生單獨或合計已對買方或其子公司造成或合理預期對買方或其子公司產生重大不利影響的變更或發展或變更或事態組合，且據買方所知，不存在任何合理可能在未來對買方造成實質性不利影響的事實或條件。

第4.11節遵守法律。

(A)買方及其每個子公司自2017年12月31日以來一直遵守或適用於買方、其子公司及其各自員工的所有適用的聯邦、州、地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《聯邦儲備法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》第23A和23B條。

(B)買方及其每個子公司擁有所有政府機構的所有實質性許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府當局提出所有必要的備案、申請和登記，以允許買方擁有或租賃其物業並按照目前開展的業務開展業務；所有此類許可、許可證、授權證書、訂單和批准均完全有效，據買方所知，不存在暫停或取消任何此類許可、許可證、授權證書、訂單和批准的威脅。

(C)自2017年12月31日以來，買方及其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信，其中(I)聲稱其不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(Ii)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據買方所知，也沒有任何上述存在的理由)。

第4.12節聯合委託書-招股説明書信息；註冊聲明。截至聯合委託書-招股説明書的日期和與該聯合委託書-招股説明書相關的買方會議日期，買方提供的任何信息或將由買方提供的任何信息都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述經如此修訂或補充的聯合委託書-招股説明書所包含的陳述所需的重大事實，以供納入或通過引用納入聯合委託書-招股説明書和登記説明書，或其任何修訂或補充將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所包含的陳述所需的重大事實，這些信息經修訂或補充後將不包含在聯合委託書-招股説明書和註冊説明書中，或不包含任何對重大事實的虛假陳述但條件是，截至較晚日期的信息應被視為修改了截至較早日期的信息。儘管如上所述，買方不會就根據本公司或其附屬公司或其附屬公司或其代表提供或提供的資料以引用方式作出或納入的陳述作出陳述或擔保，以納入聯合委託書-招股説明書。

第4.13節法律訴訟。

(A)買方或其任何附屬公司均不是任何一方，也不存在任何懸而未決的或據買方所知受到威脅的、刑事、行政或監管行動、訴訟、要求函、索賠、聽證、違反通知、仲裁、調查、提出理由的命令、市場行為審查、不遵守規定通知或其他任何性質的針對買方或其任何附屬公司的法律程序，而這些訴訟可能會對買方或其任何附屬公司產生個別或總體的重大不利影響。

(B)沒有強制令、命令、判決或法令強加給買方、其任何子公司或買方或其任何子公司的資產，買方或其任何子公司均未被告知或知曉任何行動的威脅。

A-32

第4.14節經紀。除Keefe， Bruyette&Woods，Inc.的費用和開支(將由買方支付)外，買方、兼併次級買方銀行或其任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發現者，或因本協議預期進行的任何交易產生任何經紀人手續費、佣金或發現者費用而承擔任何責任。 Bruyette&Woods，Inc.(將由買方支付)，買方、併購子買方銀行或其任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發起人。

第4.15節員工福利計劃。

(A)所有福利和補償計劃、合同、保單或安排(無論是否書面)(I)涵蓋買方或其任何子公司的現任或前任僱員，(Ii)涵蓋買方或其任何子公司的現任或前任董事，或(Iii)買方或任何子公司對其負有或可能負有任何責任或或或有責任(包括根據守則第414條或ERISA第4001條從屬關係而產生的責任)，包括但不限於股票期權、股票購買、股票增值權、基於股票的激勵和獎金計劃(買方福利計劃)在買方披露時間表4.15(A)中確定。所有買方福利計劃的真實完整的副本，包括但不限於構成任何買方福利計劃一部分的任何信託工具和保險合同及其所有修正案、IRS Forms 5500(最近完成的三個計劃年度)、當前概要計劃説明以及有關這些計劃的最新IRS決定或意見書，在每種情況下都已在適用範圍內提供給公司。

(B)所有買方福利計劃在形式和運作上均符合所有適用的法律，包括僱員補償標準和守則。每個買方福利計劃是ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃(即買方養老金計劃)，並且計劃符合本準則第401(A)節的資格，已收到美國國税局目前有效的有利的決定或意見函，且不存在任何情況會導致撤銷任何此類有利的裁定函或喪失根據本準則第401(A)節的買方養老金計劃的資格。據買方所知，不存在與買方福利計劃相關的未決或威脅訴訟。買方或其任何子公司均未參與或不知道與任何買方福利計劃或買方養老金計劃有關的交易，假設交易的應課税期在本協議日期已過，買方或其任何子公司可能會受到守則第4975條或ERISA第502(I)條規定的税收或處罰。

(C)除買方披露時間表4.15(C)所述外，買方或其任何附屬公司不會或預期會就任何正在進行、凍結或終止的單一僱主計劃，承擔或預期將承擔ERISA第四標題C 或D項下的責任，該計劃屬ERISA 第4001(A)(15)條所指(包括29 C.F.R.第4001.2條所述的任何多僱主計劃)，目前或以前由買方、其任何附屬公司或在截止截止日期的六年期間，買方或任何ERISA關聯公司都沒有向ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃提供資金(或有義務向其提供資金)，買方及其任何子公司都沒有、也不希望因ERISA第四章E小標題下的多僱主計劃承擔任何提取責任(無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)。在此期間，買方和任何ERISA關聯公司均未向ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃提供資金(或有義務向其提供資金)，且買方及其任何子公司都沒有、也不希望產生與ERISA第四標題E項下的多僱主計劃有關的任何提取責任(無論是否基於ERISA關聯公司的貢獻)。在截至本協議日期的 36個月期間內，任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司均未要求為任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司提交關於ERISA第4043條所指的應報告事件的通知，也未要求其提交與本協議預期的交易相關的通知。在此期間，未要求任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司在截至本協議日期的 36個月期間內提交任何買方養老金計劃或任何ERISA附屬公司的應報告事件的通知，且未免除30天的報告要求。

(D)在GAAP要求的範圍內，買方的財務報表中已及時作出或已反映所有買方福利計劃所需的所有繳款。(D)所有買方福利計劃所需的所有繳費均已及時作出或已反映在買方的財務報表上。沒有任何ERISA附屬公司的買方養老金計劃或單一僱主計劃存在守則第412節或ERISA第302節所指的累積資金短缺(無論是否放棄)，或未能滿足守則第412節或ERISA第302和303條的最低資金要求，且買方或任何ERISA附屬公司均沒有未解決的資金豁免。沒有買方福利計劃被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃。

A-33

(E)據買方所知，除買方披露明細表第4.15(E)節所述外，買方或其任何子公司在任何買方福利計劃下均無任何實質性義務保障退休人員的健康或生活福利，但守則第4980B節或ERISA第一章第6部分可能要求的承保範圍，或任何州或地區法律的承保條款繼續規定的承保範圍除外。所有屬於團體健康計劃的買方福利計劃在所有實質性方面的運作均符合守則第4980B節和ERISA第601-609節的集團健康計劃延續要求、ERISA第 701-702和711-713節的先前承保證明和其他要求以及患者保護和平價醫療法案的條款和條件。

(F)沒有買方福利計劃規定根據本準則第4999條規定的税額總額或退還税款。執行本協議、股東批准本協議或完成本協議預期的任何交易均不構成控制權變更，因為此類條款在任何適用的買方福利計劃中定義。

(G)據買方所知，買方及其子公司已將所有直接或間接為買方或其任何子公司提供服務的個人正確歸類為每個買方福利計劃、ERISA、守則、預扣税金、失業補償法、工人補償法和所有其他適用法律。

第4.16節勞動事務；就業。

(A)買方或其任何子公司均不是任何集體談判協議、合同或其他協議或與工會或勞工組織的諒解的一方或受其約束，也沒有任何訴訟待決或(據買方所知)受到威脅，聲稱買方或其任何子公司犯下了不公平的勞動行為(符合《國家勞動關係法》的含義)，或試圖迫使買方或其任何子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也沒有任何據買方所知，任何涉及其員工尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。

(B)買方及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2017年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、工廠關閉通知、僱員和獨立承包商的分類、公平薪酬慣例、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性騷擾或歧視、工人工資補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全和健康以及其他法律的所有實質性方面。

(C)(I)據買方所知，在過去五(5)年裏，沒有針對買方董事會現任成員或高級副總裁或以上級別的買方或其子公司的現任高管的任何人性騷擾或性行為不當的書面指控，(Ii)在過去五(5)年中，買方及其任何子公司都沒有就任何現任買方董事會成員的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議。在過去五(5)年中，買方及其任何附屬公司都沒有就買方董事會任何現任成員的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議。在過去五(5)年中，買方及其任何附屬公司都沒有就任何現任董事會成員的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議。並且(Iii)目前沒有懸而未決的訴訟，據買方所知，沒有與買方任何現任董事會成員、任何現任第16條官員或任何高級副總裁的性騷擾或性行為不當指控有關的訴訟程序。

第4.17節税務事項。

(A)買方及其各子公司已在生效時間前及時提交適用法律要求其提交的所有收入、特許經營權和其他重要納税申報單，但下列納税申報單除外

A-34

尚未到期或已提交符合適用法律要求的延期請求。所有此類報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定。買方或其任何子公司應繳和欠付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已及時繳納，但買方資產負債表上已預留或應計的任何税款或買方真誠抗辯的任何税款除外。買方或其任何子公司均不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者，且買方及其任何子公司目前都沒有任何適用訴訟時效已延長或暫停的未結納税年度。在買方或任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，當局從未提出過任何書面聲明，聲稱其在該司法管轄區正在或可能受到徵税，或被要求提交納税申報單。買方或其任何附屬公司的任何資產均無税項留置權(尚未到期及應付的税項的法定留置權，或善意爭奪且已在買方資產負債表上作足夠撥備的税項除外)。

(B)買方和各子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何款項相關的所有所需預扣和支付的税款。

(C)未進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序，或買方對買方或任何子公司的所知未予確定或受到威脅。除已完成和解決的審計外，買方或其任何子公司均未從任何外國、聯邦、州或地方税務機關(包括買方或其子公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到任何(I)表明有意開始審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或 (Iii)任何税務機關對買方或其任何人提出、主張或評估的任何税額的不足或擬議調整的書面通知

(D)買方和各子公司已根據買方或任何子公司從美國國税局收到的有關信息報告和備份以及非居民扣繳等法律要求的通知，及時和適當地採取行動。買方未放棄有關税收的任何訴訟時效，或同意與就納税評估或不足之處延長任何期限，也沒有提出或延長此類訴訟時效或期限的請求，也未提出或目前處於待決狀態。

(E)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，買方或任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)(br}條所指的美國房地產控股公司。

(F)截至2020年12月31日，買方和各子公司的未繳税款未超過買方截至2020年12月31日的財務報表(而不是此類財務報表的任何附註)上列明的納税責任準備金(這與為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金不同)，以及(Ii)不超過根據過去慣例隨着生效時間的推移而調整的準備金。自2020年12月31日以來，買方或任何子公司都不會為GAAP中使用的非常損益產生的税收承擔任何責任。

(G)買方和每家子公司已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能導致守則第6662條所指的聯邦所得税大幅低估。除與買方銀行及其子公司的非書面協議外，買方或任何子公司均不是任何税收分配或分擔協議的一方，也不受其約束。買方或任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是買方的集團除外)的成員，或(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，對任何人(買方或任何子公司除外)的税收負有責任。

A-35

(H)買方或任何子公司不得因下列原因而在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變； (Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議； (Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的結算協議； (Ii)《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的結算協議。(Iii)公司間交易或根據守則第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何超額虧損賬户；(Iv)在截止日期或截止日期前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在截止日期或之前收到的預付金額。

(I)買方或任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。

(J)買方或任何子公司都不是或曾經是任何上市交易的一方，如守則和國庫法規1.6011-4(B)(2)節6707A(C)(2)所定義。

(K)買方或任何子公司均未採取或同意採取任何行動，沒有采取或同意不採取任何行動，或知道任何可合理預期會阻止或阻礙合併和 Holdco合併以及銀行合併的事實、協議、計劃或其他情況，這些合併加在一起，不符合守則第368(A)節所指的重組資格。

第4.18節貸款：不良資產和分類資產。

(A)截至本協議日期，買方及其任何子公司均不是以下貸款的一方：(I)截至2021年3月31日，債務人拖欠本金或利息或在沒有任何其他重大規定的情況下拖欠超過六十(60)天的任何貸款，或(Ii)向買方或其任何子公司的任何董事、高管或5%或以上的股東提供的貸款，或據買方所知，任何個人、公司或企業控股、控制的貸款。買方披露時間表4.18 標識(X)截至2021年3月31日被歸類為特別提及、不合格、可疑、損失、分類、批評、信用風險資產、涉及貸款、觀察名單或買方、買方銀行或任何銀行審查員類似內容的每筆貸款，以及每筆此類貸款的本金金額、應計利息和未付利息以及借款人的身份，以及(

(B)買方銀行貸款組合中持有的每筆貸款(I)均由票據、協議或其他債務證據證明，這些證明真實、真實，(Ii)在擔保範圍內，已由完善的有效留置權擔保，(Iii)據買方所知，是被指定的債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓的限制。

第4.19節CRA，反洗錢和客户信息安全。買方或其任何子公司均不是與任何個人或團體就《社區再投資法》事項達成的任何協議的當事方，據買方所知，買方及其子公司均未被告知，也沒有任何理由相信(由於買方銀行向FDIC提交的截至2020年12月31日的財政年度的《住房抵押貸款法》數據，或其他原因)存在任何事實或情況會導致買方銀行：(I)被視為未令人滿意地遵守或被聯邦或州銀行監管機構為社區再投資法案目的給予低於令人滿意的評級；(Ii)被視為違反《銀行保密法》及其實施條例(31 C.F.R.第103部分)、《美國愛國者法》、任何發佈的命令

A-36

對於美國財政部外國資產控制辦公室的反洗錢，或任何其他適用的反洗錢法規、規章或條例；或 (Iii)被視為未令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法(包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其實施條例第五章中的適用客户信息隱私要求)以及買方銀行通過的信息安全計劃的規定此外，買方銀行董事會已經通過，買方銀行已經實施了反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，沒有被任何政府當局視為無效，並且符合美國愛國者法案第352和326條的要求。該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，沒有被任何政府當局視為無效，並且符合美國愛國者法案第352和326條的要求。買方銀行已針對81聯邦登記冊29397(2016年7月11日)和31 C.F.R.§1010及後續版本中關於金融機構客户盡職調查要求的最終規則中規定的受益所有權要求實施了一項計劃。

第4.20節監管資本化。買方銀行資本充足，這一術語在FDIC頒佈的規則和條例中有定義。買方資本充足，這一術語在FRB頒佈的規則和條例中有定義。

第4.21節環境事宜。據買方所知，買方或其任何子公司或任何前身目前擁有或運營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)，或買方或其任何子公司持有擔保權益、留置權或受託或管理角色(買方貸款財產)的任何財產，均未以違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質。

(A)據買方所知，買方或其任何子公司以前擁有或運營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)在買方擁有或運營期間，未以違反環境法或環境法要求的報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質。

(B)據買方所知，買方及其各子公司在所有重要方面均遵守適用的環境法。

(C)據買方所知，買方或其任何子公司都不能被視為任何買方貸款財產的所有者或經營者，也不能參與管理以違反環境法或要求根據環境法進行報告、調查、補救或監控的方式釋放任何有害物質的買方貸款財產。

(D)據買方所知，買方及其任何子公司或任何前身均不承擔環境法項下因釋放或處置買方或其任何子公司或前身目前或以前擁有的任何不動產上的任何有害物質或買方貸款財產而產生的任何責任。

(E)買方或其任何子公司均未收到(I)任何關於違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的書面通知、要求函或索賠，或(Ii)要求提供信息的任何書面請求，這些信息合理地表明任何政府當局就可能違反任何環境法或根據環境法承擔責任進行了調查或其他調查。

第4.22節知識產權。買方或其子公司擁有或擁有使用買方所有知識產權的有效許可，無任何留置權、特許權使用費或其他付款義務(以下方面的版税或付款除外現成的以標準商業價格購買軟件)。買方的知識產權構成了按照目前的方式開展買方業務所需的全部知識產權。買方所擁有的買方知識產權，據買方所知，所有其他買方知識產權均為有效和可強制執行的，且未被取消、沒收、過期或放棄，且買方和以下任何一方均未被取消、沒收、過期或放棄。

A-37

其子公司已收到質疑買方知識產權有效性或可執行性的通知。據買方所知，買方或其任何子公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知識產權。本協議預期的交易的完成不會導致買方或其任何子公司擁有或使用任何買方知識產權的權利的喪失或減損。

第4.23節信託和受託賬户的管理。買方已管理其作為受託人或代理人的所有帳户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的帳户根據管轄文件的條款以及適用的州和聯邦法律、法規和普通法，在所有實質性方面，買方未收到任何未解決的書面客户要求、投訴或其他通信，這些通信聲稱如果屬實，將構成違約的事實或情況

第4.24節信息安全。據買方所知，自2018年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由買方及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡以及對其業務運營的材料，除非有合理的理由預計不會對買方產生對買方產生重大不利影響的信息技術網絡，否則第三方不得擅自訪問由買方及其子公司控制的任何信息技術網絡以及對買方及其子公司的業務運營產生重大不利影響的信息技術網絡。

第4.25節公平意見。買方董事會已收到Keefe，Bruyette&Woods，Inc.的書面意見，大意是，根據其中規定的條款、條件和資格，自本協議之日起，合併對價從財務角度而言對買方是公平的。截至本協議之日，Keefe， Bruyette&Woods，Inc.尚未修改或撤銷該意見。

第4.26節保留。

(A)根據管理層的合理判斷，買方截至2020年12月31日經審計的資產負債表中反映的買方貸款損失撥備是，且截至該日期止的買方財務報表資產負債表中顯示的撥備，符合買方確定其貸款損失撥備充足性的現有方法以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和公認會計準則制定的標準，並且在所有這些標準下都是充足的，並且在所有這些標準下都是充足的，並且符合買方確定其貸款損失撥備是否充足的現有方法以及適用的政府當局、財務會計準則委員會和GAAP制定的標準，並且在所有這些標準下都是充足的。

(B)截至2020年12月31日，買方財務報表中根據財務會計準則委員會(br}解釋48)計算和要求的税款準備金足以應付所有或有事項，幷包括所有合理可能的或有事項。

(C)截至2020年12月31日，買方財務報表中貸款、投資、衍生品和任何其他金融工具的任何減值都在公認會計準則下正確入賬。

第4.27節可疑付款。買方、買方銀行或其任何子公司，在買方知情的情況下，任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表買方、買方銀行或其任何子公司行事的其他人：(A)直接或間接使用任何公司資金非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支；(B)直接或間接向任何外國或國內政府的任何外國或國內政府官員、僱員或代理人支付任何款項。(C)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)的任何條款；或(D)對任何外國或國內政府官員、僱員或任何外國或國內政府代理人進行任何其他非法賄賂、回扣、回扣或其他重大非法付款。

A-38

第5.01節公司契諾。在本協議生效之日起至本協議生效時間或提前終止為止的一段時間內，除非適用法律要求或經買方事先書面同意，否則公司應(A)按照過去的慣例在正常過程中開展業務，(B)採取商業上合理的努力(I)保持其業務組織完好無損。(I)根據適用法律的要求或經買方事先書面同意，公司應(A)按照過去的慣例在正常過程中繼續經營業務，並(B)採取商業上合理的努力(I)保持其業務組織完好無損。(Ii)向自身和買方提供公司及其子公司的現任高級管理人員和員工的現有服務，以及(Iii)為自身和買方保留公司客户和與其有業務關係的其他人的商譽。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議明確規定或允許的或買方書面(可能包括電子郵件)同意的披露明細表中規定的情況外，公司或其任何子公司均不得：

(A)存貨。除根據截至本協議日期未償還並列於公司披露時間表的股票期權或基於股票的獎勵外，(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立其股票、任何權利或任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)的任何額外股份，(Ii)就上述事項訂立任何協議，(Iii)加速任何現有權利的授予，或(Iv)變更(或建立記錄或提供用於交換其股票、可轉換為或可交換任何額外股票的任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)、因股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類或與其已發行股票或任何其他此類證券有關的類似交易而在生效時間前發行和發行的任何權利。

(B)股息；其他分派。就其任何股本作出、宣佈、撥備或支付任何股息或作出其他分派(不論以現金或其他方式)，但(I)本公司全資附屬公司向附屬公司母公司或本公司另一全資附屬公司派發股息，及(Ii)定期派發公司普通股每股不超過0.10美元的定期季度現金股息。

(C)補償；僱傭協議，等。簽訂、修訂或續簽任何僱用、諮詢、遣散費、留用、控制變更或與公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工簽訂或類似的協議或安排，或授予任何加薪或加薪或增加任何員工福利，或支付任何獎勵、佣金或獎金，或授予任何股權補償，但下列情況除外：(I)法律可能要求；(Ii)履行截至本協議日期存在並在公司披露附表5.01(C)(如果有)披露的書面合同義務；以及(Iii)獎金。在正常業務過程中按照過去的做法並根據現行有效的書面政策支付佣金和獎勵補償，但此類支付不得超過公司披露明細表5.01(C)中規定的總額。儘管本第5.01(C)節有任何相反規定，公司及其任何子公司均不得向任何被取消資格的個人提供任何類型的補償，只要此類補償預計將構成第280g節所定義的超額降落傘支付。

(D)招聘；晉升。(I)僱用任何人為公司或其任何附屬公司的僱員，但年薪不超過100,000美元的隨意僱員除外，以填補在正常業務過程中可能不時出現的空缺或(Ii)提拔任何員工，但填補在正常業務過程中可能出現的空缺或履行公司披露附表5.01(D)規定的合同義務除外，除非買方通過其首席財務官或其指定的人行事有條件的或延遲的)。

A-39

(E)福利計劃。訂立、設立、採用、修訂、修改或終止(除適用法律可能要求或與之相一致的 (I)在事先向買方發出書面通知並與買方協商的情況下，(Ii)履行截至本協議日期存在的合同義務，並在公司披露時間表5.01(E)中規定，或(Iii)按本協議的要求)、任何公司福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、其他福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、或(Iii)本協議可能要求的任何公司福利計劃或其他養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、關於公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或員工的激勵或福利合同、計劃或安排，或任何相關的信託協議(或類似安排)。

(F)與高級職員及董事的交易。除非根據本協議日期生效的協議或安排並在公司披露時間表5.01(F)中規定，否則支付、借出或墊付任何金額，或出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合財產、有形或無形資產)，或與其訂立任何協議或安排，其任何高級職員或董事或其直系親屬或任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法定義)的任何高級職員或董事，但不包括按照以往慣例在正常業務過程中支付的薪酬或業務費用報銷。

(G)處置。除在正常業務過程中與以往慣例一致外，出售、轉讓、按揭、質押、以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產、擁有的其他房地產，或取消或解除對本公司或其任何附屬公司的任何債務。

(H)收購。收購任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產的全部或任何部分(除喪失抵押品贖回權或以真誠受託身份獲得控制權或清償先前以誠信方式簽訂的債務，每種情況下均以符合過去慣例的正常和正常業務過程中的方式獲得)的全部或任何部分(br}或以真誠受託身份獲得控制權或清償先前在正常和正常業務過程中與過去慣例一致的債務的方式除外)。

(I)非經常開支。做出或承諾使除正常業務過程中的資本支出外的任何資本支出與過去的慣例一致(包括維持現有資產完好無損的合理必要支出)，總額不超過150,000美元，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。

(J)管治文件。修改公司的公司章程或章程或公司子公司的任何同等文件。

(K)會計方法。實施或採用其財務會計原則、做法或方法的任何變更，適用法律、GAAP或政府當局書面指示可能要求的除外。

(L)合同。訂立、重大修改、修改、終止或放棄任何重大合同、租賃或保險單的任何重大條款。

(M)申索。就公司或其任何子公司或董事或高管在本協議日期後為當事一方或成為當事一方的任何訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查達成任何和解或類似協議，和解或協議涉及公司或其任何子公司支付單獨或總計超過10萬美元或總計20萬美元的款項(前提是，就此類和解或協議而言，此類總金額不包括根據任何保險單間接支付的任何金額的收益，但包括公司或其任何子公司作為免賠額或保留額支付的任何金額的收益)和/或將對公司或其任何子公司的業務施加任何實質性限制，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意；但第5.01(M)節不適用於由第5.01(U)節管轄的税務事項。

A-40

(N)銀行業務。訂立任何新的重大業務或變更任何重大業務或變更其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，除非任何政府當局強制實施的適用法律要求，或就分支機構或地點選址或搬遷提交任何申請或作出任何合同或承諾。

(O)衍生工具交易。按照過去的慣例，在正常業務過程之外進行任何衍生品交易。

(P)負債。發生、修改、延長或重新談判借款的任何債務(存款、FHLB借款或購買的聯邦基金除外，均在正常業務過程中按照過去的慣例進行)，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為融通，對任何其他人的義務負責，除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)

(Q)投資證券。除在正常業務過程中並與以往慣例一致外，收購 (除(I)以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或收購或(Ii)清償先前善意簽訂的債務)、出售或以其他方式處置任何債務擔保或股權投資。

(R)存款。在正常業務過程中與最近的慣例不一致的存款定價的任何變更除非買方通過其首席財務官或其指定人書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)。

(S)貸款。對貸款採取除公司披露附表5.01(S)規定以外的任何行動。

(T)房地產投資。對房地產或任何房地產開發項目進行任何投資或承諾，但以止贖或代替止贖的契據以外的方式。

(U)税項。做出、更改或撤銷任何所得税選擇、更改任何税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法、提交任何修改後的納税申報表、簽訂任何成交協議、結清或妥協與税收有關的任何債務、同意任何税務屬性的任何調整、提交任何退税申請、或同意延長或免除適用於任何納税申請或評估的時效期限。

(五)重組。明知採取任何行動或未採取任何行動，而採取行動或不採取行動可合理預期阻止或阻礙合併、Holdco合併或銀行合併，使其不符合本守則第368(A)節所指的重組資格。

(W)遵守協議。根據與任何政府當局的任何協議，或根據公司作為一方的任何重大合同、租賃或其他重大協議或重大許可證，或根據其或其資產、業務或運營受益的任何重大合同、租賃或其他重大協議或重大許可證，實施構成公司實質性違約或違約的任何行為或不作為。

(X)環境評估。除截至本協議之日正在進行的止贖外，在未首先對滿足CERCLA§101(35)(階段I評估)、42 U.S.C.§9601(35)、42 U.S.C.§9601(35)的所有適當查詢標準要求的物業進行ASTM 1527-13階段I期環境現場評估的情況下，取消贖回權或取得獨棟住宅物業以外的任何房地產的契據或所有權。如果此類環境評估表明存在環境法規定的有害物質或任何其他重大環境問題，則您可以取消對獨棟住宅物業以外的任何房地產的抵押品贖回權，或取得該房產的契據或所有權。

A-41

(Y)不良作為。採取任何行動或不採取任何行動，或不採取任何行動，或未採取任何行動，或通過董事會的任何決議，以支持任何旨在或合理地可能導致(I)完成合並或本協議預期的交易的重大延遲的行動，(Ii)本公司完成本協議預期的交易的能力的任何重大障礙，或(Iii)第六條規定的合併的任何條件未得到滿足，除非在每種情況下都可能需要的情況下，否則不能採取任何行動或沒有采取任何行動，或通過任何決議來支持任何行動，這可能會導致(I)完成合並或本協議預期的交易的重大延遲，(Ii)本公司完成本協議預期的交易的能力的任何重大障礙，或(Iii)第六條規定的合併的任何條件未得到滿足，但在每種情況下可能要求的除外

(Z)股本購買。直接或間接回購、贖回或以其他方式收購其股本中的任何股份，或可轉換為或可行使其股本中的任何股份的任何證券。

(Aa)重組。將或其自身或其任何子公司與任何其他人合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散其或其任何子公司。

(Bb)設施。除法律另有要求或本協議另有明確規定外，申請開設、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施，或開放、搬遷或關閉任何分支機構、貸款生產或服務設施或自動銀行設施。

(Cc)貸款安排。妥協、解決或以其他方式解決任何拖欠或問題貸款，但以下情況除外：(I)任何貸款根據公司銀行當前的政策和程序以及最近過去的做法在正常業務過程中解決，或(Ii)除非買方通過其總裁兼首席商業銀行官或其指定人事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Dd)承諾。簽訂與上述任何內容相關的任何合同，或以其他方式同意或承諾執行上述任何內容。

第5.02節買方契諾。

(A)肯定契諾。自本協議之日起至生效之日止，除本協議明確規定或允許或適用法律要求外，買方應盡商業上合理的努力維持和維護其業務組織、財產、租賃、員工和有利的業務關係，並保留其高級管理人員和主要員工的服務。

(B)負契諾。從本協議之日起至生效日期，除非本協議明確規定或允許，未經公司事先書面同意，買方不會、也不會導致其每一子公司：

(I)不良行為。採取任何行動或不採取任何行動，其意圖或不採取任何行動可能導致 (A)完成合並或本協議預期的交易的重大延遲，(B)買方完成合並或本協議預期的交易的能力的任何重大障礙， (C)未滿足第六條規定的合併的任何條件，除非適用法律或公認會計原則(GAAP)在每一種情況下可能要求的情況除外。 (C)除非適用法律或公認會計原則(GAAP)在每一種情況下可能要求，否則不能採取任何行動或不採取任何行動導致 (A)完成合並或本協議預期的交易的重大延遲。

(Ii)組織章程及附例。修改買方組織章程或買方章程，使其將對公司普通股持有人的合併經濟利益產生不利影響，或對買方普通股的權利、條款或偏好產生重大不利影響。

(三)重組。知情地採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動可能合理地預期會阻止或阻礙合併和Holdco合併，或銀行合併有資格成為守則第368(A)節所指的重組，不採取任何行動或不採取任何行動可能會阻止或阻礙合併和Holdco合併，或銀行合併有資格成為守則第368(A)條所指的重組。

A-42

(V)收購。收購 (以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權，或償還先前真誠簽訂的債務的方式除外，每次都是在符合過去慣例的正常和正常業務過程中進行) (I)截至本協議日期其(X)資產超過買方合併資產的20%的任何實體，(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過20%的任何實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過20%的資產、業務、存款或財產的全部或任何部分(I)截至本協議日期(X)資產超過買方合併資產的20%的任何實體，(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過20%(Y)截至2020年12月31日的年度毛收入超過20%2020年或(Z)截至2020年12月31日的年度淨收入超過買方截至2020年12月31日的年度綜合毛收入的20%，或(Ii)任何FDIC保險的金融機構和/或其控股公司，

(Vi)股票。(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外股其股票、任何權利或任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)；(Ii)就上述事項訂立任何協議；(Iii)加速任何現有權利的歸屬；或(Iv)變更(或設立變更記錄日期)其股票數量，或規定交換其股票。可轉換為或可交換任何額外股票的任何證券(包括任何合夥企業或有限責任公司的實益所有權權益單位)、因其已發行股票或任何其他此類證券的股票拆分、股票股息、資本重組、重新分類或類似交易而在生效時間之前發行和發行的任何權利；但本條第(Vi)款並不阻止(1)任何買方子公司與買方或另一家全資買方子公司之間的任何交易，(2)根據任何買方福利計劃授予或加速授予任何股票期權或基於股票的獎勵或就其發行股票，(3)扣留買方普通股股份以支付歸屬時的税款或行使價格(如果有)。行使或結算關於買方普通股的任何股票期權或基於股票的獎勵，或(4)根據任何股息再投資計劃發行或購買的買方普通股的任何股份，或

(七)承諾。就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

第5.03節商業上合理的努力。在遵守本協議的條款和條件的前提下，雙方同意真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以使能夠在可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，包括滿足本協議第六條規定的條件，並應為此提供充分的合作。在符合本協議第六條規定的條件的情況下，雙方同意以誠意採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，以使能夠儘快完成本協議所設想的交易，包括滿足本協議第六條規定的條件，並應為此提供充分合作。

第5.04節股東批准。

(A)公司同意根據適用法律採取公司章程和公司章程所需的一切行動，召開股東大會以審議和表決本協議的批准，以及任何其他需要公司股東批准的事項，以允許完成本協議所設想的交易 (包括任何延期或延期，公司會議)，並應在符合第5.09條的規定下，採取一切合法行動徵集股東的意見(包括任何延期或延期，即公司會議)，並應在符合第5.09條的規定下，採取一切合法行動以徵集股東的意見(包括任何延期或延期，即公司會議)，並應在符合第5.09條的規定下采取一切合法行動以徵集股東的意見(包括任何延期或延期，即公司會議)，並應根據第5.09條採取一切合法行動徵集股東包括向股東傳達其建議(並將該建議包括在聯合委託書聲明-招股説明書中)，即他們批准本協議和擬進行的交易(公司董事會建議)，除非按照第5.04節的規定，否則不得做出對公司不利的建議更改。公司應聘請買方合理接受的委託書律師，協助向股東徵集與必要的公司股東批准有關的委託書。但是，根據第7.01節和第7.02節的規定，如果公司董事會在收到其外部律師的建議和財務方面的建議後，應對(1)公司幹預事件或(2)公司上級建議，在這兩種情況下，公司董事會應在收到其外部法律顧問的建議和財務方面的建議後，對(1)公司幹預事件或(2)公司上級建議作出迴應

A-43

顧問善意地確定，繼續推薦本協議和合並很可能會違反其根據適用法律承擔的受託責任，然後，在收到必要的公司股東批准之前，公司董事會在向其股東提交本協議和合並時，可以拒絕、撤回、修改或以不利於買方的方式獲得資格公司董事會的建議，或者可以在沒有建議的情況下將本協議和合並提交給其股東(各自，A公司不利推薦變更)(儘管截至本協議日期批准本協議的決議不得撤銷或修訂)，在這種情況下，公司董事會可向其股東傳達其公司不利推薦變更的依據，包括在聯合委託書-招股説明書或適當的修改或補充中；但公司董事會不得根據本句採取任何行動(包括對公司不利的推薦變更)，除非(I)公司至少提前四(br})個工作日向買方發出書面通知，告知其採取此類行動的意向，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(包括，如果公司董事會應公司上級建議採取此類行動，則包括最新的實質性條款和條件以及第三方的身份或合理詳細地描述該等其他事件或情況)和(Ii)在該通知期結束時, 公司董事會考慮到買方提出的對本協議的任何修訂或修改，並在收到其外部律師的建議後，其財務顧問善意地確定，繼續推薦本協議和合並仍有合理的可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。就本第5.04(A)節而言，對任何公司上級建議書的任何重大修訂都將被視為新的公司上級建議書，並將需要本第5.04(A)節中提到的新的通知期。公司同意在註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快採取商業上合理的努力召開公司會議。除買方事先批准或適用法律另有規定外，其他事項不得提交公司股東在公司大會上批准。除非按照本第5.04(A)節的規定，否則公司董事會應在公司會議之前和會議期間始終建議公司股東批准本協議，不得以任何對買方不利的方式扣留、撤回、修改或修改他們的建議，或採取任何其他行動或公開發表任何與他們的建議不一致的聲明。儘管公司有任何不利的推薦變更，公司仍應將本協議提交給股東在公司會議上審議，本協議中的任何規定均不解除公司這樣做的義務。如果親自或委派代表出席公司會議，有足夠的有利表決權以獲得必要的公司股東批准, 公司不會延期或推遲公司會議，除非法律顧問告知公司不這樣做可能會合理地導致違反美國聯邦證券法或公司董事會的受託責任。公司應根據買方的合理要求，向買方通報與公司會議相關的委託書徵集結果的最新情況。如截至會議原定時間，代表(親身或委派代表)的公司普通股不足以構成處理該會議業務所需的法定人數，或如於該會議日期，本公司尚未收到代表足夠股份數目以取得必要的公司股東批准的委託書，則本公司須將本公司大會延期或延期。根據第5.04(A)節的前一句話，公司只需將公司會議延期或推遲兩(2)次，總計不超過六十(60)個日曆日的延期或推遲，公司會議的任何進一步延期或推遲均須事先獲得買方的書面同意。

(B)買方同意根據適用法律，採取一切必要的行動，召開股東大會，審議和表決買方股票發行的批准，以及任何其他需要買方股東批准的事項，以便完成本協議所設想的交易(包括任何延期或延期，買方會議)，並應採取一切合法行動，除非買方作出不利的建議變更，否則應採取一切必要的行動召開股東大會，以審議和表決買方的股票發行和任何其他要求買方股東批准的事項(包括任何延期或延期，買方會議)，並應採取一切合法行動，除買方不利的建議變更外，應採取一切合法行動，以完成本協議所設想的交易(包括任何延期或推遲)，除非買方提出不利建議，否則應採取一切合法行動，以完成本協議所設想的交易

A-44

他們批准買方股票發行(買方董事會建議)的建議(並將此類建議包括在聯合委託書-招股説明書中)，除非按照本第5.04(B)節的規定，否則不得對買方作出不利的推薦變更。買方應聘請代理律師協助向股東徵集與必要的買方股東批准有關的委託書。但是，根據第7.01節和第7.02節的規定，如果買方董事會在收到其外部律師和其財務顧問的建議後，對(1)買方幹預事件或(2)買方上級建議做出迴應，則在上述兩種情況下，買方應向股東徵集與買方股東批准有關的委託書。但是，根據第7.01節和第7.02節的規定，如果買方董事會在收到其外部律師和其財務顧問的建議後，對(1)買方幹預事件或(2)買方上級建議作出迴應，誠意確定繼續推薦買方股票發行將合理地有可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，那麼，在收到必要的買方股東批准之前，買方董事會在向其股東提交買方股票發行時，可以以不利於公司買方董事會建議的方式扣留、撤回、修改或取消資格也可以在沒有推薦的情況下將買方股票發行提交給其股東(每個，買方不利推薦變更)(儘管截至本協議日期批准本協議的決議可能不會被撤銷或修改)，在這種情況下，買方董事會可將買方不利推薦變更的依據傳達給其股東，包括在聯合委託書-招股説明書或其適當修正案或附錄中；提供, 買方董事會不得根據本句採取任何行動(包括對買方作出不利的建議變更)，除非(I)買方董事會至少提前四(4)個工作日向公司發出採取此類行動的意向的書面通知，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述；以及(Ii)在該通知期結束時，買方董事會將考慮公司提出的對本協議的任何修訂或修改，並在收到公司外部律師的意見後，誠意地確定，繼續推薦買方股票發行仍將合理地可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。買方同意在登記聲明宣佈生效後，盡商業上合理的努力在可行的情況下儘快召開買方會議。除經公司事先批准或適用法律要求外，買方會議上不得提交任何其他事項供買方股東批准。除依照第5.04(B)條的規定外，買方董事會應在買方會議之前和期間的任何時間建議買方股東批准本協議，不得以任何對公司不利的方式扣留、撤回、修改或修改他們的建議，或採取任何其他行動或發表任何其他與他們的建議不一致的公開聲明。儘管買方有任何不利的推薦變更, 買方應將本協議提交給其股東，供其在買方會議上審議，本協議中的任何規定均不解除買方履行這一義務的義務。如果買方親自或委派代表出席買方會議，有足夠的有利投票權確保買方股東批准，買方將不會推遲或推遲買方會議，除非公司已經推遲或推遲了公司會議，或者律師通知買方，如果不這樣做，很可能合理地導致違反美國聯邦證券法或買方董事會的受託責任。買方應根據公司的合理要求，隨時更新與買方會議相關的委託書徵集結果。買方應將買方會議延期或推遲，如果截至最初安排的買方會議時間，買方代表的普通股股份不足以構成開展該會議業務所需的法定人數(無論是親自出席還是由受委代表出席)，或者如果在該會議日期，買方尚未收到代表獲得必要買方股東批准所需的足夠股份數量的委託書。根據第5.04(B)節的前一句話，買方只需將買方會議延期或推遲兩(2)次，累計延期或延期不超過六十(60)個日曆日，買方會議的任何進一步延期或推遲均須事先徵得公司的書面同意。(B)根據第5.04(B)節的前一句話，買方會議只需延期或推遲兩(2)次，累計延期或延期不超過六十(60)個歷日，買方會議的任何進一步延期或推遲均須事先徵得公司的書面同意。

(C)買方和公司均應盡其合理最大努力，在註冊聲明宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快安排買方會議和公司會議召開，並在同一日期舉行，公司會議在買方會議之前舉行。(C)買方和公司均應盡其合理最大努力，使買方會議和公司會議在註冊聲明宣佈生效後於同一日期舉行，而公司會議在買方會議之前舉行。

A-45

(A)買方和公司同意合作編制買方向證券交易委員會提交的與發行合併中的買方普通股有關的註冊説明書 (包括聯合委託書-招股説明書和所有相關文件)。買方和公司雙方同意採取商業上合理的努力，在本協議日期後六十(60)天內向證券交易委員會提交註冊聲明，並在合理可行的情況下儘快由證券交易委員會宣佈註冊聲明有效，並在完成合並及其計劃進行的交易所需的時間內使註冊聲明保持有效。買方還同意以商業上合理的努力獲得任何必要的州證券法或藍天許可和批准，以執行本協議設想的交易。公司同意與買方的律師和會計師合作，就註冊聲明和聯合委託書-招股説明書徵求和獲取財務顧問和公司的獨立審計師的適當意見、同意和信函。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，(I)公司應自費迅速將聯合委託書-招股説明書郵寄或安排郵寄給其股東，以及(Ii)買方應自費迅速將聯合委託書-招股説明書郵寄或安排郵寄給其股東。

(B)買方應立即通知公司登記聲明何時生效或任何補充或修訂已提交，在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停買方普通股發售或出售資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟，或SEC要求修訂或補充登記聲明或提供更多信息。

(C)聯合委託書-招股説明書和註冊説明書在形式上應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用條款及其實施規則和條例。買方在收到SEC或其工作人員的任何意見(無論是書面或口頭的)，以及SEC或其工作人員或任何政府官員要求修改或補充註冊聲明、聯合委託書-招股説明書或任何其他備案文件或提供更多信息時，應立即通知公司，並將向公司提供買方或其任何代表與SEC、其工作人員或任何其他政府官員之間關於以下事項的所有通信的副本：或任何其他文件。如果在公司會議之前的任何時間發生任何應在聯合委託書-招股説明書或註冊説明書的修訂或補充中披露的事件，公司和買方應盡其商業上合理的努力，及時準備、向證券交易委員會提交(如果適用法律要求)並將修訂或補充郵寄給公司股東和買方股東。

(D)買方將向公司及其律師提供合理的機會，以便在向證券交易委員會提交文件之前，審查並評論註冊聲明和聯合代理聲明-招股説明書以及對證券交易委員會要求提供更多信息和回覆意見的所有迴應，並將向公司及其律師提供所有提交給證券交易委員會的文件的副本。

(E)買方同意在生效日期前採取商業上合理的努力，在納斯達克上市與合併相關的買方普通股股票，但須在生效日期前發出正式發行通知。

(F)公司承認買方正在或可能正在收購其他銀行控股公司、銀行、金融機構、和/或其他實體，對於其他收購，可能需要在買方發行證券的註冊聲明(如果有)或與其他收購相關的買方報告中包含有關公司的信息。公司同意向買方提供合理的有關公司的任何信息、證書、文件或其他材料

A-46

必須包含在此類SEC其他報告或註冊聲明中，包括第5.05(A)節中引用的註冊聲明以及買方可能在生效時間之前提交的任何其他註冊聲明。公司應盡其合理努力促使其律師和會計師向買方和買方的任何承銷商提供完成登記聲明和任何其他證券收購或發行申請所需的任何同意書、意見書、報告或信息。如果另一項收購因任何原因終止，買方應向公司償還公司合理發生的所有費用。買方不得向美國證券交易委員會提交任何包含公司相關信息的註冊聲明、修正案或補充文件，除非公司已同意文件中所載的披露，而該同意不得被無理推遲或扣留。

第5.06節監管備案；異議。

(A)買方與公司及其各自子公司應合作，並利用各自在商業上合理的努力 (I)迅速準備所有文件(包括聯合委託書-招股説明書)，以完成所有申請，獲得完成本協議所需的所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權，包括但不限於完成合並所需的所有監管批准和政府當局的所有其他同意和批准，(批准和授權，以及(Iii)促使本協議預期的交易儘快完成(包括通過撤銷或撤銷任何美國聯邦或州法院、有管轄權的州法院或任何其他政府機構的任何初步或永久禁令或其他命令)；(Iii)使本協議預期的交易儘快完成(包括通過撤銷或撤銷任何美國聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何初步或永久禁令或其他命令)；但在任何情況下，買方均不應同意禁止或實質性限制買方或其任何子公司對公司或其任何子公司或買方或其子公司的全部或任何實質性業務或資產的所有權或經營，或強迫買方或其任何子公司處置或單獨持有公司或其任何子公司或買方或其任何子公司的全部或任何實質性業務或資產的任何禁止、限制或其他要求。買方和公司將向對方和對方的律師提供關於他們自己、他們的子公司、董事、受託人的所有信息, 與聯合委託書-招股説明書以及買方或公司或代表買方或公司向任何政府當局提出的與本協議預期的交易相關的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請。如果公司已按照本協議的要求進行合作，買方同意在本協議簽署之日起五十(50)天內，以商業上合理的努力向聯邦存款保險公司和馬薩諸塞州銀行專員提交必要的申請。每一方均有權事先審查和批准與其及其任何子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在與任何政府機構擬進行的交易相關的任何備案中，買方和公司均應在備案前向另一方提供與本與任何政府當局擬進行的交易相關的每份此類備案的副本，以供審查，在每種情況下，均須遵守與信息交換相關的適用法律。

(B)公司將迅速通知買方，並應迅速向買方提供公司或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本或口頭通信的摘要 (I)任何人的任何書面或口頭通信，這些通信聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人(或另一人)的同意(以及公司、其子公司或其代表對此的迴應)，(Ii)在符合適用法律和任何政府當局的指示的情況下，與本協議擬進行的交易相關的任何政府當局(以及公司、其子公司或其代表對此的迴應)，以及(Iii)與本協議擬進行的交易相關的對公司或其任何子公司構成威脅或開始的或以其他方式影響公司或其任何子公司的任何法律行動(以及公司、其子公司或其代表的迴應)。對於上述任何條款，公司將與買方及其代表進行協商，以允許公司和買方及其代表

A-47

(C)買方應迅速通知公司，並應迅速向公司提供買方或其任何子公司收到的通知或其他通信的副本或口頭通信的摘要 (I)任何人的任何書面或口頭通信，這些通信聲稱本協議預期的交易需要或可能需要該人(或其他人)的同意(以及買方或其代表的答覆)；(Ii)根據適用法律和任何政府當局的指示，任何通信、書面或口頭通信、任何政府當局在與本協議擬議交易有關的情況下(以及買方或其代表的迴應)，以及(Iii)與本協議擬議的交易有關的對買方或其任何子公司構成威脅或開始的或以其他方式影響買方或其任何子公司的任何法律行動(以及買方、其子公司或其代表的迴應)。

第5.07節公示。買方和公司在就本協議或其計劃進行的交易發佈任何新聞稿之前，應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理拖延、附加條件或隱瞞；但但一方可在未經另一方事先同意的情況下(但在協商後，在實際可行的情況下)根據外部律師的建議發佈新聞稿或發表公開聲明。然而，如果事先未經另一方同意(但在協商後，在實際可行的情況下)，買方和公司不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得無理拖延、附加條件或隱瞞。但是，一方可以在未經外部律師建議的情況下，在事先徵得對方同意的情況下發布新聞稿或發表公開聲明在不限制前一句話的情況下，買方和公司應(I)合作開發所有公開公告材料；以及(Ii)應對方的合理要求，在與本協議預期的交易相關的演示中提供適當的管理人員。此外，公司及其子公司應就與客户、供應商、員工、股東和整個社區的所有溝通與本協議預期的交易進行協調。

第5.08節訪問；信息。

(A)公司和買方同意，在發出合理通知後，並在符合與信息交換有關的適用法律(包括COVID措施)的情況下，雙方應允許對方及其高級職員、員工、律師、會計師和其他授權代表在其帳簿、記錄(包括但不限於納税申報表和獨立審計師的工作底稿)、財產和人員以及另一方可能合理要求的與其有關的其他信息在有效時間之前的整個正常營業時間內，獲得與其有關的信息，並在此期間內，允許另一方在正常營業時間內查閲其帳簿、記錄(包括但不限於納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、財產和人員以及另一方可能合理要求的與其相關的其他信息。應按對方合理要求，及時向對方提供有關其業務、財產和人員的所有信息。儘管如上所述，公司和買方均不需要提供訪問或披露信息，如果訪問或披露可合理預期(I)侵犯該實體客户的權利，(Ii)危及擁有或控制該信息的實體的律師-客户特權， (Iii)導致泄露第三方的任何商業祕密；(Iv)違反公司或買方在保密方面的任何義務(前提是負有保密義務的一方作出合理努力獲得此類義務的豁免)，包括披露監管審查評級或其他機密監督信息，或違反公司或買方的任何受託義務；(V)幹預此類實體的審慎經營；或(Vi)違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令, 或在本協議日期前簽訂的具有約束力的協議。在適用上一句限制的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。

(B)一方或其代表的調查不應被視為修改或放棄本協議中規定的另一方的任何陳述、保證、契約或協議，或買方和公司各自完成本協議所預期交易的義務的條件。(B)任何一方或其代表的調查不應被視為修改或放棄本協議中規定的另一方的任何陳述、保證、契約或協議，或買方和公司各自完成本協議所預期交易的條件。

A-48

(A)公司及其子公司應立即停止，公司及其子公司應促使各自的代表立即停止在本協議日期之前與任何各方就公司收購提案進行的任何討論或談判。除第5.09節允許的情況外，在簽署和交付本協議後，公司不得、也不得促使其子公司及其董事、高級管理人員、代理人、顧問和代表(統稱為代表)直接或間接(I)就以下事項徵求、發起或鼓勵任何詢問、(Ii)參與或與任何人進行任何談判、或提供與任何人有關的任何非公開信息，或(Iii)與任何人進行或參與任何討論除通知該人存在本第5.09節的規定外；但在收到必要的公司股東批准之前，如果公司收到未經請求的真誠的公司收購建議書，則公司可以，也可以允許其子公司及其子公司代表提供或安排向其提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是董事會本着善意(在收到外部法律顧問的建議後，並就財務問題)結束談判或討論。/或公司可允許其子公司及其子公司代表提供或安排向其提供非公開信息或數據，並且董事會在收到外部法律顧問的建議後，就財務問題真誠地結束此類談判或討論，公司可以，也可以允許其子公司及其子公司代表提供或安排向其提供非公開信息或數據。其財務顧問)認為該公司收購提議合理地可能導致公司上級提議，而不採取此類行動將合理地導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；此外，只要, 在提供根據前述但書允許提供的任何非公開信息之前或同時，公司應已向買方提供該等信息，並應與該第三方簽訂保密協議，其條款不低於保密協議，保密協議不得賦予該人與公司談判的任何排他性權利。公司將在收到任何公司收購提案或任何可合理預期導致公司收購提案的詢價及其實質內容(包括進行該詢價或公司收購提案的人的具體條款和條件，以及證明該公司收購提案的任何文件或通信的副本(如果適用))後立即(無論如何在一(1)個工作日內)通知買方，並將根據當前基礎合理地向買方通報任何相關的發展、討論和談判。包括對該詢價或公司收購提案的實質性條款的任何修訂或修訂。公司應盡其合理最大努力，在符合適用法律和公司董事會的受託責任的前提下，根據其條款執行其或其任何子公司作為締約方的任何現有保密或停頓協議。

(B)除第5.04(A)節規定外，公司董事會不得(I)以對買方不利的方式扣留、撤回或修改(或公開提議扣留、撤回或修改)第5.04節所述的建議，或(Ii)批准或推薦(或公開提議批准或推薦)任何公司收購建議。公司不得、董事會不得允許公司、公司應促使其子公司及其代表不得進行任何收購。公司不得、董事會不得以不利於買方的方式扣留、撤回或修改(或公開提議保留、撤回或修改)第5.04節所述的建議，或(Ii)批准或推薦(或公開提議批准或推薦)任何公司收購提議。公司不得、董事會不得允許公司、公司及其代表不得與任何公司收購提案有關的原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(根據第5.09(A)節提及並簽訂的保密協議除外)。

(C)第5.09節中包含的任何內容均不得禁止公司(I)遵守美國聯邦或州法律(包括根據交易法頒佈的規則14a-9、14d-9或14e-2)關於公司收購提案的披露義務，或(Ii)在與外部法律顧問協商後，公司確定根據適用法律有必要向公司股東披露信息；但與公司收購提案有關的任何此類披露應被視為公司不利建議變更，除非僅限於停止、查看和傾聽溝通或公司董事會在此類披露中重申第5.04節中提到的建議，並且不建議公司股東提交其股票或以其他方式支持該公司收購提案，或者(Ii)通知任何人本第5.09節中包含的條款的存在。

A-49

(A)自生效日期起及生效後，買方(賠方)應賠償公司及其子公司的每一位現任和前任董事或高級管理人員(受賠方)，以及在本協議生效日期和生效時間之間成為受賠方的任何人，賠償生效後發生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或債務以及為達成和解而支付的金額，並使其不受損害。在本協議生效之日起及生效之後，買方(賠方)應賠償公司及其子公司的每一位現任和前任董事或高級管理人員(受賠方)以及在本協議生效之日至生效時間之間成為受賠方的任何人。行政或調查，是由於在生效時間之前或之前存在或發生的事項引起的，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後，全部或部分基於全部或部分，或全部或部分由於他或她是公司或其任何子公司的董事或高級管理人員，或應公司或其任何子公司的要求作為任何其他組織的董事、高管、僱員、受託人或其他代理人，或以任何身份在以下方面提出的斷言或主張包括但不限於與談判、簽署和履行本協議或其預期的任何交易相關或與之相關的任何事項, 根據本協議生效之日有效的公司章程和章程，該受賠方將有權在最大程度上獲得賠償，儘管該公司章程和章程在有效期過後並在適用法律允許的情況下繼續有效。買方應在收到預付款承諾後，在最終處置任何此類訴訟或法律程序之前，向公司根據公司公司章程所允許的每一方支付全部費用，如果該高級管理人員、董事或員工根據公司公司章程被判定或確定為無權獲得賠償的，則買方應提前支付相關費用。(br}如果該高級管理人員、董事或員工被判定為無權根據本公司公司章程獲得賠償，則買方應在收到預付款承諾後，按照公司公司章程的規定，向每一受賠方支付全部費用。買方根據本第5.10(A)條承擔的義務自生效之日起持續全部生效時間為六年；但是，在此期間內提出或提出的任何索賠的所有獲得賠償的權利應持續至該索賠最終處置為止；並且如果進一步規定，買方作為公司利益繼承人的義務應按照公司的公司章程和章程的要求繼續履行。

(B)任何希望根據本第5.10節要求賠償的被補償方在得知任何此類索賠、訴訟程序或調查後，應立即通知補償方，但如果沒有通知，並不解除補償方對該被補償方可能承擔的任何責任，前提是該未通知實際上不會損害補償方的利益，如果是這樣的話，僅限於該實際損害的範圍，否則不能免除其對該被補償方的任何責任。(B)任何希望根據本條款第5.10條要求賠償的一方，在得知任何此類索賠、訴訟程序或調查後，應立即通知補償方，但未如此通知並不解除其對該被補償方可能承擔的任何責任。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟或調查(無論是在生效時間之前或之後發生)，(I)賠償方有權承擔答辯，並且賠償方不向該等受賠方承擔其他律師的任何法律費用或受賠方隨後發生的與辯護有關的任何其他費用，但如果賠償方選擇不承擔辯護或為受賠方提供諮詢的情況除外受補償方可以聘請合理地令補償方滿意的律師，補償方應在收到聲明後立即為受補償方支付律師的合理費用和開支(不得超過任何司法管轄區內的一家律師事務所)，(Ii)受補償方將合作為任何此類事項辯護，(Iii)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院認定適用的法律和法規禁止對受補償方進行賠償，則補償方對未經其事先書面同意而達成的任何和解不負責任，且 (Iv)賠償方不承擔本協議項下的義務。 (Iv)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院認定適用的法律和法規禁止對受補償方進行賠償，則補償方不承擔本協議項下的義務。

(C)在交易結束前，公司應(如果公司無法做到)買方應使倖存實體在的有效時間內獲得並全額支付延長公司現有董事和高級管理人員保單的保費，在每種情況下，從起至少六(6)年的索賠報告或發現期間，以及在與公司目前的保險公司具有相同或更高信用等級的保險公司就董事和高級管理人員責任保險(D&O保險公司)的有效時間之後，獲得並全額支付延長公司現有董事和高級管理人員責任保險的保費。在這些情況下，索賠報告或發現期限從起至少六(6)年，並且在與公司目前的保險公司具有相同或更高信用等級的保險公司的有效時間之後

A-50

任何實際或指稱的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、行為、遺漏、疏忽、失職或因公司或其任何子公司的董事或高級管理人員擔任在生效時間或之前存在或發生的身份(包括與本協議或交易或公司預期的行動有關)而向公司或其任何子公司提出索賠的任何事項，作為公司現行保單的受賠方；但是，在任何情況下，公司或買方或尚存實體對該尾部保單的總支出不得超過公司在本協議生效之日為D&O保險支付的年度保費的200%的金額(最高D&O尾部保費)；此外，如果此類尾部保單的費用超過最高D&O尾部保費，則公司、買方或尚存實體將不會支付超過該金額(最高D&O尾部保費)的金額(最高D&O尾部保費)；此外，如果此類尾部保單的費用超過最高D&O尾部保費，則公司、買方或尚存實體將不會支付超過該金額(最高D&O尾部保費)的金額(最高D&O尾部保費)

(D)如果買方或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是該合併或合併的持續實體或倖存實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，應作出適當撥備，使買方的繼承人和受讓人承擔本第5.10節規定的義務。

(E)本協議的任何條款都不打算、不應解釋、也不應免除、放棄或損害根據關於公司或其高級管理人員、董事和員工的現有或已經存在的任何保單獲得董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，並且本第5.10條的賠償不能取代任何保單下的任何索賠。

(F)根據本第5.10節支付的任何賠償款項均受《聯邦存款保險法》第18(K)節(《美國聯邦法典》第12編第1828(K)節)和聯邦存款保險公司頒佈的法規(第12 C.F.R.第359部分)的約束和制約。

第5.11節僱員；福利計劃。

(A)所有在生效時間仍受僱於公司或其任何子公司的公司員工應遵守買方銀行的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣例背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。此外，公司和公司銀行同意，應買方的合理要求，促進買方和公司員工就合併前或合併後生效的僱傭、諮詢或其他安排進行討論。買方和公司員工之間的任何互動應由公司協調。

(B)截至本協議日期，公司員工(不包括參與僱傭、控制權變更或其他類型的規定遣散費的員工)，如在生效時間仍受僱於公司或其任何子公司，且在生效時間後一年內被買方終止僱傭(僱主確定的無因終止)，則在每位公司員工簽署基本上符合買方披露附表5.11(B)規定的形式的標準新聞稿後，(I)根據公司披露時間表5.11(B)中規定的東波士頓儲蓄銀行修訂和重新啟動的員工離職補償計劃，或(Ii)8周基本補償，兩者中數額中的較大者為準。

(C)截止日期後，買方可自行決定是否保留任何或全部其他公司福利計劃，但須遵守第5.11(C)節的下一句話。對於任何終止的公司福利計劃，如果有普遍適用的可比買方福利計劃，公司員工應有權參加買方福利計劃，其程度與買方或買方銀行類似情況的員工相同(不言而喻，將公司員工納入買方福利計劃可能會在不同計劃的不同時間發生)。關於可比的買方福利計劃，用於確定參加資格、歸屬、福利權利和假期

A-51

權利(但不包括任何買方福利計劃(包括買方退休後福利計劃，但不包括任何遣散費、假期和/或帶薪休假計劃)下的福利累積，公司員工的服務應按照緊接生效時間之前的可比計劃(該員工在緊接生效時間之前是該計劃的參與者)的服務確認，或者如果沒有該可比員工福利計劃，則按照該服務在本公司401項下確認的相同程度予以確認)，該服務應在緊接生效時間之前的可比計劃下確認，如果沒有該可比員工福利計劃，則該服務在本公司401項下確認的程度應與該服務在緊接生效時間之前的可比計劃下的服務確認的程度相同(但是，如果這種服務被承認會導致利益重複，則不應予以承認。

(D)儘管如上所述，在任何公司員工或其家屬(視情況而定)有資格參加買方銀行和買方銀行類似職位的員工及其家屬共有的醫療計劃、計劃和福利之前，公司或其任何子公司在生效時仍受僱於該員工或其家屬的任何保險範圍均不得終止，因此，該等員工在醫療福利保險方面不會出現缺口。如果公司或其任何子公司的員工在公司或其任何子公司的類似計劃終止後有資格參加買方或買方銀行的醫療、牙科或健康計劃，買方應促使每個計劃(I)放棄買方或買方銀行適用的醫療、健康或牙科計劃所涵蓋的任何預先存在的條件限制，(Ii)在商業上使用合理的努力在此類計劃下為任何免賠額、共同付款和自掏腰包員工及其受益人在參加計劃前的一段時間內發生的費用，以及(Iii)在商業上合理的努力免除任何等待期限制或保險要求的證據，否則將在有效時間或之後適用於員工，在每種情況下，只要員工在發生有效時間的計劃年度的有效時間之前滿足了類似計劃下的任何類似限制或要求，即可免除此類限制或要求。(Iii)在商業上合理的努力免除在有效時間或之後適用於員工的任何等待期限制或保險要求，只要員工在發生有效時間的計劃年度的有效時間之前滿足類似計劃下的任何類似限制或要求。

(E)買方應履行，尚存實體應繼續有義務根據其條款履行截至生效時間公司現有和前任僱員和董事的所有既得利益義務和合同權利，以及所有僱用、遣散費、遞延補償、退休或其他費用。(E)買方應履行其條款，並繼續有義務履行對截至生效時間存在的公司現任和前任僱員和董事的所有既得利益義務和合同權利，以及所有僱用、遣散費、遞延補償、退休或？控制中的變更(Change-in-Control)？公司的協議、計劃或政策，但前提是該等義務、權利、協議、計劃或政策在公司披露時間表中列明，這些義務、權利、協議、計劃或政策單獨或合計是重要的。買方承認合併的完成將構成？控制中的變更(Change-in-Control)？公司的任何福利計劃、協議和安排。本協議中的任何規定均不限制買方或買方銀行在生效後的任何時間根據其條款修改或終止任何公司福利計劃或買方福利計劃的能力，但員工和董事的既得權利不得根據公司福利計劃或買方福利計劃的條款終止。

(F)如果買方或買方銀行在生效日期後終止或裁員足夠數量的員工，以觸發根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似適用法律(WARN法案)就 (I)在生效時間前90天內受僱的公司員工和(Ii)買方或買方銀行在生效時間之後受僱的公司員工發出通知的要求，買方應完全負責遵守規定及由此而產生的任何責任。(F)買方或買方銀行在生效日期後終止或解僱足夠數量的員工，以觸發關於 (I)在生效時間之前的90天期間內受僱的公司員工的通知要求，並承擔由此產生的任何責任。公司和公司銀行應合作提供買方合理要求的信息，這些信息是買方準備和分發買方可能希望在《警告法案》規定的生效時間之前提供的通知所必需的。

(G)公司和公司銀行應採取或促使採取一切必要的行動以實施以下規定的與員工持股和員工持股貸款有關的行動。員工持股計劃應在截止日期前至少5個工作日和不超過7個工作日終止(員工持股計劃終止日期日期)。在員工持股計劃終止之日或之後，不得接納新的參與者，所有員工持股計劃參與者的賬户將變為完全授予且100%不可沒收。在員工持股計劃終止之日，公司銀行應指示員工持股計劃受託人匯出足夠數量的

A-52

員工持股計劃貸款暫記賬户中持有的公司普通股(暫記股票)退還給公司銀行，以全額償還員工持股計劃的未償還貸款。員工持股計劃在緊接生效日期前持有的所有剩餘普通股，包括員工持股貸款暫記賬中持有的任何未分配股份(不包括用於償還或免除員工持股計劃貸款的任何公司普通股)應轉換為接受合併對價的權利。在生效時間之後，員工持股計劃貸款暫記賬户中持有的買方普通股未分配股份和任何其他未分配資產應被視為收益，並應作為收益分配到員工持股計劃參與者的賬户，無論該參與者在員工持股計劃終止日是否被公司銀行積極僱用，根據員工持股計劃終止日的賬户餘額，並在收到美國國税局的有利決定函後分配給員工持股計劃參與者(只有在以下情況下才能如此)：員工持股計劃貸款暫記賬户中持有的買方普通股未分配股份和任何其他未分配資產應被視為收益，並應作為收益分配到員工持股計劃參與者的賬户，無論該參與者在員工持股計劃終止日是否積極受僱於公司銀行，只要收到美國國税局的有利決定函(僅在以下情況下除非適用法律或員工持股計劃的條款另有要求。應對員工持股計劃進行修改，以規定收盤後員工持股計劃下的分配只能以買方普通股的形式進行，但不包括任何零碎股份或其他最低限度的現金分配，這些分配應以以下形式分配：De小行星現金，或適用法律另有要求。如果買方要求，在生效時間之前，公司和公司銀行，並在生效時間之後，買方應真誠地使用其商業上合理的努力，以開始獲得該有利決定書(包括但不限於，根據美國國税局發出有利決定書的條件對員工持股計劃進行修改)。買方應通過對員工持股計劃及相關信託和決議的此類修訂，以實施本第5.11(G)節的規定(這些修訂或決議應至少在採納前五(5)個工作日提供給買方，以供買方審查和批准)。

(H)本第5.11節中的任何明示或暗示的內容均無意授予任何其他人根據或由於本第5.11節而享有的任何性質的權利或補救。在不限制前述規定的情況下，本第5.11節的任何規定不得在公司或其子公司的任何現任或前任僱員、董事或顧問在繼續受僱(或恢復受僱)或任何其他事項方面產生任何第三方受益人權利。本第5.11節中的任何內容都不打算(I)修訂任何公司福利計劃或任何買方福利計劃，(Ii)在截止日期及之後幹預買方或尚存實體修訂或終止任何公司福利計劃或買方福利計劃，或(Iii)在終止任何董事、僱員、獨立承包商或顧問僱用或提供服務的有效時間起及之後幹預買方或尚存實體。

(I) 如果買方在截止日期前終止了公司的401(K)計劃，買方應盡其商業上合理的努力，允許公司或其任何子公司在該日期僱用的公司401(K)參與者將公司401(K)計劃中的任何符合條件的展期分配滾動到買方的401(K)計劃中，不包括與公司401(K)計劃下的計劃貸款相關的分配。

第5.12節某些更改的通知。買方和公司應及時通知另一方任何變更或事件對其產生或合理預期會對其產生重大不利影響，或其合理預期會導致或構成對其在本協議中包含的任何陳述、保證或契諾的實質性違約。在生效時間之前(以及截止日期前一天)，買方和公司將補充或修訂各自在執行本協議時交付的披露計劃，以反映在本協議日期已存在、發生或已知的任何事項，這些事項將需要在披露時間表中陳述或描述，或者需要更正披露時間表中出現重大不準確的任何信息。對於確定滿足第第6.02(A)節或第6.03(A)節規定的條件，或確定買方或公司是否遵守各自的契諾和協議，對買方披露時間表或公司披露時間表的補充或修訂不起任何作用。

A-53

第5.13節當前信息。自本協議之日起至生效期間，公司將安排一名或多名其指定代表定期(不少於每週一次)與買方代表進行磋商，並報告公司財務的總體狀況以及公司及其子公司的持續運營情況。在此期間，公司將安排一名或多名指定代表定期(不少於每週一次)與買方代表進行磋商，並報告公司財務的總體狀況以及公司及其子公司的持續運營情況。在不限制前述規定的情況下，(A)公司同意向買方提供(I)公司或其任何子公司在提交後一(1)個工作日內(如果法律允許)向政府當局提交的每份報告的副本，以及(Ii)根據公司現行財務報告做法在每個月結束後二十(20)天內無相關説明的綜合資產負債表和綜合經營報表，以及(B)公司應每月向買方提供租賃和信用延期，或任何客户未償還信貸總額或租賃承諾的任何增加(無論是否根據第5.01(S)節事先批准)，並向買方提供任何貸款、信用延期、租賃或續訂的相關文件的副本，並根據要求提供討論的機會。

第5.14節董事會套餐。公司應在向公司或公司銀行董事會分發副本的同時，通過隔夜郵寄或電子郵件將任何公司或公司銀行董事會套餐的副本(包括議程和任何會議記錄草案)分發給買方；但是，公司不應被要求向買方提供披露以下信息的任何文件的副本：(I)對本協議或其計劃進行的交易的保密討論或任何第三方收購公司控制權的提案；(Ii)律師建議公司董事會可能違反保密義務或受託責任或任何法律或法規的任何事項，包括與披露監管審查評級或其他機密監督信息有關的任何事項，或可能導致放棄公司的律師-客户特權或違反或(Iii)向公司或公司銀行董事會或公司貸款委員會或公司銀行董事會提供的有關貸款或信貸相關信息的任何信息，包括但不限於貸款定價或信貸決定。

第5.15節轉換；信息系統轉換。自本協議簽訂之日起及之後，買方和公司應在本協議預期的交易完成後，盡其商業上合理的努力，促進公司與買方業務的整合，並應定期會面，討論並計劃將公司及其各子公司的數據處理和相關電子信息系統(信息系統轉換)轉換為買方使用的系統，計劃應包括但不限於：(A)對第三方服務的討論(B)有效時間過後，公司及其各子公司使用的與系統操作相關的個人財產租約和軟件許可證不予續簽；(C)保留外部顧問和額外員工以協助轉換；(D)在有效時間過後，酌情外包專有或自備系統服務；以及(E)在有效時間過後，在切實可行範圍內儘快採取任何其他必要和適當的行動，以促進轉換；(D)在有效時間過後，酌情外包專有或自備系統服務；以及(E)在有效時間過後，儘快採取任何其他必要和適當的行動，以促進轉換工作；(D)在有效時間過後，在切實可行範圍內儘快將專有或自備系統服務外包；但是，公司不會被要求根據本第5.15節採取任何行動或提供任何信息，而在公司合理判斷下，該行為或信息會違反適用的聯邦、州或地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、與數據保護或隱私有關的命令或法令。買方應及時向公司報銷任何合理的自掏腰包公司因應買方要求採取任何行動促進信息系統轉換而可能產生的費用、開支或費用。

第5.16節接觸客户和供應商。

(A)接觸客户。公司和買方將共同努力促進公司銀行與其客户之間的良好關係，並在生效時間之前和之後保持和發展公司銀行客户關係。公司和買方同意，從本協議之日起及之後，公司銀行和/或買方銀行的代表與公司銀行客户會面，與公司銀行討論本協議所設想的業務合併和相關交易可能是可取的

A-54

客户。與公司銀行客户的會議只能在公司銀行事先許可的情況下進行，由公司銀行代表單獨安排，並由公司銀行和買方銀行的代表共同出席。但是，公司不會被要求根據本第5.16節採取任何行動或提供任何信息，而在公司的合理判斷下，會違反適用的聯邦、州或地方法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，這些法律、法規、判決、命令或法令與數據保護或隱私有關。本第5.16節的任何規定均不得視為禁止銀行和買方銀行的代表與其各自的客户(也可能是另一方的客户)會面和溝通。

(B) 接觸供應商。自本協議之日起及之後，公司應根據買方的合理要求，將買方及其代表介紹給公司及其子公司的供應商，以促進公司及其業務與買方的整合。買方和公司供應商之間的任何互動應由公司協調。公司有權參與買方與公司供應商之間的任何討論。

第5.17節環境評估。

(A)公司應與買方選定的、公司合理接受的環境諮詢公司合作，在正常營業時間(以及可能商定的其他時間)，進入公司或其任何子公司目前擁有或經營的任何不動產(包括建築物或其他構築物)或任何公司貸款財產，以進行第一階段評估(還可包括對含石棉材料、多氯聯苯、含鉛塗料、飲用水中的鉛、模具、(Ii)第二階段環境評估，包括土壤、土壤蒸氣和地下水的地下調查(第二階段評估)；和/或(Iii)調查和採樣室內空氣和建築材料中是否存在氡、含石棉材料、黴菌、微生物物質、多氯聯苯和其他有害物質。買方及其環境諮詢公司應根據本第5.17節規定，在雙方同意的時間進行所有環境評估，以便最大限度地消除或最大限度地減少對公司業務運營的幹擾，買方應就所進行的任何評估維持或使其保持合理充足的保險。買方應被要求將每處房產基本上恢復到其評估前狀態。與任何第一階段或第二階段評估以及任何恢復和清理相關的所有費用和費用均由買方承擔。

(B)在買方要求的範圍內，每項環境評估應包括環境諮詢公司準備此類環境評估的估算，該評估涉及調查、監測、人身傷害、財產損失、清理、補救、處罰、罰款或其他責任(視情況而定)，這些成本與環境評估標的的潛在環境條件或公認的環境條件或其他條件有關。(B)在買方要求的範圍內，每項環境評估應包括環境諮詢公司準備此類環境評估的調查、監測、人身傷害、財產損失、清理、補救、處罰、罰款或其他責任(視具體情況而定)的估算。

第5.18節股東訴訟和索賠。在生效時間之前，如果與本協議或合併或本協議預期的其他交易相關的任何股東訴訟針對公司和/或公司董事會成員提起或受到威脅，公司應就訴訟的抗辯或和解與買方協商，未經買方事先書面同意，不得同意此類和解(不得無理扣留、附加條件或拖延)。公司應(I)及時通知買方針對公司和/或公司董事會成員提起或威脅的任何股東訴訟，(Ii)讓買方合理瞭解訴訟狀況；但是，如果這樣做會危及律師-客户特權或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或有約束力的協議，則不需要提供任何信息，以及(Iii)讓買方有機會自費參與答辯；以及(Iii)讓買方有機會自費參與答辯或抗辯。如果這樣做會危及律師-客户特權或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或有約束力的協議，則公司應(I)及時通知買方，(Ii)讓買方有機會自費參與辯護或公司應與買方協商選擇律師在任何此類股東訴訟中代表公司。

A-55

第5.19節公司董事。公司應採取商業上合理的努力，至少在截止日期前五(5)天向買方遞交買方書面要求的公司、公司銀行及其任何子公司董事辭呈，每一份辭呈均自生效時間起生效。買方應採取買方披露時間表第5.19節規定的行動。

第5.20節第三方同意。公司應在關閉前盡一切商業合理努力獲得公司第三方同意。

第5.21節協調。

(A)公司和公司銀行應在生效時間之前採取買方可能合理要求的任何行動，以促進公司銀行與買方銀行的業務合併，包括但不限於，根據有效時間，準備和歸檔獲得第三方或政府當局關閉和/或合併任何買方銀行或公司銀行分行或設施的所有許可、同意、批准和授權所必需或需要的所有文件，並提供信息和以其他方式與買方合作向第三方進行營銷和銷售。任何自有或租賃的不動產或與任何此類分支機構或設施相關的有形財產。公司應充分考慮買方的意見，但有一項諒解，即儘管本協議中包含任何其他規定，在任何情況下，買方和買方銀行均不得在生效時間之前對公司或其任何子公司行使控制權。公司和公司銀行應允許買方銀行代表在正常營業時間在公司銀行現場，以促進業務整合，並在必要時協助任何其他協調工作。

(B)在買方提出合理要求並符合GAAP、SEC的規則和條例以及適用的銀行法和條例的情況下，(I)公司及其子公司應修改或更改其貸款、OREO、應計費用、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與買方一致的基礎上適用；(Ii)公司應根據買方的合理要求在公司福利計劃下進行應計費用盡管如上所述，在滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節中規定的條件之前，不需要進行本第5.21(B)節所述類型的此類修改、變更或資產剝離。

(C)公司和公司銀行應按照公認會計原則和監管會計原則，應買方要求努力實施符合買方和買方銀行現行內部控制程序的內部控制程序，以允許買方滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的報告要求；但是，在滿足第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的條件之前，不需要進行此類修改、變更或資產剝離。

(D)公司或其任何子公司根據本第5.21節對政策或程序進行的任何應計、儲備或變更，不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何陳述、保證、契諾、協議、條件或其他規定，或在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足的情況時予以考慮。任何此類調整的記錄不應被視為暗示對先前提供的財務報表或信息的任何錯誤陳述，也不得被解釋為公司或其管理層同意任何此類調整。

(E)在第5.21(B)節的約束下，買方和公司應合作(I)根據ASC 805將對買方的任何潛在不利影響降至最低，(Ii)根據守則第382條最大限度地提高買方及其子公司在與本協議擬進行的交易相關的潛在利益，在每種情況下均符合公認會計原則、證券交易委員會的規則和法規以及適用的銀行法。

A-56

(B)公司、公司銀行、買方銀行和買方銀行將共同努力，促進與目前由公司銀行和公司銀行慈善基金會支持的慈善機構和事業保持良好的關係。公司同意，從本協議之日起及之後，將買方銀行和買方銀行慈善基金會的代表介紹給買方銀行和買方銀行慈善基金會的代表並與其會面可能是可取的，並與目前由公司銀行和公司銀行慈善基金會支持的慈善機構和事業會面。公司同意在雙方方便的時間安排這些介紹和會議。

(C)公司應盡其最大努力採取一切必要行動，自生效時間起，(I)讓當時公司銀行慈善基金會的現任名董事和高級職員辭職，(Ii)任命當時擔任買方銀行慈善基金會董事和高級職員的個人兼任公司銀行慈善基金會的董事和高級職員，(Iii)還任命公司指定的兩名個人擔任公司銀行慈善基金會的董事，以及(Iv)更改公司的名稱

(D)如果生效時間發生在公司銀行慈善基金會在2021年8月31日截止日期之前對提交給公司銀行慈善基金會的申請作出贈款決定和/或贈款之前(2021年贈款申請)，買方銀行應盡其最大努力採取一切必要行動，讓羅克蘭信託公司和東波士頓儲蓄銀行慈善基金會根據擔任首席執行官的人的書面指示，做出贈款決定和贈款。

第5.23節某些交易費用。公司已在公司披露時間表5.23中提供了公司及其子公司預期支付給留任代表的與本協議擬進行的交易相關的成本和費用的善意估計 (統稱為公司費用)。根據買方的合理要求，公司應及時向買方提供最新的公司費用預算，頻率不得超過每月。

第5.24節證券交易所除名。截止日期前，公司應與買方合作，並採取或作出商業上合理的努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用的納斯達克法律、規則和政策採取或安排採取一切合理必要、適當或可取的行動，以使本公司尚存實體能夠在納斯達克退市，並在有效時間之後儘快根據交易所法案撤銷本公司普通股的註冊。

第5.25節股利的協調。在本協議日期之後，買方和公司的每一方應協調買方普通股和公司普通股的股息支付以及與此相關的記錄日期和支付日期，雙方的意圖是公司普通股持有人在任何一個日曆季度不得就其公司普通股或買方普通股的任何股份在任何一個日曆季度收到兩次股息，或未能收到一次股息任何該等持有人在合併中收到的公司普通股或任何買方普通股的股息。雙方的意圖是，公司普通股的持有者不得在任何一個日曆季度收到兩次股息，或未能收到一次股息。任何該等持有者在合併中收到的公司普通股或買方普通股的任何股份。

第5.26條第16(A)條。在生效時間之前，買方應根據適用的情況，採取可能需要的所有步驟，促使每個可能遵守第16(A)條報告要求的個人因本協議預期的交易而收購買方普通股。

A-57

第5.27節收購限制。本公司、買方或其各自的董事會均不得采取任何可能導致任何收購限制適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易的行動，各自應採取所有必要步驟豁免(或確保繼續豁免)合併和擬進行的其他交易不受現在或今後有效的任何適用收購限制的約束。如果任何收購限制可能成為或可能聲稱適用於本協議預期的交易，則各方及其各自董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動，以便本協議預期的交易可以在可行的情況下儘快按照預期的條款完成，否則將採取行動消除或最大限度地減少任何收購限制對本協議預期的任何交易的影響，如有必要，包括質疑任何交易的有效性或適用性

第六條

完善合併的條件

第6.01節當事人履行合併義務的條件。買方和公司各自完成合並的義務取決於雙方在成交日前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄以下每項條件：

(A)股東批准。應已獲得必要的公司股東批准和必要的買方股東批准。

(B)監管審批。完成合並所需的所有監管批准以及政府機構的所有其他同意和批准均已獲得，並將繼續完全有效，所有法定等待期均已到期或終止。

(C)沒有禁制令或禁制令；非法。具有管轄權的任何法院或機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止本協議預期的任何交易的完成。(br}有管轄權的任何法院或機構發佈的任何判決、命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不會阻止本協議預期的任何交易的完成。任何政府當局均不得頒佈、頒佈、頒佈或執行任何禁止或非法完成本協議所述任何交易的法規、規則、法規、命令、禁令或法令。任何政府當局均不得頒佈、頒佈、頒佈或執行任何禁止或非法完成本協議所述任何交易的法規、規則、法規、命令、禁令或法令。

(D)有效的註冊表。註冊聲明應已生效，不得發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，SEC或任何其他政府機構也不得為此發起或威脅任何訴訟程序。

(E)納斯達克上市。根據合併可發行的買方普通股股票應已在納斯達克上市，以官方發行通知為準。

第6.02節公司義務的條件。公司完成合併的義務還受公司在以下每個條件結束日期前履行或書面放棄的約束：

(A)申述及保證。(I)第4.03節和第4.10節規定的買方陳述和擔保(在第IV條的引入生效後)應真實和正確(第4.03節的情況除外)。De極小)截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期並截至截止日期一樣(但在此範圍內除外

A-58

截至較早日期的陳述和擔保(在此情況下截至較早的日期)，和(Ii)第4.02、4.04、4.05、4.06、4.10和4.14節(每種情況下，在第四條的引入生效之後)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣( 範圍內的陳述和保證除外本協議中規定的買方的所有其他陳述(閲讀時不會對該陳述或保證中陳述的重要性或實質性不利影響作出任何限制，但在每種情況下，應在第四條的引入生效之後)在所有方面都應真實、正確，如同在本協議的日期和截止日期一樣(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)，在所有方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)，在所有情況下，均應在本協議的日期和截止日期的截止日期保持真實和正確，但如果該陳述和保證在較早的日期作出，則不在此限。但是，就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確(無論是個別的還是整體的)，並且在沒有對該等陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響作出任何限定的情況下，已經或將合理地可能對買方產生重大不利影響。公司應收到由買方首席執行官和首席財務官代表買方簽署的證書，日期為截止日期。

(B)買方義務的履行。買方應已在截止日期或之前在所有實質性方面履行並遵守了本協議項下的所有契諾和其他義務，公司應已收到由買方首席執行官和首席財務官代表買方簽署的證書，日期為截止日期。

(C)税務意見。公司應收到Luse Gorman，PC(或公司合理接受的其他國家公認税務律師)的意見，該意見的日期為截止日期，在實質和形式上都令公司相當滿意，大意是，根據該意見中陳述的事實、陳述和假設，合併和Holdco合併加在一起，在聯邦所得税方面將被視為守則第368(A)節所指的重組。在陳述其意見時，Luse Gorman，PC可能要求並依賴公司和買方各自高級職員證書中包含的陳述。

(D)其他行動。買方應向公司提供其各自高級管理人員或其他人員的證書以及公司可能合理要求的證明滿足第6.01節和第6.02節規定的條件的其他文件。

第6.03節買方義務的條件。買方完成合並的義務取決於買方在成交日期前履行或書面放棄以下各項條件：

(A)申述及保證。(I)第3.03節和第3.10(A)節規定的公司陳述和擔保(在第三條的引入生效後)在每個情況下應真實和正確(但在第3.03節的情況下，不符合最低限度的真實和正確的情況除外)，截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期所作的陳述和擔保一樣(但該陳述和擔保在截至截止日期的範圍內)均應真實和正確(但在第3.03款中的情況下，該陳述和保證不符合最低限度的真實和正確的情況除外)，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(但該陳述和保證在截至截止日期的範圍內所作的陳述和保證除外)。在這種情況下，(Ii)第3.02、3.05、3.06、3.08、3.10(A)條(第(I)款除外)和3.15條(每種情況下，在第三條的引入條款生效後)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期當日和截止日期一樣(除非該等陳述和保證在較早的日期作出，在此情況下，如該等陳述和保證適用於較早的日期，在此情況下，如該陳述和保證是在截止日期和截止日期時作出的，則不適用於第(I)款)和(Ii)第3.02、3.05、3.06、3.08、3.10(A)節(第(I)款除外本協議中規定的公司的所有其他陳述(閲讀時不對該陳述或保證中陳述的任何實質性或實質性的任何限制生效此類陳述或保證中所述的不利影響，但在每種情況下，在第三條的引入生效之後)應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，以較早的日期為準)；前提是，在本協議的日期和截止日期，公司的所有其他陳述和保證應是真實和正確的(除非該陳述和保證在較早的日期作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)；

A-59

該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證的失敗或失敗(無論是個別的還是整體的)如此真實和正確，並且沒有對該等陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響的任何限制生效，已經或合理地可能對公司產生重大不利影響。買方應已收到由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的、截止日期為前述內容的證書。

(B)履行公司的義務。公司應在截止日期或之前在所有實質性方面履行並遵守本協議項下的所有契諾和其他義務，買方應已收到由公司首席財務官和首席執行官代表公司簽署的證明，日期為截止日期。

(C)沒有負擔的情況。完成合並和銀行合併不存在要求監管部門批准的繁重條件。完成合並和銀行合併不存在繁瑣的條件。

(D)税務意見。買方應已收到來自Wachtell，Lipton， Rosen&Katz(或買方合理接受的其他國家公認税務律師)的意見，該意見的日期為截止日期，在實質上和形式上都令買方相當滿意，大意是，根據該意見中提出的事實、陳述、和假設，合併和Holdco合併在一起將被視為守則第368(A)節所指的聯邦所得税目的的重組。在發表其意見時，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz可能要求並依賴公司和買方各自高級職員證書中包含的陳述。

(E)FIRPTA認證. 和(Ii)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交的通知表格，該通知應在交易結束後由買方代表公司遞交給國税局。

(F)其他行動。公司應向買方提供其高級管理人員或其他人員的證書和其他文件，以證明滿足第6.01和6.03節中規定的條件，這是買方可能合理要求的。

第6.04節關閉條件受挫。如果第6.01條、第6.02條或第6.03條中規定的任何條件失敗是由於買方或公司未能按照第5.03條的要求並受第5.03條的要求，在商業上使用合理的努力來完成合並，則買方和公司均不能依賴於該條件的失敗而得到滿足。

第七條

終止

第7.01節終止。本協議可以終止，合併、Holdco合併和銀行合併可以放棄。無論是在收到必要的公司股東批准之前或之後，還是在收到必要的買方股東批准之前或之後：

(A)雙方同意。在生效時間之前的任何時間，經買方和公司雙方同意，如果買方董事會和公司董事會各自以全體董事會多數票決定的話。

A-60

(B)未經監管部門批准。買方或公司，如果其董事會以全體董事會成員的多數票決定，如果完成合並或銀行合併所需的任何政府當局的批准被該政府當局採取的最終、不可上訴的行動拒絕，或尋求批准合併或銀行合併的申請應應政府當局的請求永久撤回，除非未能獲得批准應尋求終止本協議的一方未能

(C)違反申述及保證。買方或公司(只要終止方當時沒有實質性地違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成合並、Holdco合併或銀行合併)，如果買方違反了本協議中規定的陳述或保證(如果買方終止)，或在買方終止的情況下，買方或公司違反了本協議中規定的任何陳述或保證，則買方或公司將違反或未能履行本協議中規定的任何陳述或保證(如果買方終止，則終止方沒有實質性地違反本協議中的任何陳述、保修、契諾或其他協議)，如果買方違反或未能完成合並、控股公司合併或銀行合併，則買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述或保證單獨或合計與此類當事人的所有其他違規行為(或此類陳述或擔保的失敗)，如果在成交日期發生或持續，將構成第6.02條(公司終止)或第6.03條(買方終止)所述條件的失敗，且在結束日期和書面通知買方後三十(30)天內(如果公司終止)或中的較早者未得到糾正。 (如果是公司終止)或 (如果是公司終止)或在終止日期和書面通知買方後三十(30)天內(如果是公司終止)，不能解決第6.02節所述的條件，或者不能在終止日期和書面通知買方後三十(30)天內補救的情況下，或者由於其性質或時機不能在這段時間內治癒。

(D)違反公約。買方或公司(只要終止一方當時沒有實質性違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，使另一方有權不完成合並、Holdco合併或銀行合併)，如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何契約或協議，且在結束日期或書面通知後三十(30)天(以較早者為準)仍未得到糾正在此期間無法治癒。

(E)延誤。如果合併未在本協議日期(結束日期)一週年當日或之前完成，則買方或公司均應同意，除非因尋求終止本協議的一方實質性違反本協議而導致交易未能在該日期前完成。

(F)沒有推薦的。

(I)買方在獲得必要的公司股東批准之前，如果公司或公司董事會(A)以不利於買方的方式扣留、撤回、修改或保留公司董事會的建議，(B)未能在聯合委託書-招股説明書中提出公司董事會建議， (C)採納、批准、推薦或背書公司收購提案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書公司收購提案，(D)未能在公司收購建議公佈或買方提出任何要求後的十(10)個工作日內(或在公司會議之前的較少天數內)， (1)(1)不公開反對任何公司收購建議或(2)重申公司董事會的建議，或(E)嚴重違反第5.04(A)條或第5.09條規定的義務， (1)未公開反對任何公司收購建議，或(2)重申公司董事會的建議，分別在公司收購建議公佈後十(10)個工作日內(或公司會議之前剩餘的較少天數內)。

(Ii)公司在獲得必要的買方股東批准之前，如果買方或買方董事會以不利於公司的方式扣留、撤回、修改或保留買方董事會的建議，(B)未能在聯合委託書聲明-招股説明書中提出買方董事會建議，(C)採納、批准、推薦或背書買方收購提案，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書買方收購提案，(D)未公開且無資格(1)建議反對任何買方收購提案或(2)重申買方董事會

A-61

(I)如果買方根據第7.01(F)(I)條終止本協議，公司應通過電匯立即可用的資金向買方支付相當於44,145,000美元(終止費用)的終止費，在這種情況下，公司應在可行的情況下儘快支付終止費(但無論如何應在終止後三(3)個工作日內)；以及

(Ii)如果公司根據第7.01(F)(Ii)條終止本協議，買方應通過電匯立即可用的資金向公司支付相當於終止費用的終止費，在這種情況下，買方應在可行的情況下儘快支付終止費(但無論如何應在終止後三(3)個工作日內支付)。

(B)如果在本協議日期之後但在本協議終止之前，a善意公司收購建議應已傳達給公司董事會或公司高級管理人員或以其他方式告知公司董事會或高級管理人員，或應直接向公司股東公佈公司收購建議，或任何人應已公開宣佈公司收購建議(且至少在公司會議前兩(2)個工作日不撤回)，以及(A)此後，買方或公司根據第7.01(E)條終止本協議，而沒有獲得或根據第7.01(G)(I)條獲得或根據第7.01(G)(I)條獲得所需的公司股東批准或根據第7.01(G)(I)條終止本協議。本協議由買方根據第7.01(C)條終止，或第7.01(D)節，以及(C)在終止日期後十二(12)個月的日期之前，公司就公司收購提案訂立最終協議或完成交易(無論公司收購提案是否與上述相同，則公司應在簽訂最終協議之日和交易完成之日(以較早的日期為準)以當日電匯的方式向買方支付相當於終止費的費用；但條件是，就本第7.02(B)節而言，公司收購提案定義中提到的20%應改為指50%。

(C)在本協定日期之後但在本協定終止之前，善意買方收購提案應已傳達給買方董事會或買方高級管理人員或以其他方式告知買方，或已直接向其股東公開宣佈(至少在買方會議前兩(2)個工作日未撤回)買方收購提案，以及(A)此後，公司或買方根據第7.01(E)條終止本協議，而未獲得必要的買方股東批准或根據第7.01(G)(Ii)或(B)條終止本協議本協議由公司根據第7.01(C)條或第7.01(D)條終止。以及(C)在終止日期後十二(12)個月之前，買方就買方收購訂立最終協議或完成交易

A-62

如果買方提出收購建議(無論買方收購建議是否與上述相同)，則買方應在其簽訂最終協議日期和交易完成日期(以較早者為準)，通過電匯當日資金向公司支付相當於終止費的費用；前提是，就本第7.02(C)節而言，買方收購建議定義中對 δ20%的所有提及應改為指#50%的交易。

(D)公司和買方均同意，本第7.02條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，買方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時支付根據本第7.02條到期的任何款項，並且為了獲得該款項，買方提起訴訟，導致對公司就該款項作出判決，則公司應從支付該款項之日起至實際付款之日起支付該等款項的利息，利率等於(X)在《華爾街日報》東部版(或任何後續出版物)上不時公佈的利率之和，該利率在其中指定為該日期的最優惠利率。在該日，公司應支付該等款項的利息，該利率等於(X)在《華爾街日報》東部版(或任何後續出版物)上不時公佈的、其中指定為該日最優惠利率的利率的總和連同買方與訴訟有關的費用和費用(包括合理的法律費用和費用)。公司和買方根據第7.02條應支付的金額構成違約金，而不是罰金，除非是欺詐或故意和實質性違約，否則在本協議終止的情況下，第7.02條規定的另一方的唯一金錢補救措施。第7.02條規定的本協議終止時，公司和買方應支付的金額構成違約金，而不是罰款，除非是欺詐或故意和實質性違約。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果公司向買方或買方銀行支付或導致向買方銀行支付終止費，則公司或公司銀行(或公司或公司銀行的任何利益繼承人)或其任何高級管理人員、董事或附屬公司都不會就本協議或本協議預期的交易對買方或買方銀行承擔任何進一步的義務或責任，如果買方向公司或公司銀行支付或導致支付終止費，買方、兼併子公司或買方銀行均不會就本協議或本協議計劃進行的交易對公司或公司銀行承擔任何進一步的義務或責任，但欺詐或故意實質性違約的情況除外。

第7.03節終止的效力。在根據本第七條終止本協議的情況下，本協議的任何一方均不對第7.02節所述以外的任何其他任何一方承擔任何責任或進一步的義務，但終止不會免除違約方對欺詐或任何故意和實質性違反本協議的任何契約、協議、陳述或保證的責任，且在任何情況下，任何一方均不承擔任何懲罰性賠償責任，且在任何情況下，任何一方均不承擔任何懲罰性損害賠償責任。本協議的任何一方均不承擔任何懲罰性賠償的責任，但終止不會免除違約方的欺詐責任或任何故意違反本協議的任何契約、協議、陳述或擔保的責任。就本協議而言，故意和實質性違約是指違約方在明知(實際或推定)採取此類行為將或將合理預期會導致違反本協議的情況下所採取的行為所造成的實質性違約。

第八條

定義

第8.01節定義。本協議中使用以下術語，含義如下：

？2021授權申請具有第5.22(D)節中規定的含義。

？調整後的公司限制性股票獎勵具有第2.07(B)節規定的含義。

*就任何人而言，附屬公司是指控制、由該人控制或與該人處於共同控制下的任何其他人。如本定義中所用，控制(包括其相關含義，包括受控制和與其共同控制)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

A-63

？買方收購提案是指除本協議預期的交易外，與以下事項有關的任何要約、詢價或提案，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買買方及其子公司合併資產的20%或以上，或買方或其子公司的任何類別股權或有表決權的證券的20%或以上。買方或其子公司的資產單獨或合計佔買方合併資產的20%或更多；(Ii)任何收購要約或交換要約，其資產單獨或合計佔買方合併資產的20%或更多；(Ii)以下任何要約或交換要約：(I)直接或間接收購或購買買方或其子公司20%或更多的任何類別的股權或有表決權的證券。(Iii)涉及買方或其附屬公司的合併、合併、換股或其他業務合併、重組或類似交易，涉及買方或其附屬公司的資產單獨或合計佔買方綜合資產的20%或以上，或(Iii)涉及買方或其子公司的合併、合併、換股或其他業務合併、重組或類似交易的第三方實益擁有買方或其附屬公司任何類別的股權或有表決權證券的20%或以上，或(Iii)合併、合併、換股或其他業務合併、重組或類似交易，涉及買方或其附屬公司的資產單獨或合計佔買方綜合資產的20%或以上。

？買方不良推薦變更具有第5.04(B)節中規定的含義。

買方銀行具有本協議序言中規定的含義。

買方銀行慈善基金會是指羅克蘭信託慈善基金會。

？買方福利計劃具有第4.15(A)節中規定的含義。

買方董事會建議具有第5.04(B)節中規定的含義。

？買方普通股？指買方的普通股，每股面值0.01美元。

？買方披露時間表具有第4.01(A)節中規定的含義。

買方知識產權是指買方及其子公司在開展業務時使用或持有的知識產權。

買方介入事件是指買方董事會或買方董事會截至本合同日期未知且不可合理預見的重大事件、事實、情況、事態發展或事件(且與買方上級提案無關)，但在獲得必要的買方股東批准之前為買方董事會所知或由買方董事會知曉。

？買方貸款房產具有第4.21節中規定的含義。

？買方會議具有第5.04(B)節中規定的含義。

？買方養老金計劃具有第4.15(B)節中規定的含義。

A-64

？買方高級提案是指涉及買方超過50%的股本流通股或買方几乎全部資產的任何未經請求的真誠買方收購提案，即(A)按買方董事會真誠確定的條款(在考慮到買方收購提案和本協議的所有條款和條件後)(包括本協議另一方提出的調整本協議條款和條件的任何提案)，包括任何分手費、費用提供的對價形式以及提出該建議的人在與其財務顧問協商後為該買方收購提議獲得融資的能力，從財務角度看對買方股東比本協議所設想的交易更有利，(B)根據買方董事會的善意判斷，該交易合理地有可能按照規定的條款完成，並考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面，以及(C)在考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面的情況下，(C)這構成一項交易，根據買方董事會的善意判斷，該交易很有可能按照規定的條款完成，並考慮到該提議的所有法律、財務、監管和其他方面，以及(C)然後根據書面承諾書進行承諾。

？CARE法案？指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

？對價？具有第2.01(D)節中規定的含義。

？現金支付？具有第2.07(A)節中規定的含義。

？CECL？是指當前預期的信用損失，這是財務會計準則委員會根據修訂後的會計準則更新(ASU)2016號，主題326於2016年6月16日發佈的一項信用損失會計準則。

？證書？指在緊接生效時間之前代表股公司普通股的任何證書或賬簿入賬聲明。

？結算？和？結算日期？具有第1.02節中規定的含義。

？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“社區再投資法”或“社區再投資法”是指1977年修訂的“社區再投資法”。

？公司具有本協議序言中規定的含義。

？公司收購提案是指除本協議計劃進行的交易外，與以下各項有關的任何要約、詢價或提案，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買公司及其子公司20%或更多合併資產，或公司或其子公司任何類別股權或有投票權證券的20%或以上，其個別或總資產佔公司合併資產的20%或更多；(Ii)任何收購要約或交換要約，其資產單獨或合計佔公司合併資產的20%或更多；(Ii)任何收購要約或交換要約，其資產單獨或合計佔公司合併資產的20%或更多；(Ii)以下任何要約或交換要約：將導致該第三方實益擁有本公司或其附屬公司任何類別的股權或有表決權證券的20%或以上，其個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上，或(Iii)涉及本公司或其附屬公司的合併、合併、換股或其他業務合併、重組或類似交易，涉及其個別或合計資產佔公司綜合資產的20%或以上。

？公司不良推薦變更具有第5.04(A)節中規定的含義。

？公司資產負債表日期具有第3.10(A)節中規定的含義。

？公司銀行具有本協議序言中規定的含義。

A-65

衍生品交易？指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、災難事件、天氣相關事件、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領口交易，或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或任何這些交易的組合，包括抵押抵押債券或其他類似工具或任何抵押品或與其相關的其他類似安排。

？DIF？具有第3.01(B)節中規定的含義。

？多德-弗蘭克法案是指多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。

？有效時間？具有第1.03(A)節中規定的含義。

僱主證券的含義如第3.16(M)節所述。

？結束日期？具有第7.01(E)節中規定的含義。

？環境法是指任何聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、意見或機構要求，涉及：(A)污染、保護或恢復室內或室外環境、人類健康或自然資源，(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質，或(C)與任何危險物質相關的對人員或財產造成的任何傷害或傷害威脅。環境法“一詞包括但不限於下列經修訂的任何繼承法和任何實施條例，以及任何涉及類似問題的州或地方性法規、條例、規則、條例等：(A)”綜合環境響應、補償和責任法“，經修訂，載於”美國法典“第42編，第9601節及其後；”資源保護和恢復法“，經修訂，載於”美國法典“第42篇，第6901節，及其後；”清潔空氣法“，經修訂，第42篇。經修正的“聯邦水污染控制法”，載於“美國法典”第33篇第1251節及其後；(B)“有毒物質控制法”經修正後，載於“美國法典”第15篇第2601節及其後；“緊急規劃和社區知情權法”，載於“美國法典”第42篇第1101節及其後；“安全飲用水法”；(B)可對因下列原因造成的傷害或損害施加責任(包括但不限於嚴格責任)或義務的普通法。

？平等信用機會法案是指修訂後的平等信用機會法案。

ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附屬公司具有第3.16(C)節中規定的含義。

？員工持股計劃？具有第3.16(M)節中規定的含義。

？員工持股貸款具有3.16(M)節中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

？交換代理？是指買方指定並被公司合理接受的交換代理，以代理的身份執行第2.05節所述的交換程序(應為買方的轉讓代理)。

？外匯基金？具有第2.05(A)節規定的含義。

？兑換率？具有第2.01(D)節中規定的含義。

A-67

危險物質？指被界定、列出或以其他方式規定為污染物、危險廢物、危險物質、危險材料、極端危險廢物、易燃或易爆材料、放射性材料、或任何現行或未來環境法規定含義或管制效果類似或可能對人體健康或環境產生負面影響的任何和所有物質(無論是固體、液體還是氣體)，包括但不限於石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、雷諾。這些物質包括但不限於石油和石油產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、鉛、雷諾

？Holdco合併？具有本協議説明書中規定的含義。

？Holdco合併生效時間具有第1.03(B)節中規定的含義。

？《住房抵押貸款披露法案》是指經修訂的1975年《住房抵押貸款披露法案》。

？受補償方和補償方具有第5.10(A)節中規定的含義。

？信息系統轉換？具有第5.15節中規定的含義。

？保險單？具有第3.32(A)節中規定的含義。

？知識產權是指(A)商標、服務標記、商號、互聯網域名、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產，以及與其相關的所有商譽、註冊和申請；(B)專利和工業品外觀設計(包括任何延續、分割、部分續集，(C)版權(包括其中任何一項的任何註冊和申請)；(D)軟件；以及(E)技術、交易祕密和其他機密信息、訣竅、專有流程、公式、算法、模型和方法。

？臨時倖存實體應具有第1.01節中給出的含義。

·美國國税局(IRS？)指美國國税局(Internal Revenue Service)。

？聯合委託書-招股説明書是指委託書和招股説明書以及其他委託書徵集材料，它們是委託書和招股説明書的一部分，連同任何修訂和補充材料，將在徵求公司股東和買方股東批准本協議的過程中交付給他們。

A-68

？任何人對公司及其子公司的瞭解(包括對某一特定事項的瞭解)是指公司高管以及公司和公司銀行董事在合理查詢後實際知道的那些事實，以及關於買方及其子公司的信息是指買方高管和買方董事在合理查詢後實際知道的那些事實。關於買方及其子公司的信息是指買方高管和買方董事在合理查詢後實際知道的那些事實，指的是買方高管和買方董事在合理查詢後實際知道的那些事實，而對於買方及其子公司的情況，則是指買方高管和買方董事在合理查詢後實際知道的那些事實。在不限制前一句話的範圍的情況下，術語？？知識包括公司或買方分別從任何政府當局收到的任何書面通知中列出的任何事實、事項或情況。

？法律？指適用於被推薦人的任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章或條例。

？租賃的含義如第3.30(C)節所述。

？留置權是指任何類型的第三方的任何抵押、抵押、質押、擔保權益、限制、索賠、留置權或產權負擔、附條件和分期付款銷售協議、抵押或其他索賠。

？貸款？具有第3.23(A)節中規定的含義。

？重大不利影響對任何人來説，是指(A)對該人及其子公司的財務狀況、經營結果或業務作為一個整體具有重大不利影響的任何影響、情況、發生或變化，或(B)對該人履行本協議項下義務的能力造成或將會造成重大損害，或以其他方式嚴重損害該人及時完成本協議所述交易的能力的任何影響、情況、發生或變化；(B)對於任何人而言，指(A)對該人及其子公司的整體財務狀況、經營結果或業務具有重大不利影響的任何影響、情況、發生或變化；但就上文第(A)款而言，重大不利影響不得視為包括以下影響：(I)在本協議日期後，銀行業和類似的普遍適用法律或政府當局對銀行業和類似法律的解釋發生變化(包括COVID措施)；(Ii)GAAP或監管會計要求在本協議日期後發生變化，適用於一般銀行或銀行控股公司；(Iii)對與本協議擬進行的交易相關的公司估值政策和做法的任何修改或更改，或與本協議擬進行的交易相關的重組費用的任何修改或更改，每一種情況均根據GAAP和買方事先書面同意或在買方的指示下進行；(Iv)在本協議日期後影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場狀況的變化，包括但不限於一般利率水平的變化；(Iv)在本協議日期之後，影響金融機構或其市場價格的一般經濟或資本市場狀況的變化，包括但不限於一般利率水平的變化；(V)公司或買方在談判、記錄、實施和完成本協議擬進行的交易時發生的費用的影響； (Vi)本協議規定或在本協議日期後採取的任何行動或不作為, 公司經買方事先書面同意，反之亦然，或本協議另有明確允許或預期，或在買方的書面指示下；(Vii)本協議的公開公告(包括該公告對與客户或員工關係的影響(包括本協議日期後的人員流失))；(Vii)本協議的公開公告(包括該公告對與客户或員工關係的影響(包括本協議日期後的人員流失)；(br}(八)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊；(Ix)自然災害、流行病(包括與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的疫情、流行病或流行病，及其政府和其他應對措施)或其他不可抗力事件； (X)自然災害、流行病或流行病(包括與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的疫情、流行病或流行病，政府對此採取的應對措施和其他應對措施)或其他不可抗力事件；除非就第(I)、(Ii)、(Iv)、(Viii)或(Ix)款而言，該等變更對業務造成不成比例的不利影響，整體而言，該一方及其附屬公司的財產、資產、負債、經營結果或財務狀況(與該一方及其附屬公司所在行業的其他公司相比)。

材料合同的含義如第3.13(A)節所述。

？最高D&O尾部溢價具有第5.10(C)節中規定的含義。

？MBCA？具有第1.01(B)節中規定的含義。

？合併？具有本協議説明書中規定的含義。

A-69

每股現金等值對價是指(四捨五入至最接近的一分)乘以 (I)交換比率乘以(Ii)截至緊接截止日期前一天的納斯達克買方普通股連續五(5)個完整交易日的成交量加權平均交易價，由彭博資訊(Bloomberg L.P)提供。根據彭博資訊(Bloomberg L.P.)的規定，(I)交換比率乘以(Ii)截至緊接成交日前一天的納斯達克買方普通股的成交量加權平均交易價。

？個人？指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司、非法人組織或任何種類或性質的其他組織或公司。

？第一階段評估？具有第5.01(X)節中規定的含義。

？第二階段評估？具有第5.17(A)節中規定的含義。

？銀行合併計劃是指買方銀行和公司銀行之間簽訂的合併協議和計劃規定公司銀行與買方銀行合併並併入買方銀行，買方銀行是尚存的實體。

？註冊聲明？具有第3.35節中規定的含義。

？監管審批具有第3.07(A)節中規定的含義。

？釋放就任何有害物質而言，是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到室內或室外環境中。

必要的買方股東批准具有第4.05節中規定的含義。

？必要的公司股東批准具有第3.06節中規定的含義。

？權利對於任何人來説，是指認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的承諾。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？證券法？指修訂後的1933年證券法。

？軟件？是指源代碼或目標代碼形式的計算機程序(包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施)、數據庫和彙編(包括任何和所有數據和數據集合)，以及與其相關的所有文檔(包括用户手冊和培訓材料)。

A-70

？附屬公司對於任何一方來説，是指當時由該方直接或間接擁有多數股本或其他所有權權益(具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員)的任何公司或其他實體。就本協議而言，除文意另有所指外，對公司子公司的任何提及均指公司的任何現任或前任子公司。為免生疑問，子公司不得包括公司慈善基金會。

倖存實體應具有本協議背誦中規定的含義。

？收購限制應具有第3.33節中給出的含義。

？税收和税收是指所有聯邦、州、當地或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價税、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印章、職業、財產、關税、失業或其他税、關税、關税、政府費用或其他由政府當局徵收的任何種類的類似評估或費用，

*徵税當局是指負責徵收、評估或徵收任何税的任何政府當局。

？納税申報單？指與要求向税務機關提交的税款有關的任何申報單、申報單或其他報告、退款申請或信息申報單或報表，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

？終止費的含義如第7.02(A)節所述。

？本協議的日期或本協議的日期應指2021年4月22日。

“貸款真實性法案”是指修訂後的“1968年貸款法真相法案”(Truth In Lending Act Of 1968)。

·財政部是指美國財政部。

？《庫務條例》是指根據《守則》頒佈的庫務條例。

？《美國愛國者法案》係指2001年《美國愛國者法案》、公法107-56及其實施條例。

？授予公司限制性股票獎勵具有第2.07(B)節規定的含義。

？投票協議的含義與本協議的獨白部分中的含義相同。

？VWAP？是指(I)買方普通股在納斯達克(或如果買方普通股當時未在納斯達克上市，買方普通股隨後在納斯達克上市或報價的主要證券市場)或(Ii)指數的股票的成交量加權平均交易價格，兩者均由Bloomberg L.P.報道。

“警告法案”具有第5.11(F)節中規定的含義。

第九條

其他

第9.01節生存。如果本協議在生效時間之前終止，則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾(根據其明示條款將在生效時間之後履行的協議或契諾除外)將在生效時間或終止後繼續有效(第條第九條除外，該條款在任何此類終止後有效)。儘管前述有任何相反規定，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾不得被視為終止或終止，從而剝奪一方或其任何關聯公司在法律或衡平法上的任何抗辯，而這些抗辯本來可以對抗任何人(包括但不限於任何股東或前股東)的索賠。

A-71

第9.02條豁免；修訂。在生效時間之前，本協議的任何條款可(A)由受益於本條款的一方放棄，或(B)通過各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修改或修改，但在收到必要的公司股東批准或必要的公司股東批准後，未經公司股東或買方股東(視情況而定)的進一步批准，不得進行法律要求的進一步修改

第9.03節適用法律；棄權。

(A)本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

(B)各方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或其預期的交易而直接或間接引起的任何訴訟中由陪審團進行審判的權利。各方證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，任何其他方都不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)各方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)各方自願作出放棄；以及(Iv)除其他事項外，本條款第9.03節中的相互放棄和證明引誘各方簽訂了本協議。

第9.04節費用。除第5.05(F)節、第5.15節和第7.02節另有規定外，每一方都將承擔與本協議及其計劃進行的交易相關的所有費用，包括其自己的財務顧問、會計師和律師的費用和開支，但本協議中的任何規定均不得限制任何一方追償因另一方故意違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害的權利。

第9.05節通知。向一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應視為在送達之日起 (A)如果是親自送達，或者如果是通過電子郵件確認收到，則視為在送達之日起；(B)如果通過認可的次日快遞員通過次日服務送達，則在發貨之日後的第一(1)個工作日送達；或(C)如果通過掛號信或掛號信或掛號信送達，則在收到確認後的第一個工作日或郵寄之日後的第五(5)個工作日返回收據本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照該方可能以書面指定的其他指示接收該通知。

如果是買方或合併子公司：

獨立銀行公司(Independent Bank Corp.)

聯合街288

馬薩諸塞州羅克蘭，02370

注意：帕特里夏·M·納塔萊(Patricia M.Natale)，高級副總裁、副總法律顧問兼祕書

電子郵件：patricia.natale@rocklandtrust.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約州紐約市 10019

注意：愛德華·D·赫利希(Edward D.Herlihy)和布蘭登·C·普萊斯

電子郵件：EDHerlihy@wlrk.com和BCPrice@wlrk.com

A-72

第9.06節完全理解；無第三方受益人。本協議連同附件、披露日程表和公司與買方於2021年3月4日簽訂的保密協議，代表雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，本協議將取代之前達成的任何和所有其他口頭或書面協議，但雙方之間的保密協議將繼續完全有效。除第5.10條規定的受保障方權利明確旨在保障每一方及其繼承人和代表不可撤銷的利益，並且可由其強制執行外，買方和公司同意，根據本協議的條款，他們各自的陳述、保證和契諾僅為另一方的利益，且本協議不打算也不會授予任何人(包括任何人或任何人)，且本協議不會授予任何人(包括任何人或任何人或任何人)，且本協議不打算也不會授予任何人(包括任何人或任何人或任何人)，且本協議不會授予任何人(包括任何人或任何人)，且本協議不打算、也不會授予任何人(包括任何人或任何人或任何人)。除雙方外，任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果，僅為雙方謀取利益。雙方根據第9.02節的規定放棄陳述和保證中的任何不準確之處，而不通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此, 除雙方以外的人員不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.07節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理努力以有效、合法和可執行的條款替代在實際情況下實現本協議的目的和意圖的條款。

第9.08節本協議的執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在馬薩諸塞州聯邦有管轄權的任何聯邦或州法院具體執行本協議的條款和條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，尋求禁令的一方不應被要求提交任何保證金。本協議的每一方(A)不可撤銷地無條件地同意並接受高級法院商業訴訟會議的專屬管轄權。

A-73

馬薩諸塞州聯邦法院、馬薩諸塞州聯邦法院、馬薩諸塞州聯邦高等法院或美國馬薩諸塞州地區法院(統稱為馬薩諸塞州法院)在因本協議或本協議預期的任何交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，(B)同意所有索賠，(B)在此情況下，但僅在此類法院對此類訴訟或程序沒有標的物管轄權的情況下，(B)同意並且(C)同意不會試圖通過動議或任何此類馬薩諸塞州法院的其他許可請求來拒絕或否決該屬人管轄權。本協議的每一方均放棄在任何此類馬薩諸塞州法院提起的任何訴訟或訴訟的任何抗辯或不方便的法庭，並放棄在任何此類馬薩諸塞州法院就此類訴訟或訴訟可能要求其他任何一方提供的任何擔保、擔保或其他擔保。馬薩諸塞州法院任何此類馬薩諸塞州法院可能要求其他任何一方就此類訴訟或訴訟程序提供的任何擔保、擔保或其他擔保。在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均可按照第9.05節中規定的發出通知的地址和方式，向另一方發送或交付程序副本。但是，本第9.08節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。買方、買方銀行和公司在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

第9.09節解釋。當本協議中提及章節、展品或附表時，除非另有明確説明，否則應提及本協議的某一節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不屬於本協議。只要在本協議中使用了單詞Include(包括)、？Include(包括)或？Include(包括)，則應視為後跟無限制的單詞。

第9.10節作業。未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第9.11節對應內容。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，可以通過傳真機或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件和一個或多個副本來執行，所有這些副本都應被視為一個且相同的協議，並在雙方各簽署一個或多個副本並交付給另一方時生效，但可以理解的是，所有各方都不需要簽署通過傳真機或電子郵件發送的.pdf格式數據文件的簽名應與原件具有相同的效力。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件，以向本協議以及與本協議或對本協議或其中的任何修正案或豁免相關的任何已簽署協議或文書交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達的，以此作為對本協議或其中的任何修正案或豁免的抗辯，因此，本協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來向本協議和與本協議或文書相關的任何已簽署的協議或文書交付簽名，以此作為對

[簽名頁如下]

A-74

我們瞭解到，獨立銀行股份有限公司(獨立銀行)、Bradford Merge Sub Inc.(合併子公司)、Rockland Trust Company (羅克蘭信託公司)、Meridian Bancorp，Inc.(The Company)和東波士頓儲蓄銀行(EBSB)提議簽訂協議(定義如下)，根據該協議，除其他事項外，公司將與合併子公司合併，並將公司作為倖存實體合併，然後公司將被合併。就合併而言，除例外股份(定義見下文)外，本公司(本公司普通股)每股面值$0.01的已發行普通股將成為並轉換為獲得 0.275股獨立普通股的權利(換股比率)。？例外股份是指每股公司普通股(I)作為庫存股持有或(Ii)由獨立公司直接擁有(在第(Ii)條的情況下，不包括信託賬户、管理賬户等中為客户利益而持有的股份或為償還先前簽訂的債務而持有的股份)。本公司董事會(董事會)已要求 Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James)就截至本協議日期本公司普通股持有人 (例外股除外)在合併中收到的交換比率從財務角度看對該等持有人是否公平的問題向董事會提供意見(該意見)。就本意見而言，並經閣下同意，我們假設約有5240萬股股公司普通股已發行和流通，約3310萬股獨立普通股已發行和流通。

關於我們對擬議合併的審查和本意見的準備，除其他事項外，我們有：

審查了日期為2021年4月21日的《協定和合並計劃草案》(《協定》)中所述的財務條款和條件；

審查了由公司或代表公司向Raymond James提供的與公司和獨立公司的歷史狀況和前景有關的某些信息，包括但不限於：(A)公司和獨立公司各自的財務預測，這些預測是根據分析師對2021年和2022年的共識預測編制的根據適當的增長率外推的未來幾年，這些預測和估計已由公司管理層審查和批准供我們使用(預測)，以及(B)對潛在成本節約的某些預測和估計，以及預計合併將導致的其他形式的財務調整，這些調整已獲批准並指示供我們的公司管理層使用(形式上的財務調整)；

審核本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的已審計財務報表和截至2021年3月31日的三個月未經審計財務報表；

880Carillon Parkway//佛羅裏達州聖彼得堡，郵編33716

T 727.567.1000//raymondjames.com

Raymond James&Associates，Inc.，紐約證券交易所/SIPC會員

B-1

經您同意，我們假定並依賴由公司或代表公司提供的或由我們以其他方式審查或與我們討論的所有信息的準確性和完整性，我們不對任何此類信息承擔任何義務或責任，也不獨立核實任何此類信息。此外，我們沒有對公司或獨立公司作為一方或可能受到約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，也沒有對公司或獨立公司是一方或可能受到約束的任何可能的未斷定索賠或其他或有負債進行任何政府調查。我們沒有對公司或獨立公司作為一方或可能受到約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析。如果您同意，本意見不會對任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響做出任何假設，因此也不會考慮任何此類訴訟、索賠或調查或可能的斷言的潛在影響。吾等並未對本公司或獨立公司的資產或負債(或有或有或其他)作出或取得獨立評估。關於預測、預計財務調整以及提供給我們、以其他方式審查或與我們討論的任何其他信息和數據，經您同意，我們假定該等預測、預計財務調整和此類其他信息和數據是在反映(或就2021年和2022年的預測而言，使用共識分析師對2021年和2022年的估計編制的)目前最佳估計和判斷的基礎上真誠地合理編制的。如果我們之前提供的任何信息變得不準確或需要在我們的審查期內更新，我們依賴該公司及時通知我們。我們對預測不予置評, 預計財務調整或其所依據的假設。我們假設協議的最終形式將與我們審查的草案基本相似，合併將根據協議條款完成，不會放棄或修改任何條件。此外，我們假設，在所有方面對我們的分析都至關重要，協議中包含的每一方的陳述和保證都是真實和正確的，並且每一方

LOGO

B-2

該一方將履行本協議要求其履行的所有公約和協議，且不會被放棄。我們依賴並假設(I)完成合並的方式將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准都將獲得，並且不會強加延遲、限制、限制或條件，也不會對合並、獨立或本公司產生影響的修訂、修改或豁免。我們依賴並假設：(I)完成合並將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准將不會強加於任何延遲、限制、限制或條件，或將對合並、獨立或公司產生影響的修訂、修改或豁免

我們的意見是基於截至2021年4月21日存在並披露給我們的市場、經濟、金融和其他情況和條件，在這種情況和條件下的任何重大變化都需要重新評估本意見，我們沒有義務承擔這一義務。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，我們對這種波動對合並、本公司或獨立公司的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點，本意見並不旨在解決任何此類市場的潛在發展。如您所知，冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和融資組織、股票市場、企業和個人為應對冠狀病毒和相關疾病的傳播可能採取的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸有關的行動和措施，存在重大的不確定性。大流行影響(？)。對於大流行對我們的分析、本意見、合併、公司或獨立的潛在影響，我們不發表任何意見或觀點。我們依賴並假設，自向我們提供的對我們的分析或本意見有重大意義的最新財務報表和其他信息的各自日期以來，本公司或獨立公司的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有發生變化, 並且沒有任何信息或事實會使我們審查的任何信息在任何實質性方面不完整或具有誤導性。

我們不對實施合併的基本業務決策、合併的結構或税收後果或合併的任何替代方案的可用性或可取性發表任何意見。我們就擬議中的合併向董事會提供了建議。然而，我們沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成合並的唯一適當對價。我們沒有徵集對涉及該公司的交易感興趣的跡象。本函未就合併後獨立公司股票可能的交易範圍發表任何意見，該範圍可能會因通常影響證券價格的眾多因素或獨立公司當時的財務狀況而有所不同。我們的意見僅限於從財務角度看公司普通股(例外股除外)持有人將收到的交易所比率的公平性。

對於可能支持董事會批准或完成合並決定的任何其他原因(法律、業務或其他原因)，我們不發表任何意見。此外，Raymond James不打算就需要法律、會計或税務建議的事項發表意見、提供諮詢或作出解釋。假設這些意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經董事會同意，我們一直依賴於本公司得到法律、會計和税務顧問的協助，並且經董事會同意，我們依賴並承擔

LOGO

B-3

本公司及其顧問就與本公司及合併有關的所有法律、會計及税務事宜作出的評估的準確性及完整性，包括但不限於本公司及獨立公司的財務報表乃根據公認會計原則編制，而合併將符合經修訂的1986年國税法第368(A)節所指的重組。我們不是貸款和租賃損失免税額評估方面的專家，沒有獨立核實此類免税額，也沒有審查或檢查任何個人貸款或信用檔案。經您同意，我們假設公司和獨立公司的財務報表中規定的貸款和租賃損失撥備(I)足以彌補此類損失，(Ii)對於合併後的實體而言，(Ii)在備考基礎上足夠，(Iii)截至該財務報表之日，完全遵守適用的法律、監管政策和穩健的銀行實踐。

在提出吾等意見時，吾等僅考慮上文所述的公司普通股(例外股份除外)持有人應收取的交換比率，並無考慮或就支付或應付給本公司任何高級職員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平(不論與本公司普通股(例外股份除外)持有人所收取的補償是否相關)作出考慮，亦不就此發表任何意見，惟吾等並無就該等補償金額或性質向本公司任何高級職員、董事或僱員或該等類別人士支付或應付的任何補償的公平性作出任何考慮，亦無就該等補償的性質發表任何意見，不論該等補償是否與本公司普通股(例外股份除外)持有人收取的補償有關。我們未被要求就以下事項發表意見，本意見不表達意見或以其他方式涉及以下事項：(1)合併對任何類別證券持有人、債權人或本公司其他選民的公平，或對任何其他方的公平，但也僅限於本意見最後一句中明確闡述的程度，或(2)合併對本公司任何一個類別或集團或任何其他方證券持有人或其他選民的公平程度。 (1)合併對任何類別的證券持有人、債權人或本公司的其他選民是否公平，但僅限於本意見最後一句中明確闡述的程度，或(2)合併對本公司任何一個類別或集團或任何其他一方的證券持有人或其他選民的公平程度。相對於本公司的任何其他類別或集團或該等其他方的證券持有人或其他成員(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內將於合併中收取的任何代價的分配)。我們不會就合併對公司或獨立公司的償付能力或生存能力或公司或獨立公司到期支付各自債務的能力的影響發表任何意見。

此意見的發佈得到了雷蒙德·詹姆斯的意見委員會的批准。

Raymond James已受聘為本公司提供與擬議合併有關的財務諮詢服務，並將收取該等服務的費用，其中很大一部分費用取決於合併完成。Raymond James還將在提交本意見時獲得一筆費用，這不取決於成功完成合並或在此達成的結論。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。

在我們的正常業務過程中，Raymond James可能會為我們自己或為我們客户的賬户交易本公司和獨立公司的證券，因此，可能隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。在本意見書日期前兩年，Raymond James與獨立公司和/或其某些附屬公司從事固定收益交易活動，並從中賺取收入。此外，Raymond James可能會在未來向本公司和/或獨立或其他合併參與者提供投資銀行、財務諮詢和其他金融服務，因此Raymond James可能會獲得補償。

LOGO

B-4

據悉，本函件僅供本公司董事會(僅以每位董事的身份)評估擬議合併時參考，並不構成對董事會或本公司任何股東或該股東應如何就擬議合併或任何其他事項採取行動或投票的獨立建議。此外，本信函不得解釋為Raymond James對任何此類當事人負有任何受託責任。本意見不得在任何時間、以任何方式披露、複製、引用、彙總、引用、引用或用於任何其他目的，也不得在未經我們事先書面同意的情況下提及Raymond James或其任何附屬公司。除非本意見可能會在與合併有關的委託書中披露並與之一併提交，該委託書必須提交給證券公司。以及一份令我們相當滿意的描述。

根據上述規定，吾等認為，於本協議日期，本公司普通股(例外股除外)持有人於根據該協議進行合併時所收取的交換比率，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

非常真誠地屬於你，

LOGO

Raymond James&Associates，Inc.

LOGO

B-5

您已徵求Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(KBW或JOWE)作為投資銀行家的意見，從財務角度看，通過擬議合併獨立銀行的全資子公司Bradford Merge Sub Inc.，獨立銀行擬收購Meridian Bancorp，Inc.(JBW Merger Sub Inc.)，從財務角度看，對獨立銀行交換比率(定義見 )的公平性。連同隨後Meridian與獨立銀行(獨立銀行為尚存公司)的合併，根據將由獨立銀行、合併子公司、羅克蘭信託公司、子午線銀行和東波士頓儲蓄銀行之間簽訂的合併協議和合並計劃(合併計劃協議)，本次交易將於期間完成(包括獨立銀行、合併子公司、羅克蘭信託公司、子午線銀行和東波士頓儲蓄銀行之間的合併)。根據本協議，在符合本協議的條款、條件和限制的情況下，在生效時間(如協議所定義)，根據合併，子午線獨立、合併子公司、子午線或子午線的任何股東無需採取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的子午線普通股(子午線普通股(I)股份除外)每股面值0.01美元的子午線普通股(子午線普通股除外)在第(Ii)條的情況下，信託賬户、管理賬户等中為客户利益而持有的股份或為償還先前簽訂的債務而持有的股份)將轉換為獲得0.275股普通股的權利，每股面值0.01美元, 獨立(獨立普通股)。0.275股獨立普通股與1股子午線普通股的比例在這裏稱為交換比例。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。

協議進一步規定，緊隨Holdco合併生效時間(定義見協議)後，Meridian的全資子公司東波士頓儲蓄銀行將根據一項單獨的銀行合併計劃，與獨立的全資子公司羅克蘭信託公司合併並併入羅克蘭信託公司(Rockland Trust Company)(該交易即銀行合併)。

KBW擔任獨立公司的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為我們投資銀行業務的一部分，我們繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，我們對銀行企業的估值有着豐富的經驗和知識。除了獨立與KBW及其經紀-交易商關聯公司之間的某些現有銷售和交易關係，以及在KBW及其關聯公司經紀-交易商業務的正常過程中，KBW及其關聯公司可能會不時從獨立和子午線公司購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券做市商，KBW及其聯屬公司可能不時持有獨立或子午線的多頭或空頭頭寸，併為其各自的賬户以及為其及其各自的客户和客户的賬户買入或賣出獨立或子午線的債務或股權證券。我們已採取行動

C-1

除了與本次簽約有關外，KBW在過去兩年中沒有向獨立公司提供投資銀行或財務諮詢服務。在過去兩年中，KBW沒有向Meridian提供投資銀行或金融諮詢服務。我們未來可能會向獨立或子午線提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。

就本意見而言，我們已審核、分析及依賴對獨立及子午線公司的財務及經營狀況及交易有影響的重大資料，包括以下各項：(I)截至2021年4月22日的協議執行版本；(Ii)獨立公司截至2020年12月31日止三個會計年度的經審核財務報表及Form 10-K年度報告；(Iii)截至3月31日止季度的若干初步及未經審核的季度財務結果。(I)(I)截至2021年4月22日的協議的執行版本；(Ii)截至2020年12月31日的三個會計年度經審核的財務報表及年度報告；(Iii)截至3月31日的季度的若干初步及未經審核的季度財務結果。(Iv)Meridian截至2020年12月31日的三個會計年度的已審計財務報表和Form 10-K年度報告；(V)Meridian截至2021年3月31日的季度的若干初步和未經審計的季度財務業績(由Meridian提供)；(Vi)Independent和Meridian及其各自子公司的某些監管文件，包括截至2020年12月31日的三年期間每個季度提交的Fry-9C季度報告和Call報告(Vii)獨立及子午線向其各自股東或股東提交的若干其他中期報告及其他通訊；及(Viii)由獨立及子午線向吾等提供的有關獨立及子午線各自業務及營運的其他財務資料，或吾等受命以其他方式用於吾等分析的其他財務資料。我們對財務信息以及我們認為在這種情況下合適或與我們的分析相關的其他因素的考慮包括, 以下內容：(I)獨立和子午線公司的歷史和當前財務狀況和經營業績；(Ii)獨立和子午線公司的資產和負債；(Iii)銀行業某些其他合併交易和業務合併的性質和條款；(Iv)獨立和子午線公司的某些財務和股票市場信息與某些其他公司(其證券已公開交易)的類似信息的比較；(I)獨立和子午線公司的歷史和當前財務狀況和經營業績；(Ii)獨立和子午線公司的資產和負債；(Iii)銀行業某些其他合併交易和業務合併的性質和條款；(V)可公開獲得的獨立和子午線市場估計，以及獨立管理層向我們提供的2022年以後子午線的假設長期增長率和財務及運營預測和預測，所有這些信息都由該管理層與我們討論，並由我們在該管理層的指導下並經董事會同意使用和依賴；及 (Vi)有關該交易對本公司的若干預計財務影響的估計(包括但不限於預期會因該交易而產生或衍生的成本節省、相關開支及營運協同效應) 該等估計由獨立管理層編制、提供予吾等並與吾等討論，並由吾等在該管理層的指導下及經董事會同意而使用及依賴。我們還進行了我們認為合適的其他研究和分析，並考慮了我們對總體經濟、市場和金融狀況的評估和我們在其他交易中的經驗，以及我們在證券估值方面的經驗和對銀行業的總體瞭解。我們還參與了獨立和子午線管理層就過去和現在的業務運營、監管關係進行的討論, 他們各自公司的財務狀況和未來前景，以及我們認為與我們的調查相關的其他事項。

在進行審核並得出我們的意見時，我們依賴並假設所有提供給我們或公開提供的財務和其他信息的準確性和完整性

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

C-2

我們未獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，或對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們依賴獨立管理層對獨立和子午線的公開的共識市場估計、假設的獨立和子午線的長期增長率、子午線在2022年以後的財務和運營預測和預測，以及關於交易對獨立和子午線的某些形式財務影響的估計 (包括但不限於，預期或從交易中獲得的成本節約、相關費用和運營協同效應)的合理性和可達性，所有這些都如上文所述(以及假設或對於上文提到的獨立和子午線街道估計數，這些估計數與獨立管理層目前可用的最佳估計數和判斷一致，並且此類信息中反映的預測、預測和估計數將在當前估計的金額和時間期間內實現。

不言而喻，獨立子午線公司向我們提供的前述財務信息部分並非出於公開披露的預期而準備，所有前述財務信息，包括上文提到的可公開獲得的獨立子午線公司的共識街頭估計，都是基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，特別是關於正在發生的新冠肺炎疫情的假設)，因此，實際結果可能與所闡述的大相徑庭。吾等已根據與Independent管理層的討論，並經董事會同意，假設所有該等資料提供合理基準，讓吾等可據此形成吾等意見，吾等對任何該等資料或據此的假設或依據概不置疑。除其他外，這些信息假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對獨立和子午線產生不利影響，這種影響一直被認為是有限的。我們在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有此類信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

我們還假設，獨立或子午線的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自上次向我們提供財務報表之日起沒有發生重大變化。我們不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家，在沒有獨立核實並經您同意的情況下，我們假設Independent和Meridian的貸款和租賃損失撥備合計足以彌補此類損失。我們不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家，我們假設獨立和子午線的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述我們的意見時，我們沒有對Independent或Meridian的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估Independent或Meridian的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映實際可能出售的公司或資產的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視為我們對任何公司或資產實際價值的看法。

我們在所有方面對我們的分析都假設如下：(I)交易和任何相關交易 (包括但不限於銀行合併)將基本上按照協議中規定的條款完成(我們假設最終條款在我們的分析中不會與我們審查並引用的執行版本在任何方面有實質性差異)，不會調整匯率，也不會就Meridian Common進行其他對價或支付任何其他費用或付款。(I)交易和任何相關交易 (包括但不限於銀行合併)將基本上按照協議中規定的條款完成(我們假設最終條款與我們審查並提及的執行版本沒有任何重大差異)，不會調整匯率，也不會就Meridian Common進行其他對價或付款

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

C-3

庫存；(Ii)協議各方在協議以及協議中提到的所有相關文件和文書中的陳述和保證是真實和正確的；(Iii)協議和所有相關文件的每一方都將履行該等文件要求各方履行的所有契諾和協議；(Iii)協議的每一方都將履行該等文件要求其履行的所有契諾和協議；(Iii)協議的每一方都將履行該等文件要求其履行的所有契諾和協議；(Iv)不存在會延遲或受制於任何不利條件的因素，交易或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成交易和任何相關交易的所有條件將在不對協議或任何相關文件進行任何豁免或修改的情況下得到滿足；和 (V)在為交易和任何相關交易獲得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，這些限制將對獨立、子午線或形式實體的未來運營結果或財務狀況或交易的預期好處產生重大不利影響，包括但不限於預期或將產生的成本節約、相關費用和運營協同效應。 (V)在獲得交易和任何相關交易的必要監管、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，以對獨立、子午線或形式實體的未來運營結果或財務狀況或交易的預期收益產生重大不利影響。我們假設交易的完成方式將符合修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規的適用條款。獨立公司的代表進一步告知我們，獨立公司在所有法律、財務報告、税務等方面都依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的建議, 有關獨立、子午線、交易以及任何相關交易和本協議的會計和監管事項。KBW沒有就任何此類問題提供建議。

本意見僅從財務角度出發，截至本意見之日，涉及合併至獨立的交換比率的公正性。從財務角度看，本意見僅涉及合併至獨立的交換比率的公平性。對於交易的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於，交易或任何此類相關交易的形式或結構，交易對獨立公司、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱傭、諮詢、投票、支持、股東、慈善捐贈或與交易、任何此類相關交易相關的其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或含義，我們不發表任何看法或意見。( 與銀行合併)，包括但不限於，交易或任何此類相關交易的形式或結構，交易對獨立公司、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何僱用、諮詢、投票、支持、股東、慈善捐贈或與交易、任何此類相關交易相關的其他協議、安排或諒解，或者否則。我們的意見必須基於存在的條件，並可以根據本協議的日期和截至本協議的日期向我們提供的信息進行評估。如您所知，新冠肺炎疫情的影響，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，目前存在廣泛的幹擾、異常的不確定性和異常的波動性。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響本意見得出的結論，KBW沒有義務更新、修改或重申本意見。我們的意見不涉及以下方面，我們也不表達任何觀點或意見：(I)獨立公司參與交易或簽訂協議的基本業務決定；(Ii)與獨立公司或董事會正在、已經或可能獲得或正在考慮的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；(Iii)任何業務, 與Meridian或形式實體有關的運營或其他計劃，目前可能由獨立公司或董事會考慮，或可能在交易完成後由獨立公司或董事會實施；(Iv)相對於獨立普通股持有人的任何薪酬或相對於交易所比率，對獨立高管、董事或員工或任何類別的此類人員的任何薪酬的金額或性質的公正性；(4)與獨立普通股持有者的任何薪酬或相對於交易所比率的薪酬相比，任何獨立高管、董事或員工或任何類別的這類人士的薪酬金額或性質的公平性；(C)獨立公司或董事會目前可能考慮的或可能在交易完成後由獨立公司或董事會實施的運營或其他計劃；(V)交易或任何相關交易對獨立、子午線或協議擬進行的任何交易的任何其他方的任何類別證券的持有人將收到的對價的影響，或其公平性；(Vi)將在合併中發行的獨立普通股的實際價值； (Vii)在交易公告公佈後獨立普通股或子午線普通股的交易價格、交易範圍或交易量，或獨立普通股的價格、交易範圍或交易量。 (Vii)獨立普通股或子午線普通股的價格、交易範圍或交易量。 (Vii)交易公告公佈後，獨立普通股或子午線普通股的交易價格、交易範圍或交易量。

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel 公司

C-4

(Ii)任何其他顧問向該交易或協議擬進行的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或(Ix)與獨立、子午線、其各自的股東或股東有關的、或與該交易或任何相關交易(包括銀行合併)有關、或因該交易或任何相關交易(包括銀行合併)而產生或產生的任何法律、監管、會計、税務或類似事項，包括該交易是否符合免税重組的資格，或(Viii)任何其他顧問向該交易或協議擬進行的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或(Ix)與獨立、子午線公司、其各自股東或股東有關的任何法律、監管、會計、税務或類似事項

本意見僅供董事會(以董事會身份)在審議交易財務條款時參考。本意見不構成對董事會應如何就交易進行表決的建議，或對獨立普通股的任何持有人或任何其他實體的股東或股東就如何就交易或任何其他事項投票的建議，也不構成對任何該等股東或股東是否應就該交易達成投票、股東、關聯公司或其他協議或行使該股東或股票可獲得的任何持不同意見者或評估權的建議，也不構成對該股東或股票是否應就該交易達成投票、股東、關聯公司或其他協議的建議，也不構成對該股東或股票的任何持不同政見者或任何其他實體的股東或股東是否應就該交易進行投票或行使任何持不同意見者或評估權的建議。

本意見已由我們的公平意見委員會根據我們根據金融業監管局第5150條的要求制定的政策和程序進行審查和批准。

基於並受制於上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度看，合併中的交換比率是公平的，為獨立。

非常真誠地屬於你，

Keefe，Bruyette&Woods，Inc.

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel 公司

C-5

本投票協議(本協議)的日期為2021年4月22日，由Meridian Bancorp， Inc.(馬裏蘭州公司)和馬薩諸塞州獨立銀行公司(馬薩諸塞州公司)簽署的普通股持有者(持股人)每股面值0.01美元(公司普通股)以及馬薩諸塞州公司(買方)的獨立銀行公司之間簽署的普通股投票協議(本協議)日期為2021年4月22日。所有使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(如下定義 )中賦予它們的含義。

鑑於在執行本協議的同時，買方、合併子公司、買方銀行、公司和公司銀行正在簽訂合併協議和合並計劃(如隨後可能修訂或修改的合併協議)，根據該協議，(I)合併子公司將與公司合併並併入公司，公司將作為買方的全資子公司生存(合併後)，(Ii)公司將與買方合併並併入買方，買方繼續存在(持有合併)，公司的每股流通股

鑑於，股東實益擁有(根據1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規則13d-3確定的)，或對根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)確定的公司普通股股票數量(連同該等股票)擁有單獨、共同或共享的投票權，或對擁有實益所有權的實體或個人擁有直接或間接的控制權(如1933年《證券法》修訂後的第405條所界定包括通過行使任何股票期權或其他股權獎勵、認股權證或類似工具，被稱為股票)，並持有股票期權或其他權利，以獲得附件A所列公司普通股的數量(前提是，股票不包括股東以受託身份控制的股份(不包括以受信身份代表(I)家族成員或(Ii)股東的附屬實體投票的股份，該等股份包括在股份中)，且不包括任何代表權(代表(I)家族成員或(Ii)股東的附屬實體以受信身份投票的股份除外，這些股份包括在股份中)，且不包括代表股東以受託身份持有的股份(條件是，股份不包括股東以受信身份行使控制權的股份)，且無代表權和

鑑於，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議意願的物質誘因。

因此，現在，考慮到買方簽訂合併協議並繼續進行其預期的交易，並考慮到買方、股東和買方發生或將要發生的費用，並作為對買方簽訂合併協議並繼續進行交易的物質誘因，現同意如下：

第一節表決權協議股東同意，在本協議生效期間，在公司的任何股東大會上(無論名稱如何)，或在該股東大會的任何休會上，或在股東有權投票、同意或給予任何其他批准的任何其他情況下，除非買方事先書面同意，否則股東應：

(A)親自或委派代表出席每次該等會議，或為計算法定人數而以其他方式將股份算作出席；及

(B)親自或委派代表投票表決(或安排表決)所有股份：(I)贊成採納及批准合併協議及其擬進行的交易(包括對合並協議的任何修訂或修改)；(Ii)反對任何合理預期會導致違反任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議；(Ii)投票(或安排投票)所有股份(I)贊成採納及批准合併協議及其擬進行的交易(包括對合並協議的任何修訂或修改)；(Ii)反對任何合理預期會導致違反的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動或協議

D-1

(br}合併協議所載公司或本協議所載股東之權益；及(Iii)任何收購建議或任何其他行動、協議或交易，而該等收購建議或任何其他行動、協議或交易是意圖或可合理預期阻礙、幹擾或不一致、延遲、延遲、打擊或重大及不利地影響合併協議擬進行交易之完成)。

股東進一步同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為公司股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非合併協議根據其條款終止。在本協議終止之前，無論上述合併或任何行動是否經公司董事會推薦，或者是否受到公司不利推薦變更的影響，第一節規定的股東義務均應適用。

第2節。不得轉讓。在本協議生效期間，股東同意不直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份，或與出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置任何股份有關的任何合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解，但允許進行以下轉讓：(A)通過遺囑或法律實施的轉讓，在此情況下，本協議對受讓人具有約束力；(B)與以下事項相關的轉讓：善意財產和税務籌劃目的，包括轉讓給親屬、信託和慈善組織，但受讓人須書面同意受本協議條款約束；(C)向公司交出與歸屬、和解或行使公司股權獎勵相關的公司普通股，以滿足因支付與此類歸屬、和解或行使相關的税款而預扣的税款，或(就公司股權獎勵而言)此類公司股權獎勵的行使價；和 (D)買方可自行決定允許的其他轉讓，但須受買方自行決定施加的任何限制或條件的限制或條件的約束。任何違反本第2款條款的轉讓或其他處置均為無效。

第三節股東的陳述和擔保。股東代表買方並向買方作出認股權證，同意如下：

(A)股東擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要能力和權限。

(B)本協議已由股東正式簽署和交付，並假設買方的適當授權、執行和交付構成了股東的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對股東強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律。

(C)股東簽署和交付本協議並不構成違約，股東履行其義務和完成本協議規定的交易不會違反、牴觸或構成違約，也不會違反、牴觸或構成股東作為當事一方或受股東約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受制於或約束的任何法規、規則或條例項下的違約行為。(C)股東簽署和交付本協議並不違反、違反、衝突或股東承擔的任何協議、文書、合同或其他義務，或股東作為當事一方或受股東約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，也不違反、違反、衝突或股東根據這些協議、文書、合同或其他義務作出的任何命令、仲裁裁決、判決或法令。股東章程或其他組織文件。

(D)股東是作為記錄持有人的信託的記錄和實益擁有人，或者是信託的受託人，該信託的受益人是表A所列所有股份的實益擁有人，並且對錶A所列的所有股份擁有良好的所有權，並且該等股份是在沒有任何留置權、擔保權益、收費或其他產權負擔的情況下擁有的，除非另有表 A所述。股東不擁有、記錄在案或受益於除股份以外的任何公司股本股份(在行使該等股票期權或其他股權獎勵、認股權證或類似文書之前，股東將沒有投票權的認股權證或類似文書)。股東有權

D-2

第四節不可撤銷的委託書在符合本第4節最後一句話的情況下，通過執行本協議，股東指定買方作為股東真實合法的代理人和不可撤銷的代理人，在股東關於股份的全部權利範圍內，擁有完全的替代和再替代的權力，有權投票。如果股東不能履行其在本協議項下的義務，股東有權在本協議的任何會議上就第1節規定的事項投票表決。如果股東不能履行其在本協議項下的義務，則股東有權在本協議的任何會議上就第1節規定的事項投票。如果股東不能履行本協議項下的義務，則股東有權在本協議的任何會議上就第1節規定的事項任命買方為股東的真實合法代理人和不可撤銷的代理人。並與公司股東經書面同意採取的任何行動有關。股東打算本委託書不可撤銷，並附帶權益，直至根據第7條條款終止本協議為止，並撤銷股東先前就股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，此不可撤銷的委託書將在本協議終止時自動終止。

第五節.不得招攬他人。除合併協議第5.09條明確允許的情況外，自本協議之日起至本協議根據第7條終止為止，股東僅以公司股東的身份，不得授權該股東或其任何關聯公司的任何合夥人、高級管理人員、董事、顧問、代理人或代表(且在適用於股東的範圍內，股東應盡合理努力禁止他或她的任何關聯公司)、/或授權該股東或其任何關聯公司的任何合夥人、高級管理人員、董事、顧問、代理人或代表(並且，在適用於股東的範圍內，股東應盡合理努力禁止他或她的任何或其代表或關聯公司)，(A)徵求、發起或鼓勵對構成或可合理預期導致公司收購提案的任何提案進行任何查詢或作出任何查詢；(B)參與任何有關公司收購提案的討論或談判，或向任何已提出公司收購提案或據股東所知正在考慮提出公司收購提案的人提供任何與公司收購提案有關的非公開信息；(C)就公司收購提案訂立任何協議、協議、原則上的意向書、諒解備忘錄或類似安排；(D)就公司收購提案(合併協議除外)徵集代理人或成為招標活動的參與者(此類術語在交易法第14A條中定義)，或以其他方式鼓勵或協助任何一方採取或計劃採取或計劃任何合理預期與之競爭、約束, 或以其他方式幹擾或阻止根據合併協議的條款及時完成合並；(E)在公司股東同意下就公司收購建議發起股東投票或採取行動；或(F)除因本協議外，就採取任何行動支持公司收購建議(合併除外)的公司任何有表決權的證券成為集團的成員(該詞在交易法第13(D)節中使用)

第六節具體履行；救濟。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方是否願意簽訂合併協議的條件之一，如果股東未能履行本協議規定的義務，則不可能以金錢衡量買方受到的損害，如果發生任何此類違約事件，買方將無法在法律上獲得適當的補救措施。(br}如果股東未能履行本協議規定的義務，則買方將無法在法律上獲得適當的補救。)股東承認，股東必須簽署並交付本協議，並且如果股東未能履行本協議規定的義務，買方將無法在法律上獲得適當的補救措施。因此，股東同意禁令救濟或其他公平補救措施是對任何此類失敗的適當補救措施，並且不會基於買方在法律上有足夠的補救措施而反對授予此類救濟。股東進一步同意，股東不會因買方尋求或獲得此類衡平法救濟而尋求擔保或張貼保證金，並同意放棄任何要求。此外，在與股東討論此事後，買方有權通知任何第三方，買方合理地認為違反了本協議的條款和買方在本協議項下的權利，正在或正在考慮與股東一起參與或接受股東的協助，並且有股東的任何第三方參與違反股東與買方在本協議中規定的協議的活動可能會引起買方對該第三方的索賠。

D-3

第7節協議期限；終止本協議的期限自雙方簽署之日起開始生效。經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間終止，並應在(I)合併生效時間或(Ii)合併協議根據其條款終止時(以最早發生者為準)自動終止；但條件是，第2節中的轉讓限制應在收到必要的公司股東批准後自動終止。如果在收到必要的公司股東批准後，第2節中的轉讓限制應自動終止，則本協議應在下列情況中最早發生時自動終止：(I)合併生效時間或(Ii)合併協議根據其條款終止；然而，第2節中的轉讓限制應在收到必要的公司股東批准後自動終止。終止後，任何一方均不再承擔任何義務或責任；但是，終止並不免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任。

第8條整份協議；修正案本協議取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議，幷包含各方關於該主題的完整協議。本協議不得修改、補充或修改，除非各方簽署書面文件，否則不得修改或放棄任何條款。任何一方對任何條款的放棄都不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄，任何一方對任何條款的持續放棄也不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄。

第9節可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理努力以有效、合法和可執行的條款替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的條款。

第10節股東身份本協議僅適用於作為公司股東的股東，不以任何方式適用於作為公司董事、高級管理人員或員工或任何其他身份的股東。本協議不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為公司董事或高管的受信責任的義務，且本協議的任何條款均不得被視為禁止或阻止任何董事或高管根據合併協議第5.04或5.09節履行其或她的受信義務。

第十一節適用法律。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，不考慮法律衝突。雙方同意馬薩諸塞州高等法院商業訴訟開庭的個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則由位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦法院審理本協議項下的任何訴訟。

第12條放棄陪審團審訊本協議的每一方均不可撤銷地在適用法律允許的範圍內，放棄因本協議或本協議預期的交易或雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的行動而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。雙方在談判、管理、履行和執行本協議的過程中採取的任何行動、訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為或其他)直接或間接引起或與之相關的權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和其他各方已被引誘簽訂本協議以及本協議計劃進行的交易，除其他事項外，本協議第12條中的相互放棄和證明。

第13節。進一步的保證。在本協議終止之前，應買方要求，股東應在未經進一步考慮的情況下，隨時簽署並交付此類附加文件和

D-4

採取一切合理必要或合乎需要的進一步行動，以實施本協議所設想的行動並完成交易。股東還同意，在本協議終止之前，不開始或參與針對買方、買方銀行、公司、公司或它們各自的任何繼承人就本協議或合併協議的談判、執行或交付或完成合並而對買方、買方銀行、公司、公司或其任何繼承人提出的任何索賠、衍生產品或其他方面的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動以選擇退出任何集體訴訟。

第14條披露股東授權公司和買方在證券交易委員會要求的任何公告或披露以及聯合委託書-招股説明書、本協議、該等股東對股份的身份和所有權以及本協議項下股東義務的性質中發佈和披露。

(有意將頁面的其餘部分留空)

D-5

獨立是馬薩諸塞州的一家公司。馬薩諸塞州總則第156D章第8部分E分部規定，公司可以在一定的限制下，賠償其董事、高級管理人員、僱員和其他代理人以及為任何員工福利計劃服務的個人，並且在某些情況下，如果董事或高級管理人員因為是公司的董事或高級管理人員而在訴訟中完全勝訴，則必須賠償其合理的費用。在某些情況下，法院可以命令公司賠償其高級管理人員或董事或預支他們的費用。第156D章第8.58節允許公司限制或擴大其在公司組織章程、股東通過的章程或董事會或股東通過的合同中對其董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償的義務。

組織機構第156D章第8.57節和獨立組織條款均規定，公司可以購買和維護高級職員或董事以高級職員或董事身份，或應獨立高級職員或董事的要求擔任另一國內或外國公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他實體的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的責任，或因其身份而產生的責任。獨立董事目前維持董事責任保險及高級管理人員責任保險，該保險可確保獨立高級管理人員及董事不會因該等人士以獨立高級管理人員及董事身分作出的指稱不當行為而提出任何索償。

根據獨立公司的組織章程及其章程，獨立公司不得賠償一名董事或高級管理人員，除非法院命令他或她這樣做如果他或她的行為：(A)違反了董事或高級管理人員對獨立公司或其股東忠誠的義務，(B)不是出於善意，或涉及故意不當行為或明知違法， (C)導致根據馬薩諸塞州總法第156D章第6.40節進行不當分配，(D)是(D)違反了《馬薩諸塞州通則》第156D章第6.40節， (C)導致根據《馬薩諸塞州通則》第156D章第6.40節進行不當分配，(D)是或(E)至少沒有反對獨立公司的最佳利益(如果該行為是關於員工福利計劃的)，其目的是他或她合理地相信符合該計劃的參與者和受益人的利益。

應決定是否符合有關的行為標準：(A)如有兩名或多於兩名無利害關係的董事，則由董事會以全體無利害關係董事的過半數票或由投票委任的兩名或多於兩名無利害關係董事組成的委員會的過半數成員投票選出；(B)由由所有無利害關係董事或由兩名或多於兩名無利害關係董事組成的委員會投票委任的過半數成員選出的特別法律顧問作出；(C)如果由董事會選出的公正董事少於兩名，不符合公正董事資格的遴選董事可參與其中；或(D)由股東選出(但公正董事擁有或控制的股份不得就決定投票)；或(C)由董事會選出的公正董事人數少於兩名，而不符合公正董事資格的董事可參與遴選；或(D)股東(但由公正董事擁有或控制的股份不得就決定投票)。

除非另有特別規定，否則獨立公司沒有義務根據其組織章程向獨立公司前任的董事或高級管理人員賠償或墊付與其前任的行為有關的費用。

獨立章程規定，任何對其章程或第156D章相關條款的賠償條款的修訂或廢除，不得影響或削弱任何受保障人就在修訂或廢除最終通過之前發生的任何訴訟或訴訟所引起或與之相關的任何訴訟或法律程序獲得賠償的權利。獨立章程規定，限制董事責任的條款的修訂或廢除不得對給予董事的權利和保護產生不利影響。獨立章程規定，任何對其章程或第156D章相關條款的修訂或廢除，不得影響或削弱任何受保障人就修訂或廢除修訂或廢除條款之前發生的任何訴訟或訴訟獲得賠償的權利。獨立章程規定，任何限制董事責任的條款的修訂或廢除，不得對給予董事的權利和保護產生不利影響。

II-1


展品數		描述

2.1*		獨立銀行公司、羅克蘭信託公司、Bradford Merge Sub Inc.、Meridian Bancorp，Inc.和東波士頓儲蓄銀行之間的合併協議和計劃，日期為2021年4月22日(作為本註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書的附件 A)。

3.1		2015年7月16日通過的重述組織章程，通過引用2015年7月20日提交的表3.2至表格8-K併入本文。

3.2		本公司於2017年10月19日通過的修訂和重新制定的公司章程，於2017年10月23日提交的8-K表格中引用附件3.1併入本文。

5.1*		Patricia M.Natale對合並中將發行的獨立普通股的有效性的意見。

8.1*		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的税務意見。

8.2*		盧斯·戈爾曼(Luse Gorman)的税務意見，PC。

23.1*		帕特里夏·M·納塔萊(Patricia M.Natale)的同意(見附件5.1)。

23.2*		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(見附件8.1)。

23.3*		Luse Gorman，個人税務意見書的同意(見附件8.2)。

23.4*		獨立註冊會計師事務所，安永律師事務所的同意書。

23.5+		Meridian，Wolf&Company，P.C.獨立註冊會計師事務所同意書

24.1+		授權書。

99.1*		獨立銀行公司、羅克蘭信託公司、Bradford Merge Sub Inc.、Meridian Bancorp，Inc.和東波士頓儲蓄銀行之間於2021年4月22日簽署的與合併協議和計劃相關的投票協議格式(包括在本註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書的附件 D)。

99.2*		Keefe，Bruyette&Woods，Inc.同意

99.3*		Raymond James&Associates，Inc.同意

99.4*		獨立代理卡格式。

99.5*		子午線代理卡格式。

謹此提交。

之前提交的。

II-2

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行數量和價格的變化總體上不超過有效註冊註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或上限的任何偏離，都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，條件是發行量和價格的變化總和不超過20% 。

(3)將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(B)為釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券須當作是其首次真誠要約；

(C)藉在生效後作出的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除；

(D)為釐定根據“1933年證券法”對任何購買人所負的法律責任，如註冊人受規則第(Br)430C條規限，則依據規則第424(B)條提交作為關於要約的註冊説明書一部分的每份招股章程，除依據規則第430B條提交的註冊説明書或依據規則第430A條提交的招股説明書外，須當作為註冊説明書的一部分，並在其生效後首次使用的日期包括在該招股説明書內；但是，如果登記聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的聲明。

(E)為釐定註冊人根據“1933年證券法”對任何買方所負的法律責任：

(1)根據第424條規定必須提交的初步招股説明書或簽約註冊人的招股説明書；

(二)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)其他免費書面招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由簽署的登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要信息；(三)其他免費書面招股説明書中包含由下文登記人或其代表提供的重要信息的部分；

(4)屬以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

II-3

(F)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份文件)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及該等證券的發售。(F)為了確定1933年證券法下的任何責任，每一份根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的註冊人年度報告(以及在適用情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及該等證券的發售

(G)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格中其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。(G)在此之前，任何被視為規則145(C)所指的承銷商的個人或當事人通過使用招股説明書進行公開再發行之前，發行人承諾該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(H)每份招股説明書，如(1)是根據緊接在前的(G)段提交的，或(Ii)看來符合1933年證券法第10(A)(3)條的規定，並在規則415的規限下用於證券發售，將作為本註冊説明書修正案的一部分提交，並且在修正案生效之前不會使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求後一個工作日內，對該請求作出迴應，並以第一類郵件或其他同等迅速的方式發送合併的文件。(I)在收到該請求後的一個工作日內，回覆根據本表格第4、10(B)、11或13項通過引用納入招股説明書的信息請求。這包括在註冊聲明生效日期之後至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

(J)通過生效後修訂的方式，提供與交易有關的所有信息，以及其中涉及的被收購公司，而該交易在生效時不是本註冊聲明的主題幷包括在該註冊聲明中。

(K)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式進行賠償的問題：(br}如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提出是否通過以下方式進行賠償的問題：註冊人的律師認為這一問題已通過控制先例解決)，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求，該等費用由註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。

II-4


簽名	標題	日期

* 克里斯托弗·奧德萊夫森	董事、首席執行官/總裁(首席執行官)	2021年6月21日

* 唐娜·L·阿貝利	董事兼董事會主席	2021年6月21日

* 馬克·J·魯傑羅	首席財務官(首席財務官和首席會計官)	2021年6月21日

* 沃倫·Q·菲爾茲	導演	2021年6月21日

* 邁克爾·P·霍根(Michael P.Hogan)	導演	2021年6月21日

* 凱文·J·瓊斯	導演	2021年6月21日

* 瑪麗·L·倫茨(Mary L.Lentz)	導演	2021年6月21日

* 艾琳·C·米斯克爾	導演	2021年6月21日

* 約翰·J·莫里西	導演	2021年6月21日

* 詹姆斯·奧沙娜·莫頓(James O Shanna Morton)	導演	2021年6月21日


馬薩諸塞州	6022	04-2870273
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)


大型加速文件		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)		☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)		☐


消除子午線的股東權益	$	(789,084	)
在併購中體現獨立普通股的發行		1,194,060
對非PCD獲得的貸款和租賃的信貸損失撥備進行調整		(48,184	)
以反映與員工持股終止費用相關的税收優惠		2,800

	$	359,592


名字	現金遣散費($)		2021 按比例計算獎金($)
理查德·J·加維納諾		9,435,623		443,750
肯尼思·費舍爾(Kenneth Fisher)		527,340		73,333
愛德華·梅里特		788,260		98,287
約翰·米里奧齊(John Migliozzi)		978,404		124,500
弗蘭克·羅馬諾		826,742		103,290


獨立銀行公司。

由以下人員提供：		/s/克里斯托弗·奧德萊夫森(Christopher Oddleifson)
		姓名：克里斯托弗·奧德萊夫森
		職務：總裁兼首席執行官


羅克蘭信託公司

由以下人員提供：		/s/克里斯托弗·奧德萊夫森(Christopher Oddleifson)
		姓名：克里斯托弗·奧德萊夫森
		頭銜：首席執行官


布拉德福德合併子公司。

由以下人員提供：		/s/羅伯特·D·科茲宗
		姓名：羅伯特·D·科茲宗(Robert D.Cozzone)
		職務：總裁


Meridian Bancorp，Inc.

由以下人員提供：		/s/理查德·J·加維納諾
		姓名：理查德·J·加維納諾
		職務：董事長、總裁兼首席執行官


東波士頓儲蓄銀行

由以下人員提供：		/s/理查德·J·加維納諾
		姓名：理查德·J·加維納諾
		職務：董事長、總裁兼首席執行官


獨立銀行公司。

由以下人員提供：
姓名：
標題：

Meridian Bancorp，Inc.的股東


姓名：


股東	股票	股票期權或其他股權獎勵，手令或類似文書


獨立銀行公司。

由以下人員提供：		*
		克里斯托弗·奧德萊夫森總裁兼首席執行官



*由：		/s/帕特里夏·M·納塔萊
		帕特里夏·M·納塔萊
		副總法律顧問兼公司祕書(事實上是作為律師)
		依據先前提交的授權書