424B3

2021年4月20日，Middleby，Middleby Marshall Inc.，Middleby Marshall Inc.，Middleby，Marshall Inc.，Middleby，Middleby Marshall Inc.，Middleby (收購方)的全資直接子公司，Mosaic Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉華州公司，收購方的直接全資子公司，與Welbilt簽訂了合併協議和合並計劃(經不時修訂，合併協議)，規定合併子公司與Welbilt合併，並與Welbilt合併在合併中，韋爾比爾特股東將有權以每股威爾比爾特普通股換取緊接合並前由他們擁有的每股面值0.01美元的米德爾比普通股，0.1240股米德爾比普通股，每股面值0.01美元 (米德爾比普通股)，支付現金代替發行任何零碎股票，我們統稱為合併對價。

Middleby和Welbilt將分別就擬議中的合併召開各自股東的特別會議(分別為Middleby特別會議和Welbilt特別會議)。

在Middleby特別會議上，Middleby 普通股(Middleby股東)的持有者將被要求就以下建議進行投票：(I)批准向Welbilt普通股(Welbilt股東)的持有者發行Middleby普通股股票，以根據合併協議的條款與合併相關 (發行股票提案)；及(Ii)審議並批准對Middleby的重新註冊證書(經修訂，Middleby憲章)的修正案，以將Middleby普通股的法定股份數目從95,000,000股增加至150,000,000股，該修正案的副本作為附件E附於所附的聯合委託書/招股説明書(Middleby授權股票發行建議)；及(Iii)批准Middleby特別大會休會股票發行建議的批准需要有權就此投票的Middleby普通股的大多數贊成票，並親自或由代表出席Middleby特別會議。要批准Middleby的休會提議，需要有權就此投票的Middleby普通股的多數贊成票，並親自或由代表出席Middleby特別會議。根據米德爾比第四次修訂和重新修訂的章程，就所需投票而言，虛擬出席特別會議構成親自出席。

同時，在執行合併協議時，Middleby與某些與Carl C.Icahn有關聯的Welbilt股東(本文統稱為Icahn股東)簽訂了支持協議(Icahn支持協議)(副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D)，根據該協議，Icahn股東同意(除其他事項外)在條款和條件的限制下進行投票。( Icahn Support Agreement)(副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聯合委託書/招股説明書附件D)，該協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聯合委託書/招股説明書的附件D有關更多信息，請參閲合併協議和伊坎支持協議。有關伊坎股東證券所有權的更多信息，請參見？Welbilt普通股的某些受益所有者。

米德爾比特別會議實際上將於2021年7月21日美國中部時間上午10：30(at www.virtualshareholdermeeting.com/MIDD2021SM，)舉行。Middleby的董事會(Middleby董事會)一致建議Middleby股東投票支持股票發行提案，投票支持Middleby授權股票發行提案，投票支持Middleby休會提案。

在韋爾比爾特特別會議上，韋爾比爾特股東將被要求對以下提案進行投票：(I)通過合併協議(合併提案)，(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給基於合併或與合併有關的名韋爾比爾特高管的薪酬(諮詢薪酬提案)，以及(Iii)批准韋爾比爾特特別會議休會，以徵集更多代表(如果法定人數達到法定人數)合併提議的批准需要有權對該提議投票的韋爾比爾特普通股流通股的大多數持有者投贊成票。韋爾比爾特休會建議和諮詢補償建議的批准需要有權就此投票並親自或委託代表出席韋爾比爾特特別會議的韋爾比爾特普通股多數持有者的贊成票。記錄在案的股東虛擬出席特別會議，即為所需投票的目的親自出席。

韋爾比爾特特別會議將於2021年7月21日東部時間下午1：00在www.viralShareholderMeeting.com/WBT2021SM舉行。Welbilt(Welbilt董事會)董事會一致建議Welbilt股東投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持Welbilt休會提案。

如果合併完成，在合併生效時( 生效時間)，根據合併協議條款有資格轉換為米德爾比普通股的韋爾比爾特普通股截至緊接生效時間之前的每股已發行和已發行普通股將自動轉換為獲得0.1240股米德爾比普通股的權利(δ交換比率)，支付現金以代替發行零碎股票(如果有的話)。雖然Welbilt股東將獲得的Middleby普通股股票數量是固定的，但合併對價的市值將隨着Middleby普通股的市場價格波動，在 Welbilt股東投票通過合併協議或Middleby股東投票批准股票發行提案時不會獲知。根據Middleby普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)的收盤價，即2021年4月20日，也就是雙方公開宣佈達成合並協議前的最後一個交易日，交換比率約為每股Welbilt普通股價值20.69美元。根據Middleby普通股2021年6月18日在納斯達克的收盤價，也就是附帶的聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際交易日，換股比率相當於每股韋爾比爾特普通股價值約19.96美元。根據米德爾比普通股的估計股數和韋爾比爾特普通股的估計股數，以及各方將在緊接合並完成之前發行的未償還股權獎勵，我們估計，合併完成後, 在緊接合並前，Middleby股東將持有Middleby普通股約76%的股份，而Welbilt股東在緊接合並前將持有約24%的Middleby普通股已發行和流通股(每種情況下均基於兩家公司全部稀釋後的流通股)。我們強烈建議您獲取Middleby普通股(交易代碼為 MIDD？)和Welbilt普通股(交易代碼：？WBT？)的當前市場報價。

Middleby和Welbilt完成合併的義務取決於合併協議中規定的一些條件的滿足或放棄，合併協議的副本作為附件A附在隨附的聯合委託書/招股説明書中。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書介紹了Middleby特別會議及其將審議的提案、Welbilt特別會議及其審議的提案、合併以及與合併相關的文件和協議。它還包含或引用有關Middleby和Welbilt以及某些相關協議和事項的信息。請在投票前仔細閲讀隨附的完整聯合委託書聲明/招股説明書，包括從第37頁開始的風險因素，以討論與擬議合併相關的風險。你還可以從米德爾比和韋爾比爾特提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中獲得有關米德爾比和韋爾比爾特的信息。有關如何獲取此類信息，請參閲 n從附帶的聯合委託書/招股説明書的第217頁開始，您可以在此處找到更多信息。

審議並表決一項提案(股票發行提案)，根據截至2021年4月20日的合併協議和計劃(合併協議)，批准發行Middleby普通股的股票，每股面值0.01美元(合併協議)，由Middleby Marshall Inc.、Mosaic Merge Sub，Inc.(合併子項)和Welbilt，Inc.(合併子項)發行 Middleby Marshall Inc.、Mosaic Merge Sub，Inc.(合併子項)和Welbilt，Inc.(合併子項)。( Middleby Marshall Inc.， Middleby Marshall Inc.，Inc.(合併子項)和Welbilt，Inc.(合併子項)。

審議並批准米德爾比公司註冊證書修正案(修訂後的米德爾比憲章)，以將米德爾比普通股的法定股票數量從95,000,000股增加到150,000,000股(該修正案，米德爾比憲章修正案和該等建議，米德爾比授權增股提案)，米德爾比憲章修正案的副本作為聯合委託書/招股説明書的附件E附於附件E；

審議並表決批准Middleby特別會議休會的建議(如有必要或適當)，以便為批准股票發行建議或Middleby授權增股建議(Middleby休會建議)爭取額外票數。

Middleby將不會在Middleby特別大會或其任何延會或延期上處理任何其他事務，除非根據Middleby第四次修訂和重新制定的章程可由Middleby董事會(Middleby董事會)或在董事會的指示下適當地提交Middleby特別會議或其任何續會或延期。這些業務項目在隨附的聯合委託書/招股説明書中進行了描述。Middleby董事會已將2021年6月17日的營業時間指定為記錄日期(Middleby記錄日期)，以確定Middleby普通股股份持有人有權收到Middleby特別會議及其任何續會或延期的通知並在會上投票，除非與Middleby特別會議的任何延期或延期有關的確定了新的記錄日期。只有在Middleby記錄日期收盤時Middleby普通股的記錄持有人才有權通知Middleby特別會議並在會上投票，並有權在其任何延期或延期上投票。

Middleby董事會已決定：(I)合併協議及由此預期的其他交易，包括將子公司與Welbilt合併並併入Welbilt(合併)以及發行Middleby普通股是可取的，且符合Middleby和Middleby股東的最佳利益；(Ii)授權和批准Middleby根據其條款和Middleby簽署、交付和履行合併協議(Iii)決議將股票發行建議提交Middleby普通股持有人會議表決，並(Iv)建議Middleby普通股持有人批准股票發行建議。Middleby董事會建議Middleby普通股持有人投票支持股票發行提案，投票支持Middleby授權增股提案，投票支持Middleby休會提案。

正確執行且代理卡上沒有任何説明的代理卡將被投票？股票發行提案，？Middleby授權增持提案，以及？Middleby休會提案。？即使您計劃虛擬出席Middleby特別會議，Middleby也會要求您在Middleby特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的信封中的代理卡寄回，以確保您的股票將在Middleby特別會議上獲得代表和投票，如果您後來決定不出席或無法虛擬出席的話。

您也可以使用隨附的代理卡上的互聯網地址通過互聯網提交代理，或使用隨附的代理卡上的免費電話號碼通過電話提交代理。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。如果您不是記錄在案的股東，而是通過經紀人、銀行、信託或其他指定人持有您在Street Name的股票，則您必須提供由您的經紀人、銀行、信託或其他指定人以您為受益人簽署的委託書，以便能夠在Middleby特別會議上投票。

請儘快投票，無論您是否計劃參加Middleby Special 虛擬會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交代理投票，方法是(I)訪問代理卡上列出的互聯網站點，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話，或(Iii)使用提供的自填地址、貼好郵票的信封通過郵寄提交您的代理卡。提交委託書不會阻止您進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。任何有權投票的Middleby普通股的合格持有人以及實際出席Middleby特別會議的任何人都可以投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在Middleby特別會議之前按照本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的方式以書面方式撤銷。

隨函附上的聯合委託書聲明/招股説明書詳細介紹了此次合併、合併協議以及米德爾比特別會議將考慮的其他事項。我們敦促您仔細閲讀聯合委託書/招股説明書，包括其中通過引用併入的任何文件以及附件全文。如果您對合並或聯合委託書/招股説明書有任何疑問，想要更多副本或需要幫助投票您持有的Middleby普通股，請聯繫Innisfree併購公司：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打電話：1(877)717-3926(美國和加拿大免費)

或+1(412)232-3651(來自其他地點)

銀行和經紀人可致電：(212)750-5833

根據董事會的命令

蒂莫西·菲茨傑拉德

首席執行官

伊利諾伊州埃爾金

2021年6月21日

無論您持有多少Middleby普通股，您的投票都是非常重要的。除非Middleby和Welbilt的股東都批准與合併相關的某些提案，否則合併無法完成。無論您是否計劃虛擬出席Middleby特別會議，請儘快提交委託書以投票您的股票，以確保您的股票在Middleby特別會議上有代表。

對米德爾比公司(Middleby Corporation)、米德爾比·馬歇爾公司(Middleby Marshall Inc.)、馬賽克合併子公司(Mosaic Merger Sub，Inc.)和韋爾比爾特公司(Welbilt)提出的關於通過截至2021年4月20日的合併協議和計劃的提案進行投票，該提案的副本作為聯合委託書/招股説明書的附件A；

就一項提案進行表決，該提案在不具約束力的諮詢基礎上批准根據合併(定義如下)或以其他方式與合併有關的可能支付給或將支付給Welbilt的指定高管的薪酬(諮詢薪酬提案)；以及

就批准韋爾比爾特特別會議休會以徵集更多代表的提案進行投票如果未達到法定人數或韋爾比爾特特別會議沒有足夠票數批准合併提案(韋爾比爾特休會提案)。

韋爾比爾特將不會在韋爾比爾特特別會議或其任何延期或延期上處理任何其他事務，除非根據韋爾比爾特修訂和重新修訂的章程，可由韋爾比爾特董事會(韋爾比爾特董事會)或在其指示下適當地提交給韋爾比爾特特別會議或其任何休會或延期的事務。本聯合委託書/招股説明書(本通知是其中的一部分)描述了上面列出的更多建議。本聯合委託書/招股説明書(本通知是其中的一部分)描述了以上列出的更多建議。本聯合委託書/招股説明書(本通知是其中的一部分)描述了更多內容中列出的上述建議有關將在Welbilt特別會議上處理的業務的詳細信息，請參閲所附文件，包括合併協議和所有其他附件，以及通過引用併入的任何文件。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整個文檔。具體而言，請參閲第52頁開始的標題為合併的章節，瞭解合併協議預期的交易的描述以及第37頁開始的風險因素，以解釋與合併相關的風險以及合併協議預期的其他交易。

合併提議需要獲得有權對提議進行投票的Welbilt普通股(Welbilt普通股)多數流通股(面值為每股0.01美元)的持有者的贊成票批准，才能完成根據合併協議(合併協議)設想的Welbilt和Merger Sub之間的合併。韋爾比爾特普通股(Welbilt股東)的持有者也將被要求批准諮詢補償提案和韋爾比爾特休會提案。韋爾比爾特休會建議和諮詢補償建議的批准需要有權就此投票並親自或由代表出席韋爾比爾特特別會議的韋爾比爾特普通股多數持有者的贊成票。

Welbilt董事會已將2021年6月17日的營業結束定為記錄日期(Welbilt記錄日期)，以確定有權收到Welbilt特別會議或其任何延期或延期的通知並實際投票的Welbilt股東。截至Welbilt 記錄日期收盤時登記在冊的Welbilt股東是唯一有權獲得

除非就Welbilt特別會議的任何延期或延期確定了新的記錄日期，否則不得發出關於Welbilt特別會議及其任何延期或延期的通知，並在其上實際投票。無論是否有法定人數，主席或威爾比爾特董事會指定的威爾比爾特特別會議主席或任何其他主持威爾比爾特特別會議的人士(該人即主持股東大會主席)均可在威爾比爾特特別會議上休會，這是根據威爾比爾特修訂和重新修訂的章程(威爾士比爾特章程)或由威爾比爾特董事會指定的規定的。此外，韋爾比爾特董事會可酌情推遲韋爾比爾特特別會議。有關Welbilt特別會議的其他信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第162頁開始的題為Welbilt特別會議？的章節。

韋爾比爾特董事會在正式召集並舉行的會議上，以一致表決方式(I)確定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對韋爾比爾特及韋爾比爾特股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准、授權、採納並宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易是可取的；及(Iii)決議建議韋爾比爾特股東投票贊成合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易，以及(Iii)決議建議韋爾比爾特股東投票贊成合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易，以及(Iii)決議建議韋爾比爾特股東投票贊成合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易韋爾比爾特董事會一致建議韋爾比爾特普通股持有者投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持韋爾比爾特休會提案。

正確執行且代理卡上沒有指示的代理卡將投票支持合併提案，投票支持諮詢補償提案，投票支持Welbilt休會提案。即使您計劃虛擬出席Welbilt特別會議，Welbilt也會要求您在Welbilt特別會議之前填寫、簽名、填寫日期並將隨附的委託卡寄回隨附的信封中，以確保如果您後來決定不參加或無法虛擬出席，您的股票將在Welbilt特別會議上獲得代表和投票。

您也可以使用隨附的代理卡上的互聯網地址通過Internet提交代理，也可以使用隨附的代理卡上的免費號碼通過電話提交代理。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。如果您不是記錄在案的股東，而是通過經紀人、銀行、信託或其他指定人持有您在Street Name的股票，則您必須提供由您的經紀人、銀行、信託或其他指定人以您為受益人簽署的委託書，以便能夠在Welbilt特別會議上投票。

請儘快投票，無論您是否計劃虛擬出席韋爾比爾特特別會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名稱持有的，請按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的股票，請儘快提交代理投票，方法是(I)訪問代理卡上列出的互聯網網站，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話，或(Iii)使用提供的自填地址、貼好郵票的信封郵寄您的代理卡。提交委託書不會阻止您進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數，並避免額外的徵集成本。任何有權投票並實際出席Welbilt 特別會議的Welbilt普通股合格持有人均可投票，從而撤銷之前的任何委託書。此外，委託書也可以在韋爾比爾特特別會議之前按照本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的方式以書面形式撤銷。

隨函附上的委託書/招股説明書詳細描述了合併、合併協議以及韋爾比爾特特別會議將審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括任何通過參考納入的文件和附件全文。如果您對合並提案、諮詢薪酬提案、Welbilt休會提案、合併或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本，或需要幫助投票您持有的Welbilt普通股，請聯繫：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

股東電話(免費)：(800)714-3310

銀行和經紀人電話：(212)269-5550

電子郵件：Welbilt@dfking.com

本文件是特拉華州Middleby Corporation(Middleby Corporation)提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格註冊聲明的一部分，構成了Middleby根據1933年證券法(修訂後的證券法)第5節就Middleby普通股發行給特拉華州Welbilt，Inc.股東的招股説明書，該公司是特拉華州的Middleby公司(Middleby Corporation)(修訂後的《證券法》(Securities Act))第5節規定的Middleby普通股股票的招股説明書，該公司是一家特拉華州的Middleby Corporation(Middleby Corporation)(在Middleby，Middleby Marshall Inc.，特拉華州的Middleby Marshall Inc.(收購方)，Mosaic Merger Sub，Inc.，Inc.，特拉華州的一家公司(合併分支)和 Welbilt。根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)第14(A)節，本文件還構成Middleby和Welbilt各自的委託書。它還構成與關於Welbilt股東特別會議(Welbilt特別會議)和Middleby股東特別會議(Middleby特別會議)的會議通知。

閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。Middleby 和Welbilt均未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同或不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為 2021年6月21日。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期或(如果是以引用方式併入的文件中的信息)截至該文件的日期是準確的，除非信息明確指出另一個日期適用。無論是向Middleby股東和Welbilt股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，還是Middleby根據合併協議發行Middleby普通股，每股面值0.01美元(Middleby普通股)，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬違法的任何人的委託。米德爾比公司提供了本聯合委託書/招股説明書中有關米德爾比公司的所有信息，韋爾比爾特公司提供了所有與韋爾比爾特公司有關的信息。Middleby和Welbilt都參與了本聯合委託書/招股説明書中包含的與合併相關的信息(如本文所定義)。

除上下文另有要求外，本聯合委託書/招股説明書中提及的Middleby？均指特拉華州的Middleby Corporation。除非上下文另有要求，否則本聯合委託書聲明/招股説明書中提到的Welbilt，Inc.是指特拉華州的Welbilt，Inc.。本聯合委託書/招股説明書中對Middleby普通股的所有提及是指Middleby的普通股，每股面值0.01美元；本聯合委託書/招股説明書中提及的Welbilt普通股，指的是Welbilt普通股，每股面值0.01美元。本聯合委託書聲明/招股説明書中對合並協議的所有提及都是指Middleby、Acquiror、Merge Sub和Welbilt之間於2021年4月20日簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修訂，其副本作為附件A附在本聯合委託書聲明/招股説明書中，並在此引入作為參考。本聯合委託書/招股説明書中提到的交換比率是指與合併相關的將向韋爾比爾特公司股東發行的0.1240股米德爾比普通股與韋爾比爾特普通股流通股的比率。

本聯合委託書/招股説明書引用了其他文件中有關Middleby和Welbilt的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本聯合委託書/招股説明書中，也未隨本聯合委託書/招股説明書一起交付。有關通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的文件列表，請參見此處可以找到更多信息。

如果向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取本聯合委託書/招股説明書和本文引用的任何文件的副本，或有關Middleby或Welbilt的其他信息。這些主要執行機構的地址和電話號碼如下所示。

對於Middleby股東：

對於Welbilt股東：

米德爾比公司

1400 Toastmaster大道

伊利諾伊州埃爾金，郵編：60120

注意：投資者關係

電話：(847)741-3300

韋爾比爾特公司

韋爾比爾特大道2227號

佛羅裏達州裏奇港新港，郵編：34655

注意：投資者關係

電話：(727)853-3079

如果您希望索取以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的任何Middleby或Welbilt文件，請在2021年7月14日之前提交，以便在Middleby特別會議和Welbilt特別會議之前收到。

您也可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件。此外，您還可以通過訪問Middleby的網站獲取Middleby向SEC提交的文件的副本Https://middlebycorporation.gcs-web.com/financial-information/sec-filings.您還可以通過訪問韋爾比爾特的網站https://ir.welbilt.com/investor-relations/financial-information/sec-filings/default.aspx.獲取韋爾比爾特提交給美國證券交易委員會的文件副本。

我們不會將SEC、Middleby、Welbilt或任何其他實體的網站內容納入本聯合委託書聲明/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息，這些文件在這些網站上以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中，只是為了您的方便。

有關本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及您如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲第217頁開始的《您可以在哪裏找到更多信息》。

此外，如果您對合併(定義如下)或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫Middleby的代理律師Innisfree M&A公司，免費電話：(877)717-3926，對於經紀商和銀行，請撥打(212)750-5833收取，或聯繫D.F.King&Co。經紀人和銀行，電話：(212)269-5550。您不會為您請求的這些文檔中的任何文檔收費。


	頁面
問答		第七章
摘要		1
合併的各方		1
合併與合併協議		1
兑換率		1
米德爾比特別會議		2
Middleby董事會的建議及其合併的原因		3
米德爾比財務顧問的意見		3
Middleby董事和高管在合併中的利益		4
韋爾比爾特特別會議		4
伊坎支持協議		4
韋爾比爾特董事會的建議及其合併的原因		5
韋爾比爾特財務顧問的意見		5
韋爾比爾特董事和高管在合併中的利益		5
韋爾比爾特股權獎的處理		6
現有債務的償還、終止和失效		8
韋爾比爾特普通股的某些實益所有者		8
合併後Middleby的所有權		9
合併後的Middleby董事會		9
完成合並的條件		9
韋爾比爾特沒有徵集收購建議		11
米德爾比沒有徵集收購建議		13
韋爾比爾特的建議不變		16
米德爾比的建議不變		17
終止合併協議		19
開支的支付		21
終止費		21
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果		24
零碎股份		24
股東權利比較		25
Middleby普通股上市；Welbilt普通股退市和註銷		25
合併的會計處理		25
監管事項		25
沒有評估權		26
與合併有關的訴訟		26
風險因素		26
米德爾比歷史綜合財務數據精選		27
韋爾比爾特歷史合併財務數據精選		30
選定的歷史和未經審計的備考每股合計信息		32
精選未經審計的預計合併財務數據		33
比較每股市場價格和股息信息		35
股利信息		36
危險因素		37
與合併有關的風險		37
與米德爾比和韋爾比爾特有關的風險		42
關於前瞻性陳述的警告性聲明		48
合併的各方		50
米德爾比公司		50
韋爾比爾特公司		50

三、


	頁面
米德比·馬歇爾公司(Middleby Marshall Inc.)		50
馬賽克合併子公司		51
合併		52
交易結構		52
對韋爾比爾特公司股東的思考		52
合併的背景		52
Middleby董事會的建議及其合併的原因		65
米德爾比財務顧問的意見		68
韋爾比爾特董事會的建議及其合併的原因		80
韋爾比爾特財務顧問的意見		83
某些未經審計的預測財務信息		94
韋爾比爾特董事和高管在合併中的利益		100
Middleby董事和高管在合併中的利益		105
合併後Middleby的所有權		106
合併後米德爾比的治理		106
現有債務的償還、終止和失效		106
董事及高級職員賠償保險		107
股利政策		108
Middleby普通股上市；Welbilt普通股退市和註銷		109
美國聯邦證券法後果		109
合併的會計處理		109
監管事項		109
沒有評估權		110
與合併有關的訴訟		110
合併協議		111
關於合併協議的説明		111
合併的結構		111
合併的完成和效力		111
合併注意事項		112
韋爾比爾特股權獎的處理		113
合併完成後的董事會		114
股份交換		114
關於未交換股份的分配		116
外匯基金的終止		117
不承擔任何責任		117
扣繳		117
外匯基金的投資		117
對合並對價的調整		117
陳述和保證		118
契諾		121
完成合並的條件		144
終止合併協議		146
與終止有關的開支		148
終止費		148
修訂；延期；豁免		150
特技表演		151
第三方受益人		151
伊坎支持協議		152
米德爾比特別會議		153
一般信息		153
日期、時間和地點		153
米德爾比特別會議的目的		153

四.


	頁面
米德爾比董事會的推薦		153
記錄日期；有權投票的股東		154
會議法定人數；休會		154
所需票數		154
棄權和經紀人無投票權		155
未能投票表決		155
Middleby的董事和高管的投票		156
在米德爾比特別會議上投票		156
委託書的撤銷		157
援助		158
米德爾比提案1：股票發行提案		159
Middleby提案2修訂Middleby授權增持股份提案		160
米德爾比提案3與米德爾比休會提案		161
韋爾比爾特特別會議		162
一般信息		162
日期、時間和地點		162
韋爾比爾特特別會議的目的		162
韋爾比爾特董事會的建議		162
記錄日期；有權投票的股東		163
會議法定人數；休會		163
所需票數		164
棄權和經紀人無投票權		164
未能投票表決		165
韋爾比爾特公司董事和行政人員的投票		165
在韋爾比爾特特別會議上投票		165
委託書的撤銷		166
委託書的徵求		167
計票工作		167
評價權		167
韋爾比爾特特別會議材料的住户管理		167
問題		167
援助		167
韋爾比爾特提案1修訂了合併提案		168
韋爾比爾特提案2修訂了諮詢補償提案		169
韋爾比爾特提案3修訂威爾比爾特休會提案		170
未經審計的備考簡明綜合財務數據		171
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果		190
米德爾比股本説明		193
一般信息		193
普通股		193
優先股		194
若干反收購事項		194
股東權利比較		196
韋爾比爾特普通股的某些實益所有者		210
普通股的有效性		212
專家		213
米德爾比		213
韋爾比爾特		213
股東提案		214
米德爾比		214
韋爾比爾特		214


	頁面
代理材料的入庫		216
在那裏您可以找到更多信息		217
米德爾比提交給美國證券交易委員會的文件		217
韋爾比爾特證券交易委員會的文件		217
附件A：合併協議		A-1
附件B：Middleby‘S財務顧問的意見		B-1
附件C：韋爾比爾特公司財務顧問的意見		C-1
附件D-伊坎支持協議		D-1
附件E-米德爾比憲章修正案		E-1
第II部分招股説明書不需要的資料		II-1

以下問答簡要回答了關於Welbilt股東特別會議(Welbilt Special Meeting)、Middleby股東特別會議(Middleby Special Meeting)和合並的一些常見問題。它們可能不包括對Welbilt股東和Middleby 股東重要的所有信息。韋爾比爾特公司的股東和米德爾比公司的股東應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，作為參考。

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

本聯合委託書/招股説明書是韋爾比爾特特別會議和米德爾比特別會議的委託書。您之所以收到這份聯合委託書/招股説明書，是因為Middleby和Welbilt已經同意了一項全股票合併交易。根據合併協議，於合併生效時間(定義見下文) (生效時間)時，Merge Sub將與Welbilt合併並併入Welbilt，Merge Sub的獨立公司存續將終止，而Welbilt將繼續作為 Middleby的間接全資附屬公司繼續作為 Middleby的間接全資附屬公司(合併)。如本聯合委託書/招股説明書所述，有效時間是指合併的有效時間和合並協議中規定的有效時間。合併協議管轄合併Sub和Welbilt的合併的條款，並作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

為了完成合並，除其他事項外，Welbilt股東必須根據特拉華州一般公司法(DGCL)採納合併協議，Middleby股東必須批准發行與合併相關的Middleby普通股股票。

這份聯合委託書/招股説明書既可以作為委託書，米德爾比和韋爾比爾特將通過它徵集代理人以獲得合併所需的股東批准，也可以作為招股説明書，米德爾比將根據招股説明書發行米德爾比普通股作為合併的對價。

本聯合委託書/招股説明書(您應仔細閲讀全文)包含有關Welbilt 特別會議和米德爾比特別會議、合併和其他事項的重要信息。

合併後會發生什麼？

A:	合併協議規定了Merge Sub和Welbilt擬議合併的條款和條件。根據合併協議，Merge Sub將與Welbilt合併並併入Welbilt，Merge Sub的獨立公司將停止存在，Welbilt將繼續作為合併中的倖存公司作為Middleby的間接全資子公司。

合併協議作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。有關擬議合併、合併協議的影響和其他交易的更完整的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中其他地方的合併內容。

Q:	韋爾比爾特的股東被要求對什麼進行投票？

A:	韋爾比爾特正在召開股東特別會議，就合併協議(合併提案)的通過進行投票，根據該協議，威爾比爾特普通股的每股已發行股票將被取消，並轉換為獲得0.1240股米德爾比普通股的權利，支付現金以代替發行任何零碎的股票。

韋爾比爾特公司的股東還將被要求(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給韋爾比爾特公司指定的高管的薪酬(基於或以其他方式計算)。

第七章

與合併有關(諮詢補償建議)；以及(2)批准延期Welbilt特別會議以徵集更多代表的建議，如果出席人數不足，或在Welbilt特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提議，或確保及時向Welbilt股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂 (Welbilt休會提議)。

無論您持有多少Welbilt普通股，您的投票都非常重要。合併提議獲得批准是米德爾比和韋爾比爾特完成合並義務的一個條件。

Q:	米德爾比的股東被要求對什麼進行投票？

A:	Middleby正在召開股東特別會議，就以下事項進行投票：

批准發行與合併相關的Middleby普通股(股票發行提案)；以及

批准對Middleby的重新註冊證書(經修訂，Middleby 憲章)的修正案，將Middleby普通股的法定股票數量從95,000,000股增加到150,000,000股(該修正案，Middleby憲章修正案和此類提議，Middleby授權股份增加提議)。

Middleby股東還將被要求批准暫停Middleby特別會議的提議如果出席Middleby特別會議的人數不足法定人數，或者如果Middleby特別會議召開時沒有足夠的票數批准股票發行提議或Middleby授權增發股份提議，或者確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Middleby股東(Middleby休會提議)，則還將要求Middleby股東批准休會的提議(Middleby特別會議沒有足夠的票數批准股票發行提議或Middleby授權增股提議，或者確保及時向Middleby股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂

無論您持有多少Middleby普通股，您的投票都是非常重要的。股票發行方案的批准是Middleby和Welbilt各自完成合並的義務的一個條件。

Q:	作為韋爾比爾特的股東，我的投票有多重要？

A:	？您對Welbilt特別會議上提交的每個提案的投票都非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有韋爾比爾特股東對合並提議的批准，米德爾比和韋爾比爾特之間的合併是不可能完成的。

Q:	作為米德爾比的股東，我的投票有多重要？

A:	您對Middleby特別會議上提交的每個提案的投票都非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。如果沒有Middleby股東對股票發行提議的批准，Middleby和Welbilt之間的合併將無法完成。

Q:	什麼構成法定人數，需要多少票數才能在韋爾比爾特特別會議上批准每項提案？

A:	截至Welbilt記錄日期(定義見 )的Welbilt普通股的大多數流通股持有人必須親自或委託代表出席Welbilt特別會議，才能構成法定人數。記錄在案的股東虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定出席韋爾比爾特特別會議的事務的法定人數。通過銀行、經紀人、信託或其他被指定人持有街道名稱中此類股份的實益所有者的股份，如果未能向其銀行、經紀人、信託或其他被指定人發出投票指示，將不計入法定人數。實際出席Welbilt特別會議的實益所有人將不計入法定人數，除非他們指示自己的股份或持有由其銀行、經紀人、信託或其他指定人簽署的法定委託書。

VIII

合併提議的批准需要持有截至Welbilt記錄日期的Welbilt普通股的多數流通股持有者的贊成票，該股東有權對該提議進行投票。因此，Welbilt股東投棄權票或Welbilt股東投票失敗(包括通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人以街頭名義持有股票的Welbilt股東未能向該銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出任何投票指示)將與投票反對合並提案具有相同的效果。

韋爾比爾特休會建議和諮詢補償建議的每一項批准都需要截至韋爾比爾特記錄日期有權就此投票並親自或由代表出席韋爾比爾特特別會議的韋爾比爾特普通股多數持有者的贊成票。因此，對於親自出席或由代表出席Welbilt特別會議的Welbilt股東而言，該股東棄權的效果與投票反對諮詢薪酬提案和Welbilt休會提案的效果相同。沒有親自出席Welbilt特別會議或由代表代表出席Welbilt特別會議的Welbilt股東未能就這兩項提案中的任何一項進行投票，以及持有Welbilt股票的Welbilt股東未能就其中任何一項提案進行投票，該股東投棄權票的效果與投票反對諮詢薪酬提案和Welbilt休會提案的效果相同。未親自出席Welbilt特別會議或由其代表出席Welbilt特別會議的Welbilt股東未能就這兩項提案中的任何一項進行投票不會對諮詢補償建議或Welbilt休會建議產生任何影響。無論是否有足夠的法定人數，根據Welbilt章程或Welbilt董事會(Welbilt董事會)的規定，主席或主持Welbilt特別會議的任何其他人(該人， #主持股東會議主席)也可以將Welbilt特別會議休會。此外，韋爾比爾特董事會可酌情推遲韋爾比爾特特別會議。

Q:	什麼構成法定人數，需要多少票數才能在米德爾比特別會議上批准每個提案？

A:	有權在Middleby特別會議上投票的Middleby普通股截至Middleby記錄日期(定義見 )的多數流通股持有人必須親自或委派代表出席Middleby特別會議才構成法定人數。根據米德爾比第四次修訂和重新修訂的附例(“米德爾比附例”)，虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定出席米德爾比特別會議的事務是否達到法定人數。

假設法定人數存在，股票發行方案的批准需要持有Middleby普通股的股票的持有者在Middleby記錄日期親自出席Middleby特別會議或由其代表出席並有權就此投票的多數贊成票。因此，對於親自出席Middleby特別會議或由其代表出席Middleby特別會議的Middleby股東，假設出席會議的法定人數達到法定人數，該股東將放棄投票、經紀人未投票或Middleby股東未能投票(包括以街道名義持有股票的Middleby股東未能通過銀行、經紀、信託或其他被提名人向銀行、經紀人、信託或其他被提名人發出投票指示

要批准Middleby授權增股提議，需要擁有Middleby普通股(截至Middleby記錄日期)的多數流通股持有者的贊成票，並有權對該提議進行投票。因此，對Middleby股東投棄權票或Middleby股東未能投票(包括通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人以街頭名義持有股票的Middleby股東未能向該銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對Middleby授權增股提案具有相同的效果。

要批准Middleby的休會提議，需要持有Middleby普通股截至Middleby記錄日期的多數股票的持有者親自出席Middleby特別會議或由其代表出席，並有權就此投票。因此，對於親自出席或由代表出席米德爾比特別會議的米德爾比股東，

此類股東放棄投票或Middleby股東投票失敗的效果與投票反對Middleby休會提案的效果相同。假設法定人數存在，通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人持有街道名稱股份的Middleby股東未能向銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出投票指示，將不會影響Middleby休會提案的結果。然而，如果Middleby股東就股票發行提案指示其銀行、經紀人、信託或其他被提名人，而不是Middleby休會提案或Middleby授權股份增加提案，則由此產生的經紀人不投票將與投票反對Middleby休會提案具有相同的效果。無論是否有法定人數，米德爾比特別會議主席也可以宣佈米德爾比特別會議休會。

Q:	我怎樣才能參加韋爾比爾特特別會議？

A:	截至Welbilt記錄日期的Welbilt股東可以登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/WBT2021SM，在 Welbilt特別會議上虛擬出席、投票和提交問題。若要登錄，Welbilt股東(或其授權代表)需要在其委託卡、投票指示表單或通知上提供控制號碼。如果您不是Welbilt股東或沒有控制號碼，您仍可以作為嘉賓訪問會議，但您將無法參加會議。

Q:	我怎樣才能參加米德爾比特別會議？

A:	截至Middleby記錄日期的Middleby股東可以登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/MIDD2021SM在Middleby特別會議上虛擬出席、投票和提交問題。要登錄，Middleby股東(或其授權代表)需要在其代理卡、投票指示表格或通知上提供控制號碼。如果您不是Middleby的股東或沒有控制號碼，您仍可以作為嘉賓訪問會議，但您將無法參與會議。

Q:	是否有股東已承諾在韋爾比爾特特別會議上對任何提案投贊成票？

A:	是。在簽署合併協議的同時，Middleby與某些與Carl C.Icahn有關聯的Welbilt股東(本文統稱為Icahn股東)簽訂了Icahn Support 協議(該協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D)，據此，除其他事項外，Icahn股東同意在條款和條件的限制下，對Welbilt普通股的所有股份進行投票截至2021年6月17日，伊坎股東實益擁有韋爾比爾特普通股約7.8%的流通股。有關更多信息，請參閲合併協議-伊坎支持協議。

Q:	如果合併完成，韋爾比爾特公司的股東將獲得什麼？

A:	如果合併完成，在生效時間已發行的符合條件的韋爾比爾特普通股將自動轉換為獲得0.1240股米德爾比普通股的權利。每名Welbilt股東將獲得現金，以代替該股東在合併中有權獲得的Middleby普通股的任何零碎股份。

由於Middleby將發行固定數量的Middleby普通股換取每股Welbilt普通股，因此Welbilt股東在合併中獲得的合併對價的價值將取決於Middleby普通股股票在生效時間的市場價格。韋爾比爾特股東在生效時間收到的米德爾比普通股股票的市場價格可能高於、低於或等於本聯合委託書/招股説明書發佈之日或韋爾比爾特特別提款書發佈之日的米德爾比普通股股票的市場價格

會議或米德爾比特別會議。因此，您應先獲得Middleby普通股和Welbilt普通股的當前市場報價，然後再決定如何就合併提案或股票發行提案(視情況而定)投票。Middleby普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ？)交易，交易代碼為？MIDD。Welbilt普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為？WBT。

有關合並完成後Welbilt股東將收到的合併對價的更多信息，請參閲合併協議和合並對價。

Q:	合併後誰將立即擁有米德爾比？

A:	Middleby和Welbilt估計，合併完成後，Middleby的現有股東合計將擁有Middleby普通股約76%的流通股，而目前的Welbilt股東合計將擁有Middleby已發行普通股的約24%(在每種情況下，都是基於兩家公司的已發行完全稀釋的股票)。

Q:	韋爾比爾特股權和其他長期激勵獎勵是否會受到合併的影響？

A:	韋爾比爾特股票期權的處理

截至生效時間，根據韋爾比爾特股權計劃購買韋爾比爾特普通股股票的每個期權(每個，個韋爾比爾特期權)將轉換為購買Middleby普通股股票的期權，其條款和條件與緊接生效時間之前有關該期權的條款和條件基本相同，包括關於歸屬和終止相關條款(每個，一個Middleby期權)的條款和條件，但以下情況除外：

這樣Middleby期權將提供購買等於受這樣的Welbilt期權約束的Welbilt普通股的股票數量的全部Middleby普通股 (向下舍入到最接近的整數)的權利，乘以匯率；以及

每個此類Middleby期權的每股行權價將等於緊接生效時間之前生效的此類 Welbilt期權的每股行權價，除以交換比率(如此釐定的每股行使價格，向上舍入至最接近的滿分)；

然而，韋爾比爾特期權的轉換將以符合財政部條例1.424-1節的方式進行，以便此類轉換不會構成對該等韋爾比爾特期權的修改，以達到本準則第409a節或第424節的目的。

韋爾比爾特限制性股票的處理

截至生效時間，在生效時間之前根據Welbilt股權計劃(Welbilt限制性股票計劃)授予的未歸屬或面臨沒收風險的每股Welbilt普通股已發行股票或以Welbilt為受益人的回購選擇權(Welbilt限制性股票)將被轉換為授予Middleby普通股(每股a，Middleby限制性股票獎勵)的限制性股票，其條款和條件與原來基本相同除非該Middleby限制性股票獎勵將由Middleby普通股的數量組成，該數量等於以下乘積：

在緊接生效時間之前，受韋爾比爾特限制性股票獎勵的韋爾比爾特普通股的股票數量；乘以

換股比率，將任何零碎股份四捨五入為最接近的整數部分。

截至生效時間，構成根據Welbilt股權計劃授予的歸屬時獲得Welbilt普通股股份的權利的每個限制性股票單位(每個，一個Welbilt RSU？)以及根據Welbilt股權計劃授予的Welbilt董事會非僱員成員持有的每個Welbilt RSU(每個，一個Welbilt董事RSU？)，在緊接生效時間之前未償還的，將被轉換為將結算的限制性股票單位獎勵在緊接生效時間之前，包括與歸屬和終止相關的條款，但此類Middleby RSU獎將由等於以下乘積的Middleby限制性股票單位數量組成：

韋爾比爾特RSU或韋爾比爾特總監RSU的數量(視適用情況而定)，以緊接生效時間之前的此類裁決為準；乘以

換股比率，將任何分數限制性股票單位向下舍入為最接近的整個限制性股票單位。

韋爾比爾特多發性硬化症的處理

截至生效時間，根據Welbilt股權計劃授予或以其他方式根據時間和業績目標的實現授予的每個績效股票單位，持有人有權在緊接生效時間之前歸屬或失效適用於該績效股票單位的限制失效後獲得Welbilt普通股股票，將在生效時間之前轉換為未償還的Welbilt股票單位(Welbilt Director RSU除外任何持續的歸屬要求和歸屬加速條款)在緊接生效時間之前生效的Welbilt股權計劃和適用的獎勵協議下)，但此類Middleby RSU獎勵將由等於以下乘積的Middleby RSU獎勵數量組成：

* 在緊接生效時間之前接受此類裁決的韋爾比爾特PSU數量假設：

在2019年批准的威爾比爾特PSU的情況下，表明實際或預計的實際績效已實現；前提是此類威爾比爾特PSU的假定不超過目標實現的10%(10%)；以及

在任何其他韋爾比爾特PSU的情況下，確保達到最高性能水平；乘以;

* 交換比率，將任何分數限制性股票單位向下舍入為最接近的整個限制性股票單位。

某些行動

在生效時間之前，雙方將採取米德爾比和韋爾比爾特認為合理必要或適宜的一切行動，以執行合併協議中有關處理韋爾比爾特股權獎勵的規定，包括獲得董事會或委員會的同意或採用或承擔米德爾比的韋爾比爾特股權計劃。

在生效時間或生效之前，Middleby將被要求採取一切合理必要的行動，為發行Middleby期權、Middleby限制性股票獎和Middleby RSU獎預留一定數量的Middleby普通股股票(展期股權獎勵)。

十二

在生效時間或之前，Middleby將以S-8表格提交一份關於Middleby普通股股票的註冊聲明，但須符合合併協議中所述的假定獎勵。韋爾比爾特將被要求合理協助Middleby準備此類註冊聲明，並向Middleby提供Middleby為此類準備工作合理要求的所有信息。

Q:	合併完成後，Middleby的董事會將由什麼組成？

米德爾比董事會(Middleby Board)在生效時間將由 (I)戈登·O·布賴恩(Gordon O Ur Brien)、莎拉·帕麗西·查平(Sarah Palisi Chapin)、凱西·L·麥卡錫(Cathy L.McCarthy)、約翰·R·米勒三世(John R.Miller III)、羅伯特·恩伯翁(Robert Nerbonne)、納賽姆·齊亞德(Nassem Ziyad)和蒂莫西·菲茨傑拉德(Timothy Fitzgerald)(各自為Legacy Middleby董事，共同擔任Legacy Middleby 董事)和(Ii)辛西婭·M·埃格諾託託有關合並完成後Middleby董事會的更多信息，請參閲合併完成後董事會的合併協議。

Q:	韋爾比爾特董事會如何建議我在韋爾比爾特特別會議上投票？

A:	Welbilt董事會一致建議您投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持Welbilt休會提案。有關Welbilt董事會建議的更多信息，請參閲 Welbilt董事會的合併建議及其合併原因。

Q:	誰有權在韋爾比爾特特別會議上投票？

A:	威爾比爾特特別會議的記錄日期是2021年6月17日(威爾比爾特記錄日期)。所有在韋爾比爾特記錄日期收盤時持有韋爾比爾特普通股股票的持有者均有權收到韋爾比爾特特別會議的通知並在其上投票。每名韋爾比爾特普通股持有人有權就在韋爾比爾特特別會議上適當提出的每一事項，就該持有人在韋爾比爾特記錄日期所擁有的每股韋爾比爾特普通股股份投一票。有關如何在不參加Welbilt特別會議的情況下投票的説明，請參閲 Welbilt特別會議上的Welbilt特別會議投票。

Q:	Middleby董事會如何建議我在Middleby特別會議上投票？

A:	Middleby董事會一致建議您投票支持股票發行提案，投票支持Middleby授權增股提案，投票支持Middleby休會提案。有關Middleby董事會建議的更多信息，請參閲Middleby董事會的合併建議及其合併原因。

Q:	誰有權在米德爾比特別會議上投票？

A:	米德爾比特別會議的記錄日期是2021年6月17日(米德爾比記錄日期)。所有在Middleby記錄日期收盤時持有Middleby普通股股票的持有者都有權收到Middleby特別會議的通知並在該特別會議上投票。每名Middleby普通股持有人均有權就在Middleby特別會議上適當提出的每一事項，就該持有人於Middleby記錄日期所擁有的每股Middleby普通股股份投一票。有關如何在不參加Middleby特別會議的情況下投票的説明，請參閲Middleby特別會議和在 Middleby特別會議上的投票。

第十三屆

如果Welbilt股東不批准合併提議或Middleby股東不批准股票發行提議，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，Welbilt股東將不會收到與合併相關的他們持有的Welbilt普通股的任何合併對價。相反，Middleby和Welbilt 將各自保留獨立的上市公司。Middleby普通股將繼續在納斯達克上市和交易，Welbilt普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。如果合併協議在某些特定情況下終止，Middleby或Welbilt可能需要償還另一方的某些費用，或者(I)對於Middleby，在某些特定情況下向Welbilt支付1.6億美元的終止費(Middleby終止費 )，在其他特定情況下支付1.4億美元的終止費(反向終止費)；(Ii)在Welbilt的情況下，向Middleby支付終止費用有關每項終止費的詳細討論，請參閲合併協議終止費用。

Q:	我如何投票和參加韋爾比爾特特別會議？

A:	如果截至Welbilt記錄日期收盤時您是Welbilt的記錄股東，您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書：

電話-使用您的代理卡上顯示的免費號碼；

互聯網-訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

郵寄、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡退回。

如果您是Welbilt的記錄股東，您也可以按照www.viralShareholderMeeting.com/WBT2021SM上的説明在特別會議上進行虛擬投票。如果您決定虛擬出席韋爾比爾特特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

威爾比爾特特別會議將於美國東部時間2021年7月21日下午1點準時開始。韋爾比爾特鼓勵股東在會議開始前參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本聯合委託書/招股説明書中概述的説明。

十四

A:	無論您是作為Welbilt的記錄股東直接持有您的股票，還是以街道的名義實益持有您的股票，您都可以通過代表直接投票，而無需參加Welbilt特別會議。你可以按照隨附的代理卡上提供的説明，通過郵寄、互聯網或電話進行代理投票。請注意，如果您在街道名稱中實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供的投票指示。

有關投票程序的更多信息，請參見Welbilt Special Meeting(韋爾比爾特特別會議)。

Q:	我如何投票和參加米德爾比特別會議？

A:	如果您是截至Middleby記錄日期收盤時的Middleby股東，您可以通過以下方式之一在特別會議之前提交您的委託書：

電話-使用您的代理卡上顯示的免費號碼；

互聯網-訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網進行投票；或

郵寄、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡退回。

如果您是Middleby的記錄股東，您也可以按照www.VirtualShareholderMeeting.com/MIDD2021SM上的説明在特別會議上進行虛擬投票。如果您決定虛擬出席Middleby特別會議並在會上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

米德爾比特別會議將於2021年7月21日中部時間上午10：30準時開始。Middleby鼓勵其股東在會議開始前參加會議，留出充足的時間簽到。請遵循本聯合委託書/招股説明書中概述的説明。

即使您計劃虛擬出席Middleby特別會議，Middleby建議您提前投票，如下所述，這樣，如果您稍後決定不參加或無法參加Middleby特別會議，您的投票將被計算在內。

Q:	如果不參加米德爾比特別會議，我怎麼能投票呢？

A:	無論您是作為Middleby的記錄股東直接持有您的股票，還是以街道的名義實益持有您的股票，您都可以通過代表直接投票，而無需參加Middleby特別會議。你可以按照隨附的代理卡上提供的説明，通過郵寄、互聯網或電話進行代理投票。請注意，如果您在街道名稱中實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人提供的投票指示。

有關投票程序的更多信息可在Middleby特別會議下找到。

Q:	威爾比爾特特別會議何時何地舉行？我必須攜帶什麼才能參加韋爾比爾特特別會議？

A:	韋爾比爾特特別會議將於美國東部時間2021年7月21日下午1點在www.viralShareholderMeeting.com/WBT2021SM舉行。在線訪問將於東部時間下午12點45分開始，韋爾比爾特公司鼓勵其股東在開始時間之前訪問會議。

考慮到新冠肺炎對公眾健康的影響以及促進威爾比爾特股東、董事、高級管理人員、員工和其他成員的健康和安全的願望，威爾比爾特選擇僅通過互聯網而不是在物理地點舉行威爾比爾特特別會議。

十五

A:	如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有，或者由銀行或其他被指定人持有，您必須向您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過將委託卡直接退還給Welbilt或Middleby(視情況而定)或親自在Welbilt特別會議或Middleby特別會議(視情況而定)上投票來投票在街道名下持有的股票，除非您提供合法的委託書，您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人處獲得該委託書。

Q:	如果我的Welbilt普通股或Middleby普通股由我的銀行、經紀、信託或其他被提名人以街道名稱持有，我的銀行、經紀、信託或其他被提名人是否會自動投票支持我？

根據納斯達克和紐約證券交易所(視情況而定)的規則，如果您指示您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人如何投票，則您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人僅被允許就非常規事項投票您持有的Welbilt普通股或Middleby普通股(視情況而定)。計劃在韋爾比爾特特別會議和米德爾比特別會議上審議的所有提案都是非例行事項。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，您的股票將不會被視為出席Welbilt特別會議或Middleby特別會議(視情況而定)，以確定法定人數，並且不會對任何提案進行投票。如果您就一個或多個提案向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，而不是就其他一個或多個提案提供投票指示，則在確定法定人數時，您的股票將被視為存在，但不會對您未能提供指示的任何提案進行投票。為確保您的股票就每個提案進行投票，您應指示您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人根據您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人提供的有關您股票投票的程序，指示您希望如何投票您的股票。

不通知您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人如何投票您的股票的效果將與投票反對合並提案或Middleby授權增股提案(視情況而定)相同，並且不會對Welbilt休會提案或Middleby休會提案(適用)或股票發行提案或諮詢薪酬提案(如果適用)的結果產生任何影響。但是，如果您指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人，您希望如何在某些(而不是全部)提案中投票您的股票，

XVI

A:	如果您在街道名稱中持有Welbilt普通股或Middleby普通股，並且您直接以記錄股東或其他身份以您的名義持有Welbilt普通股或Middleby普通股，或者如果您在多個經紀賬户中持有Welbilt普通股或Middleby普通股，您可能會收到一套以上關於Welbilt 特別會議或Middleby特別會議的投票材料。

紀錄保持者。對於直接持有的股票，請填寫、簽名、日期並返回每張代理卡，或者您可以按照每張代理卡上的規定通過電話或互聯網投票，或者按照本聯合委託書/招股説明書中提供的投票説明進行投票，以確保您持有的所有股Welbilt普通股或Middleby普通股均已投票。

-街道名稱 托架。對於通過銀行、經紀人、信託或其他被指定人在Street Name持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人提供的程序投票您的股票。

Q:	如果股東委託代理人，韋爾比爾特普通股或米德爾比普通股的股票(根據適用)的投票權如何？

A:	無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式投票給您的股Welbilt普通股或Middleby普通股(視適用情況而定)。在完成代理卡或互聯網或電話流程時，您可以指定您持有的Welbilt普通股或Middleby普通股(視情況而定)是投票贊成還是反對，或放棄投票表決所有、部分或全部不參加Welbilt特別會議或Middleby特別會議的特定業務項目。

Q:	如果我返回空白委託書，我的Welbilt普通股或Middleby普通股將如何投票？

A:	如果您在委託卡上簽名、註明日期並退回委託書，並且未指明您希望如何投票表決您持有的Welbilt普通股股票，則您持有的Welbilt普通股將投票支持合併提案、投票支持諮詢薪酬提案和投票支持Welbilt休會提案。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，並且沒有指明您希望您持有的Middleby普通股的投票方式，則您持有的Middleby普通股將投票支持股票發行提案，投票支持Middleby授權增持方案，以及投票支持Middleby休會提案。

Q:	提交委託書後，我是否可以更改Welbilt普通股的投票權？

A:	是。在韋爾比爾特特別會議投票表決該委託書之前，截至韋爾比爾特記錄日期的任何股東均有權撤銷該委託書：

隨後提交新的委託書，無論是通過提交新的代理卡，還是通過互聯網或電話提交委託書，並在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到；

向韋爾比爾特的公司祕書書面通知您的撤銷；

在韋爾比爾特特別會議上進行虛擬投票；或

撤銷你的委託書並在韋爾比爾特特別會議上投票。

第十七屆

A:	如果您的股票是以銀行、經紀人、信託或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供了投票指示，則您應按照您的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

第十八條

A:	威爾比爾特特別會議和米德爾比特別會議的初步投票結果將在各自的會議上公佈。此外，在韋爾比爾特特別會議和米德爾比特別會議之後的四個工作日內，韋爾比爾特和米德爾比打算將各自會議的最終投票結果提交給證券交易委員會一份最新的8-K表格報告。

Q:	韋爾比爾特或米德爾比股東是否擁有評估權或持不同政見者的權利？

A:	不是的。根據DGCL第262條，Welbilt和Middleby股東均無權享有與合併相關的評估或異議權利。

Q:	作為Welbilt的股東，在決定是否投票批准合併提案時，我是否應該考慮到任何風險？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮風險因素中列出的風險因素。您也應閲讀並仔細考慮Middleby和Welbilt報告中包含的Middleby和Welbilt的風險因素，這些風險因素通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書中。

Q:	作為Middleby的股東，在決定是投票批准股票發行提案還是Middleby授權增股提案時，我需要考慮哪些風險？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮風險因素中列出的風險因素。您也應閲讀並仔細考慮Middleby和Welbilt報告中包含的Middleby和Welbilt的風險因素，這些風險因素通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書中。

Q:	除了我作為Welbilt股東的利益之外，Welbilt的任何高級管理人員或董事是否在合併中擁有與我不同或符合的利益？

A:	是。在考慮Welbilt董事會關於Welbilt股東投票批准合併提議的建議時，Welbilt股東應該意識到Welbilt的董事和高管在合併中的利益不同於Welbilt股東的一般利益，或者不同於Welbilt股東的一般利益。韋爾比爾特董事會在評估和談判合併協議和合並以及一致建議韋爾比爾特股東批准和採納合併協議時知曉並考慮了這些不同的利益(只要當時存在該等利益)。？參見合併以及Welbilt董事和高管在合併中的利益。

Q:	除了我作為Middleby股東的利益之外，Middleby的任何高級管理人員或董事是否在合併中擁有與我不同或符合的利益？

A:	是。在考慮Middleby董事會關於Middleby股東投票批准股票發行提案的建議時，Middleby股東應該意識到Middleby的董事和高管在合併中的利益不同於Middleby股東的總體利益，或者不同於Middleby股東的整體利益。Middleby董事會在評估和談判合併協議和合並以及一致建議Middleby股東批准股票發行建議時，意識到並考慮了這些不同的利益，只要當時存在這些利益。？參見合併以及Middleby董事和高管在合併中的利益。

Q:	如果我在Welbilt記錄日期之後、 Welbilt特別會議之前出售Welbilt普通股，會發生什麼情況？

A:	Welbilt記錄日期早於Welbilt特別會議的日期。如果您在Welbilt記錄日期之後但Welbilt特別會議之前轉讓您持有的Welbilt普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在Welbilt特別會議上的投票權。

十九

Welbilt董事會正在徵集與Welbilt特別會議有關的Welbilt股東委託書，Welbilt將承擔徵集此類委託書的費用，包括印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書給Welbilt股東的費用。韋爾比爾特聘請D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King&Co.，Inc.)擔任代理律師，協助徵集與韋爾比爾特特別會議相關的代理。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給韋爾比爾特普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償。自掏腰包費用。韋爾比爾特的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集委託書，而無需額外補償。

Middleby和Welbilt還可能被要求償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人或他們各自的代理將代理材料轉發給Welbilt普通股受益所有者的費用。Middleby的董事、高級管理人員和員工以及Welbilt的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	誰將徵集和支付與米德爾比特別會議相關的代理徵集費用？

Middleby董事會正在就Middleby特別會議徵集Middleby股東的委託書，Middleby將承擔徵集此類委託書的費用，包括印刷和郵寄這份聯合委託書/招股説明書給Middleby股東的費用。Middleby已聘請Innisfree併購公司 (Innisfree？)作為代理律師，協助徵集與Middleby特別會議相關的代理。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給Middleby普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。Middleby的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集委託書，而無需額外補償。

Middleby和Welbilt還可能被要求報銷銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人或他們各自的代理人將代理材料轉發給Middleby普通股受益所有者的費用。Middleby的董事、高級管理人員和員工以及 Welbilt的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	合併給韋爾比爾特美國股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	此次合併旨在符合美國聯邦所得税的目的，符合1986年修訂的《美國國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)條所指的重組。修訂後的《國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)中的第368(A)節(The Internal Revenue Code Of 1986)。但是，米德爾比或韋爾比爾特完成合並的義務並不以合併為重組為條件。然而，假設合併符合條件，美國持有者(如

題為《合併的重大美國聯邦所得税後果》一節，韋爾比爾特普通股股票一般不會確認美國聯邦收入的任何損益在合併中將其韋爾比爾特普通股股票交換為Middleby普通股股票的任何税收目的，但可能因接受現金代替Middleby普通股零頭股份而產生的任何損益除外。 Middleby和Welbilt沒有尋求也不會尋求任何損益。 Middleby和Welbilt沒有尋求也不會尋求任何損益不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本文所述任何結論相反的立場。

有關合並的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲標題為合併的重要美國聯邦所得税後果一節。

合併預計何時完成？

A:	根據合併協議中描述的完成條件的滿足或豁免，以及合併完成的條件，包括合併提案和股票發行提案的批准，合併預計將於2021年底完成。然而，米德爾比和韋爾比爾特都無法預測合併將完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為合併的完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的制約。米德爾比和韋爾比爾特希望在合理可行的情況下儘快完成合並。

Q:	完成合並的條件是什麼？

合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些截止條件包括：(I)已發行Middleby普通股的持有人以代表Middleby特別會議上所投多數票的贊成票批准股票發行提議；(Ii)有權在Welbilt特別會議上投票的Welbilt普通股至少多數已發行普通股的持有人通過合併協議；(Iii)將與股票發行相關的Middleby普通股(Iv)本聯合委託書/招股説明書根據證券法有效，SEC未發佈暫停使用本聯合委託書/招股説明書的停止令；(V)(A)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino )及其下的規則和條例，任何適用的等待期(包括根據一方與政府當局同意不在特定日期前完成合並的任何協議)(B)根據任何其他適用的美國或外國競爭法、反壟斷法、合併控制或投資法(連同《高鐵法案》、《反壟斷法》、《反托拉斯法》)，有關合並的各項同意已獲得政府當局的同意，並且在每種情況下均保持全面效力和效力，且不單獨或整體施加不可接受的條件；(B)在任何其他適用的美國或外國競爭法、反壟斷法、合併控制或投資法(連同《高鐵法案》、《反壟斷法》)下，有關合並的各項同意均已獲得，並保持完全有效，且不會單獨或整體施加不可接受的條件；以及(Vi)在合併協議日期之後，沒有任何具有管轄權的政府當局發佈或輸入任何命令, 而在合併協議日期後，並無任何法律(不論是臨時或永久的)在當時有效，並具有(A)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或合併協議所擬進行的其他交易的效力，或(B)個別或整體導致不可接受的情況(第 (A)或(B)條所述的任何該等命令或法律，限制)。更多信息可以在合併協議中找到。合併協議是完成合並的條件。

Q:	我將如何收到我有權獲得的合併對價？

A:	如果您通過存託信託公司(DTC)持有您持有的Welbilt普通股，您將不需要採取任何具體措施將您持有的Welbilt普通股換取Middleby普通股。合併完成後，韋爾比爾特普通股股票

二十一

通過DTC以簿記形式持有的股票將自動交換為以簿記形式持有的Middleby普通股，由各方選擇的交易代理(交易代理)將向您交付一張金額為任何現金的支票，以代替您本來有權獲得的Middleby普通股的任何零頭股份。如果您以認證形式或賬簿輸入形式(而不是通過DTC)持有Welbilt普通股，在收到您的適當文件後，在生效時間後，交易所代理將向您交付Middleby普通股和一張金額為任何現金的支票，以代替您本來有權獲得的零碎股票。更多信息可以在合併協議和股份交換中找到。

我現在該怎麼辦？

A:	您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，並將您填好、簽名並註明日期的委託書郵寄回隨附的郵資已付信封內，或者您也可以儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您的股票將按照您的指示進行投票。

Q:	如果我有關於韋爾比爾特特別會議、米德爾比特別會議或合併的問題，我應該打電話給誰？

A:	如果您是Welbilt的股東，並且對Welbilt特別會議或合併有疑問，或者希望本聯合委託書/招股説明書或其他代理卡的其他副本，您可以聯繫：

韋爾比爾特公司

收件人：公司祕書

韋爾比爾特大道2227號

佛羅裏達州裏奇港新港，郵編：34655

如果您是Middleby股東，對Middleby特別會議或合併有疑問，或者希望本聯合委託書/招股説明書或其他代理卡的其他副本，您可以聯繫：

米德爾比公司

收件人：公司祕書

1400 Toastmaster Drive

伊利諾伊州埃爾金，郵編：60120

XXII

為方便起見，以下是本聯合委託書/招股説明書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的精選信息，並不包含作為Welbilt股東或Middleby股東可能對您很重要的所有信息。要全面瞭解合併並更完整地描述合併條款，您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括其附件和您被推薦參考的其他文件。此外，敦促您閲讀的重要信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請從第217頁開始查看在哪裏可以找到更多信息。此摘要中的項目包括頁面引用，可指導您對這些項目進行更完整的描述。

合併的各方(參見第50頁)

米德爾比公司

Middleby是設計、製造、營銷、分銷和服務廣泛系列產品的領先者，(I)用於所有類型的商業餐廳和機構廚房的餐飲服務設備，(Ii)食品準備、烹飪、烘焙、冷藏和食品加工操作的包裝設備，以及(Iii)主要用於住宅市場的優質廚房設備，包括爐灶、烤箱、冰箱、通風和洗碗機。Middleby普通股在納斯達克掛牌交易，股票代碼為Midd。Middleby在特拉華州註冊成立，其執行辦公室位於伊利諾伊州埃爾金Toastmaster Drive 1400號，郵政編碼60120，並可通過電話(84774143300)聯繫。

韋爾比爾特公司

韋爾比爾特是全球領先的商用餐飲設備公司之一，目前在冷熱餐飲服務類別中利用能夠儲存、烹飪、持有、展示、分配和服務的全套設備。韋爾比爾特設計，製造和供應同類中最好的全球商業餐飲服務市場的設備，供商業和機構餐飲服務運營商使用，包括提供全方位服務的餐廳、快餐連鎖店、酒店、度假村、遊輪、餐飲公司、超市、便利店、醫院、學校和其他機構。韋爾比爾特通過一個由5000多名分銷商、經銷商、採購集團和製造商代表組成的全球網絡，在美洲、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區銷售其產品。韋爾比爾特普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為：WBT。韋爾比爾特的執行辦公室位於佛羅裏達州新裏奇港威爾比爾特大道2227號，郵編：34655，您可以通過電話(7273757010)聯繫到該公司。

合併和合並協議(見第52頁)

合併的條款和條件載於合併協議，其副本作為附件A附於本聯合委託書聲明/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的主要法律文件。

根據合併協議，Merge Sub將與Welbilt合併並併入Welbilt，Merge Sub的獨立公司將停止存在，而Welbilt將繼續作為Middleby的間接全資子公司。合併後，Welbilt普通股將從紐約證券交易所退市，根據交易法取消註冊，並將停止公開交易。

匯率(見第112頁)

在生效時間，每股韋爾比爾特普通股將被轉換為獲得0.1240股米德爾比普通股的權利。

兑換率是固定的，這意味着從現在到生效時間不會改變，無論Welbilt普通股和Middleby普通股的市場價格如何變化。根據合併協議轉換Welbilt普通股時，不會發行Middleby普通股的零股。每一位本來有權獲得米德爾比普通股一小部分的韋爾比爾特公司股東將有權獲得現金，以代替這些零碎的股份。

Middleby股東將繼續持有Middleby普通股的現有股份，預計Middleby股東將擁有Middleby普通股約76%的股份，而Welbilt股東將在生效時間後立即擁有Middleby普通股約24%的股份。

米德爾比特別會議(見第153頁)

Middleby特別會議將於2021年7月21日中部時間上午10：30在www.VirtualShareholderMeeting.com/MIDD2021SM舉行。正在舉行米德爾比特別會議，審議和表決以下提案：

批准股票發行方案；

批准Middleby授權增持股份的建議；以及

批准米德爾比的休會提案。

合併的完成取決於Middleby股東對股票發行提議的批准。批准Middleby的休會提議不是Welbilt或Middleby完成合並的義務的條件。

只有在Middleby記錄日期2021年6月17日收盤時持有Middleby普通股流通股記錄的持有者有權在Middleby特別會議或Middleby特別會議的任何延期或延期上通知Middleby特別會議或在Middleby特別會議上投票。Middleby股東可以為每個提案截至Middleby記錄日期所擁有的Middleby普通股每股投一票。

假設有權在股東大會上投票的Middleby普通股過半數流通股持有人親自出席Middleby特別會議或由受委代表出席Middleby特別會議(就Middleby特別會議而言，法定人數)，則股票發行建議需要親自出席Middleby特別會議或由受委代表出席Middleby特別會議並有權就此投票的股Middleby普通股持有人投贊成票。因此，對於親自出席或由受委代表出席米德爾比特別會議的米德爾比股東，假設出席會議的法定人數達到法定人數，該股東將放棄投票、經紀人未投票或米德爾比股東未能投票(包括以街道名義持有股份的米德爾比股東未能通過銀行、經紀、信託或其他被提名人向銀行、經紀、信託或其他被提名人發出投票指示)。

Middleby授權增股提議的批准需要擁有Middleby普通股多數流通股的持有者投贊成票，並有權對該提議進行投票。因此，對Middleby股東投棄權票或Middleby股東未能投票(包括通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人持有街道股份的Middleby股東未能向該銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對Middleby授權增股提案具有相同的效果。

要批准Middleby的休會提議，需要Middleby普通股多數股份的持有者親自或委託代表出席Middleby特別會議並有權就此投贊成票。因此，就米德爾比公司的股東而言，

如果股東在Middleby特別會議上投棄權票或未投票，則該股東或其代表在Middleby特別會議上投棄權票與投票反對Middleby休會提案的效果相同。假設法定人數存在，通過銀行、經紀、信託或其他被提名人持有街道名稱股份的Middleby股東未能向其銀行、經紀、信託或其他被提名人發出投票指示，將對米德爾比休會提案的結果沒有影響。然而，如果Middleby股東就股票發行提案指示其銀行、經紀人、信託或其他被提名人，而不是 Middleby休會提案，那麼由此產生的經紀人不投票將與投票反對Middleby休會提案具有相同的效果。無論是否有法定人數，米德爾比特別會議主席也可以宣佈米德爾比特別會議休會。

根據米德爾比章程，就所需投票而言，虛擬出席特別會議即構成親自出席。

Middleby董事會的建議及其合併原因(見第65頁)

Middleby董事會一致認為合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是明智的，且符合Middleby及其股東的最佳利益，並已一致通過並批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)。Middleby董事會一致建議Middleby股東投票支持股票發行提案，投票支持Middleby授權增持股份提案，投票支持Middleby 休會提案，如果必要或合適，以達到法定人數或徵集額外的委託書。有關Middleby董事會在作出此決定時考慮的因素以及Middleby董事會的建議的更多信息，請參閲Middleby董事會的合併建議及其合併原因。

米德爾比財務顧問的意見(見第68頁)

根據一封聘書，Middleby聘請了古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities， LLC)作為其與擬議合併相關的財務顧問。

在2021年4月20日的Middleby董事會會議上，Guggenheim向Middleby董事會提出了口頭意見，即截至該日期，基於並受制於Guggenheim在準備意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，從財務角度來看，擬議合併中的交換比率對Middleby是公平的。古根海姆確認了其2021年4月20日的口頭意見，在2021年4月20日向Middleby董事會提交了日期為2021年4月20日的書面意見，即截至該日期，從財務角度來看，擬議合併中的交換比率對Middleby是公平的。

日期為2021年4月20日的Guggenheim書面意見全文陳述了Guggenheim在準備該意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制，作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。本聯合委託書/招股説明書中提出的古根海姆意見摘要(br})參考該意見全文進行了保留。米德爾比的股東被敦促完整地閲讀意見。古根海姆的意見是向Middleby董事會(以其身份)提出的，目的是評估擬議中的合併，僅針對擬議合併中的交換比率，而不涉及擬議合併的任何其他方面。該意見並不構成向Middleby的任何股東就該股東應如何投票表決股票發行提議、Middleby授權增股提議或任何其他事項的建議。該意見不構成對Middleby的任何股東的建議，也不構成對Middleby股東對股票發行提議、Middleby授權增股提議或任何其他事項的投票方式的建議。有關Middleby董事會從古根海姆收到的意見的描述，請參閲題為《Middleby‘s Financial Advisor的合併意見》一節。

除了繼續為合併後的公司服務、受僱於合併後的公司以及繼續獲得賠償的權利外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Middleby的董事和高管在合併中並無與其他Middleby 股東的利益不同或除此之外的利益。見Middleby董事和高管在合併中的利益。

韋爾比爾特特別會議(見第162頁)

威爾比爾特特別會議實際上將於2021年7月21日美國東部時間下午1點(at www.virtualshareholdermeeting.com/WBT2021SM，)舉行。正在舉行韋爾比爾特特別會議，審議和表決以下提案：

批准合併方案；

批准諮詢補償建議；以及

批准韋爾比爾特休會提案。

合併的完成取決於韋爾比爾特公司股東對合並提議的批准。批准Welbilt休會提案和諮詢補償提案不是Welbilt或Middleby完成合並的義務的條件。

只有截至2021年6月17日(Welbilt Record 日期)交易結束時持有Welbilt普通股流通股的持有者才有權通知Welbilt特別會議或在Welbilt特別會議的任何延期或延期上投票。對於每個提案，截至Welbilt 記錄日期為止，Welbilt股東可以對持有的每股Welbilt普通股投一票。

假設韋爾比爾特普通股多數流通股持有人親自或由代表代表出席韋爾比爾特特別會議(就韋爾比爾特特別會議而言，法定人數)，合併提議的批准需要有權投票表決的韋爾比爾特普通股多數流通股持有人的贊成票。因此，Welbilt股東投棄權票或Welbilt股東投票失敗(包括通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人持有街道名稱股票的Welbilt股東未能向該銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出任何投票指示)將與投票反對合並提案具有相同的效果。

根據韋爾比爾特章程，批准韋爾比爾特休會提案和諮詢補償提案需要有權就此投票並親自出席或由代表出席韋爾比爾特特別會議的威爾比爾特普通股多數股東的贊成票。因此，對於親自出席或委託代表出席威爾比爾特特別會議並棄權的威爾比爾特股東，此類股東的棄權票將計入是否決定是否參加威爾比爾特特別會議。因此，對於親自出席或由受委代表出席威爾比爾特特別會議並投棄權票的威爾比爾特股東，該股東的棄權票將計入是否在韋爾比爾特特別會議上親自出席或由其代表出席的決定。因此，對於親自出席或由受委代表出席威爾比爾特特別會議並棄權的威爾比爾特股東然而，沒有親自出席Welbilt特別會議或代表出席Welbilt特別會議的Welbilt股東未能就任何一項提議進行投票，以及Welbilt股東通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人以街頭名義持有股份而未能向銀行、經紀人、信託或其他被提名人發出任何投票指示，都不會對諮詢補償提議或Welbilt休會提議產生任何影響。

伊坎支持協議(見第152頁)

在簽署合併協議的同時，Middleby與以下公司簽訂了伊坎支持協議(該協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於附件D)

卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)的某些韋爾比爾特股東(該等股東在本文中統稱為伊坎股東)，據此，伊坎股東同意在韋爾比爾特特別會議上，除其他事項外，在條款和條件的約束下，投票表決伊坎股東持有的所有韋爾比爾特普通股股份，贊成合併提議。有關更多信息，請參閲合併協議和伊坎支持協議。有關伊坎股東安全所有權的更多信息，請參閲Welbilt普通股的某些受益所有者。

韋爾比爾特董事會的建議及其合併原因(見第80頁)

韋爾比爾特董事會已一致決定：(I)合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對韋爾比爾特及韋爾比爾特股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准、授權、採納及宣佈合併協議、合併及擬進行的其他交易為可取；及(Iii)決議建議韋爾比爾特股東投票贊成採納合併協議、合併及其他交易。Welbilt董事會一致建議Welbilt股東投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持Welbilt休會提案，如果必要或合適，達到法定人數，徵集額外的委託書。有關Welbilt董事會在做出此決定時考慮的因素以及Welbilt董事會的建議的更多信息，請參見 Welbilt董事會的合併修訂建議及其合併原因。

韋爾比爾特財務顧問的意見(見第83頁)

韋爾比爾特聘請摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)擔任韋爾比爾特董事會與擬議中的合併有關的財務顧問。在2021年4月20日的Welbilt董事會會議上，摩根士丹利發表了口頭意見，隨後以書面形式確認，根據書面意見所述，根據摩根士丹利作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對Welbilt普通股的持有者來説是公平的。摩根士丹利截至2021年4月20日的書面意見全文(日期為2021年4月20日)列出了摩根士丹利提出其意見時所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，現作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您仔細閲讀該意見並完整閲讀。本文中提出的摩根士丹利意見摘要在參考意見全文的基礎上有保留意見的全部內容。摩根士丹利的意見是為了韋爾比爾特董事會的利益而提出的，僅從財務角度闡述了截至該意見發表之日對韋爾比爾特普通股持有者的交換比率的公平性。摩根士丹利的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響，包括合併相對於任何其他替代商業交易的相對優點，或其他替代方案，即合併完成後或任何時候Middleby普通股或Welbilt普通股的股票交易價格。, 或向韋爾比爾特的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的薪酬金額或性質相對於韋爾比爾特普通股持有者根據合併將收到的代價的公平性。摩根士丹利沒有就Middleby或Welbilt的股東在將於與合併相關的股東大會上如何投票發表任何意見或建議。

韋爾比爾特公司董事和高管在合併中的利益(見第100頁)

在考慮Welbilt董事會關於Welbilt股東投票支持合併提案的建議時，Welbilt股東應該意識到，除了他們作為Welbilt股東的利益外，Welbilt的董事和高管在合併中的利益與不同，或者不同於

韋爾比爾特董事會意識到其董事和高管的這些額外利益，並在評估和談判合併協議和合並、批准合併協議以及推薦適用的合併相關提案等方面考慮了這些潛在利益。有關韋爾比爾特董事和高管在合併中利益的進一步討論，請參閲合併：韋爾比爾特董事和高管在合併中的利益。

韋爾比爾特股權獎的待遇(見第113頁)

韋爾比爾特股票期權的處理

截至生效時間，當時未償還的每個韋爾比爾特期權將轉換為Middleby期權，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該韋爾比爾特期權的條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止相關的條款，但以下情況除外：

這樣Middleby期權將提供購買等於受這樣的Welbilt期權約束的Welbilt普通股的股票數量的全部Middleby普通股 (向下舍入到最接近的整數)的權利，乘以匯率；以及

但是，韋爾比爾特期權的轉換必須符合財政部條例第1.424-1節的規定，因此此類轉換不會構成對該等韋爾比爾特期權的修改(就本準則第409a節或第424節而言)。

韋爾比爾特限制性股票的處理

截至生效時間，每個緊接生效時間之前尚未執行的韋爾比爾特限制性股票獎勵將被轉換為Middleby限制性股票獎勵，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於此類Welbilt限制性股票獎勵的條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止相關的條款，但此類Middleby限制性股票獎勵

截至生效時間，緊接生效時間之前未完成的每個Welbilt RSU和每個Welbilt董事RSU將被轉換為Middleby RSU獎，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該等 Welbilt RSU或Welbilt Director RSU(如果適用)的條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止相關的條款，但此類Middleby RSU獎將由該數目的Middleby RSU組成{br

韋爾比爾特RSU或韋爾比爾特總監RSU的數量(視適用情況而定)，以緊接生效時間之前的此類裁決為準；乘以

換股比率，將任何分數限制性股票單位向下舍入為最接近的整個限制性股票單位。

韋爾比爾特多發性硬化症的處理

截至生效時間，在緊接生效時間之前未完成的每個Welbilt PSU(Welbilt董事RSU除外)將於生效時間轉換為Middleby RSU獎勵，該獎勵僅根據緊接生效時間之前生效的 Welbilt股權計劃和適用獎勵協議下的條款和條件(如適用，包括任何持續的歸屬要求和歸屬加速條款)的時間流逝而授予，但此類Middleby RSU除外

在緊接生效時間之前獲得此類獎勵的Welbilt PSU數量假設：

就2019年授予的Welbilt PSU而言，已實現實際或預計的實際績效；前提是此類Welbilt PSU的假定不超過目標實現的10%(10%)；以及

在任何其他Welbilt PSU的情況下，確保達到最高性能水平；乘以;

換股比率，將任何分數限制性股票單位向下舍入為最接近的整個限制性股票單位。

某些行動

在生效時間之前，雙方將採取米德爾比和韋爾比爾特認為合理必要或適宜的一切行動，以實施合併協議中有關處理韋爾比爾特股權獎勵的規定，包括獲得董事會或委員會的同意或採用或承擔米德爾比的韋爾比爾特股權計劃。

在生效時間或生效之前，Middleby將被要求採取一切合理必要的行動，為發行預留與展期股權獎勵相關的Middleby普通股。

在生效時間或生效之前，Middleby將以S-8表格提交一份關於Middleby普通股股票的註冊聲明，但須符合合併協議中所述的假定獎勵。韋爾比爾特將被要求合理協助Middleby準備此類註冊聲明，並向Middleby提供Middleby為此類準備合理要求的所有信息。

償還、終止和廢止現有債務(見第106頁)

在截止日期(定義如下)前至少五(5)個工作日，Welbilt將盡商業上合理的努力向Middleby交付：

在合併協議(現有信貸協議)日期為米德爾比合理滿意的形式和實質上，作為借款人的韋爾比爾特、不時作為借款人的附屬借款人、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間，根據信貸協議(現有的信貸協議)簽署的經修訂、重述、補充或以其他方式修改的慣例還款函的簽字件，日期為，由Welbilt(借款人)、不時的附屬借款人(借款人)、貸款人(貸款人)和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署，經修改、重述、補充或以其他方式修改解除根據現有信貸協議授予的所有產權負擔或擔保現有信貸協議下的義務，以及解除根據現有信貸協議或與現有信貸協議相關授予的所有擔保；和

習慣證書和意見的最終草案，其形式和實質令Middleby合理滿意，截至2016年2月18日，MTW食品服務託管公司(作為發行人，不時作為其擔保方)與作為受託人的富國銀行(Wells，National Association)作為受託人(現有的契約和現有的信貸協議，以及現有的信貸安排)之間的所有義務的失效和履行所需的最後的習慣證書和意見的最終草案，涉及並要求撤銷和履行本契約下的所有義務，日期為2016年2月18日，由MTW食品服務託管公司(作為發行人，不時作為其擔保方)和作為受託人的富國銀行(Wells，National Association)作為受託人(現有的契約和現有的信貸協議，以及現有的信貸安排)

韋爾比爾特將採取商業上合理的努力，並將採取商業上合理的努力，促使其子公司在米德爾比結清以下所需的所有文件、檔案和通知之前，將其交付給米德爾比(或根據現有信貸安排，在預付款和終止通知或與失效有關的交付成果的情況下，根據現有信貸安排交付給代理或受託人，視情況而定)：

終止現有信貸協議項下的承諾，解除與現有信貸協議有關的所有擔保和其他貸款文件，以及解除與現有信貸協議相關的所有產權負擔，包括提交聯合信貸協議解除書、終止控制協議和交付佔有性抵押品，在每種情況下，這些抵押品將以結清和全額償還現有信貸安排下所有未償還的義務為準；以及

現有契約項下所有義務的失效和解除，以及解除與現有契約相關的所有擔保。

韋爾比爾特普通股的某些受益所有者 (見第210頁)

在本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際交易日期2021年6月18日交易結束時，韋爾比爾特的董事和高管及其關聯公司作為一個集團實益擁有並有權投票持有約671,436股韋爾比爾特普通股，合計相當於當日已發行韋爾比爾特普通股的0.4725%(br})。在此之前，韋爾比爾特的董事和高管及其關聯公司作為一個集團實益擁有，並有權投票持有約671,436股韋爾比爾特普通股，合計佔當日已發行韋爾比爾特普通股的0.4725%。韋爾比爾特目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持韋爾比爾特休會提案(如有必要)。有關Welbilt董事和高管安全所有權的更多信息，請參見 Welbilt普通股的某些受益所有者。

此外，根據伊坎支持協議，伊坎股東(截至2021年6月17日實益擁有韋爾比爾特普通股流通股約7.8%的股份)已同意在韋爾比爾特特別會議上投票表決伊坎股東持有的韋爾比爾特普通股的所有股份，截至該日，伊坎股東持有的韋爾比爾特普通股全部股份在韋爾比爾特特別會議上投贊成票。有關伊坎支持協議的更完整討論，請參閲合併後的伊坎支持協議。

合併後Middleby的所有權(見第106頁)

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，根據交換比率、Welbilt普通股的流通股數量 (加上已發行的Welbilt RSU的股票數量)和Middleby普通股的流通股數量(在完全稀釋的基礎上)，預計Middleby股東將擁有約76%的股份，Welbilt股東將立即在完全稀釋的基礎上擁有Middleby普通股約24%的已發行和流通股

米德爾比合並後的董事會(見第106頁)

米德爾比董事會在有效時間將由9名董事組成，並由(I)Legacy Middleby董事和 (Ii)韋爾比爾特任命的董事組成。

完成合並的條件(見第144頁)

每一方實施合併的義務取決於在完成或放棄完成時或之前滿足以下每個條件：

韋爾比爾特公司股東對合並提議的批准；

米德爾比股東批准股票發行方案；

表格S-4中的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)將根據證券法生效，任何暫停生效的停止令都不會生效；

納斯達克已批准將在合併中發行的Middleby普通股上市；

(I)HSR 法案規定的等待期(及任何延長的等待期)到期或提前終止；及(Ii)必須取得合併協議披露函件中所列任何反壟斷法所規定的有關合並的政府當局的每項同意，並保持十足效力和效力，在每種情況下，均不會個別或整體施加不可接受的條件(如合併協議所界定)；及(Ii)在每種情況下，均不得施加(如合併協議所界定的)個別或整體不可接受的條件；及(Ii)根據合併協議的披露函件所載的任何反壟斷法，須就合併事宜取得政府當局的同意，並須保持十足效力。

在合併協議日期之後，沒有任何具有司法管轄權的政府當局發佈或發佈任何命令，也沒有在合併協議日期之後頒佈或頒佈任何(無論是臨時的還是永久的)有效並具有約束作用的法律。

此外，Middleby和Merge Sub實施合併的義務取決於在完成或放棄完成或完成之前滿足以下每個條件：

Welbilt的陳述和擔保的準確性：

有關資本化(如合併協議第3.2(A)節所述)於合併協議日期在各方面均屬真實及正確(除極小誤差外)，且於截止日期在各方面均屬真實及正確(除極小誤差外)，猶如於截止日期及截止日期(除範圍外)作出的該等陳述及

關於(I)韋爾比爾特普通股已發行和已發行股票的有效性，(Ii)股票期權和其他可轉換證券，(Iii)韋爾比爾特的子公司，(Iv)與合併協議有關的權力，(Iv)對合並提案的投票和(V)經紀商(如合併協議第3.2(B)、3.2(C)、3.2(D)、3.3、3.4和 3.26條所述)(以及前一條中的陳述和擔保，韋爾比爾特基本陳述))在所有重要方面均真實和正確，而不使其中的任何重大或重大不利影響(如本文定義)的資格生效，並且在所有重要方面均真實和正確，而不影響其中的任何重要性或重大負面影響限制，就像在成交日期並截至成交日期一樣(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證除外)，除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該情況下是真實和正確的，就像在合併協議達成之日和截止日期一樣(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該情況下是真實和正確的

截至合併協議日期，合併協議中對Welbilt的每一項陳述和擔保(Welbilt基本陳述除外)均真實正確，不影響其中的任何重大或實質性不利影響限制；截至合併協議截止日期，不影響其中的任何重大或重大不利影響限制；截至截止日期，如同在截止日期當日所作的陳述和保證一樣(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，否則不適用於合併協議中的任何陳述和保證，除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在此情況下，該聲明和保證不適用於合併協議中的任何重大條款或重大不利影響限制條款)，除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在此情況下，該等陳述和保證是真實和正確的除非該等陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，都沒有，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

韋爾比爾特在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求在交易完成時或之前履行或遵守的義務；

自合併協議之日起，未發生任何事件、情況、發生、影響、事實、發展或變更，無論是個別或總體造成或合理預期會產生重大不利影響；以及

韋爾比爾特已經向米德爾比遞交了威爾比爾特的一名執行官員的證書，證明瞭緊隨其後的子彈的事項。

韋爾比爾特實施合併的義務取決於在完成或放棄完成時或之前滿足以下每個條件：

Middleby的陳述和擔保的準確性：

有關資本化(如合併協議第4.2(A)節所述)於合併協議日期在各方面均屬真實及正確(除極小誤差外)，並於截止日期在各方面均屬真實及正確(除極小誤差外)，猶如於截止日期及截止日期所作(但範圍內該等陳述及保證於某一特定日期明確作出者除外)，在此情況下，該等陳述及保證必須於截止日期時真實及正確

關於(I)Middleby普通股已發行和已發行股票的有效性，(Ii)股票期權和其他可轉換證券，(Iii)與合併協議相關的權力，(Iv)對股票發行建議的投票，以及(V)經紀商(如合併協議第4.2(B)、4.2(C)、4.3、4.4和4.19節所述， (連同上一項目符號中的陳述和擔保，即Middleby基本面陳述)是真實和正確的)在不產生任何重大或重大影響的情況下其中的限制條件，截至合併協議之日，並真實無誤

所有實質性方面，不影響截止日期的任何重要性或實質性不利影響的限制 (除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證必須在該特定日期時真實無誤)；( 截至截止日期，該陳述和保證不受任何重大或實質性不利影響的限制 (除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證必須在該特定日期是真實和正確的)；

合併協議中規定的Middleby的每個其他陳述和擔保(除Middleby 基本陳述外)均真實正確，不會使其中的任何重大或實質性不利影響限制生效，且截至合併協議日期，不會對其中的任何重大或實質性不利影響限制生效(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，除非該等陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是整體的，都沒有造成、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

Middleby和Merge Sub在所有實質性方面的表現或遵守合併協議規定在合併結束時或之前必須履行或遵守的各自義務(合併結束)；

自合併協議之日起，未發生任何事件、情況、發生、影響、事實、發展或變更，無論是個別或總體造成或合理預期會產生重大不利影響；以及

米德爾比已經向韋爾比爾特遞交了米德爾比的一名高管的證書，證明瞭緊隨其後的子彈的事項。

韋爾比爾特沒有徵集收購建議書(見第128頁)

韋爾比爾特同意，自合併協議之日起至合併協議生效時間和終止時間中較早者為止，根據合併協議的條款：

韋爾比爾特將並將促使其子公司及其各自的高級管理人員和董事立即停止，並應指示並盡其合理最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止，並終止與任何個人或實體就任何韋爾比爾特收購提議進行的所有現有討論、談判和溝通(合併協議中預期的交易除外)；

韋爾比爾特不會、也不會授權或允許其任何代表直接或間接通過另一人：

發起、尋求、徵集、知情促進、知情鼓勵(包括提供與Welbilt或其任何子公司有關的任何非公開信息)，或故意誘導提出、提交或宣佈構成或合理預期導致Welbilt收購提案的任何提案；

與任何人(米德爾比或其任何附屬公司或代表除外)進行談判或討論，或向任何人(米德爾比或其任何附屬公司或代表除外)提供任何非公開的信息或非公開數據，或向任何人(米德爾比或其任何附屬公司或代表除外)提供對任何韋爾比爾特收購提案或任何合理地預計會導致任何韋爾比爾特收購提案的提案的談判或討論，或向任何人(米德爾比或其任何附屬公司或代表除外)提供任何非公開的信息或非公開數據，或允許任何人訪問韋爾比爾特的物業、賬簿和記錄(除非韋爾比爾特董事會決定如果不給予任何豁免或免除將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則Welbilt可以放棄任何此類停頓條款，以便允許第三方提出Welbilt收購建議)；

簽訂任何具有約束力或不具約束力的意向書、原則上的協議、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他協議、承諾、安排或諒解，以考慮或以其他方式與任何韋爾比爾特收購提案相關，或打算或將導致任何韋爾比爾特收購提案；或

下定決心去做前面三顆子彈所設想的任何行動；

韋爾比爾特不會提供，而且必須在合併協議簽署後二十四(24)小時內，終止任何第三方對包含韋爾比爾特任何信息的任何數據室(虛擬或實際)的訪問；以及

在執行合併協議的二十四(24)小時內，Welbilt必須要求退還或銷燬提供給第三方的所有機密、非公開信息和材料，這些信息和材料與Welbilt或其任何子公司簽訂了與可能的Welbilt收購提案相關的保密協議。

儘管如上所述，如果在合併協議日期之後協議批准之前的任何時間，Welbilt收到來自第三方的真誠書面Welbilt收購建議，並且該Welbilt收購建議未在違反合併協議的情況下發起、尋求、徵求、知情促成、故意鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得，則Welbilt可能：

聯繫提出此類Welbilt收購提案的人員，以澄清此類Welbilt 收購提案的條款，以便Welbilt董事會了解此類Welbilt收購提案；

根據帶有保密和停頓條款的保密協議向該人員提供有關其業務、財產或資產的信息，該保密和停頓條款對Welbilt整體而言並不比Middleby和Welbilt之間日期為2020年12月13日的保密協議(保密協議)中包含的保密協議中包含的保密協議更有利；以及

談判並參與有關韋爾比爾特收購提案的討論和談判。

就前兩個項目而言，僅當Welbilt董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該Welbilt收購提案構成或合理地可能構成或導致Welbilt Superior提案時，Welbilt才可採取此類行動。

韋爾比爾特：

將立即(無論如何在二十四(24)小時內)向米德爾比發出通知：

收到任何韋爾比爾特收購建議書，該通知必須包括所有書面建議書、意向或與該韋爾比爾特收購建議書相關的協議草案或描述該韋爾比爾特收購建議書任何條款和條件的其他書面材料的完整、未經編輯的副本；以及

關於Welbilt或其任何代表關於Welbilt收購提案的任何查詢、提案或要約，或從Welbilt或其任何代表收到的有關非公開信息的任何請求，或發起或繼續或尋求發起或繼續的任何討論或談判，並披露另一方(或各方)的身份和此類查詢、報價、提案或請求的條款，如果是書面材料，則提供此類材料的副本；

將迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向米德爾比提供韋爾比爾特向該方提供但之前未向米德爾比提供的所有書面材料的副本；以及

？Welbilt收購提案是指任何提供任何 (I)涉及Welbilt的合併、合併、換股、業務合併、資本重組或類似交易的人士提出的提案、要約或詢價，根據這些交易，任何此等人士將直接或間接擁有或控制Welbilt投票權的百分之二十(20%)或以上；(Ii)直接或間接出售、租賃、許可、解散或以其他方式處置Welbilt的資產(包括任何公司的股本或其他股權韋爾比爾特及其子公司作為整體的淨收入或淨收入，或韋爾比爾特及其子公司作為整體的淨收入、淨收入或資產的百分之二十(20%)或以上可歸因於：(Iii)發行或出售或以其他方式處置股本或其他股權，相當於韋爾比爾特或其業務佔淨收入、淨收入的百分之二十(20%)或以上的任何子公司投票權的百分之二十(20%)或以上交換要約或任何其他交易或一系列交易，其中任何個人將直接或間接獲得相當於Welbilt或其任何子公司投票權的百分之二十(20%)或以上的股本或其他股權的實益所有權或權利，或(V)上述各項的任何組合。

？Welbilt幹預事件是指在合併協議之日韋爾比爾特董事會不知道或可合理地預見的重大事件或情況(或如果知道，韋爾比爾特董事會在合併協議之日不知道或合理可預見其重大後果)，該事件或情況或其任何後果在合併提議獲得批准之前為韋爾比爾特董事會所知；但在任何情況下，構成或

？Welbilt Superior Proposal(Welbilt Superior Proposal)指的是一份真誠的主動書面Welbilt收購提案 (但就本定義而言，在Welbilt收購提案的定義中提及20%(20%)應被視為指Welbilt董事會善意確定的50%(50%)) (I)如果被接受，(I)合理地有可能按照提議的條款完成，以及(Ii)對Welbilt的股東更有利包括該提案的各種法律、財務和監管方面，該提案和合並協議的所有條款和條件，以及Welbilt根據合併協議迴應該Welbilt收購提案而提出的合併協議條款的任何變更。

米德爾比沒有徵集收購建議(見第130頁)

Middleby同意，自合併協議日期起至合併協議生效時間和終止時間中較早者為止根據其條款：

米德爾比將，並將促使其子公司及其各自的高級管理人員和董事立即停止，並將指導並盡其合理的最大努力，使其和他們各自的

與任何米德爾比收購提案或任何合理預期會導致任何米德爾比收購提案或根據任何停頓、保密或其他協議授予任何豁免權或豁免權的任何人(韋爾比爾特或其任何附屬公司或代表除外)進行談判或討論，或向任何人(韋爾比爾特或其任何附屬公司或代表除外)提供任何非公開信息或非公開數據，或允許任何人訪問米德爾比的物業、賬簿和記錄，或迴應任何米德爾比收購提案或任何合理預期會導致任何米德爾比收購提案的提案，或根據任何停頓、保密或其他協議授予任何豁免或豁免如果不給予任何豁免或免除將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則Middleby可以放棄任何此類停頓條款，以便允許第三方提出Middleby收購建議)；

簽訂任何具有約束力或不具約束力的意向書、原則上的協議、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合作伙伴協議或其他協議、承諾、安排或諒解，以考慮或以其他方式與Middleby的任何收購提議相關，或打算或將導致該收購提議；或

下定決心去做前面三顆子彈所設想的任何行動；

Middleby將不提供且必須在合併協議簽署後二十四(24)小時內，終止任何第三方對包含Middleby任何信息的任何數據室(虛擬或實際)的訪問；以及

在執行合併協議的二十四(24)小時內，Middleby必須要求退還或銷燬提供給第三方的所有機密、非公開信息和材料，這些信息和材料已與Middleby或其任何子公司簽訂了與可能的Middleby收購提案有關的保密協議。 Middleby或其任何子公司都必須要求返還或銷燬提供給第三方的所有機密、非公開信息和材料，這些信息和材料與Middleby或其任何子公司簽訂了保密協議。

儘管如上所述，如果在合併協議日期之後的任何時間，在獲得股票發行建議批准之前，Middleby收到來自第三方的真誠書面Middleby收購建議，並且該Middleby收購建議沒有在違反合併協議的情況下被髮起、尋求、徵求、故意促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得，則Middleby可能：

聯繫提出此類Middleby收購提案的人員，以便澄清此類Middleby收購提案的條款，以便Middleby董事會了解此類Middleby收購提案；

根據保密協議向該人提供有關其業務、財產或資產的信息，該保密和停頓條款對Middleby整體而言並不比保密協議中包含的條款更有利；以及

談判並參與有關Middleby收購提案的討論和談判。

在前兩個項目的情況下，僅當Middleby董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該Middleby收購提案構成或合理地很可能構成或導致Middleby Superior提案時，才能確定該收購提案構成或合理地很可能構成或導致Middleby Superior提案。

米德爾比：

必須立即(無論如何在二十四(24)小時內)提交韋爾比爾特通知

收到任何Middleby收購建議書，其通知必須包括所有書面建議書的完整、未經編輯的副本、與該Middleby收購建議書相關的書面意向或協議草案，或描述此類Middleby收購建議書的任何條款和條件的其他書面材料；以及

從Middleby或其任何代表收到的任何關於Middleby收購提案的非公開信息請求，或發起或繼續或尋求發起或繼續與Middleby或其任何代表開始或繼續進行的任何討論或談判的任何查詢、提案或要約，並披露另一方(或多個各方)的身份和此類查詢、報價、提案或請求的條款，如果是書面材料，則提供此類材料的副本；

必須迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向韋爾比爾特提供米德爾比向該方提供但之前未向韋爾比爾特提供的所有書面材料的副本；以及

任何此類Middleby收購提案或其他查詢、要約、提案或請求的狀態和重要細節(包括修正案和擬議修正案)必須在合理及時的基礎上(無論如何，在任何重大發展後二十四(24)小時內)通知Welbilt。

就本聯合委託書聲明/招股説明書而言：

？Middleby收購提案是指任何提供任何 (I)合併、合併、換股、業務合併、資本重組或涉及Middleby的類似交易的人提出的提案、要約或詢價，根據這些交易，任何此等人士將直接或間接擁有或控制Middleby的20%(20%)或更多投票權，(Ii)直接或間接出售、租賃、許可、解散或其他處置，Middleby的資產(包括其任何子公司的股本或其他股權)或Middleby的任何子公司的資產，相當於Middleby及其子公司整體合併資產、淨收入或淨收入的20%(20%)或更多，或將Middleby及其子公司的淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多作為整體可歸因於(Iii)發行或出售或以其他方式處置股本或其他股權，相當於Middleby或其任何子公司(其業務佔Middleby及其子公司整體淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多)投票權的20%(20%)或更多；(Iv)要約收購、交換要約或任何其他交易或任何其他交易或交易系列，任何人將直接或間接實益所有權或獲得股本或其他股權的實益擁有權的權利，這些股本或其他股權相當於米德爾比或其任何子公司投票權的20%(20%)或更多，其業務佔米德爾比及其子公司整體淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多，或(V)上述各項的任何組合，如上述(I)至(V)項中的每一項, 其中一個條件是合併協議預期的交易不會發生，或者只有在合併協議預期的交易沒有發生的情況下才能完成。

？Middleby幹預事件是指Middleby董事會在合併協議日期不知道或不可預見的重大事件或情況(或如果知道，Middleby董事會在合併協議日期不知道或合理可預見其重大後果的重大事件或情況)，該事件或情況或其任何後果

？Middleby Superior Proposal(Middleby Superior Proposal)是指Middleby Superior Proposal 一份真誠的未經請求的書面Middleby收購提案 (條件是，就本定義而言，Middleby收購提案的定義中提到的20%(20%)將被視為提及50%(50%))，Middleby董事會出於善意確定(I)如果被接受，(I)合理地有可能按照提議的條款完成，以及(Ii)對Middleby更有利包括該建議的各種法律、財務及監管方面，該等建議及合併協議的所有條款及條件，以及Middleby根據合併協議迴應該Middleby收購建議而提出的合併協議條款的任何更改。

韋爾比爾特的建議不變(見第131頁)

除非合併協議允許，否則韋爾比爾特董事會及其任何委員會都不會：

撤回、限定或修改或公開提議撤回、限定或修改Welbilt建議(如合併協議中定義的 )，在每種情況下均以不利於Middleby或Merge Sub的方式(修改Welbilt建議)或

採用、批准、授權、宣佈可取或推薦或公開提議採用、批准、授權、宣佈可取或推薦任何韋爾比爾特收購提案(這兩個項目中描述的任何行動稱為韋爾比爾特不利建議變更)

允許韋爾比爾特更改建議書--上級建議書

如果在合併協議日期之後和收到合併建議批准之前的任何時間，Welbilt董事會收到Welbilt董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定構成Welbilt Superior提議的Welbilt收購提議，而該提議不是在違反合併協議的情況下發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得的，則Welbilt董事會可實施

韋爾比爾特董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

Welbilt向Middleby提供五(5)個工作日的事先書面通知，表明Welbilt 董事會打算根據其條款實施Welbilt不利建議變更或終止合併協議，該通知必須包括提出該Welbilt Superior 提案的一方(或多方)的身份、該Welbilt Superior提案的實質性條款(包括價格)以及提供該Welbilt Superior提案的當前重大協議草案的副本；

根據上一條規定發出通知後的五(5)個工作日內，韋爾比爾特必須真誠地進行討論和談判，並讓韋爾比爾特的代表與進行真誠的討論和談判(在每個情況下，只要米德爾比願意談判的程度)。

Middleby代表建議對合並協議的條款和條件進行任何修改，以便不再合理地預期未能採取此類行動將不再與Welbilt董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對任何Welbilt Superior提案的任何實質性條款或條件的任何修改都需要新的通知和新的三個工作日的談判期)；以及

在不早於該談判期結束之前，韋爾比爾特董事會必須在諮詢其外部法律顧問並考慮對合並協議的任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地決定：

作為上述通知主題的Welbilt收購提案仍構成Welbilt 高級提案；以及

如果不採取此類行動，仍有理由認為這與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。

允許韋爾比爾特更改建議-介入事件

除與Welbilt Superior提案有關(受合併協議條款約束)外，在獲得合併提案的批准之前，Welbilt董事會可在以下情況下采取可能導致Welbilt建議修改的行動，以響應Welbilt介入事件：

韋爾比爾特董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

Welbilt書面通知Middleby，Welbilt董事會打算根據合併協議實施Welbilt不利的建議更改(該通知必須説明提供Welbilt幹預事件依據的重要事實和情況，以及Welbilt董事會決定合理詳細地實施Welbilt 不利建議更改)；

在根據上一條規定發出通知後的五(5)個工作日內，韋爾比爾特必須真誠地進行討論和談判，並讓韋爾比爾特的代表真誠地進行討論和談判(在每種情況下，只要米德爾比希望談判的程度)，與Middleby的代表就合併協議的條款和條件提出任何修改建議，以便不採取此類行動將不再合理地與韋爾比爾特董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(對相關事實和情況的任何實質性更改將需要新的通知和新的三(3)個工作日的談判期)；和

不早於該談判期結束時，Welbilt董事會必須在諮詢其外部法律顧問並考慮任何擬議的修訂或修改合併協議的條款後，善意地確定，如果不採取該等行動，仍將合理地預期不符合其根據適用法律承擔的受託責任。

米德爾比的建議不變(見第131頁)

米德爾比董事會及其任何委員會都不能

撤回、限定或修改，或公開提議撤回、限定或修改Middleby建議(如合併協議中定義的 )，在每種情況下均以不利於Welbilt的方式(Middleby建議修改)；或

採用、批准、授權、宣佈可取或推薦或公開提議採用、批准、授權、宣佈可取或推薦任何Middleby收購提案(前兩個項目中描述的任何行動稱為Middleby不利推薦變更)

儘管有上述合併協議的規定，如果在合併協議日期之後和收到Middleby的股東批准股票發行建議之前的任何時間，Middleby董事會收到Middleby董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定的Middleby收購建議，構成了Middleby Superior提議，且該提議不是由Middleby Superior發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情鼓勵和知情地促成的，則Middleby董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該收購建議構成Middleby Superior提議，該提議不是由Middleby的股東發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情鼓勵的在以下情況下，Middleby董事會可以根據其條款實施Middleby不利建議變更或終止合併協議，以便就該Middleby Superior提案達成最終協議。(br}Middleby董事會可根據其條款實施Middleby不利建議變更或終止合併協議，以便就該Middleby Superior提案達成最終協議

Middleby董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

Middleby向Welbilt提供五(5)個工作日的事先書面通知，告知Middleby 董事會打算根據條款實施Middleby不利建議變更或終止合併協議，該通知必須包括提出此類Middleby Superior提案的一方(或多方)的身份、該Middleby Superior提案的實質性條款(包括價格)以及提供此類Middleby Superior的當前重大協議草案的副本

在根據上一條規定發出通知後的五(5)個工作日內， Middleby必須真誠地進行討論和談判，並讓Middleby的代表真誠地與Welbilt的代表進行討論和談判(每次都以Welbilt希望談判的程度為限)。任何建議修改合併協議的條款和條件，以便未能採取此類行動不再與Middleby董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意對合並協議的任何實質性條款或條件的任何修訂和

於該等談判期結束前，Middleby董事會必須在徵詢其外部法律顧問的意見及考慮任何建議修訂或修訂合併協議的條款後，真誠地決定(X)上述通告所指的Middleby收購建議仍構成Middleby Superior建議，及(Y)未能採取該等行動仍合理地預期會與其根據適用法律承擔的受信責任不符。

允許Middleby更改建議和幹預事件

儘管有上述合併協議的規定，但除與Middleby Superior建議有關的規定外，在收到Middleby股東對股票發行建議的批准之前，Middleby董事會可在響應Middleby幹預事件時採取任何可能構成Middleby建議修改的行動，僅在以下情況下：

Middleby董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

Middleby已書面通知Welbilt，Middleby董事會打算根據合併協議實施Middleby不利的建議變更(該通知必須合理詳細地説明提供Middleby幹預事件和Middleby董事會決定實施Middleby 不利推薦變更的重要事實和情況)；

在根據上一條規定發出通知後的五(5)個工作日內，米德爾比必須真誠地進行討論和談判，並讓米德爾比的代表真誠地進行討論和談判(在每種情況下，只要韋爾比爾特願意談判)，與Welbilt的代表就合併協議的條款和條件提出任何修改建議，以使未能採取此類行動不再與米德爾比董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對相關事實和情況的任何實質性改變都需要新的通知和新的三(3)個工作日的談判期)；和

不早於該談判期結束時，Middleby董事會必須在諮詢其外部法律顧問並考慮任何擬議的修訂或修改合併協議的條款後，真誠地確定，如果不採取該等行動，仍將合理地預期不符合其根據適用法律承擔的受託責任。

終止合併協議(見第146頁)

經雙方同意終止

經Middleby和Welbilt雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止並放棄合併，無論是在Welbilt股東採納合併協議之前或之後，或者Middleby股東批准股票發行建議之前。

米德爾比或韋爾比爾特終止

在下列情況下，任何一方均可終止合併協議：

合併未在2022年4月20日(終止日期)或之前完成；但是，如果在終止日期未滿足合併協議中規定的結束條件(僅限於反壟斷法)，但放棄或滿足了合併協議中規定的結束設置的所有其他條件(不包括根據其條款在結束前無法滿足的條件，但如果在該日期完成，則可以滿足哪些條件)，則終止日期將自動終止，而不會對合並協議中規定的條件採取任何行動，否則將自動終止合併協議中規定的結束條件(僅限於反壟斷法)，但合併協議中規定的結束條件已被放棄或滿足(根據其條款，在結束前不能滿足的條件除外，但如果結束髮生在該日期將滿足哪些條件)，則終止日期將自動結束，而不會對合並協議中的條件採取任何行動此外，在合併協議的披露信函中所述的情況下，終止日期可根據Middleby 或Welbilt的選擇進一步延長至不遲於2023年6月20日的日期，這樣延長的日期將是合併協議的終止日期；還規定，如果任何一方實質性違反其在合併協議項下的任何義務，是導致或導致在終止日期或之前未能完成合並協議的，則任何一方都無權根據本項目符號終止合併協議；

(A)在生效時間之前，任何有管轄權的政府當局在合併協議日期之後發佈或訂立任何命令，或在合併協議日期之後頒佈或頒佈任何法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併協議或合併協議所設想的其他交易的效力，在此類命令的情況下，該命令必須是最終的且不可上訴，或者(B)根據合併規定必須獲得政府當局的任何同意但是，如果一方實質性違反了合併協議中適當的行動、同意和備案部分規定的義務，導致或導致發佈該命令或未能獲得該同意，則根據本條款終止該合併協議的權利將不可用；

不能由Middleby或Merger Sub(視情況而定)在終止日期之前治癒，或者(如果能夠治癒)Middleby或Merger Sub在(X)終止日期和(Y)Welbilt向Middleby遞交書面通知後三十(30)個日曆日或未能履行義務後三十(30)個日曆日或之前(X)或之前(以較早者為準)未能治癒；

韋爾比爾特將被要求向米德爾比支付一切合理和有據可查的費用自掏腰包成本及開支，包括與為合併協議擬進行的交易融資有關的所有費用及開支，以及米德爾比與合併子公司因合併協議及合併協議擬進行的交易而產生的律師、會計師、投資銀行家、專家及顧問的費用及開支，若合併協議由米德爾比或韋爾比爾特公司終止，金額不超過20,000,000美元(米德爾比費用部分)，原因是韋爾比爾特的股東未能終止合併協議。(B)如果合併協議由米德爾比或韋爾比爾特公司終止，米德爾比公司或韋爾比爾特公司的股東不得超過20,000,000美元(米德爾比公司或韋爾比爾特公司的股東不能終止合併協議)，則須支付律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的費用。但任何Middleby費用的支付不會影響Middleby收到根據合併協議應支付的任何Welbilt終止費的權利，但應按美元對美元的基礎減少根據合併協議到期並應支付的任何Welbilt終止費。根據合併協議要求Welbilt支付的任何Middleby費用必須通過電匯立即可用資金的方式迅速支付，但在任何情況下不得晚於Middleby之後三(3)個營業日。根據合併協議必須由Welbilt支付的任何Middleby費用必須立即通過電匯支付，但在任何情況下不得晚於Middleby之後三(3)個工作日

米德爾比將被要求向韋爾比爾特支付所有合理和有據可查的自掏腰包Welbilt因合併協議和合並協議擬進行的交易而產生的成本和開支，包括律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的費用和開支，金額不超過20,000,000美元(Welbilt費用)，外加與Middleby的融資活動相關而應支付給Welbilt的任何金額；條件是，支付Welbilt費用不會影響Welbilt在其他情況下獲得任何Middleby終止費的權利根據合併協議，Middleby必須支付的任何Welbilt費用必須通過電匯立即可用資金的方式迅速支付，但在任何情況下不得晚於Middleby收到支持此類Welbilt費用的文件後三(br})個工作日。

終止費 (參見第148頁)

在以下情況下，Welbilt將被要求向Middleby支付Welbilt終止費：

Middleby終止合併協議是因為Welbilt違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，並且違反或未能履行：

將導致韋爾比爾特在合併協議中規定的一些條件失敗；以及

合併未在終止日期或之前完成，並且在終止時米德爾比或韋爾比爾特的任何條件未得到滿足(僅由於合併協議日期後發佈或簽訂的關於反壟斷法的命令)，但放棄或滿足合併協議中規定的所有其他條件，或如果合併協議在該日期完成，則將滿足這些條件；或

(A)在生效時間之前，任何具有司法管轄權的政府當局在合併協議日期之後或在合併協議日期之後頒佈或頒佈的任何法律具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或合併協議所設想的其他交易的效力的任何命令必須是最終的且不可上訴，或者(B)根據合併協議必須獲得政府當局的任何同意變得無法執行。這類命令必須是最終的且不可上訴。在合併協議日期之後頒佈或頒佈的任何法律具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併協議所設想的合併或其他交易的效力的任何法律被頒佈或頒佈。但是，如果本條款項下的終止完全是由於以下原因，則Middleby必須支付反向終止費：

關於合併協議日期後發佈或簽訂的反壟斷法的最終和不可上訴的命令；或

未取得根據《合併協議》規定須取得反壟斷法規定的政府主管部門同意的；

儘管有上述規定，如果Welbilt違反其在合併協議項下的任何義務是導致本應根據上述支付反向終止費的情況的主要原因，則Middleby無需根據前述規定支付反向解約費。

本聯合委託書/招股説明書中包含的有關美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論，並不是對合並的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述，這些後果可能隨個人情況而異或取決於個人情況。此外，它沒有解決任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的聯邦税法的影響。

合併對任何特定的韋爾比爾特公司股東的税收影響將取決於該股東的具體情況。您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您的具體税務後果。

零碎股份(參見第112頁)

根據合併協議轉換Welbilt普通股時，不會發行Middleby普通股的零碎股份，該零碎股份權益不會使其所有者有權獲得任何Middleby普通股或投票權或Middleby普通股持有人的任何其他權利。

韋爾比爾特普通股的單一記錄持有者有權獲得的所有零碎股份將被彙總，計算將四捨五入到小數點後三(3)位。

以其他方式獲得Middleby普通股的零碎股份的每一位Welbilt普通股的持有者將有權獲得一筆現金(無息，四捨五入為最接近的1美分)，以代替任何此類零碎股份，其乘積為：

根據合併協議，該持有人將有權獲得的Middleby普通股股份中的零碎股份權益的金額；以及

米德爾比普通股的價格。

本次合併將使用符合會計準則法典(ASC)805(ASC)805的收購會計方法進行會計核算，我們將其稱為ASC 805。Middleby的管理層評估了ASC 805中包含的關於確定合併中的收購方的指導，並在考慮相關事實和情況的基礎上得出結論，Middleby將成為財務會計方面的收購方。(br}=因此，Middleby收購Welbilt的成本已根據其估計公允價值分配給Welbilt收購的資產、負債和承諾。收購價格的分配是估計的，並取決於對某些估值的估計，這些估值可能會發生變化。此外，Middleby收購Welbilt的最終收購價要到合併完成之日才能知道，可能與初步收購價有很大差異。因此，最終收購會計調整可能與呈報的初步未經審核備考調整存在重大差異。

監管事項(見第109頁)

完成合並須遵守以下條件：

根據《高鐵法案》規定的與完成合併到期或提前終止合併有關的任何適用等待期(及其任何延長，包括根據一方與政府當局同意不在某一日期之前完成合並的任何協議)；

2021年6月2日，威爾比爾特公司的一名據稱的股東在斯坦訴威爾比爾特公司等人的標題下對威爾比爾特董事會和威爾比爾特公司的成員提起了一項推定的聯邦證券訴訟，案件編號1：21-cv-00812(D.Del.)(斯坦訴訟)。2021年6月4日，威爾比爾特公司的一名所謂股東對威爾比爾特董事會、威爾比特、米德爾比、米德爾比·馬歇爾公司和Mosaic Merge Sub，Inc.的成員提起了一項假定的聯邦證券訴訟，標題為Vanmersbergen訴Welbilt，Inc.等人，案件編號1：21-cv-00822(D.Del.)(Vanmersbergen訴訟，以及與Stein訴訟一起的訴訟。)訴訟一般聲稱，這份最初於2021年5月28日提交的與合併有關的S-4表格註冊聲明在中遺漏了重大信息，違反了交易法第14(A)和20(A)條，使本註冊聲明成為虛假和誤導性的。除其他事項外，訴訟尋求阻止合併完成的禁令救濟，或在合併完成的情況下撤銷或撤銷損害賠償、損害賠償、費用(包括律師費)以及法院認為公正和適當的其他進一步救濟。此外，Vanmersbergen訴訟尋求一項命令，指示被告對原告據稱遭受的所有損害進行賠償。

風險因素(見第37頁)

在評估合併協議和合並時，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，並特別考慮風險因素中討論的因素。

下面列出的是選定的Middleby的歷史綜合財務數據。截至2019年1月2日和2019年12月28日的合併財務數據，以及截至2020、2019年、2018年、2017和2016財年的合併財務數據來自Middleby的經審計的合併財務報表，這些報表通過引用併入Middleby的聯合委託書截至2021年1月2日的財務年度Form 10-K年度報告中，該年度報告於2021年3月3日提交。截至2018年12月29日的合併資產負債表數據來自Middleby於2021年3月3日提交的截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的Middleby的財務數據。截至2021年4月3日的合併財務數據以及截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月的合併財務數據來自Middleby的未經審計的精簡合併財務報表截至2021年4月3日的綜合資產負債表數據來源於Middleby於2021年5月13日提交的截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告中包含的Middleby未經審計的精簡合併財務報表，該報表通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。Middleby的管理層認為，Middleby的未經審計的簡明合併財務報表是在與其經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，幷包括公平列報每個中期業績所需的所有正常和經常性調整。

以下提供的合併財務報表數據僅為摘要，您應將其與Middleby的歷史合併財務報表、年度和季度報告中包含的相關注釋以及Middleby之前提交給證券交易委員會並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他信息一起閲讀。聲明/招股説明書通過引用納入本聯合委託書聲明/招股説明書。？查看哪裏可以找到更多信息。下面的信息以千為單位顯示，但股票和每股金額除外。


	截至三個月						財政年度結束⁽¹⁾,
	2021年4月3日			2020年3月28日			2020			2019			2018			2017			2016
淨銷售額	$	758,058		$	677,459		$	2,513,257		$	2,959,446		$	2,722,931		$	2,335,542		$	2,267,852
銷售成本		482,184			427,269			1,631,209			1,855,949			1,718,791			1,422,801			1,366,672
毛利		275,874			250,190			882,048			1,103,497			1,004,140			912,741			901,180
銷售、一般和行政費用		154,957			143,942			531,897			593,813			538,842			468,219			471,638
重組費用		794			834			12,375			10,480			19,332			19,951			10,524
訴訟和解收益											(14,839	)
出售廠房所得收益		(1,050	)					(1,982	)								(12,042	)
減損								15,327									58,000

營業收入		121,173			105,414			324,431			514,043			445,966			378,613			419,018
利息支出和遞延融資攤銷，淨額		16,067			15,713			78,617			82,609			58,742			25,983			23,880
定期養卹金淨額(服務費用除外)		(11,373	)		(10,089	)		(39,996	)		(29,722	)		(39,020	)		(35,033	)		(30,409	)
減損								14,682			865			906			3,305			3,202
其他(收入)費用，淨額		(1,691	)		3,326			3,071			(2,328	)		1,825			829			1,040

所得税前收益		118,170			96,464			268,057			462,619			423,513			383,529			421,305
所得税撥備		28,907			22,685			60,763			110,379			106,361			85,401			137,089

淨收益	$	89,263		$	73,779		$	207,294		$	352,240		$	317,152		$	298,128		$	284,216

每股淨收益：
基本信息	$	1.62		$	1.33		$	3.76		$	6.33		$	5.71		$	5.26		$	4.98

稀釋	$	1.59		$	1.33		$	3.76		$	6.33		$	5.70		$	5.26		$	4.98

加權平均股數
基本信息		55,213			55,396			55,093			55,647			55,576			56,715			57,030

稀釋		55,966			55,398			55,136			55,656			55,604			56,719			57,085

綜合收益	$	87,091		$	14,452		$	69,799		$	277,783		$	307,095		$	316,032		$	76,305

(1)	米德爾比的財政年度將在最接近12月31日的週六結束。


	截至三個月						財政年度結束⁽¹⁾,
	2021年4月3日			2020年3月28日			2020			2019			2018
淨收益	$	89,263		$	73,779		$	207,294		$	352,240		$	317,152

其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整		(10,614	)		(48,916	)		55,744			7,066			(43,050	)
養老金負債調整，税後淨額		(3,970	)		14,808			(172,583	)		(57,398	)		32,125
利率互換未實現收益(虧損)，税後淨額		12,412			(25,219	)		(20,656	)		(24,125	)		868

其他綜合(虧損)收入：	$	(2,172	)	$	(59,327	)	$	(137,495	)	$	(74,457	)	$	(10,057	)

綜合收益	$	87,091		$	14,452		$	69,799		$	277,783		$	307,095

(1)	米德爾比的財政年度將在最接近12月31日的週六結束。

下表列出了以下所示期間的選定歷史綜合財務數據。Welbilt從其經審計的合併財務報表中得出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日年度的選定歷史運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據，這些數據包括在其截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中)。選定的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2021年3月31日的歷史綜合財務數據來自Welbilt的未經審計的中期綜合財務報表及其相關注釋，這些數據包含在Welbilt截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。以下信息僅為摘要，不提供Welbilt財務報表中包含的所有信息。

選定的截至2017年12月31日和2016年12月31日年度以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的歷史綜合財務數據來源於Welbilt截至這些年度的經審計綜合財務報表，未通過引用納入或併入本聯合委託書/招股説明書中。截至2020年3月31日的選定歷史綜合財務數據來自Welbilt截至2020年3月31日的季度10-Q季度報告中包含的Welbilt未經審計的中期合併財務報表及其相關注釋，該報表未通過參考併入本聯合委託書/招股説明書。

2016年3月4日，Welbilt從Manitowoc Company，Inc.(MTW)剝離出來，以Manitowoc Foodservice，Inc.(剝離公司)的名稱在紐約證券交易所公開上市。2017年3月6日，Welbilt的股票開始在紐約證券交易所新的股票代碼WBT下交易，當時公司名稱從Manitowoc Foodservice，Inc.更名為Welbilt，Inc.。在剝離之前，Welbilt是MTW控制的更大的公司集團的一部分。截至剝離之日，Welbilt的財務報表是根據MTW的合併財務報表和會計記錄在合併的獨立基礎上編制的。韋爾比爾特公司是由MTW控制的更大的公司集團的一部分，因此，MTW公司為韋爾比爾特公司執行某些公司管理費用職能，並分攤相關成本。這些分攤成本主要涉及：1)公司高管、2)員工福利和薪酬、3)基於股票的薪酬以及4)業務層面沒有提供的某些公司職能，包括但不限於財務、財務、税務、審計、法律、信息技術、人力資源和投資者關係。在可能的情況下，這些成本根據直接使用情況進行分配，其餘部分根據收入、員工人數或其他確定為合理的衡量標準進行分配。Welbilt聲稱，關於分配費用的假設合理地反映了在所列適用期間向Welbilt提供的服務的利用情況，或Welbilt獲得的收益。

未經審核的綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制，並根據Welbilt管理層的意見，包括公平列報其中所載信息所需的所有調整。中期業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。

閲讀以下信息時應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及Welbilt的合併財務報表，包括包含在Welbilt截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和Welbilt截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的相關説明。查看哪裏可以找到更多信息。


(單位為百萬，每股數據除外)	三月三十一號，						十二月三十一日，

	2021⁽³⁾⁽⁴⁾			2020⁽³⁾⁽⁴⁾			2020⁽³⁾⁽⁴⁾			2019⁽⁴⁾		2018⁽⁵⁾		2017		2016
營業報表數據(截至年度或季度)：
淨銷售額	$	316.8		$	328.9		$	1,153.4		$	1,593.9	$	1,590.1	$	1,445.4	$	1,456.1

折舊及攤銷	$	15.9		$	15.2		$	62.2		$	61.1	$	55.0	$	47.9	$	48.5

所得税前收益(虧損)	$	9.8		$	(15.3	)	$	(13.7	)	$	75.7	$	89.0	$	121.4	$	102.2

淨收益(虧損)	$	7.9		$	(15.1	)	$	(7.4	)	$	55.9	$	78.2	$	132.9	$	71.5

每股收益(虧損)=基本	$	0.06		$	(0.11	)	$	(0.05	)	$	0.40	$	0.56	$	0.96	$	0.52

每股收益(虧損)為稀釋後的收益(虧損)	$	0.06		$	(0.11	)	$	(0.05	)	$	0.39	$	0.55	$	0.94	$	0.51

資產負債表數據(截至年末或季度)：
調整後的營運資金⁽¹⁾	$	275.5		$	277.1		$	260.1		$	265.6	$	152.1	$	132.4	$	118.9

總資產	$	2,165.5		$	2,185.0		$	2,141.6		$	2,165.3	$	2,075.0	$	1,840.4	$	1,769.1

長期債務⁽²⁾	$	1,482.0		$	1,533.6		$	1,445.5		$	1,432.2	$	1,321.8	$	1,232.2	$	1,281.3

資本支出	$	(4.7	)	$	(5.6	)	$	20.1		$	33.9	$	21.4	$	20.7	$	16.0

⁽¹⁾	調整後的營運資金定義為應收賬款淨額和存貨減去應付貿易賬款。

⁽²⁾	截至2021年3月31日、2020年12月31日、2020年3月31日和2019年12月31日的長期債務包括長期債務以及因採用會計準則更新號2016-02號而產生的長期運營和融資租賃債務截至2019年1月1日的租賃，其影響不包括在2019年之前的年份。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的長期債務分別包括僅基於各自期間有效的租賃會計標準的長期債務和資本租賃金額。

⁽³⁾	截至2021年3月31日、2020年3月31日和截至2020年12月31日的季度以及截至2020年12月31日的年度，韋爾比爾特的財務業績反映了新冠肺炎疫情對運營業績和財務狀況的影響。

⁽⁴⁾	2019年5月，Welbilt啟動了業務轉型計劃，並在截至2021年和2020年3月31日的兩個季度以及截至2020年和2019年12月31日的兩個季度發生了諮詢成本、重組費用和其他與轉型相關的費用。

⁽⁵⁾	2018年4月19日，Welbilt通過一家全資子公司收購了Avaj International Holding AB(？Crem？)100%的股權。自收購之日起，CREM的運營已包括在運營的綜合結果中。

下表列出了(I)米德爾比公司截至2021年4月3日的三個月和截至2021年1月2日的年度的每股歷史信息，(Ii)米德爾比公司在形式上批准合併後的未經審計的備考每股信息，包括米德爾比公司在截至2021年4月3日的三個月中以每股非米德爾比或其子公司擁有的威爾比爾特普通股發行0.1240股米德爾比普通股的未經審計的備考信息。2021年和截至2020年12月31日的一年。

此信息應與(I)本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的選定的合併歷史財務信息、(Ii)Middleby和Welbilt的合併歷史財務報表以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的相關注釋一起閲讀，以及(Iii)本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計簡明合併財務數據。


	歷史韋爾比爾特			歷史米德爾比		形式上的
普通股每股基本淨收益(虧損)
截至2021年4月3日的期間				$	1.62	$	1.29
截至2021年3月31日的三個月	$	0.06
截至2021年1月2日的年度				$	3.76	$	0.61
截至2020年12月31日的年度	$	(0.05	)
普通股每股攤薄淨收益(虧損)
截至2021年4月3日的期間				$	1.59	$	1.28
截至2021年3月31日的三個月	$	0.06
截至2021年1月2日的年度				$	3.76	$	0.61
截至2020年12月31日的年度	$	(0.05	)
宣佈的每股現金股息
截至2021年4月3日的期間
截至2021年3月31日的三個月
截至2021年1月2日的年度
截至2020年12月31日的年度
每股賬面價值
截至2021年4月3日	$	1.96		$	35.87	$	69.73

下表顯示了有關Middleby合併後的合併財務狀況和經營結果的精選未經審計的備考壓縮合並財務信息，如標題為“未經審計的備考壓縮合並財務信息”一節中所述。(B)在合併生效後，Middleby的綜合財務狀況和經營結果，如題為“未經審計的備考壓縮合並財務信息”一節中所述。

選定的截至2021年4月3日的未經審計的預計合併資產負債表數據使合併生效，就好像它發生在2021年4月3日一樣。選定的未經審計的備考簡明的截至2021年4月3日的三個月和截至2021年1月2日的年度的合併營業報表數據使合併生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。

選定的備考數據源自本聯合委託書/招股説明書其他部分的未經審核備考合併財務信息，應一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務信息包含基於現有信息和管理層認為在此情況下合理的某些假設的估計調整。預計調整的假設在題為“未經審計的預計合併財務報表附註”一節中進行了説明。

此外，備考財務信息基於米德爾比和韋爾比爾特在適用期間的歷史綜合財務報表和相關附註，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中，預計財務信息應與之一併閲讀。

Middleby的歷史簡明合併財務信息已在選定的未經審核備考簡明合併財務信息中進行調整，以使(I)直接歸因於合併、(Ii)可事實支持及(Iii)選定未經審核的運營數據的未經審核備考簡明合併報表(預期將對業績產生持續影響)的事件具有形式效果。

選定的未經審核的備考合併合併財務信息是基於初始估計的初步信息，隨着有關合並的應付對價和實際成本的更多信息的瞭解，該信息可能會發生變化，這些信息可能與初始估計大不相同。選定的未經審計的備考簡明合併財務信息以千計，不包括股票和每股金額。


(金額以百萬為單位，每股數據除外)
未經審計的備考簡明合併報表運營數據	期間已結束2021年4月3日		年終2021年1月2日
每股淨收益(虧損)，基本	$	1.29	$	0.61
稀釋後每股淨收益(虧損)	$	1.28	$	0.61
加權平均股數，用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損		73,634		72,804


(金額(百萬))
未經審計的預計合併資產負債表數據	期間已結束2021年4月3日
現金和現金等價物	$	352.8
受限現金	$	0.5
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額	$	602.4
庫存，淨額	$	817.5
預付費用和其他費用	$	96.7
預付税款	$	31.9
流動資產總額	$	1,901.8
財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額	$	506.7
商譽	$	4,011.1
其他無形資產，扣除攤銷後的淨額	$	4,199.3
長期遞延税金資產	$	89.2
其他資產	$	186.8
總資產	$	10,849.9
流動負債總額	$	983.0
長期債務	$	3,272.0
長期遞延納税負債	$	810.7
應計養老金福利	$	488.2
其他非流動負債	$	263.9
股東權益總額	$	5,077.1
總負債和股東權益	$	10,894.9

下表列出了Middleby普通股和Welbilt普通股在納斯達克和紐約證券交易所的每股收盤價，分別是2021年4月20日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日和2021年6月18日，也就是本聯合委託書/招股説明書郵寄前的最後一個可行交易日。米德爾比普通股在納斯達克的交易代碼是MIDD？？，韋爾比爾特普通股在紐約證券交易所的交易代碼是？WBT。2021年4月20日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，米德爾比普通股的最高和最低交易價格分別為171.21美元和164.83美元。2021年4月20日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，韋爾比爾特普通股的最高和最低交易價格分別為15.83美元和15.17美元。該表還顯示了截至同一兩個日期為每股Welbilt普通股提出的合併對價(定義見下文)的估計隱含價值。股票對價的隱含價值是用米德爾比普通股在相關日期的收盤價乘以每股0.1240股米德爾比普通股對每股韋爾比爾特普通股的兑換率來計算的。


	米德爾比普通股		韋爾比爾特普通股		隱含的PER 的股票價值分享考慮事項
2021年4月20日	$	166.83	$	15.63	$	20.69
2021年6月18日	$	161.00	$	23.92	$	19.96

Middleby普通股和Welbilt普通股的市場價格自合併協議宣佈之日起一直波動，並將在合併完成前繼續波動。不能保證合併完成前Middleby普通股或Welbilt普通股的市場價格，或合併完成後Middleby普通股的市場價格。由於決定合併對價的交換比率是固定的，不會因Middleby普通股或Welbilt普通股的市場價格變化而進行調整。合併完成後，Welbilt股東收到的Middleby普通股的市場價格(因此，合併對價的價值)可能大於、小於或等於上表所示。因此，這些比較可能不會為股東決定如何就合併對價投票提供有意義的信息。我們敦促您獲取Middleby普通股和Welbilt普通股的當前市場報價，並仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息。請參閲風險因素？與合併相關的風險。由於合併後Welbilt股東有權獲得的Middleby 股票數量將基於固定的兑換率，並且Middleby股票的價值已經波動並將繼續波動，因此Welbilt股東不能確定他們將獲得的合併對價的價值。(=

此外，由於交換比例是固定的，韋爾比爾特公司股東在合併中收到的米德爾比普通股股票數量從現在起到合併完成時不會改變，以反映米德爾比普通股或威爾比爾特普通股交易價格的變化。

有關Middleby或Welbilt的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的更多信息，請參閲第二部分第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行者購買Middleby或Welbilt的股權證券的市場截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，或Welbilt的Form 10-K年度報告。

Middleby目前不向Middleby普通股支付現金股息。未來對Middleby普通股的任何現金股息將由Middleby董事會酌情決定，並將取決於Middleby的經營業績、收益、資本要求、合同限制和Middleby董事會認為相關的其他因素。Middleby董事會目前打算保留任何未來收益以支持其運營，併為Middleby業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不打算宣佈或支付Middleby普通股的現金股息。此外，Middleby的循環信貸安排限制了其宣佈或支付Middleby普通股股息的能力。

在決定如何投票時，Middleby和Welbilt的股東應仔細考慮以下風險因素和所有本文包含或通過引用併入的信息，包括但不限於題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項，以及Welbilt和 Midleby向證券交易委員會提交的其他文件(通過引用併入本文)。請參閲標題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。

與合併有關的風險

合併受Welbilt和Middleby完成合並義務的慣常結束條件的約束，如果未滿足或放棄這些條件，合併可能無法及時完成或根本不能完成。

合併的完成取決於完成交易的幾個慣常條件，不能保證(在法律允許的範圍內)仍未完成的完成交易的這些條件會得到滿足或放棄。如果不能及時滿足要求的條件，可能會將合併的完成推遲很長一段時間，或者根本無法完成合並。這些成交條件除其他外包括：(I)批准與Middleby股東合併有關的Middleby普通股發行，(Ii)批准Middleby普通股在納斯達克上市，(Iii)表格S-4中關於Middleby普通股的註冊聲明的有效性，(Iv)Welbilt股東批准合併提議，(V)(I)違反反壟斷或合併控制法，(Vi)並無法律或命令禁止完成合並，(Vii)須符合指定的重大標準，各方陳述及保證的準確性，(Viii)各方在各重大方面遵守各自的契諾，(Ix)Middleby及Welbilt各自並無重大不利影響，及(X)雙方提交高級人員結案證書。

完成合並的許多條件都不在Welbilt或Middleby的控制範圍內，Welbilt和Middleby都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果在2022年4月20日之前未滿足或放棄這些條件中的任何一項(如果在該日期之前尚未獲得某些批准，則可以延期)，合併協議可能會被終止。雖然韋爾比爾特和米德爾比已在合併協議中同意使用合理的最大努力，以在一定的限制下儘快完成合並，但完成合並的這些條件和其他條件可能無法得到滿足。此外，滿足合併條件並完成合並可能需要比Welbilt和Middleby預期更長的時間和更高的成本。韋爾比爾特和米德爾比都無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。此外，獲得所需的許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲或阻止合併的完成。如果兩家公司各自業務的合併和整合未能在預期時間內完成，則完成合並的任何延遲都可能對Welbilt和Middleby 預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。不能保證在終止日期之前獲得或獲得所有必需的監管批准。各方已尋求或正在尋求與合併相關的某些批准的政府機構在執行適用的管理法規方面擁有廣泛的自由裁量權，並可在合併結束後施加要求、限制或成本、要求剝離或對合並後公司的業務行為施加限制。這樣的要求, 限制、成本、資產剝離或限制可能會延遲或阻礙合併的完成或對合並後公司的業務和運營結果產生重大不利影響。

合併協議要求Middleby和Welbilt在生效時間前各自的業務活動受到限制。合併協議規定，Middleby和Welbilt均有義務在生效時間之前的一般情況下開展各自的業務，並盡其各自的合理努力(I)保留各自的資產和業務組織，(Ii)維持各自與重要客户、供應商、分銷商、政府當局和業務合作伙伴之間的現有關係和信譽，以及(Iii)保持各自高級管理人員和主要員工的服務。這些限制可能會阻止Middleby或Welbilt追求生效時間之前出現的某些商機。

米德爾比公司的股東和韋爾比爾特公司的股東都無權在合併中獲得評估權。

根據特拉華州法律，Middleby普通股和Welbilt普通股的持有者沒有與合併相關的評估權。

合併協議包含的條款限制了Middleby和Welbilt尋求合併替代方案的能力，可能會阻礙某些其他公司提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能會要求Middleby或Welbilt向另一方支付解約費。

根據合併協議，Middleby和Welbilt各自向第三方徵集替代業務合併提案、與以下公司進行討論或談判的能力均受到一定限制

除某些習慣例外情況外，不得對此類提案表示尊重或提供與此類提案相關的信息。Middleby和Welbilt可以終止合併協議並簽訂協議，該協議規定只有在滿足特定條件的情況下才能提供更好的建議，這樣的終止將導致Middleby被要求向Welbilt支付Middleby終止費，或Welbilt被要求向Middleby支付 Welbilt終止費。如果合併協議終止，而Middleby或Welbilt決定尋求另一項業務合併，則此方可能無法以與合併條款相當或優於的條款與另一方談判交易。雖然Middleby和Welbilt認為這些條款和協議是合理的和慣例的，並不排除其他報價，但這些條款可能會阻止可能有興趣收購Middleby或Welbilt全部或很大一部分的第三方考慮或提出此類收購，即使該第三方準備支付高於合併對價的對價。這些規定還可能導致潛在的第三方收購人提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。

在特定情況下，Middleby或Welbilt可以終止合併協議，以接受替代提議。

在某些情況下，Middleby和Welbilt均可在分別獲得Middleby股東批准股票發行提議或Welbilt股東批准合併提議之前，終止合併協議以達成協議，提供更高的提議。在此情況下，Middleby有義務向Welbilt支付Middleby終止費，或Welbilt有義務向Middleby支付Welbilt終止費(視情況而定)，但此等當事人將不會對另一方承擔與合併協議或合併相關或由此產生的其他重大義務或責任。這種終止將剝奪另一方及其股東從合併中獲得的任何利益，並可能對另一方的股價產生實質性的負面影響。

由於合併後韋爾比爾特公司股東有權獲得的Middleby股票數量將基於固定匯率，而米德爾比公司股票的價值已經並將繼續波動，因此韋爾比爾特公司的股東不能確定他們將獲得的合併對價的價值。

合併完成後，韋爾比爾特公司的股東將有權獲得0.1240股米德爾比普通股，以換取每股威爾比爾特公司已發行和發行的普通股。由於這一交換比率是固定的，只有在某些有限的情況下(包括重新分類、股票拆分或合併、股票交換或重新調整、或股票股息、資本重組或涉及韋爾比爾特或米德爾比的類似交易)才會調整，因此米德爾比普通股或威爾比爾特普通股股票市值的任何變化都可能影響威爾比爾特股東在合併完成後有權獲得的價值。股價變化可能由多種因素引起，包括Middleby或Welbilt的業務、運營或前景的變化、市場對合並完成可能性的評估、合併的時間、監管考慮、一般市場和經濟狀況以及其他因素。

雖然合併尚未完成，但Middleby和Welbilt將受到業務不確定性的影響，這些不確定性可能會對各自的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

合併對Middleby和Welbilt的員工、客户、分銷商、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的影響的不確定性可能會對Middleby和Welbilt產生不利影響。這些不確定性可能會削弱每家公司吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，直到合併完成後的一段時間內。如果，儘管米德爾比和韋爾比爾特的主要員工努力留任，但由於與整合的不確定性和困難有關的問題，或者由於不想留在合併後的公司，米德爾比和韋爾比爾特的關鍵員工離職，合併後的公司(或者，如果合併沒有完成，威爾比爾特或米德爾比)的業務可能會受到損害，其實現合併預期收益的能力可能會受到不利影響。

與Middleby和Welbilt有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與Middleby和Welbilt目前或未來的業務關係。Middleby和Welbilt各自的業務關係可能會受到中斷，因為客户和供應商可能會嘗試協商更改現有業務關係或考慮與Welbilt以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會對Middleby和Welbilt的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響，包括對合並的預期收益產生不利影響。延遲完成合並或終止合併協議可能會加劇此類中斷的風險和不利影響。

完成合並可能會導致韋爾比爾特參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。

Welbilt簽訂的某些合同包含控制權變更、反轉讓或可能因合併而觸發的其他條款。如果此類協議的交易對手不同意合併或放棄此類條款，交易對手可能有能力行使某些權利(包括終止權)，從而導致合併後的公司因違反此類協議而承擔責任，或導致合併後的公司失去此類協議的利益或產生尋求替代協議的成本。即使韋爾比爾特和米德爾比能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對韋爾比爾特不太有利的條款重新談判協議。

如果完成合並，可能達不到預期結果。

韋爾比爾特和米德爾比簽訂了合併協議，預期合併將帶來各種好處。要實現合併的預期收益取決於幾個不確定因素，包括Middleby和Welbilt的業務能否以高效和有效的方式整合。未能實現這些預期收益可能導致預期收入增加或減少，並可能對合並後公司的未來業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

韋爾比爾特和米德爾比可能無法成功整合各自的業務。如果未能在預期時間內成功整合Welbilt和Middleby的業務，可能會對合並後公司的未來業績產生不利影響，從而影響Welbilt股東作為合併對價獲得的Middleby股票的價值。

整合過程可能需要比預期更長的時間，可能會產生意想不到的成本，並可能導致有價值的員工流失，Welbilt和Middleby正在進行的業務、流程和系統中斷，或者標準、控制、程序、實踐、政策和薪酬安排不一致，其中任何都可能對合並後的公司實現預期合併收益的能力產生不利影響。合併後公司的運營結果也可能受到任何可歸因於公司運營或基於合併完成前發生的事件或行動而產生的問題的不利影響。韋爾比爾特和米德爾比可能很難解決企業文化和管理哲學上可能存在的差異。整合過程受幾個不確定因素的影響，不能保證預期的收益會實現，或者如果實現了，也不能保證它們的實現時間。

合併後，韋爾比爾特公司的股東在合併後公司的所有權和投票權將大大低於他們目前在韋爾比爾特公司的所有權和投票權，對管理層的影響力也將減少，米德爾比公司的股東在合併後公司的所有權也將減少。

根據截至2021年6月17日的Welbilt普通股流通股數量，前Welbilt股東預計將擁有股Middleby股票，約佔合併後股份的24%

公司和Middleby股東預計將擁有Middleby股票，約佔合併後公司的76%。合併完成後，每位前Welbilt股東作為合併對價獲得的Middleby股票將代表合併後公司的所有權百分比，低於該股東在合併完成前對Welbilt的所有權百分比。此外，合併完成後，每位Middleby股東將繼續持有的Middleby股票將代表合併後公司的所有權百分比小於該股東在合併完成前對Middleby的所有權百分比。由於所有權比例降低，前Welbilt股東和Middleby股東對合並後公司的管理層和政策的影響力將小於他們目前分別對Welbilt和Middleby的管理層和政策的影響力。

合併完成後，Welbilt股東將收到的Middleby普通股股票將擁有與Welbilt普通股不同的權利。

合併完成後，Welbilt股東將不再是Welbilt的股東。相反，前Welbilt股東將成為Middleby股東，雖然他們作為Middleby股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但他們的權利將受Middleby憲章和Middleby章程條款的約束和管轄。《米德爾比憲章》和《米德爾比章程》的條款在某些方面與修訂和重新修訂的《威爾比爾特公司註冊證書》(《威爾比爾特憲章》)和《威爾比爾特章程》的條款有所不同，後者目前管轄着威爾比爾特股東的權利。

韋爾比爾特和米德爾比可能是法律訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

雖然目前我們不知道有任何針對Welbilt或Middleby的法律訴訟與合併有關，但證券集體訴訟、衍生品訴訟和其他法律訴訟經常是針對簽訂合併協議的上市公司提起的。即使此類法律程序沒有法律依據，針對這些索賠進行辯護可能會導致大量成本，並分散管理時間和資源。不利的判斷可能會導致金錢損失，這可能會對Welbilt和Middleby各自的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併完成，或無法在預期時間內完成，這可能會對Welbilt的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

韋爾比爾特和米德爾比將產生與合併相關的鉅額交易費和成本。

韋爾比爾特公司和米德爾比公司預計，完成合並、合併兩家機構的業務並實現預期的合併效益時，將產生幾項與非經常性交易相關的成本。這些費用和成本將非常可觀。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、留任、遣散費、控制權變更和其他與整合相關的成本、備案費用和印刷成本。韋爾比爾特和米德爾比的業務整合可能會產生額外的意想不到的成本。不能保證整合過程將在近期、長期或根本不會帶來合併的全部或幾乎所有好處。上述成本以及任何意想不到的成本和支出(即使合併未完成，其中許多也將由Middleby或Welbilt承擔)可能會對Middleby或Welbilt的財務狀況和經營業績產生不利影響。

合併後Middleby普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Welbilt普通股市場價格的因素的影響。

合併完成後，Welbilt股東將不再是Welbilt的股東，而是成為Middleby普通股的股東。米德爾比的業務與韋爾比爾特的業務在以下方面有所不同

重要方面，因此，Middleby合併後的運營結果，以及Middleby普通股的市場價格，可能會受到與目前影響Welbilt運營結果的因素不同的因素的影響。此外，股票市場的普遍波動可能會對Middleby普通股的市場或流動性產生實質性的不利影響，無論Middleby的實際經營業績如何。

韋爾比爾特的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於韋爾比爾特股東的一般利益，或者不同於韋爾比爾特股東的一般利益。

韋爾比爾特的董事和高管在合併中擁有利益，可能與韋爾比爾特股東的利益不同，或者不同於一般的韋爾比爾特股東的利益。韋爾比爾特公司董事和高管的利益包括遣散權、因控制權變更而終止僱傭時對股權獎勵的既有保護、繼續賠償和董事及高級管理人員責任保險的權利，以及韋爾比爾特公司董事威廉·C·約翰遜和辛西婭·M·埃格諾託維奇將在合併後的公司董事會中加入。韋爾比爾特董事會在評估條款和結構、監督合併談判、批准合併協議、合併和擬進行的其他交易以及韋爾比爾特董事會建議韋爾比爾特股東採納合併協議的過程中，瞭解並仔細考慮了韋爾比爾特各自董事和高級管理人員的利益(其中包括評估條款和結構)以及韋爾比爾特董事會建議韋爾比爾特股東採納合併協議。有關這些利益的更詳細説明，請參閲合併中Welbilt董事和高管的利益。韋爾比爾特董事會意識到並仔細考慮了其董事和高級管理人員在評估條款和結構、監督合併談判、批准合併協議、合併及其預期的交易方面的利益，並建議韋爾比爾特的股東投票贊成採納合併協議、合併和合並協議預期的其他交易。

與米德爾比和韋爾比爾特有關的風險

包括新冠肺炎在內的傳染病的大流行、流行或爆發可能會對米德爾比、威爾比爾特和/或合併後的公司的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

2019年12月爆發的新冠肺炎疫情已經席捲全球。新冠肺炎的蔓延影響了全球經濟，並可能對米德爾比、韋爾比爾特和/或合併後的公司的運營和財務業績(包括它們各自管理流動性的能力)產生不利影響，其中包括導致一段時間的業務中斷或關閉。Middleby和Welbilt目前都無法預測任何潛在業務中斷或關閉的範圍和嚴重程度，但如果Middleby、Welbilt、合併後的公司和/或Middleby、Welbilt或合併後的公司與之簽約的任何第三方遭遇業務中斷或關閉，Middleby、Welbilt和/或合併後的公司按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能是實質性的負面影響

合併後的公司可能無法留住客户或供應商，或者客户或供應商可能尋求修改與合併後公司的合同義務，這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。

作為合併的結果，合併後的公司可能會在與客户和供應商的關係中遇到壓力，這可能會損害合併後公司的業務和運營結果。合併後，某些客户或供應商可能會尋求終止或修改合同義務，而不管合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改合同義務或中斷與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和運營結果可能會受到損害。

在合併完成之前，Middleby和Welbilt將繼續作為獨立的上市公司運營。合併的成功在一定程度上將取決於米德爾比成功整合韋爾比爾特公司業務的能力。這種整合將是複雜和耗時的。如果未能成功整合和管理整合流程帶來的挑戰，可能會導致Middleby無法完全實現合併的預期收益。作為整合過程的一部分，Middleby可能會遇到潛在的困難，其中許多可能超出管理層的控制範圍，包括：

Middleby無法成功整合Welbilt的業務，使Middleby能夠實現合併預期的全部收益；

在競爭激烈的製冷和服務行業中失去可能難以替代的關鍵員工；

中斷每家公司正在進行的業務，這可能會對每家公司與供應商、債權人或客户保持關係的能力產生不利影響；

協調地理上分散的組織、系統和設施；

適用法律法規的意外變化；

整合兩家公司的員工隊伍，同時保持專注於實現合併後公司的戰略目標；

關於韋爾比爾特作為合併後公司的一部分的前景的潛在預期可能存在錯誤假設的可能性；以及

潛在的未知負債以及與合併相關的不可預見的增加或新的費用、延遲或監管條件。

Middleby董事會在批准合併協議時考慮的因素包括合併可能帶來的協同效益和其他好處。Middleby不能保證這些好處將在預期的時間段內實現，或者根本不能實現。

米德爾比和韋爾比爾特將因合併而產生巨大的直接和間接成本和開支。

米德爾比和韋爾比爾特已經並將因完成合並而產生大量成本和開支。無論合併是否完成，都將產生與合併相關的部分交易成本。雖然Middleby和Welbilt假設將產生一定數額的交易費用，但Middleby和Welbilt無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間。這些費用可能會超過米德爾比和韋爾比爾特歷史上承擔的成本。這些成本可能會對Middleby和Welbilt的財務狀況和運營結果產生不利影響。

合併後Middleby的實際財務狀況和經營結果可能與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據有很大不同。

本聯合委託書/招股説明書中包含的形式財務信息僅供參考，可能並不表明如果合併在指定日期完成，Middleby的財務狀況或經營結果將會如何。預計財務信息來自Middleby和Welbilt的已審計和未經審計的歷史財務報表以及合併生效後的某些調整和假設。米德爾比的資產和負債都是按歷史價值計量的。

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響Middleby的財務狀況或合併完成後的運營結果。預計財務信息的任何重大差異都可能導致Middleby普通股的市場價格出現重大變化。見未經審計的形式綜合財務信息。

有關Middleby和Welbilt的財務預測可能無法實現，這可能會對Middleby普通股在交易結束後的市場價格產生不利影響。

本聯合委託書/招股説明書包括Middleby和Welbilt考慮的與其各自業務相關的某些財務預測。Middleby或Welbilt編制的任何財務預測都不是為了公開披露或遵守SEC、GAAP或美國註冊會計師協會(American Institute of Certified Public Accountors)為編制和提交財務預測而制定的準則。這些預測本質上是基於各種估計和假設，而這些估計和假設取決於編制這些預測的人的判斷。這些預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都很難或不可能預測，其中許多都超出了Middleby和Welbilt的控制範圍。可能影響Middleby和Welbilt的實際結果並導致內部財務預測無法實現的重要因素包括與Middleby和Welbilt的業務相關的風險和不確定因素、行業表現、監管環境、一般商業和經濟狀況以及本聯合委託書/招股説明書中關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中描述的其他因素。

此外，財務預測還反映了可能發生變化的假設，不反映Middleby和Welbilt業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已發生或可能發生的、在編制財務預測時未預見到的任何其他交易或事件。此外，由於此類財務預測涵蓋多年，因此信息的性質每年都變得不那麼可預測。不能保證Middleby、Welbilt或合併後的公司的財務狀況或運營結果將與此類預測中陳述的一致。

合併後，Middleby普通股的交易價格和交易量可能會波動。

合併完成後，Middleby普通股的交易價格和交易量可能會波動。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對Middleby普通股的交易價格產生不利影響。因此，你的投資可能會蒙受損失。

Middleby Common 股票市場將取決於合併後的公司無法控制的許多條件，包括：

美國和國際的總體經濟狀況，包括利率的變化；

一般市場狀況，包括商品價格的波動；

與合併後公司業績無關的國內外經濟、法律和監管因素；

金融或證券市場或其他全球經濟因素的波動；

合併後公司及其競爭對手季度和年度業績的實際或預期波動；

合併後公司財務指標增長率的季度變化，如收入、EBITDA、淨收入和每股淨收入；

這些因素和其他因素可能會損害Middleby普通股的市場以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致Middleby普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會對Middleby普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都不是合併後公司或合併後公司股東所能控制的。

未來出售或發行Middleby普通股可能會對Middleby普通股的價格產生負面影響。

如果合併全面完成，Middleby將向Welbilt股東發行的Middleby普通股可能會立即在公開市場上出售。韋爾比爾特公司的一些股東可能會決定出售他們在合併中獲得的米德爾比普通股的部分或全部股份。Middleby普通股的大股東的任何處置，或市場上認為可能發生的此類處置，都可能導致Middleby普通股的價格下跌。任何此類下跌都可能削弱合併後的公司通過未來出售Middleby普通股籌集資金的能力。此外，Middleby普通股可能不符合投資指數的條件，任何此類失敗都可能阻礙新投資者投資Middleby普通股。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，合併後公司股東的股權比例在未來可能被稀釋，包括但不限於合併後公司可能授予其董事、高級管理人員和員工的股權獎勵。此類發行可能會對合並後公司的每股收益產生稀釋效應，這可能會對Middleby普通股的市場價格產生不利影響。

韋爾比爾特的某些員工將有權在合併後購買或獲得米德爾比普通股的股票，這是由於他們的韋爾比爾特股權獎勵轉換為米德爾比股權獎勵的結果。將這些韋爾比爾特股權獎勵轉換為米德爾比股權獎勵的詳細情況將在題為“合併協議和韋爾比爾特股權獎勵待遇”的章節中詳細介紹。根據這些獎勵發行米德爾比普通股股票將稀釋合併後公司股東的所有權百分比。預計米德爾比董事會的薪酬委員會將在合併後的公司薪酬項下不時向合併後公司的員工和董事授予額外的股權獎勵。還預計，米德爾比董事會的薪酬委員會將不時根據合併後的公司的薪酬向合併後的公司的員工和董事授予額外的股權獎勵。根據合併後的公司的薪酬，米德爾比董事會的薪酬委員會將不時向合併後的公司的員工和董事授予額外的股權獎勵。這些額外的股權獎勵將對合並後公司的每股收益產生稀釋效應，這可能會對Middleby普通股的市場價格產生不利影響。

此外，合併後公司的公司註冊證書將授權合併後的公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有Middleby董事會一般可能決定的指定、權力、優先以及相對、參與、可選和其他特別權利，包括相對於Middleby普通股在股息和分配方面的優先權利。一個或多個類別或系列優先股的條款可能稀釋投票權或降低Middleby普通股的價值。例如，可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響Middleby普通股的剩餘價值。有關更多信息，請參閲Middleby Capital股票説明。

合併後的公司可能會記錄商譽和其他無形資產，這些資產可能會減值，並導致對合並後公司未來的運營結果產生重大的非現金費用。

合併後的公司將根據GAAP將合併作為一項業務收購進行會計處理。根據收購會計方法，韋爾比爾特及其子公司的資產和負債將在完成時按其各自的公允價值入賬，並計入米德爾比公司。合併後的公司在合併完成後報告的財務狀況和運營結果將反映韋爾比爾特及其子公司在合併完成後的餘額和結果，但不會追溯重述，以反映韋爾比爾特及其子公司在合併前一段時間的歷史財務狀況或運營結果。

根據收購會計方法，總收購價根據合併完成之日各自的公平市價分配給Welbilt可識別的有形和無形資產和承擔的負債，任何超出的收購價都分配給商譽。如果商譽或無形資產的價值(如果有的話)在未來減值，合併後的公司可能會被要求產生與該等減值相關的重大非現金費用。合併後的公司的經營業績可能會受到減值和觸發減值的業務的潛在趨勢的重大影響。

與Welbilt業務相關的風險

您應該閲讀並考慮Welbilt業務的特定風險因素，這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在Welbilt截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素的章節以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。請參閲標題為的部分，其中您

您應該閲讀並考慮特定於Middleby的業務的風險因素，這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在Middleby截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中標題為？風險因素？的章節以及通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的其他文件中進行了描述。請參閲本文檔第217頁開始的標題為您可以找到更多信息的章節，瞭解通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的信息的位置。

本聯合委託書/招股説明書以及本文引用的文件中的某些陳述和信息可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。詞語相信， j預期，？預期，？計劃，？意圖，？預見，？預測，？預算，？應該，？將，？？可能，？嘗試，？出現，？預測，？展望，？估計，？繼續，？項目，？投影，？目標，？模型，？目標，？潛在，？可能，？將，？將，目標，？可能，？將，目標，？可能，？將，目標，捲曲可能，捲曲將，目標，捲曲可能，卷將，目標，捲曲可能，捲曲將，目標這些表述通常不是歷史性的，傳達了未來事件或結果的不確定性，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。這些前瞻性陳述基於Middleby和Welbilt各自目前對未來發展及其對各自業務的潛在影響的預期和信念。

本文檔中包含的前瞻性陳述僅代表截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日的情況，主要基於Middleby和Welbilt對未來的預期，這些預期反映了各自管理層做出的某些估計和假設。這些估計和假設反映了Middleby和Welbilt基於目前已知的市場狀況、經營趨勢和其他因素做出的最佳判斷。雖然Middleby和Welbilt相信這樣的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多Middleby和Welbilt無法控制的風險和不確定性。因此，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。有關風險和不確定性的更詳細描述，請參閲Middleby和Welbilt的每一份最新提交的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告和其他SEC文件中的風險因素。

這些警告性聲明限定了米德爾比或韋爾比爾特或代表這兩家公司的人員所作的所有前瞻性陳述。Middleby管理層和Welbilt管理層提醒您，本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述不能保證未來的業績，Middleby和Welbilt都不能保證此類陳述將會實現或它們所描述的事件和情況將會發生。這些風險和不確定性還包括從第37頁開始的風險因素中列出的風險和不確定性。可能導致實際結果與本文前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

Middleby或Welbilt可能無法獲得交易所需的政府和監管批准的風險，或所需的政府和監管批准可能會推遲交易或導致施加可能降低合併預期收益或導致各方放棄合併的條件的風險；

關閉條件可能得不到滿足的風險；

完成合並所需的時間長度，可能會因各種原因比預期的時間長；

業務整合不成功的風險；

合併帶來的成本節約、協同效應和增長可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險；

管理時間被轉移到與交易有關的問題上；

未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響；

合併後公司或其子公司的信用評級可能與公司預期的不同的風險；

關於米德爾比、韋爾比爾特、合併、合併後的公司或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於米德爾比或威爾比爾特或代表他們行事的任何人，均明確符合上述警告性聲明的全部內容。除非法律另有要求，否則Middleby和Welbilt沒有義務根據新信息、未來事件、情況變化或其他情況更新或修改各自的前瞻性陳述。

Welbilt是世界領先的商用餐飲設備公司之一，目前利用能夠儲存、烹飪、持有、展示、分配和提供冷熱餐飲服務類別的全套設備。韋爾比爾特設計、製造和供應同類中最好的全球商業餐飲市場的設備，供商業和機構餐飲服務運營商使用，包括提供全方位服務的餐廳、快餐連鎖店、酒店、度假村、遊輪、餐飲公司、超市、便利店、醫院、學校和其他機構。韋爾比爾特公司通過一個由5000多家分銷商、經銷商、購買集團和製造商代表組成的全球網絡，在美洲、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區銷售其產品。威爾比爾特普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為WBT。威爾比爾特的執行辦公室位於佛羅裏達州新裏奇港威爾比爾特大道2227號，郵編：34655。您可以通過電話(7273757010)聯繫到該公司。

米德比·馬歇爾公司(Middleby Marshall Inc.)

1400 Toastmaster大道

伊利諾伊州埃爾金，郵編：60120

(847) 741-3300

Acquiror是Middleby的運營子公司。Acquiror及其子公司負責與以下各項相關的運營：(I)用於所有類型的商業餐廳和機構廚房的餐飲服務設備；(Ii)用於食品加工業務的食品準備、烹飪、烘焙、冷藏和包裝設備；以及(Iii)主要用於住宅市場的優質廚房設備，包括爐灶、烤箱、冰箱、通風和洗碗機。

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以便更全面地瞭解合併。此外，我們通過引用將我們每個人的重要業務和財務信息合併到本聯合委託書/招股説明書中。您可以按照標題為的部分中的説明免費獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息，在該部分中，您可以從第217頁開始找到更多信息。

交易結構

根據合併協議所載條款及條件，並根據DGCL，於生效時間，Merge Sub將與Welbilt合併並併入Welbilt，Merge Sub的獨立法人地位將終止，而Welbilt將繼續作為Middleby的間接全資附屬公司，作為合併中尚存的公司。

對韋爾比爾特公司股東的思考

在有效時間，憑藉合併，Middleby、Merge Sub、Welbilt或其股本的任何持有人無需採取任何進一步行動：

韋爾比爾特作為庫存股持有或在緊接生效時間之前由Middleby 或合併子公司直接或間接持有的每股Welbilt普通股將自動註銷、註銷和不復存在，不會為其或與其相關的任何對價或付款進行交換(該等股票，被註銷的股票)；

緊接生效日期前已發行及已發行的每股Welbilt普通股( 已註銷股份除外)將根據合併協議的條款轉換為有權獲得金額等於交換比率的Middleby普通股股份(及(如適用)以現金代替根據合併協議應付的Middleby普通股的零碎股份、Middleby普通股的該等股份及任何該等代替零碎股份的現金，即合併代價)。

根據合併協議的規定，將轉換為獲得合併對價的權利的每股韋爾比爾特普通股將不再流通股，並將自動註銷和不復存在，而在緊接威爾比爾特普通股的有效時間之前持有證書(證書)或簿記股票(簿記股票)的持有者將不再擁有關於該韋爾比爾特普通股的任何權利，但在交出該等證書或賬簿時獲得該證書或賬簿的權利除外-合併對價以及根據合併協議應支付給該持有人的任何股息或其他分配；和

在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司的每股普通股(每股面值0.01美元)將轉換為合併後公司的一(1)股全額繳足普通股，每股面值0.01美元，並構成合並後公司唯一的流通股。

此外，與Welbilt普通股有關的每項Welbilt未償還股權獎勵將按照合併協議和Welbilt股權獎勵的待遇中所述的方式處理。

合併的背景

作為Middleby正在進行的戰略規劃過程的一部分，Middleby董事會成員和Middleby高級管理層成員定期審查和評估Middleby的運營、財務

業績和競爭地位，以及行業趨勢和潛在的戰略計劃。此外，Middleby高級管理層成員在正常業務過程中與Middleby董事會成員會面，討論戰略選擇，以提升股東價值，其中包括業務合併、收購、資產剝離和股票回購。針對這些審查和評估，Middleby董事會和Middleby高級管理層成員會不時尋求財務顧問和外部法律顧問的協助。為推進其戰略，在過去幾年中，Middleby完成了大量收購，並從時間到時間考慮其他潛在的戰略交易夥伴。特別是，在2014至2020年間的不同時間，米德爾比對與韋爾比爾特的潛在戰略交易進行了定期評估。

韋爾比爾特的高級管理層和韋爾比爾特董事會根據當前的商業和經濟環境以及廚房設備行業的發展和行業參與者面臨的機遇和挑戰，定期評估韋爾比爾特的業績、戰略、競爭地位、機會和前景。這些審查包括Welbilt的高級管理層和Welbilt董事會對潛在戰略選擇的考慮，包括收購、業務合併和其他戰略交易。

Welbilt的高級管理人員不時與其他行業參與者會面，根據廚房設備行業的動態以及通過追求戰略交易創造長期價值的潛力，討論潛在的戰略交易。

2020年春，主要是由於新冠肺炎疫情及其對廚房設備行業以及更廣泛的餐飲和餐飲服務行業的影響，威爾比爾特普通股的交易價格大幅下跌。2020年3月18日，Welbilt的股價收於3.50美元，而在此之前的52周內，2019年11月4日的最高交易價為19.79美元。

2020年6月19日，Welbilt董事會收到一家金融贊助商(我們稱為甲方)主動提出的以全現金交易方式收購Welbilt的書面提案，收購價格為每股12.00美元至13.00美元。當天，韋爾比爾特的股票收盤價為6.05美元。

在2020年6月22日和2020年6月26日，Welbilt董事會都會召開虛擬會議，討論A方的提案，Welbilt的高級管理層代表出席了會議。出席虛擬會議的還有摩根士丹利的代表，以及Gibson，Dunn&Crutcher LLP，Welbilt‘s 外部法律顧問的代表。Gibson Dunn的一名代表在甲方外展的背景下審查了董事的受託責任，摩根士丹利的一名代表討論了對甲方提案的初步財務分析。鑑於新冠肺炎疫情對韋爾比爾特公司股價及其財務和業務前景的影響，韋爾比爾特董事會討論了甲方提議的估值和時機。在2020年6月26日的會議上進行討論後，Welbilt董事會指示摩根士丹利向甲方轉達，Welbilt董事會已收到其提案，但Welbilt董事會將在7月下旬完成Welbilt的戰略規劃過程之前無法做出迴應。在韋爾比爾特董事會的指示下，摩根士丹利向甲方傳達了這一信息。

2020年7月24日，Welbilt董事會召開了一次虛擬例會，Welbilt高級管理團隊的代表出席了會議。除其他事項外，韋爾比爾特董事會審查了管理層的戰略計劃，包括鑑於新冠肺炎疫情的變化，以及在疫情惡化或改善的情況下的某些敏感性。管理層的計劃也提供給了摩根士丹利。

2020年7月31日，Welbilt董事會召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議。Welbilt董事會討論了摩根士丹利根據Welbilt管理層準備的最新預測對Welbilt的初步估值，以及對甲方提議的潛在迴應。韋爾比爾特董事會還考慮了摩根士丹利提供的關於摩根士丹利在前兩年期間與韋爾比爾特和甲方的重大投資銀行關係的某些信息，韋爾比爾特董事會認定摩根士丹利沒有任何

取消了在與甲方的任何潛在交易中擔任Welbilt財務顧問的利益衝突的資格。鑑於大流行帶來的重大不確定性，Welbilt董事會認定甲方的提議不值得追求，並指示摩根士丹利通知甲方，Welbilt不準備根據收到的提議的條款與甲方進行討論，但作為一家上市公司，Welbilt始終願意聽取任何提議。摩根士丹利向甲方代表傳達了這一信息，並在接下來的幾天裏與甲方進行了相關討論。

2020年8月4日，Middleby董事會召開了一次虛擬例會，Middleby的高級管理團隊和Middleby的財務顧問古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)的代表出席了會議。除其他事項外，Middleby董事會討論了潛在收購Welbilt的好處，並審查了古根海姆提交的各種交易分析。應Middleby董事會的要求，古根海姆於2020年8月19日向Middleby的高級管理團隊提供了額外的後續材料，包括針對可能收購Welbilt的形式合併實體的增量交易分析。

2020年8月6日，Welbilt董事會收到甲方提出的以每股14.00美元現金收購Welbilt的修訂提案。

在2020年8月10日和12日，Welbilt董事會每年都會召開虛擬會議，Welbilt高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席會議，討論甲方修訂後的提案。經過這些討論，韋爾比爾特董事會決定，以每股15.00美元的現金價格，韋爾比爾特將準備向甲方提供初步盡職調查信息。在韋爾比爾特董事會的指示下，韋爾比爾特董事會主席辛西婭·M·埃格諾託維奇女士和摩根士丹利的代表將這一信息傳達給了甲方。

2020年8月14日，Welbilt董事會收到甲方的進一步修訂提案，以每股15.00美元的價格以現金收購Welbilt 。

2020年8月17日，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊、摩根士丹利和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。Welbilt董事會討論了甲方進一步修訂的提案，Welbilt董事會決定推進與甲方簽訂保密協議，使甲方能夠對Welbilt進行盡職調查。Gibson Dunn的代表提醒Welbilt董事會有關潛在戰略交易的受託責任，Welbilt董事會和Gibson Dunn的代表還討論了成立戰略交易委員會(交易委員會)的可行性，以考慮、審查、評估和談判潛在交易或Welbilt可用的其他戰略備選方案，並就任何此類交易向Welbilt董事會提出建議。董事們認定，成立交易委員會將有助於韋爾比爾特董事會更有效地考慮潛在的戰略交易及其替代方案，雖然交易委員會在某些情況下可用於解決董事的利益衝突，但韋爾比爾特董事會並不知道與甲方的提議有關的任何此類衝突。 Gibson Dunn的代表表示，他們將與每位董事面談，以考慮他或她的獨立性和不偏不倚。 Gibson Dunn的代表表示，他們將與每位董事面談，以考慮他或她的獨立性和公正性。

2020年8月20日，韋爾比爾特與甲方簽訂保密協議，之後甲方開始對韋爾比爾特進行盡職調查。

2020年8月28日，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊、摩根士丹利和吉布森·鄧恩的代表出席了會議。韋爾比爾特董事會討論了甲方正在進行的盡職調查以及韋爾比爾特管理層與甲方代表之間的會議。根據吉布森·鄧恩代表的建議，韋爾比爾特董事會決定埃格諾託維奇女士、迪諾·J·比安科先生(韋爾比爾特董事會成員)和安德魯·蘭厄姆先生(威爾比爾特董事會成員)在考慮與甲方進行潛在交易時都是獨立和公正的。

2020年9月3日，Welbilt的交易委員會召開了一次虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議。交易委員會與甲方討論了潛在交易的狀況。交易委員會注意到，韋爾比爾特董事會已確定，當時開始廣泛的拍賣程序不符合韋爾比爾特及其股東的最佳利益，因為韋爾比爾特董事會並未決定從事任何戰略性交易或出售控制權，這樣的過程將轉移管理層的時間和資源，使其不能專注於威爾比爾特的戰略計劃和從新冠肺炎大流行中恢復，但如果情況需要，仍將對開展此類程序持開放態度。

2020年9月10日，韋爾比爾特交易委員會召開了一次虛擬會議，霍恩先生和吉布森·鄧恩公司的代表出席了會議，進一步討論了甲方正在進行的盡職調查的狀況。

同樣是在2020年9月10日，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊Guggenheim和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的代表以及Middleby (Skadden Tard)的外部法律顧問出席了會議，以審查Guggenheim準備的關於潛在收購Welbilt的最新交易分析，包括最新的收益和市場動態。會議結束時，米德爾比董事會授權米德爾比公司首席執行官蒂莫西·菲茨傑拉德先生聯繫威爾比爾特公司總裁兼首席執行官威廉·C·約翰遜先生，以便就米德爾比公司和威爾比爾特公司業務合併的潛在優點展開初步討論。

2020年9月18日，菲茨傑拉德通過電子郵件和電話聯繫了約翰遜，討論了他對米德爾比和韋爾比爾特之間潛在業務合併的看法。菲茨傑拉德先生表示，這兩家公司之間的業務合併是有戰略依據的，並表示他相信業務合併可以提高兩家公司股東的價值。菲茨傑拉德先生在這次談話中沒有提出任何建議。

2020年9月21日，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議。韋爾比爾特公司董事會討論了約翰遜先生與菲茨傑拉德先生關於威爾比爾特公司和米德爾比公司之間潛在業務合併的談話。約翰遜表示，他將安排在本週晚些時候與菲茨傑拉德會面，以收集有關米德爾比對任何潛在業務合併的看法的更多信息。韋爾比爾特董事會還討論了甲方對韋爾比爾特正在進行的盡職調查審查的狀況。根據交易委員會的建議，韋爾比爾特董事會批准聘請摩根士丹利擔任韋爾比爾特的財務顧問，負責與甲方的潛在交易或基於摩根士丹利的行業經驗和業績，以及摩根士丹利與韋爾比爾特的長期關係和了解的其他潛在戰略交易。

2020年9月23日，Welbilt對其與摩根士丹利的聘書進行了修訂，規定聘請摩根士丹利擔任Welbilt的財務顧問，負責潛在交易。

同樣在2020年9月23日，約翰遜先生和菲茨傑拉德先生舉行了面對面會談，討論韋爾比爾特和米德爾比之間潛在的業務合併。在這次討論中，菲茨傑拉德先生向約翰遜先生建議，對Welbilt的潛在收購將以全股票交易的形式進行。在這次討論中沒有提出任何建議。

2020年9月24日，Welbilt的交易委員會召開了一次虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議。交易委員會討論了約翰遜先生與菲茨傑拉德先生關於潛在業務的談話。

韋爾比爾特和米德爾比的組合。該小組一致認為，約翰遜應向菲茨傑拉德轉達米德爾比提出的建議(如果有的話)，應在10月份的下一次定期會議之前正式提交給韋爾比爾特董事會(Welbilt Board) 。在交易委員會的指示下，約翰遜向菲茨傑拉德轉達了這一信息。

2020年10月1日，摩根士丹利的代表接到另一家金融贊助商的代表打來的主動來電，我們稱之為乙方，期間乙方代表表示，他們知道韋爾比爾特正在與第三方就潛在的戰略交易進行談判。乙方未提出任何建議。當日，韋爾比爾特的股價為每股6.12美元。

同樣在2020年10月1日，Middleby董事會在召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊、Guggenheim和Skadden的代表出席了會議，討論了潛在收購Welbilt的戰略優勢、潛在的交易條款、為雙方的股東創造的潛在價值以及各種財務指標。菲茨傑拉德先生提供了他最近與約翰遜先生溝通的細節，董事們討論了將正式提交給韋爾比爾特的潛在提案的條款。Middleby董事會還決定，今後建議定期召開特別會議，以便管理層經常向董事提供有關潛在機會狀況的最新信息，以及管理層與Welbilt進行的進一步討論的最新情況。 Middleby董事會還決定，今後應定期召開特別會議，以便管理層經常向董事提供有關潛在機會狀況的最新信息，以及管理層與Welbilt的進一步討論。

2020年10月5日，米德爾比向韋爾比爾特董事會提交了一份全股票交易的書面建議，對韋爾比爾特普通股的估值為每股8.67美元至9.29美元(隱含兑換率為每股0.0947至0.1015股米德爾比普通股兑1股韋爾比爾特普通股)。在提交該提案後，約翰遜先生和埃格諾託維奇女士打電話給菲茨傑拉德先生討論該提案。在這次談話中，菲茨傑拉德先生表達了他對擬議業務合併的戰略理由的看法，並表示合併後的公司可以實現顯著的協同效應，併為每家公司的股東創造顯著的價值。

當天晚些時候，韋爾比爾特的交易委員會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特的高級管理團隊、摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議，討論米德爾比的提議。在與摩根士丹利和管理層討論了擬議的估值後，交易委員會同意將Middleby的提議提交給Welbilt董事會，但不會建議Welbilt以提議的估值進行交易。該小組還討論了乙方的外展以及與甲方擬議交易的狀況，預計在10月份的投資委員會會議後，該交易將提供確定的估值。

2020年10月9日，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊、摩根士丹利和吉布森·鄧恩的代表出席了會議，討論米德爾比的提議。在討論了摩根士丹利的初步估值分析和米德爾比對潛在協同效應和業務合併交易的戰略理由的初步看法後，韋爾比爾特董事會指示埃格諾託維奇女士與菲茨傑拉德先生溝通，威爾比爾特不會以提議的價值接受米德爾比的提議，但作為一家上市公司，韋爾比爾特始終願意聽取任何提議。摩根士丹利的代表還提供了與甲方潛在交易的最新情況，並向韋爾比爾特董事會通報了乙方外展的最新情況。此後，埃格諾託維奇女士通知菲茨傑拉德先生，韋爾比爾特董事會不準備接受米德爾比提出的估值，但承認擬議合併的戰略理由和協同增效的機會。

2020年10月13日，埃格諾託維奇女士和摩根士丹利的代表與甲方通了電話，甲方口頭提交了一份修訂後的提案，以每股15美元的價格收購Welbilt，現金部分相當於每股13美元，公開交易的或有價值權(CVR)部分相當於每股2美元，條件是達到一定的收入門檻，隨後甲方向Welbilt董事會提交了一封反映上述提議的不具約束力的信函。當天晚些時候，交易委員會與韋爾比爾特的高級管理層和摩根士丹利的代表舉行了一次虛擬會議。

2020年10月14日，Welbilt 董事會召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議。Welbilt董事會討論了甲方的修訂提案，之後董事指示摩根士丹利要求甲方澄清修訂提案的某些內容，特別是關於甲方擬議的潛在交易融資。

2020年10月16日，Welbilt的交易委員會召開了一次虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議。交易委員會決定與韋爾比爾特董事會討論交易委員會認為甲方的提議不夠充分的看法。

2020年10月19日，菲茨傑拉德先生致電約翰遜先生，感謝韋爾比爾特董事會對米德爾比提議的迴應，並表示米德爾比尚未提出修訂方案，但希望與韋爾比爾特董事會就潛在的業務合併保持公開對話。

2020年10月20日，Welbilt董事會召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊的代表Morgan Stanley和Gibson Dunn出席了會議，討論甲方的提案。韋爾比爾特董事會同意交易委員會的建議，即甲方的提議不夠充分。在韋爾比爾特董事會的指示下，埃格諾託維奇女士和摩根士丹利的代表於2020年10月21日向甲方傳達了這一信息。

從2020年10月22日至2020年11月12日期間，埃格諾託維奇女士、約翰遜先生和摩根士丹利的代表多次與甲方代表通電話，討論甲方的提議，在此期間，甲方口頭遞增了報價。在2020年10月22日、2020年10月26日、2020年11月2日和2020年11月5日，Welbilt董事會都舉行了虛擬會議，Welbilt 高級管理團隊、摩根士丹利和吉布森·鄧恩的代表出席了會議，討論甲方提出的進一步修訂的提案和潛在的還價。此外，在2020年10月26日和2020年10月27日，交易委員會都舉行了虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議，分別討論甲方進一步修訂的提案和潛在的還價。

2020年10月23日，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊的代表出席了會議，以審查對Welbilt的潛在收購的最新財務分析，並獲得關於自Middleby董事會上次會議以來菲茨傑拉德先生與Welbilt的高級管理團隊進一步溝通的最新情況。

2020年11月2日，Middleby董事會召開了一次虛擬例會，Middleby高級管理團隊古根海姆和斯卡登的代表出席了會議。除其他事項外，Middleby董事會審查了Guggenheim編制的最新財務分析，包括雙方的相對股價表現、自Middleby董事會上次會議以來收益和市場預期的變化，以及潛在交易的形式財務信息。菲茨傑拉德向董事們通報了他最近與約翰遜先生討論的最新情況，指出雙方都認為這筆交易的戰略基礎很強。米德爾比董事會討論了修改米德爾比向韋爾比爾特提交的提案的潛在戰略。

2020年11月9日，埃格諾託維奇女士和摩根士丹利與甲方通了電話，期間甲方提出了每股13.80美元的最佳和最終全現金報價。2020年11月10日，交易委員會召開虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊代表

2020年11月12日和2020年11月18日，Welbilt董事會舉行了虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議，討論最近與甲方的對話，是否繼續尋求與甲方的交易以及與甲方交易的替代方案，包括與Middleby的潛在業務合併和維持現狀。摩根士丹利的代表還討論了他們對最近宣佈的新冠肺炎疫苗導致的股市走勢的看法，以及這些宣佈可能對韋爾比爾特的股價產生的影響。2020年11月18日，韋爾比爾特的股價收於每股9.30美元。經過進一步討論，韋爾比爾特董事會決定，交易委員會應繼續與甲方討論潛在交易，包括條款。

2020年11月24日，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊、 Guggenheim和Skadden的代表出席了會議，以審查Guggenheim對潛在交易的最新財務分析，討論各種戰略考慮因素，並審查雙方各自的第三季度收益公告和對雙方股價的相關影響，以及提交給Welbilt的潛在修訂提案的條款。2020年11月30日，米德爾比向韋爾比爾特董事會提交了一份修訂後的書面建議，擬以0.1000的固定交換率進行全股票交易，與威爾比爾特進行潛在的業務合併，這意味着米德爾比的股東對合並後的公司的形式所有權約為80%，威爾比爾特的股東約為20%。

2020年12月1日，Welbilt的交易委員會召開了一次虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論Middleby的修訂提案。交易委員會指示Egnotovich女士通知Middleby，這項提議不太可能被Welbilt董事會接受，因為它之前曾被Welbilt董事會拒絕。會後，埃格諾託維奇致電菲茨傑拉德，轉達了交易委員會的信息，即需要更多的價值，她建議由韋爾比爾特的股東持有25%的形式所有權的交換比例(即交換比例為0.1315)更合適，但她表示，韋爾比爾特董事會仍對報價持開放態度，並將準備在下週的下一次定期會議上考慮進一步修訂後的提案。

2020年12月7日，米德爾比提交了一份進一步修訂的書面建議，以0.1050的固定兑換率進行全股票交易，這意味着米德爾比的股東和韋爾比爾特的股東對合並後的公司的形式所有權分別約為79%和21%。當天晚些時候，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊的代表摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)出席了會議，討論了Middleby修訂後的提案以及摩根士丹利對此的初步財務分析。為了進一步評估與Middleby的潛在業務合併，Welbilt董事會指示管理層與Middleby談判並簽訂共同保密協議。關於與甲方的擬議交易，韋爾比爾特董事會討論説，甲方正在進行確認性盡職調查，吉布森·鄧恩正在準備一份合併協議草案。

2020年12月13日，韋爾比爾特和米德爾比簽署了一項相互保密協議，其中包含項具有慣例失效條款的停頓條款，之後雙方開始進行相互盡職調查。

2020年12月20日，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊、Guggenheim和Skadden的代表出席了會議，以審查Middleby的高級管理團隊為分發給Welbilt準備的演示文稿，其中包括Middleby的財務審查、預期的協同效應概述以及有關Middleby的其他關鍵背景信息，以告知Welbilt Energy對潛在交易的考慮。Middleby董事會指示管理層將演示文稿分發給Welbilt，以便在即將舉行的互惠盡職調查會議上討論。

2020年12月21日，Welbilt管理層和Middleby管理層召開了虛擬盡職調查會議，討論各自的業務並進一步評估交易的潛在協同效應。在盡職調查會議之後，Middleby‘s和Welbilt的高級管理層繼續交流與各種職能盡職調查領域有關的信息，並回答盡職調查會議提出的問題。

2020年12月22日，在韋爾比爾特董事會的指示下，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)準備的合併協議草案被轉交給甲方。甲方沒有提交合並協議草案的加價。

2020年12月23日，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊、古根海姆和Skadden的代表出席了會議，向Middleby董事會通報了盡職調查期間交換的信息及其對管理層對擬議交易財務影響的估計的影響，並總結了自上次董事會會議以來Middleby和Welbilt的管理團隊之間的討論。

2021年1月5日，一家戰略公司(我們稱之為丙方)主動向韋爾比爾特進行了詢問。丙方沒有提交任何提案。

2021年1月12日，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊Skadden和Guggenheim的代表出席了會議，以審查Guggenheim的最新財務分析，其中納入了Middleby對Welbilt的初步盡職調查結果。米德爾比董事會討論了將提交給韋爾比爾特的修訂提案的條款，並批准了一項包括0.1180固定匯率的提案。2021年1月14日，米德爾比向韋爾比爾特提交了進一步修訂後的書面建議，以0.1180的固定兑換率進行全股票交易，這意味着米德爾比的股東和韋爾比爾特的股東分別形式上擁有合併後的公司約77%和23%的股份。埃格諾託維奇女士和約翰遜先生隨後致電菲茨傑拉德先生，討論Middleby修訂後的提案、各方盡職調查的狀況、擬議業務合併的戰略理由、預期的協同效應和其他好處，以及與擬議業務合併相關的監管考慮因素。

當天晚些時候，Welbilt的交易委員會召開了一次虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊、摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議，討論Middleby修訂後的提案，以及與Middleby潛在交易的監管和治理條款。關於與甲方的擬議交易，專家組注意到 Welbilt的股價高於甲方每股13.80美元的擬議價格，並同意甲方的估值不再為Welbilt的股東提供足夠的價值。

2021年1月15日，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊的代表摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)出席了會議，討論米德爾比的修訂提案。摩根士丹利、Welbilt董事會和管理層的代表討論了與Middleby 業務合併相對於繼續獨立運營對Welbilt股東帶來的價值。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的一名代表提醒韋爾比爾特董事會，它在擬議中的與Middleby的業務合併中負有受託責任。韋爾比爾特董事會同意交易委員會的建議，即與甲方的擬議交易不再為韋爾比爾特的股東提供足夠的價值，並指示Egnotovich女士和摩根士丹利通知甲方，韋爾比爾特將不再以建議的13.80美元收購價與甲方進行交易。

2021年1月18日，Welbilt董事會召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論與Middleby的潛在業務合併，管理層報告了其對Middleby的初步財務和運營盡職調查。除其他事項外，韋爾比爾特董事會討論稱，在推進任何交易之前，需要明確擬議交易的監管流程，以及

與之相關的風險分配。在韋爾比爾特董事會會議後，交易委員會成員與摩根士丹利和吉布森·鄧恩的代表協調，為米德爾比的提議準備了一份還價，其中包括0.1285的擬議交換比率(這意味着米德爾比和韋爾比爾特的股東分別形式上擁有合併後公司75.3%和24.7%的所有權)，合併後公司董事會中的比例代表，以及將提供高度成交確定性的擬議合同框架

2021年1月19日，Welbilt董事會召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊的代表Morgan Stanley和Gibson Dunn出席了會議，討論交易委員會提出的還價，並指示Egnotovich女士和Johnson先生向菲茨傑拉德先生遞交還價。埃格諾託維奇還證實，她和摩根士丹利的代表將與甲方接觸，終止與任何擬議交易有關的討論。在韋爾比爾特董事會會議之後，埃格諾託維奇女士和約翰遜先生向菲茨傑拉德先生轉達了韋爾比爾特董事會的還價。摩根士丹利的代表還致電甲方，確認韋爾比爾特董事會將不再與甲方就潛在交易進行談判。

2021年1月21日，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊、古根海姆和斯卡登的代表出席了會議，以審查基於各方提出的各種交換比率(包括根據Welbilt的修訂提案)的最新交易分析，並討論潛在還價的條款，同時考慮到各方去年的相對股價表現和當前的交易價格。在會議結束時，董事們批准提交一份固定交換比率為0.1240 的修訂提案(這意味着米德爾比股東和威爾比爾特股東分別持有合併後公司76%和24%的形式所有權)，但仍需進行盡職調查和最終協議談判。2021年1月22日，菲茨傑拉德先生打電話給埃格諾託維奇女士和約翰遜先生，傳達了米德爾比修訂後的交換比率為0.1240的提議，並指出這是米德爾比的最好也是最後的實惠報價。Fitzgerald 先生還表示，Welbilt要求董事會在關閉後按比例派代表的要求仍在審查中。

2021年1月22日，Welbilt的交易委員會召開了一次虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊的代表出席了會議，討論Middleby的修訂報價。當天下午，Welbilt董事會在召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論修訂後的提案所反映的估值。Gibson Dunn的一名代表與Welbilt董事會一起審查了其在與Middleby的交易中的受託責任。摩根士丹利的一名代表還提供了有關摩根士丹利在前兩年期間與Welbilt和Middleby的重大投資銀行關係的信息，Welbilt董事會認定，摩根士丹利在擔任Welbilt的財務顧問與Middleby的任何潛在交易方面沒有任何喪失資格的利益衝突。韋爾比爾特董事會決定推進與Middleby的討論，以期在開始盡職調查和最終交易協議談判之前，尋求就保證高度成交確定性的框架以及成交後董事會組成達成一致。

2021年1月24日，關於各方監管盡職調查，Welbilt和Middleby簽署了聯合防禦協議和保密協議。此後，吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)、斯卡登(Skadden)以及韋爾比爾特和米德爾比的高級管理層成員開始了幾次討論和信息交流，以推進各自的監管盡職調查。

2021年1月29日，Egnotovich女士和Johnson先生致電Fitzgerald先生，確認Welbilt已初步接受Middleby的建議匯率，並同意繼續進行互惠盡職調查，以進一步完善雙方對潛在協同效應的看法，並更好地瞭解對方的業務。

同樣在2021年1月29日，米德爾比與古根海姆簽署了一份聘書，擔任其潛在收購Welbilt的財務顧問。與此相關的是，古根海姆

2021年2月4日，菲茨傑拉德先生致電埃格諾託維奇女士，確認Middleby董事會已同意在合併後的公司董事會中給予Welbilt一定比例的代表，這將導致Middleby將董事會從7人擴大到9人，其中兩名Welbilt代表在合併後的公司董事會任職。菲茨傑拉德先生表示，這些人將在Middleby董事會與Welbilt的每一位現任董事進行面談後選出。

2021年2月7日，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby高級管理團隊和Skadden的代表出席了會議。斯卡登向董事們通報了整個交易過程的最新情況，並總結了自上次董事會會議以來斯卡登和吉布森·鄧恩之間的討論。

2021年2月11日，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議，聽取了各方正在進行的討論的最新情況。當天晚些時候，Welbilt和Middleby執行了保密協議的乾淨團隊附錄，使雙方能夠交換其他信息，並進一步推進雙方的監管盡職調查流程。

2021年2月13日，Middleby 董事會召開了一次虛擬會議，Middleby的高級管理團隊、Guggenheim和Skadden的代表出席了會議，討論了Skadden自上次董事會會議以來與Gibson Dunn的討論、Guggenheim的最新交易分析，以及將提交給Welbilt的有關某些監管契約以及終止權和費用的提案條款。Middleby董事還討論了提名和公司治理委員會在閉幕時挑選兩名Welbilt代表加入Middleby董事會的過程。2021年2月13日晚些時候，Middleby向Welbilt提供了一份書面建議，要求將監管條款包括在最終交易協議中，其中包括Middleby有義務採取某些必要的有限步驟以獲得所需的監管批准，以及在未獲得任何此類必需的監管批准的情況下應向Welbilt支付的反向終止費，並提議在簽署後12個月的外部日期，如果需要獲得監管批准，雙方可以將終止日期延長三個月

2021年2月16日，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊的代表摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)出席了會議，討論米德爾比的監管提案。經過討論，韋爾比爾特董事會指示Gibson Dunn修改監管提案，要求Middleby在必要時採取額外措施，以獲得所需的監管批准，增加擬議的反向終止費的金額，並將擬議的終止日期延長期延長至6個月。2021年2月17日，埃格諾託維奇女士和約翰遜先生致電菲茨傑拉德先生，轉達了韋爾比爾特對監管提案的立場，之後吉布森·鄧恩將修訂後的監管提案轉交給斯卡登。

在接下來的幾周裏，Welbilt和Middleby的每個高級管理團隊以及Gibson Dunn和Skadden的代表都就最終交易協議中包含的關鍵條款進行了幾次討論。

2021年2月23日，韋爾比爾特董事會召開了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊摩根士丹利(Morgan Stanley)和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表出席了會議，討論與米德爾比正在進行的談判。

2021年2月26日，Middleby董事會召開了一次虛擬的定期會議，Middleby的高級管理層團隊和Skadden的代表出席了會議。在討論的其他問題中，斯卡登

2021年3月2日，Welbilt的交易委員會召開了一次虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論懸而未決的談判的狀況。約翰遜先生表示，雙方討論了合併協議中監管架構的框架，韋爾比爾特的管理層和外部顧問認為，該框架將為韋爾比爾特提供高度的成交確定性。在交易委員會的指示下， Johnson先生向Fitzgerald先生通報了交易委員會對擬議的構造的看法，之後雙方同意了擬議的監管構造，包括Middleby在某些情況下應支付的1.4億美元的反向終止費。

2021年3月4日，Welbilt董事會召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，聽取了與Middleby談判的最新情況。摩根士丹利與韋爾比爾特董事會一起審查了關於 0.1240兑換率的初步財務分析，該小組討論了尚未完成的盡職調查和其他工作流程。

後來在2021年3月4日，韋爾比爾特開設了一個虛擬數據室，並邀請Middleby及其顧問審查盡職調查材料。2021年3月9日，Middleby開設了一個虛擬數據室，並邀請Welbilt及其顧問審查與Middleby相關的某些盡職調查材料。此後，雙方及其顧問繼續進行財務、會計、税務、運營和法律盡職調查，直至2021年4月中旬。

2021年3月15日，斯卡登向吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)提交了擬議交易的初步合併協議草案。合併協議草案除其他事項外，設想(I)米德爾比的一家全資子公司將與韋爾比爾特合併的交易，韋爾比爾特將在合併中倖存下來；(Ii)與雙方之前討論的條款一致的監管框架；(Iii)適用於韋爾比爾特和米德爾比的基本上互惠的非招標條款，允許韋爾比爾特董事會和米德爾比董事會在某些情況下改變其(Iv)所謂的強制投票條款，要求Welbilt和Middleby分別向股東提交批准和通過合併協議和發行Middleby普通股，儘管Welbilt董事會或Middleby董事會的建議有任何變化；以及(V)在某些情況下雙方應支付的解約費或費用報銷。合併協議草案並未説明雙方在某些情況下應支付的終止費金額( 因未能獲得所需監管批准而商定的1.4億美元反向終止費除外)或擬議費用報銷的上限。

2021年3月23日，Welbilt的交易委員會召開了一次虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論了與Middleby及其顧問的談判狀況，並獲得了Skadden Energy最初合併協議草案的條款概述和Welbilt提出的迴應。Gibson Dunn的代表審閲了合併協議的主要條款，包括(I)建議的強制投票權條款，(Ii)建議的終止費和費用償還，(Iii)影響交易確定性的條款，以及(Iv)在簽署和交易之間進行Welbilt和Middleby的各自業務。交易委員會討論了保留終止合併協議的靈活性的重要性，以便在股東大會之前與第三方達成協議，提供更好的提案，並指示Gibson Dunn在修訂後的合併協議中加入互惠終止權，允許各方終止合併協議以達成更好的提案。交易委員會會議結束後，Gibson Dunn向Skadden發送了一份合併協議修訂草案，其中提供了此類條款。

從2021年3月下旬至4月20日，韋爾比爾特和米德爾比及其各自的法律律師交換了多份合併協議草案和其他適用的輔助文件，並舉行了多次電話會議，討論盡職調查、交易協議和各種問題。討論和談判包括雙方管理團隊、代表和顧問之間的多次電話交談。

3月下旬，Middleby的提名和公司治理委員會與韋爾比爾特董事會的某些董事進行了面談，目的是挑選兩名威爾比爾特代表進入合併後的公司董事會。

2021年3月31日、2021年4月8日和2021年4月14日，Welbilt董事會舉行了虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊、摩根士丹利和吉布森·鄧恩的代表出席了會議，聽取了與Middleby討論的最新情況和盡職調查概述，並審查了摩根士丹利對合並的最新財務分析以及合併協議最新草案的條款。韋爾比爾特董事會在每次會議上討論了合併協議中尚未解決的問題，包括韋爾比爾特董事會提議的上級提案終止權、每一方的終止費金額，以及完成交易所需的監管審批清單。在每次會議上，摩根士丹利和吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表都會回答董事們的問題。

2021年4月6日和2021年4月15日，Middleby董事會舉行了虛擬會議，Middleby的高級管理團隊、Guggenheim和Skadden的代表出席了會議，向Middleby董事會通報了與Welbilt談判的最新情況，總結了合併協議最新草案的關鍵盡職調查結果和關鍵條款，並審查了合併的最新財務預測，包括擬議交易預計將產生的潛在協同效應的摘要。在2021年4月15日的會議上，古根海姆建議米德爾比董事會，它準備向米德爾比董事會提出意見，大意是，根據古根海姆描述的因素和假設，從財務角度來看，匯率對米德爾比是公平的。

2021年4月11日，菲茨傑拉德先生通知約翰遜先生和埃格諾託維奇女士，米德爾比董事會的提名和公司治理委員會一致選擇他們在合併後的公司董事會任職，並在2021年4月14日的會議上向韋爾比爾特董事會披露了這一消息。

2021年4月12日，斯卡登向吉布森·鄧恩發送了一份合併協議修訂草案，其中特別提到了一項投票協議，根據該協議，伊坎股東將同意投票支持合併。隨後，菲茨傑拉德先生於2021年4月18日向Johnson Skadden先生轉交了將由伊坎股東簽署的伊坎支持協議初稿。在接下來的幾天裏，斯卡登和伊坎股東的代表談判並交換了伊坎支持協議的加價。

2021年4月19日，Skadden提供了合併協議的修訂草案，其中規定了以下要點：(I)上級建議書的互惠終止權，(Ii)Welbilt在某些情況下(包括與上級建議書相關)應支付的1.1億美元終止費，(Iii)商定的司法管轄區列表，在這些司法管轄區中，必須收到監管批准才能完成交易，以及(Iv)如果需要與監管批准相關的話，終止日期將額外延長8個月。上述條款反映了Welbilt和Middleby的高級管理團隊在前幾天的幾次討論中達成的條款。當天晚些時候和2021年4月20日上午，Welbilt的交易委員會舉行了虛擬會議，Welbilt的高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，討論了即將敲定的合併協議的關鍵條款和披露時間表。2021年4月20日全天，Skadden 和Gibson Dunn敲定了合併協議和披露時間表，Skadden和伊坎股東的代表敲定了伊坎支持協議。

2021年4月20日下午，Middleby董事會召開了一次虛擬會議，Middleby高級管理團隊、Guggenheim和Skadden的代表出席了會議，以審查自Middleby董事會2021年4月15日會議以來對合並協議所做的修改。斯卡登的代表總結了董事的受託責任，並審閲了合併協議最終草案的實質性條款，包括(I)各方的非徵集義務，(Ii)各方在某些情況下終止合併協議並獲得費用補償和某些終止費的能力，(Iii)影響交易確定性的條款，以及(Iv)在簽署和終止期間，Middleby和Middleby各自的業務的開展情況。古根海姆的代表隨後陳述了古根海姆的口頭意見，並在隨後提交了日期為2021年4月20日的書面意見，大意是，截至2021年4月20日，根據古根海姆所述的限制、假設和限制，從財務角度來看，交換比率對米德爾比是公平的。請參閲本委託書中從第68頁開始的題為《米德爾比財務顧問對米德爾比的意見》的章節。請參閲第68頁開始的這份委託書中題為《米德爾比財務顧問對米德爾比的意見》的章節。請參閲第68頁開始的題為《米德爾比財務顧問對米德爾比的財務顧問意見》的委託書章節。此後，Middleby董事會一致認為(I)合併協議及其預期的交易，包括股票發行建議中預期的合併和發行Middleby普通股，是可取的，並且符合Middleby和Middleby股東的最佳利益；(Ii)授權和批准Middleby的執行, 根據合併協議的條款交付及履行合併協議，而Middleby已完成擬進行的交易，包括股票發行建議擬進行的合併及發行Middleby普通股，(Iii)議決批准股票發行建議提交Middleby普通股持有人大會表決，及(Iv)建議Middleby普通股持有人批准股票發行建議。有關Middleby董事會考慮的各種因素的説明，請參閲Middleby董事會的合併建議一節。

同樣在2021年4月20日下午，Welbilt董事會召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，以審查自Welbilt董事會2021年4月14日會議以來對合並協議所做的修改。吉布森·鄧恩(Gibson Dunn)的代表總結了董事的受託責任，並審查了合併協議最終草案的實質性條款。韋爾比爾特董事會隨後討論了合併協議的條款，包括(I)韋爾比爾特和米德爾比各自有能力對某些主動提議作出迴應，在某些情況下終止合併協議，並獲得開支補償和某些終止費，(Ii)影響完成確定性的條款，以及(Iii)米德爾比和米德爾比各自在簽署和完成之間的時間內開展各自業務的能力。(I)韋爾比爾特董事會隨後討論了合併協議的條款，包括(br}韋爾比爾特和米德爾比各自在某些情況下終止合併協議的能力，以及(Ii)影響交易確定性的條款，以及(Iii)米德爾比和米德爾比各自在簽署和完成期間開展各自業務的能力。摩根士丹利的代表與韋爾比爾特董事會一起審查了韋爾比爾特董事會在過去10個月中對戰略選擇的考慮，以及摩根士丹利對匯率的財務分析。摩根士丹利的代表提醒韋爾比爾特董事會注意以前向韋爾比爾特董事會提供的有關摩根士丹利在前兩年期間與韋爾比爾特和米德爾比的重大投資銀行關係的某些信息，韋爾比爾特董事會再次認定，摩根士丹利在擔任韋爾比爾特的財務顧問方面沒有任何不合格的利益衝突。摩根士丹利的代表隨後提出了摩根士丹利的口頭意見，隨後提交了一份日期為2021年4月20日的書面意見，證實了這一點，即截至該意見發表之日，根據所作的各種假設並根據所作的各種假設，程序將遵循。, 摩根士丹利在提出其書面意見時所考慮的事項以及對審核範圍的限制根據合併協議提出的交換比率從財務角度而言對Welbilt普通股的持有者來説是公平的。(br}摩根士丹利就其書面意見提出其意見時，根據合併協議的交換比率對Welbilt普通股的股份持有人而言是公平的。有關摩根士丹利的觀點和分析的進一步描述，請參閲本委託書中從第83頁開始的題為《Welbilt的財務顧問意見》的章節。其後，韋爾比爾特董事會一致(I)認定：合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對韋爾比爾特和韋爾比爾特的股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准、授權、採納及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易；及(Iii)決議建議韋爾比爾特的股東投票贊成採納合併協議、合併及有關韋爾比爾特董事會考慮的各種因素的説明，請參閲題為“韋爾比爾特董事會的合併建議”的章節。

2021年5月25日，韋爾比爾特收到了阿里控股公司(Ali Holding S.r.l.)主動提交的書面建議書。阿里集團(Ali Group)，以全現金交易的方式收購已發行的Welbilt普通股的100%，價格為每股23.00美元(在完全稀釋的基礎上，相當於總股本價值約33億美元)，該提議隨後根據合併協議的條款與Middleby分享。2021年5月26日，韋爾比爾特交易委員會和隨後的韋爾比爾特董事會舉行了虛擬會議，韋爾比爾特高級管理團隊、摩根士丹利和吉布森·鄧恩的代表出席了會議，討論阿里集團的提議。韋爾比爾特董事會指示摩根士丹利就阿里集團提議的某些方面尋求澄清。

2021年5月28日上午，阿里集團的提議被一家意大利報紙泄露，隨後被《華爾街日報》報道，並在阿里集團發佈的新聞稿中得到證實。同樣在2021年5月28日，Welbilt董事會召開了一次虛擬會議，Welbilt高級管理團隊、摩根士丹利和Gibson Dunn的代表出席了會議，並確定阿里集團的提議構成或合理地很可能構成或導致公司上級提議。

2021年5月29日，韋爾比爾特和阿里集團簽署了相互保密協議和清潔團隊附錄，此後韋爾比爾特根據合併協議的條款向阿里集團提供了獲取盡職調查信息的權限。

2021年6月8日，阿里集團向Welbilt提供了與其提案相關的合併協議和計劃草案，2021年6月17日，阿里集團向Welbilt提供了與其提案相關的債務承諾文件草案，這些文件隨後根據合併協議的條款與Middleby分享。此後，韋爾比爾特和吉布森·鄧恩的代表根據合併協議與阿里集團的代表就此類交易文件進行了談判。

2021年6月9日，韋爾比爾特交易委員會舉行了一次虛擬會議，韋爾比爾特高級管理層團隊、摩根士丹利和吉布森·鄧恩的代表出席了會議，討論有關合並協議和阿里集團提案的最新情況。

Middleby董事會的建議及其合併原因

Middleby董事會一致建議Middleby 股東在必要或適當的情況下投票支持Middleby授權增持股票提案和Middleby休會提案，以達到法定人數或徵集額外的委託書。在評估合併時，Middleby董事會諮詢了Middleby的管理層以及Middleby的法律和財務顧問，並在得出結論和建議時考慮了各種因素，包括：

由於交易的戰略和財務優勢，預期合併將為Middleby的股東創造相當大的價值，包括它相信合併後的公司將處於有利地位，為Middleby的股東帶來未來的增長和顯著的額外回報；

預計合併將產生約1億美元的運行率成本協同效應，包括供應鏈、製造、運營費用和最佳實踐方面的潛在成本效率，外加與Welbilt的業務轉型計劃相關的額外2000萬美元的年度成本節約；

經與Middleby董事會審閲及討論後，Guggenheim的財務分析以及Guggenheim的意見大意是，截至2021年4月20日，根據並受制於Guggenheim的書面意見所載的假設、程序、因素、資格、限制及其他事項，根據合併協議的交換比率從財務角度而言對Middleby是公平的。下面將在Middleby‘s財務顧問的意見下對該意見進行更全面的描述，古根海姆的書面意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。(br}古根海姆的書面意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。

Middleby董事會在審議擬議交易時還考慮了與合併有關的潛在風險和潛在負面因素，包括：

由於Middleby和Welbilt無法控制的原因可能無法完成合並，或可能不適當地推遲完成，這可能會導致Middleby的正常業務發生重大成本和中斷；

在合併完成之前的期間，可能轉移管理層和員工注意力並增加員工自然減員的可能性，以及合併對Middleby的業務以及與客户和供應商的關係的潛在影響；

與合併有關的重大成本，包括整合米德爾比和韋爾比爾特業務的成本和合併產生的交易費用；

無法實現所有預期協同效應的風險，以及其他預期效益可能無法實現的風險；

Middleby‘s或Welbilt’s的某些高級管理人員可能選擇不繼續受僱於合併後的公司的風險；

合併協議包括對Middleby徵求替代提案的報價或參與有關此類提案的討論的能力的慣常限制，但有例外情況，這可能會阻礙此類提案的提出或實施。Middleby董事會了解到，這些條款可能會產生阻礙替代提案的效果，並可能降低與此類提案相關的交易被談判或進行的可能性，即使可能比合並更有利於Middleby股東；

合併協議中的終止付款條款可能會阻礙Middleby的替代提議；以及

前面關於Middleby董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡。鑑於Middleby董事會在評估合併協議及擬進行的交易(包括合併)時考慮各種因素，以及該等事項的複雜性，Middleby董事會認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重並不實際，亦無嘗試對其作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重。合併的實際收益可能與前述估計不同，這些差異可能是實質性的。因此，不能保證上述或包含在Middleby 董事會考慮的因素中的任何潛在好處都會實現。有關可能阻止或限制當事人實現部分或全部這些好處的各種因素的討論，請參閲第37頁開始的風險因素。

上述關於Middleby董事會考慮的信息和因素的討論具有前瞻性，閲讀時應參考從第48頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中所描述的因素。

米德爾比財務顧問的意見

概述

Middleby聘請古根海姆擔任其與潛在收購Welbilt有關的財務顧問。在選擇古根海姆作為其財務顧問時，Middleby認為，除其他事項外，古根海姆是一家國際公認的銀行、金融諮詢和證券公司，其高級專業人員在為一般工業和過程設備等行業的公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗。古根海姆作為其投資銀行、金融諮詢和資本市場業務的一部分，定期參與與合併和收購、資本重組、剝離/剝離、重組、私募和公開資本市場證券發行以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值和財務評估。

在Middleby董事會2021年4月20日的會議上，古根海姆向Middleby董事會提出了口頭意見，並通過提交書面意見予以確認，大意是，截至2021年4月20日，根據所考慮的事項、遵循的程序、做出的假設以及所進行審查的各種限制和資格，從財務角度來看，交換比率對Middleby是公平的。

本對古根海姆意見的描述完全受書面意見全文的限制，該書面意見作為本聯合委託書/招股説明書的附件 B附呈，您應仔細閲讀其全文。古根海姆的書面意見闡述了古根海姆所考慮的事項、遵循的程序、所做的假設以及對古根海姆進行的審查的各種限制和資格。古根海姆的書面意見由古根海姆公平意見和估值委員會授權發佈，該書面意見必須基於經濟、資本市場和其他條件，以及截至該意見發表之日向古根海姆提供的信息。古根海姆建議米德爾比，全球經濟狀況和全球資本市場一直在經歷並繼續受到重大波動的影響，古根海姆對這種波動對米德爾比、韋爾比爾特或合併的任何潛在影響沒有表達任何看法或觀點。古根海姆不負責根據發表意見之日後發生的事實、情況或事件來更新或修改其意見。

在閲讀下面闡述的古根海姆意見的討論時，您應該意識到，該意見(以及相關提供的任何材料，視情況而定)：

向Middleby董事會(以其身份)提供了有關匯率評估的信息和協助；

對於(A)合併 (包括但不限於合併的形式或結構)或合併協議的任何其他條款、方面或暗示，或(B)合併協議預期的或將與合併相關訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書，或(Ii)合併對任何類別證券、債權人或其他羣體的持有人的公平性、財務或其他方面的公平性、財務或其他方面的影響，或向任何類別的證券、債權人或其他選民支付或收取的任何對價，未表示任何看法或意見

對於米德爾比或韋爾比爾特的任何董事、高級管理人員或員工或任何類別的此類人士因合併而應支付給或將收到的任何補償的金額或性質(相對於交換比率或其他方面)，不發表任何觀點或意見，無論是公平性、財務或其他方面，還是對支付給或將由其收到的任何補償的金額或性質。

古根海姆在進行審查和分析以提出其意見的過程中：

審查合併協議的執行版本；

查看了有關米德爾比和韋爾比爾特各自的某些公開的商業和財務信息；

審查了有關Middleby和Welbilt各自業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括：(I)Middleby向Welbilt提供的截至2021年12月至2024年的財政年度的某些財務預測(Middleby-Exchange Financial Projects)；(Ii)Middleby和Welbilt截至2021年12月至2024年的財政年度的某些財務預測(合計為2021年12月至2024年的財政年度)；(Ii)Middleby和Welbilt的截至2021年12月至2024年的財政年度的某些財務預測(加起來，Middleby和Welbilt的財務預測合計為2021年12月至2024年)《米德爾比提供的信息》)；

審查了有關Welbilt的業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括對Welbilt截至2021年12月至2024年的財政年度的某些獨立財務預測(Welbilt提供的財務預測)，以及某些其他估計和其他前瞻性信息)，所有這些信息都是由Welbilt的高級管理層準備的，並由Middleby的高級管理層(統稱為Welbilt提供的 )審核、討論和批准供我們使用

審查了合併預計將帶來的某些估計成本節約、其他組合效益和財務協同效應，並估計實現相同目標的成本(統稱為協同效應估計)，所有這些都是為Middleby的高級管理層準備和批准的古根海姆使用的；

與Middleby和Welbilt的高級管理層討論他們合併的戰略和財務理由，以及他們對Middleby和Welbilt各自的業務、運營、歷史和預測的財務結果和未來前景以及商業餐飲服務設備、食品加工設備和住宅廚房設備領域的商業、競爭和監管動態的看法。他們對Middleby和Welbilt各自的業務、運營、歷史和預測財務結果以及未來前景的看法，以及商業食品服務設備、食品加工設備和住宅廚房設備行業的商業、競爭和監管動態；

古根海姆依賴並假設由Middleby或Welbilt(包括Middleby或Welbilt提供的信息和Welbilt提供的信息)或從公共來源、數據、供應商和其他第三方獲得的所有行業、業務、財務、法律、法規、税務、會計、精算和其他信息的準確性、完整性和合理性。由Middleby或Welbilt提供或與Middleby或Welbilt討論的財務、法律、法規、税務、會計、精算和其他信息(包括Middleby提供的信息和Welbilt提供的信息)。

古根海姆(I)不對任何此類信息(包括但不限於Middleby提供的信息和Welbilt提供的信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)對Welbilt提供的財務預測、Middleby提供的財務預測、Middleby提供的信息任何其他估計和由Middleby或Welbilt提供的任何其他前瞻性信息或上述任何信息所基於的假設，並且(Iii)依賴Middleby高級管理層的保證(在Middleby提供的信息的情況下)，並假設Welbilt的高級管理層(在Welbilt提供的信息的情況下)不知道會使Middleby提供的信息或

具體地説，關於(I)米德爾比提供的財務預測和古根海姆分析中使用的協同估計，(A)古根海姆由米德爾比的高級管理層提供建議，古根海姆假設，Middleby提供的財務預測和協同估計是在合理的基礎上編制的反映了Middleby的高級管理層對Middleby和Welbilt的預期未來業績以及協同估計的預期金額和實現情況的最佳估計和判斷， (B)古根海姆假設Middleby提供的財務預測和協同估計已由Middleby董事會審查，但有一項諒解，即這些信息將被使用和減輕古根海姆假設此類財務預測是在合理編制的基礎上做出的，反映了韋爾比爾特高級管理層目前對韋爾比爾特獨立預期未來業績的最佳估計和判斷，以及(Iii)古根海姆從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的任何財務預測/預測、任何其他估計和/或其他前瞻性信息，古根海姆假設這些信息是合理和可靠的。(Iii)古根海姆假設這些信息是合理和可靠的，(Iii)古根海姆從公共消息來源、數據供應商和其他第三方獲得的任何財務預測/預測、任何其他估計和/或其他前瞻性信息，古根海姆都假設這些信息是合理和可靠的。

古根海姆的專業人員不是法律、法規、税務、諮詢、會計、評估或精算專家，古根海姆的意見不應被解釋為就此類事項提供建議；因此，古根海姆依賴米德爾比的高級管理層、威爾比爾特的高級管理層以及米德爾比和威爾比爾特各自的其他專業顧問的評估。古根海姆假設，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合修訂後的1986年美國國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第368(A)節的含義。古根海姆沒有就合併對Middleby、Welbilt或它們各自的證券持有人的税收後果發表任何看法或發表任何意見。

古根海姆進一步假設：

在所有對其分析有意義的方面，(I)Middleby和Welbilt and Merge Sub將遵守合併協議的所有條款和規定，(Ii)合併協議中包含的Middleby、Welbilt和Merge Sub的陳述和擔保是真實和正確的，合併協議各方完成合並的義務的所有條件都將得到滿足，而不會有任何放棄、修訂或修改。

合併將按照合併協議的條款及時完成，並遵守所有適用的法律和其他要求，不得有任何延遲、限制、限制、條件、資產剝離或其他要求、豁免、修訂或修改(監管、税務相關或其他)，這將對Middleby、Welbilt、Merge Sub或合併(包括其預期的利益)產生任何對古根海姆的分析或意見有意義的影響。

古根海姆沒有就米德爾比或韋爾比爾特的普通股或其他證券或金融工具的價格或價格範圍發表任何看法或意見，米德爾比或韋爾比爾特的或與之相關的普通股或其他證券或金融工具的交易價格或價格範圍可以在任何時候進行交易或以其他方式轉讓，包括在宣佈或完成合並之後。

財務分析摘要

財務分析概述

？本《財務分析摘要》彙總了古根海姆執行的主要財務分析，並與古根海姆陳述其意見相關地提交給了米德爾比董事會。古根海姆的口頭討論補充了對米德爾比董事會的這種介紹，討論的性質和實質在這裏可能不會完全描述。

下文概述的一些財務分析包括以表格形式提供的彙總數據和信息。為了充分理解此類財務分析，必須將彙總數據和表格與彙總全文一起閲讀。僅考慮彙總數據和表格可能會誤導或不完整地看待古根海姆的財務分析。

公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及各種判斷和確定最合適和相關的財務分析，以及如何將這些方法應用於所涉及的特定情況。因此，公平意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響，在古根海姆看來，如果不把這些分析作為一個整體來考慮，只取下面列出的財務分析的一部分，就會對古根海姆提出意見時考慮的財務分析所依據的過程產生不完整和誤導性的圖景。

在得出自己的觀點時，古根海姆説：

其財務分析基於各種假設，包括關於一般商業、經濟和資本市場狀況的假設，以及特定行業和特定公司的因素，所有這些都不在米德爾比、韋爾比爾特和古根海姆的控制範圍之內；

未就任何單獨考慮的分析或因素(無論是正面的還是負面的) 是否支持或未能支持其觀點形成觀點或觀點；

考慮了其所有財務分析的結果，沒有對任何一個分析或因素賦予任何特別權重；以及

古根海姆最終根據其整體評估的所有財務分析的結果得出其意見，認為古根海姆考慮的所有因素以及就其意見所進行的各種財務分析共同支持其從財務角度和截至該意見發表之日的匯率對Middleby的公平性的確定。

關於古根海姆執行的與發表其意見有關的財務分析：

此類財務分析，特別是基於估計和預測的財務分析，並不一定表明實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。

下面描述的選定先例合併和收購交易分析中使用的選定先例合併和收購交易都不與合併相同或直接可比，下面描述的選定上市公司分析中使用的選定上市公司也不與Middleby或Welbilt相同或直接可比。然而，古根海姆之所以選擇這樣的交易和公司，除了其他原因外，還因為它們涉及目標公司或代表可能被認為與米德爾比和韋爾比爾特大致相似的上市公司，古根海姆的財務分析基於古根海姆對商業食品服務設備、食品加工設備和住宅廚房設備行業的熟悉。

無論如何，選定的先例併購交易分析和選定的上市可比公司分析都不是數學分析。相反，此類分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及與合併進行比較的選定先例併購交易以及與Middleby和Welbilt進行比較的選定上市公司在業務、財務、運營和資本市場相關特徵和其他因素方面的差異。

此類財務分析並不旨在評估或反映任何證券在當前或未來任何時候可能的交易價格。

某些定義

在本《財務分析摘要》中，以下財務術語用於古根海姆的各種財務分析：

{##**$$}CY？表示日曆年。

古根海姆審查和分析了在中支付的保費一股換一股自2010年11月以來宣佈的合併交易，即上市美國目標的股東擁有形式上合併後的公司20-30%的股份和。除其他外，古根海姆計算了每筆交易的交易溢價，分別為宣佈前不受影響的最後收盤價、宣佈前10天的VWAP和宣佈前的30天VWAP，並選擇了不受影響的10天VWAP的20.0%至30.0%的參考範圍。根據韋爾比爾特2021年4月16日股價15.80美元的10天VWAP，古根海姆計算出的整體參考區間為18.96-20.54美元，以供參考。

韋爾比爾特財務分析

韋爾比爾特財務分析綜述。在評估Welbilt提出意見時，Guggenheim進行了各種財務分析，這些分析在下表中進行了總結，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括選定的上市可比公司分析、選定的先例併購交易分析和貼現現金流分析。僅供參考，古根海姆還審查了上述隱含合併溢價分析。


	參考範圍對於韋爾比爾特估值
財務分析	低(之前/之後 SBC)		高(之前/之後 SBC)
精選上市公司分析：
CY2019A EBITDA		$16.33 / $16.69		$26.53 / $26.64
韋爾比爾特獨立式CY2021E EBITDA的Middleby視圖		16.17 / 17.08		22.93 / 22.01
韋爾比爾特獨立式CY2022E EBITDA的Middleby視圖		15.85 / 16.10		21.41 / 20.61
部分先例併購交易分析		$17.35		$22.45
貼現現金流分析：
韋爾比特單機版的米德爾比視圖		$10.12		$17.89
韋爾比特集成的Middleby觀點		16.03		26.42

供參考之用
隱含合併溢價分析		$18.96		$20.54

韋爾比爾特精選上市公司分析。古根海姆回顧和分析了Welbilt的歷史股價表現、交易指標以及歷史和預計/預測的財務業績，並將其與古根海姆認為與本分析相關的商業餐飲服務設備行業上市公司的相應數據進行了比較。除其他外，古根海姆還計算了米德爾比和選定的上市公司的各種公開市場交易倍數，總結如下：

韋爾比爾特精選上市公司分析

交易
企業價值/
CY 2019A調整
EBITDA⁽¹⁾(之前
/在 sbc之後
費用)

交易
企業價值/
CY 2021E調整
EBITDA⁽¹⁾(之前
/在 sbc之後
費用)

交易
企業價值/
CY 2022E調整
EBITDA⁽¹⁾(之前
/在 sbc之後
費用)

選定的商業餐飲服務設備同行

ITW

19.9x/20.1x

19.6x/19.8x

18.3x/18.5x

多佛

17.1 / 17.5

15.9 / 16.2

15.0 / 15.2

星崎駿

14.7 / 14.7

20.4 / 20.4

17.6 / 17.6

伊萊克斯專業人員

11.8 / 11.8

16.2 / 16.2

11.7 / 11.7

理性

31.3 / 31.3

51.8 / 51.8

37.9 / 37.9

統計中位數⁽²⁾

15.9x/16.1x

17.9x/18.0x

16.3x/16.4x

米德爾比

17.8x/18.1x

17.6x/18.5x

15.7x/16.4x

(1)	表示實施股票薪酬支出前後的EBITDA。Middleby指標反映了Middleby管理基本案例預測。可比公司指標反映了華爾街的共識，這些共識來自FactSet和截至2021年4月16日的現有經紀商研究報告，以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的公開文件中的歷史信息。可比的公司指標包括無資金支持的養老金負債和相關的國際財務報告準則調整，不包括税收優惠的現值。

(2)	Rational被排除在商用餐飲設備中值範圍之外。

在執行關於Welbilt的選定上市公司分析時，Guggenheim選擇了調整後的EBITDA倍數的參考範圍：(I)12.5x至17.5x(在SBC之前)和13.0x至18.0x

對於CY2019A調整後的EBITDA， (在SBC之後)；(Ii)對於CY2021E調整後的EBITDA，(Ii)從15.0x到19.0x(在SBC之前)和16.0x到19.0x(在SBC之後)；(Iii)對於CY2022E調整後的EBITDA，從13.5x到16.5x(在SBC之前)和14.0x到16.5x (在SBC之後)。Guggenheim的選定上市公司分析得出了一個總體參考範圍，用於在獨立公開市場交易基礎上評估Welbilt的普通股 (I)基於CY2019A調整後的EBITDA，每股16.33美元(SBC前)和16.69美元(SBC後)26.64美元。(Ii)根據CY2021E 使用Welbilt獨立案例預測的Middleby視圖調整後的EBITDA計算，16.17美元/股(SBC前)和17.08美元/股(SBC後)$22.01；(Iii)15.85美元/股(SBC前)和16.10美元/股(SBC後)，根據CY2022E使用Welbilt 的Middleby視圖調整後的EBITDA計算

韋爾比爾特選定的先例併購交易分析。古根海姆回顧並分析了與工業廚房設備行業選定的先例併購交易相關的某些財務指標，古根海姆認為這些指標與本分析相關。古根海姆計算出，在其他事情中，在公開的範圍內，某些隱含的控制權變更選定先例併購交易的交易倍數 (基於華爾街股票研究共識估計、每家公司最新的公開財務申報文件和某些其他公開可獲得的信息，但不包括基於股票的薪酬)，彙總如下表：

部分先例併購(M&A)交易分析


公佈日期	收購方	目標	交易企業價值/LTM EBITDA
2008年4月	馬尼託沃克	伊諾尼斯	12.0x
2016年5月	組SEB	WMF集團	16.2
2018年1月	杜拉萬特	關鍵技術	13.4
2018年5月	米德爾比	泰勒	13.1⁽¹⁾
2019年4月	JBT	ProSeal	17.4
2021年3月	德隆希	Eversys	12.5x

統計摘要
第25個百分位數			12.4x
平均			14.1
中位數			13.3
第75個百分位數			16.5x

(1)	通過扣除與交易產生的税基上調相關的税收優惠現值計算的倍數。在未進行此類調整的總基礎上，倍數為15.4倍2017A EBITDA。

在執行關於Welbilt的選定先例併購交易分析時，Guggenheim選擇了一個參考交易倍數範圍，用於根據基於CY2019A EBITDA的13.0x至15.5x的交易企業價值/LTM EBITDA倍數範圍來評估Welbilt。

古根海姆選定的先例併購交易分析得出的總體參考範圍為每股17.35美元 $22.45美元，用於評估Welbilt在企業合併交易中的普通股。

Welbilt 貼現現金流分析。古根海姆根據韋爾比爾特的預測税後無槓桿自由現金流(扣除基於股票的薪酬)和對其在預測期結束時的終端/持續價值的估計，對韋爾比爾特進行了貼現現金流分析。

在估算Welbilt的最終/持續價值時，Guggenheim使用了Welbilt最終年度歸一化的税後無槓桿自由現金流2.50%至3.00%的永久增長率的參考範圍。通過參考Welbilt隱含的終端年EBITDA倍數，對前述永久增長率參考範圍所隱含的終端/連續值進行了合理性交叉核對。

古根海姆為評估Middleby普通股而進行的貼現現金流分析得出的整體參考範圍為每股10.12美元至17.89美元，使用Welbilt獨立案例預測的Middleby視圖得出的總參考範圍為每股16.03美元至26.42美元，利用Welbilt綜合案例預測的Middleby視圖得出的整體參考範圍為每股26.42美元。

Middleby獨立財務分析

米德爾比獨立財務分析概述。在評估Middleby提出其意見時，古根海姆進行了各種財務分析，這些分析在下表中進行了總結，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括選定的上市公司分析和貼現現金流分析。

米德爾比獨立財務分析綜述


	參考範圍為了米德爾比單機版基礎
	低(SBC之前/之後)		高(SBC之前/之後)
精選上市公司分析：
CY2019A調整EBITDA		$108.48 / $112.29		$165.48 / $168.56
CY2021E調整EBITDA		139.40 / 141.53		185.64 / 174.44
CY2022E調整EBITDA		140.97 / 139.95		179.86 / 171.02

貼現現金流分析		$104.38		$162.11

米德爾比精選上市公司分析。古根海姆回顧並分析了Middleby的歷史股價表現、交易指標以及歷史和預計/預測的財務業績，並將其與古根海姆認為與本分析相關的商業食品服務設備、食品加工設備和住宅廚房設備行業的上市公司的相應數據進行了比較。除其他外，古根海姆還計算了韋爾比爾特公司和選定的上市公司的各種公開市場交易倍數，彙總如下表：

米德爾比精選上市公司分析

交易
企業價值/
CY 2019A調整
EBITDA⁽¹⁾(之前
/在 sbc之後
費用)

交易
企業價值/
CY 2021E調整
EBITDA⁽¹⁾(之前
/在 sbc之後
費用)

交易
企業價值/
CY 2022E調整
EBITDA⁽¹⁾(之前
/在 sbc之後
費用)

選定的商業餐飲服務設備同行

ITW

19.9x/20.1x

19.6x/19.8x

18.3x/18.5x

多佛

17.1 / 17.5

15.9 / 16.2

15.0 / 15.2

星崎駿

14.7 / 14.7

20.4 / 20.4

17.6 / 17.6

伊萊克斯專業人員

11.8 / 11.8

16.2 / 16.2

11.7 / 11.7

理性

31.3 / 31.3

51.8 / 51.8

37.9 / 37.9

統計中位數⁽²⁾

15.9x/16.1x

17.9x/18.0x

16.3x/16.4x

選定的食品加工設備同行

馬雷爾

21.9x/22.1x

18.6x/18.9x

16.3x/16.4x

JBT

16.3 / 16.8

16.8 / 17.4

15.0x / 15.5

統計中位數

19.1x/19.5x

17.7x/18.1x

15.6x/16.0x

精選住宅廚房設備同行

布里維爾

30.0x/30.7x

21.2x/21.5x

18.6x/18.9x

塞布

11.3 / 11.4

11.6 / 11.7

10.6 / 10.8

按摩浴缸

9.3 / 9.6

7.6 / 7.8

7.7 / 7.8

統計中位數

11.3x/11.4x

11.6x/11.7x

10.6x/10.8x

韋爾比爾特

12.3x/12.6x

14.9x/15.3x

13.6x/13.9x

(1)	表示實施股票薪酬支出前後的EBITDA。Welbilt指標反映了 Welbilt獨立案例預測的Middleby視圖。可比公司指標反映了從FactSet和截至2021年4月16日的現有經紀商研究報告得出的華爾街共識，以及美國證券交易委員會(SEC)公開文件中的歷史信息。可比公司指標包括無資金支持的養老金負債和相關的IFRS調整，不包括税收優惠的現值。

(2)	Rational被排除在商用餐飲設備中值範圍之外。

在執行關於Middleby的選定上市公司分析時，Guggenheim選擇了調整後的 EBITDA倍數的參考範圍：(I)CY2019A調整後EBITDA為12.5x至17.5x(SBC前)和13.0x至18.0x(SBC後)，(Ii)15.0x至19.0x(SBC前)和16.0x至19.0x(SBC後)，以及(Iii)13.5x古根海姆選定的上市公司對米德爾比的分析得出了一個總體參考範圍，用於在獨立的公開市場交易基礎上評估米德爾比的普通股：(I)基於CY2019A調整後的EBITDA，每股108.48美元-165.48美元(上市前)和112.29美元-168.56美元(上市後)。(Ii)根據米德爾比基礎案例預測得出的2021年調整後息税前攤銷前利潤(EBITDA)計算，每股139.40美元；(B)根據米德爾比基礎案例預測得出的2021年調整後息税前攤銷前利潤(EBITDA)計算，每股收益為185.64美元；，根據米德爾比基礎案例預測得出的2021年調整後息税前攤銷前利潤(EBITDA)計算，每股收益為140.97美元；(Sbr)根據米德爾比基礎案例預測得出的2022E調整後息税前攤銷前利潤(EBITDA)計算，每股收益為140.97美元，每股收益為171.02美元。

在估計Middleby的最終/持續價值時，Guggenheim使用了Middleby最終年度歸一化的税後無槓桿自由現金流2.50%至3.00%的永久增長率的參考範圍。通過參照Middleby隱含的終端年EBITDA倍數，對上述永久增長率參考範圍所隱含的終端/連續值進行了交叉檢查，以確定其合理性。

古根海姆的貼現現金流分析得出的總體參考範圍為每股104.38美元和162.11美元，用於以獨立內在價值為基礎評估米德爾比的普通股。

隱含匯率分析

在評估韋爾比爾特/米德爾比合並交換比率時，古根海姆使用上述標題下描述的財務方法，分別得出了米德爾比和韋爾比爾特普通股的估值範圍，這些方法分別在米德爾比貼現現金流分析、米德爾比精選上市公司分析、德比爾特貼現現金流分析和威爾比爾特精選上市公司分析中描述。

下表總結了使用上述每種財務方法得出的隱含匯率比率。對於任何給定的隱含兑換率範圍，高的隱含兑換率假設最大的每股韋爾比爾特股本價值和最小的每股米德爾比值，而低的隱含兑換率假設最小的每股韋爾比爾特股本價值和最大的每股米德爾比股本價值。

隱含匯率分析


韋爾比爾特/米德爾比合並交換比率			0.1240


	暗含交易所比率
	低(之前/之後 SBC)		高(之前/之後 SBC)
上市公司精選分析
CY2019A調整EBITDA		0.0987 / 0.0990		0.2446 / 0.2372
CY2021E Adj.EBITDA(韋爾比爾特綜合案例的Middleby基本案例和Middleby視圖)		0.0871 / 0.0979		0.1645 / 0.1555
CY2022E Adj.EBITDA(Welbilt集成案例的Middleby基本案例和Middleby視圖)		0.0881 / 0.0941		0.1519 / 0.1473

貼現現金流分析
韋爾比爾特獨立案例的Middleby基本案例和Middleby視圖		0.0624		0.1714
Welbilt綜合案例的Middleby基例和Middleby視圖		0.0989		0.2532

除上述摘要所述外，Middleby沒有向Guggenheim提供具體指示或對其施加任何限制，在執行財務分析時應遵循的程序或要考慮的因素，或提供其意見。合併中支付的對價類型和金額是通過Middleby和Welbilt之間的談判確定的，並得到Middleby董事會的批准。簽訂合併協議的決定完全由Middleby董事會決定。古根海姆的意見只是米德爾比董事會考慮的眾多因素之一。因此，古根海姆的財務分析不應被視為決定米德爾比董事會從財務角度對米德爾比匯率是否公平的決定。

根據古根海姆的合同條款，Middleby已同意向古根海姆支付1700萬美元的現金交易費其中350萬美元以前在古根海姆的意見提交時支付，其餘部分將在合併完成後支付。如果Middleby收到與終止合併協議相關的任何分拆、終止或類似的費用或付款，Middleby同意向Guggenheim支付相當於該金額17.5%的現金費用，該費用不超過與完成合並相關的應付交易費的50% ，350萬美元的諮詢費將計入其中。此外，米德爾比公司還同意償還古根海姆公司的某些費用，並賠償古根海姆公司因其合約而承擔的某些責任。

除了目前與Middleby的接觸，以及與Middleby的可轉換優先票據發行(Guggenheim擔任聯合簿記管理人並收取120萬美元費用)於2020年8月完成的相關事宜外，Guggenheim在過去兩年中從未與Middleby接洽，也從未在過去兩年中與Welbilt接洽，為Guggenheim提供金融諮詢、資本市場或古根海姆為其提供的其他投資銀行服務古根海姆未來可能會尋求向Middleby和Welbilt及其各自的附屬公司提供與合併無關的某些金融諮詢和投資銀行服務，古根海姆預計這些服務將獲得補償。

古根海姆及其附屬公司和相關實體為其及其自有賬户和客户賬户從事廣泛的金融服務活動，包括但不限於：資產、投資和財富管理；保險服務；投資銀行、企業融資、併購和重組；商業銀行；固定收益和股權銷售、交易和研究；以及衍生品、外匯和期貨。在這些活動的正常過程中，古根海姆及其關聯公司和相關實體可以(I)向米德爾比、韋爾比爾特、合併的其他參與者和它們各自的關聯公司提供此類金融服務，古根海姆及其關聯公司和相關實體可能已經獲得並在未來可能獲得補償，以及(Ii)直接或間接持有多頭和空頭頭寸，交易或以其他方式進行貸款、債務和股權證券以及衍生產品或相關產品的此類活動。此外，古根海姆及其附屬公司和相關的實體及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理可能在米德爾比、韋爾比爾特或其各自的附屬公司有投資。

根據適用的法律和法規指導方針，古根海姆已採取一定的政策和程序來建立和維護其研究部門和人員的獨立性。因此，古根海姆的研究分析師可能會對Middleby、Welbilt或它們各自的附屬公司以及合併持有不同於古根海姆投資銀行人員的觀點，發表聲明或投資建議，併發布研究報告。

韋爾比爾特董事會在2021年4月20日舉行的會議上一致表決，除其他事項外，(I)確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易對韋爾比爾特和韋爾比爾特股東是明智和公平的，並符合他們的最佳利益；(Ii)批准、授權、通過並宣佈合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的；以及(Iii)決定建議韋爾比爾特Welbilt董事會一致建議Welbilt股東投票支持合併提案。

在評估合併協議、合併以及合併協議考慮的其他交易時，Welbilt董事會諮詢了Welbilt的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問。韋爾比爾特公司董事會認為，與米德爾比公司達成合並協議符合韋爾比爾特公司及其股東的最佳利益。在作出這一決定並建議Welbilt股東投票支持通過合併協議時，Welbilt董事會考慮了多個因素，包括以下因素(不一定按相對重要性排序)，Welbilt董事會認為這些因素總體上對其確定、批准和相關建議是積極或有利的：

韋爾比爾特董事會相信，合併將創建一家領先的食品設備公司，與領先品牌的產品組合形成互補，這將通過創造長期增長潛力來加強客户服務並使股東受益。

合併後的公司將擁有更大的全球足跡，並在高增長地區擴大業務。

預計合併將帶來運營改善，這將帶動約1億美元的預期年度成本協同效應，預計在交易完成後的第三年將完全實現，另外還有2000萬美元的Welbilt獨立業務轉型計劃年度改善。

預計合併將立即增加合併後公司的調整後每股收益，到交易結束後的第二年，年增長率將超過10%。

韋爾比爾特董事會相信，合併後的公司將產生可觀的自由現金流，以支持對新產品的戰略投資、追求潛在的戰略交易和潛在的股票回購。

合併中的交換比率是固定的，不會隨着Middleby普通股或Welbilt普通股市值的變化而波動，這為合併後公司各自的形式所有權提供了確定性，並限制了外部因素對合並的影響。

合併對價包括Middleby普通股的股票，Middleby普通股將在納斯達克上市交易，繼續為希望在合併後變現投資的Welbilt股東提供流動性。

與Middleby的戰略合併將使Welbilt股東在合併後的公司中擁有有意義的所有權，預計形式上的所有權約為24%，並允許某些繼續留任的Welbilt高級管理人員和董事通過在交易結束後任命兩名Welbilt董事威廉·C·約翰遜和辛西婭·M·埃格諾託維奇進入Middleby董事會，參與執行合併後公司的戰略和業務計劃。

Welbilt董事會在Welbilt的管理層和顧問的協助下，考慮了替代交易或保留為獨立公司的潛力和好處，並認為替代交易或保留為獨立公司不太可能為Welbilt股東提供比合並更多的長期價值。

Welbilt董事會審議了合併協議中與Welbilt對主動收購提議作出迴應的能力有關的條款，並認定合併協議的條款不太可能阻止第三方提出競爭性提議，包括因為Welbilt董事會在某些情況下可能會在必要時提供信息或就收購提議進行討論，以履行其受託責任。在這方面，韋爾比爾特董事會認為：

在遵守合併協議的情況下，在韋爾比爾特股東採納合併協議之前，韋爾比爾特董事會可以更改其向韋爾比爾特股東提出的關於通過合併協議的建議，前提是(除其他事項外)該建議構成或將合理地預期該建議將導致對韋爾比爾特提出更好的建議；以及(br}如果確定該建議構成或將合理地預期會導致關於韋爾比爾特的更好的建議，則韋爾比爾特董事會可以更改其向韋爾比爾特股東提出的關於通過合併協議的建議；以及

雖然合併協議包含Welbilt在某些情況下需要向Middleby 支付的Welbilt終止費，但Welbilt董事會認為，鑑於此類情況和合並協議的整體條款，Welbilt終止費是合理的，與可比交易中的費用一致，並不排除其他報價。有關Welbilt需要向Middleby支付Welbilt終止費的情況的進一步討論，請參閲第148頁開始的合併協議終止費用。

在某些情況下，合併協議終止後，Middleby將被要求向Welbilt支付Middleby終止費或反向終止費(視情況而定)，這將有助於抵消合併協議終止費用一節中進一步描述的部分交易成本。

如果合併協議因Middleby股東不批准股票發行提議而由任何一方終止，則Middleby已同意向Welbilt償還與合併協議擬進行的交易相關的成本、手續費和開支，最高可達2000萬美元，在標題為？合併協議不包括與終止相關的費用一節中進一步描述了這一點。

伊坎股東對合並的支持，伊坎股東簽署了伊坎支持協議就是明證。

合併旨在符合美國聯邦所得税法典第368(A)條所指的重組，因此韋爾比爾特普通股的美國持有者在收到以Middleby普通股形式交付的合併對價的任何部分後，一般不會確認任何用於美國聯邦所得税的損益。這一事實表明，對於美國聯邦所得税而言，韋爾比爾特普通股的美國持有者一般不會在收到以Middleby普通股形式交付的合併對價的任何部分時確認任何損益。

摩根士丹利的口頭意見隨後於2021年4月20日提交一份書面意見予以確認，大意是，根據摩根士丹利在其書面意見中提出的審查範圍所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及資格和限制，並在符合該日期所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及限制和限制的前提下，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對韋爾比爾特普通股的持有者是公平的，如下文標題中更全面地描述的那樣。

Welbilt董事會在諮詢Welbilt的法律顧問後審閲了合併協議，並認為合併協議的條款(包括各方陳述、擔保和契諾以及合併協議在何種情況下可以終止)是合理的，並認為合併協議整體而言是合理的。韋爾比爾特董事會還審查了，並考慮了完成合並的條件的有限數量和性質，包括慣例的監管批准。

韋爾比爾特董事會在作出決定、批准和相關建議時，還考慮並權衡了它認為總體上不利或不利的一些不確定性、風險和因素，包括以下因素(不一定按照相對重要性的順序)：

即使韋爾比爾特的某些股東可能希望獲得流動性，韋爾比爾特的股東也不會在交易中獲得現金。

合併後，韋爾比爾特公司的股東在合併後公司的所有權和投票權權益將大大低於他們目前在韋爾比爾特公司的持股比例和投票權，對管理層的影響力也更小。

Middleby在特定情況下終止合併協議以簽訂協議的能力，該協議規定Middleby在向Welbilt支付Middleby終止費或反向終止費(視情況而定)或最多2000萬美元的費用後執行Middleby Superior提案；有關更多信息，請參閲第146頁開始的合併協議和終止合併協議。

如果合併協議在特定情況下終止，Welbilt向Middleby支付Welbilt終止費或高達2000萬美元的費用的義務；有關更多信息，請參閲第146頁開始的合併協議終止。

儘管合併有可能完成，但合併可能無法完成，或者可能會不適當地推遲完成，包括因為Welbilt股東可能不會批准合併以及合併協議預期的其他交易，Middleby股東可能不會批准股票發行提議，可能無法獲得適用的監管批准，或者因為Welbilt和Middleby無法控制的原因。

政府實體可能會反對或拒絕批准合併的監管許可，或者在批准合併之前對Welbilt和Middleby施加條件，這可能會對合並後的公司實現與合併相關的預期收益的能力產生不利影響。

未能完成或延遲完成合並以及合併協議預期的其他交易可能對Welbilt普通股和Welbilt的運營業績的股票交易價格產生的影響。

合併預計將為Welbilt股東帶來的成本節約、成本協同效應和其他好處可能無法完全實現或根本無法實現。

整合Welbilt和Middleby的業務、管理團隊、戰略和組織的挑戰，包括合併和由此產生的整合過程可能導致正在進行的業務中斷。

與交易相關的重大成本，包括合併產生的交易費用以及整合Welbilt和Middleby業務的成本。

在合併協議簽署和合並完成之間的一段時間內，對Welbilt業務行為的限制；有關更多信息，請參閲合併協議？生效時間之前的業務行為。

將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移，同時努力實施合併。

上述關於韋爾比爾特董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是要包括韋爾比爾特董事會考慮的重要因素。韋爾比爾特董事會根據上述各種因素以及韋爾比爾特董事會成員認為合適的其他因素，集體達成了批准合併協議的結論。鑑於評估合併時考慮的各種因素，韋爾比爾特董事會認為對中考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有做出決定和提出建議。此外，韋爾比爾特董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予了不同的權重。韋爾比爾特董事會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。Welbilt董事會的建議基於其可獲得的全部信息，包括與Welbilt管理層以及外部法律和財務顧問的討論。

應注意的是，本部分對Welbilt董事會的理由和本節中提供的某些信息的解釋是前瞻性的，應根據第48頁開始的關於前瞻性聲明的告誡聲明中規定的因素進行閲讀。

韋爾比爾特財務顧問的意見

韋爾比爾特聘請摩根士丹利擔任韋爾比爾特董事會與擬議中的合併有關的財務顧問。韋爾比爾特董事會選擇摩根士丹利擔任其財務顧問的依據是摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、它對該行業最近交易的瞭解和參與，以及它對韋爾比爾特業務和事務的瞭解。在2021年4月20日的Welbilt董事會會議上，摩根士丹利發表了口頭意見，並隨後書面確認，截至該日期，根據所作的各種假設、程序遵循的程序、書面意見中所述摩根士丹利審查範圍的考慮事項以及資格和限制，從財務角度看，根據合併協議的交換比率對Welbilt普通股的持有者是公平的。(##*_)。

摩根士丹利截至2021年4月20日的書面意見全文(日期為2021年4月20日)，其中列出了摩根士丹利提出其意見時所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您仔細閲讀該意見的全文。摩根士丹利的意見是為了韋爾比爾特董事會(Welbilt Board)(以其身份)的利益而提出的，僅從財務角度闡述了截至該意見發表之日對韋爾比爾特普通股持有者交換比率的公平性。摩根士丹利的意見沒有涉及合併的任何其他方面或影響，包括與任何其他替代商業交易或其他替代商業交易相比，合併的相對優點，Middleby普通股或Welbilt普通股的股票在合併完成後或在任何時候的交易價格，或者相對於Welbilt股票持有人將收到的對價，對Welbilt的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士的補償金額或性質是否公平摩根士丹利沒有就Middleby或Welbilt的股東在股東大會上如何投票發表任何意見或建議

審查分別由韋爾比爾特和米德爾比管理層編制的某些財務預測，以及根據韋爾比爾特的指示編制的此類財務預測的某些外推(這些財務預測和外推由韋爾比爾特管理層審核並批准供摩根士丹利使用，在此分別稱為威爾比爾特管理預測財務信息和米德爾比管理預測財務信息的威爾比爾特視圖，統稱為韋爾比爾特

審查了在Welbilt的指導下編制的某些財務預測，這些預測基於可公開獲得的華爾街股票研究財務預測的共識，以及在Welbilt的指導下準備的此類財務預測的某些外推(這些財務預測和外推由Welbilt的管理層審查和批准供Morgan Stanley使用，在此稱為Welbilt的Welbilt Consensus預測財務信息和üMidleby的Welbilt Consensus預測財務信息

審查與合併預期的某些戰略、財務和運營利益相關的信息，由Middleby管理層準備(由Welbilt管理層審核並批准供摩根士丹利使用，在此稱為估計協同效應)；

與Welbilt的高級管理人員討論了Welbilt過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與估計的協同效應有關的信息；

與Middleby的高級管理人員討論了Middleby過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與估計的協同效應有關的信息；

審查了合併對Middleby公司每股收益、現金流、合併資本和某些財務比率的形式上的影響；

查看了Welbilt普通股和Middleby普通股的報告價格和交易活動；

將Welbilt和Middleby的財務業績、Welbilt普通股和Middleby普通股的價格和交易活動分別與其他分別與Welbilt和Middleby相當的上市公司及其證券進行比較；

在公開範圍內審查某些可比交易的財務條款；

參與了韋爾比爾特和米德爾比的代表及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判；

審閲合併協議及若干相關文件；及

進行了此類其他分析，審查了此類其他信息，並考慮了摩根士丹利認為合適的其他因素。

在得出其意見時，摩根士丹利在未經獨立核實的情況下，假定並依賴了Welbilt和Middleby向摩根士丹利公開提供、提供或以其他方式獲得的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質基礎。關於Welbilt 管理層預測財務信息(包括與估計協同效應相關的信息)的觀點，摩根士丹利假設它們已根據反映 Welbilt和Middleby各自管理層對Welbilt和Middleby未來財務表現(如適用)的最佳估計和判斷以及該等估計協同效應(包括其金額、時間和可實現程度)進行合理準備。關於Welbilt 共識預測財務信息，摩根士丹利假設Welbilt Consensus預測財務信息是評估Welbilt和Middleby的業務和財務前景的合理基礎。摩根士丹利對Welbilt預測財務信息、估計的協同效應或它們所基於的假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點。摩根士丹利依賴於韋爾比爾特和米德爾比管理層對(I)估計的協同效應(包括其數量、時機和可實現性)的評估；(Ii)與韋爾比爾特和米德爾比整合相關的時機和風險；(br}(Iii)他們分別留住威爾比爾特和米德爾比關鍵員工的能力；以及(Iv)威爾比爾特和米德爾比的有效性和相關風險。)摩根士丹利依賴於韋爾比爾特和米德爾比管理層對以下方面的評估：(I)估計的協同效應(包括其數量、時機和可實現性)；(Ii)與韋爾比爾特和米德爾比整合相關的時機和風險；(Iii)他們分別留住威爾比爾特和米德爾比關鍵員工的能力基於與韋爾比爾特的討論和韋爾比爾特的指導, 摩根士丹利將韋爾比爾特預測的財務信息和估計的協同效應用於其分析和意見。此外，摩根士丹利假設合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據守則，合併將被視為免税重組，而最終合併協議將與提交予摩根士丹利的合併協議草案在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對擬議合併預期獲得的利益產生重大不利影響。在得出其意見時，摩根士丹利沒有被授權就任何涉及Welbilt的收購、業務合併或其他特殊交易向任何一方徵求興趣。摩根士丹利的意見沒有涉及合併相對於任何其他替代業務交易或其他替代方案的相對優點，或該等替代方案是否能夠實現或是否可用，也沒有涉及Welbilt簽訂合併協議或進行合併的基本業務決定。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅是一家財務顧問，在沒有獨立核實的情況下，依賴於對米德爾比和韋爾比爾特及其法律、税務和監管顧問的法律、税務和監管顧問的評估。, 税收和監管事務。摩根士丹利對向韋爾比爾特的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的補償金額或性質相對於韋爾比爾特普通股持有者在交易中將收到的對價的公平性不予置評。摩根士丹利沒有對韋爾比爾特或米德爾比的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向摩根士丹利提供任何此類估值或估值。摩根士丹利的意見必須基於有效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至2021年4月20日向摩根士丹利提供的信息。2021年4月20日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的觀點和準備該觀點時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其觀點的義務。

財務分析摘要

以下是摩根士丹利就其口頭意見和準備日期為2021年4月20日的書面意見所做的重要財務分析摘要。以下摘要不是對摩根士丹利的意見或摩根士丹利所執行的財務分析以及與其意見相關的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析作為一個整體進行考慮，不會對下文所述的任何分析賦予任何特別的權重。考慮到此類分析的任何部分和考慮的因素，在不考慮所有分析和因素的情況下，可以

對摩根士丹利觀點背後的流程產生誤導性或不完整的看法。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。此外，數學分析(例如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2021年4月19日或之前的市場數據，也就是摩根士丹利發表口頭意見的Welbilt 董事會會議日期之前的最後一個交易日。Welbilt管理層和Middleby管理層分別於2021年4月19日向摩根士丹利提供了Welbilt和Middleby各自的資本信息(包括完全稀釋的股份數量)和資產負債表信息，並獲得Welbilt管理層的批准，供摩根士丹利在其財務分析中使用。以下總結的各種分析基於截至2021年4月19日的Welbilt 股票每股15.66美元的收盤價，並不一定反映當前的市場狀況。

在執行下面總結的財務分析並得出自己的意見時，摩根士丹利使用並依賴了Welbilt管理層預測財務信息、Middleby管理層預測財務信息的Welbilt視圖、Welbilt Consensus預測 Welbilt的財務信息和Middleby的Welbilt Consensus預測財務信息，這兩種信息都在更全面的Welbilt預測財務信息和After Middleby預測財務信息中進行了更全面的描述，這兩種信息分別是： Welbilt管理預測財務信息、Welbilt管理預測財務信息、Welbilt Medleby管理預測財務信息、Welbilt Consensus預測財務信息、Welbilt Consensus預測財務信息和Middleby預測財務信息

公開交易的可比性分析

摩根士丹利進行了一項公開交易可比分析，旨在通過將一家公司與上市的類似公司進行比較，提供該公司的隱含價值。摩根士丹利對Welbilt和Middleby各自的某些財務預估與選定公司的可比公開可得股票分析師研究預估進行了審查和比較，這些公司在摩根士丹利的專業判斷中，具有某些相似的業務特徵和某些可比的運營特徵，包括但不限於產品特徵、類似規模的收入和/或收入增長率、市值、盈利能力、規模和/或其他類似的運營特徵(這些公司被稱為可比公司)。

在將分析應用於韋爾比爾特公司的情況下，米德爾比公司被包括在可比公司集團中。在將分析應用於Middleby的情況下，Welbilt被包括在可比公司集團中。在本分析中，摩根士丹利分析了2021年日曆年的EBITDA(摩根士丹利定義為完全稀釋的市值加上總債務，加上優先股，加上非控股權益，減去現金和現金等價物(包括有價證券))與EBITDA(摩根士丹利定義為營業收入加折舊和攤銷加上用於重組和其他一次性成本的回補)的比率，摩根士丹利將其稱為AV/2021e EBITDA，這一比率被摩根士丹利定義為完全稀釋的市值加上總債務，加上優先股，加上非控股權益，減去現金和現金等價物(包括有價證券)，摩根士丹利將其定義為營業收入加折舊和攤銷，以及用於重組和其他一次性成本的回補

下表彙總了本分析中使用的公司、指標和倍數：


	共識AV/2021e EBITDA¹
韋爾比爾特		15.4x
米德爾比		17.9x
伊萊克斯專業公司AB		14.5x
星崎株式會社		18.7x
John Bean技術公司		16.9x

(1)	根據截至2021年3月31日的資產負債表項目，Welbilt和Middleby的倍數分別為Welbilt管理層和Middleby管理層。

基於其分析和專業判斷，摩根士丹利為Welbilt選擇了AV/2021e EBITDA(由SBC承擔)的參考範圍 14.0x-17.0x。摩根士丹利將選定的參考範圍應用於Welbilt管理層預測財務信息和Welbilt Consensus預測財務信息中列出的調整後EBITDA。摩根士丹利的分析得出以下Welbilt普通股的隱含完全稀釋後股價(四捨五入至最接近的0.10美元)：


AV/2021e EBITDA(由SBC承擔)	參考範圍		隱含權益每股價值區間
韋爾比爾特管理公司預測的財務信息		14.0x約17.0x	$	14.80$19.90
韋爾比爾特共識預測威爾比爾特的財務信息		14.0x約17.0x	$	13.40$18.30

米德爾比上市交易的可比性分析

基於其分析和專業判斷，摩根士丹利為Middleby選擇了AV/2021e EBITDA(由SBC承擔)的參考範圍為 16.0x至19.0x。摩根士丹利將選定的參考範圍應用於Middleby管理層預測的財務信息和Welbilt Consensus預測的Middleby的財務信息中列出的調整後的EBITDA。摩根士丹利的分析得出以下Middleby普通股的隱含完全稀釋後股價(四捨五入為最接近的美元)：


AV/2021e EBITDA(由SBC承擔)	參考範圍		隱含權益每股價值區間
韋爾比爾特觀點的Middleby管理層預測財務信息		16.0x馬力19.0x	$	154.00$189.00
韋爾比爾特共識預測米德爾比的財務信息		16.0x馬力19.0x	$	148.00$181.00

公開交易比較分析中隱含的匯率

摩根士丹利隨後計算出下表所列的預估隱含匯率區間。摩根士丹利將應用上述相關倍數所得的Welbilt普通股每股最高價格除以應用上述相關倍數所得的Middleby普通股最低每股價格，得出公開交易可比分析所隱含的最高兑換率。摩根士丹利將應用上述相關倍數所得的Welbilt普通股最低每股價格除以應用上述相關倍數所得的Middleby普通股最高每股價格，以得出公開交易可比較分析所隱含的最低兑換率。此分析得出的隱含匯率範圍(四捨五入至小數點後四位)如下：


AV/2021e EBITDA	隱含匯率區間
Welbilt管理預測財務信息到Middleby管理的Welbilt視圖預測財務信息		0.0787x，0.1291x
Welbilt Consensus預測Welbilt對Welbilt Consensus預測的財務信息 Middleby的財務信息		0.0744x，0.1239x

摩根士丹利指出，換匯比率為0.1240倍。

上市交易可比分析中使用的公司沒有一家與Welbilt或Middleby完全相同，也沒有一家公司在業務組合、規模或其他指標方面直接可比。因此，對前述分析結果的分析必然涉及關於Welbilt和Middleby之間的差異、被比較的公司以及影響Welbilt和Middleby被比較的公司價值的其他因素的複雜考慮和判斷。在選擇可比公司時，摩根士丹利在規模、業務組合、行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他事項方面做出了許多判斷和假設，其中許多都超出了韋爾比爾特或米德爾比的控制範圍。其中包括

摩根士丹利對Welbilt和Middleby分別進行了貼現現金流分析，旨在通過計算估計的未來現金流的現值和該公司的終端價值，提供該公司的隱含價值。根據這一分析，摩根士丹利計算了韋爾比爾特和米德爾比各自的每股股本價值範圍。

韋爾比爾特貼現現金流分析

摩根士丹利計算了Welbilt預計從2021年第二季度到2025年日曆年產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值。本分析中使用的財務數據基於(I)Welbilt管理層預測財務信息和(Ii)Welbilt Consensus Welbilt預測財務信息。

摩根士丹利對《韋爾比爾特管理公司預測財務信息》和《韋爾比爾特共識預測財務信息》中包含的估計未來現金流進行了這項分析，這一分析在題為《合併和某些未經審計的預測財務信息》一節中闡述。在本分析中，未加槓桿的自由現金流計算為調整後的EBITDA(由SBC承擔)減去(僅在韋爾比爾特管理公司預測財務信息中)一次性成本，包括業務優化、重組成本、減去折舊和淨營運資本的變化較少(包括Welbilt Management預測的財務僅提供信息，其他運營資產和負債的變化)，外加遞延所得税。這些估計的無槓桿自由現金流由Welbilt管理層審查和批准，供摩根士丹利使用。

摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷，將2.5%至3.5%的終端增長率應用於韋爾比爾特到2025年的無槓桿自由現金流，從而計算了韋爾比爾特的終端價值。摩根士丹利隨後使用年中慣例和8.8%至10.0%的貼現率將截至2021年3月31日的無槓桿自由現金流和終端價值貼現至現值，這些貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷選擇的，以反映基於資本資產定價模型和其他因素對Welbilt加權平均資本成本的估計。作為加權平均資本成本的投入，摩根士丹利考慮了市場風險溢價、無風險利率、預測貝塔係數、債務税前成本、 Welbilt管理層提供的實際税率、債務與總資本之比，以及在應用摩根士丹利的專業判斷和經驗後，圍繞估計股本成本進行的敏感性調整。然後，根據Welbilt管理層提供的截至2021年3月31日的Welbilt淨債務約13.21億美元對由此產生的總價值進行調整，以得出隱含的股權價值。為了計算隱含的每股權益價值，摩根士丹利隨後將隱含權益價值除以截至2021年3月31日的Welbilt普通股流通股數量，該數量是根據Welbilt管理層2021年4月19日使用庫存股方法提供的信息得出的。

根據這一分析，摩根士丹利在完全攤薄的基礎上得出了以下Welbilt普通股每股隱含股本價值的範圍(四捨五入至最接近的0.10美元)：


貼現現金流分析	隱含權益每股價值區間
韋爾比爾特管理公司預測的財務信息	$	14.00$22.60
韋爾比爾特共識預測威爾比爾特的財務信息	$	10.40$17.80

摩根士丹利計算了Middleby預計從2021年第二季度到2025年日曆年產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值。本分析使用的財務數據基於(I)米德爾比管理層的韋爾比爾特觀點預測財務信息和(Ii)米德爾比的韋爾比爾特共識預測財務信息。

摩根士丹利對Middleby Management的Welbilt View of Middleby Management預測性財務信息和Middleby的Welbilt Consensus預測性財務信息中包含的估計未來現金流進行了此分析，這一分析在題為《合併和某些未經審計的預測性財務信息》一節中闡述。出於本分析的目的，未加槓桿的自由現金流的計算方法是調整後的EBITDA(由SBC承擔)減去折舊和攤銷，從而得出EBIT、減税、加上折舊和攤銷的結果。在本分析中，未加槓桿的自由現金流被計算為調整後的EBITDA(由SBC承擔)減去折舊和攤銷，得出EBIT、減税以及折舊和攤銷這些估計的無槓桿自由現金流由Welbilt管理層審查和批准，供摩根士丹利使用。

摩根士丹利根據摩根士丹利的專業判斷，將2.5%至3.5%的終端增長率應用於Middleby至2025年的無槓桿自由現金流，從而計算了Middleby的終端價值。摩根士丹利隨後使用年中慣例和7.2%至8.9%的貼現率範圍，將截至2021年3月31日的無槓桿自由現金流和終端價值貼現至現值，這些貼現率是根據摩根士丹利的專業判斷選擇的，以反映基於資本資產定價模型和其他因素對Middleby加權平均資本成本的估計。作為加權平均資本成本的投入，摩根士丹利考慮了市場風險溢價、無風險利率、預計貝塔係數、債務税前成本、Middleby管理層提供的實際税率、債務與總資本之比(包括可轉換票據的未攤銷折價)，以及在應用摩根士丹利的專業判斷和經驗後，圍繞估計股本成本進行的敏感性調整。由此產生的合計價值隨後根據Middleby管理層提供的約15.76億美元的債務淨額進行了調整，以得出隱含的股本價值。為了計算隱含的每股權益價值，摩根士丹利隨後將隱含的權益價值除以截至2021年3月31日Middleby管理層使用庫存股方法提供的信息得出的Middleby普通股截至2021年3月31日的完全稀釋後的流通股數量。

根據這一分析，摩根士丹利在完全攤薄的基礎上得出了Middleby普通股每股隱含權益價值的以下範圍(四捨五入為最接近的美元)：


貼現現金流分析	隱含權益每股價值區間
韋爾比爾特觀點的Middleby管理層預測財務信息	$	137.00$244.00
韋爾比爾特共識預測米德爾比的財務信息	$	110.00$203.00

折現現金流分析隱含的匯率

摩根士丹利隨後計算了貼現現金流分析隱含的預估兑換率。摩根士丹利將Welbilt普通股的最高隱含股價除以Middleby普通股的最低隱含股價，得出貼現現金流分析所隱含的最高兑換率。然後，摩根士丹利將Welbilt普通股的最低隱含股價除以Middleby普通股的最高隱含股價，得出貼現現金流分析所隱含的最低兑換率。根據此分析得出的隱含匯率範圍(四捨五入到小數點後四位)如下：


相對貼現現金流分析	隱含交換比率範圍
Welbilt管理預測財務信息與Middleby管理的Welbilt視圖預測財務信息		0.0574x，0.1655x
Welbilt Consensus預測的Welbilt財務信息與Welbilt Consensus預測的財務信息 Middleby的財務信息		0.0513x，0.1611x

摩根士丹利指出，換匯比率為0.1240倍。

摩根士丹利進行了一項股權價值貼現分析，旨在根據公司的預計未來收益，洞察該公司未來的潛在股權價值。由此產生的股權價值隨後被貼現，以得出該公司潛在未來股權價值的隱含現值的估計。根據這一分析，摩根士丹利獨立計算了韋爾比爾特和米德爾比各自的隱含每股現值範圍。

韋爾比爾特折現權益價值分析

為了計算韋爾比爾特公司的折現股本價值，摩根士丹利使用了基於(I)韋爾比爾特管理預測財務信息和(Ii)韋爾比爾特共識預測財務信息的估計2023年EBITDA。摩根士丹利在審查和比較了韋爾比爾特的某些財務預估後，根據其專業判斷和經驗，對這些預估應用了11.0x至13.0x的AV/NTM EBITDA倍數範圍，該範圍是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的，同時考慮了韋爾比爾特的歷史長期交易倍數，並以13.0%的貼現率對截至2021年3月31日的結果值進行了貼現，該比率是根據估計的股本成本選擇的。

根據這一分析，摩根士丹利在完全攤薄的基礎上得出了以下Welbilt普通股每股隱含股本價值的範圍(四捨五入至最接近的0.10美元)：


AV/NTM 2023E EBITDA	隱含權益每股價值區間
韋爾比爾特管理公司預測的財務信息	$	17.70$21.90
韋爾比爾特共識預測威爾比爾特的財務信息	$	14.20$17.90

Middleby股權折現價值分析

為了計算Middleby的折現股本價值，摩根士丹利利用了基於(I)Middleby管理層預測財務信息的Welbilt觀點和(Ii)Middleby的Welbilt Consensus預測財務信息的估計2023年EBITDA。根據對Middleby的某些財務估計進行審查和比較後應用其專業判斷和經驗，摩根士丹利對這些估計應用了13.0x到15.0x的AV/NTM EBITDA倍數範圍，該範圍是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的，同時考慮了Middleby的歷史長期交易倍數，並以9.0%的貼現率對截至2021年3月31日的結果值進行了貼現，該比率是根據估計成本選擇的。

基於這一分析，摩根士丹利得出了以下Middleby Common 股票在完全稀釋基礎上的隱含股本價值範圍(四捨五入為最接近的美元)：


AV/NTM 2023E EBITDA	隱含權益每股價值區間
韋爾比爾特觀點的Middleby管理層預測財務信息	$	163.00$190.00
韋爾比爾特共識預測米德爾比的財務信息	$	134.00$157.00

折現權益價值分析隱含的兑換率

摩根士丹利隨後計算了折現股權價值分析隱含的預估兑換率。摩根士丹利將應用上述相關倍數所得的Welbilt每股最高價格除以應用上述相關倍數所得的Middleby每股最低價格，得出折現權益價值分析所隱含的最高兑換比率。摩根士丹利將應用上述相關倍數所得的Welbilt最低每股價格除以應用上述相關倍數所得的Middleby最高每股價格，以得出折現權益價值分析所隱含的最低兑換率。

摩根士丹利觀察到其他因素，這些因素在其意見方面不被視為摩根士丹利財務分析的一部分，但被記錄為韋爾比爾特董事會的參考數據，包括以下在以下項下描述的信息：相對歷史交易價格和匯率、相對股權研究分析師的未來價格目標和先例溢價分析。

相對歷史交易價和匯率

摩根士丹利回顧了截至2021年4月19日的52週期間Welbilt普通股和Middleby普通股的歷史交易區間。範圍如下：


歷史時期	歷史每股韋爾比爾特的範圍		歷史每股米德爾比的航程
52周(2020年4月20日至2021年4月19日)	$	3.90$17.25	$	46.61$172.95

摩根士丹利隨後對截至2021年4月19日的52週期間進行了歷史匯率分析，將該期間每個交易日韋爾比爾特普通股股票的歷史交易價除以該期間每個交易日Middleby普通股股票的歷史交易價。在回顧的52週期間，摩根士丹利觀察了下表中列出的相關隱含匯率範圍(四捨五入至小數點後四位)：


歷史時期	隱含匯率區間
52周(2020年4月20日至2021年4月19日)		0.0561x，0.1139x

摩根士丹利指出，換匯比率為0.1240倍。

歷史交易區間和兑換率僅供參考，不作估值之用。

相對貼現分析師預測未來價格目標

摩根士丹利根據彭博社公開的數據和公開的共識股票分析師研究估計，在2021年4月19日(摩根士丹利發表口頭意見的韋爾比爾特董事會會議日期前的最後一個交易日)之前準備和發佈的每個案例中，審查了Welbilt普通股和Middleby普通股各自的9個未來公開市場交易價格目標。這些遠期目標反映了每位分析師對韋爾比爾特普通股和米德爾比普通股未來12個月公開市場交易價格的估計。摩根士丹利將這些12個月的未來市場交易價格估計分別按Welbilt的估計股本成本13%和 Middleby的9%貼現至2021年3月31日，這兩個折扣率是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗選擇的。

研究分析師的指示性折扣值範圍是韋爾比爾特普通股每股12.4美元至19.5美元，米德爾比普通股每股142.00美元至206.00美元。

摩根士丹利隨後計算了研究分析師貼現未來價格目標分析所隱含的匯率。摩根士丹利將Welbilt普通股的最高隱含每股價格除以Middleby普通股的最低隱含每股價格，得出分析隱含的最高兑換率。摩根士丹利隨後將Welbilt普通股的最低隱含每股價格除以Middleby普通股的最高隱含每股價格，得出了分析所隱含的最低兑換率。摩根士丹利觀察到的相關隱含匯率區間(四捨五入至小數點後四位)如下表所示：


12個月研究估算		隱含交換比率範圍
按各自權益成本貼現		0.0600x馬力0.1369x

摩根士丹利指出，換匯比率為0.1240倍。

股票研究分析師公佈的公開市場交易價格目標不一定反映韋爾比爾特普通股或米德爾比普通股的當前市場交易價格，這些估計受到不確定因素的影響，包括韋爾比爾特和米德爾比未來的財務表現以及未來的市場狀況。

貼現分析師的未來價格目標分析僅供參考，摩根士丹利並不依賴其進行估值。

先例溢價分析

摩根士丹利根據公開信息審查了在美國選定的收購交易中支付的保費。

摩根士丹利考慮了自2010年以來選擇的交易中支付的溢價，這些交易的對價為股票，股權價值為10億至200億美元，目標公司股東保留合併後公司15%至40%的所有權，這些交易是根據摩根士丹利的專業判斷選擇的。此類交易中支付的溢價為20%的中位數，與未受影響的價格相比，單日現滙比率溢價的平均值為21%。

基於這一分析和專業判斷，摩根士丹利選擇了一個10-30%的參考溢價範圍，應用於交換比率0.0929倍，即用韋爾比爾特2021年4月19日收盤價15.66美元除以米德爾比2021年4月19日收盤價168.56美元得出的交換比率。根據其計算，摩根士丹利觀察到相關隱含匯率範圍(四位小數點)為0.1022x/0.1208x。摩根士丹利觀察到，換匯比率為0.1240倍。

在分析選定的先例溢價交易時，沒有一家公司或交易與Welbilt或 Middleby完全相同，或者在業務組合、時間和規模或其他指標上與合併直接可比。因此，對上述結果的分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及合併與其他交易、Welbilt和Middleby以及其他因素之間的差異。在評估先例溢價交易時，摩根士丹利對適用的交易、規模、業務組合、治理事項、行業表現、地域組合、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多事項不在韋爾比爾特或米德爾比的控制範圍之內。數學分析(如確定平均值或中位數)在本身並不是使用可比較數據的有意義的方法。

一般信息

關於韋爾比爾特董事會對合並的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以表達其意見。準備一份財務報告

意見是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，將會對其分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。此外，與其他分析和因素相比，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設的可能性更大或更小。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對Welbilt或Middleby實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多判斷和假設，其中許多都超出了韋爾比爾特或米德爾比的控制範圍。這些因素包括，競爭對Welbilt或Middleby的業務和整個行業的影響，行業增長，以及Welbilt或Middleby、行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。摩根士丹利的分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比此類估計所建議的要好得多或少得多。

摩根士丹利進行上述分析僅作為其從財務角度對Welbilt普通股持有者的交換比率以及向Welbilt董事會提交其日期為2021年4月20日的書面意見的公平性分析的一部分。這些分析並不旨在評估或反映Welbilt普通股或Middleby普通股的實際交易價格。

交換比率由Welbilt和Middleby通過Welbilt和Middleby之間的公平協商確定，並得到Welbilt董事會的批准。摩根士丹利在談判期間向Welbilt董事會提供了財務建議，但沒有向Welbilt或Welbilt董事會推薦任何具體的交換比率，也沒有認為任何特定的交換比率構成了合併的唯一合適的交換比率。摩根士丹利的意見沒有涉及合併相對於任何其他替代業務或財務戰略或交易的相對優點，也沒有涉及該等替代方案是否能夠實現或是否可用，也沒有涉及Welbilt簽署合併協議或進行合併的基本業務決定。此外，摩根士丹利的意見沒有以任何方式涉及Middleby普通股在合併完成後或任何時候的交易價格，或因合併而產生(或與合併有關)的惠及任何高級管理人員、董事、Welbilt員工或任何類別的此類人士的任何補償或補償協議，也不打算也沒有就Middleby或Welbilt的股東在各自將舉行的股東大會上如何投票表示任何意見或建議。

摩根士丹利的意見及其向韋爾比爾特董事會提交的意見是韋爾比爾特董事會在決定批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併)時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為韋爾比爾特董事會對匯率的意見或韋爾比爾特董事會是否願意同意不同的匯率的決定。根據摩根士丹利的慣例，摩根士丹利投資銀行和其他專業人士組成的委員會批准了摩根士丹利的意見。

韋爾比爾特董事會聘請摩根士丹利的依據是摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、對韋爾比爾特行業近期交易的瞭解和參與，以及對韋爾比爾特業務和事務的瞭解和理解。摩根士丹利是一家全球性金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀業務，外匯、商品和衍生品交易，大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利及其關聯公司、董事和高級管理人員可隨時以本金或

管理基金，這些基金投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸，並可能為自己或其客户的賬户進行交易或以其他方式構建和實現交易，米德爾比、韋爾比爾特或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能參與合併的任何貨幣或商品，或任何相關的衍生工具。

根據聘書條款，摩根士丹利向韋爾比爾特董事會提供與合併有關的財務諮詢服務和財務意見(見本節所述並作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書後)，韋爾比爾特已同意向摩根士丹利支付約4,300萬美元的費用，其中300萬美元將在摩根士丹利向韋爾比爾特董事會提交公平意見後支付，其餘部分取決於並將在完成韋爾比爾特還同意償還摩根士丹利合理的自掏腰包與訂婚相關的時不時發生的費用。此外，Welbilt同意賠償摩根士丹利及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事、員工和代理以及控制摩根士丹利或其任何關聯公司的其他人員(如果有)因與摩根士丹利接觸而產生的與相關的損失、索賠、損害賠償、負債和費用。

在發表意見的前兩年，摩根士丹利及其關聯公司向Welbilt提供了財務諮詢和融資服務，摩根士丹利及其關聯公司收取的費用總額不到200萬美元。自發表意見之日起，摩根士丹利或其附屬公司是韋爾比爾特的貸款人。摩根士丹利還可能在未來尋求向Welbilt和Middleby及其各自的附屬公司提供金融諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用

某些未經審計的預測財務信息

當然，Middleby不會公佈對未來業績、收入、產量、收益或其他結果的長期預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性。關於合併，Middleby管理層獨立編制了關於至(I)Middleby的某些未經審計的內部財務預測，我們將這些預測連同在Middleby管理層的指導下編制的某些財政年度的預期財務信息的某些外推，稱為Middleby Base 案例，(Ii)Welbilt在合併生效後作為Middleby的子公司，我們稱之為合併後的Welbilt，以及此類預期的某些推斷作為Welbilt Integrated Case的Middleby視圖和(Iii)Welbilt獨立案例的Middleby視圖，我們將其與在 Middleby管理方向準備的某些財政年度的此類預期財務信息的某些外推一起稱為Welbilt獨立案例的Middleby視圖，與Middleby Management Base案例和Welbilt Integrated Case的Middleby視圖一起，Middleby管理層預測了財務按照Middleby管理層的指導對某些財年進行外推，即Middleby Consensus預測財務信息，與Middleby管理層預測財務信息一起，Middleby預測財務信息，以及與Welbilt預測財務信息共同預測的財務信息，即Middleby Consensus預測財務信息，以及與Middleby管理層預測財務信息一起預測的財務信息，以及與Welbilt預測財務信息統稱為一起的Middleby預測財務信息, ？預測財務信息。Middleby預測財務信息提供給Middleby董事會和Middleby的財務顧問。此外，韋爾比爾特管理層還向米德爾比管理層和米德爾比的財務顧問提供了韋爾比爾特管理公司的預測財務信息。Middleby董事會指示Guggenheim的代表使用 Middleby管理層預測的財務信息，該信息與其財務分析和意見相關，如本聯合委託書/招股説明書題為“Middleby‘s Financial Advisor的合併意見”的章節所述。 Middleby’s Financial Advisor的合併意見。本聯合委託書/招股説明書部分描述了Middleby的財務分析和意見。

當然，由於基本假設和估計的不確定性等原因，韋爾比爾特公司不會公佈對未來業績、收入、產量、收益或其他業績的長期預測或內部預測。作為年度戰略規劃過程的一部分，韋爾比爾特管理層準備一份包含某些未經審計的非公開預期的內部長期財務計劃。

關於Welbilt的獨立財務信息，我們參考這些信息，以及根據Welbilt管理層預測的財務信息對某些財政年度的預期財務信息進行的某些外推。此外，與合併相關的是，Middleby向Welbilt及其顧問提供了一些關於Middleby的獨立的未經審計的內部財務預測，這些預測是在某些年份進行推斷的韋爾比爾特管理層還批准使用威爾比爾特和米德爾比的某些公開可獲得的街頭估計，根據韋爾比爾特管理層對某些財政年度的推斷，分別稱為韋爾比爾特共識預測財務信息和米德爾比的威爾比爾特共識預測財務信息，並與威爾比爾特管理預測財務信息和米德爾比管理預測財務信息的威爾比爾特視圖一起被稱為威爾比爾特共識預測財務信息和米德爾比管理預測財務信息的韋爾比爾特共識預測財務信息。威爾比爾特共識預測財務信息和米德爾比管理預測財務信息的韋爾比爾特視圖分別被稱為威爾比爾特共識預測財務信息和米德爾比管理預測財務信息的韋爾比爾特共識預測財務信息？Welbilt預測財務信息。Welbilt管理層將Welbilt預測財務信息提供給Welbilt董事會和Welbilt的財務顧問，以便在其財務分析和意見中使用和依賴這些信息(請參閲從第83頁開始的Welbilt財務顧問的合併意見)。

包含此預測財務信息不應被視為表示Middleby、Welbilt、其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表或本預測財務信息的任何其他接收者考慮或現在認為它必然是對未來實際業績或事件的預測，或者它應被解釋為財務指導，下面列出的此類概要預測不應被依賴。

預測的財務信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然預測財務信息以數字的特殊性呈現，但反映了許多固有的不確定性估計和假設，可能超出Middleby和Welbilt管理層的控制範圍。此外，鑑於預測財務信息涵蓋多年，根據其性質，它們在準備之外的每一年都會受到更大的不確定性。預測的財務信息會受到各種風險的影響，包括(但不限於)未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響、宣佈或完成合並對與客户、提供商、供應商、競爭對手、管理層和其他員工關係的潛在影響、與Middleby‘s和Welbilt’s負債有關的風險、可能影響業務的總體經濟環境或社會或政治條件的變化、未決或未來訴訟產生的潛在責任、不確定因素。包括員工不當行為的結果，因應新冠肺炎疫情而採取的政府和社會行動導致對公司及其產品的需求減少的影響，合併所節省的成本、協同效應和增長可能未完全實現或需要比預期更長的時間實現的風險，聯邦、州或地方政府長時間停擺的影響，以及不提高聯邦政府債務上限的威脅，以及有關前瞻性聲明的告誡聲明中描述的其他事項？在那裏您可以找到更多信息和風險因素。

預測財務信息既反映了對某些業務決策的假設這些決策可能會發生變化，在許多方面也反映了個人判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。Middleby、Welbilt或其各自的附屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證預測的財務信息以及基本的估計和假設將會實現。本預測財務信息構成前瞻性陳述，實際結果可能與下文陳述的結果大不相同。

預測財務信息不會考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。韋爾比爾特和米德爾比均不能保證，其編制的預測財務信息是否已於合併協議之日或截至#日編制完畢

本聯合委託書/招股説明書將使用類似的估計和假設。預測財務信息未考慮合併對Welbilt或Middleby可能產生的所有財務和其他影響，合併協議已執行或將採取的任何業務或戰略決策或行動對Welbilt或Middleby的影響，或任何業務或戰略決策或行動的影響(如果合併協議未執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取)此外，預測的財務信息沒有考慮任何可能的合併失敗對Welbilt或Middleby的影響。Welbilt或Middleby或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Welbilt或Middleby的最終業績與預測財務信息中包含的信息或將實現預測的財務信息相比較，向任何Welbilt股東或Middleby股東或其他人員作出任何陳述，或在未來授權其向任何Welbilt股東或Middleby股東或其他人士作出任何陳述，説明Welbilt或Middleby的最終表現與預測財務信息中包含的信息相比，也未授權其在未來向任何Welbilt股東或Middleby股東或其他人員作出任何陳述。此處包含的預測財務信息不應被視為韋爾比爾特、米德爾比、它們各自的附屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表或任何其他人承認或表示它被視為威爾比爾特或米德爾比的重要信息。, 特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。本聯合委託書/招股説明書中不包括以下預測財務信息的摘要，以影響任何Welbilt股東或Middleby股東的決策，或誘導任何股東在Welbilt特別會議或Middleby特別會議上投票贊成任何建議。本聯合委託書/招股説明書中不包括以下預測財務信息摘要，以便影響任何Welbilt股東或Middleby股東的決策，或誘導任何股東在Welbilt特別會議或Middleby特別會議上投票贊成任何建議。

編制預測財務信息的目的不是為了遵守GAAP、SEC發佈的指南或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為準備或呈現預期財務信息而制定的指南。本聯合委託書/招股説明書中包含的Middleby預測財務信息(不包括Welbilt提供的任何部分)是在Middleby管理層的指導下編制的，並由Middleby的管理層負責。本聯合委託書/招股説明書中包含的韋爾比爾特預測財務信息(Middleby提供的任何部分除外)是在韋爾比爾特管理層的指導下編制的，並由其負責。安永會計師事務所和普華永道會計師事務所均未對預測的財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，安永會計師事務所和普華永道會計師事務所均未對此發表意見或提供任何其他形式的保證。包含在Middleby截至2021年1月2日的年度報告(br}Form 10-K)中的安永律師事務所報告(通過引用併入本聯合委託書/招股説明書)涉及Middleby的歷史財務信息，該報告不適用於Middleby預測財務信息，因此不應閲讀。此外，韋爾比爾特截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K中包含的普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)報告(通過引用併入本聯合委託書/招股説明書)涉及韋爾比爾特的歷史財務信息，該報告並不延伸至韋爾比爾特預測財務信息，因此不應閲讀該報告。

預測財務信息包括非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、EBITA和每個Middleby和Welbilt的自由現金流。有關Middleby 和Welbilt如何定義這些非GAAP財務指標的説明，請參閲下表。米德爾比和韋爾比爾特認為，此類非GAAP財務衡量標準提供了有用的信息，有助於評估各時期的經營和財務表現。非GAAP財務指標不應與根據GAAP 提供的財務信息分開考慮或作為其替代，Middleby和Welbilt使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的同名指標相比較。

有鑑於此，考慮到Middleby特別會議和Welbilt特別會議將在預測財務信息編制數月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，Middleby股東和Welbilt股東請勿過度依賴此類信息，並且Middleby和Welbilt中的每一位都提醒您，應結合歷史財務報表和其他信息對預測財務信息進行評估(如果有的話)請參閲標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

下表反映了Middleby Management預測財務信息中反映或生成的選定指標，這些指標未考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，並且與Welbilt Integrated Case的Middleby視圖不同,不考慮合併帶來的任何潛在成本協同效應或收入機會，並且不使合併生效：

米德爾比基本案例

下表列出了2021至2025財年的Middleby Base案例預測。


(百萬美元)
	米德爾比基本案例⁽¹⁾十二月三十一日，
	2021E		2022E		2023E		2024E		2025E
收入	$	2,998	$	3,203	$	3,331	$	3,431	$	3,534
調整EBITDA⁽²⁾在SBC之前	$	647	$	726	$	788	$	821	$	854
調整EBITDA⁽²⁾在SBC之後	$	614	$	696	$	756	$	789	$	822
EBITA⁽³⁾	$	574	$	655	$	713	$	741	$	769
自由現金流	$	254	$	420	$	467	$	493	$	519

(1)	此表中列出的Middleby預測財務信息未考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。鑑於韋爾比爾特特別會議和米德爾比特別會議將在米德爾比預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，韋爾比爾特股東和米德爾比股東被告誡不要過度依賴這些信息。

(2)	調整後的EBITDA定義為淨收益加上淨利息支出、折舊、無形資產攤銷和交易成本。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他衡量標準的替代品。

(3)	EBITA被定義為扣除利息、税項和攤銷前的收益以及某些其他費用。EBITA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則編制的其他衡量標準的替代品。

韋爾比特積分案例的Middleby觀點

下表列出了2021至2025財年Welbilt集成案例預測的Middleby視圖。


*(百萬美元)*
	韋爾比特積分案例的Middleby觀點⁽¹⁾十二月三十一日，
	2021E		2022E		2023E		2024E		2025E
收入	$	1,407	$	1,485	$	1,574	$	1,621	$	1,670
調整EBITDA⁽²⁾在SBC之前	$	243	$	317	$	377	$	414	$	428
調整EBITDA⁽²⁾在SBC之後	$	236	$	310	$	370	$	407	$	421
EBITA	$	213	$	283	$	343	$	378	$	392
自由現金流	$	128	$	145	$	225	$	265	$	273

(1)	此表中列出的Middleby預測財務信息未考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。鑑於韋爾比爾特特別會議和米德爾比特別會議將在米德爾比預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，韋爾比爾特股東和米德爾比股東被告誡不要過度依賴這些信息。

(2)	調整後的EBITDA定義為淨收益加上淨利息支出、折舊、無形資產攤銷和交易成本。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他衡量標準的替代品。

(3)	EBITA被定義為扣除利息、税項和攤銷前的收益以及某些其他費用。EBITA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則編制的其他衡量標準的替代品。

韋爾比爾特獨立案例的米德爾比觀點

下表列出了2021至2025財年Welbilt獨立案例預測的Middleby視圖。


*(百萬美元)*
	韋爾比爾特獨立案例的米德爾比觀點⁽¹⁾十二月三十一日，
	2021E		2022E		2023E		2024E		2025E
收入	$	1,407	$	1,485	$	1,574	$	1,621	$	1,670
調整EBITDA⁽²⁾在SBC之前	$	243	$	267	$	297	$	314	$	328
調整EBITDA⁽²⁾在SBC之後	$	236	$	260	$	290	$	307	$	321
EBITA⁽³⁾	$	213	$	238	$	268	$	283	$	296
自由現金流	$	128	$	149	$	178	$	193	$	202

(1)	此表中列出的Middleby預測財務信息未考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。鑑於韋爾比爾特特別會議和米德爾比特別會議將在米德爾比預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，韋爾比爾特股東和米德爾比股東被告誡不要過度依賴這些信息。

(2)	調整後的EBITDA定義為淨收益加上淨利息支出、折舊、無形資產攤銷和交易成本。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計準則編制的其他衡量標準的替代品。

(3)	EBITA被定義為扣除利息、税項和攤銷前的收益以及某些其他費用。EBITA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。因此，不應將其視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據公認會計原則編制的其他衡量標準的替代品。

韋爾比爾特預測財務信息

下表反映了反映在Welbilt預測財務信息中或從Welbilt預測財務信息中生成的選定指標，這些指標沒有考慮在準備日期之後發生的任何情況或事件，沒有考慮合併產生的任何潛在成本協同效應或收入機會，也沒有使合併生效：

韋爾比爾特管理公司預測的財務信息：


	韋爾比爾特單機版⁽¹⁾截至12月31日的財年，
(單位：百萬美元)	2020A		2021E		2022E		2023E		2024E		2025E
收入	$	1,153	$	1,397	$	1,532	$	1,630	$	1,679	$	1,729
調整後的EBITDA(由SBC承擔)⁽²⁾	$	171	$	247	$	336	$	390	$	401	$	413
無槓桿自由現金流⁽³⁾		北美	$	91	$	220	$	250	$	271	$	279

(1)	此表中列出的Welbilt Management預測財務信息未考慮編制日期後發生的任何情況或事件。鑑於米德爾比特餐

(2)	就Welbilt管理層預測財務信息而言，調整後EBITDA(由SBC承擔)定義為GAAP營業收入加上(I)折舊和攤銷費用以及(Ii)重組活動和Welbilt業務轉型等某些其他一次性項目計劃費用和某些其他項目。調整後的EBITDA(由SBC承擔)是一種財務計量，不是根據GAAP定義的，也不是根據GAAP計算的。

(3)	關於無槓桿自由現金流，2021e數字限於2021e第二季度至2021e第四季度。無槓桿自由現金流是未根據GAAP定義或根據GAAP計算的財務指標。

Middleby Management預測財務信息的Welbilt視圖：


	Middleby單機版⁽¹⁾截至12月31日的財年，
(單位：百萬美元)	2020A		2021E		2022E		2023E		2024E		2025E
收入	$	2,513	$	2,895	$	3,187	$	3,394	$	3,496	$	3,601
調整後的EBITDA(由SBC承擔)⁽²⁾	$	464	$	638	$	771	$	874	$	901	$	929
無槓桿自由現金流⁽³⁾		北美	$	258	$	512	$	598	$	620	$	640

(1)	此表中列出的Middleby Management預測財務信息的Welbilt視圖未將在準備日期之後發生的任何情況或事件考慮在內。鑑於Middleby特別會議和Welbilt特別會議將在Welbilt管理層預測財務信息準備好幾個月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，Middleby股東和Welbilt股東被告誡不要過度依賴這些信息。

(2)	就米德爾比管理公司預測財務信息的韋爾比爾特視圖而言，調整後EBITDA (由SBC承擔)被定義為GAAP營業收入加上(I)折舊和攤銷費用，以及(Ii)某些其他一次性項目，如重組活動和某些其他項目。調整後EBITDA(由SBC承擔)是一種財務衡量標準，不是根據GAAP定義的，也不是根據GAAP計算的。

(3)	關於無槓桿自由現金流，2021e數字限於2021e第二季度至2021e第四季度。無槓桿自由現金流是未根據GAAP定義或根據GAAP計算的財務指標。

Welbilt Welbilt的共識預測財務信息：


	韋爾比爾特單機版⁽¹⁾截至12月31日的財年，
(單位：百萬美元)	2020A		2021E		2022E		2023E		2024E		2025E
收入	$	1,153	$	1,320	$	1,485	$	1,658	$	1,707	$	1,759
調整後的EBITDA(由SBC承擔)⁽²⁾	$	171	$	232	$	288	$	336	$	346	$	357
無槓桿自由現金流⁽³⁾		北美	$	104	$	171	$	197	$	226	$	233

(1)	此表中列出的Welbilt Consensus預測的Welbilt財務信息未將在編制日期之後發生的任何情況或事件考慮在內。鑑於Middleby特別會議和Welbilt特別會議將在Welbilt Consensus預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，Middleby股東和Welbilt股東被告誡不要過度依賴此類信息。

(1)	此表中列出的米德爾比的Welbilt Consensus預測財務信息沒有考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。鑑於Middleby特別會議和Welbilt特別會議將在Welbilt Consensus預測財務信息編制幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，Middleby股東和Welbilt股東被告誡不要過度依賴此類信息。

(2)	根據韋爾比爾特共識預測的米德爾比財務信息，調整後的EBITDA(由SBC承擔)被定義為GAAP營業收入加上折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA(由SBC承擔)是一種財務計量，不是根據GAAP定義的，也不是根據GAAP計算的。

(3)	關於無槓桿自由現金流，2021e數字限於2021e第二季度至2021e第四季度。無槓桿自由現金流是未根據GAAP定義或根據GAAP計算的財務指標。

除適用證券法要求的外，Middleby和Welbilt不打算也不承擔任何義務公開提供預測財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自其準備以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的或不再合適，包括關於GAAP下合併的會計處理，或者反映一般經濟或行業條件的變化。

韋爾比爾特公司董事和高管在合併中的利益

在考慮Welbilt董事會的建議時，Welbilt股東應該意識到，Welbilt的董事和高管在合併中的利益與其他Welbilt股東的利益不同，或者不同於其他Welbilt股東的利益。韋爾比爾特董事會在評估合併協議和合並、批准合併協議以及推薦適用的合併相關提案時，除其他事項外，瞭解並考慮了這些利益。

這些利益包括：

100

在生效時間，緊接生效時間之前尚未發行的每個韋爾比爾特期權將轉換為Middleby期權，以購買Middleby普通股股票，條款和條件與緊接生效時間之前生效的該Welbilt期權的條款和條件基本相同，包括關於歸屬和終止相關條款的條款和條件，但以下條件除外：(A)該Middleby期權應提供購買Middleby普通股(四捨五入)的全部股票的權利乘以交換比率，以及(B)每個此類Middleby期權的每股行權價應等於緊接生效時間之前生效的該韋爾比爾特期權的每股行權價，(B)此類Middleby期權的每股行權價應等於緊接生效時間之前生效的此類韋爾比爾特期權的每股行權價。除以交換比率(如此確定的每股行權價格，向上舍入為最接近的滿分 )。

以下列出每名韋爾比爾特高管持有的韋爾比爾特普通股的未償還韋爾比爾特期權的股票總數假設(I)根據證券交易委員會規則的要求，韋爾比爾特普通股的收盤價為22.21美元(估計收盤價)，這等於韋爾比爾特普通股在首次公開宣佈加入合併協議後的前五個工作日的平均收盤價，(Ii)以下的收盤日是：(I)根據SEC規則的要求，韋爾比爾特普通股的收盤價為22.21美元(估計收盤價)，這等於韋爾比爾特普通股股票在首次公開宣佈加入合併協議後的前五個工作日的平均收盤價，(Ii)(I)於2021年(即假設合併完成日期僅就本節披露而言)，及(Iii)該主管人員繼續受僱於Welbilt或其附屬公司，直至生效時間為止。


	受以下條件規限的股份數目
姓名或名稱執行官員	既得股票選項(#)		未歸屬股票選項(#)		的估計值既得股票選項($)		的估計值未歸屬股票選項($)
威廉·C·約翰遜		77,492		219,522		584,327		1,678,897
馬丁·阿加德		16,133		54,269		109,011		403,289
喬爾·霍恩		55,342		38,901		298,587		278,075
理查德·N·卡隆		69,674		39,134		402,597		281,186
詹妮弗·古登考夫		2,051		16,961		16,757		130,357

韋爾比爾特RSU

在生效時間內，緊接生效時間之前的每個韋爾比爾特RSU獎將轉換為Middleby RSU 獎，該獎項將與Middleby RSU 股票進行結算

101

與緊接生效時間之前適用於此類韋爾比爾特RSU獎的條款和條件基本相同，包括關於歸屬和終止相關條款的條款和條件，但此類Middleby RSU獎將由等於以下乘積的Middleby RSU獎的數量組成：(I)緊接生效時間之前未完成的Middleby RSU獎的數量；乘以(Ii)換股比率，將任何零碎的限制性股票單位向下舍入至最接近的整個限制性股票單位。

以下列出了每名韋爾比爾特高管和董事持有的韋爾比爾特普通股股票總數，以未償還的韋爾比爾特RSU獎為準，假設(I)根據證券交易委員會規則的要求，韋爾比爾特普通股的收盤價是估計收盤價，(Ii)2021年12月31日 (僅為本節披露的目的假設合併結束的日期)，以及(Iii)該高管或董事


行政人員姓名高級人員或總監	股份數量受制於未歸屬的韋爾比爾特RSU獎(#)		的估計值未獲授權的韋爾比爾特 RSU獎(美元)
被任命為首席執行官：
威廉·C·約翰遜		113,441		2,516,121
馬丁·阿加德		110,431		2,449,360
喬爾·霍恩		26,862		595,799
理查德·N·卡隆		27,218		603,695
詹妮弗·古登考夫		10,004		221,889
董事：
辛西婭·M·埃格諾託維奇		8,174		181,299
迪諾·J·比安科		8,174		181,299
周瓊(Joan K.Chow)		8,174		181,299
賈尼斯·L·菲爾茲		8,174		181,299
布萊恩·R·伽馬奇		8,174		181,299
安德魯·蘭厄姆		8,174		181,299

韋爾比爾特PSU

在生效時間內，緊接生效時間之前未完成的每個威爾比爾特PSU獎將被轉換為Middleby RSU 獎項，該獎項僅根據緊接生效時間之前生效的Welbilt RSU獎適用的條款和條件(如果適用，包括任何持續的歸屬要求和歸屬加速條款)的時間流逝授予。除非此類Middleby RSU獎將由等於以下乘積的Middleby RSU數量組成：(I)在緊接生效時間之前適用於Welbilt PSU獎的股票數量假設(X)在 2019年授予的Welbilt PSU獎的情況下，實際或預計的實際業績已經實現；只要此類威爾比爾特PSU不超過目標實現的10%(10%)，以及(Y)在任何其他韋爾比爾特PSU獎的情況下，達到最高績效水平，乘以(Ii)換股比率，將任何零碎的限制性股票單位向下舍入至最接近的整個限制性股票單位。

102

以下列出每名韋爾比爾特高管持有的韋爾比爾特普通股股票總數，並假定(I)根據證券交易委員會規則的要求，韋爾比爾特普通股的收盤價是估計收盤價，(Ii)截止日期為2021年12月31日(僅就本節披露而言，這是假設的合併結束日期)，(Iii)在以下情況下，該高管持有的韋爾比爾特普通股獲獎股票總數為：(I)根據SEC規則的要求，韋爾比爾特普通股的收盤價是估計收盤價，(Iii)以下條件下的韋爾比爾特普通股的收盤價均不超過2021年12月31日(僅為本節披露的目的而假定的合併結束日期)及(Iv)該行政人員繼續受僱於韋爾比爾特或其附屬公司，直至生效時間為止。


行政主任姓名	股份數量受制於未歸屬的韋爾比爾特RSU獎(#)		的估計值未獲授權的韋爾比爾特 RSU獎(美元)
威廉·C·約翰遜		470,380		10,433,028
馬丁·阿加德		126,856		2,813,666
喬爾·霍恩		75,708		1,679,203
理查德·N·卡隆		75,708		1,679,203
詹妮弗·古登考夫		47,452		1,052,485

臨時就業協議

韋爾比爾特已經與其任命的名高管簽訂了臨時就業協議，這些協議管理着控制權離職安排的變化。如果Welbilt經歷控制權變更(如臨時就業協議中所定義，合併將構成控制權變更)，Johnson先生將繼續受僱於Welbilt三年，彼此指定的高管將繼續受僱兩年(視情況，控制權僱傭期限變更)。根據或有就業協議，每位高管將繼續受僱於控制變更日期時的相同職位，並將獲得至少等於該日期生效的工資，加上所有獎金、獎勵薪酬和其他類似或可比的現金激勵獎金計劃，其優惠程度不低於控制變更前的水平。(#**$$} =在控制權變更後，高管的薪酬將至少每年根據高管的貢獻以及提供給其他官員和關鍵員工的增長水平進行上調。如果管理人員自願退休或根據或有就業協議定義的原因被終止，則每個或有就業協議將在控制權變更僱傭期限結束前終止。

此外，或有就業協議還提供以下福利：

如果被任命的高管在控制權變更後且在適用的控制權變更僱傭期結束之前被無故解僱或因正當理由辭職(定義見下文)，則該高管通常有權在變更控制權僱傭期的剩餘時間內繼續參加醫療和福利福利，並通過中的變更獲得相當於該高管的基本工資和年度激勵薪酬的付款，如果不是由於解僱，該薪酬是根據終止年度的目標獎金計算的。如果不是由於終止，該高管將獲得相當於基本工資和年度激勵薪酬的付款。根據終止年度的目標獎金計算，如果不是由於終止，該高管將獲得相當於基本工資和年度激勵薪酬的報酬。

如果高管在控制權變更後24個月內無故或有充分理由終止聘用，所有截至終止之日有效的股權獎勵將全部歸屬或被視為全額賺取(假設此類獎勵規定的最高績效目標已實現，如果適用)，自終止之日起生效(即，雙重觸發)。

上述現金金額(終止年度的基本工資、STIP和按比例的年度獎勵)一般將在終止後30天內一次性支付。此外，在控制僱傭變更期間的剩餘時間內，將繼續提供福利。

103

如果支付給指定高管的任何款項構成了《國税法》第280G條規定的超額降落傘支付，並將導致根據《國税法》第499條對該高管徵收消費税(消費税)，則該高管將無權獲得任何税收總額；但是，該高管將有權獲得最佳淨額待遇。(br}如果支付給指定高管的任何款項構成超額降落傘支付，並將導致根據《國税法》第4999條對該高管徵收消費税)，則該高管將無權獲得任何税收總額；但是，該高管將有權獲得最佳淨值待遇。在最佳淨額待遇下，如果高管保留的税後金額(計入所有聯邦、州和地方消費税、收入和其他税項)少於高管支付或提供(視情況而定)高管可以獲得的最高免税金額(減税金額)時高管保留的税後金額，則高管將有權獲得減去的金額，而不是全額。( 根據具體情況)，如果高管保留的税後金額(考慮到所有聯邦、州和地方消費税、收入和其他税項)低於高管支付或提供(視情況而定)高管可以獲得的最高金額(減税金額)，則高管將有權獲得減少的金額，而不是全額

或有就業協議還規定，如果高管在控制權變更僱傭期結束前被無故解僱或因正當理由辭職，高管將受到限制競爭條款的約束，期限以較短的兩年或控制權變更僱傭期的剩餘期限中的較短期限為準。

就“或有就業協議”而言：

？原因？是指僅基於犯有重罪或成為有管轄權的法院最終不可上訴判決的對象的定罪，該判決認為高管有責任向Welbilt索要損害賠償金，原因是在與Welbilt利益背道而馳的交易中獲得個人利益。該高管不得被視為因此而被解僱，除非已將一份由不少於四分之三(3/4)的韋爾比爾特董事會全體成員為此目的召集並舉行的正式表決通過的決議的副本交付給該僱員 (在向該高管發出合理通知並給予該高管及其律師在韋爾比爾特董事會聽取意見的機會後)，該決議認定該高管犯有構成解僱原因的行為，並且。 (在此之前，該高管和他或她的律師有機會在韋爾比爾特董事會聽取意見)，否則不得被視為已被解僱。該決議由不少於四分之三(3/4)的韋爾比爾特董事會全體成員以贊成票正式通過。

？好理由？是指高管基於下列任何情況(未經高管明確書面同意)辭職：(I)高管職位或頭銜大幅減少，或向高管分配的職責與僱員的職位或頭銜重大不符；(Ii)高管基本工資或獎勵/獎金機會大幅減少；(Iii)離開高管主要所在地五十(50)英里以上。或(Iv)Welbilt實質性違反或有就業協議下的任何義務，或(V)Welbilt主要業務的任何繼承人(無論是通過合併、購買資產、清算或其他方式)未能或拒絕承擔Welbilt在或有就業協議下的義務。儘管如上所述，除非高管在此類事件最初存在的九十(90)天內向Welbilt發出書面通知，説明終止所依賴的條件或事件，並且(2)Welbilt未能在收到高管通知後三十(30)天內治癒構成充分理由的條件或事件，否則上述事件均不構成充分理由。

根據或有就業協議，合併將構成控制權的變化。有關上述將支付給Welbilt的指定高管的遣散費和福利的估計價值的量化信息，請參閲下表，標題為？向Welbilt的高管支付的潛在交易付款摘要。

向Welbilt高管支付的潛在交易付款摘要

以下列出的信息是S-K法規第402(T)項所要求的，該補償基於或以其他方式與韋爾比爾特的高管可獲得的合併相關，如上文第項中詳細描述的：韋爾比爾特董事和高管在合併中的權益。此類金額的計算假設為：(I)生效時間為2021年12月31日，這是僅為本節披露的目的而假定的合併結束日期， ()()。(？

104

價格等於估計成交價，(Iii)每位高管的年度基本工資和年度目標獎金機會與截至本協議日期確定的金額保持不變，(Iv)韋爾比爾特任命的高管均未在本協議生效後獲得任何額外的基於股權的獎勵，(V)每位被任命的高管在生效時間或緊隨其後被解僱，原因充分或辭職，(Vi)第280G條下的黃金降落傘規則以及(Vii)Welbilt指定的每位高管均已正確執行任何必要的釋放，並遵守了獲得該等付款和福利所需的所有要求(包括任何適用的限制性公約)。下表中使用的一些假設基於目前無法獲得的信息，因此，Welbilt任命的任何高管(如果有)將收到的實際金額可能與下面列出的金額有很大不同。


與合併相關的薪酬

	現金(美元)⁽¹⁾		股本(美元)⁽²⁾		福利福利⁽³⁾		總計
威廉·C·約翰遜		6,437,541		14,628,047		63,747		21,129,335
馬丁·阿加德		2,493,350		5,666,315		43,394		8,203,059
喬爾·霍恩		1,659,000		2,553,077		43,787		4,255,865
理查德·N·卡隆		1,591,850		2,564,085		42,416		4,198,350
詹妮弗·古登考夫		1,402,250		1,404,731		23,071		2,830,052

(1)	所示金額反映根據每位高管的或有就業協議支付的遣散費，包括(I)高管的遣散費，即指定高管基本工資和目標年度獎金之和的兩倍(Johnson先生為三倍)，以及(Ii)按終止年度業績的目標水平按比例發放的STIP獎金。下表列出了上述現金欄中包含的每筆此類付款的估計金額。

(2)	顯示的金額反映了每位被任命的高管在加速授予和結算Welbilt股權獎勵方面可能獲得的潛在價值之和。每筆此類付款的估計金額如下表所示：



	股票期權(美元)		RSU(美元)		PSU(美元)
威廉·C·約翰遜		1,678,897		2,516,121		10,433,028
馬丁·阿加德		403,289		2,449,360		2,813,666
喬爾·霍恩		278,075		595,799		1,679,203
理查德·N·卡隆		281,186		603,695		1,679,203
詹妮弗·古登考夫		130,357		221,889		1,052,485

(3)	顯示的金額反映了在控制僱傭變更期間的剩餘時間內繼續參加醫療和福利福利的估計成本。

Middleby董事和高管在合併中的利益

除繼續為合併後的公司服務、受僱於合併後的公司並有權繼續獲得賠償外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Middleby的董事和高管在合併中並無不同於其他Middleby股東的權益，或除了其他 Middleby股東的權益外的其他權益。 Middleby的董事和高管在合併中並不擁有與其他 Middleby股東的權益不同或不同的權益。Middleby董事會在確定合併協議和合並的條款對Middleby和Middleby股東公平並符合Middleby股東的最佳利益、批准和採納合併協議和由此預期的交易(包括合併和將與股票發行建議一起發行的Middleby普通股)時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些因素，並建議Middleby股東

105

根據米德爾比普通股和韋爾比爾特普通股在2021年6月18日(本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行交易日期)的流通股數量，合併完成後，預計前韋爾比爾特股東將擁有米德爾比普通股流通股約24%的股份，而緊接合並前的米德爾比普通股股東預計將擁有米德爾比普通股流通股約76%。合併後Middleby股東和前Welbilt股東在合併後公司中的相對所有權利益將取決於緊接合並前發行和發行的Middleby普通股和Welbilt普通股的數量。

合併後米德爾比的治理

憲章修正案

Middleby 憲章將進行修訂，將Middleby普通股的授權股票數量從9500萬股增加到1.5億股。米德爾比憲章修正案的副本作為附件E附在本聯合委託書/招股説明書之後。

在生效時間內，米德爾比憲章在緊接生效時間之前有效(如上所述進行修訂)將是米德爾比憲章，直到此後根據適用法律進行修訂。

附例

在生效時間內，米德爾比公司章程與生效時間之前一樣，將是米德爾比公司的章程，直到之後根據適用法律進行修訂。

合併完成後的董事會

Middleby董事會在生效時間將由(I)Legacy Middleby董事和(Ii)Welbilt任命的名董事組成。

總部

在有效時間結束後，Middleby的總部將繼續設在伊利諾伊州的埃爾金。

現有債務的償還、終止和失效

在截止日期前至少五(5)個工作日，Welbilt將盡商業上合理的努力向Middleby交付：

代理根據現有信貸協議發出的慣例付款函的簽字件，其格式和內容令Middleby合理滿意，內容涉及全額償還現有信貸協議下的所有債務或由現有信貸協議擔保或擔保的所有債務，終止與此相關的所有承諾，解除根據現有信貸協議授予的所有產權負擔或擔保現有信貸協議下的義務，以及解除根據現有信貸協議或與現有信貸協議有關的所有擔保；以及

106

習慣證書和意見的最終草案，其形式和實質令Middleby合理滿意，截至2016年2月18日，MTW Foodservice託管公司(作為發行方，不時作為其擔保方)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(Indenture)，涉及和履行本契約項下的所有義務，日期為2016年2月18日。

韋爾比爾特將使用商業上合理的努力，並將使用商業上合理的努力，促使其子公司在結算之前，以米德爾比合理滿意的形式和實質，向米德爾比交付以下所需的所有文件、檔案和通知(如果是預付款和終止通知或與失效有關的交付成果，則根據現有信貸安排，交付給代理或受託人，視情況而定)：

現有契約項下所有義務的失效和解除，以及解除與現有契約相關的所有擔保。

董事和高級管理人員保險賠償

在不限制任何董事或高級管理人員根據任何協議或韋爾比爾特福利計劃(如合併協議中定義的 )可能享有的任何額外權利的情況下，從生效時間至生效時間發生之日的六週年期間，Middleby將促使合併後的倖存公司(倖存公司)賠償，並使韋爾比爾特及其子公司的每一位在座(截至生效時間)及前董事和高級管理人員(D&O受補償方)不受損害。包括在生效時間(包括關於合併協議和合並協議中預期的交易和行動)之前(包括關於合併協議和合並協議中預期的交易和行動)，在適用法律和公司註冊證書或中間人證書允許的最大範圍內，因該D&O受賠方在生效時間或之前是或曾經是Welbilt 或其任何子公司的高級人員或董事而引起的任何訴訟所產生的律師費和支出，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後、在適用法律和公司註冊證書或中間人證書允許的最大範圍內主張或主張的任何訴訟所產生的律師費和支出但任何D&O受補償方均無權因該D&O受補償方構成欺詐或故意不當行為的任何行為或不作為而獲得賠償。

在任何此類繼續進行的情況下：

自合併協議之日起，每一D&O受保障方將有權在適用法律、公司註冊證書和Middleby附例允許的最大限度內預支為從尚存公司獲得的任何辯護而產生的費用，前提是該D&O受補償方First 提供書面承諾，如果最終確定該人無權獲得賠償，將償還該墊款；以及

在D&O受賠方根據合併協議尋求賠償的任何訴訟中，尚存公司不會和解、妥協或同意輸入任何判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該D&O受賠方因該訴訟而產生的所有責任或該D&O受賠方另有同意。

米德爾比公司和合並子公司同意，對於在米德爾比公司註冊證書中規定的以D&O受補償方為受益人的有效時間或之前發生的行為或不作為，有權獲得賠償和免除責任，包括墊付費用。

107

該等董事或高級職員與Welbilt之間的章程或任何賠償合同(在任何情況下，均在合併協議日期之前向Middleby提供的任何賠償合同均有效)將在合併後仍然有效，並將繼續完全有效。(br}在合併協議日期之前，該等董事或高級管理人員與Welbilt之間的章程或任何賠償合同(就任何賠償合同而言，在合併協議日期之前向Middleby提供的範圍內)將繼續完全有效。自生效時間起計的六(6)年內，尚存公司和Middleby將促使尚存公司就生效時間之前發生的作為或不作為維持與公司註冊證書和附例中有效的規定相當的免責、賠償和墊付費用，並且不會以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何D的權利產生不利影響。但是，任何未決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠的所有獲得賠償的權利將繼續存在，直到該訴訟得到處理或該索賠得到解決。自生效時間起及之後，Middleby將為董事和高級職員保險契約中包含的每個契約提供擔保和擔保，並將促使尚存的公司按照各自的條款履行這些契約。

在生效時間之前，韋爾比爾特將或(如果韋爾比爾特不能)米德爾比將導致倖存公司在生效時間或之後購買一份六(6)年的預付尾部保單，其條款、條件、保留金和責任限額不低於韋爾比爾特現有董事保單和高級管理人員責任保險和受託責任保險所提供的承保範圍(包括Middleby將使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使尚存的公司履行保單項下的所有義務，其他任何一方將不再有義務購買或支付合並協議項下的保險；但條件是，Welbilt將不會支付，且尚存的公司將不需要支付合計不超過Welbilt在合併協議日期之前就此類尾部保單支付的最後年度保費的300%(300%)。如果韋爾比爾特或尚存公司因任何原因未能在生效時間之前或生效時間後獲得此類尾部保險，米德爾比將在生效時間起六(6)年內，使尚存公司維持威爾比爾特就生效時間或之前發生的事項所維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單；但是，在生效時間之後，米德爾比將不會在生效時間之後的六(6)年內繼續保留韋爾比爾特維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單；但是，在生效時間之後，米德爾比將不會在生效時間之後的六(6)年內繼續保留韋爾比爾特維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單。, 超過Welbilt於合併協議日期前就根據合併協議須獲得的保險支付的最後年度溢價的300% (300%)，但在此情況下，將就該金額購買合理可行的保險。

董事和高級職員保險契約中包含的契約旨在使D&O受保障方及其各自的繼承人受益，並可由其強制執行，並且不會被視為排除任何此等人士根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

如果Middleby或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人：

與其他任何人合併或合併，並且不會是該合併或合併的持續或存續的公司或實體；或

將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人；

然後，在每種情況下，將做出適當撥備，以便Middleby或尚存公司的繼任人或受讓人(視情況而定)承擔合併協議的董事和高級管理人員保險契約中規定的義務。

股利政策

Middleby目前不向Middleby普通股支付現金股息。未來對Middleby普通股的任何現金股息將由Middleby董事會酌情決定，並將取決於

108

根據Middleby的運營業績、收益、資本要求、合同限制和Middleby董事會認為相關的其他因素。Middleby董事會目前打算保留任何未來收益以支持其運營，併為Middleby業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不打算宣佈或支付Middleby普通股的現金股息。此外，Middleby的循環信貸安排限制了其申報或支付Middleby普通股股息的能力。

Middleby普通股上市；Welbilt普通股退市和註銷

在合併完成之前，Middleby已同意盡其合理的最大努力，使Middleby普通股的股票在合併中發行，並保留用於根據任何Welbilt股權獎勵發行的股票被批准在納斯達克上市。批准和授權Middleby普通股的新股在納斯達克上市(以正式發行通知為準) 將向合併中的前Welbilt股東發行，這是完成合並的一個條件。如果合併完成，Welbilt普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將根據交易所法案取消註冊。

美國聯邦證券法後果

假設S-4表格中的註冊聲明有效(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)，在合併中發行的Middleby普通股股票將不受證券法或交易法規定的任何轉讓限制。本聯合委託書/招股説明書不涵蓋任何人在合併完成後收到的Middleby普通股股份的轉售，任何人都無權將本聯合委託書/招股説明書或S-4表格(本聯合委託書/招股説明書是其中一部分)的註冊聲明用於任何Middleby普通股股份的轉售。

合併的會計處理

本次合併將使用符合ASC 805-Business 組合的收購會計方法進行會計核算，我們將其稱為ASC 805。Middleby的管理層評估了ASC 805中包含的關於確定合併中的收購方的指導，並基於相關事實和情況的考慮得出結論，認為Middleby將成為財務會計方面的收購方。因此，Middleby收購Welbilt的成本已根據其估計公允價值分配給Welbilt收購的資產、負債和承諾。收購價格的分配是估計的，並取決於對某些估值的估計，這些估值可能會發生變化。此外，Middleby收購Welbilt 的最終收購價要到合併完成之日才能知道，可能與初步收購價有很大差異。因此，最終收購會計調整可能與呈報的初步未經審核的預計調整存在重大差異。

監管事項

完成合並須遵守以下條件：

109

評估權是法定權利，如果法律適用，允許公司股東對合並持異議，並要求該公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值，而不是收取與該交易相關的向該股東提出的對價。根據DGCL的規定，如果股東持有的股票在全國證券交易所上市或超過2000名股東登記在冊，則股東無權評估其持有的股票。此外，如果合併不需要根據DGCL第251(F)條要求倖存公司的股東投票，則倖存的組成公司的股東無權獲得評估權。儘管如上所述，如果合併協議條款要求股東接受(I)尚存或由此產生的公司的股票、(Ii)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的另一公司的股票、(Iii)以現金代替零碎股份或(Iv)上述各項的任何組合以外的任何內容，則可獲得評價權。(br}合併協議條款要求股東接受(I)尚存或由此產生的公司的股票股份，(Ii)將於全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記持有的另一公司的股票股份，(Iii)以現金代替零碎股份，或(Iv)上述各項的任何組合。

Welbilt或Middleby的股東將不會獲得有關合並、股票發行建議或合併協議預期的任何其他交易的異議或評估權。

與合併相關的訴訟

2021年6月2日，一名據稱是Welbilt的股東以Stein訴Welbilt，Inc.等人的案件為標題，對Welbilt董事會和Welbilt的成員提起了一項推定的聯邦證券訴訟第1號：21-cv-00812(D.Del.)(斯坦訴訟)。2021年6月4日，韋爾比爾特的一名所謂股東以Vanmersbergen訴Welbilt，Inc.等人為標題，對韋爾比爾特董事會、韋爾比爾特、米德爾比、米德爾比·馬歇爾公司和Mosaic Merge Sub，Inc.的成員提起了一項可能的聯邦證券訴訟。第1號：21-cv-00822(D.Del.)(Vanmersbergen訴訟)2021年6月11日，一名據稱的股東以Newbauer訴Welbilt，Inc.等人為標題，對Welbilt董事會和Welbilt的成員提起了推定的聯邦證券訴訟，案件編號。1：21-cv-05229(S.D.N.Y)(Newbauer 訴訟)。2021年6月15日，一名據稱的股東在Wietschner訴Welbilt，Inc.等人的案件編號下，對Welbilt董事會和Welbilt的成員提起了推定的聯邦證券訴訟1：21-cv-05290(S.D.N.Y)(Wietschner訴訟)。2021年6月17日，一名據稱的股東在標題下對韋爾比爾特董事會和韋爾比爾特的成員提起了一項推定的聯邦證券訴訟Chapa訴Welbilt，Inc.等人案。，案件編號1：21-cv-03420-Kam-Pk(E.D.N.Y.)(Chapa訴訟，以及Stein，Vanmersbergen，Newbauer和Weitschner訴訟，這些訴訟)。訴訟一般聲稱，這份最初於2021年5月28日提交併於2021年6月11日生效的S-4表格註冊聲明遺漏了重大信息，違反了交易法第14(A)和20(A)條，使本註冊聲明具有虛假和誤導性。除其他事項外，訴訟尋求禁令救濟以阻止合併完成，或者在合併完成的情況下尋求撤銷或撤銷損害賠償、損害賠償、費用(包括律師費)以及法院認為公正和適當的其他進一步救濟。此外，Vanmersbergen、Newbauer和Wietschner訴訟尋求命令，指示被告對據稱原告遭受的所有損害負責，Chapa訴訟尋求禁制令救濟，以阻止對合並進行任何投票，除非並直到據稱遺漏的信息披露給Welbilt股東。

110

以下説明闡明合併協議的主要條款，該協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書中，並通過參考併入本聲明/招股説明書。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本描述的約束，本描述本質上是摘要。本説明並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於參考合併協議的完整文本。我們鼓勵您在就本聯合委託書/招股説明書中描述的任何提議作出任何決定之前，仔細閲讀合併協議全文以及本聯合委託書/招股説明書。本節僅旨在向您提供有關合並協議條款的信息。Middleby和Welbilt 都不打算將合併協議作為有關Middleby或Welbilt的業務或運營信息來源。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應閲讀本聯合委託書/招股説明書中其他地方以及Middleby和Welbilt向SEC提交的公開文件中提供的信息，如您可以找到更多信息的《在哪裏可以找到更多信息》中所述。

關於合併協議的説明

本合併協議和本條款摘要旨在向您提供有關合並協議條款的信息。本聯合委託書/招股説明書或提交給證券交易委員會的Middleby和Welbilt公開報告中包含的有關Middleby和Welbilt的事實披露可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關Middleby和Welbilt的事實披露。合併協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為合併協議的目的而於特定日期作出。此外，這些陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，可能會受到限制，並受Middleby和Welbilt在談判合併協議條款時同意的重要限制的限制。尤其是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，請務必記住，協商陳述和保證的主要目的是在合併協議各方之間分配風險，而不是將這些事項確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束，在某些情況下，這些標準受到Middleby和Welbilt各自提交的與合併協議相關的機密披露中所包含的事項的限制，這些披露沒有反映在合併協議本身中。此外，截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，有關陳述和擔保標的的信息聲稱不準確 , 可能自合併協議之日起發生了變化，後續的發展或新的信息可能已包含在本聯合委託書/招股説明書或Middleby和Welbilt分別提交給證券交易委員會的公開文件中。

有關Middleby和Welbilt的更多信息可以在本聯合委託書/招股説明書中的其他地方找到，或通過引用併入本文。請查看您可以找到更多信息的位置。

合併的結構

於完成合並協議的條件獲滿足或豁免後，於生效時間，合併附屬公司將與Welbilt合併並併入Welbilt，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而Welbilt將作為Middleby的間接全資附屬公司繼續作為合併中尚存的公司。

合併的完成和效力

根據合併協議的規定，交易將在合併協議各方指定的日期進行，但不遲於清償後的第三(3)個工作日或

111

放棄合併協議中規定的條件(除根據其條款須在成交時滿足的條件外，但須滿足或放棄該等條件)，除非合併協議各方書面同意另一時間、日期或地點(該日期為成交日期)。結案儀式將在伊利諾伊州芝加哥北瓦克路155號Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室舉行。

在結案的同時，Welbilt將根據DGCL的規定，與簽署合併證書(合併證書)，並向特拉華州國務卿提交合並證書。合併將在合併證書正式向特拉華州國務卿提交時生效，或在Middleby和Welbilt商定並在合併證書中指定的其他日期和時間生效。合併將具有合併協議和DGCL適用的條款規定的效力。

合併注意事項

在有效時間，憑藉合併，Middleby、Merge Sub、Welbilt或其股本的任何持有人無需採取任何進一步行動：

被註銷的股票將自動註銷、註銷並不復存在，不會以對價或支付作為交換或支付；

根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前發行和發行的每股韋爾比爾特普通股( 被註銷的股票除外)將轉換為獲得合併對價的權利；

根據合併協議的規定，將轉換為獲得合併對價的權利的每股韋爾比爾特普通股將不再流通，並將自動註銷和不復存在，而在緊接生效日期之前代表該韋爾比爾特普通股的股票或賬簿記賬股票將不再擁有關於該韋爾比爾特普通股的任何權利，但在根據合併協議交出該等股票或賬簿記賬股票、合併對價和任何股息時獲得該等證書或賬簿記賬股票的權利除外

根據合併協議轉換Welbilt普通股時，不會發行Middleby普通股的零碎股份，該零碎股份權益不會賦予其所有者任何Middleby普通股或投票權或Middleby普通股持有人的任何其他權利。一個 Welbilt普通股的單一記錄持有者將有權獲得的所有零碎股份將被彙總，並且計算將四捨五入到小數點後三(3)位。代替任何該等零碎股份，以其他方式享有Middleby普通股零碎股份的每名Welbilt普通股持有人將有權獲得一筆向下舍入至最接近的美分的現金(不計利息)，該金額等於(I)該持有人根據合併協議有權獲得的Middleby普通股股份的零碎股份權益金額及(Ii)Middleby普通股價格的乘積(I)該持有人根據合併協議有權獲得的Middleby普通股股份的零碎股份權益的金額與(Ii)Middleby普通股的價格的乘積(I)該持有人根據合併協議有權獲得的Middleby普通股股份的零碎股份權益金額與(Ii)Middleby普通股價格的乘積相等。在確定支付給韋爾比爾特普通股持有人(如果有)的現金金額後，交易所代理將盡快向每位有權獲得此類現金的韋爾比爾特普通股持有人支付適用的金額(無利息)。根據合併協議支付現金代替零碎股份權益不是單獨討價還價的對價。

就上一段而言，Middleby普通股的價格是Middleby普通股在前一個連續十(10)個交易日內的算術平均值VWAP

112

截至生效時間，每個緊接生效時間之前尚未生效的韋爾比爾特限制性股票獎勵將被轉換為Middleby限制性股票獎勵，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於此類Welbilt限制性股票獎勵的條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止相關的條款，但此類Middleby限制性股票獎勵將由等於以下乘積的Middleby普通股股票數量組成：

在緊接生效時間之前，受韋爾比爾特限制性股票獎勵的韋爾比爾特普通股的股票數量；乘以

換股比率，將任何零碎股份四捨五入為最接近的整數部分。

韋爾比爾特呼吸道感染的治療

韋爾比爾特RSU或韋爾比爾特總監RSU的數量(視適用情況而定)，以緊接生效時間之前的此類裁決為準；乘以

換股比率，將任何分數限制性股票單位向下舍入為最接近的整個限制性股票單位。

韋爾比爾特多發性硬化症的處理

自生效時間起，在生效時間之前未完成的每個Welbilt PSU(Welbilt Director RSU除外)將於生效時間轉換為Middleby RSU獎

113

在生效時間或生效之前，Middleby將以S-8表格提交一份關於Middleby普通股股票的註冊聲明，但須符合合併協議中所述的假定獎勵。韋爾比爾特將被要求合理協助Middleby 準備此類註冊聲明，並向Middleby提供Middleby為此類準備合理要求的所有信息。

合併完成後的董事會

米德爾比董事會在生效時間將由(I)舊米德爾比董事和(Ii)韋爾比爾特任命的董事組成。

儘管如上所述，如果韋爾比爾特任命的董事在生效時間不願意或不能在Middleby董事會任職，則Welbilt將有權指定米德爾比合理接受的該韋爾比爾特任命的董事的繼任者。

在有效時間過後，米德爾比董事會的提名和公司治理委員會將：

提名每一位韋爾比爾特任命的董事作為董事名單的一部分，該名單包括在米德爾比代表聲明中，該聲明涉及米德爾比股東在生效時間之後的下一次年度股東大會的董事選舉；以及

為每一位韋爾比爾特任命的董事的選舉提供同樣的支持，就像它為所有其他參加年度會議選舉的個人提供的支持一樣。

股份交換

Exchange代理

在生效時間或之前，Middleby將存入或安排存入交易所代理，以便根據合併協議通過交易所代理進行交換

114

代表根據合併協議可發行的Middleby普通股的全部股數，以換取根據合併協議轉換為接收合併對價的Welbilt普通股流通股，Middleby將在適當付款日期的生效時間(如果適用)後，向交易所代理提供或安排向交易所代理提供根據合併協議就Middleby普通股(Middleby的該等股票)支付的任何股息或其他分派連同任何股息或與此有關的其他分派，以及根據合併協議將支付的Middleby普通股零碎股份的現金，外匯基金)。

在確定根據合併協議需要支付的代替零碎股份的現金總額後，Middleby將促使尚存的公司向交易所代理存入或安排存入該數額的現金，該現金足以由交易所代理根據合併協議支付給Welbilt普通股的適用持有人。(br}根據合併協議，Middleby將促使尚存公司向交易所代理存入或安排存入該現金，該現金足以由交易所代理根據合併協議支付給韋爾比爾特普通股的適用持有者。除非合併協議另有明文規定，否則外匯基金除用作根據合併協議支付款項外，不得作任何其他用途。

交換程序

在生效時間之後，Middleby將盡快安排交易所代理向每位持有證書的記錄持有人郵寄證書，該證書在緊接生效時間之前代表已根據合併協議轉換為有權接受合併對價的Welbilt普通股的流通股：

一份傳送函(將指明將完成交付，遺失風險和證書所有權只有在將證書(或代替證書的損失宣誓書)正確交付給Exchange Agent後才會轉移，且將採用Middleby和Welbilt合理指定的格式並具有其他規定)；以及 (#xA0；##*

用於交出證書以換取以下條件的説明(這些説明的格式為Middleby和Welbilt可合理指定的其他條款)：

Middleby普通股(將以簿記形式持有)的股份總數，相當於該持有者根據合併協議有權就該等股票獲得的股份總數；

根據合併協議應支付給該持有人的任何股息或其他分派；以及

根據合併協議應支付給該持有人的現金，以代替Middleby普通股的零碎股份。

在向交易所代理人交出證書(或代替該證書的損失誓章)以供註銷時，連同按照該證書的指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及根據該等指示可能需要的其他文件，該證書的持有人將有權收到該證書作為交換，Middleby將促使該交易所代理在合理可行的情況下儘快付款並交付：

Middleby普通股(應以簿記形式持有)的股份總數，相當於該持有者根據合併協議有權就該證書獲得的股份總數；

根據合併協議支付的任何股息或其他分派；以及

根據合併協議應付的Middleby普通股零碎股份的現金，以及如此交出的證書(或代替其的損失宣誓書)應立即註銷。

115

在按照合併協議的預期交出之前，每張證書(或替代損失的誓章)自生效時間起及之後將被視為僅代表收到合併協議預期的適用合併對價以及根據合併協議應支付的任何股息或其他分派的權利。交易所代理將在遵守交易所代理可能施加的合理條款和條件後，接受該等證書(或代替該證書的損失誓章)，以按照正常的交換慣例實現有序的交換。

在生效時間之後，交易所代理將盡快向每位賬簿記賬股票持有人發行並交付在緊接生效時間之前代表韋爾比爾特普通股的股票，這些股票根據合併協議轉換為有權獲得合併對價：

Middleby普通股(將以簿記形式持有)的股份總數，相當於該持有人根據合併協議有權就該等簿記股份獲得的股份總數；

根據合併協議支付的任何股息或其他分派；以及

以現金代替根據合併協議應付的Middleby普通股的任何零碎股份，因此交出的賬簿記賬股票將被註銷，而不需要該持有人向交易所代理交付證書或任何傳送信、代理消息或其他文件。

遺失的證書

如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，並在Middleby要求的情況下，該人以Middleby指示的合理金額張貼保證金，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理將為換取該丟失、被盜或銷燬的證書，向持有者發出合併代價，以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書。如果該證書已丟失、被盜或銷燬，則在Middleby要求的情況下，該人寄出一份保證書，保證金由Middleby指定的合理金額作為賠償，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。

關於未交換股份的分配

在符合適用法律的情況下，在向交易所代理交出證書(或代之以虧損的宣誓書)或簿記股票以供註銷後，將向Middleby普通股持有人支付為交換該證書或簿記股票而發行的股票，不計利息：

在交易所代理根據合併協議交割該等Middleby普通股時，就該等Middleby普通股支付的股息或其他分派金額(br})，且該股息或其他分派的記錄日期早於此前支付的生效時間；以及

在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但在交易所代理根據合併協議交付Middleby普通股之前的股息或其他分派金額，以及交易所代理根據合併協議交付Middleby普通股之後的付款日期，就Middleby普通股的該等股票支付的股息或其他分派金額。

如果轉讓未在Welbilt的轉讓記錄中登記的Welbilt普通股的所有權，則可向登記該證書或簿記股票的人以外的其他人支付適當金額的合併對價(以及合併協議所設想的與Middleby普通股有關的任何股息或其他分配)，前提是該證書已正確背書或以其他適當形式轉讓(並附有以下合理需要的所有文件

116

外匯基金的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分派給股票或簿記股票持有人，將應要求交付給Middleby或其指定人，而在合併前尚未遵守合併協議的任何該等持有人此後將只向Middleby作為其普通債權人支付其關於Middleby普通股的合併對價和任何股息或分派。

不承擔任何責任

Middleby、Merge Sub、Welbilt或交易所代理均不會就Middleby普通股(或與此相關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給政府當局的外匯基金中持有的現金向任何人承擔任何責任。

若任何股票或簿記股份的任何合併代價在緊接有關股票或賬簿股份的合併代價以其他方式規避或成為任何政府當局財產的日期前未予交出，則在適用法律許可的範圍內，有關該股票或賬簿股份的任何該等合併代價將成為Middleby的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益影響。

扣繳

Middleby和交易所代理將有權扣除和扣留合併對價以及根據合併協議應支付給任何前Welbilt普通股持有人或任何Welbilt股權獎勵持有人的任何金額，如Middleby或交易所代理根據守則或適用税法的任何規定就支付此類款項而必須扣除和扣繳的金額。就合併協議的所有目的而言，任何如此扣留的金額都將被視為已支付給Middleby或交易所代理扣除和扣留的人。

外匯基金的投資

交易所代理將按照Middleby的指示投資外匯基金中包括的任何現金；前提是此類投資不會免除Middleby或交易所代理支付合並協議所要求的款項，並且在發生任何損失後，Middleby將立即為Welbilt普通股持有者的利益向交易所代理提供數額的此類損失。此類投資產生的任何利息或收入將按照米德爾比的指示支付給米德爾比或其指定人。

對合並對價的調整

在不限制雙方在合併協議某些部分下的各自義務的情況下，如果在合併協議日期至生效時間期間的任何時間，Middleby普通股或Welbilt普通股的流通股數量或類型因重新分類、資本重組、交換、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票組合或調整或任何股息或股票分配(在此期間有記錄日期)、合併對價和任何股票分派而發生變化將進行適當調整，以提供與該事件之前的合併協議所設想的相同的經濟效果。

117

合併協議包含Middleby向Welbilt和Welbilt向Middleby作出的陳述和擔保。合併協議中的某些陳述和擔保受重大或重大不利影響限制(即，除非其不真實或不正確是重大的，或者將單獨或合計被合理預期會對作出該陳述或擔保的一方產生重大不利影響)，否則不會被視為不準確或不正確。此外，合併協議中的某些陳述和擔保受知識限制，這意味着這些陳述和擔保不會因為作出陳述的一方的某些官員不實際瞭解而被視為不真實、不準確或不正確。此外，每個陳述和保證均受Middleby提交給Welbilt的公開信(如果是Middleby作出的陳述和保證)或Welbilt向Middleby 提交的披露信函(對於Welbilt作出的陳述和保證)中規定的資格。以及Middleby和Welbilt在合併協議日期之前提交或提交給證券交易委員會的某些報告(不包括在標題“風險因素”項下陳述的任何關於前瞻性陳述的披露或告誡聲明，或任何類似的標題，只要此類信息是警告性或前瞻性的(不包括該等標題、披露或陳述中包含的任何歷史事實信息))。

在合併協議中，Welbilt已就以下事項向Middleby作出陳述和擔保：

組織機構；

資質；

資本化；

子公司；

與合併協議相關的權力；

需要投票；

沒有衝突；

所需的文件和同意書；

SEC文件、財務報表；

沒有發生某些變化或事件；

沒有未披露的負債；

訴訟；

許可證；

遵紀守法；

提供的信息；

員工福利計劃；

勞動；

税收；

材料合同；

關聯方交易；

知識產權；

信息技術；

118

適用一方證券或其他金融工具的價格或交易量的任何變化，或適用一方的信用評級本身的變化(但是，只要引起或促成這種變化的事實或事件沒有被排除在重大不利影響的定義之外，則在確定是否發生重大不利影響時可以構成或考慮這些事實或事件)；

適用一方未能滿足其內部或已公佈的對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測，或任何已發表的分析師或其他第三方對適用方在任何時期內的收入、收益或其他財務業績或經營結果的估計或預期(但是，前提是，未被排除在重大不利影響定義之外的導致或導致此類失敗的事實或事件可能構成或被排除在外

戰爭行為(無論是否宣佈)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或前述事件的任何升級或惡化、天氣相關事件、火災、自然災害、流行病(包括新冠肺炎大流行的存在和影響)、公共衞生或其他緊急情況或任何其他上帝行為；

簽署和交付合並協議或公告或合併懸而未決的交易或合併協議中預期的其他交易(前提是本項目符號不適用於合併協議中規定的無衝突和所需的備案、同意、陳述和擔保)；或

採取合併協議明確要求的任何行動(合併協議根據臨時經營契約在正常業務過程中運營的任何義務(或類似義務)除外)；

此外，如果上述第一、第二、第三和第六項中的例外情況不適用於這些項中所列的事件、情況、事件、效果、事實、發展或變化對適用方及其子公司作為一個整體相對於適用方及其子公司所在行業的其他參與者造成不成比例的影響的情況下，則不適用該例外情況。另外，上述第一項、第二項、第三項和第六項中的例外情況不適用於這些項目中所列的事件、情況、事件、效果、事實、發展或變化對適用一方及其子公司作為一個整體產生的不成比例的影響。

120

除法律可能要求的 (A)，(B)Middleby書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，(C)根據合併協議可能明確考慮或要求的， (D)僅為保護Welbilt及其子公司的財產和資產或保護的安全或健康而採取的任何合理和真誠的行動或採取的任何計劃、程序和做法除外。 (D)僅為保護Welbilt及其子公司的財產和資產或保護{br]的安全或健康而採取的任何合理和善意的行動或採取的任何計劃、程序和做法在每一種情況下(I)符合以前的慣例或Welbilt已合理地諮詢Middleby (在切實可行的範圍內)，以及(Ii)除合併協議中本條款(D)將不適用的某些條款，以及本條款(D)將被限制的合併協議中的某一條款外，如其中所述，或(E)如Welbilt致Middleby的披露信函的一部分所述，(X)Welbilt將根據本條款(D)適用於合併協議中的特定條款，或(E)在Welbilt致Middleby的披露信函的一部分中陳述的情況下，(X)Welbilt將在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展Welbilt及其子公司的業務，並盡合理最大努力保留其資產和業務組織，維護其與主要客户、供應商、分銷商、政府機構和業務合作伙伴的現有關係和信譽，並保持其高級管理人員和主要員工的服務，並且(Y)Welbilt不會，也將不會直接或間接導致其子公司：

修訂或以其他方式更改《韋爾比爾特憲章》或《韋爾比爾特章程》或此類同等的組織文件或威爾比爾特任何子公司的管理文件；

調整、拆分、合併、細分、重新分類、贖回、回購或以其他方式收購或修訂 Welbilt或其任何子公司的股本或其他股權或任何期權、股權或基於股權的補償、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購Welbilt或其子公司的任何股份或其他股權，但接受Welbilt普通股作為行使價或根據韋爾比爾特股權計劃，根據合併協議的條款，授予或結算截至合併協議日期的任何韋爾比爾特股權獎勵或在合併協議日期之後授予的任何股權獎勵；

發行、出售、質押、處置、扣押或授予或授權與 Welbilt或其子公司的任何股份或其他股權有關的任何股份(向擔保Welbilt的現有信貸協議的抵押品代理質押除外)，或任何期權、股權或基於股權的補償、認股權證、可轉換證券或任何類型的其他權利，以收購Welbilt或其任何子公司的任何股份或其他股權；其他

宣佈、擱置、授權、作出或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付，涉及Welbilt或其任何子公司的股本或其他股權，但Welbilt的任何子公司向Welbilt或Welbilt的任何全資子公司支付的股息和分配除外；

(I)設立、採納、訂立任何新的、修訂、終止或採取任何行動以加速根據任何韋爾比爾特福利計劃或任何計劃、計劃、政策、實務、協議或其他安排而享有的權利，而該等計劃、計劃、政策、實務、協議或其他安排假若在合併協議的日期已生效則會是韋爾比爾特福利計劃；。(Ii)授予或支付，或承諾授予或支付任何獎金、獎勵或利潤分享獎勵或付款(支付累算及未付獎金或其他獎勵或利潤除外-(Iii)提高或承諾增加任何現任或前任僱員或主管或個人單位的工資、薪金、獎金、佣金、附帶福利、遣散費或其他薪酬(包括股權或股權薪酬，不論是以股票、現金或其他財產支付)、福利或薪酬，或承諾增加工資、薪金、獎金、佣金、遣散費或其他薪酬(包括以股權或股權為基礎的薪酬，不論是以股票、現金或其他財產支付)、福利或薪酬

121

提供給、Welbilt或Welbilt的任何子公司(不包括在正常業務過程中增加年度基本工資和激勵性薪酬機會按照過去的慣例 )；(Iv)採取任何行動，以加速任何支付或福利、任何股權或基於股權的獎勵的授予或任何付款或福利的資金支付，或將支付給或將支付給Welbilt或Welbilt的任何子公司的任何現任或前任員工或董事或個人服務提供商；(Iv)採取任何行動，加快支付給或將支付給Welbilt或Welbilt的任何子公司的任何付款或福利，或支付給該公司的任何現任或前任員工或董事或威爾比爾特或其任何子公司的個人服務提供商；(V)與任何現任或前任僱員或Welbilt或Welbilt或其任何附屬公司的董事或個人服務提供者訂立任何僱傭、遣散費、控制權變更、留用、個人諮詢或類似協議(不包括為在正常業務過程中聘用的新僱員或個人服務提供者提供隨意僱用而不支付任何遣散費、留任或控制權福利且其個人基本薪酬個人不超過20萬美元的邀請函)，。(Vi)與Welbilt的員工溝通。有效時間後他們將獲得的福利或其他待遇，除非此類通信與本協議規定的條款一致；或(Vii)除GAAP可能要求外，實質性更改用於計算與任何Welbilt Benefit Plan有關的籌資義務的任何精算或其他假設，或實質性更改對此類計劃的繳費方式或確定此類繳費的基礎；

僱用、聘用、提拔或解僱有權或將有權獲得20萬美元或更高年度基本薪酬的任何員工或其他個人服務提供商(原因除外)；

放棄韋爾比爾特或其子公司任何員工的限制性契約義務；

授予、授予或授予股權或基於股權的薪酬、期權、可轉換證券、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他權利，以收購Welbilt或其子公司的任何股本或其他股權；

(A)貸款或墊款給(X)韋爾比爾特或其子公司的任何高級管理人員或董事( 在正常業務過程中向其員工提供的差旅費和類似墊款除外)或(Y)韋爾比爾特或其子公司的員工，總額超過100,000美元，或(B)向任何其他人貸款、墊付或出資或投資總額超過25,000美元(不包括借給或在韋爾比爾特或韋爾比爾特的任何直接或間接全資子公司

(A)免除向(X)韋爾比爾特或其附屬公司的任何高級職員或董事，或其各自的任何關聯公司，或(Y)韋爾比爾特或其附屬公司的員工總計超過100,000美元的任何貸款或墊款，或(B)根據員工福利計劃或其他方式改變為任何此等人士或代表任何此等人士而作出的現有借款或貸款安排；

收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、其他商業組織或其任何部門，或任何其他人的全部或任何資產、業務或財產，在每種情況下，其價值或購買價格分別或總計超過300萬美元，不包括在正常業務過程中收購的任何供應和庫存；

出售、質押、處置、轉讓、放棄、租賃、許可、按揭、對韋爾比爾特或其任何子公司的任何資產、業務、財產或權利進行出售、質押、處置、轉讓、放棄、租賃、許可、抵押、招致任何產權負擔( 允許的產權除外)(包括根據售後回租交易或資產證券化交易)，或以其他方式轉讓或阻礙韋爾比爾特或其任何子公司的任何資產、業務、財產或權利，在每個案例中，價值或購買價格個別或總計超過3,000,000美元，但(I)(Y)向韋爾比爾特及其子公司發放和償還貸款，或(Z)擔保韋爾比爾特及其子公司的債務(但在第(Ii)條中，僅在韋爾比爾特現有信貸協議第6.09(B)節要求例外的範圍內)，或(Iii)處置陳舊資產或過期庫存；

(I)贖回、償付、清償或清償任何有提前還款費用、全額清償、提前還款罰金或類似義務的債務((A)付款、清償或清償除外

122

招致、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，或承擔或擔保任何人的義務(或訂立良好或類似安排)，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購韋爾比爾特或其任何子公司的任何債務證券(但以下情況除外)：(I)與韋爾比爾特有關的債務或提款擔保，或根據韋爾比爾特訂立信用證的債務或擔保(Ii)欠韋爾比爾特公司或其全資子公司的債務，(Iii)根據合併協議的某些條款產生的債務，總額不得超過500萬美元，以及(Iv)總額不超過200萬美元的其他債務；

終止、轉讓、訂立、同意任何實質性修訂或修改、續簽(在正常業務過程中續簽合併協議中規定的某些合同除外)，或放棄任何Welbilt材料合同或不動產租賃、或任何合同(如果該合同在合併協議日期之前簽訂則將是Welbilt材料合同或不動產租賃)項下的任何實質性權利，在每種情況下，(I)就任何韋爾比爾特材料合同(X)會導致韋爾比爾特及其子公司在該韋爾比爾特材料合同期限內支出或產生其他負債或債務(無論是應計或或有)超過200萬美元，或就所有該等韋爾比爾特材料合同條款總計超過1000萬美元的情況， (Y)該威爾比爾特材料合同的未清償期限超過兩年的 (Y)和(Ii)就任何不動產租賃而言，(X)這將導致韋爾比爾特及其子公司在該不動產租賃期內或(Y)該不動產租賃期超過三年期間的額外支出或產生其他負債或義務(無論是應計還是或有債務)，金額超過100,000美元；或(Y)如果該不動產租期超過三年，韋爾比爾特及其附屬公司將產生超過100,000美元的額外支出或產生其他負債或債務；

除非根據截至合併協議之日有效的適用合同(包括任何勞動協議)另有要求，(I)修改、續簽、延長或簽訂任何勞動協議，或(Ii)與任何勞工組織談判、承認或認證任何勞工組織為韋爾比爾特或其任何子公司的任何員工的談判代表；

對其財務會計方法進行任何實質性更改，除非GAAP(或其任何解釋)、交易法S-X條例或政府機構或準政府機構(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)要求；

作出或同意作出任何資本支出，但不包括(I)截至2021年12月31日的日曆年的資本支出，(X)韋爾比爾特及其子公司在截至2021年12月31日的日曆年的資本支出預算中預計的金額的任何資本支出，或(Y)在本日曆日之前提供給Middleby 的任何資本支出，或(Y)總計少於250萬美元的額外資本支出；或(Y)在截至2021年12月31日的日曆年向Middleby 提供的任何資本支出，或(Y)總計少於250萬美元的額外資本支出；條件是第(X)和(Y)條規定的資本支出總額在截至2021年12月31日的日曆年度內不超過3500萬美元，以及(Ii)就截至2022年12月31日的日曆年度的資本支出而言，每月資本支出總額少於250萬美元；但是，在第(br}(I)和(Ii)條的每一種情況下，與信息技術系統或增強或數字項目有關的任何超過50萬美元的資本支出必須事先

除公認會計準則要求外，對任何重大資產的賬面價值進行核銷、核銷或核銷；

開始、解除、妥協、轉讓、和解或同意和解任何訴訟、索賠、調查或法律程序，除(I)關於正常業務過程中的日常事務和

123

按照過去的慣例，(Ii)僅導致Welbilt或其任何子公司支付(無需承認不當行為)的貨幣義務的和解，根據GAAP就Welbilt截至2020年12月31日的年度的此類行動、索賠、調查或訴訟特別保留的金額，或(Iii)不超過單獨不超過500,000美元或總計不超過3,000,000美元的金額；(Ii)僅導致Welbilt或其任何子公司支付(未承認不當行為)的貨幣義務的和解；或(Iii)不超過單獨不超過500,000美元或總計不超過3,000,000美元的金額；

未能使用商業上合理的努力來維持覆蓋韋爾比爾特及其子公司及其各自的財產、資產和業務的物質保險單的效力；

宣佈、實施或實施任何設施關閉、裁員、提前退休計劃、遣散費計劃或有效削減，影響韋爾比爾特或其任何子公司的一百(100)名員工，或因所有此類行動產生總計超過300萬美元的遣散費或其他債務或義務；

取消、奉獻給公眾、放棄、沒收、重新發布、重新審查或放棄，而未在同一司法管轄區內提交實質上相同且具有相同優先權的對應方，或允許Welbilt的任何知識產權材料失效(除了根據其條款到期的專利)，但在業務的正常過程中與Welbilt過去的做法一致的除外；(br}在與Welbilt過去的慣例相一致的業務過程中，取消、放棄、沒收、重新發布、重新審查或放棄，或者允許Welbilt的任何知識產權材料失效(根據其條款到期的專利除外)；

(I)作出或更改任何重大税務選擇或更改任何税務會計方法；(Ii)提交任何重大經修訂的納税申報表；(Iii)結算、妥協或結束與以下事項有關的任何審計或程序：(A)個別或合計超過500,000美元的美國聯邦所得税，或(B)個別超過250,000美元或合計1,000,000美元的州税、地方税或非美國税；(Iv)同意延長或免除關於以下各項的訴訟時效 (V)就任何物質税簽訂守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結算協議；或 (Vi)放棄任何要求物質税退還的權利；

將Welbilt或其任何子公司與任何人合併或合併，或採用對Welbilt或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃(僅在Welbilt全資子公司之間或涉及Welbilt全資子公司之間的任何此類交易除外)；或

訂立任何協議，以進行、授權或通過任何決議，批准或宣佈任何意向，上述項目所考慮的任何行動。

米德爾比

除非(A)法律規定，(B)Welbilt書面同意(同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，(C)根據合併協議可能明確考慮或要求的，(D)僅為保護Middleby及其子公司的財產和資產或保護Middleby及其子公司的財產和資產或保護Middleby人員的安全或健康而採取的任何合理和真誠的行動，或採取的任何計劃、程序和做法，但(A)法律可能要求的，(B)Welbilt可能以書面同意的(不得無理拒絕、推遲或附加條件的)，(C)根據合併協議可能明確考慮或要求的，(D)採取或沒有采取的任何合理善意行動，或採取的任何計劃、程序和做法在每種情況下 (I)符合以前的慣例或Middleby已與Welbilt合理協商(在切實可行的範圍內)，以及(Ii)除合併協議中本條款 (D)將不適用的某些條款，以及本條款(D)將被限制在其中所述的合併協議中的某一條款外，或(E)Middleby致Welbilt的披露信函的一部分中所述的情況，(X)Middleby，(X)Middleby，或(E)Middleby致Welbilt的披露信的一部分中所述，(X)Middleby，(X)Middleby在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展Middleby及其子公司的業務，並盡合理最大努力保存其資產和業務組織，維護其與重要客户、供應商、分銷商、政府機構和業務合作伙伴的現有關係和信譽，並保持其高級管理人員和主要員工的服務，並且(Y)Middleby將不會，並將直接或間接導致其子公司：

修訂或以其他方式更改《米德爾比憲章》或《米德爾比章程》或此類同等的組織文件或其任何子公司的管理文件，其方式將是實質性的

124

發行、出售、質押、處置、扣押或授予或授權上述任何事項， Middleby或其子公司的任何股份、股本或其他股權(不包括根據與Middleby的信貸協議相關的某些貸款文件的條款授予管理代理的質押)，或收購Middleby或其子公司的任何股份的任何期權、股權或基於股權的補償、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利除根據Middleby股權獎勵發行Middleby普通股或Middleby根據Indenture發行的2025年到期的1.00%可轉換優先票據(日期為2020年8月21日)外，Middleby與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人；

宣佈、擱置、授權、作出或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付，涉及Middleby s或其任何子公司的股本或其他股權，但Middleby的任何子公司向Middleby或Middleby的任何全資子公司支付的股息和分配除外；

授予、授予或授予股權或基於股權的薪酬、期權、可轉換證券、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他權利，以收購Middleby或其子公司的任何股本或其他股權；

宣佈、實施或實施任何設施關閉、裁員、提前退休計劃、遣散費計劃或在單個工作地點影響Middleby或其任何子公司100多名員工的有效裁員，或因所有此類行動產生總計超過500萬美元的遣散費或其他債務或義務；

通過對Middleby或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃(僅在Middleby的全資子公司之間或涉及Middleby的全資子公司之間或涉及Middleby的全資子公司之間的任何此類交易除外)；或

訂立任何協議，以進行、授權或通過任何決議，批准或宣佈任何意向，上述項目所考慮的任何行動。

適當的行動；同意；提交

根據合併協議的條款和條件，合併協議各方將盡各自合理的最大努力完善和生效合併協議擬進行的交易，並使合併協議中規定的合併條件得到滿足，包括盡合理最大努力完成以下：

取得政府當局或其他人士就完成合並協議擬進行的交易(包括合併)所需的一切必要行動或不採取行動、同意及批准，並進行所有必要的註冊及備案(包括向政府當局提交文件(如有))，以及採取一切可能需要的合理步驟，以取得任何政府當局或其他人士就完成擬進行的交易所需的批准或避免進行法律程序，以及取得與完成合並協議有關的交易所需的所有必要行動或不行動、同意及其他人士的批准，並作出所有必要的登記及備案(如有)，以及採取一切可能需要的合理步驟以取得任何政府當局或其他人士的批准或避免與完成預期交易有關的法律程序

125

對任何挑戰合併協議或完成合並協議預期的交易(包括合併協議)的訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政程序)進行抗辯，包括根據合併協議的條款完成合並協議，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府機構發出的任何暫緩執行或臨時限制令；以及

簽署及交付完成合並所合理需要的任何額外文書，以及該等各方根據合併協議條款將進行或完成的任何其他交易，以及全面實現合併協議的目的。

合併協議的每一方應在合理可行的情況下儘快(除非雙方另有約定，不得遲於合併協議日期後十(10)天)根據高鐵法案提交各自的申請，然後根據其他適用的反壟斷法向提出韋爾比爾特和米德爾比根據其他適用的反壟斷法合理確定的任何其他申請和文件，以便在合理可行的情況下儘快(且在任何情況下不得晚於合併協議日期後三十(30)天)提交合並協議擬進行的交易。韋爾比爾特和米德爾比將分別為任何反壟斷法要求的備案支付所有申請費和其他費用的50%(50%)；但為免生疑問，威爾比爾特和米德爾比將各自承擔與適用反壟斷法要求的任何申請和備案相關的法律費用，包括諮詢費。

根據合併協議中Middleby的義務，在不限制合併協議中提到的努力的情況下，Middleby在與Welbilt進行合理協商後，將有權制定、控制和指導戰略和時間安排，並作出與任何政府當局有關的任何必要提交、信息請求和備案的所有決定(並將帶頭與任何政府當局進行溝通)，並獲得任何政府當局或其他人員的同意或批准。(br}在合併協議中，Middleby將在不限制合併協議中提到的努力的情況下，有權制定、控制和指導戰略和時機，並將牽頭與任何政府當局進行相關的所有會議和溝通，並獲得任何同意或批准包括解決與任何此類同意或批准有關的任何訴訟，以及與任何資產剝離行動有關的所有事項；前提是合併協議的每一方都將：

在準備任何政府文件、呈件或其他文件方面，向另一方提供對方可能要求的必要信息和合理協助；

就任何此類備案、提交或其他文件，以及與任何政府機構或來自任何政府機構就合併協議擬進行的交易進行的任何實質性溝通，向另一方發出合理的事先通知，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮與任何此類備案、提交、文件或溝通相關的意見，並確保另一方參與；以及

在合理可行的情況下，合作及時迴應政府當局的任何調查或其他詢問，或與政府當局或私人發起的任何程序相關的任何調查、詢問或程序，包括在可行的情況下儘快通知另一方任何此類調查、詢問或程序，並在向政府當局或私人發起的任何程序提交任何陳述或意見之前，提前進行諮詢。

此外，合併協議各方將在任何會議、會議或與任何政府機構進行的任何會議、會議或程序之前，或在私人與任何其他人進行的任何程序相關的情況下，在政府當局或其他人允許的範圍內，給予另一方出席和參與該會議、會議或程序的機會，並與另一方進行合理的通知和協商。

雙方將就獲得完成合並協議設想的交易(包括合併)所需的所有許可和同意進行協商。

126

為了促進和不限制合併協議中提到的努力，米德爾比和韋爾比爾特(如果米德爾比提出要求)及其各自的子公司將盡合理最大努力避免或消除任何政府機構可能主張的任何反壟斷法下的每一項障礙，以便能夠在合理可行的情況下儘快完成合並(在任何情況下都不晚於終止日期)，包括：

盡合理最大努力出售、剝離、單獨持有、租賃、許可、轉讓、處置，在符合的前提下，對Middleby或Welbilt或其任何子公司或附屬公司的任何資產、物業、業務或產品線採取補救措施，否則阻礙或損害或採取任何其他行動(單獨且合計為反壟斷行動)；以及

如果任何永久或初步禁令或其他命令已生效或合理地可預見將在任何程序中進入，而該訴訟將使完成合併成為非法的，或將阻止或推遲完成合並，應盡合理最大努力撤銷、修改或暫停該禁令或命令；

但條件是(X)根據上述規定，合併協議的任何一方將不需要承諾或實施任何不以合併完成為條件的行動，(Y)米德爾比將在與韋爾比爾特進行合理協商後，控制採取與合併協議中上述任何行動相關的決定和程序，如果米德爾比提出要求，韋爾比爾特將採取米德爾比要求的任何和所有行動，併為免生疑問，韋爾德爾比將採取任何和所有行動

在不限制前述規定的情況下，Middleby將採取一切必要的行動(包括反壟斷行動)，以避免或消除任何政府機構就合併而主張的任何反壟斷法項下的每一項障礙，並將其影響降至最低，以便使交易能夠在合理範圍內儘快結束(在任何情況下，不遲於終止日期)；但是，前提是合併協議中包含的任何內容均不要求Middleby或Welbilt採取或導致

在截至2020年12月31日的十二(12)個月期間，米德爾比或韋爾比爾特或其各自的子公司或附屬公司的資產、設施或品牌，佔或直接支持米德爾比及其子公司和威爾比爾特及其子公司合計超過3.5億美元的年淨銷售額(無論該等資產、設施或品牌在2020年12月31日之後產生的收入如何)；或

Middleby的公開信中所列品牌的任何資產、設施或業務運營(上述每一項，這是不可接受的條件)。

合併協議各方同意自合併協議日期起至合併協議根據合併協議終止的生效時間和日期(如有)之前，將不會並將確保其任何子公司不會完成、訂立或宣佈任何投資、收購、資產剝離、合併或其他業務合併，而該等投資、收購、資產剝離、合併或其他業務合併將合理地預期會對擬進行的交易的完成造成重大延遲或阻止交易的完成。合併協議的每一方均同意，自合併協議日期起至合併協議生效時間和合並協議終止日期(如有)期間，將不會並將確保其子公司不會完成、訂立或宣佈任何投資、收購、資產剝離、合併或其他業務合併

獲取信息；保密

自合併協議日期起至根據合併協議條款終止合併協議的生效時間和終止日期(如有)的較早者為止，在合理通知下，每一方將(並將促使其每一家子公司)在正常營業時間內合理接觸另一方的代表，接觸該方及其子公司的人員、顧問、財產、賬簿和記錄，並在此期間應(並應促使其每一家子公司)合理地提供該等人員、顧問、財產、賬簿和記錄。在此期間，每一方應(並應促使其每一家子公司)在正常營業時間內合理地接觸該方及其子公司的人員、顧問、財產、賬簿和記錄。

127

根據合併協議允許進行的任何調查或訪問不會影響或被視為修改合併協議任何一方所作的任何陳述、擔保、契約或協議。一方、其子公司及其高級管理人員、員工和其他代表根據合併協議提供的所有信息將根據保密協議保密。合併協議任何一方均不會因履行其在合併協議下的任何義務而被視為違反其在保密協議下的任何義務。

沒有徵集收購建議書

韋爾比爾特

韋爾比爾特同意自合併協議之日起至合併協議生效時間和終止時間中較早者，根據其條款：

韋爾比爾特將並將促使其子公司及其各自的高級管理人員和董事立即停止，並應指示並盡其合理最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止，並終止與任何個人或實體就任何韋爾比爾特收購提議(合併協議預期的交易除外)進行的所有現有討論、談判和溝通；

韋爾比爾特不會、也不會授權或允許其任何代表直接或間接通過另一人：

128

Middleby將並將導致其子公司及其各自的高級管理人員和董事立即停止，並將指示並盡其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止，並終止與任何個人或實體就任何Middleby收購提議(合併協議預期的交易除外)進行的所有現有討論、談判和溝通；

Middleby不會、也不會授權或允許其任何代表直接或間接通過另一個人：

下定決心去做前面三顆子彈所設想的任何行動；

Middleby將不提供且必須在合併協議簽署後二十四(24)小時內，終止任何第三方對包含Middleby任何信息的任何數據室(虛擬或實際)的訪問；以及

聯繫提出此類Middleby收購提案的人員，以便澄清此類Middleby收購提案的條款，以便Middleby董事會了解此類Middleby收購提案；

130

如果在合併協議日期之後和收到合併提議批准之前的任何時候，Welbilt董事會收到Welbilt收購提議，而Welbilt董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為該提議構成了Welbilt 高級提議，而該提議不是在違反合併協議的情況下發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得的，則Welbilt董事會可能會實施Welbilt收購提議，而該提議不是由Welbilt董事會發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得的，則Welbilt董事會可能會實施一項Welbilt收購提議，而該提議並未違反合併協議而發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得。

韋爾比爾特董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

Welbilt向Middleby提供五(5)個工作日的事先書面通知，告知Welbilt 董事會有意實施Welbilt不利建議變更或終止合併

131

在根據上一條規定發出通知後的五(5)個工作日內，韋爾比爾特必須真誠地討論和談判，並讓韋爾比爾特的代表真誠地與米德爾比的代表進行討論和談判(每次談判的程度取決於米德爾比希望談判的程度)任何建議修改合併協議的條款和條件，以便不再合理地預期不採取此類行動與韋爾比爾特董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致(應理解並同意對任何實質性條款的任何修訂和

在不早於該談判期結束之前，韋爾比爾特董事會必須在諮詢其外部法律顧問並考慮對合並協議的任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地決定：

作為上述通知主題的Welbilt收購提案仍構成Welbilt 高級提案；以及

如果不採取此類行動，仍有理由認為這與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。

允許韋爾比爾特更改建議-介入事件

韋爾比爾特董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，未能採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

米德爾比

Middleby董事會及其任何委員會都不能對Middleby的推薦做出不利的改變。

132

儘管有上述合併協議的規定，如果在合併協議日期之後和收到Middleby的股東批准股票發行建議之前的任何時間，Middleby董事會收到Middleby董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定的Middleby收購建議，構成了Middleby Superior提議，且該提議不是由Middleby Superior發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情鼓勵和知情地促成的，則Middleby董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該收購建議構成Middleby Superior提議，該提議不是由Middleby的股東發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情鼓勵的在以下情況下，Middleby董事會可根據其條款實施Middleby不利建議變更或終止合併協議，以便就Middleby Superior提案達成最終協議：

Middleby董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

允許Middleby更改建議和幹預事件

Middleby董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

在根據上一條規定發出通知後的五(5)個工作日內，米德爾比必須本着誠意進行討論和談判，並委託米德爾比作為米德爾比的代表。

133

可以真誠地與Welbilt的代表進行討論和談判(在每種情況下，只要Welbilt希望談判)，對合並協議條款和條件的任何擬議修改，以便未能採取此類行動不再與Middleby董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對相關事實和情況的任何實質性改變都需要新的通知和新的三(3)個工作日的談判期)；以及

董事及高級職員賠償保險

在不限制任何董事或高級管理人員根據任何協議或Welbilt Benefit Plan享有的任何額外權利的情況下，從生效時間至生效日期的六週年期間，Middleby將促使尚存的公司賠償D&O受補償方的所有索賠、損失、責任、損害、判決、查詢、罰款和合理的費用、成本和開支，並使其不受損害，所有索賠、損失、責任、損害、判決、查詢、罰款和合理的費用、成本和開支，米德爾比將對所有索賠、損失、責任、損害、判決、查詢、罰款和合理的費用、成本和開支進行賠償包括因上述D&O受賠方在生效時間或之前是或曾經是Welbilt或其任何附屬公司的高級人員或董事(包括關於合併協議和合並協議中預期的交易和行動)而引起或與之有關的任何訴訟所產生的律師費和支出，無論是在生效時間之前或之後，在適用法律和公司註冊證書或中間人證書允許的最大範圍內主張或主張的費用和支出。在有效時間或生效時間之前或之後，在適用法律和公司註冊證書或中間人證書允許的最大範圍內，該D&O受賠方是或曾經是Welbilt或其任何子公司的高級管理人員或董事(包括關於合併協議和合並協議中預期的交易和行動)，無論是在生效時間之前，還是在有效時間之前但任何D&O受補償方均無權因該D&O受補償方構成欺詐或故意不當行為的任何行為或不作為而獲得賠償。

在任何此類訴訟的事件中：

自合併協議之日起，每一D&O受保障方將有權在適用法律、公司註冊證書和Middleby附例允許的最大限度內預支為從尚存公司獲得的任何辯護而產生的費用，前提是該D&O受補償方首先提供書面承諾，如果最終確定該人無權獲得賠償，將償還預付款；以及

米德爾比和合並子公司同意，對於在公司註冊證書、米德爾比附例或該等董事或高級管理人員與韋爾比爾特之間的任何賠償合同中規定的、在現行生效時間或之前發生的有利於D&O受補償方的作為或不作為，有權獲得賠償和免除責任，包括提前支付費用(在每種情況下，在任何賠償合同上有效)，自生效時間起計六(6)年內，尚存公司和Middleby將促使尚存公司就生效時間之前發生的作為或不作為維持與公司註冊證書和附例中有效的規定相當的免責、賠償和墊付費用，並且不會以任何方式修改、廢除或以任何方式修改任何此類條款，從而對公司證書和附例下的權利產生不利影響。在生效時間之前的六(6)年內，尚存公司將維持與公司註冊證書和附例的規定相同的費用的免責、賠償和墊付。對於在生效時間之前發生的作為或不作為，公司將不會以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對其權利產生不利影響。

134

在該期限內提出的主張或提出的任何索賠將繼續有效，直至處理該訴訟或解決該索賠為止。自生效日期起及生效後，米德爾比將為董事和高級職員保險契約中包含的每個契約提供擔保和擔保，並將促使尚存的公司按照各自的條款履行每一契約。

在生效時間之前，韋爾比爾特將或(如果韋爾比爾特不能)米德爾比將導致倖存公司在生效時間或之後購買一份六(6)年的預付尾部保單，其條款、條件、保留金和責任限額不低於韋爾比爾特現有董事保單和高級管理人員責任保險和受託責任保險所提供的承保範圍(包括Middleby將使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使尚存的公司履行保單項下的所有義務，其他任何一方將不再有義務購買或支付合並協議項下的保險；但條件是，Welbilt將不會支付，且尚存的公司將不需要支付合計不超過Welbilt在合併協議日期之前就此類尾部保單支付的最後年度保費的300%(300%)。如果韋爾比爾特或尚存公司因任何原因未能在生效時間之前或生效時間後獲得此類尾部保險，米德爾比將在生效時間起六(6)年內，使尚存公司維持威爾比爾特就生效時間或之前發生的事項所維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單；但是，在生效時間之後，米德爾比將不會在生效時間之後的六(6)年內繼續保留韋爾比爾特維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單；但是，在生效時間之後，米德爾比將不會在生效時間之後的六(6)年內繼續保留韋爾比爾特維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單。, 超過Welbilt於合併協議日期前就根據合併協議須獲得的保險支付的上一年度保費的三百 %(300%)，但在此情況下，將就該金額購買合理可行的保險。

如果Middleby或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人：

與其他任何人合併或合併，並且不會是該合併或合併的持續或存續的公司或實體；或

將其全部或實質上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人；

某些事宜的通知

根據適用法律，韋爾比爾特將立即通知米德爾比，米德爾比將立即通知韋爾比爾特：

任何事件的發生或不發生(視屬何情況而定)將合理地預期在從合併協議之日至生效時間的任何時間，對於Welbilt而言，會導致Welbilt對合並的任何條件不滿足，或者對於Middleby而言，對於Middleby對合並的任何條件不會得到滿足的情況下，該事件的發生或不發生會導致不滿足Welbilt的任何合併條件，或(對於Middleby的情況)導致不滿足合併的任何條件；

該方從任何政府機構收到的與合併協議、合併或計劃進行的其他交易有關的任何通知或其他通信

135

與合併協議、合併或合併協議擬進行的其他交易有關、或涉及或以其他方式影響該等一方或其任何附屬公司的任何申索、調查或法律程序已展開或(據該方所知，威脅) 有關或涉及或以其他方式影響該等一方或其任何附屬公司的任何申索、調查或法律程序。

儘管合併協議中有任何相反規定：

此類通知不得影響合併協議各方的陳述、保證、契諾或協議或合併協議各方義務的條件；以及

合併協議一方未能遵守某些事項通知中規定的義務，將不會導致合併協議項下某些條件的失敗；但是，只要根據某些事項的通知交付任何通知不會糾正任何違反或不遵守合併協議任何其他條款的行為，或限制或以其他方式影響收到該通知的一方在合併協議下可獲得的補救措施。

公開披露

只要合併協議有效，Middleby、Welbilt或它們各自的任何附屬公司都不會發布有關合並協議、合併或合併協議預期的其他交易的任何新聞稿或其他公告或披露，除非法律或國家證券交易所的規則可能要求，在本聯合委託書/招股説明書中披露的或與本聯合委託書/招股説明書中披露的或與本聯合委託書/招股説明書相一致的範圍內，或與有關合並協議和合並預期交易的正常過程通信有關的信息此同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。

韋爾比爾特在就合併協議和合並協議擬進行的交易向其員工或其他成員進行任何實質性溝通之前，將與Middleby進行磋商，但前提是該等溝通的實質內容之前未經Middleby就之前的任何溝通批准，並將真誠地考慮Middleby提出的合理意見。

儘管合併協議有任何其他規定，但公開披露公約的要求將不適用於：

在以下情況下的任何此類新聞稿或公告：

韋爾比爾特董事會已根據合併協議實施任何韋爾比爾特不利的推薦變更；或

Middleby董事會已根據合併協議實施Middleby不利推薦變更；或

韋爾比爾特或米德爾比披露與合併協議、合併或合併協議預期的其他交易有關的任何信息，涉及以下決定：

根據合併協議中韋爾比爾特收購提案構成或可能構成韋爾比爾特高級提案的某些條款；

Middleby根據合併協議的某些條款，Middleby收購提案構成或可能構成Middleby Superior提案；或

136

免除與參與和承保有關的任何預先存在的條件排除和等待期適用於任何Middleby福利計劃下提供醫療、牙科或視力福利的任何承保員工的要求，其程度與該承保員工在緊接在Middleby福利計劃承保之前參加的任何類似的Welbilt福利計劃下免除或滿足此類限制的程度相同；以及(br}承保員工在緊接在Middleby福利計劃承保之前參加的任何類似的Welbilt福利計劃下將免除或滿足此類限制；以及

137

在生效時間發生的計劃年度內，為每個參保員工提供在參保員工根據任何Middleby福利計劃參保之前支付的任何共付金和免賠額的抵免，其程度與參保員工在緊接米德爾比福利計劃參保之前參加的任何類似的Welbilt福利計劃給予的抵免相同，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包發生生效時間的計劃年的Middleby福利計劃要求。

截至生效時間，Middleby將確認，或將促使Middleby的子公司確認每個受保員工在生效時間之前對Welbilt(或Welbilt的任何前身實體或其任何子公司)的所有服務，用於歸屬和資格目的(但不是用於任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的)，以及用於確定未來假期應計、退休計劃繳費和遣散費的程度，其程度與緊接生效時間之前的此類受保員工收到的相同，如果每個參保員工在生效時間之前的服務不被認可，任何參保員工在生效時間之後參加的Middleby退休人員醫療計劃的任何權利或與之相關的福利都不會被認可。在任何情況下，員工事項契約中包含的任何內容都不會導致同一服務期間的任何福利重複。

如果Middleby在不遲於截止日期前五個 (5)個工作日提出要求，Welbilt、其子公司和任何Welbilt ERISA附屬公司將終止任何和所有旨在包括代碼401(K)安排(每個都是Welbilt 401(K)計劃)的Welbilt福利計劃，條件是合併協議預期的交易將完成。如果Middleby提出要求，Welbilt將向Middleby提供證據，證明該Welbilt 401(K)計劃已根據Welbilt 董事會或Welbilt ERISA的適用子公司或此類Welbilt ERISA關聯公司(視情況而定)的決議終止(不遲於截止日期前一天生效，並受合併協議所考慮的交易完成後的條件制約)。此類決議和相關計劃修訂的形式和實質將由 Middleby審查和批准，批准不會被無理扣留或拖延。

如果米德爾比提出要求，韋爾比爾特還將採取其他行動，以推動終止此類韋爾比爾特401(K)計劃。在Welbilt 401(K)計劃終止後，Middleby將根據代碼第401(K)節安排(Middleby 401(K)計劃)制定或維護符合納税條件的定義繳費計劃，以接受覆蓋的員工直接滾轉符合條件的展期分配(如本規範第402(C)(4)節所定義)。韋爾比爾特和米德爾比將真誠合作，採取所需的任何和所有商業上合理的行動，以允許每個在韋爾比爾特401(K)計劃終止之日有未償還貸款餘額的受保員工在計劃結束後繼續向韋爾比爾特401(K)計劃支付預定的貸款，直到證明此類貸款的本票從韋爾比爾特401(K)計劃分發和實物展期到米德爾比401(K)計劃為止。在韋爾比爾特401(K)計劃終止之前，韋爾比爾特和米德爾比將繼續向韋爾比爾特401(K)計劃向米德爾比401(K)計劃發放和實物展期證明此類貸款的本票

Welbilt及其子公司應滿足所有法律或合同要求，向Welbilt或其任何子公司或代表Welbilt或其任何子公司的任何員工的任何員工或團體，或代表Welbilt或其任何子公司的任何員工的任何勞工組織，就合併協議擬進行的交易向Welbilt或其任何子公司的任何一名或多名員工發出通知，或與其進行任何磋商程序。

米德爾比董事會將在截止日期前至少五(5)個工作日提出書面請求，韋爾比爾特董事會將在不早於截止日期前三十(30)天通過決議，根據Treas中規定的規則終止韋爾比爾特的延期補償計劃。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ix)條和Middleby條款將使根據該條款應支付的金額在截止日期後在合理可行的情況下儘快分配。

138

儘管本員工事務公約中有任何相反規定，合併協議中的任何內容(無論是明示的或暗示的)都不會被視為對Welbilt、Middleby或其各自子公司或附屬公司的任何Welbilt Benefit Plan或任何其他員工福利計劃的修訂或其他修改，也不會禁止Middleby或其任何子公司或附屬公司修改或終止任何員工福利計劃。

某些税務事宜

出於美國聯邦所得税的目的，其目的是：

該合併符合《守則》第368(A)節所指的重組；

關於合併，合併協議構成美國國税局根據《準則》頒佈的法規的含義內的重組計劃，特別是§1.368-2(G)和1.368-3(A)；

關於合併，Middleby、Acquiror、Merge Sub和Welbilt都是守則第368(B)節所指的重組的當事人；以及

Middleby和Welbilt將盡其合理的最大努力使合併符合條件，並且不會採取(並將盡其合理的最大努力阻止該方的任何關聯公司採取)任何合理預期會阻止合併符合準則第368(A) 條款規定的重組的行動。

第16條有關事宜

在生效時間之前，Middleby和Welbilt將採取一切合理必要或合理的步驟(在適用法律允許的範圍內和SEC發出的不採取行動的信函的範圍內)，促使每個接受報告的個人因合併協議預期的交易而處置Welbilt普通股(包括與Welbilt普通股有關的衍生證券)或收購Middleby普通股(包括與Middleby普通股有關的衍生證券)。在適用法律允許的範圍內，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。

現有債務的償還、終止和失效

在截止日期前至少五(5)個工作日，Welbilt將盡商業上合理的努力向Middleby交付：

139

就本節而言，融資來源是指任何代理、安排人、貸款人、承銷商、購買者、票據持有人或其他債務或股權融資來源，承諾根據任何承諾函、聘書或任何最終融資文件提供或安排全部或部分融資，或與合併協議預期的交易相關的對現有融資安排的修訂、修訂和重述，或與此相關的任何替代融資(無論是債務融資還是股權融資，也無論是公開融資還是公開融資)。以及這些代理人、安排人、貸款人、承銷商、買方、票據持有人或其他債務或股權融資來源(及其各自的附屬公司)股權持有人、成員、員工、高級管理人員、董事、律師、代理人、顧問或代表，以及他們各自的繼承人和許可受讓人。

在交易結束前，韋爾比爾特將採取商業上合理的努力，並將在商業上合理努力，促使米德爾比、其任何關聯公司或代表或任何融資來源及時提供米德爾比、其任何關聯公司或代表或任何融資來源要求的一切合理合作，以安排、營銷、辛迪加和完成債務和/或股權融資(以及滿足融資的前提條件)，認為米德爾比合理需要或適宜與有關的任何融資來源進行安排、營銷、辛迪加和完成債務和/或股權融資(以及滿足其融資的前提條件)，以及時提供米德爾比、其任何關聯公司或代表或任何融資來源所要求的一切合理合作，並滿足米德爾比認為合理必要或適宜的{應Middleby、其任何附屬公司或代表或任何融資來源的合理要求，此類合作將包括以下內容：

向或安排向該人提供：

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和之前的財年(如果適用)的經審計的資產負債表和相關的運營報表、股東權益和現金流，以及此類後續財年至少在截止日期前六十(60)天結束；

140

就根據公認會計準則編制並由韋爾比爾特會計師審核(SAS100)的前兩個項目而言(審核(X)包括上一財年同期財務報表的審核，(Y)按照適用的會計準則進行)，以及米德爾比可能合理要求的有關韋爾比爾特及其附屬公司的所有其他歷史財務信息和其他慣例信息(以及與此相關的相關管理討論和分析)，以下任何一項都是根據米德爾比的合理要求而編制的，並由韋爾比爾特的會計師審核(SAS 100)(審核(X)包括上一財年同期的財務報表審核，以及(Y)根據適用的會計準則進行審核)與此類融資(融資來源通常提供的部分除外)有關的慣例機密信息、銀行或發售備忘錄或招股説明書，包括與合併協議預期的交易或慣例發行證券相關的任何承諾函、聘書或最終融資文件所要求的信息；

向Middleby提供合理協助，以準備完成任何此類融資或遵守適用法律所需的形式財務信息和預測；

盡最大努力爭取韋爾比爾特及其附屬公司的獨立會計師對米德爾比融資活動契約中所述財務報表的同意；

要求Welbilt及其附屬公司獨立會計師參與起草會議和會計盡職調查會議並與融資合作，包括要求他們提供與融資和銀團融資相關的慣常安慰函(包括負面保證)，以滿足融資或承銷證券發行的慣常要求；

為米德爾比及其附屬公司準備慣常評級機構演示文稿、路演材料、慣常銀行或共同投資者信息備忘錄、招股説明書、銀行辛迪加材料、信貸協議、發售備忘錄、私募備忘錄、最終融資文件(以及習慣證書)以及與母公司融資活動契約中所述類型的融資相關的類似或相關文件提供合理協助，這些文件可作為參考併入Welbilbily提交的定期和當前報告。

合理配合Middleby及其附屬公司在全部或部分此類融資方面的常規營銷努力和盡職調查工作，包括要求其具有適當資歷和專業知識的管理團隊以及外部審計師和顧問協助籌備和參加合理數量的會議 (包括慣例一對一與作為牽頭安排方或代理方以及潛在貸款人、承銷商、初始購買者和融資購買者的會議)、演示、路演、盡職調查會議、起草會議以及與評級機構的會議，在每種情況下，均應發出合理通知，並在雙方同意的日期和時間舉行，包括(但不限於)虛擬會議；

盡最大努力確保與融資相關的任何辛迪加或營銷努力從Welbilt及其附屬公司的任何現有貸款和投資銀行關係中獲得實質性好處；

與Middleby或Middleby的任何關聯公司的任何融資來源合理合作，對Welbilt或其任何子公司的資產進行評估，以便建立與此類融資相關的抵押品安排；

盡合理最大努力在不遲於截止日期前五(5)個工作日向Middleby交付(如果要求不遲於截止日期前十(10)個工作日)，

141

適用條款要求的有關韋爾比爾特及其子公司的任何材料和文件？瞭解您的客户？以及反洗錢規則、法律和法規(包括《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國》以及關於法人客户受益所有權要求的31 C.F.R.§1010.230條)；

提供有關韋爾比爾特及其附屬公司完成米德爾比融資活動公約所述類型融資的最終協議(包括其任何時間表)的合理必要信息，並在韋爾比爾特或其任何附屬公司將成為任何此類最終協議的締約方的範圍內，提供 (包括盡合理最大努力從其顧問那裏獲得此類文件)習慣證書(包括償付能力證書)、公司授權和其他慣例結案文件以及合理的最終協議

如果Welbilt董事會或其委員會、Welbilt的首席財務官或Welbilt的任何其他高管得出結論認為不應再依賴之前發佈的與融資相關的任何財務報表，請立即書面通知Middleby；

如果Welbilt董事會的任何成員、Welbilt的首席財務官或Welbilt的任何其他高管知道可能導致Welbilt或其子公司的任何財務報表重述的任何事實，請立即書面通知Middleby；以及

與Middleby及其資金來源在以下方面進行合理合作：

Middleby努力獲得慣常的公司、設施和證券評級；

協助米德爾比聽取韋爾比爾特律師的意見；

向米德爾比的融資來源提供慣常授權書；

對Welbilt及其附屬公司的商標、服務標記和徽標的使用提供慣常授權；前提是此類商標、服務標記和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或詆譭Welbilt或其附屬公司或Welbilt或其附屬公司的聲譽或商譽；

提供對與持續盡職調查相關的文件和其他信息的訪問；和

對韋爾比爾特現有債務的清償，無論是以投標要約、控制權變更要約、贖回、失敗、清償和解除、徵求同意或其他形式；前提是(1)米德爾比或米德爾比的任何關聯公司將不會因合併協議預期的交易而獲得與的任何融資相關的任何承諾或其他類似費用(但在此範圍內除外)，則不得要求韋爾比爾特及其任何附屬公司支付任何與融資相關的承諾或其他類似費用自掏腰包成本和開支)或(在所有其他情況下)向Welbilt或Welbilt的關聯公司提供資金)，(2)Welbilt就此簽署的任何文件的有效性，以及將任何產權負擔附加到Welbilt或其任何子公司的任何資產的有效性，(3)Welbilt的任何董事或高級管理人員將不會被要求籤署與此類融資有關的任何協議、證書、文件或文書(4)韋爾比爾特、其受控附屬公司及其各自的代表將獲得米德爾比賠償，並使其不受任何和所有責任、損失、損害、索賠、利息、獎勵、判決和因融資來源聲稱的與此類融資安排相關的索賠而蒙受或招致的罰款的損害，且在法律允許的最大範圍內，以及在此類賠償不包括的範圍內，米德爾比將承擔適當的責任。

142

除非任何此類責任、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決或處罰是由於 Welbilt、其關聯公司或其各自代表的欺詐或故意不當行為所致，否則不在此限；(5)Middleby將在合併協議終止後，根據Welbilt的書面請求，立即向Welbilt或其控制的任何關聯公司償還所有合理且有文件記錄的所有合理和有據可查的費用。如果Welbilt提出書面要求，Middleby將立即向Welbilt或其控制的任何關聯公司償還所有合理和有文件記錄的所有合理和有據可查的費用自掏腰包根據米德爾比融資活動公約，每個此類人員在遵守各自的公約時實際發生的費用或開支。根據Middleby的融資活動公約，每個人在遵守各自的公約時實際發生的費用或開支。米德爾比已經承認並同意，獲得任何此類融資並不是完成交易的條件。

根據保密協議，Middleby、其附屬公司、其融資來源或其各自代表獲得的有關Welbilt或其附屬公司的所有非公開或其他機密信息均將保密；前提是此類信息可以共享：

在與合併協議和合並相關的任何融資的辛迪加和營銷期間，與融資來源、潛在貸款人和投資者以非公開方式進行，在每種情況下，簽訂與此類融資相同類型的融資交易慣常的保密安排(包括點擊進入保密安排)；以及

在與評級機構保密的基礎上；

此外，只要上述規定不禁止將此類信息包括在銀行或共同投資者信息備忘錄、招股説明書、銀行辛迪加材料、發售備忘錄和私募備忘錄(包括根據規則144A或根據證券法進行的登記發售)中。

Welbilt同意合理使用Welbilt及其附屬公司與任何融資相關的商標、服務標記和徽標；前提是此類商標、服務標記和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或詆譭Welbilt或其附屬公司或Welbilt或其附屬公司的聲譽或商譽，並遵守雙方同意的其他習慣條款和條件。

證券交易所退市；註銷註冊

在生效時間之前，韋爾比爾特將與Middleby合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據紐約證券交易所的法律、規則和政策採取或安排採取一切必要、適當或可取的措施，以便在生效時間和以下條件下的韋爾比爾特普通股股票取消註冊後，儘快使韋爾比爾特和韋爾比爾特普通股從紐約證交所退市。韋爾比爾特不會導致韋爾比爾特普通股在生效時間之前從紐約證券交易所退市。

收購法

如果任何收購法規變得或被視為適用於Welbilt或合併協議擬進行的其他交易，則Welbilt董事會將盡合理最大努力採取必要的任何和所有行動，使該法規不適用於前述事項，或以其他方式將該收購法規對前述事項的影響降至最低。

股東訴訟

韋爾比爾特將立即通知Middleby，並有機會參與任何股東對韋爾比爾特和/或其董事或高管提起的與合併協議、合併和合併協議預期的其他交易有關的任何訴訟的抗辯或和解，無論這些交易是在合併協議簽署和交付之前或之後開始的。

143

Middleby將立即通知Welbilt，並將真誠地考慮Welbilt就任何股東對Middleby、Merger Sub和/或其各自的董事或高管提起的與合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易有關的訴訟，無論是在合併協議簽署和交付之前或之後開始的。韋爾比爾特已同意，在沒有米德爾比事先書面同意的情況下，不會和解、提出妥協或和解韋爾比爾特或其任何董事或高管在合併協議日期之前或之後開始的任何訴訟韋爾比爾特的任何股東針對韋爾比爾特或其任何董事或高管的有關合並協議、合併、合併協議或其他任何其他交易的訴訟。

辭職

在生效時間之前，應Middleby的要求，Welbilt將盡合理最大努力促使Welbilt 及其各子公司的任何董事或高級管理人員簽署並遞交辭職信，表明其辭去該實體董事和/或高級管理人員的職務(如適用)，自有效時間起生效。

完成合並的條件

雙方履行合併義務的條件

每一方實施合併的義務取決於在完成或放棄完成時或之前滿足以下每個條件：

韋爾比爾特公司股東對合並提議的批准；

米德爾比股東批准股票發行方案；

表格S-4中的註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分)將根據證券法生效，任何暫停生效的停止令都不會生效；

納斯達克已批准將在合併中發行的Middleby普通股上市；

(I)HSR 法案規定的等待期(及任何延長的等待期)到期或提前終止；及(Ii)必須取得合併協議披露函件中所列任何反壟斷法所規定的有關合並的政府當局的每項同意，並使其保持十足效力和效力，在每種情況下，均不得單獨或合計施加不可接受的條件；及(Ii)在每種情況下，均不得施加個別或合計不可接受的條件；及(Ii)根據合併協議的披露函件所載的任何反壟斷法，須就合併取得政府當局的每項同意，並保持十足效力。

Middleby的條件和合並子公司完成合並的義務

Middleby和Merge Sub實施合併的義務取決於在完成時或之前完成或放棄以下每個條件：

Welbilt的陳述和擔保的準確性：

有關資本化(如合併協議第3.2(A)節所述)，於合併協議日期在各方面均屬真實及正確(除極小誤差外)，並於截止日期在各方面均屬真實及正確(極小誤差除外)，猶如在截止日期及截止日期所作(但範圍內該等陳述及保證是於某一特定日期明確作出者除外)，在此情況下，該陳述及保證必須在以下情況下均屬真實及正確：

144

關於Welbilt的基本陳述在所有重要方面均屬真實和正確，且截至合併協議之日不給予其中的任何重大或重大不利影響限制效力，且在所有重要方面均真實正確，且不影響其中的任何重大或重大不利影響限制，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證必須是真實的，且正確)，就像在合併協議達成之日並截至截止日期一樣(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證必須是真實的，且正確)。

截至合併協議日期，合併協議中對Welbilt的每一項陳述和擔保(Welbilt基本陳述除外)均真實正確，不影響其中的任何重大或實質性不利影響限制；截至合併協議截止日期，不影響其中的任何重大或重大不利影響限制；截至截止日期，如同在截止日期當日所作的陳述和保證一樣(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，否則不適用於合併協議中的任何陳述和保證，除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在此情況下，該聲明和保證不適用於合併協議中的任何重大條款或重大不利影響限制條款)，除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在此情況下，該等陳述和保證是真實和正確的除非該等陳述和保證未能個別地或整體地如此真實和正確，並未造成、亦不會合理地預期會產生重大不良影響；

韋爾比爾特在所有實質性方面履行或遵守合併協議要求在交易完成時或之前履行或遵守的義務；

自合併協議之日起，未發生任何事件、情況、發生、影響、事實、發展或變更，無論是個別或總體造成或合理預期會產生重大不利影響；以及

韋爾比爾特已經向米德爾比遞交了威爾比爾特公司一名高管的證書，證明瞭緊隨其後的子彈的事項。

韋爾比爾特履行合併義務的條件

韋爾比爾特實施合併的義務取決於在完成或放棄完成以下每個條件時或之前的滿意程度：(br}=

Middleby的陳述和擔保的準確性：

關於Middleby的基本陳述在所有重要方面都是真實和正確的，而不會使其中的任何重大或重大不利影響限制於合併協議日期生效，並且在所有重要方面都是真實和正確的，而不會使其中的任何重大或重大不利影響限制生效，就像在截止日期和截止日期一樣(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證)在截止日期時不受任何重大或重大不利影響的限制(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證)在截止日期時不受任何重大或重大不利影響的限制(在這種情況下，該陳述和保證

合併協議中規定的Middleby的每個其他陳述和擔保(除Middleby 基本陳述外)均真實正確，不會使其中的任何重大或實質性不利影響限制生效，且截至合併協議日期，不會對其中的任何重大或實質性不利影響限制生效(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，

145

經Middleby和Welbilt雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止並放棄合併，無論是在Welbilt股東採納合併協議之前或之後，或Middleby股東批准股票發行建議之前。經Middleby和Welbilt雙方書面同意，合併協議可隨時終止並放棄合併，無論是在Welbilt股東採納合併協議之前還是之後，或Middleby 股東批准股票發行建議之前。

米德爾比或韋爾比爾特終止

在下列情況下，任何一方均可終止合併協議：

合併案在終止日或之前未完成的；但是，如果在終止日期未滿足合併協議中規定的完成條件(僅限於反壟斷法)，但放棄或滿足合併協議中規定的所有其他完成條件(根據其條款在完成之前無法滿足的條件除外，但如果在該日期完成，則可以滿足哪些條件)，則終止日期將自動終止，而不會採取任何行動。如果合併協議中規定的條件在結束日期之前不能滿足，則終止日期將自動終止，而不會對合並協議中規定的所有其他條件進行放棄或滿足(根據其條款，在完成之前不能滿足的條件，但如果在該日期完成，則可以滿足哪些條件)，則終止日期將自動生效，而不需要採取任何行動此外，在合併協議的公開信中描述的情況下，終止日期可由Middleby或Welbilt選擇進一步延長至不遲於2023年6月20日，這樣延長的日期將是合併協議的終止日期；此外，如果任何一方實質性違反其在合併協議項下的任何義務，是導致或導致未能在或終止日期之前完成合並協議，則任何一方都無權根據本項目符號終止合併協議的任何義務；在此情況下，任何一方都不能享有根據本項目符號終止合併協議的權利，條件是：任何一方實質性違反其在合併協議項下的任何義務是導致或導致交易未能在或終止日期之前發生的；

未在韋爾比爾特特別會議(或其任何延期或延期)上獲得所需的合併提案批准；或

146

如果Middleby或Welbilt因Welbilt股東未能批准合併提議而終止合併協議，Welbilt將被要求向Middleby支付Middleby費用；前提是，Middleby費用的任何支付不會影響Middleby公司獲得根據合併協議應支付的任何Welbilt終止費的權利，但應按美元對美元的基礎減少根據合併協議到期並應支付的任何Welbilt終止費。根據合併協議，必須由Welbilt支付的任何Middleby費用必須立即電匯即刻可用資金，但在任何情況下不得晚於Middleby收到此類Middleby費用證明文件後三(3)個工作日。

米德爾比要求支付米德爾比的費用

Middleby將被要求向Welbilt支付Welbilt費用，以及與Middleby的融資活動相關的應付給Welbilt的任何款項；前提是，Welbilt費用的任何支付不會影響Welbilt獲得根據合併協議應支付的任何Middleby終止費的權利，但將按美元計算減少根據合併協議到期並應支付的任何Middleby終止費。根據合併協議，Middleby必須支付的任何Welbilt費用必須立即以電匯方式支付，但在任何情況下，不得晚於Middleby收到證明此類Welbilt費用的文件後個工作日。

終止費

韋爾比爾特支付終止費

在以下情況下，Welbilt將被要求向Middleby支付Welbilt終止費：

Middleby終止合併協議是因為Welbilt違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，並且違反或未能履行：

將導致韋爾比爾特在合併協議中規定的一些條件失敗；以及

Middleby或Welbilt終止合併協議的原因是：

在終止日或之前沒有完成合並；或

韋爾比爾特的股東未能批准合併提議；

148

在收到韋爾比爾特股東批准合併建議或Middleby股東批准股票發行建議之前或之後，合併協議各方可隨時通過雙方書面協議對合並協議進行修訂；但是，在收到合併協議雙方書面同意後，合併協議必須在收到韋爾比爾特股東批准合併建議或Middleby股東批准股票發行建議之後的任何時間進行修改；但在收到韋爾比爾特股東批准合併建議或Middleby股東批准股票發行建議之前或之後

150

如果合併提議已獲得Welbilt股東的批准或Middleby股東批准股票發行提議，則不會根據適用法律或根據任何證券交易所的規則要求Welbilt或Middleby股東進一步批准(視適用情況而定)的任何修訂，而無需該等股東的進一步批准或適用法律不允許的任何修訂或變更。

在生效時間之前的任何時間，在符合適用法律的情況下，合併協議的任何一方均可：

延長合併協議其他任何一方履行義務或其他行為的時間；

放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中包含的另一方的陳述和擔保的任何不準確之處；以及

放棄遵守合併協議中包含的任何協議或條件。

任何此類延期或棄權僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。

儘管如上所述，Welbilt、Middleby或Merge Sub未能或延遲行使合併協議項下的任何權利不會被視為放棄該等權利，亦不會因單一或部分行使該等權利而妨礙任何其他或進一步行使合併協議項下的任何其他權利。合併協議一方就任何此類延期或棄權達成的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中載明時才有效。

具體表現

合併協議各方同意，如果合併協議任何一方未按照其指定條款履行合併協議的規定(包括未能採取本協議要求其履行合併協議的行動)或以其他方式違反該等規定，將會發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不能獲得足夠的補救。(br}如果合併協議的任何一方沒有履行合併協議的規定(包括未能根據本協議的規定採取行動以完成合並協議)或違反該等規定，則將發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是足夠的補救措施)。因此，雙方承認並同意，在根據合併協議條款終止合併協議之前，各方將有權獲得禁制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。合併協議各方同意，其不會基於任何其他方在法律上有足夠的補救措施，或任何具體履行的裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救措施的基礎上，反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和條款的任何一方將不需要提供與任何此類命令或禁制令相關的任何保證書或其他擔保。任何一方都不會被要求提供與任何此類命令或禁制令相關的任何保證書或其他擔保。

第三方受益人

合併協議不打算也不能授予合併協議各方以外的任何人合併協議項下的任何權利或補救措施，但以下情況除外：

明確表示D&O受補償方是合併協議的第三方受益人(br})；

自生效時間起及生效後，韋爾比爾特普通股持有人的權利可獲得合併對價；以及

從生效時間開始和之後，對於Welbilt期權、Welbilt限制性股票、Welbilt RSU、Welbilt Director RSU和Welbilt PSU持有人的權利，可以接收付款

151

2021年4月20日，在簽署合併協議的同時，伊坎股東與米德爾比公司簽訂了伊坎支持協議，根據該協議，伊坎股東同意投票表決他們持有的韋爾比爾特普通股(I)的全部股份，贊成通過合併協議，並批准需要威爾比爾特股東批准才能實施合併的其他事項；(Ii)違反任何合併協議或合併(合併協議和合併除外)或合併協議禁止的其他基本公司交易，除非此類交易得到Middleby的書面批准，或任何替代收購建議；及(Iii)反對涉及Welbilt或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程或其他建議或交易的任何修訂，該等修訂或其他建議或交易將以任何方式延遲、阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻止或不利影響合併、合併協議或據此擬進行的任何交易，或以任何方式改變Welbilt任何已發行股本類別的投票權。伊坎支持協議將於(A)生效時間、(B)合併協議根據其條款終止、(C)合併協議的若干修訂、修訂或豁免訂立或生效、(D)Welbilt董事會作出不利建議變更或 (E)Middleby向伊坎股東發出書面終止通知時終止。伊坎股東是2021年6月17日已發行的韋爾比爾特普通股約7.8%的實益所有者。

152

本聯合委託書/招股説明書將提供給Middleby的股東，作為Middleby董事會徵集委託書的一部分，用於Middleby特別會議以及Middleby特別會議的任何延期或延期。我們鼓勵Middleby股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件，以瞭解有關合並協議和合並協議擬進行的交易的更詳細信息。

日期、時間和地點

Middleby特別會議將於2021年7月21日中部時間上午10：30在www.VirtualShareholderMeeting.com/MIDD2021SM舉行。米德爾比特別會議可以通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/MIDD2021SM訪問，米德爾比的股東可以在那裏參加並在線投票。本聯合委託書/招股説明書將於2021年6月22日左右首次提交給Middleby的股東。

米德爾比特別會議的目的

在Middleby特別會議上，Middleby股東將被要求考慮和表決以下事項：

批准股票發行方案；

批准Middleby授權增持股份的建議；以及

批准米德爾比的休會提案。

Middleby將不會在Middleby特別會議或其任何延會或延期上處理任何其他事務，除非根據Middleby董事會章程或在Middleby董事會的指示下可適當地提交Middleby特別會議。本聯合委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。

米德爾比董事會的推薦

Middleby董事會一致認為，股票發行建議、Middleby授權增持建議和合並協議擬進行的交易(包括合併)是明智的，符合Middleby及其股東的最佳利益，並一致通過並批准了股票發行建議和Middleby授權增持建議。Middleby董事會在做出批准並宣佈股票發行提案的決定時考慮的因素的説明，可以在Middleby董事會的合併建議及其從第65頁開始的合併原因中找到。

Middleby董事會一致建議Middleby股東投票支持股票發行提案，投票支持Middleby授權增股提案，投票支持Middleby休會提案。

Middleby股東對股票發行提議的批准是合併發生的一個條件。如果Middleby股東未能以必要的票數批准股票發行方案，合併將不會發生。

153

只有在2021年6月17日(米德爾比特別會議的創紀錄日期)交易結束時持有米德爾比普通股的持有者才有權在米德爾比特別會議或米德爾比特別會議的任何延期或延期上通知並投票。在Middleby記錄日期的交易結束時，發行了55,626,948股Middleby普通股，已發行。

Middleby普通股的持有者有權在Middleby記錄日期交易結束時，對其持有的每股Middleby普通股享有一票投票權。

有權在米德爾比特別會議上投票的完整股東名單將在米德爾比特別會議之前至少10天提供。如果您想查看Middleby公司登記在冊的股東名單，請致電投資者關係部，電話： (405)552-4735，安排預約或請求訪問。一份合格的米德爾比股東的認證名單將在特別會議at www.virtualshareholdermeeting.com/MIDD2021SM期間供查閲。輸入委託卡、投票指示表格或通知上提供的控制號碼。

法定人數；休會

有權在會上投票的Middleby普通股多數流通股持有人親自或委派代表出席Middleby特別會議將構成法定人數。因此，必須有27,813,475股由代表或出席並有權在Middleby 特別會議上投票的股東代表才能達到法定人數。為確定出席米德爾比特別會議事務的法定人數，虛擬出席特別會議將構成親自出席。要在米德爾比特別會議上開展業務，必須達到法定人數。

會議主席或股東以所代表股份的過半數表決權投贊成票，可不時宣佈休會，不論是否有此法定人數。未能出席Middleby特別會議的法定人數將導致 Middleby特別會議延期，並可能導致Middleby承擔額外費用。即使出席人數達到法定人數，Middleby特別會議也可以休會，以便有更多時間徵集更多代表，以支持批准股票發行建議或Middleby授權增股建議，前提是有足夠的票數支持Middleby休會建議或會議主席提出的動議。

如果在休會的會議上宣佈了延會的時間和地點，則無需發出延會通知，除非延會的時間超過30天，在這種情況下，延會的通知將發給每一位有權在大會上投票的股東。如果休會後有權投票的股東的新記錄日期被確定為休會，Middleby董事會必須根據DGCL為休會確定一個記錄日期，並向每個有權在會議上投票的股東提供關於休會的新通知。此外，Middleby特別會議可以在會議開始之前推遲。

如果米德爾比特別會議為了爭取更多選票而延期或延期，已經提交委託書的股東可以在對提案進行最終投票之前的任何時候撤銷委託書。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書或提交正確簽署的代理卡，即使您投了棄權票，您的股票也將被視為出席，以確定Middleby特別會議是否有法定人數。

所需票數

股票發行建議的批准需要Middleby普通股股份持有人親自出席或由其代表出席Middleby特別大會，投贊成票

154

會議並有權就此投票。因此，對於親自出席Middleby特別會議或由其代表出席Middleby特別會議的Middleby股東，假設出席會議的法定人數為，則該股東投棄權票、經紀人無投票權或Middleby股東未能投票(包括通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人的名義持有街道股票的Middleby股東未能向銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出投票指示)。

根據DGCL第242條，批准Middleby授權增股提議需要有權對提議投票的Middleby普通股多數流通股持有者的贊成票。因此，對Middleby股東投棄權票或Middleby股東未能投票(包括Middleby 股東通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人以街頭名義持有股票，未能向該銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對Middleby 授權增股提案具有相同的效果。

根據Middleby章程，Middleby休會建議的批准需要Middleby普通股多數股份的持有人親自出席Middleby特別會議或由其代表出席，並有權在會上投票，無論是否有法定人數。根據米德爾比章程，就所需投票而言，虛擬出席特別會議即構成親自出席。無論出席米德爾比特別會議的人數是否達到法定人數，會議主席也可以宣佈米德爾比特別會議休會。

棄權和中間人不投贊成票

當股東親自或委派代表出席會議，但投棄權票時，就會出現棄權。在米德爾比特別會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。投棄權票與投票反對米德爾比休會提案的效果相同。

如果在籤立、正式退回且未撤銷的委託書中未給出如何投票的指示(包括放棄投票的指示) ，則該委託書將投票支持(I)股票發行提案、(Ii)Middleby授權增股提案和(Iii)Middleby休會提案。

如果(I)銀行、經紀、信託或其他被提名人有權酌情就一個或多個將在股東大會上表決的提案投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未能向銀行、經紀、信託或其他被提名人提供此類指示，則會發生經紀無投票權。(I)銀行、經紀、信託或其他被提名人有自由裁量權可在股東大會上就一項或多項提案投票，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他提案進行投票。根據納斯達克規則，持有Street Name股份的銀行、經紀商和其他被提名人對本聯合委託書/招股説明書中描述的任何Middleby提議沒有酌情投票權。因此，如果街道名稱持有的Middleby普通股的實益所有者沒有向銀行、經紀人、信託或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股票將不會被視為親自或委託代表出席Middleby特別會議。

未能投票表決

如果您是記錄在案的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或Middleby 特別會議簽署和退還您的委託卡或投票，您的股票將不會在Middleby特別會議上投票，也不會被視為親自或委託代表出席Middleby特別會議，也不會被視為出席以確定是否有法定人數。

就股票發行提案而言，只要有足夠的法定人數，未投票或未指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票將不會影響股票發行提案的投票結果。

155

在2021年6月17日交易結束時，Middleby的董事和高管有權投票表決Middleby普通股644,316股，約佔當天發行和發行的Middleby普通股的1.16%。Middleby的董事和高管已經通知Middleby，他們打算投票支持股票發行提案、Middleby授權增股提案和Middleby休會提案，儘管沒有董事和高管有義務這樣做。

在米德爾比特別會議上投票

米德爾比特別會議將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際會議地點，會議將僅通過網絡直播進行。虛擬米德爾比特別會議將於2021年7月21日中部時間上午10：30舉行。要參加Middleby特別會議並在特別會議期間提交問題，請訪問Www.VirtualShareholderMeeting.com/MIDD2021SM，並在代理卡、投票指令表或收到的通知上輸入16位控制號。在線登記將於中部時間上午10：15開始。請預留時間辦理網上登機手續。

虛擬股東會議形式使用旨在增加股東訪問權限的技術，為Middleby和Middleby股東節省時間和金錢，併為Middleby股東提供與面對面會議類似的參與會議的權利和機會。除了在線出席，Middleby還為股東提供了聽取正式會議所有部分的機會，在會議期間提交書面問題和意見，以及在會議的公開投票部分進行在線投票。

雖然Middleby提供四種不同的投票方法，但Middleby鼓勵您通過互聯網或電話提交代理投票，以確保您的股票在Middleby特別會議上得到代表和投票。

要通過Internet提交代理投票，請執行以下操作：要提交委託書以通過互聯網進行投票，請訪問to www.virtualshareholdermeeting.com/MIDD2021SM並按照安全網站上列出的步驟進行操作。您需要包含在代理卡上的號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指導表。如果您通過Internet提交您的代理投票，則無需郵寄代理卡。如果您選擇在互聯網上通過代理提交投票，您必須在美國東部時間2021年7月20日晚上11點59分之前提交投票。

要通過電話提交委託書，請執行以下操作：若要通過電話提交代理投票，請通過按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-690-6903。請準備好您的代理卡以供參考，因為您需要代理卡上的驗證詳細信息才能通過電話通過代理提交您的投票。如果您通過電話提交委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過電話代理提交投票，則必須在美國東部時間2021年7月20日晚上11：59之前完成。

要通過郵件提交代理，請執行以下操作：若要郵寄委託書進行投票，請填寫委託書，簽名並註明日期，並立即將其寄回已付郵資信封中委託書上註明的地址。如果您在代理卡上簽名並退回，但沒有説明您希望您的Middleby普通股股票就某一特定提案如何投票，則您持有的Middleby股票

156

Middleby董事會正在徵集您與Middleby特別會議相關的委託書，Middleby將承擔徵集此類委託書的費用，包括打印和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用。Middleby已經聘請Innisfree作為代理律師，協助徵集與Middleby特別會議有關的代理。Middleby 估計，除了報銷費用外，它還將向Innisfree支付2.5萬美元的費用。徵集最初將通過郵件和電子郵件進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給Middleby普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。米德爾比的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集委託書，而無需額外補償。

計票工作

Broadbridge Financial Solutions，Inc.將在米德爾比特別會議上列出選票。

評價權

Middleby股東無權享有與合併相關的評估權或持不同政見者的權利。有關更多信息，請參閲合併？無評估權。？

157

每個註冊Middleby股東每個賬户都將收到本聯合委託書/招股説明書的一份副本，無論您是否與另一個登記股東的地址相同。美國證券交易委員會的規則允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東遞交一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足有關兩個或多個股東共享同一地址的委託書和通知的交付要求。這一過程，通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。有些經紀人使用代理材料，將單一代理聲明或通知傳遞給共享同一地址的多個股東，除非收到受影響股東的相反指示。有關更多詳細信息，請參閲？代理材料的保管。

問題

如果您有更多關於合併或如何提交委託書的問題，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的委託卡或投票指示的其他副本，請聯繫公司祕書，地址是：米德爾比公司的主要執行人員，地址：伊利諾伊州埃爾金的Toastmaster Drive 1400號，郵編：60120，電話：(84774173300)，地址：1400Toastmaster Drive1400Toastmaster Drive1400toastmaster Drive，Elgin，Illinois，60120，(84774173300)。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對Middleby特別會議有任何疑問，請聯繫 Innisfree併購公司：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打電話：1(877)717-3926(美國和加拿大免費)

或+1(412)232-3651(來自其他地點)

銀行和經紀人可致電：(212)750-5833

158

假設法定人數存在，股票發行建議的批准需要Middleby普通股股票的持有者親自出席Middleby特別會議或由其代表出席Middleby特別會議並有權就此投票的多數贊成票。根據米德爾比章程，虛擬出席米德爾比特別會議構成親自出席所需投票的目的。

Middleby董事會一致建議你投票支持股票發行提案

159

Middleby正在要求其股東批准對Middleby憲章的一項修正案，將Middleby普通股的授權股票數量從9500萬股增加到1.5億股，在合併完成之前生效，並受合併完成的制約。本聯合委託書/招股説明書附有一份《米德爾比憲章修正案》以增加授權股份數量，作為附件E附在本聯合委託書/招股説明書之後。米德爾比普通股持有者應完整閲讀米德爾比憲章修正案。

截至Middleby特別會議記錄日期收盤時，共有55,626,948股Middleby普通股已發行和流通。與合併有關，Middleby公司預計將向Welbilt普通股的持有者發行大約17,622,385股Middleby普通股。

Middleby董事會認為增加授權股票數量的提議是可取的，因為這將使Middleby在合併後的公司的資本結構中有更大的靈活性，使其能夠籌集進一步發展業務所需的資本，為潛在的收購提供資金，使股票可用於與股票計劃有關的，以及追求合併後公司董事會未來可能確定的其他公司目的。經過深思熟慮後，米德爾比董事會全體董事一致表決，認為米德爾比憲章修正案是可取的，符合米德爾比的最佳利益，並批准了米德爾比憲章修正案。

每股授權發行的Middleby普通股與目前已發行的Middleby普通股擁有相同的權利，並且在所有方面都與其他Middleby普通股相同。新授權的Middleby普通股不會影響目前已發行的Middleby普通股的權利，如投票權和清算權。根據米德爾比憲章，米德爾比的股東沒有優先購買權。

因此，如果Middleby董事會選擇增發Middleby普通股，而不是按比例向所有Middleby現有股東發行，現有Middleby股東將沒有任何優先購買這些股票的權利，這種發行可能會稀釋現有Middleby股東的每股收益、每股賬面價值以及現有Middleby股東的投票權和持股，這取決於發行Middleby普通股的特殊情況有關Middleby資本股票和Middleby股東權利的描述，請參閲第193頁標題為開始的Middleby Capital股票描述一節。Middleby董事會不斷考慮Middleby的資本結構，並將決定未來任何發行的條款和時間。

米德爾比憲章修正案將在生效時間之前立即生效，具體取決於合併完成。

前述對米德爾比憲章修正案的描述並不完整，僅參考作為本聯合委託書/招股説明書附件E所附的米德爾比憲章修正案全文。

批准Middleby授權增股提議需要持有Middleby普通股多數流通股的持有者投贊成票，並有權對該提議進行投票。因此，對Middleby股東投棄權票或Middleby股東未能投票(包括通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人以街頭名義持有股票的Middleby股東未能向該銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對Middleby授權增股提案具有相同的效果。

Middleby 董事會一致建議您投票支持Middleby授權增持股份的提議

160

Middleby要求其股東授權Middleby董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成Middleby特別會議的任何延期，以便在出席人數不足或沒有足夠票數批准股票發行提案或Middleby授權增股提案的情況下徵集額外的委託書，或者確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Middleby股東。

要求股東投票

如果有必要，Middleby董事會一致建議Middleby股東投票支持Middleby休會提案。

對Middleby休會提案的投票是一項獨立的投票，除了批准股票發行提案和Middleby授權增股提案的投票之外。因此，Middleby股東可以投票批准股票發行提案和Middleby授權增股提案，投票不批准Middleby休會提案，反之亦然。

無論是否有法定人數，Middleby休會建議的批准都需要Middleby普通股多數股份的持有人親自出席Middleby普通股特別會議或由其代表出席有權就此投票的股東的贊成票。根據米德爾比章程，就所需投票而言，虛擬出席米德爾比特別會議構成親自出席。

Middleby 董事會一致建議您投票支持Middleby休會提案

161

本聯合委託書/招股説明書將提供給韋爾比爾特公司的股東，作為韋爾比爾特董事會徵集委託書的一部分，供在韋爾比爾特特別會議以及韋爾比爾特特別會議的任何延期或延期中使用。鼓勵Welbilt股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件，以瞭解有關合並協議和合並協議計劃進行的交易的更詳細信息。

日期、時間和地點

韋爾比爾特特別會議將於2021年7月21日東部時間下午1：00在www.viralShareholderMeeting.com/WBT2021SM上舉行。韋爾比爾特公司的特別會議可以通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/WBT2021SM獲得，韋爾比爾特公司的股東可以在那裏參加並在線投票。本聯合委託書/招股説明書將於2021年6月22日左右首次提交給Welbilt的股東。

韋爾比爾特特別會議的目的

在韋爾比爾特特別會議上，韋爾比爾特股東將被要求考慮和表決以下事項：

合併提案；

諮詢補償方案；以及

韋爾比爾特休會提案。

韋爾比爾特不會在韋爾比爾特特別會議上處理任何其他事務，但在韋爾比爾特特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。本聯合委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。

韋爾比爾特董事會的建議

韋爾比爾特董事會已一致決定：(I)合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對韋爾比爾特及韋爾比爾特股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准、授權、採納及宣佈合併協議、合併及擬進行的其他交易是可取的；及(Iii)決議建議韋爾比爾特股東投票贊成採納合併協議、合併及其他交易。韋爾比爾特董事會在決定批准並宣佈上述提案是可取的時考慮的因素的説明見第80頁的《韋爾比爾特董事會合並建議及其合併原因》。

Welbilt董事會一致建議Welbilt股東在Welbilt特別會議上投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持Welbilt休會提案。

韋爾比爾特股東對合並提議的批准是合併發生的一個條件。如果Welbilt股東未能以必要的投票通過合併提議，合併將不會發生。

162

只有在2021年6月17日(韋爾比爾特特別會議的創紀錄日期)交易結束時持有韋爾比爾特普通股的持有者才有權通知威爾比爾特特別會議或在威爾比爾特特別會議的任何延期或延期上投票。在韋爾比爾特記錄日期交易結束時，已發行142,116,008股韋爾比爾特普通股，已發行股。

韋爾比爾特普通股的持有者有權在韋爾比爾特記錄日期交易結束時，對其持有的每股韋爾比爾特普通股享有一票投票權。

有權在韋爾比爾特特別會議上投票的完整股東名單將在韋爾比爾特特別會議之前至少10天提供。如果您想查看韋爾比爾特公司登記在冊的股東名單，請致電(727)853-3079與投資者關係部聯繫，安排預約或請求訪問。在特別會議期間，可通過輸入委託卡、投票指示表格或通知上提供的控制編號，在特別會議期間通過www.viralShareholderMeeting.com/WBT2021SM查看合格Welbilt股東的認證名單。

會議法定人數；休會

親自或由代表出席韋爾比爾特普通股多數股份持有人出席韋爾比爾特特別會議將構成法定人數。因此，我們所有流通股的大多數必須由代表或出席並有權在Welbilt特別會議上投票的股東代表，才能達到法定人數。登記在冊的股東出席特別會議的虛擬出席將構成親自出席，以確定出席韋爾比爾特特別會議的事務是否達到法定人數。通過銀行、經紀、信託或其他被提名人持有街道名稱的此類股份的實益所有者的股份，如果未能向其銀行、經紀、信託或其他被提名人發出投票指示，將不計入法定人數。虛擬出席 Welbilt特別會議的實益所有人將不計入法定人數，除非他們指示自己的股份或持有由其銀行、經紀人、信託或其他指定人簽署的法定委託書。韋爾比爾特特別會議必須有法定人數才能開展業務。

會議主席可不時將會議延期，不論是否有足夠法定人數。如果出席Welbilt特別會議的人數達不到法定人數，將導致Welbilt特別會議延期，並可能導致Welbilt承擔額外費用。即使出席人數達到法定人數，韋爾比爾特特別會議也可以在中休會，以便有更多時間徵集支持批准合併提案的其他委託書，前提是有足夠的票數支持韋爾比爾特休會提案或會議主席提出動議。此外，韋爾比爾特董事會可酌情推遲韋爾比爾特特別會議。

如果延會的時間和地點在延會的會議上公佈，則無需發出延會通知，除非延會的時間超過30天，在這種情況下，延會的通知將發給有權在大會上投票的每一位記錄在案的股東。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則Welbilt董事會必須根據DGCL為休會確定一個記錄日期，並向每一位有權在會議上投票的股東提供新的休會通知。此外，韋爾比爾特特別會議可能會在開始前推遲。

如果韋爾比爾特特別會議為了爭取更多選票而延期或延期，已經提交了他們的委託書的股東可以在對提案進行最終投票之前的任何時候撤銷他們的委託書。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書或提交正確簽署的代理卡，即使您投了棄權票，您的股票也將被視為出席，以確定Welbilt特別會議是否有法定人數。

163

合併提議的批准需要擁有韋爾比爾特普通股多數流通股的持有者投贊成票，有權對該提議進行投票。因此，對於親自出席或由代表出席Welbilt特別會議的Welbilt股東而言，該股東投棄權票與投票反對合並提案的效果相同。此外，通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人持有Street Name？股票的Welbilt股東未能向銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出投票指示，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

根據韋爾比爾特章程，批准韋爾比爾特休會提案和諮詢補償提案需要親自出席威爾比爾特特別會議或由其代表出席威爾比爾特特別會議並有權投票的韋爾比爾特普通股多數股票持有人的贊成票。因此，對於親自出席或由代表出席Welbilt特別會議的Welbilt股東，該股東的棄權將計入確定是否有法定人數出席，並將與投票反對諮詢薪酬提案和Welbilt休會提案具有相同的效果。然而，沒有親自出席Welbilt特別會議或代表出席Welbilt特別會議的Welbilt股東未能就任何一項提議進行投票，以及Welbilt股東通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人以街頭名義持有股份未能向銀行、經紀人、信託或其他被提名人發出投票指示，都不會對諮詢薪酬提議或Welbilt休會提議產生任何影響。

合併的條件之一是在韋爾比爾特特別會議上批准合併提議。諮詢補償提案和Welbilt休會提案不以本聯合委託書/招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。無論韋爾比爾特特別會議是否達到法定人數，會議主席也可以宣佈韋爾比爾特特別會議休會。

根據伊坎支持協議，伊坎股東 (截至2021年6月17日實益擁有韋爾比爾特普通股流通股約7.8%的股份)已同意在韋爾比爾特特別會議上投票表決伊坎股東截至該日持有的所有韋爾比爾特普通股股份，贊成合併提議，但須遵守伊坎支持協議的條款和條件。伊坎股東已同意在韋爾比爾特特別會議上投票表決伊坎股東持有的韋爾比爾特普通股的所有股份(截至2021年6月17日，伊坎股東實益擁有約7.8%的韋爾比爾特普通股)。有關伊坎支持協議的更完整討論，請參閲合併後的伊坎支持協議。

棄權和中間人不投贊成票

當股東親自或委派代表出席會議，但投棄權票時，就會出現棄權。在韋爾比爾特特別會議上，棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。投棄權票與投票反對合並提案、諮詢薪酬提案和韋爾比爾特休會提案的效果相同。

如果未在籤立、正式退回且未被撤銷的委託書中指示如何投票(包括放棄投票)，則委託書將根據Welbilt董事會關於每項提案的建議進行投票，因此，將針對(I) 合併提案、(Ii)諮詢薪酬提案和(Iii)Welbilt休會提案中的每一項進行投票。

如果(I)銀行、經紀商、信託或其他被提名人有權在股東大會上對一個或多個待表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票，以及(Ii)受益所有人未向銀行、經紀、信託或其他被提名人提供此類指示，則會發生經紀人無投票權的情況(I)銀行、經紀商、信託或其他被提名人有權在股東大會上就一項或多項提案進行表決，但不得在沒有股票實益所有人指示的情況下就其他提案進行投票。根據紐約證券交易所的規則，銀行、經紀商和其他持有街名股份的被提名人對本聯合委託書/招股説明書中描述的Welbilt提議沒有酌情投票權。因此，如果在Street Name持有的Welbilt 普通股的受益人沒有向銀行、經紀商、信託公司發出投票指示

164

如果您是記錄在案的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或Welbilt 特別會議簽署和退還您的委託卡或投票，則您的股票將不會在Welbilt特別會議上投票，也不會被視為親自或委託代表出席Welbilt特別會議，也不會被視為出席以確定是否有法定人數。

就合併提案而言，記錄所有者未投票，或受益所有者未指示其銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票，將與投票反對合並提案具有相同的效果。

未親自出席Welbilt特別會議或由代理代表出席Welbilt特別會議的記錄所有者未能投票，或受益人所有者未指示其銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票，都不會影響對諮詢補償提案或Welbilt休會提案的投票結果。所有棄權投票的效果與投票反對合並提案、諮詢薪酬提案和韋爾比爾特休會提案的效果相同。

如果您簽署、註明日期並退回委託卡，並且未指明您希望如何投票表決您持有的Welbilt普通股，則您持有的Welbilt普通股將投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持Welbilt休會提案。

韋爾比爾特公司董事和行政人員的投票

在2021年6月17日交易結束時，韋爾比爾特公司的董事和高管有權投票表決671,436股韋爾比爾特普通股，約佔當日發行和發行的威爾比爾特普通股的0.4725%。Welbilt的董事和高管已通知Welbilt，他們打算投票支持合併提案、諮詢薪酬提案和Welbilt休會提案，儘管沒有任何董事和高管有義務這樣做。韋爾比爾特董事會成員安德魯·蘭厄姆(Andrew Langham)擔任伊坎企業有限公司(Icahn Enterprise L.P.)的總法律顧問，伊坎企業L.P.是伊坎股東的附屬公司。如上所述，根據伊坎支持協議，伊坎股東(截至2021年6月17日實益擁有韋爾比爾特普通股流通股約7.8%的股份)已同意在韋爾比爾特特別會議上投票表決伊坎股東截至該日持有的韋爾比爾特普通股的所有股份，贊成合併提議。有關伊坎支持協議的更完整討論，請參閲合併後的伊坎支持協議。

在韋爾比爾特特別會議上投票

韋爾比爾特特別會議將是一次完全虛擬的會議。將不設實際會議地點，會議將僅通過網絡直播進行。虛擬韋爾比爾特特別會議將於美國東部時間2021年7月21日下午1點舉行。要參加威爾比爾特特別會議並在特別會議期間提交問題，請在visit www.virtualshareholdermeeting.com/WBT2021SM上輸入您收到的代理卡、投票指令表或通知上的16位控制號。在線登記將於東部時間下午12：45開始。請預留時間辦理網上登機手續。

虛擬股東會議形式使用的技術旨在增加股東訪問，節省Welbilt和Welbilt股東的時間和金錢，併為Welbilt股東提供與面對面會議類似的參與會議的權利和機會。(=除了在線出席，Welbilt 還為股東提供了聽取正式會議所有部分的機會，在會議期間提交書面問題和意見，以及在會議的公開投票部分進行在線投票。雖然Welbilt提供了四種不同的投票方式，但Welbilt鼓勵您提交代理

165

要通過Internet提交代理投票，請執行以下操作：若要通過Internet提交代理投票，請訪問www.proxyvote.com，然後按照安全網站上列出的步驟進行操作。您需要包含在代理卡上的號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指導表。如果您通過 Internet提交您的委託書進行投票，則無需郵寄代理卡。如果您選擇在互聯網上通過代理提交投票，您必須在美國東部時間2021年7月20日晚上11點59分之前提交投票。

要通過電話提交委託書，請執行以下操作：無異議受益者和註冊股東可以通過按鍵電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-690-6903，通過電話提交委託書進行投票。請準備好您的代理卡以供參考因為您需要代理卡上的驗證詳細信息才能通過電話通過代理提交投票。如果您通過電話提交委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過代理電話提交您的投票，您必須在美國東部時間2021年7月20日晚上11：59之前提交。

要通過郵件提交代理，請執行以下操作：若要通過郵寄方式提交代理投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後立即將其寄回已付郵資的信封中代理卡上指定的地址。如果您在委託書上簽名並退還，但沒有説明您希望您持有的Welbilt普通股就特定提案如何投票，則您持有的Welbilt普通股將投票支持該提案。如果您退回沒有簽名的代理卡，您的股票將不會被視為出席Welbilt特別會議，並且無法投票。

實際上是在韋爾比爾特特別會議上投票：若要在 Welbilt特別會議上進行虛擬投票，請按照www.VirtualShareholderMeeting.com/WBT2021SM上的説明進行操作。

如果您在委託書上簽名，但沒有表明您希望如何投票，您的股票將投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持Welbilt休會提案。

代理的撤銷

在韋爾比爾特特別會議進行最終投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。如果您是您股票記錄的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

在美國東部時間2021年7月20日晚上11點59分之前，通過互聯網或電話提交另一份委託書；

及時向Welbilt公司祕書發出書面通知，告知您將撤銷您的委託書；

及時交付有效的、日期較晚的委託書；或

出席威爾比爾特特別會議並投票。您虛擬出席Welbilt特別會議不會撤銷您的委託書，除非您在您的委託書被行使之前向Welbilt的公司祕書發出了撤銷的書面通知，或者除非您親自在Welbilt特別大會上投票您的股票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您應該聯繫您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人，有關如何更改或撤銷您的投票指示的問題。

166

Welbilt董事會正在徵集您與Welbilt特別會議相關的委託書，Welbilt將承擔徵集此類委託書的費用，包括印刷和提交本聯合委託書/招股説明書的費用。韋爾比爾特公司已聘請D.F.金擔任代理律師，協助徵集與韋爾比爾特特別會議有關的委託書。韋爾比爾特公司估計，除了報銷費用外，它還將向D.F.King支付大約1.5萬美元的費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給韋爾比爾特普通股的實益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償。自掏腰包費用。韋爾比爾特的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集委託書，而無需額外補償。

計票工作

布羅裏奇金融解決方案公司將在韋爾比爾特特別會議上列出投票結果。

評價權

韋爾比爾特公司的股東無權享有與合併相關的評估或持不同政見者的權利。有關更多信息，請參見合併？無評估權。？

韋爾比爾特特別會議材料的住户管理

每個Welbilt註冊股東每個賬户都將收到本聯合委託書/招股説明書的一份副本，無論您是否與其他記錄股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會的規則允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東遞交一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足有關兩個或多個股東共享同一地址的委託書和通知的交付要求。這一過程，通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。有些經紀人使用代理材料，將單一代理聲明或通知傳遞給共享同一地址的多個股東，除非收到受影響股東的相反指示。有關更多詳細信息，請參閲？代理材料的保管。

問題

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題，或者如果您需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的委託卡或投票指示的其他副本，請聯繫投資者關係部，地址為佛羅裏達州新裏奇韋爾比爾特大道2227Welbilt Boulevard，郵編：34655。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對Welbilt特別會議有任何疑問，請聯繫 Welbilt徵集代理：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

股東電話(免費)：(800)714-3310

銀行和經紀人電話：(212)269-5550

電子郵件：Welbilt@dfking.com

167

韋爾比爾特董事會經審慎而審慎的討論及考慮後，一致(I)決定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對韋爾比爾特及韋爾比爾特股東是明智及公平的，並符合該等股東的最佳利益；(Ii)批准、授權、採納及宣佈合併協議、合併及該合併協議擬進行的其他交易；及(Iii)決定建議韋爾比爾特股東投票贊成採納該合併協議、合併及該合併協議所擬進行的其他交易，以及(Iii)決議建議韋爾比爾特股東投票贊成採納合併協議、合併及該合併協議所擬進行的其他交易，以及(Iii)決議建議韋爾比爾特股東投票贊成採納合併協議、合併及該合併協議擬進行的其他交易

規定股東的表決權

因此，韋爾比爾特董事會一致建議Welbilt股東投票支持採納合併協議並批准合併的提議，如本聯合委託書/招股説明書中披露的，特別是本聯合委託書/招股説明書中題為合併和合並協議的章節以及作為本聯合委託書/招股説明書附件A所披露的相關敍述性披露。

批准合併提案是完成合並的條件。

對合並提案的投票是單獨的投票，除了批准諮詢公司補償提案或韋爾比爾特休會提案的投票之外。因此，韋爾比爾特公司的股東可以投票批准合併提議，也可以投票不批准諮詢薪酬提議或韋爾比爾特休會提議，反之亦然。

合併提議的批准需要有權投票的韋爾比爾特普通股多數流通股持有者的贊成票。未能投票(包括未能指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票)或棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果。

根據伊坎支持協議，伊坎股東(截至2021年6月17日，他們與關聯實體共同實益擁有韋爾比爾特普通股流通股約7.8%)已同意在符合其條款和條件的情況下，投票支持合併提議。有關伊坎支持協議的更完整討論，請參閲合併協議-伊坎支持協議。

韋爾比爾特董事會一致建議您投票支持合併提案

168

韋爾比爾特要求其股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准將支付或可能支付給韋爾比爾特指定的與合併有關的高管的薪酬。由於諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，因此對韋爾比爾特或米德爾比均無約束力。因此，如果合併提案獲得批准並完成合並，與合併相關的薪酬將支付給Welbilt指定的名高管，但僅受適用條件的限制，無論諮詢薪酬提案獲得批准的結果如何。

規定股東的表決權

Welbilt董事會一致建議Welbilt股東投票支持批准諮詢薪酬提案的提案。

根據韋爾比爾特公司章程，批准諮詢補償方案需要持有韋爾比爾特公司普通股股的多數股東的贊成票，他們親自或由代表出席韋爾比爾特特別會議，並有權就此投票。因此，對於沒有親自出席或由代表出席Welbilt Special 會議的登記股東，以及未能指示其銀行、經紀人、信託基金或其他被指定人就任何提案進行投票的受益所有人，未能投票將不會影響諮詢補償提案的投票結果。所有棄權票都將與投票反對諮詢補償提案具有相同的效果。

對諮詢薪酬提案的投票是與批准合併提案或Welbilt休會提案的投票不同的投票。因此，Welbilt股東可以投票批准諮詢薪酬提案，也可以投票不批准合併提案或Welbilt休會提案，反之亦然。

Welbilt 董事會一致建議您投票支持諮詢薪酬提案

169

韋爾比爾特要求其股東授權韋爾比爾特董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成韋爾比爾特特別會議的任何休會如果出席者沒有足夠的票數批准合併提議，或確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給韋爾比爾特的股東，則可徵集更多的委託書。

規定股東的表決權

Welbilt董事會一致建議Welbilt股東在必要時投票支持暫停Welbilt特別會議的提議。

根據韋爾比爾特章程，批准韋爾比爾特休會提議需要持有韋爾比爾特普通股多數股份的持有者親自出席或由代表出席威爾比爾特特別會議並有權就此投票的持有者投贊成票。因此，對於沒有親自出席或沒有代表出席韋爾比爾特特別會議的登記股東，以及未能指示其銀行、經紀人、信託或其他被指定人就任何提案進行投票的受益所有人，未能投票將不會影響韋爾比爾特休會提案的投票結果。所有棄權票與投票反對韋爾比爾特休會提案的效果相同。

對Welbilt休會提案的投票是獨立於批准合併提案的投票。因此，Welbilt的股東可以投票批准合併提議，也可以投票不批准Welbilt的休會提議，反之亦然。

韋爾比爾特董事會一致建議你投票支持韋爾比爾特休會提案。

170

交易會計調整基於Middleby管理層認為合理的現有信息和假設。然而，這樣的調整是估計，實際經驗可能與預期不同。未經審計的形式簡明合併財務報表中不包括自主實體調整。此外，條例S-X第11條允許註冊人在備考財務信息附註中反映前瞻性信息，描述管理層在決定完善或整合給予備考效力的交易時確定的協同效應和非協同效應。這些調整沒有反映在未經審計的形式簡明合併財務報表的附註中，因為Middleby的管理層認為這些調整不會加強對交易形式影響的瞭解。

171

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不一定表明合併後公司的財務狀況或經營結果在合併完成的情況下實際會是什麼樣子。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。由於多種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審計的備考調整代表管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

未經審計的備考簡明合併財務信息已根據《交易法》S-X條例第11條編制，並經最終規則33-10786版修訂。關於收購和處置業務的財務披露修正案。

未經審計的備考簡明合併財務信息是使用現行美國公認會計原則(美國公認會計原則)準則下的會計獲取方法編制的，這些準則可能會發生變化。出於會計目的，Middleby將被視為收購方，Welbilt將視為被收購方，這是基於準備本文件時考慮的一系列因素，例如合併的法定形式、相對規模(資產、收入或收益)、交換條款、業務合併後合併後公司的相對投票權等。收購會計取決於某些估值和其他研究。米德爾比已經對價值做出了初步估計。Middleby將在測算期內儘快將採購價格分配確定為，但在任何情況下不得晚於成交日期後一年。韋爾比爾特的資產和負債是根據各種初步估計進行計量的，這些初步估計採用了Middleby認為是合理的假設，並基於目前可用的信息。

因此，備考調整是初步調整，僅為提供根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的備考簡明綜合財務信息而進行。這些初步估計和最終收購會計之間將存在差異，這些差異可能會對附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息以及合併後公司未來的運營和財務狀況產生重大影響。

未經審核的備考簡明綜合財務信息的編制方式與Middleby在所有重要方面採用的會計政策一致。米德爾比對韋爾比爾特的會計政策進行了高級別審查。合併後，Middleby可能會確定兩家公司的會計政策之間的其他差異，當合並後，這些差異可能會對合並後公司的財務報表產生實質性影響。此外，韋爾比爾特在其歷史財務報表中列報的某些財務信息已重新分類，以符合Middleby財務報表中的歷史列報，以便編制未經審計的備考簡明合併財務信息(見附註8)。

172

未經審計的備考簡明合併財務信息使合併生效，就資產負債表而言，合併已於2021年4月3日完成，而在損益表方面，合併已於2019年12月29日完成。這份未經審計的備考簡明合併財務信息摘自並應與單獨的(I)截至2021年4月3日的Middleby未經審計的財務報表以及Middleby於2021年5月13日提交給SEC的截至2021年4月3日的10-Q表格季度報告中包括的相關注釋一起閲讀；(Ii)Middleby截至本財年及該財年的經審計的財務報表。(I)Middleby截至2021年4月3日的未經審計的財務報表以及Middleby於2021年5月13日提交給SEC的截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註，以及(Ii)Middleby截至本財年和該財年的經審計的財務報表2021年3月3日，Middleby向SEC提交的；(Iii)Welbilt截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的未經審計的財務報表，以及Welbilt 於2021年5月6日向SEC提交的Welbilt截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中包含的相關附註；以及(Iv)Welbilt截至2020年12月31日的財年及截至2020年12月31日的財年的經審計財務報表以及相關附註

173


	歷史米德爾比公司			歷史上的韋爾比爾特Inc.(注8)			形式上的交易會計核算調整			注意事項		形式上的組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	309.3		$	140.3		$	(96.8	)		6A	$	352.8
受限現金					0.5								0.5
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額		427.9			174.5								602.4
庫存，淨額		574.3			203.2			40.0			6B		817.5
預付費用和其他費用		73.9			22.8								96.7
預付税款		7.7			27.1			(2.9	)		6C		31.9

流動資產總額		1,393.1			568.4			(59.7	)				1,901.8
財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額		336.3			129.6			40.8			6D		506.7
商譽		1,928.6			938.5			1,144.0			6E		4,011.1
其他無形資產，扣除攤銷後的淨額		1,428.3			453.3			2,317.7			6F		4,199.3
長期遞延税金資產		74.2			15.0								89.2
其他資產		129.4			60.7			(3.3	)		6G		186.8

總資產	$	5,289.9		$	2,165.5		$	3,439.5				$	10,849.9


負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期到期日	$	21.1		$	1.1		$					$	22.2
應付帳款		213.4			102.2								315.6
應計費用		479.9			165.3								645.2

流動負債總額		714.4			268.6								983.0
長期債務		1,801.0			1,445.5			25.5			6G		3,272.0
長期遞延納税負債		126.1			74.9			609.7			6C		810.7
應計養老金福利		462.9			25.3								488.2
其他非流動負債		190.3			73.6								263.9
股東權益：
優先股
普通股		0.1			1.4			(1.2	)		6H		0.3
實收資本		361.5			(21.7	)		3,197.0			6H		3,536.8
庫存股		(538.9	)										(538.9	)
留存收益		2,663.1			324.6			(418.2	)		6H		2,569.5
累計其他綜合收益		(490.6	)		(26.7	)		26.7			6H		(490.6	)

股東權益總額		1,995.2			277.6			2,804.3					5,077.1

總負債和股東權益	$	5,289.9		$	2,165.5		$	3,439.5				$	10,894.9

174


	歷史米德爾比公司			歷史上的韋爾比爾特Inc.(注8)		形式上的交易會計核算調整			注意事項		形式上的組合在一起
淨銷售額	$	758.1		$	316.8	$					$	1,074.9
銷售成本		482.2			212.0		1.7			7A		695.9

毛利		275.9			104.8		(1.7	)				379.0
銷售、一般和管理費用		155.0			73.1		14.7			7A、7C		242.8
重組費用		0.8			0.2							1.0
出售廠房所得收益		(1.1	)									(1.1	)

營業收入		121.2			31.5		(16.4	)				136.3
利息支出和遞延融資攤銷，淨額		16.1			18.7		(11.8	)		7D		23.0
定期退休金淨額(服務費用除外)		(11.4	)		0.7							(10.7	)
其他(收入)費用，淨額		(1.7	)		2.3							0.6

所得税前收益		118.2			9.8		(4.6	)				123.4
所得税撥備		28.9			1.9		(1.5	)		7E		29.3

淨收益	$	89.3		$	7.9	$	(3.1	)			$	94.1

每股淨收益：
基本信息	$	1.62									$	1.29

稀釋	$	1.59									$	1.28

加權平均股數
基本信息		55,213										72,811
稀釋普通股等價物		753										823

稀釋		55,966										73,634

175


	歷史米德爾比公司			歷史上的韋爾比爾特Inc.(注8)			形式上的交易會計核算調整			注意事項		形式上的組合在一起
淨銷售額	$	2,513.3		$	1,153.4		$					$	3,666.7
銷售成本		1,631.2			785.7			46.9			7A、7B		2,463.8

毛利		882.1			367.7			(46.9	)				1,202.9
銷售、一般和管理費用		531.9			282.1			191.9			7A、7C		1,005.9
重組費用		12.4			10.9								23.3
出售廠房所得收益		(2.0	)										(2.0	)
無形資產減值		15.3			11.6								26.9

營業收入		324.5			63.1			(238.8	)				148.8
利息支出和遞延融資攤銷，淨額		78.6			81.4			(53.5	)		7D		106.5
定期退休金淨額(服務費用除外)		(40.0	)		2.9								(37.1	)
減損		14.7											14.7
其他費用(收入)，淨額		3.1			(7.5	)		(3.2	)		7E		(7.6	)

所得税前收益		268.1			(13.7	)		(182.1	)				72.3
所得税撥備		60.8			(6.3	)		(26.7	)		7F		27.8

淨收益	$	207.3		$	(7.4	)	$	(155.4	)			$	44.5

每股淨收益：
基本信息	$	3.76										$	0.61

稀釋	$	3.76										$	0.61

加權平均股數
基本信息		55,093											72,691
稀釋普通股等價物		43											113

稀釋		55,136											72,804

176

截止日期，Middleby、Acquiror和Merge Sub將完成合並協議中設想的交易。根據合併協議的條款，Merge Sub將與Welbilt合併並併入Welbilt，屆時Merger Sub的獨立公司存在將終止，而Welbilt將作為Middleby的全資間接子公司繼續作為合併的倖存公司。

根據合併協議的條款及條件，於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股韋爾比爾特普通股將轉換為有權收取0.1240股Middleby普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份。合併完成後，Middleby股東將擁有合併後公司約76%的股份，Welbilt股東將擁有約24%的股份。

信貸協議借款

合併時，Middleby將使用Middleby的現有信貸安排償還Welbilt的現有信貸安排。

注2.形式陳述的依據

隨附的未經審計備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，並從Middleby和Welbilt的已審計和未審計財務信息中衍生出來。

該未經審核備考簡明合併財務資料乃根據美國會計準則第805條採用收購會計方法編制，該會計方法要求(其中包括)在業務合併中收購的資產及承擔的負債須按收購日期的公允價值確認。根據ASC 805，會計收購法使用 ASC 820中定義的公允價值概念公允價值計量？(？ASC 820)。

ASC 820定義了公允價值，為根據GAAP收購的任何資產或承擔的負債建立了計量公允價值的框架，擴大了關於公允價值計量的披露，並根據用於制定公允價值計量的投入的性質規定了估值技術的層次結構。公允價值在ASC 820中定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。這是資產或負債估值的退出價格概念。市場參與者被認為是資產或負債最有利市場的買家或賣家。資產的公允價值計量假設這些市場參與者使用最高和最佳，因此，可能需要記錄不打算使用或出售的資產。此外，公允價值可能不反映管理層對這些資產的預期用途。

公允價值計量可能是高度主觀的，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而導致使用相同事實和情況的一系列替代估計。

公允價值估計是根據Middleby和Welbilt管理層之間的討論、盡職調查努力以及公開申報文件中提供的信息確定的。未經審計的初步備考簡明合併財務信息中使用的合併對價總額的分配是基於初步估計。合併總對價分配的最終決定將基於Welbilt在合併生效時的實際有形和無形資產以及負債(見附註5)。

177

韋爾比爾特收購的資產和承擔的負債將在結算日按其公允價值入賬。ASC 805規定，轉讓的對價應在合併結束之日以當時的市場價格計量。此次合併估計為47億美元，其中包括32億美元的股本基於Welbilt的流通股數量、合併協議項下的交換比例和Middleby普通股在交易完成時的價值，其中包括大約15億美元的Welbilt債務(見附註4)。

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，不一定顯示在所示期間或日期可能實現的運營或財務狀況的合併結果，也不一定指示合併後公司的未來結果。未經審核的備考簡明合併財務信息沒有進行調整，以實現合併的某些預期財務收益，如税收節省、成本協同效應或收入協同效應，或實現這些收益的預期成本，包括整合活動的成本。此外，未經審核的備考簡明合併財務信息並未反映尚未確定的重組或整合活動的可能調整，或合併後預計不會對合並後的公司業務產生持續影響的其他成本。此外，預計在關閉之前或同時發生的一次性合併相關費用不包括在未經審計的預計簡明合併損益表中。截至2021年4月3日的一段時間內，支出為230萬美元。在截至2021年1月2日的財年中，此類合併費用被確定為不大。管理層已經確定了7870萬美元的合併相關費用，截至預計資產負債表日期2021年4月3日尚未發生，主要與交易諮詢和法律費用有關。此外，與合併相關的控制權債務破碎費也發生了變化(參見附註6A和6G)。

韋爾比爾特歷史財務報表中的某些金額進行了重新分類，以使其列報方式與Middleby的列報方式一致(見附註8)。

後續腳註中的所有數字均以百萬為單位，除非另有説明。所有每股金額均以每股美元表示。

注3：會計政策

為了呈現未經審計的備考簡明合併財務報表和相關信息，Middleby完成了對Welbilt重要會計政策(例如，壞賬應收賬款撥備、庫存準備金、保修準備金)的高級別評估，以確定調整以與Middleby會計政策保持一致。目前，沒有發現會計政策上的重大差異。對此類會計政策的審查將繼續進行，政策差異可能會在以後的日期確定，屆時可能會被視為重要的。

注4：預計合併代價

這份未經審核的備考簡明合併財務資料中轉讓及反映的合併對價估計，並不聲稱代表合併完成時實際轉移的合併對價是多少。ASC 805要求企業的收購人確認為被收購方轉讓的對價以及為被收購方交換所獲得的資產和承擔的負債，作為應用收購方法的一部分。企業合併中轉讓的對價應當按照公允價值計量，公允價值由收購人轉讓的資產、收購人對被收購人原所有人產生的負債、收購人發行的股權的收購日公允價值之和計算。

通過合併，米德爾比公司以大約42億美元的價格收購了韋爾比爾特公司，償還了截止日期尚未承擔的10億美元債務工具，並以每股180.45美元的估計股價發行了1,760萬股票，總髮行額為32億美元。如果每股價格上漲或下跌10%，收購價格將變化約3.18億美元。

178

管理層注意到，每個定期貸款和轉賬工具都包含控制條款的變化，該條款規定，一旦控制權發生變化，這些工具就會違約。因此，管理層已確定定期貸款和轉賬不是合法承擔的，因此，定期貸款和轉賬不作為期初資產負債表中承擔的負債計入，償還定期貸款和轉賬的收益包括在轉移的對價中。

管理層注意到，高級票據不包含與定期貸款和Revolver相同的控制權違約撥備變化，因此 Middleby不被禁止在成交時承擔此類工具。Middleby打算根據契約的規定提出結算票據的要約。Middleby已將票據視為成交時承擔的負債，並在收購時記錄了公允價值調整。

注5：採購會計調整

以下是Middleby在合併中將收購的資產和將承擔的負債的初步估計，並與估計的合併對價進行了協調：


	截至合併日期的金額
截至2021年4月3日收購的淨資產賬面價值	$	277.6
根據以下因素進行調整：
取消合併中未假定的左輪手槍		180.0
取消未在合併中承擔的定期貸款		855.0

截至2021年4月3日收購的淨資產賬面價值		1,312.6
根據以下因素進行調整：
消除現有無形資產		(453.3	)
消除現有商譽		(938.5	)

調整後的收購淨資產賬面價值		(79.2	)
對以下內容進行調整：
盤存		40.0
其他資產		(2.9	)
物業、廠房和設備		40.8
無形資產		2,771.0
商譽		2,082.5
債務		(32.0	)
遞延税金		(609.7	)

預計轉讓的合併對價估計	$	4,210.5

179


米德爾比左輪手槍的淨收益下降(1)	$	1,470.1
為合併費用支付的現金(2)		(78.7	)
支付給董事和高管的現金控制變更條文		(18.1	)
償還合併中未承擔的歷史韋爾比爾特債務的現金對價		(1,035.0	)
兼併中承擔的歷史韋爾比爾特債務的償還		(435.1	)

現金和現金等價物的預計調整總額	$	(96.8	)

(1)	金額代表從Middleby的現有信貸協議中提取14.7億美元的淨收益。請參閲附註6G。

(2)	金額代表截至2021年4月3日的形式資產負債表日期，Middleby尚未發生或確認的合併成本。未確認的合併成本反映為預計用途的現金減少。請參閲註釋2。

B 庫存

為估計Welbilt存貨的公允價值，記錄了4,000萬美元的調整，以增加存貨的賬面價值，這是基於存貨向客户的預期銷售價格，並根據相關處置成本和收購後銷售工作的合理利潤額度進行調整。

C：所得税

出於美國聯邦税收目的，此次合併採用免税合併結構。美國業務和海外業務都將有税基和税屬性的結轉。在結賬時，採購會計不會導致税基的上升。與採購會計有關的估值是初步的，因此，目前無法確定對遞延税項和負債的最終影響。已進行初步税收調整，以記錄遞增項目的遞延税金，這導致了額外的遞延税項負債被確認。在最終確定收購價格分配和收購資產和假設負債的詳細分析後，可能會對遞延税項餘額進行調整，這些調整可能是實質性的。

D財產、廠房和設備

Welbilt的物業、廠房和設備的賬面價值所代表的調整是從其記錄的賬面淨值到其初步估計公允價值。估計公允價值預計將根據管理層對資產將用於以下用途的期間的估計進行折舊或攤銷。

180

為了評估Welbilt的物業、廠房和設備的公允價值，Middleby考慮了資產價值的高水平估計、評估專業人員的見解以及過去類似收購的經驗。評估中還考慮了其他個人財產因素，包括設備狀況、與設備相關的當前維護計劃以及設備的運行狀態。

使用壽命是根據Middleby使用類似資產的歷史經驗估算的，考慮了預期的技術或其他變化。米德爾比定期回顧這些與物理因素、經濟因素和行業趨勢相關的生活。如果財產和設備的計劃用途發生變化，或者如果技術變化發生得比預期更快，則分配給這些資產的使用壽命可能需要縮短，從而導致在未來期間確認增加的折舊和攤銷費用。

E-商譽

商譽是指在企業合併中收購的未單獨確認和單獨確認的其他資產產生的未來經濟利益。商譽是指收購中轉移的對價超過企業合併中承擔的有形資產、可識別無形資產和負債的公允價值。合併中獲得的商譽估計為21億美元，韋爾比爾特公司9億美元的歷史商譽被剔除，淨調整為12億美元。預計將被確認的商譽主要歸因於預期的協同效應、商業餐飲服務市場的更多機會，以及米德爾比認為將其業務與韋爾比爾特公司的業務合併將帶來的其他好處。合併中產生的美國商譽預計不能在税收方面扣除。

181

可識別無形資產的公允價值主要使用收益法確定，這需要預測所有預期的未來現金流。由於截至本文件提交之日，尚無法獲得對韋爾比爾特無形資產進行詳細估值分析所需的所有信息，因此，就這些未經審計的形式簡明的合併財務報表而言，公允價值是根據目前對市場的瞭解、韋爾比爾特的產品和客户基礎以及米德爾比爾特過去進行類似收購的經驗來估計的。

無形資產的公允價值以及估計使用年限的最終確定仍有可能發生變化。最終確定可能對無形資產的估值和購買價格分配產生重大影響，預計將在合併後但在測算期內最終確定。

G-長期債務：

根據信貸協議的條款，在合併之後，Middleby將在收購日或接近收購日借入15億美元。信貸協議項下借款的應計利息為年息比倫敦銀行同業拆息高出1.625%。

為了提交形式財務報表，Middleby考慮了合併結束時或接近結束時的融資交易，並與合併相關的長期融資需求保持一致。在預計財務報表中，大約15億美元的浮動債務是根據1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)期權借入的。預計財務報表假設0.11%的比率加上1.63%的利差，綜合比率為1.74%。

182


採購會計調整
核銷未攤銷債務發行成本	$	15.7
套期保值會計公允價值調整		(0.3	)
公允價值對債務賬面價值的調整		13.3

採購會計調整總額		28.7
債務清償的影響
滅火收益		(13.3	)

非現金對債務價值的影響		15.4
韋爾比爾特本金餘額的扣除		(1,460.0	)
米德爾比左輪手槍貸款		1,470.1

長期債務淨變化	$	25.5

韋爾比爾特還記錄了與其他資產中的長期債務相關的330萬美元資本化債務成本。這些金額在採購會計中被註銷了。

H-股東總股本

變化是股東權益代表消除了Welbilt資本、累積赤字和累積的其他綜合虧損，以及以下調整以反映合併後公司的資本結構：


	截至以下日期的估計金額合併日期
消除歷史上的韋爾比爾特普通股	$	(1.4	)
消除歷史上的韋爾比爾特實收資本(1)		21.7
消除韋爾比爾特歷史留存收益		(324.6	)
消除歷史上韋爾比爾特累積的其他綜合損失		26.7
對韋爾比爾特票據收益的估計		13.3
與韋爾比爾特票據償付相關的破碎費估算		(10.1	)

183

與收購會計一起，Middleby對財產、廠房和設備以及確定存在的無形資產進行了公允價值評估。該等估值產生與物業、廠房及設備(見附註6D)及無形資產(見附註6F)的預計估值調整有關的估計折舊及攤銷費用。預計折舊和攤銷初步估計如下：


	截至21年4月3日的期間			截至二零一一年一月二日止年度
購置的財產、廠房和設備的估計折舊	$	7.2		$	28.1
收購的固定壽命無形資產的估計攤銷		27.8			148.4
歷史韋爾比爾特折舊費用		(5.4	)		(20.7	)
歷史韋爾比爾特固定生活無形攤銷費用		(10.5	)		(40.6	)

其他無形資產折舊和攤銷的預計調整總額	$	19.1		$	115.2

估計折舊費用是根據建築物的歷史剩餘使用年限、改進和機器設備計算的。估計的客户關係無形攤銷費用是使用剩餘12年的使用壽命計算的。所有財產、廠房和設備的折舊和定期無形資產的攤銷均按直線分別折舊和攤銷。

銷售對成本的預計影響包括與Welbilt物業、廠房和設備的公允價值計量相關的折舊影響。截至2021年4月3日和截至2021年1月2日的財年，銷售折舊成本分別增加了170萬美元和690萬美元。

184

對SG&A的預計影響包括與定期無形資產公允價值計量相關的無形攤銷影響。固定的資產包括客户關係和其他已開發的技術。截至2021年4月3日和截至2021年1月2日的財年，無形攤銷分別增加了1730萬美元和1.078億美元。截至2021年1月2日的財年包括與積壓相關的3,710萬美元攤銷，這些積壓的可攤銷壽命不到一年，不會再次出現。

假設整體加權平均使用年限為11.7年，無形資產估值變動10%將導致商譽餘額和年度攤銷費用相應增加或減少約1,480萬美元。

乙：銷售成本

Welbilt存貨(見附註6B)公允價值的預計影響(見附註6B)的預計調整為4,000萬美元，這是為了增加銷售成本，因為存貨預計將在收購日期後一年內出售。公允價值為基於存貨向客户的預期銷售價格，並根據相關處置成本和收購後銷售努力的合理利潤額度進行調整。

C-銷售、一般和行政

與合併後不再繼續經營業務的關鍵員工和董事會成員的薪酬和福利相關的某些成本的預計影響反映在SG&A中。SG&A在截至2021年4月3日的期間和截至2021年1月2日的財年分別減少了270萬美元和1320萬美元。

一定的控制變更在截至2021年1月2日的年度期間，與關鍵員工和董事會成員相關的撥備預計將產生1810萬美元的增量支出。這些金額包含在預計財務報表中，不會對Middleby的財務報表產生持續影響。

Middleby還記錄了與合併相關的230萬美元的合併成本。此外，Middleby預計將產生7870萬美元的增量交易成本，這些成本反映在截至2021年1月2日的年度期間。這些金額包含在預計財務報表中，不會對公司財務報表產生持續影響。

185


	截至2021年4月3日止的期間			截至2021年1月2日止的年度
浮動借款15億美元(一個月期倫敦銀行同業拆借利率美元加1.625%)	$	6.4		$	25.5
取消與借款已用部分有關的估計承諾費		(0.9	)		(3.7	)
與交易結束時清償的債務相關的歷史利息支出的扣除		(17.3	)		(75.3	)

利息支出調整總額	$	(11.8	)	$	(53.5	)

形式簡明合併財務信息中用於新Middleby債務的利率基於信貸協議附錄中反映的與合併債務融資相關的合同可變利率(見注1)，以及在本文件提交時與LIBOR美元借款相關的市場利率。以一個月為基礎展期的浮動債務的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和美元利率(LIBOR)假設為0.11%。因此，浮動利率(包括以一個月為基礎展期的債務的1.63%利差)為1.74%。適用於大約15億美元借款的利率每增加或減少1/8%，將導致截至2021年4月3日的期間和截至2021年1月2日的年度的利息支出合計增加或減少 460萬美元和1840萬美元。

此外，根據Middleby的融資債務減去無限制現金對形式EBITDA(槓桿率 )的承諾費，對信貸協議下的未使用部分收取承諾費。就預計用途而言，這一可變承諾費估計為每年0.25%；因此，大約15億美元的額外借款減少了未提取金額對預計利息支出的影響。

E其他費用(收入)，淨額

管理層注意到，高級票據不包含控制違約條款的變化，因此，公司在成交時不被禁止承擔該等工具。該公司打算根據契約的規定提出結算票據的要約。該公司已將票據視為成交時承擔的負債，並在收購時記錄了公允價值調整。作為承擔和償還票據的結果，管理層預計將確認1010萬美元的分手費和1330萬美元的處置收益，確認320萬美元的淨收益。這些金額包括在預計財務報表中，不會對公司的財務報表產生持續影響。

F=所得税

金額代表使用每個司法管轄區的法定税率與合併相關的未經審計備考簡明合併收入調整表的所得税影響，減去截至2021年4月3日和截至2021年1月2日的期間的任何適用估值免税額和其他税收調整。由於這份未經審計的形式簡明的合併財務信息中包含的調整是基於估計的，因此實際税率可能與合併後各時期的實際税率有所不同。

186

這一數額代表了預計調整對分別截至2021年4月3日和2021年1月2日的損益表的150萬美元和2670萬美元税收優惠的税收影響。預計税收調整考慮了影響預計損益表調整的税收有效税率約為24.4%，不可抵扣成本的税率為0%，以及税收調整，包括從2020年起將Welbilt的700萬美元的税收優惠轉回到2020年美國虧損的結轉到2016和2017年，這在美國集團納税申報單合併申報下是不會發生的。截至2021年4月3日，合併後公司的實際税率為23.7%，截至2021年1月2日的年度，實際税率為38.4%。由於交易和控制成本變化的不可抵扣的預計調整，截至2021年1月2日的税率高於可比時期。根據合併後活動的不同，這些費率可能會有很大差異(更高或更低)。

注8：重新分類

Middleby已經完成了對Welbilt的財務報表列報的初步審查，目的是提供未經審計的形式壓縮的合併財務信息。在本次審查期間，執行了以下財務報表重新分類，以便使Welbilt的財務信息的列報與Middleby的財務信息的列報保持一致：


韋爾比爾特演講 2021年3月31日			介紹重新分類				米德爾比演示文稿 2021年4月3日
資產：								資產：
								流動資產：
現金	$	140.3					$ 140.3	現金和現金等價物
受限現金		0.5				a	0.5	受限現金
應收賬款，減去備抵		174.5					174.5	應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
庫存，淨額		203.2					203.2	庫存，淨額
預付和其他流動資產		49.9		(27.1	)	b	22.8	預付費用和其他費用
				27.1		b	27.1	預付税款

流動資產總額		568.4					568.4	流動資產總額
財產、廠房和設備、淨值		129.6					129.6	財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額
經營租賃使用權資產		45.7		(45.7	)	c
商譽		938.5					938.5	商譽
其他無形資產，淨額		453.3					453.3	其他無形資產，扣除攤銷後的淨額
其他非流動資產		30.0		30.7		C、f	60.7	其他資產
				15.0		f	15.0	長期遞延税金資產

總資產	$	2,165.5					$2,165.5	總資產

負債和權益：								負債和股東權益：
								流動負債：
應付貿易賬款		102.2					102.2	應付帳款
應計費用和其他負債		135.9		29.4		d	165.3	應計費用
長期債務和融資租賃的當期部分		1.1					1.1	長期債務的當期到期日
產品保修		29.4		(29.4	)	d

流動負債總額		268.6					268.6	流動負債總額

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韋爾比爾特演講 2021年3月31日				介紹重新分類				米德爾比演示文稿 2021年4月3日
長期債務和融資租賃		1,445.5						1,445.5	長期債務
遞延所得税		74.9						74.9	長期遞延納税負債
養老金和退休後負債		25.3						25.3	應計養老金福利
經營租賃負債		36.5			(36.5	)	e
其他長期負債		37.1			36.5		e	73.6	其他非流動負債

非流動負債總額		1,619.3						1,619.3	非流動負債總額
總負債		1,887.9						1,887.9	總負債
股本：									股東權益：
									優先股
普通股		1.4						1.4	普通股
額外實收資本		(21.7	)					(21.7)	實收資本
									庫存股，按成本計算
留存收益		324.6						324.6	留存收益
累計其他綜合收益(虧損)		(26.7	)					(26.7)	累計其他綜合損失

總股本		277.6						277.6	股東權益總額

負債和權益總額	$	2,165.5						$2,165.5	總負債和股東權益

演示文稿重新分類説明：

(a)	受限現金是一個新賬户，歷史上沒有列在Middleby的資產負債表上。

(b)	將2700萬美元從預付和其他流動資產餘額重新分類為預繳税款。

(c)	重新分類整個經營租賃使用權資產餘額與其他資產的差額。

(d)	將整個產品保修餘額重新分類為應計費用。

(e)	將整個經營租賃負債重新分類為其他非流動負債。

(f)	將1500萬美元從其他資產餘額重新分類為長期遞延税資產。


韋爾比爾特演講 2020年12月31日			介紹重新分類				米德爾比演示文稿2021年1月2日
淨銷售額	$	1,153.4					$	1,153.4	淨銷售額
銷售成本		743.4		42.3		a		785.7	銷售成本

毛利		410.0						367.7	毛利
銷售、一般和行政		285.3		(3.2	)	a，b		282.1	銷售、一般和管理費用
攤銷費用		39.1		(39.1	)	b			攤銷費用
重組和其他費用		10.9						10.9	重組費用
損失淨額減值損失		11.6						11.6	無形資產減值

運營收益		63.1						63.1	營業收入

188


韋爾比爾特演講 2020年12月31日				介紹重新分類				米德爾比演示文稿2021年1月2日
利息支出		81.4							81.4		利息支出和遞延融資攤銷，淨額
					2.9		c		2.9		定期養卹金淨額(服務費用除外)
其他收入淨額		(4.6	)		(2.9	)	c		(7.5	)	其他費用(收入)，淨額

所得税前虧損		(13.7	)						(13.7	)	所得税前收益
所得税優惠		(6.3	)						(6.3	)	所得税撥備

淨損失	$	(7.4	)					$	(7.4	)	淨收益

演示文稿重新分類説明：

(a)	將4230萬美元的工程和研發成本從銷售、一般和行政成本重新分類為銷售成本。

(b)	將3,910萬美元從攤銷費用重新分類為銷售、一般和管理費用。

(c)	將220萬美元的養老金計劃和70萬美元的退休後健康和其他計劃從其他收入淨額重新分類為定期養老金淨額(服務成本除外)。


韋爾比爾特演講 2021年3月31日			介紹重新分類				米德爾比演示文稿2021年4月3日
淨銷售額：	$	316.8					$	316.8	淨銷售額
銷售成本		199.0		13.0		a		212.0	銷售成本

毛利		117.8						104.8	毛利
銷售、一般和行政		76.0		(2.9	)	a，b		73.1	銷售、一般和管理費用
攤銷費用		10.1		(10.1	)	b			攤銷費用
重組和其他費用		0.2						0.2	重組費用

運營收益		31.5						31.5	營業收入
利息支出		18.7						18.7	利息支出和遞延融資攤銷，淨額
				0.7		c		0.7	定期養卹金淨額(服務費用除外)
其他費用，淨額		3.0		(0.7	)	c		2.3	其他費用，淨額

所得税前收益		9.8						9.8	所得税前收益
所得税費用		1.9						1.9	所得税撥備

淨收益	$	7.9					$	7.9	淨收益

演示文稿重新分類説明：

(a)	將1300萬美元的工程成本從銷售、一般和行政成本重新分類為銷售成本。

(b)	將1010萬美元從攤銷費用重新分類為銷售、一般和管理費用。

(c)	將50萬美元的養老金計劃和20萬美元的退休後健康和其他計劃從其他費用淨額重新分類為定期養老金淨額(服務成本除外)。

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以下是一般適用於根據合併獲得Middleby普通股的Welbilt普通股的美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論基於守則、根據守則頒佈的財務條例、截至本聯合委託書/招股説明書日期生效的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中陳述和結論的準確性。本討論不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税額或醫療保險繳費税收考慮因素。

以下討論僅適用於持有韋爾比爾特普通股的美國持有者，他們持有韋爾比爾特普通股股票作為資本資產，本守則第1221節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論並不旨在考慮可能與美國持有者特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，並且不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如，證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人、選擇適用按市值計價會計方法、銀行和某些其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織、遵守守則備選最低税額規定的持有人、合夥企業、S公司或其他直通實體(或此類合夥企業的投資者、S公司或其他此類直通實體)、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、前美國公民或居民、功能貨幣不是美元的持有者、持有韋爾比爾特普通股作為對衝的一部分的持有者。或根據員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式作為補償收購Welbilt普通股的持有人，或實際或建設性地擁有Welbilt普通股流通股5%以上的持有人)。

就本討論而言，美國持有者是Welbilt普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股是：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國法律或其任何政治分區組織的被視為公司的公司或實體，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税中的總收入中的遺產，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)該信託具有有效的選舉效力，可就美國聯邦所得税而言被視為美國人，則無論其來源如何，或者(Iv)該信託在以下情況下都是有效的：(A)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有Welbilt普通股，則此類合夥企業中的合夥人(或該其他實體或安排的股權所有者)的税收待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人(或股權所有人)和合夥企業(或此類其他實體或安排)的活動。持有Welbilt普通股的任何合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)以及此類合夥企業(或此類其他實體或安排)的任何合作伙伴應諮詢其税務顧問有關合並對其特定情況的税務後果。

本聯合委託書/招股説明書不討論合併對非美國股東的韋爾比爾特普通股持有人的税收影響。該等持有人應根據其具體情況，就合併對其造成的税務後果，徵詢其税務顧問的意見。

假設合併如目前設想的那樣完成，Middleby和Welbilt打算(並已同意使用各自的合理的最大努力促使)合併，以符合準則第368(A)節的意義上的重組。但是，米德爾比的義務或韋爾比爾特的義務不是完成合並符合重組資格的交易的條件。此外，

190

Middleby和Welbilt都不會要求美國國税局就合併的税務處理做出裁決，因此，不能保證美國國税局不會挑戰將合併視為重組的待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的重組地位，或以方式更改合併的形式或結構，使其不符合重組資格，則税收後果將與本聯合委託書/招股説明書中規定的不同，韋爾比爾特普通股的美國持有者可能在合併中收到Middleby普通股時繳納美國聯邦所得税税。

如果合併符合《守則》第368(A)節含義內的重組，則合併對美國聯邦所得税的重大影響一般如下：

用股Welbilt普通股換取Middleby普通股

在合併中將美國持有人的Welbilt普通股換成Middleby普通股時，美國持有人通常不會確認損益，除非是收到的現金代替Middleby普通股的零碎股份(如下所述)。此外，該股東在合併中收到的Middleby普通股(包括被視為收到並交換為現金的Middleby普通股的任何零股，如下所述)中將有一個總税基，等於該美國股東在為換取該股票而交出的Welbilt普通股中的總調整税基數。韋爾比爾特普通股的美國持有者將對在合併中收到的Middleby普通股股票有一個持有期(包括任何被視為收到的零碎股票和如下所述的現金交換)，其中包括在合併中交出的韋爾比爾特普通股股票的持有期。

在不同時間或不同價格收購不同區塊的Welbilt普通股的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，根據美國持有者的具體情況，在美國持有者的Welbilt普通股之間分配基準和持有期的方式。

收到零碎股份中的留用現金

如果韋爾比爾特普通股的美國持有者收到現金，而不是米德爾比普通股的零碎股份，根據合併，美國持有者通常將被視為收到了米德爾比普通股的零碎股份，然後又被視為收到了現金，以換取米德爾比普通股的零碎股份。因此，美國持股人通常會確認損益，該損益等於上述Middleby普通股的零碎股份中所收到的代替零碎股份的現金金額與美國持有者的基準之間的差額。此類損益通常為資本損益，如果截至生效時間，美國股東對該零碎股份的持有期(包括為此交出的Welbilt普通股股票持有期)超過一年，則該損益將為長期資本損益。；如果美國持有者持有該零碎股份的持有期(包括為此交出的韋爾比爾特普通股的持有期)超過一年，則該損益將為長期資本損益。對於非公司股東的韋爾比爾特普通股的美國持有者，長期資本利得通常將按低於普通收入或短期資本利得税率的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告

支付任何現金代替Middleby普通股的零頭股份均須進行信息報告，除非美國持有人是豁免收件人，並且在某些情況下可能需要備用扣繳(目前為24%)，除非該持有人向扣繳義務人提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則。根據備用預扣規則向持有Welbilt普通股的美國持有人支付的任何預扣款項不屬於附加税，通常將被允許作為該美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免；前提是該美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。

191

本文關於合併的重大美國聯邦所得税後果的討論僅供一般信息參考，不打算也不應被解釋為税務建議。確定合併對您造成的實際税收後果可能很複雜，這將取決於您的具體情況以及不在Middleby或Welbilt所知或控制範圍內的因素。您應就美國聯邦所得税法適用於您的具體情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

192

以下對Middleby普通股的描述不完整，可能未包含您在投資Middleby普通股之前應考慮的所有信息。本説明是對《米德爾比附例》和《米德爾比憲章》中某些條款的摘要，其全部內容均以《米德爾比附例》和《米德爾比憲章》為參考。

一般信息

Middleby的法定股本包括200萬股優先股，每股面值0.01美元(優先股)和Middleby普通股9500萬股。

截至2021年6月17日：

共有55,626,948股Middleby普通股已發行和流通；以及

尚未發行優先股。

普通股

分紅

Middleby董事會可酌情從合法可用資金中支付Middleby普通股的股息，受任何當時已發行的優先股的任何優先股息權的限制。

投票權

Middleby普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項就每持有一股記錄在案的股份投一票。除某些例外情況外，在正式召開的股東大會上有足夠法定人數的多數票將決定所有股東事項。除空缺和新設立的董事職位外，Middleby章程規定，Middleby董事會的董事是在任何有法定人數出席的董事選舉會議上通過對該董事投票的多數票(即投票給該董事的股份數量必須超過投票給該董事的股份數量)的多數票選出的。，Middleby董事會的董事是通過在任何有法定人數的董事選舉會議上投票選出的(意味着投票給該董事的股份數量必須超過投票給該董事的股份數量)。但是，如果被提名參加選舉的人數超過了要選舉的董事人數，董事將在董事選舉中以多數票選出。米德爾比憲章沒有規定累積投票。

其他權利

如果Middleby發生清算、解散或清盤，Middleby普通股的持有者有權按比例分享清償債務和任何當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。Middleby普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於Middleby普通股的贖回或償債基金條款。Middleby普通股持有者的權利、優先權和特權受 Middleby可能指定並在未來無需股東進一步批准而發行的任何系列優先股的股票持有者權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

列表

Middleby普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為Midd？？

193

Middleby董事會獲明確授權可不時規定在一個或多個類別或系列發行合計最多2,000,000股優先股，而無須股東進一步批准，並釐定每個類別或系列的投票權(全部或有限，或無投票權)，以及該等指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利及各類別或系列股份的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權。清算優先權和構成任何系列或任何系列名稱的股份數量。

某些反收購事項

米德爾比憲章、米德爾比章程和DGCL的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方收購米德爾比。這些規定鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與Middleby董事會談判，而不是進行非談判的收購企圖。這些規定包括以下彙總項目。

DGCL第203節

Middleby受DGCL第203節(第203節)的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不是利益股東擁有的未償還表決權股票)所擁有的這些股份：

由身兼董事兼高級人員的人作出；及

員工股票計劃，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將在投標或交換要約中進行投標；或

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准。²⁄₃非由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有Middleby已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

某些交易的特別股東批准

根據米德爾比憲章，規定解散、清算、合併或合併Middleby或出售、租賃或轉讓其幾乎所有資產的任何協議或計劃，除非獲得不少於三分之二的已發行股票和有權就此投票的股份的贊成票批准，否則無效。

194

Middleby章程規定，Middleby董事會的多數成員可以在任何情況下免去Middleby董事會委員會的任何官員或成員的職務，或無故罷免。Middleby董事會有權通過決議確定董事人數，但須遵守《Middleby Charge》的要求，即Middleby董事會的人數不得少於3人，也不得超過11人。因授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可由在任董事的多數人填補，即使不足法定人數，以這種方式選出的董事將一直任職至選出繼任者並合格為止。

股東提案和董事提名的提前通知要求

米德爾比公司章程規定，股東要在年度股東大會上提名或提議業務，必須在前一年度股東大會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天向米德爾比公司的主要執行辦公室收到股東通知；然而，如召開股東周年大會的日期不在該週年日期之前或之後的30天內，股東為及時作出通知，必須在郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)後第十天內收到通知，以較早者為準，惟股東周年大會日期不得遲於該週年大會日期之前或之後的30天，股東為及時作出通知，必須不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)的翌日營業時間結束。

股東特別大會

米德爾比公司章程禁止股東召開股東特別會議。僅在Middleby董事會主席、總裁或Middleby董事會多數成員的要求下，股東特別會議可隨時出於任何目的召開。

195

下面的描述總結了截至本協議日期，Welbilt股東的權利與Middleby股東的權利之間的某些重大差異。這並不是對所有這些差異的完整陳述，也不是對本摘要中提到的具體條款的完整描述。確定具體差異並不意味着不存在其他同樣重要或更重要的差異。韋爾比爾特股東應仔細閲讀DGCL、《米德爾比憲章》、《米德爾比章程》、《威爾比爾特憲章》和《威爾比爾特章程》的相關規定。本摘要中提及的文檔的副本可以按照您可以找到更多信息的位置下的描述獲得。


韋爾比爾特		米德爾比

法定股本

Welbilt的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及3,500,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年6月18日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行交易日期)收盤時，韋爾比爾特公司擁有142,116,008股韋爾比爾特普通股，沒有發行和發行的優先股。		Middleby的法定股本包括200萬股優先股，每股面值0.01美元和9500萬股普通股，每股面值0.01美元。截至2021年6月18日(本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行交易日期)交易結束時，Middleby擁有55,626,948股Middleby普通股，沒有已發行和已發行的優先股，其中Middleby普通股的股票數量不包括預計將在合併中發行的Middleby普通股。

優先股權利

韋爾比爾特公司被授權發行一個或多個類別或系列的最多350萬股優先股。韋爾比爾特董事會無需威爾比爾特普通股持有人採取進一步行動，即可發行優先股。韋爾比爾特董事會有權通過決議確定指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利，以及任何已發行優先股的資格、限制或限制，包括但不限於投票權、贖回權、股息權、清算優先以及任何類別或系列優先股的轉換或交換權。		Middleby董事會獲明確授權可不時規定發行一個或多個類別或系列共計最多2,000,000股優先股，並確定每個該等類別或系列的投票權(全部或有限，或無投票權)，以及該等指定、優先及相對、參與、任選或其他特別權利，以及每個類別或系列的股份的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權

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韋爾比爾特		米德爾比
本條例旨在釐定優先股的類別或系列數目、組成每個類別或系列的股份數目，以及每個類別或系列的投票權。		或價格、清算優先權和構成任何系列或任何系列名稱的股票數量。

投票權

韋爾比爾特普通股的持有者在提交韋爾比爾特股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。除某些例外情況外，在有法定人數出席的股東大會上，必須以多數票通過所有股東事項。除空缺或新的董事職位外，Welbilt章程規定， Welbilt董事會的董事由投票的多數票選出(這意味着投票給一名董事的股份數量必須超過投票反對該董事的股份數量)。但是，如果被提名參加選舉的人數超過了要選舉的董事人數，則在有法定人數出席的韋爾比爾特股東大會上，董事選舉將通過在董事選舉中投出的多數票選出。韋爾比爾特普通股的持有者沒有選舉董事或出於任何其他目的的累計投票權。		Middleby普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，有權投一票。除某些例外情況外，在正式召開的股東大會上，在有法定人數出席的情況下，多數票將決定Middleby股東的所有事項。除了空缺和新設立的董事職位外，Middleby章程規定，Middleby董事會的董事是在任何有法定人數的董事選舉會議上通過對該董事投下的多數票(即投票給一名董事的股份數量必須超過投票反對該董事的股份數量)選出的。 Middleby章程規定，Middleby董事會的董事是通過在任何有法定人數的董事選舉會議上投票選出該董事的(意味着投票給該董事的股份數量必須超過投票反對該董事的股份數量)。但是，如果被提名參加選舉的人數超過了要選舉的董事人數，董事將通過在董事選舉中投出的多數票選出。米德爾比憲章沒有提供累積投票。

法定人數

除法律或《韋爾比爾特憲章》另有規定外，持有韋爾比爾特普通股的大多數已發行股票的持有人(親自或由受委代表)應構成股東大會的法定人數。威爾比爾特董事會主席或根據威爾比爾特章程或威爾比爾特董事會規定主持會議的其他人(主持股東大會主席伊恩)可不時休會，無論是否有法定人數。出席正式召開的有法定人數的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，剩下的股東不足法定人數。		除法律或米德爾比憲章或米德爾比章程另有規定外，在任何股東大會上，有權在會上投票的每類股票的過半數流通股持有人必須出席或由受委代表出席，才構成處理任何業務的法定人數。如未達到法定人數，出席股東或會議主席可不時以米德爾比附例第1.5節規定的方式休會，直至有法定人數出席為止。

股東特別會議

股東特別會議只能由韋爾比爾特公司董事會主席或韋爾比爾特公司召開。		米德爾比公司章程禁止股東召開股東特別會議。

197


韋爾比爾特		米德爾比
根據在沒有空缺的情況下，韋爾比爾特將擁有的董事總數(整個韋爾比爾特董事會)或韋爾比爾特首席執行官(韋爾比爾特首席執行官)或韋爾比爾特祕書應要求，以適當的形式並滿足威爾比爾特章程第2.2節的交付和其他要求，向登記在冊的不少於威爾比爾特普通股已發行股份10%的持有者交付和滿足韋爾比爾特公司章程第2.2節的其他要求的決議的情況下，韋爾比爾特公司將向董事會提交一項決議，該決議應由韋爾比爾特公司首席執行官(韋爾比爾特首席執行官)或韋爾比爾特公司祕書應要求以適當的形式並滿足威爾比爾特公司章程第2.2節的交付和其他要求。		只要Middleby董事會主席、總裁或多數董事的要求，股東特別會議可隨時出於任何目的召開。

關於股東大會的通知

記錄日期為使Welbilt可以確定有權獲得Welbilt股東大會或其任何續會通知的Welbilt股東，Welbilt 董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於Welbilt董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或10天。如果Welbilt董事會如此確定日期，則該日期也將是確定有權在該會議上投票的Welbilt股東的記錄日期，除非Welbilt董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較晚日期將是作出該決定的日期。如果Welbilt董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知並投票的Welbilt股東的記錄日期將是發出通知的前一天營業時間結束時，或如果放棄通知，則為會議召開日期的前一天營業結束時間。(br}如果沒有指定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知並在股東大會上投票的Welbilt股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。有權在韋爾比爾特股東大會上通知或表決的記錄股東的確定將不適用於任何休會；但是，如果韋爾比爾特可以確定一個新的記錄日期來確定有權在休會上投票的威爾比爾特股東，在這種情況下，有權獲得該休會通知的韋爾比爾特股東的記錄日期也應與為確定韋爾比爾特會議而確定的日期相同或早於為確定該日期而確定的日期。韋爾比爾特股東可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的韋爾比爾特股東，而在這種情況下，韋爾比爾特股東有權獲得該休會通知的記錄日期應與確定韋爾比爾特會議的日期相同或更早		記錄日期為了使Middleby可以確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的Middleby股東，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利或出於任何其他法律行動的目的的Middleby股東，Middleby 董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該日期的60天，也不得早於該日期的10天

198


韋爾比爾特		米德爾比

股東大會通知根據《韋爾比爾特章程》(書面或印刷通知)，説明會議地點、日期和時間的遠程通信方式(如果有)，可使韋爾比爾特的股東和代表股東被視為親自出席該會議並在該會議上投票；如果是特別會議，召開會議的目的或目的必須由韋爾比爾特由威爾比爾特董事會、韋爾比爾特董事會主席或韋爾比爾特祕書或按照威爾比爾特董事會主席或韋爾比爾特祕書的指示提交，或在威爾比爾特董事會、韋爾比爾特董事會主席或韋爾比爾特祕書的指示下由韋爾比爾特公司提交，或根據威爾比爾特公司董事會主席或韋爾比爾特祕書的指示，或以DGCL第232條規定的方式電子傳輸(DGCL第232(E)條禁止的除外)或郵寄給有權在該會議上投票的每一位Welbilt記錄股東。如果郵寄，此類通知在寄往美國時將被視為已送達。郵資已付，地址與Welbilt的股票轉讓簿上顯示的地址相同，收件人為股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知將被視為在DGCL規定的時間內發出。法律可能要求時，將另行通知。如果所有有權投票的股東都出席了，或者沒有出席的股東根據《韋爾比爾特章程》第7.4節的規定放棄了通知，會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何先前安排的股東大會均可延期，且(A)除非《韋爾比爾特憲章》另有規定，否則由韋爾比爾特董事會主席或韋爾比爾特董事會主席召開的任何威爾比爾特股東特別會議均可通過韋爾比爾特董事會決議取消，方法是：(B)韋爾比爾特首席執行官或韋爾比爾特祕書根據《韋爾比爾特憲章》召開的任何威爾比爾特股東特別會議可在事先安排的威爾比爾特股東特別會議日期之前發出公開通知，以此方式取消；以及(B)韋爾比爾特首席執行官或韋爾比爾特祕書根據《韋爾比爾特憲章》召開的任何威爾比爾特股東特別會議可由韋爾比爾特董事會決議取消。		股東大會通知 Middleby股東大會的通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則必須由Middleby董事會主席、Middleby總裁或Middleby祕書在會議日期至少10天但不超過60天前向每一位有權在會上投票的Middleby股東發出，如果是特別會議，則必須由Middleby董事會主席、Middleby總裁或Middleby祕書向每位有權在會議日期前至少10天但不超過60天投票的Middleby股東發出通知，除非法律規定了不同的期限。

股東權益計劃

韋爾比爾特目前沒有生效的股東權利計劃。		米德爾比目前沒有生效的股東權利計劃。

199


韋爾比爾特		米德爾比

股東查閲權.股東名單

根據DGCL第220條，股東或其代理人有權在正常營業時間內應書面要求(必須合理地與該人作為股東的利益相關)檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。如果公司拒絕檢查或未在提出要求後5個工作日內回覆請求，股東可以向衡平法院申請強制檢查的命令。根據DGCL的規定，Welbilt必須在任何Welbilt 股東大會之前至少10天列出一份有權在會上投票的Welbilt股東的完整名單；如果記錄日期不到會議前10天，該名單必須反映截至會議日期前10天有權投票的Welbilt股東。Welbilt股東將按字母順序顯示他們的地址和他們名下登記的股票數量；不需要電子郵件或其他電子聯繫信息。此類名單將在會議前至少10天內開放給與會議密切相關的任何Welbilt股東進行審查：在可合理訪問的電子網絡上訪問；前提是訪問信息與會議通知一起提供，或在正常營業時間，在韋爾比爾特的主要營業地點。在整個會議期間，韋爾比爾特公司的任何股東也可以在會議地點獲得該名單，或者，如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則可以在合理可訪問的電子網絡上獲得(訪問信息將隨會議通知一起提供)。如果Welbilt在電子網絡上提供該名單，可能會採取合理的步驟來確保此類信息僅對Welbilt股東可用。		根據DGCL第220條，股東或其代理人有權在正常營業時間內應書面要求(必須合理地與該人作為股東的利益相關)檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。如果公司拒絕檢查或未在提出要求後5個工作日內回覆請求，股東可以向衡平法院申請強制檢查的命令。根據DGCL的規定，Middleby必須在任何Middleby 股東大會之前至少10天列出一份有權在會上投票的Middleby股東的完整名單；如果記錄日期不到會議前10天，該名單必須反映截至會議日期前10天有權投票的Middleby股東。Middleby股東將按字母順序顯示他們的地址和他們名下登記的股票數量；不需要電子郵件或其他電子聯繫信息。此類名單將在會議前至少10天內開放給與會議密切相關的任何Middleby股東進行審查：在可合理訪問的電子網絡上訪問；前提是訪問信息與會議通知一起提供，或在正常營業時間，在米德爾比的主要營業地點。該名單還將在整個會議期間在會議地點提供給任何Middleby股東，或者，如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則可在合理可訪問的電子網絡上獲得(訪問信息將隨會議通知一起提供)。如果Middleby在電子網絡上提供該名單，可能會採取合理的步驟來確保此類信息僅對Middleby股東可用。

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韋爾比爾特		米德爾比

董事人數；任期

董事人數 Welbilt章程規定，Welbilt董事會的董事人數可不時完全根據全體董事會多數成員通過的決議(見Welbilt章程的定義)確定；但條件是Welbilt董事會在任何時候不得由超過九名董事組成。韋爾比爾特董事會目前有七名成員。術語除《韋爾比爾特憲章》和《韋爾比爾特章程》另有規定外，韋爾比爾特董事在《韋爾比爾特憲章》規定的股東年會上當選，任期一年，每名韋爾比爾特董事的任期直至選出該董事的繼任者並取得資格，或直至該董事提前去世、辭職或被免職。董事不分為任期超過一年、任期在不同時間屆滿的董事類別。		董事人數米德爾比公司章程規定，米德爾比公司董事會必須由不少於三(3)人，不超過十一(11)人組成。Middleby章程規定的最高和最低限制內的確切董事人數可能會不時通過Middleby董事會多數成員通過的決議來確定。米德爾比董事會目前有7名成員。術語 Middleby董事在Middleby股東年會上選舉產生，每位董事的任期直至Middleby股東下一次年會、其繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職。

選舉董事

韋爾比爾特章程規定，在威爾比爾特股東大會上選舉董事的選舉將以投票方式進行，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票將選出董事。就《韋爾比爾特附例》中的董事選舉而言，多數投票意味着投票支持董事選舉的股份數量必須超過投票反對該董事選舉的票數。？投票結果排除了對該董事選舉的棄權票。儘管如上所述，在董事選舉競爭的情況下，董事是在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票投票選出的。就《韋爾比爾特附例》中的董事選舉而言，有爭議的選舉是指任何當選董事候選人人數超過待選董事人數的董事選舉，其決定由韋爾比爾特祕書在#年適用通知結束時作出。		米德爾比公司章程規定，根據米德爾比公司章程，每名米德爾比公司董事在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以該董事所投的多數票的多數票選出；如果在Middleby向美國證券交易委員會提交最終委託書之日之前十四(14)天，被提名人的人數超過了擬選舉的董事人數，則董事將由親自或委託代表在任何此類會議上投票選出，並有權在董事選舉中投票表決，這一日期是Middleby向美國證券交易委員會提交最終委託書之日的十四(14)天(無論此後是否進行了修訂或補充)，如果被提名人的人數超過了擬選舉的董事人數，則董事將由親自或委派代表在任何此類會議上投票選出，並有權在董事選舉中投票。根據《Middleby章程》有關董事選舉的規定，多數選票意味着投票給董事的股份數量必須超過投票反對該董事的票數。

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韋爾比爾特		米德爾比
提名期規定了《韋爾比爾特附例》，其依據是一個或多個提名通知是否按照《韋爾比爾特附例》(視情況而定)及時提交；但是，如果確定選舉是有爭議的選舉，則只取決於提名通知的及時性，而不取決於其有效性。

填補董事會空缺

根據《韋爾比爾特章程》，除非韋爾比爾特董事會另有決定，否則韋爾比爾特董事會因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的空缺，以及因任何授權董事人數的增加而新設的董事職位，只能由其餘董事中的多數人投贊成票才能填補，但少於韋爾比爾特董事會的法定人數，如此選出的董事的任期將在下一次年度股東大會上屆滿。條件是，韋爾比爾特董事會可以根據韋爾比爾特章程減少董事人數，而不是填補空缺。		根據米德爾比附例，任何因增加核準董事人數而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補(br})，而如此選出的董事將任職至下一屆年度選舉及其繼任者正式選出並符合資格為止(除非較早被取代)。如果沒有董事在任，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

罷免董事

任何董事或整個韋爾比爾特董事會都可以通過持有韋爾比爾特普通股全部流通股的多數投票權的持有者的贊成票，在任何時候(無論是否有理由)被免職，並作為一個類別一起投票。		米德爾比憲章和米德爾比章程都沒有討論罷免米德爾比董事會董事的問題。然而，根據DGCL，任何董事或整個Middleby董事會都可以由持有Middleby普通股多數流通股的股東在有權投票選舉董事的情況下罷免，無論是否有理由。

股東提名董事

根據《韋爾比爾特附例》，要在年度會議或根據韋爾比爾特會議通知選舉董事的特別會議上適當提名，此類提名必須： -由韋爾比爾特董事會或按照韋爾比爾特董事會指示發出的韋爾比爾特會議通知(或其任何附錄)中指定的； * 以其他方式在年會上正確製作，或提交特別會議		根據米德爾比章程，只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為米德爾比董事，除非米德爾比憲章另有規定，即米德爾比優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉特定數量的董事。提名米德爾比董事會成員的提名可在以下任何年度會議上進行

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韋爾比爾特		米德爾比
由韋爾比爾特董事會或在其指示下召開的會議；或以其他方式恰當地要求韋爾比爾特的股東根據韋爾比爾特章程將帶到年度或特別會議上。在年度會議上或在特別會議上提名韋爾比爾特董事會成員候選人時，股東必須：在特別會議的情況下，關於威爾比爾特董事會選舉人選的提名，要麼根據威爾比爾特章程召開該會議，要麼僅根據韋爾比爾特或根據威爾比爾特章程適當召開該特別會議的另一名股東的提名進行提名在威爾比爾特董事會或在威爾比爾特董事會發出關於該年度會議或特別會議的通知時，在該時間股東應為記錄在案的股東有權在該年會或特別會議上投票；以及遵守韋爾比爾特章程中有關此類業務或提名的程序。		股東，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上：由米德爾比董事會(或其任何正式授權的委員會)或在其指示下進行；米德爾比的任何股東的：作為股東的，記錄了《米德爾比附例》規定的通知發出之日，以及確定有權在該會議上通知和表決的股東的記錄日期；以及遵守米德爾比章程規定的通知程序的。

股東提案

根據《韋爾比爾特章程》，要將其他業務的提案正式提交年度或特別會議，其他業務的此類提案必須： -由韋爾比爾特董事會或按照韋爾比爾特董事會指示發出的韋爾比爾特會議通知(或其任何附錄)中指定的； -由韋爾比爾特董事會或按照韋爾比爾特董事會的指示，在年會上或在特別會議之前以其他方式適當作出的；或 * 按照威爾比爾特章程的規定，以其他方式恰當地要求威爾比爾特的股東將其帶到年度或特別會議上。		Middleby章程規定，Middleby股東必須以適當的書面形式及時通知Middleby祕書，才能將業務適當地提交給Middleby股東。為了及時，股東向Middleby祕書發出的通知必須在上一次股東年會的週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄至Middleby的主要執行辦公室；但是，如果召開年會的日期不是在該週年日之前或之後的三十(30)天內，則股東的通知必須在該週年日之前或之後的三十(30)天內召開。

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*如果是特別會議，對於將在該特別會議上進行的業務建議，已根據韋爾比爾特章程適當召開該特別會議，並在韋爾比爾特董事會發出該年度會議或特別會議通知時或在該年度會議或特別會議時間成為記錄在案的股東；(br}在韋爾比爾特董事會發出該年度會議或特別會議通知時或在該年度會議或特別會議時間，該股東應為記錄在冊的股東；

* 有權在該年會或特別會議上投票；以及

遵守韋爾比爾特章程中有關此類業務或提名的程序。

為了及時，必須在韋爾比爾特的主要執行辦公室向祕書遞交股東通知，以便不早於第120天的營業結束，也不遲於前一年年會一週年前的第90天的營業結束；但是，如果年會日期早於該週年日30天或晚於該週年日60天，則股東的通知必須在不早於該年會日期前120天的營業結束時收到，不遲於該年會日期的前90天的晚些時候的營業結束，或者如果該年會日期的首次公告不到該日期的100天，則該通知必須在不早於該年會日期前120天的營業結束時收到，或者如果該年會日期的首次公告不到該日的100天，則不遲於該年會日期的前90天的較晚的營業時間。韋爾比爾特首次公開宣佈會議日期的第二天。

此外，為及時更新和補充股東通知，如有必要，必須進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期和會議記錄日期之前十個工作日或其任何延期或延期之前是真實和正確的，並且此類更新和補充必須在不晚於會議記錄日期後五個工作日送達韋爾比爾特主要執行辦公室的韋爾比爾特祕書，以便不晚於會議記錄日期後五個工作日收到。如果需要，股東通知必須進一步更新和補充，以確保該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期和會議任何延期或延期前十個工作日是真實和正確的，並且該更新和補充必須在不晚於會議記錄日期後五個工作日送達韋爾比爾特公司的祕書。

在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期(以最先發生者為準)後第十(10)天結束營業時間。

在為選舉董事而召開的股東特別大會的情況下，股東的通知必須在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期(以先發生者為準)後第十(10)天內收到，兩者以先發生者為準。

為採用適當的書面形式，股東向Middleby祕書發出的通知必須就股東向年會提出的每一事項列明：

* 對希望提交年會的業務以及在年會上開展此類業務的原因的簡要説明；

* 該股東的姓名和記錄地址；

* 由該股東實益擁有或登記在冊的米德爾比公司股本的類別或系列和股份數量；

* 描述該股東與任何其他人或多人(包括其姓名)之間關於該股東提出此類業務的所有安排或諒解，以及該股東在此類業務中的任何重大利益；以及

* 表示，該股東打算親自或委託代表出席年度會議，以便將此類業務提交會議。

股東年會將不處理任何事務，但按照上述程序提交年度會議的事務除外；但是，一旦按照上述程序將事務適當地提交年度會議，則不得進行上述任何事務。

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韋爾比爾特		米德爾比
自會議記錄之日起至不遲於會議日期前8個工作日進行的補充，如果更新和補充要求在會議或其任何延期或延期前10個工作日進行，則任何延期或延期都必須在會議召開前10個工作日內進行，如果是延期或延期，則必須在會議召開前10個工作日或其任何延期或延期之前進行更新和補充。		將被視為禁止任何此類業務的股東討論。如果年會主席認為沒有按照上述程序在年會前妥善處理事務，主席將向大會聲明該事務沒有在年會前妥善處理，該等事務將不會處理。(B)如果該年度會議主席認為該事務沒有按照上述程序在年會前妥善處理，主席將向大會聲明該事務沒有在會議前妥善處理，該等事務將不會被處理。

股東以書面同意提出的訴訟

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東年會或股東特別會議上可能採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了書面同意，並在股東大會上授權採取行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。		DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東年會或股東特別會議上可能採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署了書面同意，並在股東大會上授權採取行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。

公司註冊證書修訂

根據DGCL第242條，公司的公司註冊證書可經董事會決議修訂，除某些例外情況外，可經以下方式批准： * 有權投票的多數流通股持有人；以及 * 有權獲得類別投票權的每個類別的已發行股票的多數，如果修正案將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或改變該類別股票的權力、優先級或特別權利，從而對其產生不利影響；但如修訂會更改或更改某一類別的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利而對其造成不利影響，但不會影響整個類別，則就投票而言，只有受影響的系列股份才會被視為獨立類別。《韋爾比爾特憲章》規定，韋爾比爾特保留修改、更改或廢除《威爾比爾特憲章》和任何其他條款中包含的任何條款的權利。		根據DGCL第242條，公司的公司註冊證書可經董事會決議修訂，除某些例外情況外，可經以下方式批准： * 有權投票的多數流通股持有人；以及 * 有權獲得類別投票權的每個類別的已發行股票的多數，如果修正案將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或改變該類別股票的權力、優先級或特別權利，從而對其產生不利影響；但如修訂會更改或更改某一類別的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利而對其造成不利影響，但不會影響整個類別，則就投票而言，只有受影響的系列股份才會被視為獨立類別。米德爾比憲章“規定，米德爾比保留修改、更改、更改或廢除米德爾比憲章中所載任何條款的權利。

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韋爾比爾特		米德爾比
除《韋爾比爾特憲章》第8條所述外，可按特拉華州法律現在或以後規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的所有權利、優惠和特權，由和根據《韋爾比爾特憲章》現有形式或修訂本授予董事、股東或任何其他人士的所有權利、優惠和特權均須受韋爾比爾特憲章的保留。		現在或今後法規規定的方式，以及米德爾比憲章賦予股東的所有權利，均以米德爾比的保留意見為前提。

附例修訂

Welbilt章程規定，可以在Welbilt董事會或股東的任何會議上修改、修訂或廢除Welbilt章程，條件是擬更改的通知應在會議通知中發出，如果是Welbilt董事會會議，則在不少於會議召開前兩天發出通知。		Middleby附例規定，Middleby附例可全部或部分修改、修訂或廢除，或股東或Middleby董事會可採納新附例；但有關修改、修訂、廢除或採納新附例的通知應包含在股東大會或Middleby董事會(視情況而定)的通知中。所有此類修訂必須得到有權就此投票的已發行股本的多數持有者或當時在任的米德爾比董事會多數成員的批准。

董事及高級人員的彌償

《韋爾比爾特附例》規定，每一個曾經或正在成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查 )的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(以下簡稱訴訟程序)的人，其原因是他或她作為其法定代表人的人現在或過去是或曾經是該訴訟、訴訟或訴訟程序的一方或以其他方式參與的任何訴訟、訴訟或訴訟程序(以下簡稱訴訟程序)。在附例的彌償條文有效期間的任何時間(不論該人在根據《韋爾比爾特附例》尋求任何彌償或墊付開支時，或在與此有關的任何法律程序存在或提出時，該人是否繼續以該身分任職)，韋爾比爾特的董事或民選人員，或應韋爾比爾特的要求(在該人是或曾經是韋爾比爾特的董事或民選人員的時間)擔任董事，當選為韋爾比爾特的董事或民選人員的任何時間(不論該人是或曾經是韋爾比爾特公司的董事或民選人員)，均應韋爾比爾特公司的要求，當選為韋爾比爾特公司的董事或民選人員包括與Welbilt維護或贊助的員工福利計劃有關的服務(以下稱為涵蓋人員)，無論此類訴訟的依據是以董事、民選官員、受託人、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、民選人員、受託人、僱員或代理人期間以任何其他身份被指控的行為，還是以董事、民選官員、受託人、僱員或代理人的身份，或在擔任董事、選舉的董事、受託人、僱員或代理人期間以任何其他身份		《米德爾比憲章》規定，米德爾比的董事、高級職員、僱員和其他代理人，以及米德爾比直接或間接擁有股份或米德爾比是其債權人的另一組織的董事、高級職員、僱員或其他代理人，將在法律允許的最大程度上得到米德爾比的賠償，其中包括但不限於米德爾比支付民事或刑事訴訟的抗辯費用，或在收到受賠人的承諾後，如果他或她被裁定依法無權獲得賠償，他或她將償還此類款項。儘管被賠償的人不再是Middleby或此類其他組織的高級管理人員、董事、員工或代理人，但仍將提供任何此類賠償。對於任何人在任何訴訟中被判決沒有采取行動的任何事項，任何人都不會得到任何賠償。

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韋爾比爾特		米德爾比
高級職員、受託人、僱員或代理人將(並被視為有合同權利)由韋爾比爾特公司(以及威爾比爾特公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在現有或可能不時修訂或修改的最大限度內由韋爾比爾特公司(以及威爾比爾特公司的任何繼任者)進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂或修改的情況下，僅在該修訂或修改允許韋爾比爾特公司提供比上述法律允許的更大的賠償權利的範圍內)。ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額) 受保人因此而合理地招致或遭受的賠償，對於已不再是董事、民選官員、受託人、僱員或代理人並將使其或其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的受保人，此類賠償將繼續進行；但條件是，除《韋爾比爾特章程》規定外，韋爾比爾特僅在該承保人發起的訴訟(或其部分)獲得韋爾比爾特董事會授權的情況下，才會賠償與該承保人發起的訴訟(或其部分)相關的任何此類參保人。		出於善意，合理地相信他或她的行為符合米德爾比的最佳利益。

董事的法律責任限制

DGCL規定，公司可以限制或免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)董事違反對該公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)故意或疏忽違反特拉華州法律關於支付股息和購買股票的規定。韋爾比爾特憲章規定，韋爾比爾特的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對韋爾比爾特或其股東承擔個人賠償責任，除非DGCL不允許這種免除責任或限制的情況。對前款的任何廢除或修改都不會對公司董事在威爾比爾特法案下現有的任何權利或保護產生不利影響。		DGCL規定，公司可以限制或免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)董事違反對該公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)故意或疏忽違反特拉華州法律關於支付股息和購買股票的規定。《米德爾比憲章》規定，米德爾比董事作為董事違反受託責任，不會因該董事違反受託責任而對米德爾比或其股東承擔任何個人責任；但前提是，《米德爾比憲章》不取消或限制董事的責任(除非適用法律規定的範圍內)： * 對任何違反董事對米德爾比或其股東忠誠義務的行為負責；

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韋爾比爾特		米德爾比
在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為。		對不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為進行； *“香港海關條例”第174條下的；或董事從獲得不正當個人利益的任何交易的。米德爾比憲章中的責任限制條款不適用於米德爾比公司任何董事在條款生效日期之前發生的任何作為或不作為的責任或聲稱的責任，也不會對該董事的責任或據稱的責任產生任何影響，也不適用於該等條款生效日期之前發生的任何該等董事的作為或不作為，也不會對該董事的責任或聲稱的責任產生任何影響。對米德爾比憲章責任限制條款的任何修訂或廢除均不適用於或對米德爾比任何董事在該修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為的責任或據稱的責任產生任何影響。

某些業務組合

一般而言，除其中所列的某些例外情況外，《公司條例》第203條禁止公司與有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行企業合併，除非(I)在此之前，董事會批准了該企業合併或導致導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有至少85%的投票權。不包括同時兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(Iii)在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票批准，股東大會至少佔公司已發行有表決權股票的662/3%，但不是由感興趣的股東擁有。第203條將企業合併定義為資產的合併、出售或租賃、證券發行或其他類似交易。第203條將有利害關係的股東定義為擁有或是公司的關聯公司或聯營公司，並在三年內擁有該公司15%或以上股份的人。		一般而言，除其中所列的某些例外情況外，《公司條例》第203條禁止公司與有利害關係的股東在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行企業合併，除非(I)在此之前，董事會批准了該企業合併或導致導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東擁有至少85%的投票權。不包括同時兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份，或(Iii)在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在股東大會上以贊成票批准，股東大會至少佔公司已發行有表決權股票的662/3%，但不是由感興趣的股東擁有。第203條將企業合併定義為資產的合併、出售或租賃、證券發行或其他類似交易。第203條將有利害關係的股東定義為擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並在三年內擁有15%或以上此類股份的人

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韋爾比爾特		米德爾比
已發行的有表決權股票，以及該人的關聯公司和聯營公司。韋爾比爾特沒有選擇退出DGCL的203條款。		公司已發行的有表決權股票，以及該人的關聯公司和聯營公司。米德爾比還沒有選擇退出DGCL的203條款。

論壇選擇

《韋爾比爾特附例》規定，除非以書面形式同意設立替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)將是以下唯一和獨家法院： * 代表韋爾比爾特提起的任何派生訴訟或訴訟； * 任何聲稱或基於違反韋爾比爾特任何現任或前任董事、高管和員工對韋爾比爾特或其股東的受託責任的索賠的任何訴訟；根據、《韋爾比爾特憲章》或《韋爾比爾特章程》的任何規定，對韋爾比爾特或任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟；或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。雖然Welbilt認為章程的這一條款是有益的，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對Welbilt董事和高級管理人員的訴訟的效果。		米德爾比憲章和米德爾比章程沒有為針對米德爾比提起的任何訴訟指定專屬論壇。

評價權與持不同政見者權利

由於Welbilt是受DGCL約束的特拉華州公司，只要滿足DGCL第262條規定的特殊標準和條件，Welbilt的股東在適用的範圍內擁有DGCL第262條規定的評估權利。根據DGCL第262條，Welbilt股東無權享有與合併相關的評估或異議權利。請參閲？合併？無評估權。？		由於Middleby是受DGCL管轄的特拉華州公司，只要滿足DGCL第262條規定的特殊標準和條件，Middleby的股東在適用的範圍內擁有DGCL第262條規定的評估權利。根據DGCL第262條，Middleby股東無權享有與合併相關的評估或異議權利。請參閲？合併？無評估權。？

商機

《韋爾比爾特憲章》和《韋爾比爾特章程》對商機隻字不提。		《米德爾比憲章》和《米德爾比章程》對商機隻字不提。

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受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對證券(包括他或她有權在60天內收購的證券，包括可在60天內行使的期權)擁有證券的單獨或共享投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權。限制性股票自2021年5月24日起60天內未歸屬的單位不包括在受益所有權百分比中。除以下腳註中描述的情況外，並在適用的社區財產法和類似法律的約束下，Welbilt相信上面列出的每個人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。

韋爾比爾特普通股的受益所有權基於截至2021年5月24日已發行和已發行的141,980,446股韋爾比爾特普通股。

除非另有説明， Welbilt相信下表中列出的所有人員對其實益擁有的Welbilt普通股或Welbilt普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。


名字	數量股票有益的擁有		百分比股票有益的擁有
辛西婭·M·埃格諾託維奇⁽¹⁾		124,318		*
迪諾·J·比安科		39,886		*
周瓊(Joan K.Chow)		51,908		*
賈尼斯·L·菲爾茲⁽²⁾		19,473		*
布萊恩·R·伽馬奇⁽³⁾		35,853		*
安德魯·蘭厄姆		34,972		*
威廉·C·約翰遜⁽⁴⁾		131,041		*
馬丁·阿加德⁽⁵⁾		42,591		*
約瑟夫·馬託舍維奇		185,804		*
喬爾·H·霍恩⁽⁶⁾		77,290		*
理查德·N·卡隆⁽⁷⁾		106,066		*
詹妮弗·古登考夫⁽⁸⁾		8,038		*
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體(11人)⁽⁹⁾		671,436		*
卡爾·C·伊坎⁽¹⁰⁾C/o Icahn Associates Holding LLC 第五大道767號，47號地板紐約州紐約市，郵編：10153		11,942,238		8.41	%
先鋒集團(The Vanguard Group，Inc.)⁽¹¹⁾ 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355		11,120,683		7.83	%
景順股份有限公司⁽¹²⁾ 桃樹街1555號東北，1800套房亞特蘭大，GA 30309		10,016,888		7.06	%
貝萊德，Inc.⁽¹³⁾ 55東52^釹街道紐約州紐約市，郵編：10055		9,525,026		6.71	%

低於1%

210

根據卡爾·C·伊坎於2019年2月14日提交給證券交易委員會的附表13D/A，(I)High River Limited Partnership對2,388,446股Welbilt普通股擁有唯一投票權和唯一處置權，(Ii)Hopper Investments LLC和Barberry Corp.對 2,388,446股Welbilt普通股擁有共同投票權和共同處置權，(Iii)Icahn Partners Master Fund LP擁有唯一投票權和唯一處分權(Iv)Icahn Offshore LP對3,961,667股Welbilt普通股擁有共享投票權和股份處置權，(V)Icahn Partners LP對5,592,125股Welbilt普通股(包括遠期合約相關股份)擁有唯一投票權和唯一處置權，(Vi)Icahn Offshore LP對5,592,125股Welbilt普通股(包括相關遠期股票)擁有共享投票權和共享處置權伊坎企業公司、G.P.公司和貝克頓公司對9,553,792股韋爾比爾特普通股(包括與遠期合約相關的股票)擁有共同投票權和共同處置權，和(Viii)卡爾·C·伊坎對11,942,238股威爾比爾特普通股擁有共同投票權和共同處置權。上述股份受伊坎支持協議約束。有關更多信息，請參閲合併協議-伊坎支持協議。

(11)	根據2021年2月10日提交給證券交易委員會的最新可用附表13G/A，報告的股票數量包括：(A)先鋒集團(先鋒集團)分享投票權的威爾比爾特普通股180,123股；(B)先鋒擁有唯一處分權的威爾比爾特普通股10,838,301股；以及(C)先鋒分享的282,337股威爾比爾特普通股

(12)	根據2021年2月16日提交給證券交易委員會的最新可用附表13G，報告的股票數量包括：(A)景順有限公司擁有唯一投票權的威爾比爾特普通股9,627,557股，和(B)景順有限公司擁有唯一處置權的威爾比爾特普通股10,016,888股。

(13)	根據2021年2月1日提交給證券交易委員會的最新可用附表13G/A，報告的股票數量包括：(A)貝萊德公司擁有唯一投票權的9,262,562股韋爾比爾特普通股，以及(B)貝萊德公司擁有唯一處置權的9,525,026股韋爾比爾特普通股。

211

米德爾比公司截至2021年1月2日和2019年12月28日的合併財務報表，以及截至2021年1月2日的三年內每一年度的合併財務報表，以及截至2021年1月2日的財務報告的內部控制有效性，已根據安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的報告(安永會計師事務所是這兩個時期的獨立註冊會計師事務所)的報告作為參考納入本聯合委託書/招股説明書，在此以引用的方式併入本聯合委託書/招股説明書

韋爾比爾特

本聯合委託書/招股説明書參考Welbilt，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本聯合委託書/招股説明書。

213

米德爾比於2021年5月10日召開了2021年年度股東大會。根據美國證券交易委員會的規則，打算在米德爾比2022年年會上提交提案的股東，如果希望根據交易法第14a-8條將該提案包括在米德爾比在該會議上的委託書中，必須以書面形式提交給米德爾比位於伊利諾伊州埃爾金Toastmaster Drive 1400Toastmaster Drive，60120的米德爾比主要執行辦公室的米德爾比祕書(地址：1400Toastmaster Drive，Elgin Illinois，1400Toastmaster Drive，Elgin Illinois)。提案必須不遲於2021年12月1日(2022年3月31日，即本2021年年會委託書郵寄日期一週年紀念日前120天)收到。

根據米德爾比附例， (I)股東擬在2022年年會上提交的提案，但根據規則14a-8不打算納入米德爾比的該會議委託書的書面通知，以及 (Ii)股東擬在2022年年會上選舉董事的被提名人必須提交給米德爾比位於Toastmaster大道1400號的米德爾比主要執行辦公室的祕書。 (I)股東擬在2022年年會上提交的提案，但根據規則14a-8不應包括在米德爾比的委託書中；(Ii)股東擬在2022年年會上選舉董事的提名人必須提交給米德爾比位於Toastmaster大道1400號的主要執行辦公室的米德爾比祕書但是，如果召開2022年年會的日期不在2022年5月10日之前或之後的30天內，您的建議書或提名必須在郵寄2022年年會日期通知或公開披露2022年年會日期(以先發生者為準)後的第10天營業結束前收到。該提前通知截止日期也將是根據交易法規則14a-4(C)及時考慮的建議書以適當的書面形式被考慮的截止日期，該通知必須列出 Middleby附則中規定的信息。

有關2022年Middleby年會股東提案的更多信息，請參閲《如何提交提案以納入Welbilt明年年會的代理材料？》以及《如何為明年年會提交董事會的其他提案和候選人？Middleby 於2021年3月31日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書部分。

韋爾比爾特

韋爾比爾特於2021年4月23日召開2021年股東年會。韋爾比爾特只會在2022年召開年度股東大會如果合併沒有在股東年會之前完成的話。如果合併沒有完成，Welbilt股東可以在Welbilt 2022年股東年會(Welbilt 2022年年會)上提交提案供審議。要考慮納入與Welbilt 2022年年會相關的委託書和委託書表格，Welbilt股東的建議書必須根據交易法第14a-8條提交，並必須在2021年11月12日之前由Welbilt的公司祕書在Welbilt®的主要執行辦公室收到。未能按照適用要求提交建議書可能會導致此類建議書被視為不合時宜。此外，提交建議書並不能保證將其列入明年的代理材料。

為了正式提交到Welbilt 2022年年會，根據Welbilt章程第二條第2.9節的規定，股東提名一名或多名董事候選人的通知必須在不早於 2021年10月13日但不遲於2021年11月12日由Welbilt的公司祕書在Welbilt的主要執行辦公室收到。根據Welbilt章程第二條第2.9節的規定，Welbilt的委託書必須包含在Welbilt的委託書中。如果2022年韋爾比爾特2022年年會的日期在2021年年會週年紀念日之前30天或之後60天，韋爾比爾特股東必須在不遲於該年會前180天或首次公開披露該會議日期後10天(以較晚的日期為準) 收到通知。

“韋爾比爾特章程”還為希望在年度股東大會之前提交提案(包括審議董事提名人選)的股東設立了預先通知程序，但沒有這樣做。

214

計劃將建議書包含在Welbilt的代理材料中。根據《韋爾比爾特公司章程》，為使股東在年度會議上恰當地開展業務，股東必須遵守《韋爾比爾特公司章程》中規定的通知程序，並且此類業務必須是股東根據DGCL採取的正當行動。(##**${##**$$} 股東必須遵守韋爾比爾特章程中規定的通知程序)。為了及時參加2022年股東年會，Welbilt的公司祕書必須在2022年1月23日營業結束之前或在2021年12月24日之前收到書面通知。

有關Welbilt 2022年年會股東提案的更多信息，請參閲Welbilt於2021年3月15日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書的股東提案和提名部分。

215

每個註冊的Welbilt和Middleby股東(即您在(I)Welbilt的轉讓代理Computershare Trust Company N.A.或(Ii)Middleby的轉讓代理Computershare Trust Company N.A.的賬簿上以您自己的名義持有股票)每個賬户將收到本聯合委託書/招股説明書的一份副本，無論您是否與其他記錄股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知來滿足委託書和通知的交付要求，這些委託書和通知涉及兩個或更多共享相同地址的股東。這一過程，通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。如果您通過經紀商持有股票，有些經紀商會將一份委託書或通知發送給共享同一地址的多個股東，除非收到受影響股東的相反指示，否則某些經紀商會將一份委託書或通知發送給多個股東。一旦您從您的經紀人處收到通知，表示您的地址將有房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

應口頭或書面要求，韋爾比爾特將立即將本聯合委託書/招股説明書的一份單獨副本遞送給居住在只郵寄一份的地址的任何韋爾比爾特股東。欲索取更多副本，請直接聯繫韋爾比爾特公司投資者關係部，地址是佛羅裏達州34655新裏奇新港韋爾比爾特大道2227Welbilt Blvd.，電話：(7278533079)，或發電子郵件至Investors@Welbilt.com.聯繫韋爾比爾特公司投資者關係部。

如果口頭或書面要求，Middleby將立即將本聯合委託書/招股説明書的一份單獨副本遞送給Middleby 任何居住在只郵寄一份副本的地址的股東。欲索取更多副本，請直接聯繫米德爾比公司主要執行辦公室理查德·謝弗(地址：伊利諾伊州埃爾金Toastmaster Drive 1400Toastmaster Drive1400Toastmaster Drive，Elgin，Illinois 60120)，或通過電話(847741-3300)或電子郵件(Investors@midleby.com)聯繫米德爾比公司投資者關係部。

216

Middleby和Welbilt向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括Middleby和Welbilt，您可以在www.sec.gov上訪問該網站。SEC網站上包含的信息明確未通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書。

Middleby已向證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。註冊聲明登記了與合併相關的將向Welbilt 股東發行的Middleby普通股股票。登記聲明，包括所附的展品和附件，分別包含了關於米德爾比和韋爾比爾特的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許Middleby和Welbilt在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，SEC還允許Middleby和Welbilt向您推薦單獨提交給SEC的其他文件，從而向您披露重要信息。此信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被本聯合委託書/招股説明書中直接包含的信息所取代或在本聯合委託書/招股説明書日期之後通過引用併入本聯合委託書/招股説明書(如下所述)的任何信息除外。

這份聯合委託書/招股説明書引用了米德爾比和韋爾比爾特之前向證券交易委員會提交的下列文件。它們包含有關公司及其財務狀況的重要信息。

Middleby SEC備案文件

截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告；

2021年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用具體併入Middleby公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中；

截至2021年4月3日季度的Form 10-Q季度報告；

2021年5月13日、2021年5月6日、2021年4月21日、2021年3月1日、2021年2月19日和2021年1月5日提交的Form 8-K當前報告(根據交易法頒佈的規則，這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

Middleby於2017年9月14日提交的Form 10-K年度報告中對Middleby普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

韋爾比爾特證券交易委員會的文件

截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

關於2021年股東年會附表14A的最終委託書；

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

2021年5月6日、2021年4月26日、2021年4月 21日和2021年2月25日提交的Form 8-K當前報告(根據交易法頒佈的規則，這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

韋爾比爾特於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告中包含的對Welbilt證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

217

此外，Middleby和Welbilt將他們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 條在本聯合委託書/招股説明書日期之後、Welbilt特別會議和Middleby特別會議日期之前提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考納入(不包括目前提交的8-K表格中的任何報告，範圍內的披露未提交)。這些文件被認為是本聯合委託書/招股説明書的一部分，自提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。

本聯合委託書/招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述均通過參考該合同或其他文件的全文作為證據提交給證券交易委員會(SEC)進行限定。

您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何其他文件，也可以通過美國證券交易委員會網站(上述地址)，或者根據需要從Middleby或Welbilt(視情況而定)獲取這些文件，方法是以書面形式或通過以下地址和電話向適當的公司索取這些文件：

米德爾比公司

1400Toastmaster DriveElgin，伊利諾伊州，60120
(847) 741-3300

韋爾比爾特公司

韋爾比爾特大道2227號
佛羅裏達州新裏奇港34655
(727) 375-7010

這些文件可從Middleby或Welbilt(視具體情況而定)免費獲得，不包括向其提供的任何展品，除非該展品被明確列為註冊聲明的一部分，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。您還可以在米德爾比和韋爾比爾特的網站上分別找到關於米德爾比和韋爾比爾特的信息，網址分別為www.midleby.com和www.Welbiltresource ces.com。這些網站上包含的信息不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。

如果您是Welbilt的股東，並希望索取文件，請在2021年7月14日之前索取，以便在Welbilt 特別會議之前收到這些文件。如果您是Middleby的股東，並希望索取文件，請在2021年7月14日之前索取，以便在Middleby特別會議之前收到。如果您向Middleby或Welbilt請求任何文檔，Middleby或Welbilt將在收到您的請求後的一個工作日內通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

本文件是Middleby的招股説明書，是Welbilt和Middleby在Welbilt特別會議和Middleby特別會議(視情況而定)的聯合委託書。Middleby和Welbilt均未授權任何人就合併或Middleby或Welbilt提供與本聯合委託書/招股説明書或Middleby或Welbilt通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的信息或陳述。因此，如果有人向您提供此類信息，您不應依賴。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。

218


第一條
合併

第1.1條	合併	A-1
第1.2節	閉幕式	A-2
第1.3節	有效時間	A-2
第1.4節	公司註冊證書/章程；附例	A-2
第1.5條	董事會；高級職員	A-2

第二條
合併對股本的影響；交換證書

第2.1節	對證券的影響	A-2
第2.2節	交換證書	A-3
第2.3節	公司股權獎	A-6
第2.4條	遺失的證書	A-7
第2.5條	沒有評估權	A-7
第2.6節	轉讓；沒有進一步的所有權	A-7
第2.7條	進一步行動	A-7

第三條
公司的陳述和保證

第3.1節	組織；資格	A-7
第3.2節	資本化；子公司	A-8
第3.3節	與協議相關的權限	A-9
第3.4節	需要投票	A-10
第3.5條	沒有衝突；要求提交的文件和同意	A-10
第3.6節	公司SEC文件；財務報表	A-11
第3.7節	沒有某些變化或事件	A-13
第3.8條	沒有未披露的負債	A-13
第3.9節	訴訟	A-13
第3.10節	許可證；遵守法律	A-13
第3.11節	提供的信息	A-14
第3.12節	員工福利計劃；勞工	A-14
第3.13節	賦税	A-18
第3.14節	材料合同	A-19
第3.15節	關聯方交易	A-20
第3.16節	知識產權	A-20
第3.17節	信息技術；數據隱私	A-21
第3.18節	不動產和動產	A-22
第3.19節	環境	A-23
第3.20節	客户和供應商	A-23
第3.21節	產品	A-24
第3.22節	外國反腐敗法；反腐敗法	A-24
第3.23節	關税和國際貿易法	A-25
第3.24節	保險	A-25
第3.25節	收購法規	A-26
第3.26節	經紀人	A-26
第3.27節	財務顧問的意見	A-26
第3.28節	沒有其他陳述或保證	A-26

A-I



第四條
母公司和合並的陳述和擔保 SUB

第4.1節	組織；資格	A-26
第4.2節	資本化；子公司	A-27
第4.3節	與協議相關的權限	A-28
第4.4節	需要投票	A-28
第4.5條	沒有衝突；要求提交的文件和同意	A-28
第4.6節	母公司證券交易委員會文件；財務報表	A-29
第4.7條	沒有某些變化或事件	A-31
第4.8條	沒有未披露的負債	A-31
第4.9條	訴訟	A-31
第4.10節	許可證；遵守法律	A-32
第4.11節	提供的信息	A-32
第4.12節	員工福利計劃	A-32
第4.13節	賦税	A-33
第4.14節	數據隱私	A-34
第4.15節	環境	A-34
第4.16節	外國反腐敗法；反腐敗法	A-35
第4.17節	關税和國際貿易法	A-36
第4.18節	合併子	A-36
第4.19節	經紀人	A-36
第4.20節	財務顧問的意見	A-36
第4.21節	股份所有權	A-37
第4.22節	沒有其他陳述或保證	A-37

第五條
契諾及協議

第5.1節	公司在合併前的業務行為	A-37
第5.2節	母公司在合併前的業務行為	A-41
第5.3條	準備S-4表格和聯合委託書；股東大會	A-42
第5.4節	適當的行動；同意；提交	A-44
第5.5條	獲取信息；保密	A-46
第5.6節	公司不得徵集	A-46
第5.7條	家長不得請願	A-49
第5.8條	董事和高級職員的賠償和保險	A-51
第5.9節	某些事宜的通知	A-52
第5.10節	公開披露	A-53
第5.11節	員工事務	A-53
第5.12節	某些税務事宜	A-55
第5.13節	第16條有關事宜	A-55
第5.14節	現有債務的償還、終止和失效	A-55
第5.15節	證券交易所上市	A-56
第5.16節	母公司的融資活動	A-56
第5.17節	證券交易所退市；註銷註冊	A-58
第5.18節	收購法	A-59
第5.19節	股東訴訟	A-59
第5.20節	辭職	A-59
第5.21節	董事會成員	A-59

A-II



第六條
合併的條件

第6.1節	各方義務的條件	A-59
第6.2節	母子公司履行合併義務的條件	A-60
第6.3節	公司完成合並的義務的條件	A-60
第6.4節	關閉條件的挫敗感	A-61

第七條
終止、修訂及豁免

第7.1節	終端	A-61
第7.2節	終止的效果	A-63
第7.3節	終止費	A-63
第7.4節	修正	A-66
第7.5條	延期；豁免	A-66

第八條
一般條文

第8.1條	陳述和保證不再有效	A-66
第8.2節	費用	A-66
第8.3節	通告	A-66
第8.4節	解釋；某些定義	A-67
第8.5條	可分割性	A-68
第8.6節	賦值	A-68
第8.7節	整個協議	A-68
第8.8節	沒有第三方受益人	A-69
第8.9條	治國理政法	A-69
第8.10節	特技表演	A-69
第8.11節	同意司法管轄權	A-69
第8.12節	同行	A-70
第8.13節	放棄陪審團審訊	A-70

A-III


術語	部分
收購		前言
附屬公司		附錄A
協議書		前言
反腐敗法		3.22(a)
反壟斷行動		5.4(d)
反壟斷法		3.5(b)
記賬式股票		2.1(A)(Ii)
工作日		附錄A
附例		3.1
註銷的股份		2.1(A)(I)
資本化日期		3.2(a)
公司註冊證書		3.1
合併證書		1.3
證書		2.1(A)(Ii)
憲章修正案		附錄A
結業		1.2
截止日期		1.2
代碼		附錄A
公司		前言
公司401(K)計劃		5.11(e)
公司收購提案		附錄A
公司不良推薦變更		5.6(c)
公司福利計劃		3.12(a)
公司董事會		獨奏會
公司普通股		2.1(A)(I)
公司指定人員		5.21
公司公開信		附錄A
公司股權獎		附錄A
公司股權計劃		附錄A
公司ERISA附屬公司		附錄A
公司費用		7.3(e)
公司基本陳述		6.2(a)
公司重大不良影響		附錄A
公司材料合同		3.14(a)
公司選項		附錄A
公司許可證		3.10(a)
公司優先股		3.2(a)
公司產品		3.21
公司推薦		附錄A
公司關聯方		7.3(g)
公司SEC文檔		3.6(a)
公司股東批准		3.4
公司股東大會		5.3(b)
公司高級建議書		附錄A
公司解約費		附錄A
保密協議		附錄A
同意書		3.5(b)
續行期		5.11(a)
合同		附錄A

A-V


術語	部分
控制		附錄A
承保員工		5.11(a)
新冠肺炎		附錄A
海關和國際貿易授權		附錄A
關税和國際貿易法		附錄A
D&O受彌償當事人		5.8(a)
特拉華州國務卿		附錄A
DGCL		獨奏會
資產剝離行動		附錄A
埃德加		第三條
有效時間		1.3
產權負擔		附錄A
環境法		附錄A
ERISA		附錄A
《交易所法案》		附錄A
Exchange代理		2.2(a)
外匯基金		2.2(a)
兑換率		2.1(A)(Ii)
現有信貸協議		附錄A
資金來源		附錄A
國外計劃		附錄A
表格S-4		3.11
公認會計原則		附錄A
政府權威		附錄A
危險材料		附錄A
高鐵法案		附錄A
負債		附錄A
美國國税局		附錄A
聯合委託書		3.11
知識		附錄A
勞動協議		3.12(l)
勞工組織		3.12(l)
法律		附錄A
租賃不動產		3.18(a)
合併		獨奏會
合併注意事項		2.1(A)(Ii)
合併子		前言
納斯達克		附錄A
紐交所		4.5(b)
OFAC		附錄A
訂單		附錄A
自有不動產		3.18(a)
父級		前言
父401(K)計劃		5.11(e)
母公司收購提案		附錄A
家長不良推薦更改		5.7(b)
家長福利計劃		附錄A
母公司董事會		獨奏會
母公司普通股		獨奏會
母公司可轉換票據		附錄A
父數據		附錄A

A-VI


術語	部分
家長公開信		附錄A
母公司股權獎		附錄A
母公司ERISA附屬公司		附錄A
家長費用		7.3(c)
父基本製圖表達		6.3(a)
父幹預事件		附錄A
母材不良影響		附錄A
父選項		2.3(a)
上級組織文檔		附錄A
家長許可證		3.9(a)
家長推薦		附錄A
母公司關聯方		7.3(g)
母公司限制性股票獎		2.3(b)
家長RSU獎		2.3(c)
母公司SEC文檔		4.6(a)
母股發行		獨奏會
母公司股價		附錄A
母公司股東審批		4.4
母公司股東大會		5.3(c)
上級上級建議書		附錄A
家長終止費		附錄A
準許的產權負擔		附錄A
人		附錄A
個人資料		附錄A
隱私承諾		附錄A
訴訟程序		附錄A
不動產		3.18(d)
房地產租賃		3.18(a)
釋放		附錄A
代表		附錄A
剋制		6.1(e)
反向終止費		附錄A
受制裁國家		附錄A
被制裁的人		附錄A
制裁		附錄A
薩班斯-奧克斯利法案		附錄A
證交會		附錄A
證券法		附錄A
證券法		附錄A
安防		附錄A
子公司		附錄A
倖存的公司		1.1
税收		附錄A
報税表		附錄A
賦税		附錄A
訟費評定當局		附錄A
終止日期		7.1(B)(I)
頂級客户		3.20
頂級供應商		3.20
交易日		附錄A
《國庫條例》		附錄A

A-VII

本協議和合並計劃日期為2021年4月20日(本協議)，由Middleby公司、特拉華州公司(母公司)、Middleby Marshall Inc.(特拉華州公司和母公司的直接全資子公司)、Mosaic Merger Sub，Inc.(特拉華州公司和Acquiror的直接全資子公司)和Welbilt，Inc.(特拉華州公司和Acquiror的直接全資子公司)簽訂。本協議中定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

W I T N E S S E T H：

鑑於，母公司、收購人、合併子公司和本公司各自的董事會已根據本協議規定的條款和條件和限制，一致批准以收購方式收購本公司；

鑑於，公司(公司董事會)、收購人、母公司(母公司董事會)和合並子公司的董事會已一致批准並宣佈本協議以及本協議擬進行的交易是可取的，包括合併子公司與公司併合併為公司，公司作為母公司的間接全資子公司生存(合併)，並遵守本協議規定的條件和限制，並根據特拉華州公司法(

鑑於，根據第5.6節的規定，公司董事會一致決定建議公司股東採納本協議；

鑑於，母公司董事會在遵守第5.7節的前提下，一致決定建議母公司股東批准發行母公司普通股，每股票面價值0.01美元(母公司普通股)，與合併相關(母公司股票發行)；

鑑於，收購方作為合併子公司的唯一股東，已批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；

鑑於出於美國聯邦所得税的目的，打算將該合併定義為法典第368(A)節所指的重組，並且本協議構成並被採納為財政部條例§1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重組計劃；

鑑於作為對母公司、收購和合並子公司簽訂本協議的誘因，在簽署和交付本協議的同時，公司的某些股東已簽訂投票和支持協議(投票協議)；以及

鑑於，母公司、合併子公司和本公司均希望就合併作出若干陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

因此，現考慮到上述內容以及陳述、保證和契諾，並在符合本協議所含條件的前提下，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此協議如下：

第一條

合併

第1.1節合併。根據本協議的條款及條件，並根據DGCL，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立存在即告終止，而本公司將繼續作為合併的存續公司及母公司的間接全資附屬公司(尚存公司)繼續經營，而合併附屬公司將於生效時併入本公司，合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將繼續作為合併的存續公司及母公司的間接全資附屬公司(尚存公司)繼續經營。

第1.2節結案。在符合第VI條的規定的情況下，合併結束(結束)應在上午10：00進行。(當地時間)在本協議各方指定的日期，但不遲於本協議第六條規定的條件得到滿足或放棄後的第三(3)個工作日(根據其條款，在成交時滿足或放棄的條件除外)，除非本協議各方以書面形式同意另一時間、日期或地點(該日期為成交日期)。結案儀式將在伊利諾伊州芝加哥北瓦克路155號Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的辦公室舉行。

第1.3節生效時間。在結案的同時，公司應根據DGCL的規定，簽署與合併有關的合併證書(合併證書)，並將其提交給特拉華州州務卿。合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交時，或母公司與公司商定並在合併證書中指定的其他日期和時間生效(該日期和時間在下文中稱為生效時間)，合併將於合併證書正式提交特拉華州州務卿之時或母公司與公司商定並在合併證書中指定的其他日期和時間(該日期和時間在下文中稱為生效時間)生效。合併應具有本協議和DGCL適用條款規定的效力。

第1.4節公司註冊證書/章程；附則。

(A)合併子公司的公司註冊證書(如緊接生效時間前的有效)應按本合同附件A的規定進行整體修訂，經如此修訂的為尚存公司的公司註冊證書，直至此後按法律規定進行修訂，以及該公司註冊證書(見下文附件A)。(A)合併子公司的公司註冊證書應按本合同附件A的規定進行整體修訂，且經修訂後為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按法律規定進行修訂。

(B)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程，但尚存公司的名稱(名稱應為Welbilt，Inc.)除外，直至根據法律、尚存公司的公司註冊證書及該等章程進行修訂。

第1.5節董事會；高級職員。緊接生效時間前的合併子公司董事會成員自生效時間起及之後為尚存公司的董事會成員，合併子公司的高級職員自生效時間起及生效時間後為尚存公司的高級職員，在每種情況下均須根據尚存公司的公司註冊證書和章程任職，直至他們去世、辭職或免職或其各自的繼任人正式任職為止。以較早者為準，辭職或免職，或直至其各自的繼任人妥為履行其職務為止。在生效時間之前及之後，合併子公司的董事會成員為尚存公司的董事會成員，合併子公司的高級管理人員自生效時間起及之後為尚存公司的高級管理人員。

第二條

合併對股本的影響；證書的交換

第2.1節對證券的影響。

(A)合併的影響。在有效時間，憑藉合併，且本公司、母公司、合併子公司或本公司或合併子公司的任何證券的持有人沒有采取任何行動子公司：

(I)註銷公司證券。在緊接生效時間前，由本公司作為庫存股持有或由母公司或合併附屬公司直接或間接持有的每股普通股(每股面值0.01美元的公司普通股)將自動註銷和註銷，並將不復存在，不得就該等普通股或其支付任何代價或付款(該等股份、已註銷股份)。

(Ii)轉換公司證券。在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(註銷股份除外)應轉換為根據本協議條款可獲得0.1240的有效發行、全額支付和

A-2

母公司普通股的不可評估股份(？交換比率？)(如果適用，現金代替母公司普通股的零碎股份根據第2.1(C)節應付的母公司普通股、該等母公司普通股以及代替零碎股份的任何此類現金，即合併對價)。根據第2.1(A)(Ii)節的規定，每股將轉換為接受合併對價的公司普通股將不再流通股並自動註銷並不復存在，而在緊接有效時間之前代表該公司普通股的股票(入賬股)或記賬股(簿記股)的持有者將不再擁有關於該公司普通股的任何權利，但在交出該等證書或賬簿時獲得以下權利的權利除外-合併對價以及根據第2.2(E)條支付給該股東的任何股息或其他分配。

(Iii)合併子股本的轉換。合併子公司在緊接生效日期前發行併發行的普通股每股面值0.01美元，將轉換為尚存公司的一(1)股繳足股款普通股，每股面值0.01美元，並構成尚存公司股本中唯一的流通股。

(B)調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，母公司普通股或公司普通股的流通股數量或類型的任何變化應由於重新分類、資本重組、交換、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票的合併或重新調整或任何股票股息或股票分配的記錄日期(視具體情況而定)、合併對價和任何其他類似的從屬項目而發生應進行適當調整，以提供與該事件發生前本協議所設想的相同的經濟效果。第2.1(B)節的任何規定不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。

(C)零碎股份。根據第2.1(A)(Ii)節轉換公司普通股時，不得發行母公司普通股的零碎股，該零碎股份權益不賦予其所有者任何母公司普通股或表決權或母公司普通股持有人的任何其他權利。公司普通股的單一記錄持有者以其他方式有權獲得的所有零碎股份應彙總，計算應四捨五入至小數點後三位 (3)位。代替任何該等零碎股份，以其他方式享有母公司普通股零碎股份的每位公司普通股持有人將有權獲得一筆現金(不計利息)，向下舍入至最接近的美分，金額等於(I)該持有人根據第2.1(A)(Ii)及(Ii)節第2.1(A)(Ii)及(Ii)條有權持有的母公司普通股股份的零碎股份權益金額的乘積。在確定支付給公司普通股持有人的現金金額(如有)以代替母公司普通股的任何零碎股份權益後，交易所代理應在實際可行的情況下儘快向每位有權獲得該等現金的公司普通股持有人支付適用金額(不含利息)。根據此第 2.1(C)節支付現金代替零碎股份權益不是單獨討價還價的對價。

第2.2節證書交換。

(A)指定外匯代理；存放外匯基金。在交易結束前，母公司和公司應與母公司指定的、公司合理接受的國家認可金融機構(交易所代理)簽訂慣例外匯代理協議，以支付第2.1(A)(Ii)節規定的合併對價。在生效時間或生效時間之前，母公司應向交易所代理交存或安排向交易所代理交存相當於根據第2.1(A)(Ii)節可發行的全部母公司普通股的入賬股票，以便根據本條第二條通過交易所代理進行交換，以換取已根據第2.1(A)(Ii)條轉換為有權接受合併對價的公司普通股流通股，母公司應在適當付款日期的生效時間之後(如果適用)提供或

A-3

交易所代理根據第2.2(E)節(此類母普通股提供給交易所代理，連同任何與此相關的股息或其他分派以及將根據第2.1(C)節支付的代替母公司普通股零碎股份的現金)支付的任何股息或其他分配。根據第2.1(C)節確定需要支付的代替零碎股份的現金總額後，母公司應根據第2.1(C)節的規定，促使尚存公司向交易所代理存入或安排向交易所代理支付足以由交易所代理向適用的公司普通股持有人支付的現金。除本協議明確規定外，交易所基金不得用於根據第2.1節規定的付款以外的任何目的。

(B)在生效時間之後，母公司應在切實可行的範圍內儘快安排交易所代理向每個證書記錄持有人郵寄在緊接生效時間之前代表已根據第2.1(A)(Ii)(I)節轉換為有權接受合併對價的公司普通股的流通股的傳送函(其中規定應進行交付，證書的損失和所有權風險僅在證書(或宣誓書)正確交付後才能轉移)。(B)在生效時間之後，母公司應儘快安排交易所代理向每個證書記錄持有人郵寄一封傳送信(其中規定應進行交付，證書的損失和所有權風險只有在證書(或宣誓書)正確交付後才能轉移)。和(Ii)指示(指示應採用母公司和公司合理指定的形式，並具有母公司和公司合理指定的其他規定)，以用於交出股票，以換取(A)母公司普通股(應為賬簿記賬形式)的股份數量，總計相當於該持有人根據第2.1(A)節有權就該等股票獲得的全部股份數量；(Ii)指示(這些指示應採用母公司和公司合理指定的格式，並具有母公司和公司合理指定的其他規定)，以換取(A)母公司普通股(應為賬簿形式)的股份數量，該持有人根據第2.1(A)條有權就該等股票獲得的股份總數(B)根據第2.2(E)及(C)節應付予該持有人的任何股息或其他分派，以及(C)根據第2.1(C)節應付予該持有人的現金，以代替母公司普通股的零碎股份。在向交易所代理交出證書(或代之以損失的誓章)以供註銷時，連同按照該證書的指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及根據該等指示可能需要的其他文件，該證書的持有人有權獲得該證書作為交換。, 母公司應安排交易所代理在合理可行的情況下儘快支付和交付：(I)母公司普通股的股份數量(應以簿記形式)，相當於該持有者根據第2.1(A)(Ii)條有權就該證書獲得的股份總數，(Ii)根據第2.2(E)條應支付的任何股息或其他分派，以及(Iii)代替根據第2.2(E)條應付的母公司普通股零碎股份的現金。而如此交回的證明書 (或以遺失代替該證明書的誓章)須隨即取消。在按照本第2.2(B)條的規定交出之前，每張證書(或代替該證書的損失宣誓書)自生效時間起及之後，應被視為僅代表收到本第2.2(B)條所規定的適用合併對價以及根據第2.2(E)條應支付的任何股息或其他分派的權利。交易所代理應接受該等證書(或代替該等證書的損失誓章)，但須遵守交易所代理可能施加的合理條款及條件，以按照正常的交換慣例進行有秩序的交換。

(C)在生效時間之後，交易所代理應在實際可行的情況下儘快向每位賬簿記賬股票持有人發行和交付在緊接生效時間之前代表已根據第2.1(A)(Ii)(I)節轉換為有權接受合併對價的公司普通股的股份總數(應為賬簿記賬形式的母公司普通股)的總數量。(C)在生效時間之前，交易所代理應向每位賬簿記賬股票持有人發行和交付根據第2.1(A)(Ii)(I)條已轉換為有權接受合併對價的公司普通股股票。該持有人根據第2.1(A)(Ii)條有權就該等簿記股份收取的股份總數，(Ii)根據第2.2(E)條應支付的任何股息或其他分派，以及(Iii)根據第2.1(C)條應支付的母公司普通股的任何零碎股份的現金，以及如此交出的簿記股份應予以註銷，而該持有人無需遞交證書或任何傳送信，即可代理

(D)不會為股票或賬簿股份持有人的利益支付或累算利息，以支付交回股票或賬簿股票時應支付的現金的利息。

A-4

(E)與未交換股份有關的分派。在符合適用法律的情況下，在向交易所代理交出證書(或代之以虧損的宣誓書)或簿記股票以供註銷後，應向為交換該證書或簿記股票而發行的母公司普通股的持有人支付(I)在交易所代理根據第2.2(B)條交付此類母公司普通股時，股息或其他分派的金額，其記錄日期為之前支付的有效時間之後的在生效時間之後但在交易所代理根據第2.2(B)條交割母公司普通股之前的記錄日期的股息或其他分派金額，以及交易所代理根據第2.2(B)條交割母公司普通股之後的付款日期，就此類母公司普通股支付的股息或其他分派金額。

(F)如轉讓未登記在本公司轉讓紀錄內的公司普通股所有權，則可向並非登記如此交回的股票或簿記股份的人支付適當數額的合併代價(以及第2.2(E)條所設想的與母公司普通股有關的任何股息或其他分派)。如該股票已妥為批註或以其他適當形式轉讓(並附有交易所代理合理要求的所有文件)，則該股票或該等賬簿股份須妥為轉讓，而要求付款的人士須向該股票或賬簿股份的登記持有人以外的人士支付因付款所需的任何轉讓或其他税項，或證明該等税項已繳付或不適用，或證明令母公司信納該税項已繳付或不適用。

(G)終止外匯基金。外匯基金的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分派給股票持有人或記賬股票持有人，應要求交付給母公司或其指定人，而在合併前尚未遵守本細則II的任何該等持有人此後應僅向作為母公司一般債權人的母公司尋求支付第2.2(E)條所述的合併對價申索和與母公司普通股有關的任何股息或分派。

(H)無須負上法律責任。母公司、合併子公司、本公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給政府當局的任何母公司普通股(或與此相關的股息或分派)或外匯基金中持有的現金承擔任何責任。如任何股票或簿記股份的任何合併代價在緊接該股票或賬簿股份的合併代價以其他方式規避或成為任何政府當局財產的日期之前並未交出，則有關該股票或賬簿股份的任何該等合併代價將在適用法律許可的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益影響。

(I)外匯基金的投資。交易所代理應按照母公司的指示投資外匯基金中的任何現金；但此類投資不得免除母公司或交易所代理支付本條第二條所要求的款項，在發生任何損失後，母公司應立即向交易所代理提供額外資金，用於公司普通股持有人的利益。此類投資產生的任何利息或收入將按照母公司的指示支付給母公司或其指定人。

(J)扣留。母公司和交易所代理有權從合併對價中扣除和扣留根據本協議應支付給任何前公司普通股持有人或公司股權獎勵持有人的任何金額，該等金額是母公司或交易所代理根據守則或適用税法的任何規定必須就支付該等款項而扣除和扣繳的。就本協議的所有目的而言，任何如此扣留的金額均應視為已由母公司或外匯代理支付給被扣減和扣繳的人。

A-5

(A)公司股票期權的處理。截至生效時間，當時已發行的每個公司期權應轉換為購買母公司普通股的期權，其條款和條件與緊接生效時間前對該期權有效的條款和條件基本相同，包括關於歸屬和終止相關的條款(每個，母公司期權)，但(A)此類母公司期權應提供購買等於股數的全部母公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)的權利乘以交換比率，以及(B)每個此類母公司期權的每股行權價格應等於緊接生效時間之前該公司期權的每股行權價格( 生效)；(B)每個此類母公司期權的每股行權價應等於緊接生效時間之前該公司期權的每股行權價。除以交換比率(如上所述，行權每股價格向上舍入至最接近的滿分)；然而，前提是本公司期權的轉換將符合財務管理條例1.424-1節的方式，因此此類轉換不會構成對該等公司期權的修改，以符合守則第409a節或第424節的規定。

(B)公司限制性股票的處理。截至生效時間，在緊接生效時間之前未完成的公司限制性股票獎勵應轉換為針對母公司普通股的限制性股票獎勵(每個a，母公司限制性股票獎勵) ，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於此類公司限制性股票獎勵的條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止相關的條款。但該母公司限制性股票獎勵應由母公司普通股的數量組成，該數量等於(I)在緊接生效時間之前授予該公司限制性股票的公司普通股數量的乘積，該限制股票獎勵應由該數量的母公司普通股組成，該數量等於(I)在緊接生效時間之前授予該限制股票的公司普通股數量的乘積，乘以(Ii)交換比率，將任何零碎股份四捨五入至最接近的整數股份。

(C)對公司RSU的處理。截至生效時間，每個公司RSU和每個公司董事RSU(如果適用)在生效時間之前應轉換為限制性股票單位獎勵，該獎勵將以母公司普通股(每個母公司RSU獎勵)的股票結算，條款和條件與緊接生效時間之前適用於該公司RSU或公司董事RSU(視情況而定)的條款和條件基本相同，包括與歸屬和終止相關的條款。但此類母公司RSU獎勵應由母公司限制性股票單位的數量組成，該數量等於(I)公司RSU或公司董事RSU的數量(視適用情況而定)的乘積，以緊接生效時間之前的該獎勵為準。乘以(Ii)兑換比率，任何部分限制性股票單位向下舍入為最接近的整個限制性股票單位。

(D)對公司PSU的處理。截至生效時間，在緊接生效時間之前未完成的每個公司PSU(公司董事RSU除外)應在生效時間之前僅根據公司股權計劃和適用獎勵協議在緊接生效時間之前生效的條款和條件(如適用，包括任何持續的歸屬要求和歸屬加速條款)經過時間後授予的母公司RSU獎勵進行轉換，在生效時間之前生效的公司PSU(公司董事RSU除外)和適用的獎勵協議應僅根據在緊接生效時間之前生效的條款和條件(如果適用，包括任何持續歸屬要求和歸屬加速條款)的時間流逝來授予父RSU獎勵。但母公司RSU獎勵應由母公司限制性股票單位的數量組成，該數量等於(I)在緊接生效時間之前接受該獎勵的公司PSU數量的乘積，假設 (X)在2019年授予的公司PSU達到了實際或預計的實際業績；只要該等公司PSU不超過目標實現的10%(10%)，以及(Y)在任何其他公司PSU的情況下，達到最高績效水平，則該等公司PSU應被假定為不超過目標實現的10%(10%)，且(Y)在任何其他公司PSU的情況下，達到最高績效水平。乘以(Ii)換股比率，將任何零碎的限制性股票單位向下舍入至最接近的整個限制性股票單位。

(E)某些行動。在生效時間之前，雙方應採取母公司和公司認為合理必要或適宜的一切行動，以執行本第2.3節的規定，包括獲得董事會或委員會同意或母公司採納或承擔公司股權計劃。在生效時間或之前，母公司應採取一切合理必要的措施，為發行預留數量

A-6

每個展期股權獎勵的母公司普通股股份。在生效時間或之前，母公司應以表格 S-8的格式提交一份關於母公司普通股股票的登記聲明，但須遵守本文所述的假定獎勵。公司應合理協助母公司編制該登記聲明，並向母公司提供母公司為編制該等登記聲明而合理要求的所有信息。

第2.4節丟失了個證書。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果父母要求，該人將按父母指示的合理金額郵寄保證金，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理將以該丟失、被盜或銷燬證書作為交換該證書持有人根據本條款第二條有權獲得的合併代價

第2.5節無評估權利。根據DGCL第262條，與合併相關的公司普通股或母公司普通股的持有者不得獲得任何評估權。

第2.6節轉讓；沒有其他所有權。生效時間過後，本公司股票過户賬簿上不再登記在生效時間前已發行的公司普通股股票。如果股票或記賬股票在生效時間過後被出示給尚存的公司、母公司或交易所代理進行轉讓，則應按照第2.1(A)(Ii)節規定的適用合併對價，按該股票或記賬股票以前代表的每股公司普通股註銷該股票或記賬股票。按照第2.1(A)(Ii)節的規定，這些股票或記賬股票將根據適用的合併對價被取消。

第2.7節進一步行動。如果在有效時間之後的任何時間，母公司或尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，或將合併子公司和公司與合併有關的所有權利、所有權和佔有權授予尚存公司或母公司，以及對合並子公司和公司的所有權利和財產，母公司的高級管理人員和經理應獲得全面授權(以合併子公司、本公司、尚存公司和其他名義)採取該等行動。

第三條

公司的陳述和保證

除非(I)公司在2019年12月31日或之後以及在本協議日期之前至少兩個工作日向證券交易委員會提交(或提供給)的證券交易委員會文件中披露的情況除外(但在每種情況下，都不包括標題為？風險因素的任何風險因素或類似的非具體披露)或任何前瞻性陳述或任何類似的非特定的、預測性的陳述，預防性或前瞻性聲明)，並在證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)上公開可用的範圍內在其中明確引用的公司披露函的特定章節中披露的信息(理解並同意，公司披露信函的某一章節中所載的任何信息也應被視為適用於本協議的其他章節和章節，其適用性從披露的文本表面上看是合理地明顯的)(理解並同意，該信息也應被視為適用於本協議的其他章節和章節，從披露文本來看，該信息的適用性在表面上是合理明顯的)(應理解並同意：本披露信函的某一章節中所載的任何信息也應被視為適用於本協議的其他章節和章節

第3.1節組織；資格。本公司及其附屬公司均為(I)根據其註冊成立、成立或組織(視何者適用)所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在的法律實體， (Ii)擁有所需的公司或類似權力及權限，以經營其現時的業務，並以其財產及資產目前的運作方式擁有、租賃及營運其物業及資產，但未能如此有效地存在及獲授權的情況除外，除非未能如此有效地存在及獲授權的人士尚未或不會個別擁有，亦不會合理地預期擁有及不會擁有該等權利及授權。 (I)本公司及其附屬公司均為(I)根據其註冊成立、成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律而妥為組織及有效存在的法律實體，本公司及其附屬公司均具備經營業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或位置所在的每個司法管轄區內信譽良好。

A-7

其開展的業務的性質決定了此類資格或許可是必要的，除非未能獲得適當的資格或許可且信譽良好，並且不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。本公司修訂和重新發布的公司註冊證書(註冊證書)以及修訂和重新發布的章程(章程)均已向母公司提供，並且完全有效，公司沒有違反其中的任何規定。這些章程均已於本協議日期進行了修訂。本公司的任何子公司均未違反其組織或管理文件的任何規定，除非該等違規行為並未、也不會合理地預期對本公司及其子公司整體構成重大不利。

第3.2節資本化；子公司。

(A)於2021年4月19日(資本化日期)營業結束時，本公司的法定股本包括(I)300,000,000股公司普通股，其中141,683,891股已發行並已發行，其中沒有一股由本公司作為庫存股持有；及(Ii)3,500,000股本公司的優先股，每股面值0.01美元(即公司優先股)，無已發行的股份(A)本公司的法定股本包括：(I)300,000,000股公司普通股，其中141,683,891股已發行並已發行，其中沒有一股由本公司作為庫存股持有；及(Ii)3,500,000股本公司的優先股，每股面值0.01美元(公司優先股)，無已發行股份本公司並無其他認可類別股本，亦無本公司債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股本持有人可投票、已發行或未償還的任何事項投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。截至資本化日交易結束，共有(A)代表2,166,909股公司普通股的已發行公司期權，(B)代表公司普通股的未償還限制性股票獎勵； (C)代表729,199股公司普通股的已發行公司PSU，基於對適用獎勵協議中規定的業績條件的滿足，金額最多可增加至1,458,398股公司普通股；(D)相當於994,065股公司普通股的公司RSU的未償還獎勵；(E)相當於94,999股公司普通股的公司董事RSU的未償還獎勵；及(F)2,393,410股公司普通股的未償還獎勵(F)2,393,410股公司普通股，根據公司股權計劃預留供未來發行。自資本化之日起至本協議之日止，未發行(I)任何公司普通股, 公司優先股或本公司的任何其他股權或投票權權益，但根據公司股權獎勵條款行使、歸屬或交收(視適用而定)於資本化日期營業結束時尚未發行的公司普通股獎勵及(Ii)任何公司股權獎勵或任何其他股權或以股權為基礎的獎勵而發行的公司普通股除外。

(B)所有已發行及已發行的公司普通股，以及根據公司股權獎勵可能發行的所有公司普通股，當根據公司股權獎勵的條款發行時，公司股權計劃將獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、不可評税，且不受優先購買權的限制。(B)所有已發行及已發行的公司普通股股份，以及根據公司股權獎勵可能發行的所有公司普通股股份，將獲正式授權及有效發行，且不受優先購買權的影響。本公司已向母公司或其法律顧問提供準確而完整的公司股權計劃副本以及證明公司股權獎勵的股票期權、限制性股票和限制性股票單位協議的表格，除所涵蓋的公司普通股股份數量的差異外，授予日期、行使價、定期歸屬時間表和到期日均適用，該等股票期權、限制性股票或限制性股票單位協議不包含與該等表格不符或除此之外的重大條款。公司披露函件第3.2(B)節載明，截至資本化日期交易結束時，每項已發行的公司股權獎勵，以及在適用的範圍內，其持有人的員工識別號、受此獎勵影響的公司普通股股票數量(包括公司股權獎勵的目標和最高數量)、到期日、與之相關的行權或轉換價格、授予日期、歸屬時間表，以及是否受績效歸屬的約束每項公司股權獎勵的授予都是根據公司股權計劃、交易所法案和所有其他適用法律的條款進行的，包括紐約證券交易所的上市和治理規則和法規。所有優秀公司

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(C)截至本協議日期，除第3.2(A)節所述外，並無(I)現有認股權、認股權證、催繳股款、優先認購權、認購權或其他權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、協議、安排或承諾，使本公司或其任何附屬公司有義務發行、轉讓、登記或出售，或促使發行、轉讓、登記或出售任何股本或其他股權本公司或其任何附屬公司或可轉換為或可兑換該等股份或其他股權的證券，或本公司有義務授予、延長或訂立該等期權、認股權證、催繳股款、優先認購權、認購權或其他權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、協議、安排或承諾，(Ii)本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何{或代表有權購買或以其他方式收取本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何證券，(Iii)與本公司或其任何附屬公司的任何一方的協議(A)限制轉讓本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權，或(B)影響本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的投票權(包括股東協議、有投票權信託或類似協議)，(Iv)未決協議包括任何股權增值權、基於安全的業績單位、幻影股票, 本公司或其任何附屬公司發行的利潤分享或其他擔保權利，或本公司或其任何附屬公司作為締約方的任何性質(或有或有)的其他協議、安排或承諾，在每種情況下，任何人均有權根據本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的價值全部或部分從本公司收取任何付款，或(V)本公司或其任何附屬公司加快任何資本歸屬的未償債務

(D)公司披露函件第3.2(D)節規定，截至本協議日期，公司的每家 (X)子公司和(Y)公司直接或間接擁有任何股本、股本或其他股權或有表決權的證券或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使該等股本、股本、證券或權益的任何證券或義務，以及(Ii)確定上述哪些是重要的子公司，？按照SEC頒佈的S-X法規規則 1-02(W)中的定義。除非對公司及其附屬公司(作為整體而言)沒有、也不會合理地預期是重大的，否則本公司直接或間接實益地和登記在案地擁有其每個附屬公司的所有已發行和尚未發行的公司、合夥企業、公司或類似(如適用)所有權、投票權或類似權益，沒有任何產權負擔，以及所有公司、合夥企業、公司或類似(如適用)所有權。每家附屬公司的投票權或類似權益均獲正式授權並有效發行，且已全額支付、不可評估且無優先購買權。除對有價證券及現金等價物的投資及本公司披露函件第3.2(D)節所述外，本公司或其任何附屬公司(I)對任何個人直接或間接擁有任何股本或其他股權股份，或可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的任何證券或義務，或(Ii)有任何義務或已作出任何承諾收購任何人士的任何股本或其他股權或提供資金，或(Ii)本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有任何股本或其他股權，或直接或間接擁有可轉換為或可交換或可行使該等股份或股權的任何證券或義務，或(Ii)有任何義務或已作出任何承諾，收購任何人士的任何股本或其他股權，或提供資金, 出資或其他方式) 任何人。

第3.3節與協議相關的權力。

(A)本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權，並且在獲得公司股東批准的情況下，完成本協議所設想的交易。(A)本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權，並且在獲得公司股東批准的情況下完成本協議預期的交易。公司簽署、交付和履行本協議，公司完成交易

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本協議預期的所有交易均已得到本公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，且(在合併的情況下，除(I)收到公司股東批准和(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書外)本公司不需要採取任何其他公司行動或程序來授權本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司完成本協議預期的交易。 (如為合併，除(I)收到公司股東批准和(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書外)，本公司不需要採取任何其他公司行動或程序來授權本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，構成本公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但(A)此類執行可能受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的約束，現在或今後生效，(B)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的制約，為此可以向法院提起任何訴訟。(B)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並可由可就此提起任何訴訟的法院酌情決定。

(B)本公司董事會已一致通過決議案，(I)批准本協議及本協議擬進行的交易，(Ii)決定本協議及本協議擬進行的交易是可取的，且符合本公司及本公司股東的最佳利益，(Iii)指示採納本協議提交本公司股東大會表決，及(Iv)決議提出本公司推薦。截至本協議簽訂之日，公司董事會的上述行動均未被修改、撤銷或修改。

第3.4節需要投票。有權在公司股東大會上就此投票的公司普通股至少過半數流通股的持有人(公司股東批准)通過本協議，是完成本協議擬進行的交易所需的公司證券持有人的唯一一票。

第3.5節無衝突；要求提交文件和異議。

(A) 公司簽署和交付本協議，或公司完成本協議擬進行的交易，或公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反公司的公司註冊證書或公司任何子公司的公司章程或章程(或同等組織文件)的任何規定，(Ii)假設中提及的章程、登記、聲明、備案和通知違反或違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律，或根據該法律，本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)違反、衝突或導致違反任何條款，或造成任何利益損失，或構成違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，產生任何終止、加速或取消或要求獲得其同意的權利，根據本公司或其任何子公司為當事一方的任何合同的任何條款或條款向任何第三方發出通知或向其提交文件，或根據該合同約束或影響本公司或其任何子公司的任何財產或資產，或導致對本公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但第(Ii)和(Iii)款中的任何此類衝突除外。且合理地預期不會對公司產生重大不利影響，無論是單獨的還是合計的。

(B)本公司或其任何附屬公司在執行、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易方面，不需要獲得或就本協議的執行、交付和履行或完成本協議預期的交易獲得或作出任何同意、批准、許可、許可、放棄、命令或授權(a同意) ，公司或其任何子公司不需要獲得或就本協議的簽署、交付和履行或完成本協議預期的交易獲得、登記、聲明或向任何政府當局提交或通知，但以下情況除外：(I)根據交易法或證券法向證券交易委員會提交的適用要求和備案；(Ii)提交(Iii)各州公司、證券或藍天法律下的適用要求，(Iv)遵守紐約證券交易所的適用規則和規定，(V)遵守以及根據《高鐵法案》和任何其他適用的美國證券交易所提交的文件或通知

A-10

國家或外國競爭、反壟斷、合併控制或投資法(連同高鐵法案、反壟斷法)和(Vi)此類未能獲得或做出的其他內容、註冊、聲明、備案或通知沒有、也不會合理地預期對公司產生個別或整體的重大不利影響。(F)任何國家或地區或外國的競爭、反壟斷、合併控制或投資法(連同高鐵法案、反壟斷法)和(Vi)此類未能獲得或做出的聲明、申報、備案或通知沒有、也不會合理地預期對公司產生重大不利影響。

第3.6節公司證券交易委員會文件；財務報表。

(A)自2019年1月1日以來，本公司已根據交易法或證券法(統稱為公司SEC文件)，及時向SEC提交(或提交)其要求提交(或提供)的所有表格、報告、附表、報表、證物和其他文件(包括證物、財務報表和附表及其包含的所有其他信息以及對其進行的修訂和補充)。截至其提交(或提交)日期，或(如果在本協議日期之前修訂)截至上次此類修訂日期，每個公司SEC文件在所有重要方面均符合《交易法》和《證券法》(視情況而定)的適用要求。截至其提交日期，或(如果在本協議日期之前修訂)截至上次此類修訂之日，根據《交易法》提交的每份公司證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況，不具誤導性。根據證券法提交的登記聲明(如果適用)的每份公司證券交易委員會文件，截至該登記聲明或修正案在本協議日期之前生效之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況不具誤導性。截至本協議日期，在本協議日期之前，沒有任何對公司SEC文件的修改或修改需要向SEC提交(或提交給SEC, 但這些數據尚未提交給美國證券交易委員會(SEC)。本公司的任何子公司均不受“交易法”的定期報告要求的約束。包括在公司證券交易委員會文件中的公司所有已審計財務報表和未經審計的中期財務報表(I)在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會與此相關的已公佈的規則和規定； (Ii)在所涉及的期間內已按照一致應用的公認會計原則編制(除附註中可能指明的以及未經審計的中期財務報表的情況下，根據交易所法案10-Q表格允許的 )； (I)在所有重要方面均符合美國證券交易委員會發布的相關規則和規定； (Ii)在所涉期間內一直按照GAAP的規定編制(除附註中可能指出的以及未經審計的中期財務報表的情況下，根據交易所法案表格10-Q所允許的)；及(Iii) 公司及其綜合附屬公司於有關時間及期間的財務狀況、股東權益、營運結果及現金流量在各重大方面均屬公平(除附註所示者外，如屬未經審核的中期財務報表，則須作出正常及經常性的年終調整)，而該等財務狀況、股東權益、經營業績及現金流量均須在各重大方面公允列示(如屬未經審核的中期財務報表，則須作出正常及經常性的年終調整)。

(B)在本協議日期之前，公司已向母公司提供了自2019年1月1日至本協議日期SEC就任何公司SEC文件發出的所有評論信函的完整而正確的副本，以及公司對這些文件的所有書面答覆(在每個情況下，均未在SEC Edgar系統上公開提供) 。截至本協議日期，從SEC工作人員收到的關於任何公司SEC文件的評議信中沒有未解決或未解決的評論，並且，據公司所知，沒有任何公司SEC文件需要接受SEC的持續審查。

(C)本公司在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及紐約證券交易所適用的上市和治理規則及法規。

(D)本公司維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，旨在為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則(GAAP)編制供外部用途的財務報表提供合理保證。公司已評估公司財務報告內部控制的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的公司證券交易委員會中公佈。

A-11

作為Form 10-K或Form 10-Q或其任何修正案的報告的文件，其關於截至該報告或修正案所涵蓋的期間結束時財務報告內部控制有效性的結論(br}基於此類評估的報告或修正案)。本公司已根據本協議日期前對財務報告的最新內部控制評估，向本公司的審計師和公司董事會審計委員會披露(並向母公司提供該等披露的重要方面的摘要，如有)(I)在內部控制設計或操作方面的所有重大缺陷和重大弱點(這些術語在上市公司會計監督委員會審計準則第5號中定義，自本協議之日起生效)。本公司已向本公司的審計師和董事會審計委員會披露(並向母公司提供了該等披露的重要方面的摘要，如有)(I)在內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點(這些術語在上市公司會計監督委員會的審計準則第5號中定義，自本協議之日起生效)彙總和報告財務信息，以及(Ii)任何欺詐，無論是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的高級管理人員或其他員工。本公司尚未發現本公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。

(E)公司維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息都在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，所有該等資料均已累積，並酌情傳達給本公司管理層，以便能就所需披露作出及時決定，並根據交易所法案就該等報告作出本公司行政總裁及首席財務官所需的證明。

(F)據本公司所知，自2019年1月1日至本協議日期，並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何會計實務或本公司或其任何附屬公司的任何董事或高管的任何失職行為的證交會查詢或調查、其他政府查詢或調查或內部調查懸而未決或受到威脅。

(G)本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名本公司前主要財務官(視何者適用而定)均已就本公司證券交易委員會文件取得交易法規則 13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法第302和906條所要求的所有證明，且該等證明中所載的陳述均屬真實及準確。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。本公司沒有、也沒有安排對《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402條所指的董事或高管進行任何未完成的信用延期。

(H)自2019年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面材料，或據本公司所知，未收到任何關於本公司或其任何附屬公司的會計、內部會計控制、審計慣例、程序、方法或方法，或與本公司或其任何附屬公司有關的非法會計或審計事項的口頭投訴、指控、斷言或索賠；及(Ii)沒有代表本公司或其任何附屬公司的律師，不論是否受僱於本公司根據美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第307條通過的規則，本公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向本公司董事會或其任何委員會或總法律顧問或本公司首席執行官違反受信責任或類似的違規行為。

(I) 本公司及其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(一方面包括與本公司與其任何子公司和任何未合併的附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排)的一方，也沒有任何承諾成為其中的一方，包括任何結構化的

A-12

財務、特殊目的或有限目的實體或個人或任何表外安排(定義見證券法下S-K法規第303(A)項)，如果該合同的結果、目的或效果是避免在本公司證券交易委員會文件(包括本公司的任何經審計財務報表和未經審計的中期財務報表)中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

第3.7節沒有發生某些變化或事件。自2020年12月31日至本協議之日，(A)本公司及其子公司的各項業務均在正常業務過程中按照過去的慣例進行，但為保護本公司及其子公司的財產和資產或保護本公司及其子公司人員的安全或健康而採取或未採取的任何合理善意行動或採取的任何計劃、程序和做法除外，與新冠肺炎疫情有關的情況除外，(B)(A)本公司及其子公司的業務均按照過去的慣例在正常業務過程中進行，但為保護本公司及其子公司的財產和資產或保護本公司及其子公司人員的安全或健康而採取或未採取的任何合理善意行動或所採取的任何計劃、程序和做法除外，(B)(B)本公司或其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，則不會構成違反第5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)、5.1(K)、5.1(Q)、5.1(S)條中規定的任何契約的行為；或(C)本公司或其任何子公司均未採取任何行動，以構成違反第5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)、5.1(K)、5.1(Q)、5.1(S)條中規定的任何條款。5.1(Y)或5.1(Z)(關於5.1(Z)節，僅與上述5.1(B)、5.1(C)、5.1(D)、5.1(K)、5.1(Q)、5.1(S)和5.1(Y)節有關)。

第3.8節沒有未披露的負債。除(A)在公司於2021年2月26日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所包含的公司財務報表(或其附註)中反映、披露或保留的負債或義務除外，(B)根據自2020年12月31日以來的慣例在正常業務過程中發生的債務或義務除外，(C)因遵守本協議條款擬進行的交易而產生的債務或義務或(D)尚未發生，以及作為本公司的重大不利影響，本公司或其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有、絕對或其他，亦不論是否需要根據公認會計準則在該等財務報表(或其附註)中反映。

第3.9節訴訟。截至本協議日期，(A)沒有針對本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何資產或財產的訴訟懸而未決，或據本公司所知沒有針對本公司或其任何子公司的任何資產或財產的懸而未決的訂單，以及(B)沒有針對本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何資產或財產的懸而未決的訂單，或涉及針對本公司或其任何子公司的任何資產或財產的懸而未決的訂單，在每種情況下，(I)已經或將合理地預期是單獨的或合計的，將視為整體或(Ii)將不會個別或合計在任何重大方面損害本公司履行其在本協議項下的義務或完成合並的能力，或阻止或重大延遲完成本協議所擬進行的任何合併及其他交易的能力，或(Ii)不會在任何重大方面損害本協議項下本公司履行其義務或完成合並的能力，或阻止或重大延遲完成任何合併及本協議擬進行的其他交易的能力。

第3.10條許可；遵守法律。

(A)(I)本公司及其附屬公司擁有本公司及其附屬公司根據和依照所有適用法律(本公司許可)擁有、租賃和運營其各自的財產和資產以及開展其各自業務所需的所有專營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准、上市、登記、許可、訂單和其他必要的授權，本公司及其附屬公司擁有、租賃和運營其各自的財產和資產，並按照所有適用法律經營其各自的業務，(Ii)就本公司所知，其暫停、取消、撤回或撤銷並無待決或威脅，除非未能擁有導致無法完全生效，或暫停、取消、撤回或撤銷尚未、也不會合理地預期對本公司產生個別或整體重大不利影響。

A-13

(C)據本公司所知，自2019年1月1日至本協議日期，本公司及其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未收到政府當局的任何書面或口頭通知，聲稱本公司或其任何子公司被指控或被懷疑在所有實質性方面不符合任何法律或公司許可，或正在接受調查。

第3.11節提供的信息。本公司或其任何子公司或其代表提供或將提供的任何信息，以供在(A)母公司根據《證券法》登記將在合併中發行的母公司普通股股份(不時修訂或補充的表格S-4)向證券交易委員會提交的S-4表格時，並在表格 S-4任何時候被修訂時，都不會通過引用的方式包括或納入證券交易委員會，或作為參考納入或納入(A)由母公司提交給證券交易委員會的表格S-4，該表格與根據《證券法》將發行的母公司普通股股份登記相關的表格S-4包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具有誤導性，並且(B)將發送給母公司股東關於母公司股東大會的聯名委託書(聯名委託書)，以及發送給與公司股東大會有關的公司股東的聯名委託書(聯名委託書)將於其發佈之日起，或對的任何修訂或補充郵寄給本公司股東及母公司股東，並在本公司股東大會及母公司股東大會召開時，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，鑑於作出陳述的情況，不具誤導性(但本公司並無就其中與母公司或其任何附屬公司(包括合併子公司)明確相關的部分作出陳述或擔保, 或根據母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的信息所作的陳述，以供納入或合併，以供參考)。聯合委託書在形式上將在所有重要方面符合交易所法案的要求。

第3.12節員工福利計劃；勞工。

(A)公司披露函第3.12(A)節規定，截至本協議日期，本公司、其任何子公司或任何公司ERISA關聯公司真實完整地列出了本公司或其任何子公司可以合理地採用、維持、贊助、參與、貢獻或與之有關的每個重大員工福利計劃(如ERISA第3(3)節中定義的)，無論是書面的還是不成文的。公司披露函第3.12(A)節規定，截至本協議日期，本公司、其任何子公司或任何關聯公司可合理地採用、維持、贊助、參與、貢獻或與之相關的每個重大員工福利計劃(如ERISA第3(3)節中定義的)，無論是書面的還是不成文的以及(Ii)彼此的材料就業或員工福利計劃、計劃、實踐、政策、安排或協議，無論是書面的還是不書面的，包括任何股權期權、股權購買、股權增值權或其他股權或基於股權的激勵、現金紅利或激勵薪酬、就業、控制權變更、留任、退休或補充退休、遞延薪酬、利潤分享、失業、遣散費、終止工資、福利、住院或醫療、生命、意外死亡和肢解。長期或短期傷殘、附帶福利或其他類似的補償或員工福利計劃、計劃、實踐、政策、安排或協議，適用於公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或董事，或其他個人服務提供者，而該計劃、計劃、實踐、政策、安排或協議不構成員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義，不論ERISA是否適用)，且公司或其任何子公司採用的維持、發起、參與、參與或貢獻的員工福利計劃、計劃、實踐、政策、安排或協議、計劃、實踐、政策、安排或協議不構成員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義，不論是否適用ERISA)，公司或其任何子公司維持、發起、參與、參與或貢獻，或可合理預期公司或其任何子公司對其負有任何重大責任(每個子公司都有一份公司福利計劃)。與每個物料公司福利計劃相關, 本公司已向母公司提供(I)該等公司福利計劃及其所有重大修訂(包括每個未成文的公司福利計劃的重要條款的書面説明)、(Ii)每份信託、保險、年金或其他融資合約、(Iii)最新財務報表及精算或其他估值的真實而完整的副本

A-14

報告，(Iv)Form 5500的最近三份年度報告，(V)美國國税局的最新決定函(或，如果適用，諮詢或意見信)，(Vi)最近的概要計劃説明和任何重大修改，以及(Vii)自2019年1月1日以來由美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或其他政府機構向該等公司福利計劃、公司或任何公司ERISA附屬機構發出的所有重要通知。

(B)(I)本公司的每項福利計劃均已根據其條款及適用法律(包括ERISA和守則)設立、採用、運作、維持及管理，但並非且可合理預期個別或整體而言對本公司及其附屬公司具有重大意義的福利計劃除外：(I)本公司的每項福利計劃均已根據其條款及適用法律(包括ERISA及守則)而設立、採納、運作、維持及管理。(Ii)根據任何公司福利計劃及適用法律的條款規定須支付的所有款項及供款，均已按照公認會計原則的規定，在範圍內及時支付或累算或以其他方式充分保留；及(Iii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何第三方均未就任何會導致以下情況的公司福利計劃進行任何非豁免 n禁止交易(守則第4975節或ERISA第406節所指的交易)；及(Iii)本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何第三方均未就任何會導致以下情況的公司福利計劃進行任何非豁免 n交易(按守則第4975節或ERISA第406節的含義)

(C)根據本準則第401(A)節擬符合條件的每個公司福利計劃，已收到美國國税局就該公司福利計劃在本準則下的合格地位的有利決定函，或者對於原型公司福利計劃，原型發起人已收到美國國税局的有利意見信，或公司福利計劃或原型發起人已根據適用的守則法規或美國國税局的聲明保留了一段時間，在此期間申請此類信函並進行必要的任何修改，以獲得合格的公司福利計劃，或公司福利計劃或原型發起人已根據適用的法規或美國國税局的聲明保留了一段時間，在這段時間內申請此類信函並進行必要的修改以獲得據本公司所知，自最近有關任何該等公司福利計劃的釐定或意見函或申請以來，並無發生任何事件，亦不存在任何情況已經或將會合理地預期會對任何該等公司福利計劃的合格地位造成不利影響，或導致根據ERISA或守則施加任何重大責任、罰款或税項。

(D)除個別或合計對本公司及其附屬公司(整體而言)沒有、亦不會合理預期為重要的情況外，本公司或任何公司ERISA聯屬公司均無經營、維持、貢獻、被要求出資或贊助(或在過去六(6)年內設立、維持、維持、出資、資助或贊助)(I)多僱主計劃(定義見ERISA第3(37)節)(Ii)多僱主計劃(守則第413(C)節所指的計劃)、 (3)單僱主計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節所指的計劃)或(Iv)多僱主福利安排(《僱員補償及補償條例》第3(40)節所指的計劃)。除將會或合理預期為對本公司及其附屬公司整體之重大負債外，任何附屬公司或關連或聯營人士現時或任何時間並無就任何僱員或前僱員參與、維持或有責任為該福利或就任何僱員或前僱員向固定利益退休金計劃供款。本公司或任何本公司ERISA聯屬公司並無或合理地預期會直接或間接招致任何尚未完全履行的ERISA第四章或守則相關條文下的重大責任，但退休金福利擔保公司的保費責任(保費已於到期時支付)除外，且不存在招致該等責任的重大風險的條件。

(E)除非預期不會或不合理地預期對本公司及其附屬公司(作為一個整體)具有重大意義，否則截至本協議日期，本公司不存在針對或影響任何公司福利計劃的任何員工或受益人(如適用)針對或影響任何公司福利計劃的索賠、爭議或威脅訴訟、爭議或索賠，或以其他方式涉及該公司福利計劃的索賠，或據本公司所知，沒有針對或影響任何公司福利計劃的索賠、糾紛或索賠(常規福利索賠除外)，或以其他方式涉及該公司福利計劃。

(F)除公司披露函件第3.12(F)節所述外，執行或交付本協議或履行本協議項下的公司義務或履行

A-15

合併將單獨或與任何其他事件(包括在合併完成時或之後的任何終止僱傭)，(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或僱員，或個人服務提供商有權獲得任何付款或福利(或導致任何此類付款或福利的資金)， (Ii)增加以其他方式支付或要求提供給任何該等董事的任何福利或補償的金額或價值。 (Ii)除本協議明確規定外， (Ii)增加本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或僱員，或個人服務提供商，有權獲得任何付款或利益(或導致任何此類付款或福利的資金來源)， (Ii)(Iii)加快支付、資助或歸屬任何該等董事、僱員或個人服務提供商的金額，或(Iv)除本協議另有規定外，(Iv)導致任何超額降落傘付款(本守則第280G條所指)應付給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供商，或(V)限制或限制母公司、尚存公司、本公司或其任何附屬公司合併、修訂的權利

(G)除非本公司或其任何附屬公司在任何公司福利計劃 (根據守則第4980B條規定須提供的續保範圍除外)或保障範圍內就離職後健康、福利或人壽保險福利負有任何重大責任(根據守則第4980B條規定須提供的續保範圍除外)或該等福利的全部費用由前僱員(或該前僱員的合資格人士)全數承擔的承保範圍內，本公司或其任何附屬公司對本公司及其附屬公司並無個別或合乎情理地預期為重大的重大利益利益；或(br})本公司或其任何附屬公司對任何公司福利計劃下的離職後健康、福利或人壽保險福利或人壽保險福利並無任何重大責任

(H)除本守則第409a條所規限本公司及其附屬公司作為整體，在任何部分構成非限制性遞延補償計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個公司福利計劃對本公司及其附屬公司而言，個別或整體而言並不具有重大意義，且在所有重大方面均符合本守則第409a條的規定外)，否則本守則在所有重大方面的運作及管理均符合本守則第409a條的規定，且在所有重大方面均符合本守則第409a條的規定，且在所有重大方面均符合本守則第409a條的規定，且在所有重大方面均符合本守則第409a條的規定協議或安排鬚繳納或已經繳納本守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息和附加税。

(I)每個境外計劃(I)均已按照其條款設立、運營、維護和管理，並符合所有適用法律，但個別或整體而言，也不會合理地預期其對本公司及其子公司具有重大意義，否則將不會對公司及其子公司產生重大影響，也不會合理地預期其對本公司及其子公司具有重大意義，且每個境外計劃(I)均已按照其條款設立、運營、維護和管理；(Ii)如果需要註冊或由非美國政府機構批准，已經註冊或批准，並在適用的監管機構中保持良好的信譽，並且據本公司所知，自最近一次批准或申請任何此類外國計劃以來，沒有發生任何事件可能會對任何此類批准或信譽產生不利影響；(Iii)擬獲得特殊税收待遇的項目符合此類待遇的所有要求；(Iii)旨在獲得特殊税收待遇的項目符合此類待遇的所有要求；(Iii)符合特殊税收待遇資格的項目符合此類待遇的所有要求；(Iii)擬獲得特殊税收待遇的項目符合此類待遇的所有要求；(Iii)擬享受特殊税收待遇的項目符合此類待遇的所有要求；(Iv)根據適用法律，在持續和終止或償付能力的基礎上(使用合理的精算假設確定)獲得全額資金或全額保險；且 (V)不受任何外國計劃參與者或其代表的任何未決或(據本公司所知)威脅索賠的約束，或涉及任何該等外國計劃或任何外國計劃的資產的其他索賠，但例行的福利索賠除外。

(J)除公司披露函件第3.12(J)節所述的外國計劃或關於Berisford(1948)養老金計劃(英國固定收益養老金計劃)的以外，本公司或其任何附屬公司均未加入任何屬於固定收益養老金計劃的外國計劃、其贊助僱主或以其他方式承擔任何責任或義務 (無論是當前的、或有的或有的或預期的)，本公司或其任何附屬公司的任何僱員均無權或從未參與任何固定利益退休金計劃、最終薪金計劃或參考年齡、薪金或服務年限或其中任何一項計算的任何退休福利，而本公司或其任何附屬公司的僱員並無權利參與任何固定利益退休金計劃、最終薪金計劃或參考其中任何一項計算的任何退休福利。

(K)就聯合王國而言，本公司或《2004年英國退休金法案》(包括本公司的任何附屬公司)所指的任何聯繫人或關連人士(包括本公司的任何附屬公司)現為或曾經是英國固定收益養老金計劃第75條下的參與僱主，並無須負任何責任

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(L)除本公司披露函件第3.12(L)節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議、合同或其他與勞工或工會、勞工組織或勞資理事會之間的任何集體談判協議、合同或其他與勞工有關的協議、安排或諒解的一方或以其他方式受其約束(每個協議均為勞資協議)，任何此類勞動協議目前也未在談判中，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工均未由勞資協議代表勞工組織或工會(每個都是勞工組織)。公司已向母公司提供每份勞動協議及其所有實質性修訂的真實、完整副本。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工或與其相關的任何員工或與其相關的任何組織活動、陳述活動、認證程序或尋求陳述程序的請願書均不存在待決或威脅的情況。自2019年1月1日以來，本公司或其子公司沒有任何待決或威脅的罷工、罷工、停工、停工或其他針對或影響本公司或其子公司的罷工、罷工、停工、停工或其他勞工停工。

(M)本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守本公司福利計劃的條款任何適用的《勞動協議》和所有有關招聘、僱用和僱傭做法以及代理和其他工人的適用法律，包括所有有關僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、工人分類、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係的法律。並不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，無論是個別的還是合計的。

(N)公司及其子公司一直遵守適用於工人的所有法律(定義見英國《1996年就業權法案》)，以及適用於承包商或分包商的所有法律(在每種情況下，定義見行政命令11246)，除非未能遵守的情況沒有，也不會被合理地預期為，個人或作為一個整體對公司及其子公司構成重大影響的所有法律。

(O)在生效時間之前，公司及其子公司應已滿足任何法律或合同要求，即就執行本協議或本協議擬進行的交易向代表任何員工的任何勞工組織發出通知，或與其進行任何磋商程序。就執行本協議或本協議計劃進行的交易而言，沒有簽署前的法律或合同要求向代表任何員工的任何勞工組織發出通知或與其進行任何協商程序。

(P)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司副總裁或以上職級的僱員在任何方面均無違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款(I)對本公司或其附屬公司或(Ii)對前僱主(A)本公司或其附屬公司的聘用權或(B)對本公司或其附屬公司的據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何高級人員發出通知終止其在本公司或其任何附屬公司的僱傭關係。

(Q)本公司或其任何子公司均不是自2019年1月1日以來與本公司或其子公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商簽訂的和解協議的一方，該協議涉及與性別或種族歧視、騷擾或

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{br](I)本公司或其子公司的高級管理人員或(Ii)本公司或其子公司的副總裁或以上級別的員工的其他不當行為。據本公司瞭解，在過去五(5)年中，未有(I)本公司或其子公司的任何高管或(Ii)本公司或其子公司副總裁或以上級別的員工受到性別或種族歧視、騷擾或其他不當行為的指控。

第3.13節税收。

(A)本公司及其各附屬公司(I)已(I)及時提交或促使其任何一家子公司及時提交(考慮到任何提交時間的延長)其要求提交的所有重要納税申報表，並且所有該等提交的納税申報表(考慮到對其的所有修訂)在所有重要方面都是真實、完整和準確的，以及(Ii)支付了所有到期和欠下的重要税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)，但本條款第(Ii)款的情況除外。對於通過適當的訴訟程序真誠抗辯且已根據公認會計準則建立了充足準備金或應計項目的税款。

(B)截至本協議日期前本公司證券交易委員會文件中包含的最近一份合併財務報表的日期，公司及其子公司的未繳税款並未大幅超過該等合併財務報表(而不是其任何附註)所列的税項準備金或應計税項準備金(不包括為反映賬面和税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自最近一次編制合併財務報表之日起，本公司及其任何子公司均未在正常業務過程之外或在其他方面與以往慣例不符的情況下承擔任何重大税費責任。

(C)截至本協議日期，沒有任何政府當局就本公司或其任何子公司的或與本公司或其任何子公司有關的實質性税項提出任何未決、書面威脅或正在進行的審計、審查、調查或其他訴訟。本公司或其任何子公司均未放棄有關物質税的任何訴訟時效，也未同意就物質税評估或欠税延長任何期限。在本公司或其任何附屬公司目前未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未就本公司或其任何附屬公司目前未提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府當局提出書面申索該司法管轄區正就或可能須就該等報税表所涵蓋或主題的税項課税，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何該等聲稱的書面威脅或建議。

(D)法律規定本公司或其任何附屬公司須預扣或收取的所有税款已代表其各自的僱員、獨立承包商或其他第三方在所有重大方面及時扣繳或收取，並已及時支付給適當的政府當局或其他人士或為此在賬户中適當撥備。

(E)本公司或其任何附屬公司均不曾是合併、合併或單一税項集團(其共同母公司為本公司或其任何附屬公司的此類集團除外)的成員，且本公司或其任何附屬公司均毋須根據“財務規例”1.1502-6條(或任何類似的外國、州或當地法律條文)，以受讓人或繼承人的身份，以合約或其他方式承擔任何其他人的税項( 本公司或任何附屬公司的税項除外)。

(F)本公司或其任何附屬公司均不參與或不受任何分税、分税或賠償協議或安排(本公司與其附屬公司之間或之間的協議或安排或於正常業務過程中訂立的慣常商業合約除外，的主要標的物不屬税)所約束，而該等協議或安排將不會於截止日期或之前終止，且不會對本公司或其附屬公司承擔任何未來責任。

(G)除準許產權負擔外，本公司或其任何附屬公司的任何資產並無任何税項負擔。

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(A)公司披露函第3.14(A)節列出了截至本協議日期的每個公司材料合同的完整且正確的清單，每個清單的完整且正確的副本已提供給母公司。就本協議而言，公司材料合同是指公司或其任何子公司為當事一方的任何合同，或除本協議外，公司或其任何子公司的任何資產或財產受到約束或受其影響的任何合同：

(I)是與頂級供應商簽訂的合同；

(Ii)是與頂級客户簽訂的合同；

(Iii)構成重要合同(該術語在證券法下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Iv)合營企業、產品開發、聯盟、合夥企業、股東或對本公司及其子公司的整體運營具有重大意義的類似合同；

(V)對公司及其子公司的整體運營具有重大意義的管理、服務諮詢或類似合同；

(Vi)代理、銷售、營銷、佣金、出口、海關、分銷、廣告、經銷商、特許經營、國際或國內銷售代表或對公司及其附屬公司的整體運營具有重大意義的類似合同；

(Vii)與本公司或其任何附屬公司的借款(不論未償還或可能發生的)有關的債務超過15,000,000美元的合同(本公司與其任何附屬公司之間或與其任何附屬公司之間的合同除外)；

(Viii)與第三方欠本公司或其任何附屬公司的重大債務或本公司或其任何附屬公司的任何現金管理協議有關的合同(本公司或其任何附屬公司之間或之間的合同除外)；

(Ix)在正常業務過程之外產生超過 $10,000,000的未來付款義務(包括和解協議)，或對公司或其附屬公司的任何資產產生或將產生任何重大產權負擔(許可產權負擔除外)，或限制(A)支付股息或其他分派，(B)對公司或其任何子公司的資產授予任何重大產權負擔，或(C)公司或其任何子公司不得擔保

(X)是本公司或其任何附屬公司授予任何人註冊權(包括索要註冊權和搭載註冊權)的合同；

(Xi)本公司或其任何子公司有義務與對本公司及其子公司具有重大意義的任何第三方進行排他性業務，或在合併完成後，母公司或其任何子公司有義務以排他性、要求或最惠國待遇與任何第三方進行任何實質性業務；

(Xii)是(A)公司或其任何子公司與(X)任何政府當局之間的合同，(Y)總承包商(任何層級)或(Z)任何分包商(任何層級)，(B)公司或其任何子公司尚未完成的投標、報價或建議書，如果被接受或授予，可能導致授予上文(A)款所述合同的，或(C)公司或其任何子公司接受的政府當局的命令

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(Xiii)是對(A)本公司及其附屬公司的任何業務(整體而言)可以或獲準在哪些地點進行或(B)本公司或其附屬公司從事任何業務的能力有重大限制的合約；(B)本公司及其附屬公司的任何業務(整體而言)可在何處進行或獲準在哪些地點進行，或(B)本公司或其附屬公司從事任何業務的能力；

(Xiv)是與取得或處置任何業務、資產或業務有關的合約(不論是借合併、出售股票、出售資產、合併或其他方式)，而該等業務、資產或業務的持續債務或或有債務可合理地預期超逾$15,000,000；

(Xv)是限制本公司或其子公司使用、實施、登記、獲取或強制執行本公司或其任何子公司擁有的任何重大知識產權的權利的合同；

(Xvi)是勞動協議；或

(Xvii)是重大對衝、衍生工具或類似合約(包括利率、貨幣或商品掉期協議、上限協議、領口協議及任何旨在保障個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的類似合約)。

(B)本公司或其任何附屬公司均未違反或違約(或在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)，亦未採取任何行動導致終止任何公司重大合約所要求的或導致任何重大合約所規定的終止或加速履行的權利， (I)本公司或其任何附屬公司均未違反或違約(或在發出通知或時間流逝或兩者皆有的情況下)， (I)本公司或其任何附屬公司均沒有違反或違約(或在發出通知或時間流逝時，亦不會同時違約)， (I)本公司或其任何附屬公司均未違反或違約(或在發出通知或時間流逝時，亦不會違約)， (Ii)據本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方合同沒有違反或違約(或者，如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或已採取任何行動導致終止任何公司材料合同所要求的或導致終止或加速履行的權利，以及(Iii)每個公司材料合同是(A)公司或其附屬公司(如適用)的有效和有約束力的義務，以及(Iii)每一份公司材料合同是(A)公司或作為合同一方的子公司(視情況而定)的有效和有約束力的義務，以及(Iii)每一份公司材料合同是：(A)公司或其附屬公司(如適用)的有效和有約束力的義務，以及(B)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的約束，因此，(br}任何訴訟程序均可在該法院提起)和(B)具有全面效力和效力的其他法律(br})和(B)具有全面效力和效力的其他法律(br})和(B)具有全面效力和效力的法律；(Ii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權的約束)和(B)具有全面的效力和效力。

第3.15節關聯方交易。(I)本公司現任或前任高級人員或董事；(Ii)本公司任何有表決權證券百分之五(5%)或以上的實益擁有人；或(Iii)任何該等人士的任何聯屬公司或聯營公司，在用於本公司或其任何附屬公司的業務或與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何合約或財產(不動產或非土地財產、有形或無形財產)中擁有任何權益，而根據S規例第404(A)項，該權益須予披露-

第3.16節知識產權。

(A)公司披露函第3.16(A)節列出了所有美國和外國(br}個州和外國)完整和準確的清單(在所有重要方面)：(I)專利和專利申請；(Ii)商標註冊和申請(包括互聯網域名註冊)；以及(Iii)版權註冊和申請，截至本協議日期，每種情況下均由公司或其任何子公司所有。該等申請和註冊是有效和存續的，據本公司所知，該等申請和註冊是有效和可強制執行的。本公司或其附屬公司是所有此類申請和註冊的唯一受益和記錄所有者，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(B)本公司及其附屬公司整體擁有、有效許可或有權按目前使用的方式使用本公司及其附屬公司各自業務所使用的所有知識產權，但如不會或合理預期不會或合計對本公司及其附屬公司構成重大影響，則不在此限。(B)本公司及其附屬公司作為整體擁有、有效許可或有權以當前使用的方式使用於本公司及其附屬公司各自業務中的所有知識產權。作為整體而言，本公司及其附屬公司擁有、有效許可或有權以當前使用的方式使用所有知識產權。

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(C)據本公司所知，除不會或合理預期個別或合計對本公司及其附屬公司整體而言屬重大外，本公司及其附屬公司目前所進行的各項業務並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權。截至本協議日期，沒有就任何此類侵權、挪用或其他違規行為提出索賠，據本公司所知，此類侵權、挪用或其他違規行為受到威脅，但任何此類侵權、挪用或其他違規行為尚未、也不會被合理地預期為對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何侵權、挪用或其他違規行為。據公司所知，沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權，但尚未發生的任何侵權、挪用或其他違規行為除外，並且不會被合理地預期為對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義。

(D)除個別或合計不會或合理預期對本公司及其附屬公司有重大影響外，作為整體：

(I)本公司披露函第3.16(A)節規定的任何專利申請中列出的所有發明人已簽署該申請的書面轉讓以及與該申請相關的所有知識產權，以本公司或其一家子公司為受益人(視情況而定)；

(Ii)本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的措施，保護其所擁有、持有以供使用或使用的商業祕密的機密性；

(Iii)本公司或其附屬公司的任何現任或前任合夥人、董事、股權持有人、高級職員或僱員在本協議擬進行的交易生效後，將不擁有或保留使用本公司或其附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的任何知識產權的任何權利；

(IV)本協議擬進行的交易的完成不會導致(A)本公司或其子公司喪失或減損擁有或使用本公司及其子公司目前業務所擁有、持有以供使用或使用的任何知識產權的權利，或(B)母公司或其任何子公司於本協議日期所擁有的知識產權許可予第三方的任何義務。

第3.17節信息技術；數據隱私。

(A)本公司或其任何附屬公司使用或持有的任何軟件或其他資訊科技系統均未出現任何缺陷，包括任何重大錯誤、遺漏、中斷或延遲處理任何交易或數據， (Ii)本公司或其附屬公司使用或持有的任何軟件或其他資訊技術系統均未出現任何缺陷，包括任何重大錯誤、遺漏、中斷或延遲處理任何交易或數據，及(Ii)本公司或其附屬公司使用或持有的任何軟件均未出現任何缺陷，包括任何重大錯誤、遺漏、中斷或延遲， (I)本公司或其附屬公司使用或持有的任何軟件均未出現任何缺陷，包括任何重大錯誤、遺漏、中斷或延遲處理任何交易或數據或以其他方式損害任何軟件或任何後門、定時炸彈、特洛伊木馬、蠕蟲、死機設備或允許未經授權訪問或未經授權禁用或擦除用户的此類軟件或信息或數據(或其全部)或其他軟件的其他代碼或例程的功能。

(B)本公司及其子公司維持的災難恢復計劃足以確保本公司及其子公司使用的計算機硬件、軟件和數據能夠在不對各自業務造成重大中斷的情況下進行更換或更換。

(C)公司及其子公司有足夠的程序來確保各自業務中使用或持有的計算機硬件、軟件和數據的內部和外部安全，包括足夠的技術、物理和組織措施，以防止未經授權訪問公司數據，防止引入病毒，製作和存儲軟件和數據的現場和非現場備份副本。據本公司所知，本公司未發生任何安全漏洞

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(D)除非本公司或其任何子公司擁有的任何重大軟件不受任何開放源碼或其他類似許可條款的約束，該等軟件的任何源代碼均應披露、許可、公開分發或專門提供給公眾，除非該等軟件沒有、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響單獨或合計造成公司重大不利影響的情況除外，否則公司或其任何子公司擁有的任何重大軟件均不受任何開放源碼許可或其他類似許可的條款的約束，不得向公眾披露、許可、公開分發或專門提供給公眾。

(E)本公司及其子公司在數據、隱私和安全措施方面遵守所有隱私承諾，並自2019年1月1日以來一直遵守這些承諾。本公司或其任何附屬公司均未收到有關公司的書面通知，且據公司所知，政府當局或其他人士(包括最終用户)不會在合理預期的情況下指控或確認不遵守隱私承諾的相關要求。

第3.18節不動產和動產。

(A)除非對本公司或其附屬公司整體而言，本公司及其附屬公司對其各自物業及資產擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，且無任何產權負擔，亦無任何產權負擔，亦不會合理地預期對本公司或其附屬公司而言，個別或合計對本公司或其附屬公司具有重大意義，否則本公司及其附屬公司對其各自物業及資產擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，但準許的產權負擔除外。本公司及其各附屬公司根據每份租賃、轉租、許可或其他使用或佔用協議享有和平和不受幹擾的佔有權，根據該協議，本公司或其任何附屬公司租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用不動產(該等不動產、租賃不動產和各自，連同對該不動產的所有修訂或修改及其擔保)，除非尚未擁有，且不會合理地期望其單獨或合計擁有。附表3.18(A)規定，截至本協議日期，(I)公司或任何子公司擁有的所有不動產(自有不動產)和(Ii)所有租賃不動產。

(B)每份不動產租賃均為本公司或其任何附屬公司的有效且具約束力的義務(如適用)，且據本公司所知，該等租賃的其他各方均具有十足效力及效力，但尚未或合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外；(B)每份不動產租賃均為本公司或其任何附屬公司的有效及具約束力的義務，且據本公司所知，其其他各方均具有十足效力及效力，但尚未或不會對本公司造成重大不利影響；但條件是：(I)此類強制執行可適用破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他現在或今後生效的與債權人權利和救濟一般有關的類似法律， (Ii)具體履行和強制令救濟以及其他形式的衡平法救濟可適用於衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權。

(C)除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均無根據任何不動產租賃條款違約，亦不會因通知、逾期或兩者兼而有之而構成本公司或其任何附屬公司根據任何不動產租賃條文的違約，且據本公司所知，不動產租賃的其他任何一方均不會違約，亦不會有任何情況發生。根據任何不動產租賃條款，及據本公司所知，不動產租賃的其他任何一方均不會違約，亦不會有任何事件發生，而根據任何不動產租賃條款，亦不會同時構成本公司或其任何附屬公司根據任何不動產租賃條款的違約。將構成該另一方在任何不動產租賃項下的違約。本公司或其任何附屬公司均未收到房地產租賃任何其他方的任何書面通信，或就本公司所知，收到或給予房地產租賃任何其他方的任何其他類型的通信，聲稱本公司、其任何子公司或該等其他方(視屬何情況而定)在該房地產租賃項下違約的任何其他類型的通信。本公司或其任何附屬公司均未收到房地產租賃任何其他方發出的任何書面通信，或據本公司所知，收到或給予房地產租賃任何其他方的任何其他類型的通信。

(D)租賃不動產和自有不動產在本文中統稱為不動產。除本公司披露函件第3.18(D)節所述外，

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除本公司或本公司的子公司外，任何人擁有、使用或佔用任何不動產的全部或任何部分。沒有未解決的選擇權或優先購買權購買自有不動產。本公司或本公司的任何附屬公司均不是有關買賣任何不動產或其中權益的任何協議、第一要約權、優先購買權或選擇權的一方。據本公司所知，並無任何未決或據本公司所知的威脅訴訟以徵收全部或任何部分不動產或其中任何權益，或任何廢止訴訟(或其司法管轄區等值 )或任何出售或處置以取代不動產，或更改或重新定義全部或任何部分不動產的分區分類，除非尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響(br})，則本公司並無任何待決或威脅的法律程序以取得全部或任何部分不動產或其中的任何權益，或任何沒收或沒收程序(或其司法管轄權等價物 )，或更改或重新定義全部或任何部分不動產的分區分類，除非尚未或合理預期不會對本公司造成重大不利影響。

(E)除個別或合計不會對公司造成重大不利影響外，位於不動產上的所有改善工程均狀況良好(普通損耗除外)，否則不會有，亦不會合理地預期會對公司造成重大不利影響。不動產是指與本公司及其子公司目前經營業務有關的所有重大不動產。

第3.19節環境。除非還沒有，也不會合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響：

(A)公司及其子公司(除已解決的事項外)均遵守所有適用的環境法律，包括擁有並遵守適用環境法律所要求的所有公司許可證的條款；

(B)截至本協議日期，根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司並無懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到任何人(包括任何政府當局)發出的通知或索取信息的請求，聲稱本公司或其任何子公司已經或正在實際或潛在違反任何適用的環境法，或可能根據任何適用的環境法承擔責任，而違反或責任尚未解決。根據環境法，本公司及其任何子公司都不是任何一方，也不受任何命令的約束；

(C) 本公司或其任何子公司有義務根據適用的環境法對該等泄漏進行補救，或根據適用的環境法對本公司或其任何子公司承擔責任的情況下，在任何地點或其地下沒有已導致或合理可能導致該等泄漏的危險材料泄漏；以及(C)根據適用的環境法，本公司或其任何子公司對該等泄漏負有責任的情況下，未發生任何有害物質泄漏；以及

(D)本公司已向母公司交付或以其他方式提供由本公司或其任何附屬公司擁有或合理獲得的任何重要報告、調查、審計、評估(包括第一階段或第二階段環境現場評估)、研究報告或其他重要文件的副本，這些文件涉及：(I)根據任何環境法或與任何環境法有關而引起的任何懸而未決的索賠；(Ii)在公司或其任何子公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產內、之上、之下或附近的任何危險材料或(Iii)公司或其任何子公司遵守適用的環境法。

第3.20節客户和供應商。除本公司披露函件第3.20節所述外，(A)本協議日期前兩年內本公司及其子公司業務的十(10)個最大客户(按收入計算)或(B)本協議日期前兩(2)年內本公司及其子公司業務的十(10)個(按成本計算)最大供應商或對本協議日期日期前兩(2)年內本公司及其子公司業務的十(10)個最大供應商(按成本計算)均不屬於本協議日期前兩(br})年內本公司及其子公司業務的十(10)個最大客户(按收入計算)，或(B)本協議日期前兩(2)年內本公司及其子公司業務的十(10)個(按成本計算)最大供應商自2019年1月1日以來，(頂級供應商)已取消或以其他方式終止，或據本公司所知，威脅要取消或以其他方式終止與本公司或其任何子公司的關係，或大幅減少自2019年1月1日以來分別從本公司或其任何子公司的業務購買或銷售的產品或服務的數量，但由於合同的簽訂和履行，業務通常會出現週期性波動。

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第3.21節產品。自2019年1月1日以來，(A)本公司或其任何子公司開發、製造、營銷、銷售、租賃或分銷的每個產品(每個都是本公司的產品)均無缺陷，且符合所有適用的合同規格、適用的法定要求以及本公司或其任何子公司作出的所有明示和默示保證，除外，且不會合理地單獨或合計對本公司產生重大不利影響。。(A)本公司或其任何子公司開發、製造、營銷、銷售、租賃或分銷的每一種產品均無缺陷，且符合所有適用的合同規格、適用的法定要求以及本公司或其任何子公司作出的所有明示和默示保證。(B)本公司或其任何附屬公司概無就更換或修理任何本公司產品或與此相關的其他損害承擔任何責任；(C)並無任何有關本公司產品的召回或售後警告；及(D)本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知，或據本公司所知，並無收到任何由任何政府當局提出或向任何政府當局提出有關本公司產品的任何產品責任訴訟的口頭通知。目前沒有任何懸而未決的訴訟，或據本公司所知，與任何公司產品在設計、製造、材料或工藝方面的任何據稱的危險或據稱的缺陷有關的訴訟程序。

第3.22節“反海外腐敗法”；反腐敗(A)。

(A)自2016年1月1日以來，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理或代表(包括任何分銷商、經銷商、系統集成商、增值經銷商、顧問、獨立承包商、推薦合作伙伴或其他渠道合作伙伴) 均未直接或間接作出、提出作出或試圖作出任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響力支付。任何人，無論是私人的還是公共的，無論以什麼形式，無論是金錢、財產還是服務，違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、根據經合組織《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》頒佈的法律，或任何其他與反腐敗或反賄賂有關的適用法律、規則或法規(統稱為反腐敗法)，向任何人支付回扣或其他款項。在不限制前述規定的情況下，本公司或其任何附屬公司，或據本公司或其附屬公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、代理人或代表(包括任何分銷商、經銷商、系統集成商、增值經銷商、顧問、獨立承包商、推薦合作伙伴或其他渠道合作伙伴)均未直接或間接向(I)任何外國官員、任何外國政黨或官員或任何政治職位候選人或(Ii)提供或給予任何有價值的東西。明知所有或部分有價物品將直接或間接提供、給予或承諾給任何外國官員、任何外國政黨或其官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，以達到以下目的：(A)影響該外國官員的任何行為或決定, 以公職身份參選的政黨、政黨官員或候選人，包括影響該外國官員、政黨、政黨官員或候選人作出或不作出違反該外國官員、政黨、政黨官員或候選人合法職責的任何行為，或獲取任何不正當利益；或(B)誘使該外國官員、政黨、政黨官員或候選人利用其對外國政府當局或其工具的影響力，影響或影響該政府當局或工具的任何行為或決定；(B)誘使該外國官員、政黨、政黨官員或候選人利用其對外國政府當局或其工具的影響力，影響或影響該政府當局或工具的任何行為或決定；或(B)誘使該外國官員、政黨、政黨官員或候選人利用其對外國政府當局或其工具的影響力，影響或影響該政府當局或工具的任何行為或決定。以協助公司或任何子公司為任何人或與任何人或與任何人保持業務，或將業務導向任何人。

(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或附屬公司或其各自代表均未因以下原因接受外部或內部調查：(A)任何潛在的違反反腐敗法的行為， (B)根據或與該人與任何政府當局之間的任何合同或其任何工具產生或有關的任何據稱的違規、誤報或遺漏，或(C)任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、退款、退款任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，(Ii)已收到任何政府當局關於任何實際、涉嫌或潛在違反或未能遵守任何反腐敗法律的任何書面或其他通知或其他通信，或(Iii)自 2016年1月1日以來一直是任何關於可能違反反腐敗法指控的內部投訴、審計或審查程序的對象。

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(A)據本公司所知，自2016年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的海關法和國際貿易法，並無任何有關本公司或其附屬公司在該等法律下的責任的未解決正式索賠或其他訴訟。在不限制前述規定的情況下，(I)自2016年1月1日以來，本公司或其任何子公司的每位董事、高級管理人員、員工以及據本公司所知的其代理人一直遵守所有適用的海關法和國際貿易法；(Ii)自2016年1月1日以來，本公司、其子公司和代表其行事的人員一直獲得所有必需的進出口許可證和所有其他海關和國際貿易授權；(Ii)自 2016年1月1日以來，本公司、其子公司和代表其行事的人員一直獲得所有必需的進出口許可證和所有其他海關和國際貿易授權；(Iii)自2016年1月1日以來，任何政府當局均未對本公司或其子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或(據本公司所知)與任何實際或涉嫌違反任何適用海關和國際貿易法的代理人提起任何訴訟或施加任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷海關和國際貿易授權、禁止或拒絕未來海關和國際貿易授權。據本公司所知，與任何實際或涉嫌違反任何適用的海關和國際貿易法有關的代理均未提起訴訟或施加任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷海關和國際貿易授權、禁止或拒絕未來海關和國際貿易授權；以及(Iv)自2016年1月1日以來，沒有任何政府當局就本公司及其子公司的海關和國際貿易授權以及遵守適用的海關法和國際貿易法提出索賠、調查或要求提供信息。

(B)本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均非受制裁人士。

(C)本公司及其各附屬公司均設有足夠的控制及合理設計的制度，以確保本公司或其任何附屬公司開展業務的每個司法管轄區均遵守適用的海關法及國際貿易法。

(D)自2016年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未向任何政府當局披露(自願或非自願)任何指控的違規、誤報或遺漏，或根據或與任何適用的海關法和國際貿易法有關的其他潛在違規行為或責任。

第3.24節保險。本公司及其附屬公司已支付或安排支付本公司及其附屬公司所有重大保單項下到期的所有保費，所有該等保單均具有十足效力，但尚未發生且合理預期不會對本公司造成個別或合計的重大不利影響的保單除外。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到書面通知，表示除尚未履行的義務外，本公司或其任何子公司均未履行該等保單下的任何義務。並且合理地預計不會對本公司產生個別或總體的重大不利影響。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到任何關於取消或終止任何現有重大保險單的書面通知，或拒絕或拒絕任何現有重大保險單下的任何重大承保範圍、保留權利或駁回任何現有重大保險單下的任何重大索賠的書面通知，均由本公司或其任何子公司持有，但尚未發生、且合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。

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第3.25節收購法規。公司董事會已採取必要行動和投票，使任何公允價格、暫停、控制股份收購或任何其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律 (包括DGCL第203條)的規定不適用於本協議、投票協議、合併或本協議預期的任何其他交易。

第3.26條經紀。除摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co. LLC)外，任何投行、經紀或發起人(其費用和開支將由本公司支付)無權根據本公司或其任何關聯公司或代表本公司或其任何關聯公司作出的安排，獲得與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似費用或佣金。母公司已獲得公司與摩根士丹利有限責任公司之間關於提供財務諮詢服務的所有有效聘書的真實、正確和完整的副本。

第3.27節財務顧問的意見。公司董事會已收到其財務顧問Morgan Stanley&Co.LLC的意見(或書面意見有待確認的口頭意見)，大意是，截至該意見發表之日，根據書面意見中所述的限制、假設和資格以及其他事項，從財務角度來看，交換比例對公司普通股的持有者是公平的。(br}公司董事會已收到其財務顧問Morgan Stanley&Co.LLC的意見(或口頭意見有待確認)，大意是，根據書面意見中所載的限制、假設和資格以及其他事項)，交換比率對公司普通股的持有者是公平的。截至本協議日期，該意見未作實質性修改或撤銷。在本協議簽署之日後，家長將立即獲得一份真實、正確、完整的書面意見副本，以供參考。

第3.28節沒有其他陳述或保證。除本條第III條所載的陳述及擔保外，本公司或代表本公司的任何其他人士均不會就本協議擬進行的交易作出有關本公司或其任何附屬公司的任何明示或默示的陳述或擔保，或向母公司或合併附屬公司提供的任何其他資料，包括其準確性、完整性或及時性。本公司及其任何子公司均未就向公眾、母公司、合併子公司或其關聯公司提供的有關公司及其子公司未來收入、未來產量、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流、未來財務狀況(或其任何組成部分)或未來業務和運營的任何預測、估計或預算作出任何陳述或擔保。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

除非(I)母公司在2019年12月31日或之後提交(或提交給)SEC的文件中披露，且至少在本協議日期前兩個工作日(但在每種情況下，不包括風險因素或包含在風險因素標題下的類似非特定披露，或在任何 δ前瞻性陳述圖例或任何類似的非特定、預測性、預防性或前瞻性聲明)，並在埃德加公開提供的範圍內，或(Ii)如其中明確提及的母公司披露函的特定章節或小節所披露的(理解並同意，母公司披露函中某一節或小節中所載的任何信息也應被視為適用於本協議中從披露文本表面上可合理看出其適用性的其他各節和小節)、母公司和合並子公司在此聯合和各自向公司陳述和擔保

第4.1節組織；資格。母公司、合併子公司及其各自的子公司均為(I)根據其註冊、組建或組織(視情況而定)所在司法管轄區的法律正式組織並有效存在的法人實體，(Ii)具有必要的公司或類似權力和權限以其目前的經營方式開展其業務，並以其財產和資產的當前運營方式擁有、租賃和運營其財產和資產，除非未能如此有效地存在和授權沒有、也不會母公司、合併子公司及其各自子公司均具有正式資格或

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獲得營業許可且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或位置，或其經營的業務的性質使此類資格或許可成為必要的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得適當的資格或許可且信譽良好，否則沒有、也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響。母公司組織文件已提供給本公司，並且完全有效，母公司和合並子公司(視情況而定)均未違反其任何規定。

第4.2節資本化；子公司。

(A)於資本化日期營業時間結束時，母公司的法定股本包括(I)95,000,000股母公司普通股，其中55,628,004股已發行及已發行，其中8,023,769股由母公司作為庫存股持有；及(Ii)2,000,000股母公司優先股，每股面值0.01美元，無已發行股份。母公司沒有其他授權類別的股本，除母公司可轉換票據外，母公司沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權就母公司股本持有人可投票、已發行或未償還的任何事項投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。於資本化日期收市時，並無(A)代表母公司普通股股份的已發行期權，(B)相當於751,969股母公司普通股的已發行母公司股權獎勵，其中(X)352,324股為母公司RSU獎勵及(Y)399,645股母公司限制性股票獎勵，計入上文第(I)款所載已發行及已發行母公司普通股的股份數目及(C)7,729,225股母公司普通股

(B)所有已發行和已發行的母公司普通股，以及根據母公司股權獎勵或母公司可轉換票據可能發行的所有母公司普通股，在根據各自條款發行時，將得到正式授權和有效發行，並且，與根據本協議可發行的母公司普通股股票(須獲得母公司股東批准)一起，已繳足或將於發行時繳足股款、免税和不含優先購買權所有已發行母公司普通股已根據根據聯邦證券法提交的有效註冊聲明或相應的豁免進行出售。

(C)截至本協議日期，除第4.2(A)節所述外，尚無(I)現有的期權、認股權證、催繳股款、優先購買權、認購權或其他權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、任何形式的可轉換證券、協議、安排或承諾，要求母公司或其任何子公司發行、轉讓、登記或出售，或促使發行、轉讓、登記或出售，或母公司或其任何子公司的其他股權或可轉換為或可交換該等股份的證券，或有義務授予、延長或簽訂該等期權、認股權證、催繳、優先認購、認購或其他權利、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、可轉換證券、協議、安排或承諾；(Ii)母公司或其任何子公司的未償還回購義務；贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或代表購買或以其他方式接收母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權的權利的任何證券， (Iii)與母公司或其任何子公司為一方的任何人達成的協議(A)限制轉讓母公司或其任何子公司的股本或其他股權，或(B)影響母公司或其任何子公司的股本或其他股權的投票權 (Iv)未償還或已授權的股權或基於股權的薪酬獎勵，包括任何股權增值權、基於擔保的業績單位、幻影股票、利潤分享或母公司或其任何子公司發行的其他擔保權，或其他協議, 母公司或其任何子公司作為參與方的任何性質 (或然或其他)的安排或承諾，在每種情況下，任何人士均有權根據母公司或其任何子公司的任何股本或其他股權的價值或(V)母公司或其任何子公司根據任何母公司股權獎勵條款加速轉歸其任何股本或其他股權證券的未償還義務，從母公司收取任何款項。

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(D)合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由收購人及母公司實益擁有，並將於生效時由收購人擁有及實益擁有。合併附屬公司並無未償還期權、認股權證、權利或任何其他協議，根據該等協議，收購方以外的任何人士可收購合併附屬公司的任何股權證券。

第4.3節與協議有關的權力。

(A)母公司、收購公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行各自在本協議項下的義務，並在獲得母公司股東批准的情況下(如果是發行與合併相關的母公司普通股)完成本協議所設想的交易。母公司、收購公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司、收購和合並子公司完成本協議所設想的交易。母公司、收購公司和合並子公司均擁有執行、交付和履行本協議項下各自義務的所有必要公司權力和授權，並在獲得母公司股東批准的情況下完成本協議規定的交易。母公司、收購公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議規定的交易。已得到母公司、收購人和合並子公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，並且(在與合併相關的母公司普通股發行的情況下，除了(I)收到母公司股東批准和(Ii)向特拉華州國務卿提交合並證書)母公司、收購人或合併子公司不需要採取其他公司行動或程序來授權母公司簽署、交付和履行本協議，收購和合並子公司不需要採取任何其他公司行動或程序來授權母公司簽署、交付和履行本協議，收購和合並子公司不需要採取任何其他公司行動或程序來授權母公司簽署、交付和履行本協議，收購和合並子公司不需要採取任何其他公司行動或程序來授權母公司簽署、交付和履行本協議，收購和合並本協議擬進行的交易的子公司。本協議已由母公司、收購人和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方授權、簽署和交付，則構成母公司、收購人和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司、收購人和合並子公司中的每一方強制執行，但(A)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的約束，無論現在或今後有效, 影響債權人權利和救濟的一般情況和(B)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的救濟可受衡平法抗辯和法院的裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。

(B)母公司董事會和合並子公司董事會已通過一致通過的決議，(I)批准本協議和本協議擬進行的交易，(Ii)確定本協議和本協議擬進行的交易是可取的，並且符合母公司和合並子公司及其各自的股東(視情況而定)的最佳利益，(Iii)在母公司董事會的情況下，指示母公司的股票發行提交母公司股東大會表決，以及(Iv)在母公司股東大會的情況下收購方以合併子公司唯一股東的身份批准並採納了本協議。截至本協議日期，合併子公司母公司董事會或董事會的上述行動均未被修改、撤銷或修改。

第4.4節需要投票。母公司股票發行獲得已發行母公司普通股持有人的贊成票(母公司股東大會上的多數票)(母公司股東批准)是完成本協議預期的交易所需的母公司證券持有人的唯一一票。

第4.5節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司和合並子公司完成本協議規定的交易，母公司和合並子公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反本公司任何子公司的母公司組織文件或公司註冊證書或章程(或同等組織文件)的任何規定，(Ii)假設第4.5(B)節中提到的協議、註冊、聲明、備案和通知合併子公司或其各自子公司，或母公司、合併子公司或

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其各自子公司受約束或受影響，或(Iii)違反、衝突或導致違反任何條款，或失去任何利益，或構成違約(在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，產生終止、加速或取消任何權利，或根據母公司、合併子公司或其各自子公司為當事一方的任何合同條款或條款，要求任何第三方同意、通知或提交文件，或合併子公司或其各自子公司的任何財產或資產受到約束或影響，或導致對母公司、合併子公司或其各自子公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，但第(Ii)和(Iii)條中的任何此類衝突、違規、違約、違約、終止、加速、取消或產權負擔沒有、也不會合理地預期會單獨或合計地產生以下任何衝突、違規、違約、違約、終止、加速、取消或產權負擔，則不在此限。在第(Ii)和(Iii)款的情況下，此類衝突、違規、違約、違約、終止、加速、取消或產權負擔不會單獨或合計產生

(B)母公司或合併子公司在執行、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易方面，不需要獲得或獲得任何政府當局的同意、登記、聲明、向任何政府當局提交或向其發出通知，但以下情況除外：(I)根據交易法或證券法向SEC提出的適用要求和向SEC提交的文件；(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Iii)公司、州證券或證券項下的適用要求。(Iv)遵守納斯達克的適用規則和法規，(V)純粹因為本公司參與本協議擬進行的交易而要求的其他項目，(Vi)遵守反壟斷法和(Vii)未能獲得或做出的其他意見書、註冊、聲明、備案或通知沒有，也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，以及(Vii)該等其他意見書、註冊、聲明、備案或通知未能獲得或作出的沒有、也不會合理地預期會對母公司造成個別或總體的重大不利影響，以及(Vii)該等其他內容、登記、聲明、備案或通知不會對母公司產生重大不利影響。

第4.6節母公司SEC文件；財務報表。

(A)自2019年1月1日以來，母公司已及時向SEC提交(或提交)其根據《交易法》或《證券法》(統稱為母公司SEC文件)要求提交(或提供)的所有表格、報告、附表、報表、證物和其他文件(包括證物、財務報表和附表以及其中包含的所有其他信息及其修訂和補充) 。截至其提交(或提交)日期，或(如果在本協議日期之前修訂)截至上次此類修訂日期，每個母公司SEC文件在所有重要方面均符合《交易法》和《證券法》(視情況而定)的適用要求。截至其提交日期，或(如果在本協議日期之前修訂)截至上次修訂之日，根據《交易所法案》提交的每份母公司SEC文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中所作陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實。根據證券法提交的經修訂或補充(如果適用)的註冊聲明的每份母公司SEC文件，截至該註冊聲明或修訂在本協議日期之前生效之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述聲明所必需的或必要的任何重大事實，以根據其作出聲明的情況不誤導。截至本協議日期，母公司SEC文件沒有任何修改或修改需要在本協議日期之前向SEC提交(或提供 ), 但這些數據尚未提交給美國證券交易委員會(SEC)。母公司的任何子公司都不受《交易法》的定期報告要求的約束。母公司SEC文件中包含的母公司所有已審計財務報表和未經審計的中期財務報表(I)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC與此相關的已公佈規則和規定； (Ii)在涉及的期間內已按照一致應用的GAAP編制(除附註中可能指出的以及未經審計的中期財務報表的情況下，可能符合交易所法案表格10-Q所允許的 )； (I)母公司的所有已審計財務報表和未經審計的中期財務報表(I)在所有重要方面均符合適用的會計要求和證券交易委員會已公佈的相關規則和規定；及(Iii)母公司及其綜合附屬公司於有關時間及期間的財務狀況、股東權益、營運結果及現金流量在各重大方面均屬公平(附註可能註明者除外，如屬未經審核的中期財務報表，則須作出正常及經常性的年終調整)。

A-29

(B)在本協議日期之前，母公司向公司提供了自2019年1月1日至本協議日期為止SEC就任何母公司SEC文件發出的所有評論信函的完整和正確副本，以及母公司在每個情況下未在SEC Edgar系統上公開獲得的所有書面答覆。截至本協議日期，從SEC工作人員收到的關於任何母公司SEC文件的評議信中沒有未解決或未解決的意見，而且，據母公司所知，沒有任何母公司SEC文件需要接受SEC的持續審查。

(C)母公司在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款以及納斯達克(NASDAQ)適用的上市和治理規則和法規。

(D)母公司維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，旨在為母公司財務報告的可靠性以及根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。母公司已評估母公司財務報告內部控制的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司證券交易委員會文件(即Form 10-K或Form 10-Q報告或基於此類評估的任何修正案)中提供關於該報告或修正案所涵蓋期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。母公司已根據本協議日期前對財務報告的內部控制的最新評估，向母公司的審計師和母公司董事會的審計委員會披露(並向母公司提供此類披露的重要方面的摘要，如果有)(I)所有重大缺陷和重大弱點(這些術語在上市公司會計監督委員會審計準則第5號中定義，自本協議之日起生效)在財務內部控制的設計或操作中披露彙總和報告財務信息，以及(Ii)涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的高級管理人員或其他員工的任何欺詐行為，無論是否涉及材料。母公司尚未發現母公司財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷。

(E)母公司維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息都在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露並做出認證

(F)據母公司所知，自2019年1月1日至本協議日期，在每個案件中，均沒有關於母公司或其任何子公司的任何會計操作或母公司或其任何子公司的任何董事或高管的任何違規行為的SEC查詢或調查、其他政府查詢或調查或內部調查懸而未決或受到威脅。

(G)母公司的每名首席執行官和母公司的首席財務官 (或母公司的每名前首席執行官和每名母公司的前首席財務官，視情況而定)已就母公司證券交易委員會文件進行了交易法規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有認證，且該等認證中包含的陳述是真實和準確的。就本協議而言，首席執行官和首席財務官應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。母公司沒有，也沒有安排任何未償還的信用延期給薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的董事或高管。

(H)自2019年1月1日以來，(I)母公司及其任何子公司均未收到任何書面材料，或據母公司所知，未收到任何關於會計的口頭投訴、指控、斷言或索賠

A-30

母公司或其任何子公司的內部會計控制、審計做法、程序、方法或方法，或與母公司或其任何子公司有關的非法會計或審計事項，以及(Ii)沒有代表母公司或其任何子公司的律師(無論是否受僱於母公司或其任何子公司)報告有違反證券法、違反受託責任或母公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、根據美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第307條通過的規則，向母公司董事會或其任何委員會的僱員或代理人，或母公司的總法律顧問或首席執行官。

(I)母公司或其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與之間或母公司與其任何子公司之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面與任何未合併的附屬公司有關的任何合同或安排)，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何 n表外安排(定義見項目)的一方，也沒有任何承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或類似合同(定義見下文)的一方，或任何類似合同(包括與或母公司與其任何子公司之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排)，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何此類合同的目的或效果是為了避免在母公司SEC文件(包括母公司的任何已審計財務報表和未經審計的母公司中期財務報表 )中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

第4.7節未發生某些變化或事件。自2020年12月31日至本協議之日，(A)母公司及其子公司在正常業務過程中一直按照過去的慣例開展各自的業務，但僅為保護母公司及其子公司的財產和資產或保護母公司及其子公司人員的安全或健康而採取或沒有采取的任何合理和善意的誠信行動，或採取的任何計劃、程序和做法除外，(B)尚未出現以下情況：(A)母公司及其子公司的業務在正常業務過程中與過去的做法一致，但為保護母公司及其子公司的財產和資產或保護母公司及其子公司的人員的安全或健康而採取的任何合理善意的行動除外，(B)(C)母公司及其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將僅就上述5.2(D)條、5.2(F)條、5.2(H)條或5.2(I)條(就第5.2(I)條而言)違反第5.2(D)條、第5.2(F)條、第5.2(H)條或第5.2(I)條(僅與上述第5.2(D)條有關)中規定的任何公約；(C)母公司或其任何子公司均未採取任何行動，如果該行動是在本協議日期之後採取的，將構成違反第5.2(D)、5.2(F)、5.2(H)或5.2(I)條(僅與上述第5.2(D)條有關)中規定的任何公約。5.2(F)和5.2(H))。

第4.8節沒有未披露的負債。除(A)母公司於2021年3月3日向SEC提交的Form 10-K年度報告中所包含的母公司財務報表(或其附註)中反映、披露或保留的負債或義務除外，(B) 自2020年12月31日以來在正常業務過程中按照以往慣例發生的債務或義務除外，(C)因遵守本協議條款擬進行的交易而產生的債務或義務，或(D)沒有母公司及其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務，不論是否應計、或有、絕對或其他，亦不論是否須根據公認會計原則在該等財務報表(或其附註)中反映。

第4.9節訴訟。截至本協議日期，(A)沒有針對母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何資產或財產的訴訟懸而未決，或據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的任何資產或財產受到威脅，以及(B)沒有針對母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何資產或財產的懸而未決的訂單，或母公司或其任何子公司的任何資產或財產，在每種情況下，(I)對母公司及其任何子公司都是重要的，或可以合理預期是對母公司及其任何子公司至關重要的作為一個整體或(I)不會合理預期不會在任何重大方面損害本公司履行其在本協議項下的義務或完成合並的能力，或阻止或實質性延遲完成任何合併和本協議所考慮的其他交易的能力。 (I)不會在任何重大方面損害本公司履行其在本協議項下的義務或完成合並的能力，或阻止或實質性推遲完成任何合併和本協議預期的其他交易的能力。

A-31

(A)(I)母公司及其子公司擁有母公司及其子公司擁有、租賃和運營各自財產和資產以及根據所有適用法律(母公司許可協議)經營各自業務所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准、上市、登記、許可、訂單和其他授權；(Ii)母公司及其子公司擁有、租賃和運營各自的財產和資產以及開展各自業務所需的所有特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、豁免、同意、證書、批准、上市、登記、許可、訂單和其他授權撤回或撤銷還在等待中，或據母公司所知，受到威脅，除非未能擁有、未能完全生效或暫停、取消、撤回或撤銷，撤回或撤銷沒有、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

(B)自2019年1月1日以來，母公司及其子公司一直遵守並正在遵守(I)所有適用法律和 (Ii)所有母公司許可證，除非未能遵守該等規定沒有、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

(C)據母公司所知，自2019年1月1日至本協議日期，母公司及其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未收到政府當局的任何書面或口頭通知，聲稱母公司或其任何子公司被指控或涉嫌因在所有實質性方面不符合任何法律或母公司許可證而受到或正在接受調查。

第4.11節提供的信息。母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司提供或將提供的任何信息，以供參考納入或合併於(A)S-4表格中，在S-4表格向證券交易委員會提交時，在表格S-4被修訂或補充時，或在根據證券法生效時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據以下情況遺漏陳述為在表格S-4中所作陳述所需陳述的任何重要事實。在S-4表格提交給SEC時，或在根據證券法生效時，S-4表格將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或不陳述為在表格S-4中所作陳述而要求陳述或必需陳述的任何重大事實無誤導性；及(B)聯合委託書或其任何修訂或補充，在郵寄給本公司股東及母公司股東之日，以及在本公司股東大會及母公司股東大會召開之時，將包含任何有關重大事實之失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需之重大事實，並根據作出陳述的情況，不具誤導性(除非本公司並無作出任何陳述或擔保)。(B)聯合委託書或其任何修訂或補充，將於郵寄給本公司股東及母公司股東之日起，並於本公司股東大會及母股東大會召開時，包含任何有關重大事實之失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需之重大事實，並無誤導性(除非本公司並無作出陳述或擔保)。或根據本公司或代表本公司提供的信息所作的陳述，以供納入或合併(以供參考)。聯合代理聲明在形式上將在所有重要方面都符合交易所法案的要求。

第4.12節員工福利計劃。

(A)除個別或合計對母公司及其附屬公司並無重大影響，且可合理預期對母公司及其附屬公司有重大影響外，整體而言，(I)每項母公司福利計劃均已按照其條款及適用法律(包括僱員補償及保險業監督管理局及守則)設立、採納、運作、維持及管理，(Ii)根據任何母公司福利計劃和適用法律的條款規定必須支付的所有付款和供款已在GAAP要求的範圍內及時支付、累計或以其他方式充分保留，以及(Iii)母公司及其任何子公司，或據母公司所知，任何第三方均未參與任何非豁免的被禁止交易就任何母公司福利計劃而言，

(B) 根據本守則第401(A)節規定符合條件的每個家長福利計劃，要麼已收到美國國税局就該家長福利計劃在本守則下的合格地位的有利決定函，或關於原型父母福利計劃的有利決定函，原型發起人已收到美國國税局的有利意見信，或父母福利計劃或原型發起人已剩餘一段時間

A-32

根據適用的法規或美國國税局的聲明，申請此類信函並進行必要的修改，以獲得有關每個此類家長福利計劃的合格地位的有利決定或意見。據母公司所知，自最近有關任何該等父母福利計劃的決定或意見書或申請以來，並未發生任何事件，亦不存在已經或合理地預期會對任何該等父母福利計劃的合格地位造成不利影響或導致根據ERISA或守則徵收任何重大責任、罰款或税款的情況。(br}=

(C)除非作為一個整體，母公司及其子公司從來沒有、也不會合理地預期對母公司及其子公司是重要的，否則母公司或任何母公司ERISA關聯公司都不經營、維持、貢獻、不需要向或贊助商提供資金(或在過去六(6)年中建立、經營、維持、資助、被要求向或贊助)(I)多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所定義)，(I)多僱主計劃(定義見ERISA第3(37)條)；(Ii)多僱主計劃(守則第413(C)節所指的計劃)、(Iii)單僱主計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)條所指的計劃)或(Iv)多僱主福利安排(《僱員退休保障條例》第3(40)條所指的計劃)。

(D)除個別或合計不會或合理預期不會對母公司及其子公司構成重大影響外，截至本協議日期，母公司不存在針對或影響任何母公司福利計劃的任何員工或受益人(視情況而定)針對或影響任何母公司福利計劃的索賠、爭議或索賠(據母公司所知，受到威脅的訴訟、爭議或索賠(常規福利索賠除外))，或以其他方式涉及該母公司福利計劃的任何索賠待決或威脅訴訟、爭議或索賠(據母公司所知)。

(E)除非在守則第409A條的規限下，在任何部分構成非限制性遞延補償計劃(如守則第409A(D)(1)節所界定)的每個母公司福利計劃在所有重大方面的運作和管理均符合守則第409A條，且在所有重大方面均符合守則第409A條的規定，否則作為一個整體或作為一個整體，母公司及其附屬公司沒有且不會合理地被預期為對母公司及其附屬公司有重大影響的每一項福利計劃均已在任何部分構成(根據守則第409a(D)(1)節的定義)的母公司福利計劃，並在所有重大方面符合守則第409a條的規定協議或安排正在或已經受到守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息和附加税的影響。

(F)母公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守母公司福利計劃的條款，遵守任何適用的《勞動協議》和所有有關招聘、僱用和就業做法的適用法律，以及代理和其他工人，包括有關僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時、工人分類、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償的所有法律。並且不會合理地期望作為一個整體或合計對母公司及其子公司是重要的。

第4.13節税收。

(A)母公司及其每一子公司(I)已(I)及時提交或促使其及時提交(考慮到提交時間的任何延長 )其任何一家必須提交的所有重要納税申報表，以及所有此類已提交的納税申報單(考慮到對其的所有修訂)在所有重要方面都是真實、完整和準確的，以及(Ii)支付了所有應繳和欠下的重要税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)，但本條款第(Ii)款除外。對於通過適當的訴訟程序真誠抗辯且已根據公認會計準則建立了充足準備金或應計項目的税款。

(B)母公司及其子公司的未繳税款，截至本協議日期前母公司證券交易委員會文件中包括的最近一份合併財務報表的日期，並未實質性超過該等合併財務報表(而不是其任何附註)所列的税項準備金或應計税項準備金(不包括為反映賬面和税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自其最近一次合併財務報表之日起，

A-33

(C)截至本協議日期，沒有任何政府當局就母公司或其任何子公司的物質税或與母公司或其任何子公司的物質税有關的懸而未決的、書面威脅的或正在進行的審計、審查、調查或其他訴訟。母公司或其任何子公司均未放棄任何有關物質税的訴訟時效，也未同意任何關於物質税評估或不足的延長時間。在母公司或其任何子公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有提出任何書面聲明，表明該公司是，或者可能被該司法管轄區就該納税申報單涵蓋的或其主題徵税，也沒有任何此類聲明受到威脅或以書面形式提出，母公司或其任何子公司也沒有收到任何此類聲明。

(D)法律要求母公司或其任何子公司扣繳或收取的所有税款已代表其各自的員工、獨立承包商或其他第三方在所有重要方面及時扣繳或收取，並已為此目的及時支付給適當的政府當局或其他人士或在賬目中適當撥備。

(E)母公司或其任何子公司都不是合併、合併或單一税種集團 (其共同母公司是母公司或其任何子公司的集團除外)的成員，並且母公司或其任何子公司均不承擔根據《財政部法規》1.1502-6條(或任何類似的外國、州或當地法律的規定)以受讓人或繼承人的身份、通過合同或其他方式向任何其他人繳納税款(母公司或任何子公司的税款除外)的任何責任。

(F)母公司或其任何附屬公司均不參與或不受任何分税、分税或税務賠償協議或安排(母公司與其附屬公司之間或之間的此類協議或安排或於正常業務過程中訂立的慣常商業合約(主要標的並非税)除外)的約束，而該等協議或安排將不會於截止日期或之前終止，且不會對本公司或其附屬公司承擔任何未來責任。

(G) 母公司或其任何附屬公司的任何資產，除準許的產權負擔外，並無任何税項負擔。

(H) 截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未參與或參與構成上市交易的交易，根據守則第6011節及其適用的金庫條例，該交易必須向美國國税局報告。(H) 截至本協議之日，母公司或其任何子公司均未參與或參與該交易，該交易構成上市交易，必須根據守則第6011節及其適用的金庫條例向美國國税局報告。

(I)在過去兩(2)年內，母公司或其任何子公司均未參與任何擬符合本守則第 355節規定資格的交易。

第4.14節數據隱私。母公司及其子公司的數據、隱私和安全做法在所有實質性方面均符合並自2019年1月1日起遵守所有隱私承諾。母公司及其任何子公司均未收到書面通知，且據母公司所知，不會有任何合理預期的情況會導致政府當局或其他人員(包括最終用户)指控或確認未遵守隱私承諾的相關要求。

第4.15條環境。但尚未發生的情況除外，且不會合理地單獨或總體上產生母體材料的不利影響：

(A)母公司及其子公司符合並一直遵守所有適用的環境法，包括擁有並遵守根據適用的環境法運營所需的所有母公司許可證的條款，除已解決的事項外；

A-34

(B)截至本協議日期，沒有根據任何環境法對母公司或其任何子公司提起訴訟的待決程序，或據母公司所知，威脅要對母公司或其任何子公司提起訴訟。截至本協議日期，母公司或其任何子公司均未收到任何人(包括任何政府當局)發出的通知或提供信息的請求，聲稱母公司或其任何子公司已經或正在實際或可能違反任何適用的環境法，或可能根據任何適用的環境法承擔責任，違反或責任尚未解決。根據環境法，母公司或其任何子公司都不是當事人，也不受任何命令的約束；以及

(C)在任何地點或其地下均未發生危險材料泄漏，導致或可能導致母公司或其任何子公司有義務根據適用的環境法補救該等泄漏，或根據適用的環境法對母公司或其任何子公司承擔與此類泄漏有關的責任。(C)任何地點的上方或下方均未發生危險物質泄漏，或可能導致母公司或其任何子公司有義務根據適用的環境法對該等泄漏進行補救，或根據適用的環境法對母公司或其任何子公司承擔責任。

第4.16節“反海外腐敗法”；反腐敗。

(A)自2016年1月1日以來，母公司或其子公司，據母公司所知，母公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理或代表(包括任何分銷商、經銷商、系統集成商、增值經銷商、顧問、獨立承包商、推薦合作伙伴或其他渠道合作伙伴)均未直接或間接作出、提出作出或試圖作出任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款，向任何人(私人或公共部門)支付回扣或其他款項，無論以何種形式，無論是金錢、財產還是服務，違反了反腐敗法。在不限制上述規定的情況下，母公司或其任何子公司，或據母公司或其子公司所知，母公司的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或代表(包括任何分銷商、經銷商、系統集成商、增值經銷商、顧問、獨立承包商、推薦合作伙伴或其他渠道合作伙伴)都沒有直接或間接向(I)任何外國官員、任何外國政黨或官員或任何政治職位候選人或(Ii)任何人提供或給予任何有價值的東西。明知該等有價物品的全部或部分將直接或間接提供、給予或承諾予任何外國官員、其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，目的如下：(A)影響該外國官員、政黨、政黨官員或候選人以其公職身份作出的任何作為或決定，包括影響該外國官員、政黨、政黨官員或候選人作出或不作出違反該外國官員的合法職責的任何行為政黨、政黨官員或候選人, (B)誘使有關外國官員、政黨、政黨官員或候選人利用其對外國政府機構或機構的影響力影響或影響該等政府機構或機構的任何行為或決定，以協助母公司或任何附屬公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。

(B)據母公司所知，母公司或其任何子公司或附屬公司或其各自的任何代表均未因以下原因接受外部或內部調查：(A)任何潛在的違反反腐敗法的行為；(B)該人與任何政府當局之間的任何合同引起或與之有關的任何據稱的違規、錯報或遺漏；或(C)任何貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響力付款、回扣或其他付款或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，(Ii)已收到任何政府當局關於任何實際、涉嫌或潛在違反或未遵守任何反腐敗法律的任何通知或其他通信(br})，或(Iii)自2016年1月1日以來一直是任何關於可能違反反腐敗法的內部投訴、審計或審查程序的對象。(br})已收到任何政府當局關於任何實際、涉嫌或潛在違反任何反腐敗法的通知或其他通信，或(Iii)自2016年1月1日以來一直是有關可能違反反腐敗法的任何內部投訴、審計或審查程序的對象。

(C)自2016年1月1日以來，母公司及其子公司和附屬公司始終保持適當的一個或多個內部控制系統，合理設計以(I)確保遵守反腐敗法和(Ii)防止和發現違反反腐敗法的行為。

A-35

(A)據母公司所知，自2016年1月1日以來，母公司及其子公司一直遵守所有適用的海關和國際貿易法，沒有未解決的正式索賠或其他訴訟涉及母公司或其子公司在該等法律下的責任。在不限制前述規定的情況下，(I)自2016年1月1日以來，每名董事、官員、員工，據母公司、母公司或其任何子公司的代理人所知，一直遵守所有適用的海關法和國際貿易法；(Ii)自2016年1月1日以來，母公司、其子公司和代表其行事的人員一直獲得所有必需的進出口許可證和所有其他海關和國際貿易授權；(Ii)自2016年1月1日以來，母公司、其子公司和代表其行事的人員一直獲得所有必需的進出口許可證和所有其他海關和國際貿易授權；(Iii)自2016年1月1日以來，沒有任何政府當局就任何母公司或其子公司或其各自的董事、官員、員工或(據母公司所知)代理人實際或涉嫌違反任何適用的海關和國際貿易法的行為，對其提起任何訴訟或施加任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、吊銷海關和國際貿易授權、取消或拒絕未來的海關和國際貿易授權，或就任何實際或涉嫌違反任何適用的海關和國際貿易法的行為，對代理人提起任何訴訟或施加任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷海關和國際貿易授權，或禁止或拒絕未來的海關和國際貿易授權；以及(Iv)自2016年1月1日以來，沒有任何政府當局就母公司及其子公司的海關和國際貿易授權以及遵守適用的海關法和國際貿易法提出索賠、調查或要求提供信息。

(B)母公司或其任何子公司及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人都不是受制裁的人。

(C)母公司及其子公司均制定了適當的控制措施和制度，旨在確保母公司或其任何子公司開展業務的每個司法管轄區遵守適用的海關法和國際貿易法。

(D)自2016年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未就根據或與任何適用的海關法和國際貿易法產生或有關的任何涉嫌違規、誤報或遺漏或其他潛在違規或責任向任何政府當局進行任何披露(自願或非自願)。

第4.18節合併子合併子公司由母公司或母公司直接或間接全資擁有的子公司組成，目的僅為從事本協議預期的交易。合併子公司在本協議日期之前未開展任何業務，且在生效日期之前沒有、也不會有任何資產、義務或負債，除與其註冊和本協議預期的交易相關的資產、義務或負債外，沒有任何其他性質的資產、義務或負債。

第4.19節經紀。除古根海姆證券有限責任公司(其費用和開支將由母公司支付)外，任何投資銀行家、經紀人或發起人(其費用和開支將由母公司支付)無權獲得與本協議或根據母公司或合併子公司或代表母公司或子公司作出的安排進行的本協議或本協議擬進行的交易相關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似的費用或佣金。公司已獲得母公司與古根海姆證券有限責任公司之間關於提供財務諮詢服務的所有有效聘書的真實、正確和完整的副本。

第4.20節財務顧問的意見。母公司董事會已收到Guggenheim Securities，LLC的意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於該意見所載的限制、假設、資格和其他事項，從財務角度看，交換比率對母公司是公平的。截至本協議之日，該意見未作實質性修改或撤銷。本協議簽署之日後，公司將立即獲得一份真實、正確、完整的此類意見副本，以供參考。

A-36

第4.21節股權。母公司、合併子公司或其任何關聯公司在本協議日期前三(3)年內的任何時間都不是DGCL第203條所定義的公司的利益股東。截至本協議日期，母公司、合併子公司或其各自關聯公司均不(直接或間接、以實益方式或登記在案)擁有任何公司普通股(根據投票協議除外)，母公司、合併子公司或其任何關聯公司均無任何權利收購任何公司普通股，除非根據本協議(在每種情況下，De Minimis由母公司或其任何子公司的董事和高級管理人員持有的股份)。

第4.22節沒有其他陳述或保證。除本條款IV所載的陳述和擔保外，母公司或任何合併子公司或代表母公司或任何合併子公司的任何其他人士，均未就母公司或其任何子公司或任何與本協議預期進行的交易相關而向本公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括其準確性、完整性或及時性。母公司或其任何子公司均未就向公眾、本公司或其附屬公司提供的關於母公司及其子公司未來收入、未來產量、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流、未來財務狀況(或其任何組成部分)或未來業務和運營的任何預測、估計或預算做出任何陳述或擔保。

文章V

契諾及協議

第5.1節公司在合併前的業務處理。本公司承諾並同意自本協議之日起至本協議根據第7.1節終止的生效時間和終止日期(如有)之間，除(A)法律可能要求的， (B)母公司可能以書面同意的(該同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，(C)根據本協議可能明確預期或要求的，(D)根據本協議採取的任何合理和善意的行動，或(D)根據本協議採取的任何合理和善意的行動， (B)經母公司書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)，(C)根據本協議可能明確預期或要求的，(D)採取的任何合理和善意的行動或僅為保護公司及其子公司的財產和資產或保護公司及其子公司人員的安全或健康而採取的程序和做法在每種情況下(I)與先前的做法一致或公司已就其與母公司進行合理磋商(在切實可行的範圍內)，以及 (Ii)除關於第5.1(A)、(B)、(C)、(D)、(K)、(M)、(Q)條的規定外， (D)、(K)、(M)、(Q)、 (I)、(B)、(B)、(C)、(D)、(K)、(M)、(Q)、 (R)、(S)和(Y)(本條款(D)不適用)和第5.1(N)節(本第(D)款應按其規定加以限制)或(E)如本公司披露函件第5.1節所述，(X)本公司應並應安排其子公司在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展本公司及其子公司的業務，並盡合理最大努力保存其資產和業務組織，維護其與重要客户、供應商、分銷商、政府當局和業務合作伙伴的現有關係和商譽，並保持其高級管理人員和主要員工的服務，以及(Y)本公司應不得，並應使其子公司不得直接或間接：

(A)修訂或以其他方式更改公司註冊證書或公司章程或其任何附屬公司的同等組織或管理文件；

(B)調整、拆分、合併、細分、重新分類、贖回、回購或以其他方式收購或修訂本公司或其任何附屬公司股本或其他股權的條款，或任何期權、股權或基於股權的補償、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購本公司或其任何子公司的任何股份，但接受公司普通股股份作為支付根據公司股權計劃和根據本協議的條款，授予或結算截至本協議日期的公司股權獎勵或在本協議日期之後授予的股權獎勵；

(C)就本公司或其附屬公司的任何股份發行、出售、質押、處置、設押或授予或授權任何前述事項，本公司或其附屬公司的任何股份的股本或其他股本權益(向本公司或其附屬公司作出的質押除外)可發行、出售、質押、處置、抵押或授予或授權任何前述事項

A-37

擔保現有信貸協議的抵押品代理(定義見現有信貸協議)，或任何期權、股權或基於股權的補償、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購本公司或其任何子公司的任何股份、股本或其他股權；但根據公司股權獎勵發行公司普通股除外；

(D)宣佈、作廢、授權、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付予本公司或其任何附屬公司的股息或其他分派(本公司任何附屬公司支付予本公司或本公司的任何全資附屬公司的股息及分派除外)；

(E)(I)建立、採用、簽訂任何新的、修訂、終止或採取任何行動以加速任何公司福利計劃下的權利，或任何計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排，如果該計劃、計劃、政策、實踐、協議或其他安排在本協議日期生效，則該計劃、方案、政策、實踐、協議或其他安排將成為公司福利計劃；(Ii)授予或支付，或承諾授予或支付任何獎金、獎勵或利潤分享獎勵或付款(不包括在正常業務過程中按照以往慣例支付應計和未支付的獎金或其他獎勵或利潤分享薪酬)；(Iii)增加或承諾增加支付給本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員或董事或個人服務提供者的工資、薪金、獎金、佣金、附帶福利、遣散費或其他薪酬(包括股權或基於股權的薪酬，不論是以股票、現金或其他財產支付)、福利或薪酬(年度基本工資和激勵性薪酬機會的增加和金額的增加除外)。(Iv)採取任何行動，加速向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任員工或董事或個人服務提供商支付或將支付的任何付款或利益、任何股權或基於股權的獎勵的歸屬或任何付款或福利的資金；(V)與本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前僱員或董事，或向本公司任何附屬公司提供服務的個人，訂立任何僱傭、遣散費、控制權變更、留任、個人諮詢或類似協議(不包括規定無需任何遣散費的隨意僱用的聘用信), 保留或在正常業務過程中聘用的新僱用員工或個人服務提供商的控制權福利的變更)，(Vi)與本公司或本公司任何子公司的員工就其在生效時間後將獲得的薪酬、福利或其他待遇進行溝通，除非此類溝通與本協議規定的條款相一致；(Vi)與本公司或本公司任何子公司的員工就其在生效時間後將獲得的薪酬、福利或其他待遇進行溝通；或(Vii)除GAAP可能要求的外，大幅更改用於計算任何公司福利計劃的籌資義務的任何精算或其他假設，或大幅更改向該等計劃供款的方式或確定該等供款的依據；

(F)僱用、聘用、提升或解僱任何有權或將有權獲得每年20萬美元或以上基本薪酬的僱員或其他個人服務提供者(非因由)；

(G)免除公司或其子公司任何員工的限制性契約義務；

(H)授予、授予或授予股權或以股權為基礎的補償、期權、可轉換證券、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他權利，以收購本公司或其子公司的任何股本或其他股權；

(I)向(X)本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事貸款或墊款(不包括在正常業務過程中向其員工提供差旅和類似的墊款)或(Y)本公司或其附屬公司的員工，總額超過100,000美元，或(B)向任何其他人提供貸款、墊款或出資或投資總額超過25,000美元 (向本公司或在本公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司或在本公司或在本公司的任何直接或間接全資附屬公司除外)，或(B)向任何其他人提供貸款或墊款，總額超過25,000美元(不包括向本公司或在本公司或本公司任何直接或間接全資子公司的旅行和類似的墊款)

(J)(A)免除(X)本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事，或其各自的關聯公司的任何高級職員或董事，或(Y)本公司或其附屬公司的僱員在#年超過100,000美元的任何貸款或墊款

A-38

(K)收購(包括以合併、合併或收購股票或資產的方式)任何法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、其他商業組織或其任何部門，或任何其他人的全部或任何資產、業務或財產，在每種情況下，其價值或購買價格個別或合計超過$3000000，不包括在正常業務過程中對供應和庫存的任何收購；

(L)出售、質押、處置、轉讓、放棄、租賃、許可、按揭、對本公司或其任何附屬公司的任何資產、業務、財產或權利產生任何產權負擔(準許的產權除外)(包括根據售後回租交易或資產證券化交易)，或以其他方式轉讓或對其設置產權，在每種情況下，價值或購買價格個別或合計超過3,000,000美元，但((Y)向本公司及其附屬公司發放及償還貸款，或(Z)擔保本公司及其附屬公司的債務(但在第(Ii)條的情況下，僅限於現行信貸協議第6.09(B)節規定的例外情況)，或(Iii)處置陳舊資產或過期存貨；

(M)(I)贖回、償付、清償或清償任何有提前還款成本的債務、全部款項、提前還款罰金或類似義務(不包括(A)根據本協議日期有效的本公司現有信貸安排的條款所要求的付款、清償或清償，以及(B) 公司或其全資子公司欠本公司或其全資子公司的債務)或(Ii)取消任何重大債務

(N)招致、產生、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，或承擔或擔保任何人士的義務(或訂立良好或類似安排)，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券(但(I)就本公司或其任何附屬公司的債務、提款或訂立信用證的債務或擔保除外)(Ii)欠本公司或其全資附屬公司的債務，(Iii)根據第5.1節第一句(D)項產生的債務，總額不得超過500萬美元，及(Iv)其他債務總額不得超過200萬美元)；(Ii)欠本公司或其全資附屬公司的債務，(Iii)根據第5.1節第一句(D)項產生的債務，總額不得超過500萬美元(br})；及(Iv)其他債務，總額不得超過200萬美元)；

(O) 終止、轉讓、簽訂、同意任何實質性修訂或修改、續簽(在正常業務過程中續簽第3.14(A)(I)條或第3.14(A)(Ii)條規定的合同除外)，或放棄任何公司材料合同或不動產租賃合同項下的任何實質性權利，或放棄任何合同項下的任何實質性權利，如果任何合同是在本協議日期之前簽訂的，則該合同將是公司材料合同或不動產租賃合同，在每種情況下，均應終止、轉讓、訂立、同意任何實質性修訂或修改、續簽(第3.14(A)(I)條或第3.14(A)(Ii)條規定的合同除外)，或放棄任何公司材料合同或房地產租賃合同項下的任何實質性權利(I)對於任何公司材料合同(X)會導致公司及其子公司支出或產生其他債務或義務(無論是應計還是或有)，超過該公司材料合同期限的200萬美元或超過所有該等公司材料合同條款的總計1000萬美元，以及(Y)該公司材料合同的未清償期限超過兩年，以及(Ii)關於任何不動產租賃。(X)這將導致本公司及其子公司在該房地產租賃期限內或(Y)該房地產租賃期限超過三年期間的額外支出或產生超過100,000美元的其他負債或義務(無論是應計或或有債務) ；或(Y)該房地產租賃的未償還期限超過三年的該等房地產租賃的額外支出或其他債務或義務(無論是應計還是或有)超過100,000美元；

(P)除根據本協議日期生效的適用合同(包括任何勞動協議)的要求外， (I)修改、續簽、延長或簽訂任何勞動協議，或(Ii)與任何勞工組織談判、承認或認證任何勞工組織為本公司或其任何子公司的任何員工的談判代表， (I)修改、續簽、延長或簽訂任何勞動協議或(Ii)與任何勞工組織談判、承認或證明任何勞工組織為本公司或其任何子公司的任何員工的談判代表；

A-39

(R)進行或同意進行除(I)截至2021年12月31日的日曆年的資本支出以外的任何資本支出，(X)本公司及其子公司在截至2021年12月31日的日曆年的資本支出預算中預期的金額的任何資本支出，或(Y)在本日曆日之前提供給母公司的任何資本支出，或(Y)總計少於250萬美元的額外資本支出；但第(X)和(Y)款規定的資本支出總額在截至2021年12月31日的日曆年不超過3500萬美元，以及(Ii)就截至2022年12月31日的日曆年的資本支出而言，每月資本支出總額不超過250萬美元；但是，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，與信息技術系統或增強或數字項目有關的任何超過50萬美元的資本支出應要求

(S)減記、減記或註銷任何重大資產的賬面價值，但公認會計準則要求的範圍除外；

(T)展開、免除、妥協、轉讓、和解或同意了結任何訴訟、索償、調查或法律程序，但 (I)就日常業務過程中的例行事宜並符合過往慣例，(Ii)僅產生涉及本公司或其任何附屬公司根據公認會計原則就本公司截至十二月三十一日止年度綜合財務報表所特別預留的款項(無須承認不當行為)的金錢義務的和解除外。 (I)就本公司截至十二月三十一日止年度的綜合財務報表中的該等訴訟、索償、調查或法律程序而達成的和解，僅涉及本公司或其任何附屬公司根據公認會計原則就該等訴訟、索償、調查或法律程序支付(而不承認有不當行為)的金錢義務。2020 或(三)單筆不超過50萬美元或總計不超過300萬美元的金額；

(U)未能使用商業上合理的努力維持本公司及其子公司及其各自的財產、資產和業務的物質保險單的效力；

(V)宣佈、實施或實施任何設施的關閉、裁員、提前退休計劃、遣散費計劃或正在生效的裁員，影響到公司或其任何子公司的一百(100)名員工，或就所有此類行動產生總計超過3,000,000美元的遣散費或其他債務或義務；

(W)取消、向公眾奉獻、放棄、沒收、重新發布、重新審查或放棄，而不在同一司法管轄區提交具有相同優先權的實質相同的對應方，或允許公司的任何知識產權材料失效(除根據其條款到期的專利外)，但在正常業務過程中與公司過去的做法一致的除外；

(X)(I)作出或更改任何重大税務選擇或更改任何税務會計方法；(Ii)提交任何重大修訂納税申報表；(Iii)結算、妥協或結束與以下事項有關的任何審計或程序：(A)個別或總計超過500,000美元的美國聯邦所得税，或(B)個別超過250,000美元或總計1,000,000美元的州税、地方税或非美國税項；(3)結算、妥協或結束與以下事項有關的審計或程序：(A)個別税額超過500,000美元或總計超過2,000,000美元；(B)州税、地方税或非美國税額超過250,000美元或總計1,000,000美元；(Iv)同意延長或免除有關任何實質性税額的訴訟時效；(V)就任何實質性税項簽訂《法典》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結案協議；或 (Vi)放棄要求實質性退税的任何權利；

(Y)將本公司或其任何附屬公司與任何人合併或合併，或採取對本公司或其任何附屬公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃(僅在本公司全資擁有的附屬公司之間或涉及該等交易除外)；或

A-40

第5.2節母公司在合併前的業務處理母公司契約並同意，在本協議之日與本協議根據第7.1節終止的生效時間和終止日期(如有)之間，除法律可能要求的 (A)、(B)本公司可能以書面同意的(該同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)、(C)根據本協議可能明確預期或要求的、 (D)採取或遺漏的任何合理善意行為外， (D)根據本協議可能明確預期或要求的、 (D)根據本協議採取或遺漏的任何合理和善意的行動除外，(C)根據本協議可能明確預期或要求的， (D)根據法律可能採取或遺漏的任何合理和善意的行動 (D)僅為保護母公司及其子公司的財產和資產，或保護母公司及其子公司與新冠肺炎疫情有關的人員的安全或健康，在每種情況下(I)與先前的做法一致，或母公司已就此與公司進行合理磋商(在切實可行的範圍內)和(Ii)除第5.2(A)、(B)、(C)、(D)、(F)條外，和(H)本條款(D)不適用或(E)如母公司披露函件第5.2節所述，(X)母公司應在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展業務，並盡合理最大努力保存其資產和業務組織，維持其與重要客户、供應商、分銷商、政府當局和業務合作伙伴的現有關係和商譽，並保持其高級管理人員和主要員工的服務，和(Y)母公司不得

(A)修改或以其他方式更改其任何子公司的上級組織文件或此類同等的組織或管理文件，其方式將對公司或其股東造成重大不利，或將或合理地預期具有延遲或阻止完成合並或本協議所設想的其他交易的效果；(B)修改或更改任何附屬公司的上級組織文件或此類同等組織或治理文件，其方式將對本公司或其股東造成重大不利影響，或將或合理地預期具有延遲或阻止完成合並或本協議所設想的其他交易的效果；

(B)調整、拆分、合併、細分、重新分類或以其他方式修改母公司普通股的條款；

(C)根據貸款文件(定義見母信貸協議)的條款，發行、出售、質押、處置、扣押或授予或授權上述任何與母公司或其子公司的任何股份有關的股本或其他股權(不包括向行政代理(定義見母公司信貸協議)的質押)，或任何期權、股權或基於股權的補償、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購母公司的任何股份根據母公司股權獎勵或母公司可轉換票據發行母公司普通股除外；

(D)宣佈、作廢、授權、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付予母公司或其任何附屬公司的股息或其他分派，但母公司的任何附屬公司支付給母公司或母公司的任何全資附屬公司的股息及分派除外；

(E)授予、授予或授予股權或基於股權的補償、期權、可轉換證券、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他權利，以獲得母公司或其子公司的任何股本或其他股權；

(F)對其財務會計方法作出任何實質性改變，除非GAAP(或其任何解釋)、交易所法案S-X條例或政府當局或準政府當局(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)要求；

(G)宣佈、實施或實施任何設施的關閉、裁員、提前退休計劃、遣散費計劃或正在生效的削減母公司或其任何子公司在同一工作地點超過一百(100)名員工，或就所有此類行動產生總計超過5,000,000美元的遣散費或其他債務或義務；

A-41

(A)母公司和公司應共同準備，母公司和公司(視情況而定)應盡其合理最大努力在本協議簽署後四十(40)天內向證券交易委員會提交初步形式的聯合委託書。母公司應準備(在公司的合理合作下)，母公司應盡其合理最大努力在本協議簽署後四十(40)天內向SEC提交S-4表格，其中聯合委託書聲明將作為招股説明書，與根據證券法將在合併中發行的母公司普通股登記相關。母公司和本公司應盡其合理的最大努力(I)使S-4表格和聯合委託書符合SEC頒佈的適用規則和條例，(Ii)在該表格提交後儘可能迅速地根據證券法宣佈S-4表格生效(包括迴應SEC的意見)，並且在S-4表格生效日期之前，根據任何適用的州證券法，採取與母股發行相關的合理要求採取的所有行動，以及(Iii)保持S-4表格在截止日期前有效，以便完成合併。母公司及本公司均須就任何該等行動及編制、提交及分發表格 S-4及聯合委託書，提供對方可能合理要求的所有資料。在表格S-4生效後，各母公司及本公司應在合理可行範圍內儘快作出其合理的最大努力，促使聯名委託書郵寄至各自的股東。不得提交、修訂或補充, 表格S-4將由母公司填寫，母公司或本公司不得提交或修改或補充聯合委託書，在任何情況下，均不得向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論。如果在生效時間之前的任何時間，母公司或公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員的任何信息應被母公司或公司發現，並應在S-4表格或聯合委託書的修正案或附錄中列出，以使這兩份文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到作出這些信息的情況，而不是誤導性的，發現該等信息的一方應立即通知本合同的其他各方，並應準備一份描述該信息的適當修正案或補充材料，並在之後為另一方(及其律師)提供一個合理的機會對該修改或補充材料進行審查和評論，並及時提交給證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給母公司和公司的股東。在符合適用法律的情況下，每一方應迅速通知另一方S-4表格生效的時間，即在任何司法管轄區發出與合併相關的可發行母公司普通股的任何停止令或暫停資格(在這種情況下，雙方應盡各自商業上合理的努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停)。可與合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區內發行或出售(在這種情況下，雙方應盡各自的商業合理努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停資格), 或收到證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的任何書面或口頭意見，以及證券交易委員會或證券交易委員會工作人員要求修改或補充聯合委託書或S-4表格或提供額外信息的任何請求，並應向對方提供一方或其任何代表與證券交易委員會或其工作人員之間關於聯合委託書、S-4表格或合併的所有通信的副本。

(B)在根據第7.1節提前終止本協議的情況下，本公司應在S-4表格生效後，在合理可行的情況下儘快正式召開通知，召開(本公司與母公司協商選定的日期，該日期擬為母公司股東大會日期)並召開股東大會(本公司股東大會 )。(B)在S-4表格生效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快召開通知，通知、召開(本公司與母公司協商選定的日期，該日期應為母股東大會日期)並召開股東大會(本公司股東大會

A-42

(br}股東大會)以尋求本公司股東批准之目的，並應於本公司股東大會上向該等股東提交該等建議，且未經母公司事先書面同意，不得向該等持有人提交與本公司股東大會有關之任何其他建議。本公司在與母公司協商後，應為有權在公司股東大會上通知和表決的人員設定一個記錄日期，未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期，未經母公司事先書面同意，不得將公司股東大會延期、以其他方式推遲或推遲。未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期。如本公司董事會並無作出本公司不利的推薦更改，本公司應透過本公司董事會作出本公司推薦，並將該等本公司推薦納入聯合委託書，並盡其合理的最大努力(I)向其股東徵集贊成採納本協議的委託書及(Ii)採取一切其他必要或適宜的行動，以確保本公司股東批准。儘管任何公司不利的推薦變更，除非本協議根據其條款終止，否則雙方在本協議項下的義務將繼續完全有效，且該等義務不受任何公司收購提案(無論是否為公司上級提案)的開始、公開提案、公開披露或向公司傳達的影響。儘管有本第5.3(B)節的前述規定，如果在公司股東大會日期，(I)公司尚未收到代表足夠數量的公司普通股的委託書，以獲得公司股東的批准，無論是否有法定人數出席, (Ii)本公司沒有足夠數量的公司普通股股份(親身或委派代表)構成開展公司股東大會業務所需的法定人數，或(Iii)公司董事會在諮詢外部律師後真誠地決定，適宜留出合理的額外時間，讓公司股東在公司股東大會之前分發和審查補充或修訂的披露，而補充或修訂的披露已經過本公司應連續一次或多次延期召開本公司股東大會(但未經母公司事先書面同意，本公司股東大會不得延期或延期至本公司股東大會原定日期後10個工作日以上(不包括適用法律要求的任何延期或延期))；此外，倘若本公司收到有關尚未撤回的公司普通股股份總數的份委託書，則本公司股東大會不得於本公司股東大會安排日期延期或延期，以致本公司股東大會將於該會議上獲得本公司股東批准。

(C)在根據第7.1節提前終止本協議的情況下，母公司應在S-4表格生效後的合理可行範圍內儘快召開、通知、召開(母公司與公司協商選定的日期，該日期應為公司股東大會的日期)和召開股東大會(母公司股東大會)，以尋求母公司股東的批准，並應將該提議提交給該股東大會，以尋求母公司股東的批准，並將該提議提交給該股東大會(母公司股東大會)，以尋求母公司股東的批准，並應將該提議提交給該股東大會(該日期擬為公司股東大會的日期)，以尋求母股東的批准，並應將該提議提交給該股東大會除有關章程修正案的建議及有關母公司股東大會休會的慣常建議外，未經本公司事先書面同意，不得向該等股東提交與母公司股東大會有關的任何其他建議。母公司在與本公司磋商後，應為有權在母公司股東大會上通知和表決的人士設定一個記錄日期，未經本公司事先書面同意，不得更改該記錄日期，且未經公司事先書面同意，不得推遲、以其他方式推遲或推遲母公司股東大會。如母公司董事會並無作出母公司不利推薦更改，母公司應透過母公司董事會作出母公司推薦，並將該母公司推薦納入聯合委託書內，並盡其合理的最大努力(I)向其股東徵集有利於母公司股票發行的委託書及(Ii)採取一切其他必要或適宜的行動以確保母公司股東批准。儘管母公司有任何不利的建議更改，除非本協議根據其條款終止, 雙方在本協議項下的義務應繼續完全有效，這些義務不受任何母公司收購提案(無論是否為母公司上級)的開始、公開提案、公開披露或與母公司溝通的影響

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提案)。儘管有本第5.3(C)節的前述規定，但如果在母公司股東大會召開之日，(I)母公司尚未收到代表足夠數量的母公司普通股的份委託書，以獲得母公司股東的批准，無論是否有法定人數，(Ii)母公司沒有足夠數量的母公司普通股股份 (親自或委派代表)組成開展母公司股東大會業務所需的法定人數，或(Iii)母公司董事會在諮詢外部律師後真誠地確定，允許母公司股東在母公司股東大會之前合理地增加提交和郵寄補充或修訂披露的時間是可取的，這些補充或修訂披露是對披露的補充或修訂母公司應連續一次或多次推遲或延期母公司股東大會(條件是，未經本公司事先書面同意，母公司股東大會不得推遲或延期至母公司股東大會原定召開日期後10個工作日以上(不包括適用法律要求的任何延期或延期))；此外，如果母公司已收到關於尚未撤回的母公司普通股股份總數的委託書，母公司股東大會不得推遲或延期至母公司股東大會安排日期，以便母公司股東大會將在該會議上獲得批准。在此情況下，母公司股東大會不得延期或休會，條件是母公司股東大會已收到關於尚未撤回的母公司普通股股份總數的委託書，從而母公司股東大會將在該會議上獲得批准，則母公司股東大會不得延期或延期。

(D)本公司及母公司將各自盡其合理最大努力於本協議日期後在合理可行範圍內儘快於同一日期召開本公司股東大會及母公司股東大會。(D)本公司及母公司將於本協議日期後在合理可行範圍內儘快召開本公司股東大會及母公司股東大會。

第5.4節適當行動；同意；備案。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方將盡各自合理的最大努力完成和生效本協議擬進行的交易，並使第六條規定的合併條件得到滿足，包括盡合理最大努力完成以下事項：(I)獲得與完成本協議擬進行的交易有關的所有必要的行動或不行動、同意和批准，政府當局或其他人士，包括合併。並進行所有必要的登記和備案(包括向政府當局(如果有)提交文件)，並採取一切必要的合理步驟，以獲得任何政府當局或其他人士的批准，或避免與完成本協議預期的交易(包括合併)相關的訴訟，；(Ii)抗辯任何挑戰本協議或完成本協議預期的交易的訴訟或其他法律訴訟，無論是司法訴訟還是行政訴訟一方根據本協議條款執行或完成的任何交易，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府機構輸入的任何暫緩令或臨時限制令，以及(Iii)簽署和交付任何合理必要的附加文書，以完成合並以及該一方根據本協議條款將執行或完成的任何其他交易，並充分實現本協議的目的。本協議雙方應在本協議簽署之日起十(10)天內迅速(在任何情況下不得晚於 ), 除非雙方另有約定，否則)根據高鐵法案提交各自的申請文件，然後以草案形式儘快(且在任何情況下不得晚於本協議日期後三十(30)天)提交公司和母公司根據其他適用的反壟斷法就本協議擬進行的交易提出的任何其他合理決定的申請和文件。公司和母公司應各自支付任何反壟斷法要求提交的所有申請費和其他費用的50%(50%)；但為免生疑問，公司和母公司應各自承擔與適用反壟斷法要求的任何申請和提交相關的法律費用，包括諮詢費。

(B)在符合第5.4(D)節中母公司義務的前提下，在不限制第5.4(A)節中提到的努力的情況下，母公司在與公司進行合理協商後，有權

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制定、控制和指導本第5.4條所述的任何政府機構或其他人提交、回覆信息請求和文件的要求，並獲得任何政府機構或其他人的同意或批准，包括解決與任何此類同意或批准相關的任何程序，以及與任何資產剝離行動相關的所有事項，制定、控制和指導與此相關的所有決策，包括解決與任何此類同意或批准有關的任何程序，以及與任何資產剝離行動相關的所有事項，包括解決與任何此類同意或批准有關的任何程序，以及與任何資產剝離行動相關的所有事項，包括解決與任何此類同意或批准有關的任何程序，以及與任何資產剝離行動相關的所有事項。但本協議每一方應(I)向另一方提供另一方在準備任何政府文件、呈件或其他文件方面可能要求的必要信息和合理協助；(Ii)就任何此類提交、提交或其他文件，以及與任何政府當局或來自任何政府當局就本協定擬進行的交易進行的任何實質性溝通，向另一方發出合理的事先通知，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮與任何此類提交、提交、文件或溝通相關的意見，並確保另一方參與；以及(Iii)在合理可行的情況下，配合迅速回應政府當局的任何調查或其他詢問，或與政府當局或私人發起的任何程序有關的任何調查、詢問或程序，包括在實際可行的情況下儘快將任何此類調查、詢問或程序通知另一方，並在向政府當局或在私人發起的任何程序中向任何其他人提出任何陳述或意見之前，提前進行諮詢。此外, 本協議各方應在任何會議、會議或與任何政府機構進行的任何會議、會議或程序之前，或在私人與任何其他人進行的任何程序有關的情況下，並在政府當局或其他人允許的範圍內，給予另一方出席和參與此類會議、會議或程序的機會，並向另一方發出合理通知並與其進行磋商。

(C)雙方應就獲得完成本協議設想的交易(包括合併)所需的所有許可和協議進行協商。

(D)為促進並在不限制第5.4(A)節中提到的努力的情況下，母公司和公司(如果母公司提出要求)及其各自的子公司應盡合理最大努力避免或消除任何政府當局可能主張的任何反壟斷法下的每一項障礙，以便能夠在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不晚於終止日期)完成合並，包括(I)盡合理最大努力出售、剝離、分開持有、在遵守的前提下，對母公司或本公司或其各自子公司附屬公司的任何資產、物業、業務或產品線採取補救措施，否則阻礙或損害或採取任何其他行動(單獨或合計，反壟斷行動)，以及(Ii)在任何程序中加入或可以合理預見進入任何永久或初步禁令或其他命令，從而使完成合併成為非法的，或以其他方式阻止或推遲完成合並的情況下，採取任何其他行動；以及(Ii)在任何程序中，如果任何永久或初步禁令或其他命令將使完成合併成為非法的，或將以其他方式阻止或推遲完成合並，則應執行補救措施，否則將阻止或推遲完成合並但(X)本合同第5.4節不要求任何一方承諾或實施任何不以合併完成為條件的行動，(Y)母公司在與公司進行合理協商後，應控制採取和本第5.4(D)節所述任何行動有關的程序的決定，如果母公司提出要求，公司應採取母公司所要求的任何和所有行動，為免生疑問，公司不得采取任何行動，除非提出要求承諾或實施本第5.4(D)節所述的任何行動。在不限制前述規定的情況下, 母公司應採取一切必要的行動(包括反壟斷行動)，以避免或消除任何政府實體聲稱的與合併有關的任何反壟斷法下的每一項障礙，並將其影響降至最低，以使合併能夠在合理的可能的情況下儘快完成(無論如何不遲於終止日期)；但條件是，本協議未要求母公司或本公司對 (I)母公司或本公司或其各自子公司或關聯公司的資產、設施或品牌採取任何反壟斷行動，這些資產、設施或品牌在截至2020年12月31日的十二(12)個月期間，總計佔母公司及其子公司以及本公司及其子公司年淨銷售額的3.5億美元以上(無論如何)，這些資產、設施或品牌代表、佔或直接支持了母公司及其子公司和本公司及其子公司在截至2020年12月31日的十二(12)個月期間的年淨銷售額總額超過3.5億美元的資產、設施或品牌之後的設施或品牌

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(E)本協議各方同意，自本協議生效之日起至本協議根據第7.1條終止的生效時間和日期(如有)(如有)之前，不得並應確保其任何子公司不得完成、簽訂或宣佈任何投資、收購、資產剝離、合併或其他業務合併，而這些投資、收購、資產剝離、合併或其他業務合併將合理地預期會嚴重延遲或阻止完成本協議預期的交易的完成。(E)本協議雙方同意，自本協議生效之日起至本協議第7.1條規定終止本協議的生效時間和終止日期(如有)之間，雙方不得並應確保其子公司不得完成、簽訂或宣佈任何投資、收購、資產剝離、合併或其他業務合併。

第5.5節獲取信息；保密性。從本協議生效之日起至根據第7.1條終止本協議的生效時間和日期(如果有)(如果有)之前，每一方應在合理通知下(並應促使其每一子公司)在正常工作時間內合理接觸另一方的代表，接觸該方及其子公司的人員、顧問、財產、賬簿和記錄，並在此期間，應(並應促使其每一子公司)合理提供該當事人及其子公司的財產和人員，並按合理要求提供其複印件；提供, 但是，如果根據披露方的合理判斷，(I)違反適用法律或該當事人或其任何子公司作為一方的任何協議的規定，或(Ii)危及任何律師-委託人或其他法律特權，則本協議中的任何規定均不要求一方或其任何子公司向另一方披露任何信息，披露方的合理判斷是：(I)違反適用法律或該當事人或其任何子公司作為一方的任何協議的規定，或(Ii)危及任何律師-委託人或其他法律特權；此外，在每一種情況下，披露方應與另一方合作，使其及其代表能夠達成適當的保密、共同辯護或類似的文件或安排，以便其及其代表能夠獲得此類信息。根據本第5.5節允許的任何調查或訪問不得影響或被視為修改任何一方在本協議項下作出的任何陳述、保證、契約或協議。一方、其子公司及其高級管理人員、員工和其他代表根據本第5.5節提供的所有信息均應根據保密協議保密。本協議任何一方不得因履行本協議項下的任何義務(包括第5.4(D)節要求的行動)而被視為違反保密協議項下的任何義務。

第5.6節公司不得進行徵集。

(A)自本協議生效之日起至本協議根據第7.1條規定的生效時間和終止之日(以較早者為準)，除第5.6(B)條或第5.6(D)條另有規定外，(I)本公司應並應促使其子公司及其各自的高級職員和董事立即停止，並應指示並盡其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止，並終止所有現有的討論。與任何個人或實體就任何公司收購提案(本協議預期的交易除外)進行談判和溝通；(Ii)公司不得，也不得授權或允許其任何代表通過他人直接或間接(br})(A)發起、尋求、徵求、知情地便利、知情地鼓勵(包括通過提供關於本公司或其任何子公司的任何非公開信息)，或明知而誘使提出、提交或宣佈構成或可合理預期導致公司收購提案的任何提案，(B)與、或向任何人(母公司或其任何關聯公司或代表除外)提供任何非公開信息或非公開數據，或向任何人(母公司或其任何關聯公司或代表除外)提供或迴應任何公司收購提案或任何合理預期會導致任何公司收購提案的提案，或根據任何停頓、保密或其他協議批准任何豁免或免除(除非公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地作出決定)，或向任何人(母公司或其任何關聯公司或代表除外)提供任何非公開信息或非公開數據，或向任何人(母公司或其任何關聯公司或代表除外)提供或迴應任何公司收購提案或任何合理預期會導致任何公司收購提案的提案, 不授予任何豁免或免除將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，公司可放棄任何此類停頓條款，以允許第三方提出公司收購建議)，(C)簽訂任何具有約束力或無約束力的意向、原則協議、諒解備忘錄、合併的函件(br}意向、原則上的協議、諒解備忘錄、合併)，或(C)訂立任何具有約束力或不具約束力的意向、原則協議、諒解備忘錄、合併

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協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議、承諾、安排或諒解考慮或以其他方式導致任何公司收購提案，或意在或合理地預期會導致任何公司收購提案，或(D)決心執行上述任何事項；(Iii)本公司不應提供，並應在本協議簽署後二十四 (24)小時內，終止任何第三方訪問包含本公司任何內容的任何數據室(虛擬或實際的)的權限；(Iii)本公司不應提供並應在本協議簽署後二十四 (24)小時內終止任何第三方對包含本公司任何內容的任何數據室(虛擬或實際)的訪問以及(Iv)在本協議簽署後二十四(24)小時內，公司應要求退還或銷燬提供給第三方的所有機密、非公開信息和材料，這些信息和材料已與公司或其任何子公司簽訂了關於可能的公司收購提案的保密協議。

(B)儘管有上述規定，如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得公司股東批准之前，公司收到了第三方真誠的書面公司收購建議，而該公司收購建議並未在違反本協議的情況下發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得，則公司可(I)聯繫提出該公司收購建議的人，以澄清該公司收購建議的條款，以便(Ii)根據保密協議向該人提供有關其業務、財產或資產的信息，該保密和停頓條款對本公司整體而言並不比保密協議中的條款更有利；以及(Iii)只有在第(Ii)和(Iii)條的情況下，公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，才能就該公司收購建議與該人談判並參與討論和談判。如果是在第(Ii)和(Iii)條的情況下，公司董事會必須在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地作出決定。該公司收購提案構成或合理地可能構成或導致公司上級提案。公司(A)應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司發出收到任何公司收購建議的通知(1)，該通知應包括所有書面建議、與該公司收購建議有關的意向或協議草案的完整、未經編輯的副本，或描述該公司收購建議的任何條款和條件的其他書面材料，以及(2)公司收到的任何詢價、建議或要約。, 公司或其任何代表就公司收購提案提出的任何非公開信息請求，或發起或繼續進行的任何討論或談判，或尋求發起或繼續進行的任何談判，並披露另一方(或各方)的身份和此類詢價、要約、提案或請求的條款，如果是書面材料，則提供此類材料的副本。(B)應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供本公司向該方提供但以前未向母公司提供的所有書面材料的副本，(C)應在合理及時的基礎上(無論如何，在任何重大事態發展後二十四(24)小時內)通知母公司任何該等公司收購建議或其他查詢、要約、建議或請求的狀況和材料詳情(包括修訂和建議修訂)。

(C)除第5.6(D)節或第5.6(E)節允許的情況外，公司董事會或其任何委員會均不得(I)撤回、限定或修改公司推薦，或公開提議撤回、限定或修改公司推薦，在任何情況下均不得以不利於母公司或合併子公司的方式或(Ii)採用、批准、授權、宣佈可取或推薦或公開提議採用、批准、授權、宣佈可取或推薦，任何公司收購建議(本句子前述第(I)或(Ii)款中描述的任何操作稱為公司不利推薦變更)。

(D)如果在本協議日期之後且在收到公司股東批准之前的任何時候，公司董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定公司收購提案構成了並非違反本協議而發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得的公司高級提案。在以下情況下，公司董事會可根據第7.1(C)(Iii)節做出公司不利建議變更或終止本協議，以便就該公司上級建議書達成最終協議，條件是：(A)公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地認為，未能採取此類行動

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可合理預期與適用法律規定的受託責任不一致；(B)公司向母公司提供五(5)個工作日的事先書面通知，公司董事會打算根據第7.1(C)(Iii)條更改或終止本協議，該通知應包括提出該公司上級建議書的一方(或多方)的身份、該公司上級建議書的實質性條款(包括價格)和當前草案的副本(C)在依據本條第5.6(D)款(B)款遞交通知後的五個 (5)個工作日內，公司應真誠地討論和談判，並讓公司代表與母公司代表真誠地討論和談判本協議條款和條件的任何擬議修改，以便不採取此類行動將不再合理地預期不再與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸(理解並同意，對任何公司上級提案的任何實質性條款或條件的任何修訂都應要求 )，公司應與公司代表進行真誠的討論和談判，以真誠地與母公司代表討論和談判本協議條款和條件的任何擬議修改，以便不再合理預期不再違反適用法律規定的公司董事會的受託責任(有一項理解並同意，對任何公司上級提案的任何實質性條款或條件的任何修訂應以及(D)不早於該談判期結束時，公司董事會應在諮詢其外部法律顧問和考慮本協議任何擬議修正案或修改的條款後，本着誠意作出決定, (X)上文(B)項所述通告的標的之公司收購建議仍構成公司上級建議，及(Y)如未能採取該等行動，仍可合理預期與其根據適用法律承擔的受信責任不一致。

(E)除與公司上級建議書(應受第5.6(D)條的約束，且不受本第5.6(E)條的約束)有關外，在獲得公司股東批准之前，公司董事會只有在以下情況下才可採取第(Br)條第(I)款禁止的任何行動：(I)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後，真誠地決定，應對公司幹預事件採取第(Br)條第(I)款禁止的任何行動。不採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(Ii)本公司已書面通知母公司，本公司董事會擬根據本第5.6(E)節(該通知應説明提供本公司幹預事件依據的重大事實和情況，以及本公司董事會決定合理詳細地實施本公司不利推薦變更)實施本公司不利推薦變更；(Iii)在根據本第5.6(E)條第(Ii)款發出通知後的個工作日內，公司應真誠地進行討論和談判，並讓公司的代表真誠地進行討論和談判(在每種情況下，只要母公司希望談判的程度)，與母公司代表商議對本協議條款和條件的任何擬議修改，以便不再合理預期未能採取此類行動與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對相關事實和情況的任何實質性改變都需要新的通知和新的三(3)個工作日的談判期)；以及(Iv)不早於該談判期結束時，公司董事會應本着善意作出決定, 在諮詢其外部法律顧問並考慮對本協議的任何擬議修正案或修改的條款後，仍有理由認為，不採取此類行動仍將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(F)本協議並不禁止本公司或本公司董事會(I)向其股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所設想的立場，或在披露其根據本協議持有的立場之前發佈停止、查看和聽取聲明，或(Ii)如果公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果本公司董事會未能做出此類披露將，則不得向其股東進行任何披露但是，(A)本第5.6(F)節在任何情況下均不影響第5.6(D)節或第5.6(E)節中規定的義務，以及(B)涉及批准或與批准有關的任何此類披露(除公司根據交易法發佈規則14d-9(F)所規定的停止、查看和監聽或類似類型的通信外)。公司董事會就本協議或公司收購提案提出的建議或聲明應被視為公司不利的推薦變更，除非公司董事會在與此類溝通有關的情況下公開聲明其關於以下內容的建議

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(A)自本協議生效之日起至本協議根據第7.1條規定的生效時間和終止之日(以較早者為準)，除第5.7(B)條或第5.7(D)條另有規定外，(I)母公司應並應促使其子公司及其各自的高級管理人員和董事立即停止，並應指示並盡其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止，並終止所有現有的討論。與任何個人或實體就任何母公司收購提案(本協議設想的交易除外)進行談判和溝通；(Ii)母公司不得、也不得授權或允許其任何代表通過另一人直接或間接地(A)發起、尋求、徵求、知情地便利、知情地鼓勵(包括通過提供關於母公司或其任何子公司的任何非公開信息)，或(br}明知地誘使作出、提交或宣佈構成或合理預期會導致母公司收購提案的任何提案，(B)參與談判或討論，或向任何人(母公司或其任何附屬公司或代表除外)提供任何非公開信息或非公開數據，或向任何人(母公司或其任何附屬公司或代表除外)提供任何非公開信息或非公開數據，以與或迴應任何母公司收購提案或任何合理預期會導致任何母公司收購提案的提案，或根據任何停頓、保密或其他協議批准任何豁免或免除(但如果母公司董事會真誠地決定，在諮詢其外部法律顧問後, 不授予任何豁免或免除將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，母公司可以放棄任何此類停頓條款，以便允許第三方提出母公司收購建議)，(C)簽訂任何具有約束力或不具約束力的意向書，原則上的協議，諒解備忘錄，合併協議，收購協議，期權協議，合資企業協議，合作伙伴協議或其他協議，承諾，安排或諒解，考慮或以其他方式與，或意圖或合理地預期會導致任何母公司收購建議，或(D)決心執行上述任何一項；(Iii)母公司不得在本協議簽署後小時內提供並終止任何第三方進入包含母公司任何信息的任何數據室(虛擬或實際)；以及(Iv)在簽署本協議後二十四(24)小時內，母公司應要求返還或銷燬提供給第三方的所有機密、非公開信息和材料，這些信息和材料已與母公司或其任何子公司簽訂了關於可能的母公司收購提案的保密協議。(br})如果第三方已與母公司或其任何子公司簽訂了保密協議，母公司應要求返還或銷燬提供給第三方的所有機密、非公開信息和材料，這些信息和材料與母公司或其任何子公司簽訂了關於可能的母公司收購提案的保密協議。

(B)儘管有上述規定，如果在本協議日期之後且在獲得母公司股東批准之前的任何時間，母公司收到來自第三方的真誠書面母公司收購建議，而該母公司收購建議並未在違反本協議的情況下發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、故意誘導或以其他方式獲得，則母公司可(I)聯繫提出該母公司收購建議的人，以澄清該母公司收購建議的條款，以便母公司董事會 (Ii)根據保密協議向該人提供有關其業務、財產或資產的信息，該保密和停頓條款對母公司整體而言並不比保密協議中的條款更有利；以及(Iii)只有在第(Ii)和(Iii)款的情況下，母公司董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地決定，才能與該人談判並參與關於該母公司收購建議的討論和談判。(br}在第(Ii)和(Iii)條的情況下，只有在母公司董事會與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定，才可向該人提供關於其業務、財產或資產的信息。該母公司收購提案構成或很可能構成或導致母公司上級提案。母公司(A)應在收到任何母公司收購建議後迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向公司發出(1)通知，該通知應包括所有書面建議的完整、未經編輯的副本、與該母公司收購建議有關的書面意向或協議草案，或描述該母公司收購建議的任何條款和條件的其他書面材料，以及(2)收到的任何非公開信息請求的任何查詢、建議或要約, 或與母公司或其任何發起或繼續或尋求發起或繼續的任何討論或談判

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有關母公司收購提案的代表，並披露另一方(或各方)的身份和該等詢價、要約、提案或請求的條款，如果是書面材料，應提供該等材料的副本，(B)應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向本公司提供母公司向該方提供但以前未向本公司提供的所有書面材料的副本，以及(C)應在合理迅速的基礎上(並在任何情況下)向本公司提供所有書面材料的副本(並且，在任何情況下，應在任何情況下)向本公司提供以前未向本公司提供的所有書面材料的副本，以及(C)應在合理迅速的基礎上(並在任何情況下)向本公司提供所有書面材料的副本在任何重大進展後二十四(24)小時內)任何此類母公司收購提案或其他查詢、要約、提案或請求的狀態和重要細節(包括修正案和擬議修正案)。

(C)除第5.7(D)節或第5.7(E)節允許外，母公司董事會或其任何委員會均不得(I)撤回、限定或修改母公司建議，或公開提議撤回、限定或修改母公司建議書，在任何情況下均不得(Ii)採用、批准、授權、宣佈可取或建議或公開提議採用、批准、授權、宣佈可取或建議或公開提議採用、批准、授權、宣佈可取、推薦或公開建議採用、批准、授權、或公開提議採用、批准、授權、宣佈可取、推薦或公開提議採用、批准、授權宣佈可取或推薦任何母公司收購方案 (本句子前述第(I)或(Ii)款中描述的任何行動稱為母公司不利推薦變更)。

(D)如果母公司董事會在本協議日期之後和收到母公司股東批准之前的任何時候收到母公司收購提案，母公司董事會在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該提案構成母公司上級提案，且該提案不是在違反本協議的情況下發起、尋求、徵求、知情促成、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得的。母公司董事會可根據第7.1(D)(Iii)節實施母公司不利建議變更或終止本協議，以便就此類母公司上級提案達成最終協議，條件是：(A)母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，不採取此類行動將合理地預期不符合其根據適用法律承擔的受託責任；(B)母公司提前五(5)個工作日向公司發出書面通知，通知母公司董事會打算根據第7.1(D)(Iii)節實施母公司不利建議變更或終止本協議，該通知應包括提出該母公司上級建議書的一方(或多方)的身份、該母公司上級建議書的重要條款(包括價格)以及規定該母公司上級建議書的當前材料協議草案的副本；(C)在根據本條款5.7(D)(B)款遞交通知後五(5)個工作日內 , 母公司應真誠地討論和談判，並讓母公司代表本着善意與公司代表討論和談判本協議條款和條件的任何擬議修改，以便未能採取此類行動不再與適用法律規定的母公司董事會的受託責任相牴觸 (理解並同意，對任何母公司上級提案的任何實質性條款或條件的任何修改都需要新的通知和新的三(3)條及(D)不早於該等談判期結束時，母公司董事會在徵詢其外部法律顧問意見及考慮任何建議修訂或修改本協議的條款後，應真誠地決定(X)上文(B)項所述通告所指的母公司收購建議仍構成母公司上級建議，及(Y)未能採取該等行動仍會合理預期與其在適用法律下的受信責任相牴觸。

(E)除與母公司上級提案有關(應遵守第5.7(D)條，不受本第5.7(E)條約束)外，在獲得母公司股東批准之前，母公司董事會可在響應母公司幹預事件時，採取第5.7(C)條第(I)款禁止的任何行動，前提是：(I)母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將是合理的(Ii)母公司已書面通知本公司，母公司董事會打算根據本第5.7(E)節(該通知應詳細説明提供母公司幹預事件和母公司董事會決定實施此類母公司不利建議變更的重要事實和情況)實施該母公司不利建議的變更；(B)母公司董事會已書面通知本公司，母公司董事會打算根據本條款5.7(E)款(該通知應詳細説明提供母公司幹預事件和母公司董事會決定實施此類母公司不利建議變更的重要事實和情況)實施該變更；(Iii)在根據本條款5.7(E)第(Ii)款發出通知後的五(5)個工作日內，家長應真誠地進行討論和談判，並讓家長代表參與討論和談判

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本着善意(在公司希望協商的範圍內)，與公司代表協商對本協議條款和條件的任何擬議修改，以便未能採取此類行動不再與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對相關事實和情況的任何實質性改變都需要新的通知和新的三(3)個工作日的談判期)；及(Iv)不早於該談判期結束時，母公司董事會在徵詢其外部法律顧問意見及考慮對本協議的任何擬議修訂或修改的條款後，應真誠地決定，如未能採取該等行動，仍將合理地預期會與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。

(F)本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會(I)向其股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所設想的立場，或在披露其根據該協議持有的立場之前發佈停止、查看和聽取聲明，或(Ii)如果母公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，如果母公司董事會未能做出此類披露將合理地，則母公司或母公司董事會不得向股東披露任何信息但是，(A)本第5.7(F)節在任何情況下均不影響第5.7(D)節或第5.7(E)節中規定的義務，以及(B)涉及批准或與批准有關的任何此類披露(母公司根據《交易法》第14d-9(F)條規定的規則14d-9(F)所設想的類型的停止、查看和監聽或類似通信除外)，母公司董事會關於本協議或母公司收購提案的建議或可取聲明應被視為母公司不利建議變更，除非母公司董事會在與此類溝通相關的情況下公開聲明其關於本協議的建議沒有改變或提及母公司董事會之前的建議，但未披露任何母公司不利建議變更。

第5.8節董事和高級職員負責賠償和保險。

(A)在不限制任何董事或高級管理人員根據任何協議或公司福利計劃可能擁有的任何額外權利的情況下，從生效時間起至生效日期的六週年期間，母公司應促使尚存的公司賠償，並使公司及其子公司的每一位在座(截至生效時間)的前董事和高級管理人員(D&O受補償方)免受所有索賠、損失、責任、損害、判決、查詢、罰款包括因上述D&O受賠方在生效時間或之前(包括就本協議及本協議擬進行的交易和行動而言)是或曾經是公司或其任何附屬公司的高級人員或董事這一事實而引起或與之相關的任何訴訟所產生的律師費和支出，無論是在生效時間之前、在時間或之後、在適用法律和公司註冊證書或截至本協議日期的章程允許的最大範圍內主張或主張的但任何D&O受補償方無權因該D&O受補償方構成欺詐或故意不當行為的任何行為或不作為而獲得賠償。在發生任何此類訴訟時，(A)每一D&O受賠方有權在適用法律、公司註冊證書和本章程所允許的最大限度內提前支付為尚存公司的任何訴訟辯護而產生的費用，但前提是該D&O受賠方首先提供書面承諾，在最終確定此人無權獲得賠償的情況下償還此類墊款，以及(B)尚存公司不得和解。(B)如果最終確定該人無權獲得賠償，則該D&O受賠方應首先提供書面承諾，以償還該墊款，以及(B)尚存公司不得和解, 在該D&O受補償方根據本協議尋求賠償的任何訴訟中，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該D&O受補償方因該訴訟而產生的所有責任或該D&O另有同意，否則不得妥協或同意在該訴訟中執行任何判決。該D&O受賠方已在本協議項下尋求賠償，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該D&O受賠方因該訴訟而產生的所有責任或該D&O受賠方另有同意。

(B)母公司和合並子公司同意，對於在公司註冊證書、章程或該等董事或高級管理人員與公司之間的任何賠償合同中規定的、在現行生效時間或之前發生的有利於D&O受補償方的作為或不作為，獲得賠償和免除責任的所有權利，包括預支費用(在每種情況下，均在以下日期有效)：(B)公司註冊證書、章程或該等董事或高級管理人員與公司之間的任何賠償合同(在每種情況下，均在以下情況下有效)：公司註冊證書、章程或該等董事或高級管理人員與公司之間的任何賠償合同。

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如果是任何賠償合同，則在本協議日期之前向母公司提供的範圍內)在合併後仍然有效，並繼續全面有效和有效。自生效時間起計六(6)年內，尚存公司應(且母公司應安排尚存公司維持在緊接生效時間前有效的公司註冊證書及附例中有關生效時間前發生的作為或不作為的免責、賠償及墊付費用的規定)，且不得以任何方式修訂、廢除或以任何方式修改任何該等條款，以不利影響任何D&O保險公司在該等規定下的權利，而該等規定須於生效日期起計六(6)年內繼續有效，而母公司亦須安排尚存公司維持在緊接生效時間之前有效的公司註冊證書及附例中有關該等作為或不作為的免責、賠償及墊付費用的規定。但是，對於在該期限內提出的任何未決或主張的訴訟或任何索賠，獲得賠償的所有權利應繼續存在，直至該訴訟得到處理或該索賠得到解決。自生效時間起及之後，母公司應根據其各自的條款，為本條款5.8(B)中包含的每個契諾提供擔保和擔保，並應促使尚存的公司履行該條款中包含的每個契諾，並應促使尚存的公司履行本條款5.8(B)中包含的每個契諾。

(C)在生效時間之前，公司應購買一份六(6)年的預付尾部保單，條款、條件、保留額和責任限額不低於本公司現有董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍，如果公司無法做到這一點，則母公司應在生效時間或之後安排尚存的公司購買一份六(6)年的預付尾部保單。保單的條款、條件、保留期和責任限額不低於本公司現有董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍(母公司應促使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使尚存的公司履行其項下的所有義務，其他任何一方均無進一步義務購買或支付本保單項下的保險；但本公司不得支付，且尚存公司不需支付合計不超過本協議日期前本公司就該尾部保單支付的最後年度保費的300%(300%)的總保費，否則，本公司不得就該尾部保單支付任何費用，且尚存的公司不應支付超過本協議日期前本公司就此類尾部保單支付的最後年度保費的300%(300%)。如果本公司或尚存公司因任何原因未能在生效時間之前、之後或之後獲得該尾部保險單，母公司應在生效時間起六(6)年內，使尚存公司就生效時間當日或之前發生的事項維持公司現行的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險；但在生效時間之後，母公司不需要支付費用。如果公司或尚存公司未能在生效時間之前或之前獲得此類尾部保險，母公司應在生效時間起六(6)年內，使尚存公司維持公司現行的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的有效保單；但是，在生效時間之後，母公司不需要支付。, 超過本協議日期前本公司就根據本協議規定必須獲得的保險支付的上一年度保費的300%(300%) ，但在此情況下，應就該金額購買合理可行的最多保險。

(D)本條款5.8中包含的契諾旨在為D&O受補償方及其各自繼承人的利益服務，並可由其強制執行，且不應被視為排除任何該人根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。(D)本條款5.8中包含的契諾旨在為每一D&O受補償方及其各自繼承人的利益而執行，且不得被視為排除任何此人根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。

(E)如母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該項合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當的撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人或受讓人應承擔

第5.9節某些事項的通知。在符合適用法律的情況下，公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)任何事件的發生或不發生(視情況而定)將合理地預期在公司的情況下會導致6.2節中規定的任何條件不能得到滿足，或者在母公司的情況下，6.3節中規定的任何條件在本協議日期至生效時間的任何時間內不會得到滿足的情況下，母公司應立即通知母公司，母公司也應立即通知公司：(A)任何事件的發生或不發生(視情況而定)將合理地導致不滿足第6.2節中規定的任何條件，或者對於母公司而言，不滿足第6.3節中規定的任何條件；(B)該方從任何政府主管部門收到的與本協議、合併或本協議擬進行的其他交易有關的任何通知或其他通信，或來自聲稱與合併或合併有關而需要或可能需要該人同意的任何人的通知或其他通信

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本協議預期的其他交易，以及(C)與本協議、合併或本協議預期的其他交易相關的任何索賠、調查或訴訟已開始，或據該方所知，威脅或涉及或影響該方或其任何子公司的任何索賠、調查或訴訟。儘管本協議有任何相反規定，(I)此類通知不應影響本協議各方的陳述、保證、契諾或協議或本協議雙方義務的條件，以及(Ii)本協議一方未能遵守本第5.9節規定的義務不會導致第6.2(B)節(關於本公司的任何不遵守行為)或第6.3(B)條(關於任何不遵守行為)中規定的條件不能得到遵守。(I)此類通知不影響本協議各方的陳述、保證、契諾或協議或本協議雙方義務的條件；(Ii)本協議一方未能遵守本協議第5.9節中規定的義務，不會導致第6.2(B)節(關於公司的任何不遵守行為)或第6.3(b但是，根據本第5.9節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，也不限制或以其他方式影響收到該通知的一方在本協議項下可獲得的補救措施。

第5.10節公開披露。只要本協議有效，母公司、公司或其各自的任何附屬公司都不會向各自的員工發佈關於本協議、合併或本協議計劃進行的其他交易的任何新聞稿或其他公告或披露，除非法律或國家證券交易所的規則可能要求在聯合委託書聲明或表格S-4中披露或與之一致，或與關於本協議和本協議計劃進行的交易的正常過程溝通有關的信息該同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。公司在就本協議和擬進行的交易向其員工或其他成員進行任何實質性溝通之前，應與母公司進行磋商，但前提是此類溝通的實質內容之前未經母公司就之前的任何溝通進行批准，並應真誠地考慮母公司提出的合理意見。雙方已同意簽署本協議的聯合新聞稿的文本。儘管本協議有任何其他規定，但如果(A)公司董事會根據本協議實施了任何公司不利推薦變更或(B)母公司董事會根據本協議實施了母公司不利推薦變更，或者(Ii)公司或母公司披露了與本協議有關的任何信息，則本第5.10節的要求不適用於(I)任何此類新聞稿或公告(A)公司董事會已根據本協議實施任何不利推薦變更或(Ii)公司或母公司披露與本協議有關的任何信息, 本協議預期的合併或其他交易涉及(A)公司根據第5.6(B)或第5.6(D)條確定公司收購提案構成或可能構成公司上級提案，(B)母公司根據第5.7(B)或第5.7(D)條確定母公司收購提案構成或可能構成母公司上級提案，或(C)雙方之間關於本協議、合併或擬進行的交易的任何爭議但條件是，在第(I)或(Ii)款的情況下，在適用法律不禁止的範圍內，披露方應向另一方發出合理的提前通知(包括其意向發佈、公告或披露的內容)。

第5.11節員工事項。

(A)就本第5.11節而言，(I)所涵蓋員工一詞是指緊接生效時間之前由本公司或其任何子公司積極僱用的名員工；及(Ii)術語“延續期間”指自生效時間起至生效時間後十二個月止的一段期間。

(B)在適用於受保員工的任何勞動協議的約束下，在繼續期間或在適用的受保員工終止僱傭後(如果較早)，父母應向每位受保員工提供(I)不低於緊接截止日期前有效的基本工資， (Ii)不少於緊接截止日期之前有效的年度現金目標獎金(控制權和留任獎金變化除外)和佣金機會，以及(Iii)員工福利(不包括固定福利養老金計劃 )，這些計劃規定提供基於股權的薪酬的計劃和在控制權變更時提供付款或福利的計劃)，其總體上與母公司自行決定的以下任一項基本相當：(X)員工福利

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由母公司(或其子公司)向處境相似的員工提供的福利，或(Ii)本公司或其子公司根據緊接生效時間前有效的公司披露函件第3.12(A)節所列公司福利計劃向承保員工提供的員工福利。此外，(I)在結束後一百二十(120)天期間，母公司應向每位受保員工提供不低於緊接生效時間前由本公司及其子公司提供的遣散費福利；及(I)在該一百二十(br})天期間之後及持續期間的剩餘時間內，母公司應向每名受保員工提供與母公司 (或其附屬公司)處境相似的員工相同的遣散費福利。

(C)如果任何受保員工在生效時間後首次有資格參加任何父母福利計劃，對於在包括生效時間在內的日曆年度內有資格參加的受保員工，父母應或應安排其子公司(I)放棄任何預先存在的條件排除和等待期，以滿足任何提供醫療、牙科或視力福利的父母福利計劃下適用於任何受保員工的參與和保險要求，其程度與在任何類似公司福利下本可免除或滿足此類限制的程度相同以及(Ii)在生效時間發生的計劃年度內，為每位參保員工在參保員工的任何母公司福利計劃承保前支付的任何共付金和免賠額提供抵免，其程度與在緊接在母公司福利計劃參保之前參與的任何類似的公司福利計劃下給予的抵免相同，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包發生生效時間的計劃年度的父福利計劃下的要求。

(D)截至生效時間，母公司應承認，或應促使母公司的子公司承認每名受保員工在生效時間前向公司(或公司的任何前身實體或其任何附屬公司)提供的所有服務，用於歸屬和資格目的(但不是為了任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的)，以及為了確定未來假期應計費用、退休計劃供款和遣散費金額，其程度與該受保員工在緊接生效時間之前收到的相同，此類受保員工在生效時間之前參加的任何類似公司福利計劃下的此類服務的積分；但在生效時間之前的服務不應被視為任何有權參加或獲得與生效時間之後任何被覆蓋員工參加的任何父母退休人員醫療計劃相關的福利的目的。在任何情況下，本第5.11節中包含的任何內容都不會導致同一服務期的任何福利重複。

(E)如果母公司在不遲於截止日期前五(5)個工作日提出要求，公司、其子公司和任何公司ERISA關聯公司應終止任何和所有擬包括代碼401(K)安排 (每個公司401(K)計劃)的公司福利計劃，但須遵守完成本協議預期的交易的後續條件。如母公司提出要求，本公司應向母公司提供證據，證明該等公司401(K)計劃已根據公司董事會或本公司適用子公司或該等ERISA關聯公司(視情況而定)的決議而終止(不遲於截止日期前一天生效，並受本協議擬進行的交易完成後的條件所限)。此類決議和相關計劃修訂的形式和實質應經母公司審查和批准，批准不得無理扣留或拖延。如果母公司提出要求，公司還應採取母公司可能合理要求的其他行動，以進一步終止該公司401(K)計劃。終止公司401(K)計劃後，母公司應制定符合納税條件的定額繳費計劃，其中包含由母公司或附屬公司(母公司401(K)計劃)建立或維護的規範第401(K)條安排，以接受受保員工對符合條件的展期分配(如規範第402(C)(4)條所定義)的直接展期。公司和母公司應真誠合作，採取所需的任何和所有商業上合理的行動，以允許每位受保員工在公司401(K)計劃下擁有截至該計劃之日的未償還貸款餘額

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(F)本公司及其子公司應滿足所有法律或合同要求，就本協議擬進行的交易向本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司的任何員工的任何員工或團體，或代表本公司或其任何子公司的任何勞工組織發出通知，或與其進行任何磋商程序。

(G)應母公司的書面要求(該要求應至少在截止日期前五(br})個工作日提出)，公司董事會應在不早於截止日期前三十(30)天通過決議，根據Treas中規定的規則終止本公司的延期補償計劃。註冊根據第1.409A-3(J)(4)(Ix)條，家長應安排在截止日期後在合理可行的範圍內儘快分配根據該條款應支付的金額。

(H)本協議各方承認並同意，本第5.11條中有關本公司及其子公司員工的所有條款僅為本協議雙方的利益而包括在內，不得賦予(I)任何其他人(包括員工、前員工、任何參與者或任何受益人 )參與任何公司福利計劃的權利，或(Ii)繼續受僱於本公司、母公司或其各自的子公司或附屬公司的權利。(I)任何其他人，包括員工、前員工、任何參與者或任何受益人，均不得在任何公司福利計劃中享有(I)繼續受僱於本公司、母公司或其各自子公司或附屬公司的權利。儘管本第5.11節有任何相反規定，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得視為對公司、母公司或其各自子公司或關聯公司的任何公司福利計劃或任何其他員工福利計劃的修訂或其他修改，也不得禁止母公司或其任何子公司或關聯公司修改或終止任何員工福利計劃。

第5.12節某些税務事宜。出於美國聯邦所得税的目的， (A)合併符合守則第368(A)條所指的重組，(B)就合併而言，本協議構成財政部條例§1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重組計劃，以及(C)就合併而言，母公司、收購、合併子公司和公司均是範圍內重組的一方根據守則第368(A)節的規定，母公司和本公司均應盡其合理最大努力使合併符合資格，並且不會(並將盡其合理最大努力阻止該方的任何關聯公司採取任何合理預期會阻止合併符合資格的行動)。

第5.13節第16節事項。在生效時間之前，母公司和公司應採取所有合理必要或合理的步驟(在適用法律允許的範圍內和SEC發出的不採取行動函的範圍內)，促使符合交易法第16(A)條報告要求的每個個人處置公司普通股(包括關於公司普通股的衍生證券)或收購母公司普通股(包括關於母公司普通股的衍生品證券)，這些交易是由符合交易法第16(A)條的報告要求的個人與在適用法律允許的範圍內，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。

第5.14節現有債務的償還、終止和失效。公司應在截止日期前至少五(5)個工作日，採取商業上合理的努力，向母公司 (I)按照現有信貸協議向母公司交付一份已簽署的慣常付款信函，其形式和實質應合理地令母公司滿意，內容涉及全額償還現有信貸協議項下的所有債務或擔保或擔保，終止所有與此相關的承諾，解除根據現有信貸協議授予的所有產權負擔，或擔保根據現有信貸協議授予的所有債務，以及解除根據現有信貸協議提供的所有擔保，或解除根據現有信貸協議提供的所有擔保，或解除根據現有信貸協議提供的所有擔保，或解除根據現有信貸協議提供的所有擔保，或解除根據現有信貸協議提供的所有擔保，或解除根據現有信貸協議提供的所有擔保，或解除與此相關的所有擔保與失敗有關的，併為之所需的，並解除所有

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現有契約下的義務。公司應採取商業上合理的努力，並應採取商業上合理的努力，促使其子公司在結算前按照母公司合理滿意的形式和實質向母公司交付(如果是預付款和終止通知或與違約有關的交付物，則交付給現有信貸安排下的代理或受託人，視情況而定) 以下所需的所有文件、備案和通知：(I)終止現有信貸協議下的承諾，解除所有擔保和與此相關而籤立的其他貸款文件。包括提交UCC免責聲明、終止控制協議和交付佔有性抵押品，在每種情況下，這些抵押品均應以成交發生和在中全額償還現有信貸安排下當時未償還的所有義務為條件，以及(Ii)現有契約項下所有義務的失效和解除，以及與此相關的所有擔保的解除。

第5.15節證券交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力，使與合併相關的母公司普通股股票在正式發行通知的約束下，在生效時間或之前獲準在納斯達克上市。

第5.16節家長的融資活動。

(A)在不限制第5.4條和第5.5條的一般性的原則下，在交易結束前，公司應採取商業上合理的努力，並應採取商業上合理的努力，促使其關聯公司及其各自的代表及時提供母公司、其任何關聯公司或代表或任何融資來源要求的一切合理合作，以安排、營銷、辛迪加和完成被認為合理必要或可取的債務和/或股權融資(並滿足其融資的先例條件)在母公司、其任何附屬公司或代表或任何融資來源的合理要求下，此類合作應包括以下內容：

(I)向或安排向該人提供(A)經審計的資產負債表和截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日及之前的財政年度(如適用)的運營、股東權益和現金流量的相關報表，(B)在最近一個會計年度結束後的每個會計季度的未經審計的資產負債表和相關的損益表和現金流量表，在第(A)和(B)款的情況下，在截止時不超過130天的未經審計的資產負債表和相關的損益表和現金流動表，以及(B)在最近的會計年度結束後結束的每個會計季度的未經審計的資產負債表和相關的收益表和現金流量表，(B)在(A)和(B)項的情況下，根據GAAP編制並由公司會計師審核(SAS 100)(審核(X)包括上一財年同期的財務報表審核，(Y)按照適用的會計準則進行)，以及母公司、其任何關聯公司或代表或任何融資來源可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的所有其他歷史財務信息和其他慣例信息(以及與此相關的相關管理層討論和分析)，以滿足以下要求(A)(X)(X)審核上一財年同期的財務報表，(Y)根據適用的會計準則進行審核)，以及母公司、其任何關聯公司或代表或任何融資來源可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的所有其他歷史財務信息和其他慣例信息(以及與此相關準備的相關管理層討論和分析與此類融資相關的銀行或發售備忘錄或招股説明書(融資來源通常提供的部分除外)，包括任何承諾函、聘書或最終融資文件要求的與本協議預期的交易或與慣例發行證券相關的信息；

(Ii)向母公司提供合理協助，以編制完成任何此類融資或遵守適用法律所需的形式上的財務信息和預測(br})；

(Iii)盡最大努力爭取本公司及其關聯公司獨立會計師對本第5.16節所述財務報表的同意；

(Iv)要求本公司及其附屬公司獨立會計師參加起草會議和會計盡職調查會議，並配合融資，包括要求他們向

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(V)向母公司及其關聯公司提供合理協助，以編制與本第5.16節所述類型的融資有關的慣常評級機構演示文稿、路演材料、慣常銀行或共同投資者信息備忘錄、招股説明書、銀行銀團材料、信貸協議、發售備忘錄、私募備忘錄、最終融資文件(以及慣常證書)以及通常編制的類似或相關文件，這些文件可作為參考納入本公司提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告。

(Vi)合理配合母公司及其附屬公司對全部或部分此類融資的常規營銷努力和盡職調查努力，包括要求其具有適當資歷和專業知識的管理團隊以及外部審計師和顧問協助籌備和參加合理數量的會議(包括常規會議一對一與作為牽頭安排人或代理的各方以及潛在貸款人、承銷商、初始購買者和融資購買者的會議(包括但不限於虛擬會議)、演示、路演、盡職調查會議、起草會議以及與評級機構的會議，在每種情況下，都要在合理的通知和雙方同意的日期和次舉行，包括但不限於虛擬會議；

(Vii)盡最大努力確保與融資相關的任何辛迪加或營銷努力從公司及其關聯公司的任何現有貸款和投資銀行關係中獲得實質性好處；

(Viii)與母公司或母公司的任何關聯公司的任何融資來源合理合作，評估本公司或其任何子公司的資產，以便建立與此類融資相關的抵押品安排；

(Ix)盡最大努力在不遲於截止日期前五(5)個工作日(不遲於截止日期前十(10)個工作日被要求)向母公司交付適用“瞭解您的客户”和反洗錢規則、法律和法規(包括“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”)和“2001年C.F.R.§1010.230”中關於實益所有權要求的關於公司及其子公司的任何材料和文件(包括“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國”)以及關於實益所有權要求的31 C.F.R.§1010.230條規定的有關公司及其子公司的任何材料和文件(包括“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國”)。

(X)提供本公司及其附屬公司為完成本第5.16節所述類型的融資的最終協議(包括其任何時間表)所合理需要的信息，並在公司或其任何附屬公司將成為任何此類最終協議的一方的範圍內，提供(包括盡合理最大努力從其顧問那裏獲得此類文件)母公司或其顧問可能合理要求的習慣證書(包括償付能力證書)、公司授權和其他習慣結案文件以及最終協議

(Xi)如果本公司董事會或其委員會、本公司首席財務官或本公司任何其他高管得出結論，認為不應再依賴與融資有關的任何以前發佈的財務報表或擬用於融資的任何財務報表，應立即以書面形式通知母公司；

(Xii)如果公司董事會任何成員、公司首席財務官或公司任何其他高管知曉任何可能導致重報任何公司或其子公司財務報表的事實，應立即書面通知母公司；以及

(Xiii)就以下事項與母公司及其融資來源進行合理合作：(A)母公司努力獲得慣常的公司、設施和證券評級；(B)協助母公司聽取公司法律顧問的意見；(C)向母公司的融資來源提供慣常授權書；(D)為商標、服務標誌和

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公司及其附屬公司的徽標；但該等商標、服務標誌和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低公司或其附屬公司或公司或其附屬公司的聲譽或商譽；(E)提供查閲與持續盡職調查有關的文件和其他信息；以及(F)償還公司現有的債務，無論是以投標要約、控制權變更的形式。

但(1)本公司或其任何聯屬公司均無須支付與母公司或其任何聯屬公司就本協議擬進行的交易而獲得的任何融資有關的任何承諾或其他類似費用(除非母公司立即報銷(在正常情況下))自掏腰包成本和開支)或為此向本公司或其附屬公司提供資金(在所有其他情況下)，(2)本公司就此簽署的任何文件的有效性，以及將任何產權負擔附加到本公司或其任何附屬公司的任何資產的有效性，應以結案完成為前提；(3)任何本公司的董事或高級管理人員均不需要簽署任何協議、證書、(4)本公司、其受控聯屬公司及其各自代表應就上述融資在成交前有效的任何或所有負債、損失、損害賠償、索賠、利息、賠償、判決和罰款而遭受或招致的任何或所有責任、損失、損害、索賠、利息、賠償、判決和罰款予以賠償，並使其不會因融資來源聲稱的與此類融資安排有關的索賠而蒙受或招致損害。(br}上文第(Xiii)款所述財務報表證明和慣例授權書除外)，(4)本公司、其受控關聯公司及其各自代表應獲得賠償，並使其不會因融資來源聲稱的與此類融資安排有關的索賠而蒙受或招致損害。除非任何此類責任、損失、損害、索賠、成本、費用、利息、獎勵、判決或罰款是由於公司、其關聯公司或其各自代表的欺詐或故意不當行為所致，且(5)母公司應在本協議根據第7.1節終止後，應公司書面要求，立即向公司或其任何受控關聯公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包每個此類人員根據本第5.16節遵守其各自的契諾而在中實際發生的費用或開支。母公司承認並同意，獲得任何此類融資並不是完成交易的條件。

(B)母公司、其附屬公司、其融資來源或其各自代表根據本第5.16節獲得的有關本公司或其附屬公司的所有非公開或其他機密信息，均應按照保密協議保密；(B)母公司、其附屬公司、其融資來源或其各自代表根據本第5.16節獲得的所有關於公司或其附屬公司的非公開或其他機密信息均應按照保密協議保密；前提是此類信息可以(I)在與本協議相關的任何融資的辛迪加和營銷過程中以非公開方式與融資來源、潛在貸款人和投資者共享本協議和此類融資的參與者，在每種情況下，均可與此類融資相同類型的融資交易達成慣常的保密安排(包括點擊進入保密安排)，以及 (Ii)以保密方式與評級機構共享；此外，上述規定不得禁止銀行或共同投資者信息備忘錄、招股説明書、銀行銀團材料、發售備忘錄和私募備忘錄(包括根據規則第144A條或證券法規定的註冊發售)包含該等信息。本公司特此同意合理使用本公司及其關聯公司的商標、服務標記和徽標進行任何融資；前提是該等商標、服務標記和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶損本公司或其關聯公司或本公司或其關聯公司的聲譽或商譽，並符合雙方同意的其他習慣條款和條件。

第5.17節證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間之前，本公司應與母公司合作，盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據紐約證券交易所的法律、規則和政策採取或促使其採取一切必要、適當或可取的行動，以便在生效時間之後，在切實可行的情況下儘快使本公司和公司普通股從紐約證券交易所退市，並根據《證券交易法》取消公司普通股的註冊。在生效時間之後，本公司應在切實可行的情況下儘快採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，促使本公司和公司普通股股票從紐約證券交易所退市。本公司不得在生效時間前將本公司普通股從紐約證券交易所摘牌。

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第5.18節收購法。如果任何收購法規成為或被視為適用於本公司或本協議擬進行的合併或其他交易，則公司董事會應盡合理最大努力採取一切必要行動，使該等法規不適用於前述事項，或以其他方式將該收購法規對前述事項的影響降至最低。

第5.19節股東訴訟。公司應立即通知母公司，並有機會參與任何股東對公司和/或其董事或高管提起的與本協議、合併和本協議預期的其他交易有關的任何訴訟的抗辯或和解，無論是在本協議簽署和交付之前或之後開始的。母公司應立即通知本公司，並應真誠地考慮任何股東針對母公司、合併子公司和/或其各自的董事或高管提起的與本協議、合併和本協議擬進行的其他交易有關的任何訴訟，無論是在本協議簽署和交付之前或之後開始的。本公司同意，未經母公司事先書面同意，本公司任何股東不得就本協議、合併、本協議擬進行的任何其他交易或其他方面對本公司或其任何董事或高管提起的任何訴訟進行和解或提出妥協或和解。

第5.20節辭職。在生效時間之前，應母公司的要求，本公司應盡合理最大努力促使本公司及其各子公司的任何董事或高級管理人員簽署並遞交辭去該實體董事和/或高級管理人員(視情況而定)的辭職信，自有效時間起生效。

第5.21節董事會成員。在生效時間之前，母公司應採取所有必要的公司行動，以便在生效時間後，(I)母公司董事會的規模由九(9)名成員組成，(Ii)辛西婭·M·埃格諾託維奇(Cynthia M.Egnotovich)和威廉·C·約翰遜(William C.Johnson)分別被任命為母公司董事會成員(分別為一名公司指定人員)，根據母公司組織文件和母公司董事會政策，在該公司指定人員任期屆滿之前，母公司應在母公司董事會任職；但如該公司指定人於生效時間不願意或不能在母公司董事會任職，則本公司有權指定母公司合理接納的該公司指定人替代該公司指定人。在生效時間後，母公司董事會的提名和公司治理委員會應(I)提名每一位公司指定人士作為董事會名單的一部分，該提名名單包括在母公司委託書中，涉及在有效時間之後的下一屆母公司股東年會的董事選舉，以及(Ii)為每一位該等公司指定人士的選舉提供與其為在該年度會議上競選的所有其他個人提供的相同支持。(I)在有效時間之後，母公司董事會的提名和公司治理委員會應(I)提名每一位公司指定人士作為董事名單的一部分，該名單包括在有效時間之後的下一次母公司股東年會董事選舉的委託委託書中。

第六條

合併的條件

6.1節各方義務的條件。在以下條件結束時或之前，公司和母公司必須滿足或(在法律允許的範圍內)放棄本協議所設想的合併和其他交易，否則雙方應分別承擔完成合並和完成本協議所規定的其他交易的義務：(B)在下列條件結束時或之前，公司和母公司必須滿足或(在法律允許的範圍內)放棄以下條件：

(一)母公司已取得母公司股東批准，公司已取得公司股東批准；

(B)母股發行應已獲批准在納斯達克上市，但須符合正式發行通知；

(C)表格S-4應已根據證券法生效，且不得成為任何停止令或SEC提出或在SEC提出的尋求停止令的訴訟的標的；

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(D)(I)根據高鐵法案與完成合並有關的任何適用等待期(及其任何延長，包括根據一方與政府當局同意不在某一日期前完成合並的任何協議)應已屆滿或應已提前終止，及(Ii)根據公司披露函件6.1(D)節規定的任何反壟斷法，須就合併取得政府當局的每項同意。個別的或整體的，不可接受的條件；

(E)在本協議日期之後，任何具有管轄權的政府當局均不得發佈或發佈任何命令，在任何情況下，均不得在本協議日期之後頒佈或頒佈任何當時有效的(無論是臨時的還是永久性的)法律，其效果是(I)限制、禁止或以其他方式禁止完成合併或本協議預期的其他交易，或(Ii)單獨或整體導致不可接受的情況(第(I)款中的任何此類命令或法律)。

第6.2節母公司和合並子公司實施合併的義務的條件。母公司和合並子公司實施合併和本協議計劃進行的其他交易的義務取決於母公司在下列附加條件結束時或之前滿足或(在法律允許的範圍內)放棄：

(A)第3.2(A)節中包含的公司(I)的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(除De Minimis不準確)(Ii)第3.2(B)、3.2(C)、3.2(D)、3.3、3.4和 3.26節(連同第3.2(A)節)中包含的：(I)截至本協議日期和截止日期為止的不準確之處(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的)、(Ii)第3.2(B)、3.2(C)、3.2(D)、3.3、3.4和 3.26節(連同第3.2(A)節，公司基本陳述)在所有重要方面均應真實和正確，不會對其中的任何重要性或公司材料造成不利影響截至本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)和(Iii)本協議中包含的(除公司基本陳述以外)，該陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的(本協議日期和截止截止日期時，該陳述和保證都是真實和正確的)和(Iii)本協議中所載的陳述和保證(公司基本陳述除外)，在此情況下，該陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的，並且(Iii)本協議中所包含的(公司基本陳述除外在不給予任何重要性或公司實質性不利影響的情況下，無論是在本協議之日還是截止日期(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期應是真實和正確的)，但如該陳述和保證不是如此真實且不正確，則不在本協議之日或截止截止日期為止，

(B)公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在交易結束時或之前履行的義務；

(C)自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上對公司造成或合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、情況、發生、影響、事實、發展或變化；以及

(D)母公司應已收到由公司高管簽署的證書，證明第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節所述事項。

第6.3節公司履行合併義務的條件。公司完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務必須得到滿足或(

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(A)第4.2(A)節中包含的母公司和合並子公司(I)的陳述和擔保應真實並且在所有方面都正確(除De Minimis不準確)截至本協議日期和截至截止日期的截止日期(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的)，(Ii)第4.2(B)、4.2(C)、4.3、4.4和4.19節(連同第4.2(A)節的第4.2(B)、4.2(C)、4.3、4.4和4.19節(連同第4.2(A)節的中所載的母公司基本陳述應是真實和正確的)；(Ii)第4.2(B)條、第4.2(C)條、第4.3條、第4.4條和第4.19條(連同第4.2(A)條中的第4.2(A)條)應是真實和正確的在不影響任何重要性或母公司材料不利影響的情況下，截至本協議日期和截止日期的限制，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的)和(Iii)本協議中包含的(母公司基本陳述除外)應是真實和正確的，而不會使任何實質性內容生效截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的陳述和保證一樣(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的)，除非該陳述和保證未能做到如此真實和正確，單獨或總體上沒有造成、也不會合理地預期會產生母公司實質性的不利影響，則不在此限；(##*_)

(B)母公司和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的各自在交易結束時或之前必須履行或遵守的各自義務；(B)母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求它們在交易結束時或之前履行或遵守的各自義務；

(C)自本協議之日起，不應發生任何事件、情況、發生、效果、事實、發展或變化，個別或整體造成或合理預期會對母公司造成不利影響的事件、情況、發生、效果、事實、發展或改變；及

(D)公司應已收到母公司高管簽署的證書，證明第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的事項。

第6.4節關閉條件受挫。如果母公司或合併子公司未能履行本協議項下各自的任何實質性義務，則母公司或合併子公司均不得依賴於第6.1節或第6.2節中規定的任何條件未得到滿足。如果此類失敗主要是由於母公司或合併子公司未能履行本協議項下的任何重要義務所致。如果失敗的主要原因是公司未能履行本協議項下的任何重大義務，則公司不能依靠第6.1節或第6.3節中規定的任何條件的失敗來滿足該條件。

第七條

終止、修訂及豁免

第7.1節終止。儘管本協議中有任何相反規定，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後(除非另有明確説明)，如下所示：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；或

(B)在以下情況下，由母公司或公司提出：

(I)合併不應在2022年4月20日(終止日期)或之前完成；但條件是，如果在終止日期，

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第6.1(D)條或第6.1(E)條(僅限於反壟斷法方面的限制)不應得到滿足，但已放棄或滿足第六條中規定的所有其他截止條件(根據條款在截止前不能滿足的條件除外，但如果截止日期為該日期則可滿足的條件除外)，則終止日期應自動延長至10月20日，而無需本合同各方採取任何行動。此外，在公司披露函件6.1(D)節所述的情況下，可由母公司或公司選擇將終止日期進一步延長至不遲於2023年6月20日的日期，這樣延長的日期應為本協議的終止日期。此外，如果任何一方實質性違反本協議項下的任何義務，導致或導致在終止日期或之前未能完成本協議，則任何一方均無權根據第7.1(B)(I)條終止本協議；

(Ii)(A)在生效時間之前，任何有管轄權的政府當局應在本協議日期後發佈或實施任何命令，或在本協議日期後頒佈或頒佈任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所規定的合併或其他交易的效力的命令，如果是此類命令，該命令將成為最終且不可上訴的命令，或者(B)根據第6.1(D)節規定必須獲得政府當局的任何同意，在終止日期之前將變得不能獲得；(B)在終止日期之前，該命令應已成為最終且不可上訴的命令；或(B)根據第6.1(D)節規定必須獲得政府當局的任何同意；但是，如果一方實質上違反了第5.4條規定的義務，導致或導致發出該命令或未能獲得該同意，則該一方無權根據本第7.1(B)(Ii)條終止本協議的權利；(B)(B)(Ii)(B)(Ii)

(Iii)在正式召開的公司股東大會或其任何延期或延期會議上進行表決後，未獲得公司股東批准；或

(Iv)在正式召開的母公司股東大會上或在其任何延期或延期會議上進行表決後，未獲得母公司股東批准；

(C)在以下情況下由公司支付：

(I)母公司或合併子公司應違反或未能履行本協議中各自規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行(A)將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件失敗，且 (B)不能由母公司或合併子公司(視情況而定)在終止日期之前治癒，或(如果能夠治癒)母公司或合併子公司未在(X)終止日期和 (Y)公司向母公司提交書面通知後三十(30)個日曆日或之前(以較早者為準)就該違約或未能履行義務進行補救；但是，如果公司實質性違反了本協議項下的任何義務，導致未能滿足第6.2(B)節規定的條件，則公司無權根據本7.1(C)(I)節終止本協議；

(Ii)母公司董事會做出了母公司不利的推薦變更，母公司沒有在聯合委託書中包括母公司推薦或母公司實質上違反或違反了第5.7節規定的任何義務；或

(Iii)在獲得公司股東批准之前，公司董事會應已授權公司就公司上級建議書籤訂最終協議，公司在終止本協議的同時簽訂該最終協議，但前提是：(A)根據第5.6(D)和(B)條的適用條款和條件，公司被允許終止本協議以接受公司上級建議書，並遵守第5.6(D)和(B)條的適用條款和條件，作為該終止生效的條件，

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(I)公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行(A)將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的條件失敗，以及(B)公司不能在終止日期之前治癒，或者(如果能夠治癒，本公司未在(X)終止日期和(Y)母公司向本公司遞交關於該違約或未能履行的書面通知後三十(30)個日曆日之日或之前(以較早者為準)進行修復；但是，如果母公司或合併子公司實質性違反了本協議項下的任何義務，從而導致第6.3(B)條規定的條件失敗，則母公司無權根據第7.1(D)(I)節終止本協議；(I)如果母公司或合併子公司實質上違反了本協議項下的任何義務，則該母公司無權根據第7.1(D)(I)節終止本協議；

(Ii)公司董事會做出了公司不利的推薦變更，公司沒有在聯合委託書中包括公司推薦，或者公司嚴重違反或違反了第5.6節規定的任何義務；或

(Iii)在獲得母公司股東批准之前，母公司董事會應已授權母公司就母公司上級建議書籤訂最終協議，母公司在終止本協議的同時簽訂該最終協議，但前提是：(A)母公司被允許終止本協議，接受母公司上級建議書，並遵守第5.7(D)和(B)節的適用條款和條件，作為終止該等終止的一項條件，母公司向

第7.2節終止的效果。如果本協議終止，並根據第7.1條放棄合併，終止一方應向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，本協議任何一方的一切權利和義務均應終止；但是，除非第7.3條另有規定，否則在終止或欺詐之前，任何一方因故意違反本協議而產生的任何責任或損害均不解除；此外，保密協議、本第7.2條、第7.3條和第八條在根據第7.1條終止本協議後仍然有效。

第7.3節終止費用。

(A)如果本協議通過以下方式終止：

(I)根據第7.1(D)(I)條向母公司或根據第7.1(B)(I)條或第7.1(B)(Iii)條違反本協議所載的契諾或協議，或根據第7.1(B)(I)條或第7.1(B)(Iii)條向母公司或本公司提出異議，且在上述任何情況下(A)在上述終止之前(或在根據第7.1(B)(Iii)條終止的情況下，在公司召開股東大會之前)，在本協議日期之後提出的公司收購提案應已公開披露，且未在該日期前公開撤回，且(B)在終止後十二(12)個月內，公司收購提案完成或公司就公司收購提案達成最終協議 (但前提是，就本第7.3(A)(I)節而言)，公司收購提案定義中提到的20%(20%)應視為指

(Ii)根據第7.1(D)(Ii)節(或如果根據第7.1(D)(Ii)節當時有權終止本協議，則根據第7.1節的任何其他規定)的父母；或

(Iii)依據第7.1(C)(Iii)條規定的公司；

然後，在每種情況下，公司應向母公司支付或安排支付公司終止費。根據本第7.3(A)條要求支付的任何款項應在當天電匯至

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母公司指定的一個或多個賬户，(X)在上述第(I)款的情況下，在該等公司收購提案完成或達成最終協議的日期(以較早的日期為準)，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，迅速但在任何情況下不遲於終止日期後的三(3)個工作日，以及(Z)在上述第(Iii)款的情況下，緊接本協議終止之前或同時的。

(B)如果本協議通過以下方式終止：

(I)本公司根據第7.1(C)(I)條違反本協議所載的契諾或協議，或母公司或本公司違反第7.1(B)(I)條或第7.1(B)(Iv)條規定的協議，且在任何此類情況下(A)在終止之前(或在根據第7.1(B)(Iv)條終止的情況下，在母公司股東大會之前)，在本協議日期之後提出的母公司收購提案應在該日期之前公開披露且未公開撤回，且(B)在終止後十二(12)個月內，母公司收購提案完成或母公司就母公司收購提案簽訂最終協議 (但條件是，就本節7.3(B)(I)節而言)，母公司收購提案定義中提及的20%(20%)應視為參考{br

(Ii)公司依據第7.1(C)(Ii)節(或如果公司當時有權根據第7.1(C)(Ii)節終止本協議，則依照第7.1節的任何其他規定)；或

(Iii)依據第7.1(D)(Iii)條規定的父母；

然後，在每種情況下，母公司應向公司支付或安排支付母公司終止費。根據本第7.3(B)條規定支付的任何款項，應在上述第(I)條所述的(X)當日電匯至本公司指定的一個或多個賬户；(Y)在上述第(Ii)條的情況下，應立即電匯至本公司指定的一個或多個賬户；(Z)在上述第(Ii)條所述的最終協議中，以較早的日期為準；但在任何情況下，不得遲於終止日期後三(3)個工作日和(Z)在上述終止日期之後的三(3)個工作日和(Z)在上述第(I)款的情況下，(Y)在上述第(Ii)條的情況下，立即支付，但在任何情況下不得遲於終止日期後的三(3)個工作日和緊接本協議終止之前或同時終止。

(C)如果本協議由(I)母公司或公司根據第7.1(B)(I)款終止，並且在終止時，第6.1(D)款或第6.1(E)款(僅由於本協議日期後發佈或簽訂的關於反壟斷法的命令)中規定的截止條件中的任何條件都不應得到滿足，但第 VI條中規定的截止日期前的所有其他條件要麼已經被放棄或滿足，要麼將被放棄或滿足如果關閉發生在該日期，或者(Ii)母公司或公司根據第7.1(B)(Ii)條(僅由於(1)關於本協議日期之後發佈或進入的反壟斷法的最終且不可上訴的命令，或(2)根據反壟斷法未能獲得政府當局的同意，需要根據6.1(D)條獲得 )的結果，則必須履行該協議，(Ii)根據第7.1(B)(Ii)條(僅由於(1)關於本協議日期後發佈或進入的反壟斷法的最終且不可上訴的命令)，則母公司應立即向公司支付或安排支付當日資金電匯至公司指定的一個或多個賬户的反向終止費，但在任何情況下不得遲於終止日期後三(3)個工作日；但是，如果公司違反本協議項下的任何義務是本應根據本第7.3(C)條支付反向終止費的情況的主要原因，則該母公司不需要根據本第7.3(C)條支付反向終止費。如果違反了本協議項下的任何義務，則該母公司不需要根據本第7.3(C)條支付反向終止費。

(D)如果母公司或公司根據第7.1(B)(Iii)條終止本協議，則公司應向母公司支付合理且有文件記錄的自掏腰包成本和開支，包括與本協議擬進行的交易融資有關的所有費用和開支，以及母公司和合併子公司與本協議和本協議擬進行的交易相關的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的費用和開支，金額不超過20,000,000美元(母公司費用)；但母公司費用的任何支付不應影響母公司獲得任何公司終止費的權利

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第7.3(A)節規定的其他到期費用，但根據第7.3(A)節規定到期並應支付的任何公司終止費，應按美元折算。根據本第7.3(D)條要求公司支付的任何母公司費用應立即以電匯方式支付，但在任何情況下不得晚於公司收到支持此類母公司費用的文件後三(3)個工作日。

(E)如果母公司或公司根據第7.1(B)(Iv)條終止本協議，母公司應向公司支付合理且有文件記錄的自掏腰包本公司與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用和開支，包括律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的費用和開支，金額不超過20,000,000美元(公司費用)，外加根據第5.16(A)條應支付給公司的任何金額；但公司費用的任何支付不影響公司獲得根據第7.3(B)條應支付的任何母公司終止費的權利，但應按美元對美元的基礎減少根據第7.3(B)條到期並應支付的任何母公司終止費。根據本第7.3(E)條要求母公司支付的任何公司費用應立即以電匯方式支付，但在任何情況下不得晚於母公司收到支持此類公司費用的文件後三(3)個工作日。

(F)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，在任何情況下，本公司均不會被要求支付公司終止費，或母公司將不會被要求超過一次支付母公司終止費或反向終止費(視情況而定)。為免生疑問，在任何情況下，家長均不需要同時支付家長終止費和反向終止費。

(G)即使本協議有任何相反規定，母公司根據第7.3(A)條從公司收到公司終止費的權利和/或根據第7.3(C)條收到母公司費用付款的權利，在公司終止費或母公司費用(視情況適用)被拖欠的情況下，應構成唯一和排他性的金錢補救措施(母公司收到母公司費用後的權利除外)。在本協議第7.3(A)節明確規定的情況下，向本公司及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或受讓人(統稱為公司關聯方)收取公司終止費減去母公司費用因本協議預期的交易未能完成或違約或失敗而遭受的所有損失和損害在支付該等款項後，本公司任何相關方均不再承擔與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務(除非本公司還應根據第7.3(H)(Ii)條對任何欠款承擔責任)。儘管本協議有任何相反規定，公司根據第7.3(B)條從母公司收取母公司終止費的權利、根據第7.3(C)條規定的反向終止費和/或根據第7.3(E)條收取公司費用的權利，在情況下，母公司終止費應, 反向終止費或公司費用(視情況而定)是本公司針對母公司及其子公司及其各自以前、現在或將來的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、成員收取母公司終止費減去第5.16(A)節規定的費用(在第7.3(B)節明確規定的情況下，獲得減去公司費用和第5.16(A)節規定的費用的權利除外)的唯一和獨有的金錢補救辦法(本公司在收到本公司費用和第5.16(A)條規定的費用後，有權獲得第5.16(A)條規定的減去本公司費用和第5.16(A)條規定的費用的權利)，以對抗母公司及其子公司及其各自以前、現在或未來的任何普通或有限合夥人、股東、成員員工、代理人、代表或受讓人(統稱為母關聯方)對因本協議預期的交易未能完成或違反或未能履行本協議項下或其他交易而遭受的所有損失和損害承擔任何責任或義務，在支付該等金額後，母關聯方中的任何一方均不再承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務

A-65

(H)本協議各方承認：(I)本第7.3節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果本公司或母公司(如適用)未能根據本第7.3條及時支付任何到期款項，並且為了獲得該款項，母公司或本公司(視情況而定)提起訴訟，導致另一方被判支付第(br})條第7.3條規定的任何金額，則本公司或母公司應向另一方支付與該訴訟相關的費用和費用(包括合理的律師費)，如果適用的話，本公司或母公司應向另一方支付與該訴訟相關的費用和費用(包括合理的律師費)，則本公司或母公司(如適用)應向另一方支付與該訴訟相關的費用和費用(包括合理的律師費)。連同該金額的利息，年利率等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率，該利率自要求付款之日起生效，直至實際收到付款之日為止，或適用法律允許的較低利率的最高利率。(br}=

第7.4條修正案。本協議可在收到公司股東批准或母股東批准之前或之後的任何時間經雙方書面同意進行修訂；但在獲得公司股東批准或母股東批准後，不得根據適用法律或根據任何證券交易所的規則，在未經該等股東進一步批准或根據適用法律不允許進行任何修改或變更的情況下，進行任何根據適用法律或根據任何證券交易所的規則需要本公司或母公司股東進一步批准的修訂。

第7.5條延展；豁免。在生效時間之前的任何時間，根據適用法律，本協議任何一方均可(A)延長本協議任何其他方履行義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中另一方或根據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管如上所述，本公司、母公司或合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使該等權利，也不妨礙本公司、母公司或合併子公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。

第八條

一般條文

第8.1節陳述和保證不再有效。本協議和任何人依據本協議交付的任何證書中的陳述和保證，以及本協議中的契諾和協議應在生效時間終止，但根據其條款適用或將在生效時間後全部或部分履行的契諾和協議除外。

第8.2節開支。除本協議明確規定(包括第7.3條)外，與本協議及本協議計劃進行的交易相關的所有費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。

第8.3條公告。本協議項下的所有通知、同意書和其他通信均應以書面形式進行，應以專人遞送、預付費隔夜快遞(提供書面送達證明)或電子郵件(提供書面確認收到)的方式發出(並在收到時視為已正式發出)，地址如下：

如果是母公司、收購或合併子公司：

米德爾比公司

A-66

或發送至根據本第8.3節發出的通知中指定的其他地址或電子郵件地址；但在下午5：00(收件人當地時間)之後的任何工作日或非工作日的任何一天，通過電子郵件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知應視為在下一個工作日上午9：00(收件人當地時間)收到的；應視為在下一個工作日的上午9：00(收件人當地時間)收到的通知；在任何工作日(收件人當地時間)之後通過電子郵件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知應視為在下一個工作日上午9：00(收件人當地時間)收到；此外，在本節中規定或依據本節規定的任何其他細節更改地址或任何其他詳細信息的通知，在該通知中指定的日期或該通知根據本節第8.3節被視為收到的五(5)個工作日之後的較晚日期之前，不應被視為已收到，且應被視為已收到。

第8.4節解釋；某些定義。

(A)各方集體參與了本協定的談判和起草。如果對意圖或解釋產生歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。

(B)本協議中的詞語和類似的詞語指的是整個本協定，而不是本協定的任何特定條款，而不是指本協定的任何特定條款，而不是指本協定的任何特定條款。對文章、章節、段落、展品、附件和附表的引用是對和的文章、章節和段落的引用

A-67

除非另有説明，本協議的展品、附件和附表，本協議中條款、章節或小節的目錄和標題僅供參考，不得定義、限制、解釋或描述此類章節的範圍或程度，也不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用單詞Include(包括)或 (包括)，則應被視為後跟詞組，但不受限制。無論此處定義的單詞是單數形式還是複數形式且相關的定義術語都有相應的含義，此處規定的所有定義都被認為是適用的。在本協議中，無論定義的詞語是單數形式還是形式的複數形式和相關形式，都應被視為適用於此處定義的所有定義。表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然。對個人的提及也指其前任和允許的繼承人和受讓人。“或？”一詞不是排他性的，具有短語“和/或？”所代表的包容性含義。除非文意另有所指，否則本協議日期和本協議日期以及類似含義的術語或短語應視為指2021年4月20日。凡提及提供或提供的任何信息或文件，以及具有類似重要意義的詞語(I)在提及向母公司、合併子公司或其代表提供的任何信息或文件時，應包括該等信息或文件已由Datasite以項目謝爾比的名義發佈到代表公司託管的在線數據室 , 在任何情況下，(I I)在本協議日期前至少一天，Firmex以謝爾比項目(Project Shelby)的名義將此類信息或文件發佈到Firmex代表母公司託管的在線資料室中，在任何情況下，此類信息或文件均應包括在本協議日期之前至少一天被用於參考向公司或其代表提供的任何信息或文件。除非本協議另有説明，本協議文本中定義的術語在整個本協議中具有這樣的含義(無論它出現在定義位置之前還是之後)，除非其中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何展品、明細表、證書或其他文件時均應具有此類含義。本協議定義或提及的任何法律或本協議或文書中提及的任何法律都是指不時修訂、修改或補充的法律，包括(在法規情況下)通過一系列可比的繼承法(但就本協議中包含的截至特定日期的陳述和保證而言，對任何法規的提及應被視為指修訂後的該法規以及在每種情況下發布的截至該日期的任何規則或法規)。所有對美元或美元的引用都是指美國貨幣。

第8.5節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制仍將完全有效，不得受到任何影響、損害或無效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成合並。

第8.6節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，除非(I)合併子公司可以將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司，或其組合，只要此類轉讓不會延誤；(I)合併子公司可以將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司或其組合，損害或阻止完成合並或以其他方式造成母公司重大影響不利影響和(Ii)母公司及其子公司可以在母公司信貸協議和其他貸款文件(定義見母公司信貸協議)要求的範圍內質押本協議及其在本協議項下的權利。在符合前述句的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。任何違反本第8.6節的轉讓嘗試均為無效。

第8.7節整個協議。本《協議》(包括本協議的附件、附件和附錄)與《保密協議》、《公司披露函》和《母公司披露函》共同構成整個協議，並取代雙方或任何一方之前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

A-68

第8.8節無第三方受益人。本協議不打算也不會授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施；除非(A)明確規定D&O受賠方(關於第5.8條和第8.8條，從生效時間起及之後)是本協議的第三方受益人，(B)自生效時間起及之後，公司普通股股票持有人有權獲得第二條規定的合併對價，以及(C)自生效時間起及之後，公司期權、公司限制性股票、公司RSU、公司董事RSU和公司PSU根據本協議的條款和條件接收第2.3節適用條款預期的付款。

第8.9節適用法律。本協議以及因本協議或母公司、合併子公司或本公司在談判、管理、履行和執行本協議時採取的行動而引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是其他)，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，不影響任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

第8.10節具體履行。雙方同意，如果任何一方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議項下要求其完成本協議的行動)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施)。因此，雙方承認並同意，在根據第7.1條終止本協議之前，雙方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，不會基於任何其他各方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救措施的基礎上，反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議並具體執行本協議條款和條款的任何一方均不需要提供與任何此類命令或禁制令相關的任何保證書或其他擔保。

第8.11節同意管轄權。

(A)本協議各方特此就本協議或本協議預期的交易所引起的任何法律索賠或訴訟，(I)明確且不可撤銷地為其本身及其財產一般無條件地接受特拉華州內特拉華州衡平法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院對某一特定事項沒有管轄權，則接受特拉華州內的任何州或聯邦法院的專屬管轄權。 (或，如果特拉華州衡平法院對某一特定事項沒有管轄權，則接受特拉華州內的任何州或聯邦法院的專屬管轄權)。 (或，如果特拉華州衡平法院對某一特定事項沒有管轄權，則接受特拉華州內的任何州或聯邦法院的專屬管轄權。(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決該屬人管轄權，(Iii)同意不會在此類法院以外提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠或訴訟， (Iv)在其合法和有效的最大程度上放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張，現在或將來可能對由本協議引起或與本協議相關的任何索賠或訴訟在此類法院提出的任何異議。儘管有上述規定，母公司、合併子公司及本公司均同意，任何訴訟程序中的最終及不可上訴判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)每一方均不可撤銷地同意在與本協議有關的任何索賠或訴訟中送達法律程序文件，而本協議擬進行的交易或任何其他當事人就本協議提出的任何判決的承認和執行，可通過將其副本通過掛號或認證的美國郵件、預付郵資、要求的回執郵寄到第8.3條規定的或根據第8.3條規定的其地址進行送達，該法律程序文件的送達應足以賦予該索賠或訴訟中的該方個人管轄權。

A-69

第8.13節放棄陪審團審訊。母公司、合併子公司和公司在此不可撤銷地放棄他們之間因本協議或母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行方面的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠的所有由陪審團審判的權利，包括涉及資金來源的任何訴訟或反索賠。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後.]

A-70

？公司收購提案是指任何提供任何(I)合併、合併、換股、業務合併、資本重組或涉及公司的類似交易的人的提案、要約或詢價，根據這些交易，任何此等人士將直接或間接擁有或控制公司20%(20%)或更多的投票權，(Ii)直接或間接出售、租賃、許可、解散或其他處置，本公司的資產(包括其任何子公司的股本或其他股權)或本公司的任何子公司的資產佔本公司及其子公司作為整體的綜合資產、淨收入或淨收入的20%(20%)或更多，或本公司及其子公司作為一個整體的淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多的可歸因於該資產的資產。(Iii)發行或出售或以其他方式處置股本或其他股權，相當於本公司或其任何子公司投票權的20%(20%)或以上，其業務佔本公司及其子公司整體淨收入、淨利潤或資產的20%(20%)或以上；(Iv)要約收購、交換要約或任何其他交易或任何其他交易或交易系列，任何人將直接或間接實益擁有權或取得相當於公司或其業務佔本公司及其附屬公司整體淨收入、淨收入或資產百分之二十(20%)或以上的任何附屬公司投票權百分之二十(20%)或以上的股本或其他股權的實益擁有權的權利，或(V)上述各項的任何組合。

？公司數據？指公司或其任何子公司處理的所有個人數據。

？公司董事RSU？是指根據公司股權計劃授予的由公司董事會非僱員成員持有的公司RSU獎勵。

？公司公開信是指公司在執行本協議的同時向母公司遞交的公開信。公司公開信是指公司在執行本協議的同時向母公司遞交的公開信。

？公司股權獎勵是指根據公司股權計劃授予的公司期權、公司限制性股票、公司RSU、公司PSU和公司董事RSU。

？公司股權計劃是指不時修訂的Welbilt，Inc.2016綜合激勵計劃，以及公司或其任何子公司或其任何前身的任何其他股權或基於股權的計劃、計劃或安排。

？公司ERISA關聯方是指本守則第第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節以及根據其發佈的規定所指的與本公司共同控制的任何人。(br}第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節)

附錄A-1

？公司介入事件是指公司董事會在本協議日期不知道或無法合理預見的重大事件或情況 (或如果知道，公司董事會在本協議日期不知道或合理可預見其重大後果)，公司董事會在公司股東批准之前知道的事件或情況或其任何後果；但在任何情況下，構成或將合理預期的任何詢價、要約或建議都不會導致公司董事會知道事件或情況或其任何後果；但在任何情況下，構成或合理預期的任何詢價、要約或建議都不會導致公司董事會知道事件或情況或其任何後果；但在任何情況下，構成或將合理預期的重大後果

？公司重大不利影響是指(A)將阻止或實質性損害公司完成合並的能力或(B)對公司及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生或將產生重大不利影響的任何事件、情況、發生、影響、事實、發展或變化；但就本條(B)而言，在確定公司是否發生重大不利影響時，不構成或不考慮以下任何因素(或其結果)：(I)一般經濟、金融市場、監管、商業、金融、政治、地緣政治、信貸或資本市場條件的變化，包括利率或匯率；(Ii)公司或其任何子公司經營的任何行業或市場的一般變化或發展；(Iii)任何適用法律或會計規則或原則或其解釋的變化；(Iv)本公司證券或其他金融工具的價格或交易量的任何變化，或本公司信用評級本身的任何變化 (但是，如果引起或促成該變化的事實或事件未被排除在公司重大不利影響的定義之外，則在確定公司是否已發生重大不利影響時可構成或考慮這些事實或事件 )；(Iii)公司證券或其他金融工具的價格或交易量的任何變化，或公司信用評級本身的任何變化 (但條件是，引起或促成該變化的事實或事件未被排除在公司重大不利影響的定義之外) 在確定是否已發生重大不利影響時，可以構成或考慮這些事實或事件。(V)公司未能滿足其內部或公佈的對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的內部或公佈的預測、預算、計劃或預測，或任何公佈的分析師或其他第三方對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的估計或預期(但前提是, 在確定公司是否已發生重大不利影響時，未被排除在公司重大不利影響定義之外的導致或促成此類故障的事實或事件可能構成或被考慮在內；(Vi)戰爭行為(無論是否宣佈)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或上述行為的任何升級或惡化，與天氣有關的事件、火災、自然災害、流行病 (包括新冠肺炎大流行的存在和影響)、公共衞生(Vii)本協議或公告的簽署和交付，或合併或本協議擬進行的其他交易的懸而未決(前提是，第(Vii)款不適用於第3.5條規定的陳述和擔保)；或 (Viii)採取本協議明確要求的任何行動(本協議項下根據第5.1條規定在正常業務過程中運營的任何義務(或類似義務除外))；此外，第(I)、(Ii)、(Iii)及(Vi)條的例外情況不適用於該等條款所載的事件、情況、事件、影響、事實、發展或改變對本公司及其附屬公司整體而言，相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者造成不成比例影響的範圍。

？公司期權是指根據公司股權計劃購買公司普通股的每個期權。

？公司PSU？是指根據公司股權計劃或其他方式授予的、根據時間和業績目標實現情況授予的每項績效股票單位獎勵，根據該獎勵，持有者有權在適用於該績效股票單位的限制授予或失效後獲得公司普通股股票。

？公司推薦是指公司董事會建議公司股東採納本協議並批准本協議預期的交易，包括合併。

附錄A-2

？公司RSU？是指根據公司股權計劃授予的、不是公司董事RSU的、構成有權在歸屬時獲得公司普通股的每項限制性股票單位獎勵。公司RSU？是指根據公司股權計劃授予的、非公司董事RSU的、構成獲得公司普通股股份權利的每項限制性股票單位獎勵。

*公司高級提案應指真正的主動書面公司收購提案(但就本定義而言，在公司收購提案的定義中提及20%(20%)應被視為提及50%(50%))，公司董事會真誠地認為(I)如果被接受，該提案很可能合理地按照建議的條款完成，以及(Ii)從財務角度而言，更有利於公司的股東。公司高級提案是指公司董事會真誠地認為(I)如果被接受，很可能合理地按照建議的條款完成的公司收購提案(但就本定義而言，在公司收購提案的定義中提到20%(20%)應被視為指50%(50%))，並且(Ii)從財務角度而言對公司的股東更有利在決定時已考慮所有相關情況，包括該建議的法律、財務和監管方面，該建議和本協議的所有條款和條件，以及本公司根據第5.6(D)節針對該公司收購建議提出的本協議條款的任何變更。

？公司終止費為1.1億美元。

？保密協議是指母公司與公司之間日期為2020年12月13日的保密協議。

？合同是指任何書面或口頭合同、分包合同、安排、租賃、轉租、有條件銷售合同、採購訂單、銷售訂單、許可證、契約、票據、債券、貸款、文書、諒解、許可、特許權、特許經營、承諾、合夥、有限責任公司或其他協議。

？控制是指直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導或導致管理層和個人政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他利益。控制？和？控制？這兩個術語應具有相關含義。

？“新冠肺炎”指的是“新冠肺炎”或SARS-CoV-2病毒(或其任何進化、突變或變異)。

？海關和國際貿易授權是指根據海關和國際貿易法要求的任何和所有協議、許可證、註冊、備案和其他批准或通知。

*海關和國際貿易法律是指公司或其任何子公司註冊成立或開展業務的任何司法管轄區的出口管制、制裁、進口、海關、貿易和反抵制法律，包括修訂後的1930年關税法以及由美國商務部、美國國務院、美國國際貿易委員會、美國海關和邊境保護局、美國移民和海關執法局及其前身或後繼機構管理或執行的其他法律，包括出口管制局包括對涉及美國商務部拒絕人員名單、未經核實名單或實體名單上人員的交易的相關限制；經修訂的“武器出口控制法”和“國際武器販運條例”，包括對涉及被禁名單上人員的交易的相關限制；由美國商務部實施的反抵制法；以及由美國財政部實施的反抵制法。

附錄A-3

？產權負擔是指任何留置權、質押、抵押、抵押、信託契約、擔保權益、產權負擔、地役權、通行權、所有權或使用權的不利主張、所有權缺陷、有條件的銷售協議、擔保轉讓、租賃、轉租、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權或優先購買權(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對任何資產的所有權的任何其他屬性的行使或轉移)，無論是由合同、作為法律問題、通過司法程序或其他方式引起的。

？環境法是指與污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全有關的所有適用法律，包括與危險材料釋放以及危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、釋放、運輸或搬運有關的法律，包括《聯邦水污染控制法》(第33 U.S.C.§1251及其後)、1976年《資源保護和恢復法》(第42 U.S.C.§6901及其後)、《安全飲水法》(第42 U.S.C.§6901 et q.)、《美國聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、《安全飲水法》(42 U.S.C.§6901 et q.)。“有毒物質控制法”(15 U.S.C.§2601 et q.)、“清潔空氣法”(42 U.S.C.§7401 et seq.)、1990年“石油污染法”(33 U.S.C.§2701 et q.)、1980年“綜合環境反應、賠償和責任法”(42 U.S.C.§9601 et q.)、1973年“瀕危物種法”(16 U.S.C.§1531 et seq.)以及其他類似的外國法令。

？ERISA ia 指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiregation Income Security Act Of 1974)。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？現有信貸協議是指在本協議日期之前重述、補充或以其他方式修改的本公司(作為借款人、不時作為借款人的附屬借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行)之間的信貸協議，日期為2016年3月3日。在本協議日期之前重述、補充或以其他方式修改的公司之間的信貸協議。在本協議日期之前重述、補充或以其他方式修改的公司之間的信貸協議，該協議在本協議日期之前重述、補充或以其他方式修改。

？現有的信貸安排應指現有的信貸協議和現有的契約。

？現有契約是指MTW食品服務託管公司(作為發行人，不時作為其擔保方)和富國銀行(全國協會)作為受託人之間的契約，日期為2016年2月18日。

融資來源是指任何代理人、安排人、貸款人、承銷商、購買者、票據持有人或其他債務或股權融資來源，承諾根據任何承諾函、訂約函或任何最終融資文件，或與本協議預期的交易相關的現有融資安排的修正、修訂和重述，或與此相關的任何替代融資(無論是債務融資還是股權融資，無論是公共融資還是私人融資)，承諾提供或安排全部或部分融資，包括任何加入方。融資來源是指以這種身份提供或安排全部或部分融資的任何代理人、安排人、貸款人、承銷商、購買者、票據持有人或其他債務或股權融資來源，包括任何加入方以及此類代理人、安排人、貸款人、承銷商、買方、票據持有人或其他債務或股權融資來源(及其各自的關聯公司)股權持有人、成員、員工、高級管理人員、董事、律師、代理人、顧問或代表及其各自的繼任者和許可受讓人。

？外國計劃是指受美國、聯邦、州或當地法律以外的任何法律約束的公司福利計劃。

附錄A-4

危險材料是指(I)任何材料、物質、化學物質或廢物(或其組合)，且(A)根據任何與污染、廢物或環境相關的法律被列為、定義、指定、管制或歸類為危險、有毒、放射性、危險、污染物、石油、石油或類似含義或效果的詞語，或(B)可構成任何與污染、廢物或環境相關的法律規定下的任何責任的基礎；以及 (Ii)任何石油、石油產品、全氟烷基和多氟烷基物質(包括PFA、全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸、第X代和全氟FBs)、多氯聯苯(PCBs)、石棉和含石棉材料、氡、黴菌和其他物質，包括相關前體和分解產物。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Hart-Scott-Rodino Act of 1976)及其下的規則和條例。

·任何人的負債是指：(1)借款的任何債務或其他義務，無論是流動的、短期的還是長期的，也無論是有擔保的還是無擔保的；(2)票據、債券、債權證或其他擔保或類似工具證明的任何債務；(3)與利率、貨幣或商品掉期、套頭、上限和類似對衝義務有關的任何負債或義務；(4)承租人根據任何租賃(或其他協議轉讓)承擔的所有義務(V)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的任何或有義務或其他義務(對於第(V)款的每種情況，不論是否提取或使用，均適用於第(V)款，但為免生疑問，不包括該人的任何經營性租約或房地產租賃權)、(V)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的任何或有義務或其他義務，(每種情況下均為第(V)款，不論是否提取或使用)；(Vi)該人為該人的任何財產或該人所接受的任何服務支付延期購買或收購價款的任何義務，包括(在任何該等情況下)公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司(視情況而定)為普通合夥人的任何合夥企業的債務，(Vii)公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司(視情況而定)為普通合夥人的任何合夥企業的債務，除非此類債務明確對該人無追索權，(Viii)罰款、破壞、使全部金額轉讓和其他類似義務 (九)前款第(一)至(八)項所述的他人以任何方式由其擔保的債務，或該人有或有責任或可能對其負有或有責任的債務；(九)前款第(一)至(八)項所述的他人的債務；但是，債務不包括應付給貿易債權人的帳款，也不包括按照以往慣例在正常業務過程中發生的應計費用。, 在每種情況下，尚未到期和支付的票據，或正在善意爭議的票據，以及在正常業務過程中用於託收的可轉讓票據的背書。

？知識產權指世界各地的所有知識產權和所有其他無形專有信息，包括所有專利、發明披露和工業品外觀設計(包括任何延續、分割、部分續集，續簽、補發、重新審查、替換和延伸)、商標、商號、服務標誌、設計、商業外觀、徽標、標語、互聯網域名和其他來源或來源的類似名稱，以及上述所象徵的商譽、著作權、可著作權主題、作者權利、道德權利、原理圖、技術、訣竅、商業祕密、機密信息、方法、程序、技術、想法、概念、發現、專有操作説明書、技術數據、技術和用户手冊、質量控制信息、銷售和客户支持材料、技術和研發信息以及軟件，在每種情況下，無論是可申請專利還是不可申請專利，無論是否已在任何司法管轄區付諸實施、註冊和應用，均應包括與前述相關的所有文件、記錄和文件，以及就過去、現在和將來的侵權、挪用或其他違規行為提起訴訟的權利。

？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

附錄A-5

？知識是指公司或母公司的每一位高級職員和員工(視情況而定)在每個相關人員合理詢問後的實際知識：(I)對於公司：威廉·C·約翰遜、馬丁·D·阿加德、喬爾·H·霍恩、理查德·N·卡倫、詹妮弗·古登考夫和菲利普·迪·多洛裏；和(Ii)對於母公司：蒂莫西·J·菲茨傑拉德、布萊恩·E·米特爾曼、馬丁·M·林賽、詹姆斯·K·普爾和

？法律是指任何國內、聯邦、州、市政、地方、國家、超國家、外國或其他法規、法律 (無論是成文法還是普通法)、憲法、法典、條例、規則、行政解釋、法規、命令、令狀、判決、法令、指令(包括任何自律組織的指令)、仲裁裁決、機關要求、許可證、許可證、標準、具有約束力的指導方針或政策或任何政府當局的任何其他可執行要求。

？納斯達克指的是納斯達克股票市場。

紐約證券交易所(NYSE)指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

？OFAC？是指美國財政部的外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？命令是指或與任何政府當局進行的任何訴訟中的任何法令、命令、判決、禁制令、臨時限制令或其他命令。

？母公司收購提案是指任何個人提出的提案、要約或詢價，其中規定：(I)涉及母公司的任何(I)合併、合併、換股、業務合併、資本重組或類似交易，據此，任何此等人士將直接或間接擁有或控制母公司20%(20%)或更多投票權；(Ii)直接或間接出售、租賃、許可、解散或其他處置；母公司的資產(包括其任何子公司的股本或其他股權)或母公司的任何子公司的資產，佔母公司及其子公司整體合併資產、淨收入或淨收入的20%(20%)或更多，或母公司及其子公司作為整體的淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多。可歸因於(Iii)發行或出售或以其他方式處置股本或其他股權，相當於母公司或其任何子公司投票權的20%(20%)或更多，其業務佔母公司及其子公司整體淨收入、淨利潤或資產的20%(20%)或更多；(Iv)要約收購、交換要約或任何其他交易或任何其他交易或一系列交易，任何人將直接或間接實益所有權或取得股本或其他股權的實益所有權的權利，相當於母公司或其任何子公司投票權的20%(20%)或更多，其業務佔母公司及其子公司整體淨收入、淨收入或資產的20%(20%)或更多，或(V)上述各項的任何組合，如上文(I)至(V)項中的每一項 , 其中一個條件是本協議預期的交易不會發生，或者只有在本協議預期的交易沒有發生的情況下才能完成。

？母公司福利計劃是指(I)每個重大員工福利計劃(該術語在ERISA的第(3)節中定義)，無論是書面的還是不成文的，母公司及其任何子公司採用、維護、贊助、參與、貢獻或可合理地預期母公司或其任何子公司對其負有任何重大責任的員工福利計劃是指(I)每個重大員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，即母公司及其任何子公司採用、維護、贊助、參與、參與或貢獻或與之相關的任何重大責任；和(Ii)其他重大僱傭或員工福利計劃、計劃、實踐、政策、安排或協議，無論是書面的還是不書面的，包括任何股權期權、股權購買、股權增值權或其他股權或基於股權的激勵、現金紅利或激勵薪酬、就業、控制權變更、留用、退休或補充退休、遞延補償、利潤分享、失業、遣散費、解僱工資、福利、住院或醫療、人壽、意外死亡和肢解、長期或短期殘疾、附加福利、福利、失業、遣散費、解僱費、福利、住院或醫療、人壽、意外死亡和肢解、長期或短期傷殘、附加福利、失業、遣散費、解僱費、福利、住院或醫療、人壽、意外死亡和肢解、長期或短期傷殘、附帶福利。母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工或董事，或母公司或其任何子公司的其他個人服務提供商不構成員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)的安排或協議，母公司或其任何子公司採用、維持、贊助、參與、參與或貢獻，或可合理預期母公司或其任何子公司對其負有任何重大責任的安排或協議。

附錄A-6

？母公司信貸協議是指在母公司、收購人、收購方的子公司作為借款人和擔保人、貸款方和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人之間，於2020年1月31日(經不時修訂、重述、修訂、重述或補充)達成的特定第七次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂、重述或補充)。

“母公司數據”是指母公司或其任何子公司處理的所有個人數據。

母公司公開信是指母公司在簽署本協議的同時向公司提交的公開信。

？母公司股權獎勵是指購買母公司普通股、限制性股票單位獎勵的選擇權，以及受時間、業績或其他歸屬或失效限制的母公司普通股獎勵。

母公司 ERISA附屬公司是指本規範第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節以及根據其發佈的規定所指的與母公司共同控制的任何人。

母公司介入事件是指母公司董事會在本協議日期不知道或不能合理預見的重大事件或情況(或如果知道，母公司董事會在本協議之日不知道或可合理預見其重大後果)，母公司董事會在母公司股東批准之前知道的事件或情況或其任何後果；但在任何情況下，構成或將合理預期導致母公司收購的任何詢價、要約或提議都不能導致母公司收購

母公司材料不利影響是指(A)將阻止或實質性損害母公司完成合並的能力或(B)對母公司及其子公司的業務、財務狀況或運營結果(作為一個整體)產生或將產生重大不利影響的任何事件、情況、發生、影響、事實、發展或變化；(B)對母公司及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生或將產生重大不利影響的任何事件、情況、發生、影響、事實或變化；但就本條(B)而言，在確定母公司是否會產生不利影響時，不得構成或考慮以下任何因素(或其結果)：(I)一般經濟、金融市場、監管、商業、金融、政治、地緣政治、信貸或資本市場狀況的變化，包括利率或匯率；(Ii)母公司或其任何子公司經營的任何行業或市場的一般變化或發展；(Iii)任何適用的法律、會計法規或原則或其解釋的變化；(Iv)母公司證券或其他金融工具的價格或交易量的任何變化，或母公司信用評級本身的任何變化(但是，只要引起或促成這種變化的事實或事件不會以其他方式排除在母公司材料不利影響的定義之外，在確定母公司材料不利影響是否已經發生時可以構成或考慮這些事實或事件)；(Iii)任何適用的法律、會計法規或原則或其解釋的變化；(Iv)母公司證券或其他金融工具的價格或交易量的任何變化，或母公司信用評級本身的任何變化(但條件是，引起或促成這種變化的事實或事件不能以其他方式排除在母公司材料不利影響的定義之外)；(V)母公司未能滿足其內部或已公佈的對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測、預算、計劃或預測，或任何已公佈的分析師或其他第三方對母公司收入、收益或其他財務業績或經營結果的估計或預期(但前提是, 未被排除在母材料不良影響定義之外的導致或促成此類故障的事實或事件可構成或在確定母材料不良影響是否已經發生時被考慮在內)；(Vi)戰爭行為(無論是否宣佈)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或上述行為的任何升級或惡化、天氣相關事件、火災、自然災害、流行病(包括新冠肺炎大流行的存在和影響)、公共衞生或 (Vii)本協議或公告的簽署和交付，或合併或合併的懸而未決

附錄A-7

本協議預期的其他交易(前提是，第(Vii)款不適用於第4.5條規定的陳述和保證)；或(Viii)採取本協議明確要求的任何行動(本協議項下根據第5.2條在正常業務過程中運營的任何義務(或類似義務除外))；此外，如果第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)款中的例外情況不適用於這些條款中規定的事件、情況、事件、影響、事實、發展或變化相對於母公司及其子公司所在行業的其他參與者對母公司及其子公司作為一個整體產生不成比例的影響的情況，則第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)款中的例外情況不適用於此類條款中規定的事件、情況、事件、影響、事實、發展或變化。

？母公司組織文件是指母公司和合並子公司各自的公司註冊證書和章程(截至本協議之日已修訂)。

母公司推薦是指母公司董事會建議母公司股東批准母公司股票發行。

？母公司股票價格應指母公司普通股在截止日期前十(10)個連續十(10)個交易日內的平均VWAP，從第一個這樣的交易日開盤到收盤日之前的最後一個交易日結束。

母公司高級提案是指真正的主動書面母公司收購提案 (但就本定義而言，母公司收購提案定義中提到的百分之二十(20%)應被視為母公司董事會出於善意確定的百分之五十(50%))，母公司董事會善意地確定(I)如果被接受，母公司很可能合理地按照提議的條款完成收購，以及(Ii)從財務角度來看，對母公司股東比合並更有利包括建議書的各種法律、財務和監管方面，該建議書和本協議的所有條款和條件，以及母公司根據第5.7(D)節為迴應該母公司收購建議書而提出的對本協議條款的任何更改。

？家長終止費為1.6億美元。

？許可的產權負擔是指(I)任何尚未到期或正在通過適當程序真誠地爭辯的税負，並且已經根據公認會計準則為其設立了足夠的應計或準備金；(Ii)業主的法定產權負擔以及承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工和其他在正常業務過程中產生的、確保尚未到期或正在爭辯的税項的產權負擔；(Ii)業主的法定產權負擔，以及承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工和其他在正常業務過程中產生的、確保尚未到期或正在爭辯的金額的產權負擔。(Iii)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或外國等價物有關的產權負擔或存款，(Iv)分區、建築法規和其他土地使用法律，這些法律規範租賃房地產的使用或佔用，或由任何對該租賃房地產擁有管轄權的政府當局強加的活動，並且該租賃房地產的當前使用和運營或(A)的運營並未違反該租賃房地產的當前使用和運營，或(A)(A)的運營，該租賃房地產的當前使用和運營或(A)的運營並未違反該租賃房地產的當前使用和運營，或(A)就(A)租賃房地產的使用和佔用或在該等租賃房地產上進行的活動的其他土地使用法律本公司及其附屬公司的業務，或(B)就母公司及其附屬公司而言，指母公司及其附屬公司的業務；(V)就所有租賃的不動產而言，所有妨礙費用擁有人或任何上級出租人、轉讓人或許可人的利益的產權負擔；(Vi)就任何不動產而言，記錄在公共記錄中的產權負擔或其他所有權瑕疵，在每一種情況下，都不會也不會合理地預期到對相關資產的價值產生實質性不利影響 , (A)就本公司及其附屬公司而言，本公司及其附屬公司目前進行的業務或(B)就母公司及其附屬公司而言，母公司及其附屬公司目前進行的業務；(Vii)不會或不會合理地個別或合計對與其相關的資產的價值產生重大不利影響的非貨幣性產權負擔(如果有的話)的繼續使用和經營。 (A)本公司及其附屬公司、本公司及其附屬公司目前進行的業務或(B)母公司及其子公司目前進行的業務，(Vii)不會或不會合理地個別或合計對與其相關的資產的價值產生不利影響的非貨幣性產權負擔(Vii)(如果有)，且合理地預期不會對與其相關的資產的價值產生重大影響或有損(A)項所述資產的持續使用和運作

附錄A-8

本公司及其子公司、本公司及其子公司目前進行的業務，或(B)就母公司及其子公司而言，是母公司及其子公司目前進行的業務；(Viii)就知識產權而言，是在正常業務過程中籤訂的非排他性權利許可；(Ix)母公司或其子公司授予的與母公司信貸協議相關的產權負擔；(X)將於或

？個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府當局。

？個人數據是指自然人的 (包括最終用户或員工)姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、駕照號碼、護照號碼、支付卡號碼、銀行信息、生物特徵識別符、地理位置、用户或帳號或任何其他可識別自然人身份的信息，或根據適用法律被視為個人身份信息或個人數據的任何其他一條信息的名稱、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、駕照號碼、護照號碼、支付卡號碼、銀行信息、生物識別識別符、地理位置、用户或帳號或任何其他可用於識別自然人身份的信息或個人數據。

？隱私承諾是指(I)適用於保護或處理個人數據或同時適用於兩者的每項法律，包括但不限於《加州消費者隱私法》、《歐盟一般數據保護條例》、《英國一般數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》，以及直接營銷、電子郵件、短信或電話營銷，以及與上述任何法律相關的政府主管部門發佈的指導，(Ii)適用於保護或處理個人數據的行業自律原則。(Iii)所有適用的支付卡網絡規則和法規，包括支付卡行業數據安全標準， (Iv)適用於本協議一方或其子公司的與處理公司數據有關的政策和義務(包括公司及其子公司在其網站上發佈的或公司或其任何子公司以其他方式向其客户或員工提供的數據隱私和安全政策)或母公司數據(包括母公司及其子公司在其網站上發佈的數據隱私和安全政策或以其他方式制定的 (V)涉及(X)本公司或其任何子公司參與或約束的公司數據或(Y)母公司或其任何子公司參與或約束的母公司數據的合同，以及(Vi)最終用户關於個人數據的任何隱私選擇(包括選擇退出偏好)。

·訴訟是指法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、行動或調查。

？處理？或處理？就數據而言，是指使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、諮詢、披露、傳播或組合此類數據。

？釋放是指危險物質的任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移，包括危險物質在空氣、土壤、地表水、地下水或不動產中的移動。

？代表對於任何人而言，是指該人的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、合夥人、員工、會計師、律師、財務顧問、顧問和其他顧問或代表，對於母公司及其關聯公司而言，是指其融資來源。

？反向終止費意味着140,000,000美元。

？展期股權獎統稱為母公司期權、母公司限制性股票獎和母公司RSU獎。

附錄A-9

？被制裁人員是指作為制裁目標的任何人，包括：(I)任何列在美國(包括通過OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、英國、瑞士或公司或其任何子公司註冊或開展業務的司法管轄區的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(Iii)由上述第(I)或(Ii)款所述的任何一名或多名人士擁有或以其他方式控制的50%或以上的任何人士。

？制裁是指由美國政府(包括通過OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、英國、瑞士或公司或其任何子公司註冊成立或開展業務的任何司法管轄區不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

·薩班斯-奧克斯利法案是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。

？證券法是指證券法、交易法、州證券法或藍天法以及據此頒佈的規則和法規，以及所有類似的外國證券法和據此頒佈的規則和法規。

？證券對於任何人而言，是指該人的任何系列普通股、優先股和任何其他股本證券或股本(包括可轉換為或可交換或可行使的權益，包括該個人的任何該系列普通股、優先股和任何其他股本證券或股本)，無論如何描述，無論是否有投票權。

？軟件？是指所有(A)計算機程序(包括算法、模型和方法、固件、軟件設計和維護工具的所有軟件實現以及所有目標代碼、源代碼、版本、發佈、更新、升級、修改、增強、改進和前述內容的派生)、(B)數據庫和編譯，包括所有數據和數據集合，(C)支持上述內容的技術，以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料

*任何人的附屬公司指任何其他人士，就而言，第一人(I)有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，或(Ii)實益擁有超過50%(50%)的有表決權股份(或如不是公司的人士，則為任何其他形式的投票權或控股權)，在每種情況下，均直接或間接透過一名或多名其他人士。

？税收是指任何政府當局或税務當局徵收的任何和所有税費、徵費、關税、關税、印花税和其他類似費用(連同任何和所有利息、罰款和税收附加費)，無論是否有爭議，包括關於收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障、工人福利、失業補償或淨額的税收或其他費用。或者是增值税。

附錄A-10

我們瞭解到，Middleby Corporation和Welbilt，Inc.打算於2021年4月20日簽訂合併協議和計劃(該協議)，根據該協議，Middleby的間接全資子公司Mosaic Merger Sub，Inc.將與Welbilt合併並併入Welbilt(合併)， Welbilt將成為Middleby的間接全資子公司根據該協議，韋爾比爾特公司普通股(不包括韋爾比爾特公司作為庫存股持有或在緊接合並生效前直接或間接由米德爾比公司或合併子公司持有的股份)每股面值0.01美元的已發行普通股和流通股將轉換為米德爾比公司0.1240股普通股，每股面值0.01美元。協議中對合並的條款和條件有更全面的規定.

您要求我們就從財務角度看Exchange 比率對Middleby是否公平發表意見。

就提出我們的意見而言，我們有：

審查了協議的執行版本；

查看了有關米德爾比和韋爾比爾特各自的某些公開的商業和財務信息；

審查了有關韋爾比爾特公司業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括韋爾比爾特公司提供的截至2021年12月至2024年財政年度的某些獨立財務預測、韋爾比爾特公司提供的財務預測，以及米德爾比交換的財務預測和米德爾比提供的財務預測、財務預測)，以及某些其他估計和其他前瞻性信息，所有這些都由韋爾比爾特的高級管理層準備。

審查了合併預計將帶來的某些預計成本節約、其他組合效益和財務協同效應，並評估了實現相同目標的成本(統稱為Synergy評估)，所有這些都已準備並批准供Middleby的高級管理層使用；

我們依賴並假定由Middleby和Welbilt提供或與Middleby和Welbilt討論的所有行業、業務、財務、法律、法規、税務、會計、精算和其他信息(包括但不限於Middleby提供的信息和Welbilt提供的信息)或從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的的準確性、完整性和合理性。

我們(I)不對任何此類信息(包括但不限於Middleby提供的信息和Welbilt提供的信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)對財務預測的合理性或可實現性、協和估計、由Middleby或Welbilt提供的任何其他估計和任何其他前瞻性信息，或上述任何信息所基於的假設，並且(Iii)依賴Middleby的高級管理層的保證(在Middleby提供的信息的情況下)，並假設Welbilt的高級管理層(在Welbilt提供的信息的情況下)不知道會使Middleby提供的信息或Middleby提供的信息的任何事實或情況；或(Iii)依賴Middleby的高級管理層的保證(在Middleby提供的信息的情況下)，並假設Welbilt的高級管理層(在Welbilt提供的信息的情況下)不知道會使Middleby提供的信息或

具體地説，關於(I)Middleby提供的財務預測和我們分析中使用的Synergy估計，(A)Middleby的高級管理層已向我們提供建議，我們假設Middleby提供的財務預測和Synergy估計已根據反映Middleby和Welbilt預期未來業績以及預期金額和實現的最佳米德爾比高級管理層目前可用的最佳估計和判斷進行了合理準備

Middleby提供的財務預測和Synergy估計已由Middleby董事會審核，我們的理解是這些信息將被我們用於並依賴於提供我們的意見，(Ii)Welbilt提供的財務預測，我們假設此類財務預測是基於反映Welbilt高級管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理準備的，高級管理層對Welbilt未來的預期業績進行獨立評估和判斷，以及(Iii)數據供應商和其他第三方，我們假定這些信息是合理和可靠的。

在Middleby高級管理層的指導下，出於分析和意見的目的，我們使用了Middleby提供的財務預測，而不是Middleby或Welbilt提供的其他財務預測。

在得出我們的意見時，我們沒有對Middleby、Welbilt或任何其他實體的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)或Middleby、Welbilt或任何其他實體的償付能力或公允價值進行任何獨立評估，也沒有向我們提供任何此類評估。我們不是法律、法規、税務、諮詢、會計、評估或精算專家，我們的意見中的任何內容都不應被解釋為就此類問題提供建議；因此，我們依賴Middleby的高級管理層、Welbilt的高級管理層以及Middleby和Welbilt的相關其他專業顧問的評估。我們假設，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第368(A)節的含義。我們不會就合併的税收後果向Middleby、Welbilt或它們各自的證券持有人發表任何看法或發表任何意見。

在陳述我們的意見時，我們假設(I)Middleby、Welbilt和Merge Sub將遵守協議的所有條款和規定，(Ii)協議中包含的Middleby、Welbilt和Merge Sub的陳述和擔保是真實和正確的，並且協議各方完成合並的義務的所有條件都將得到滿足，而不會放棄、修改或修改協議。(I)Middleby、Welbilt和Merge Sub將遵守協議中所有條款和規定，(Ii)協議中包含的Middleby、Welbilt和Merge Sub的陳述和擔保是真實和正確的。我們還假設，合併將根據協議條款並遵守所有適用的法律和其他要求及時完成，不會有任何延遲、限制、限制、條件、資產剝離或其他要求、豁免、修訂或修改(法規、税務相關或其他方面)會對Middleby、Welbilt、Merge Sub或合併(包括其預期收益)產生任何對我們的分析或意見有意義的影響。

在陳述我們的意見時，我們不會就Middleby或Welbilt的普通股或其他證券的股票或價格範圍或與Middleby或Welbilt的或與之有關的金融工具的交易價格或價格範圍發表任何看法或意見，包括在宣佈或完成合並之後的任何時間。

我們已擔任Middleby與合併相關的財務顧問，並將收到此類服務的慣常費用，其中很大一部分應在合併成功完成後支付，部分費用將在提交我們的意見時支付。此外，Middleby已同意報銷我們的某些費用，並賠償我們因參與而承擔的某些責任。

除了我們目前與Middleby的合作外，我們在過去兩年中沒有與Middleby 簽約，也沒有在過去兩年中與Welbilt簽約提供我們收取費用的金融諮詢或投資銀行服務，但與Middleby的合作除外

我們及其附屬公司和相關實體為我們和他們自己的賬户以及客户的賬户從事廣泛的金融服務活動，包括但不限於：資產、投資和財富管理；保險服務；投資銀行、企業融資、併購和重組；商業銀行；固定收益和股權銷售、交易和研究；以及衍生品、外匯和期貨。在該等活動的正常過程中，吾等及吾等聯屬公司及相關實體可(I)向Middleby、Welbilt、其他合併參與者及其各自的聯屬公司提供該等金融服務，吾等及吾等聯屬公司及相關實體可能已因此而獲得服務，並在未來可能獲得補償；及(Ii)直接或間接持有多頭及空頭倉位、交易及其他在Middleby、Welbilt、或與Middleby、Welbilt的貸款、債務及股權證券及衍生產品有關的活動。此外，我們及其附屬公司和相關實體以及我們或他們各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理可能在米德爾比、韋爾比爾特或其各自附屬公司有投資。

根據適用的法律和法規指南，我們採取了一定的政策和程序來建立和維護我們的研究部門和人員的獨立性。因此，我們的研究分析師可能會對Middleby、Welbilt或它們各自的附屬公司以及合併持有不同於我們投資銀行人員觀點的觀點，發表聲明或投資建議，併發布研究報告。

我們的意見已提供給Middleby董事會(以董事會身份)，以供其在評估交換比率方面提供信息和幫助。未經我們事先書面同意，我們的意見不得在任何時候全部或部分公開披露、向第三方提供或複製、傳播、引用或引用；提供, 然而，，這封信的全文可以包括在任何聯合委託書/招股説明書中，這些委託書/招股説明書將分發給與合併有關的Middleby普通股的持有者。

我們的意見和提供的任何相關材料不構成對Middleby董事會關於合併的建議，也不構成對Middleby或Welbilt普通股的任何持有者就合併或其他方面如何投票或行動的建議或建議。我們的意見不涉及Middleby尋求或實施合併的基本業務或財務決定、合併相對於Middleby可能存在的任何替代業務或財務戰略的相對優點或Middleby可能參與的任何其他交易的影響。我們的意見僅涉及從財務角度和截至本文日期對Middleby的匯率的公平性。我們不會就(I)合併(包括但不限於合併的形式或結構)或協議的任何其他條款、方面或暗示，或(B)協議預期的或將與合併相關訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書，或(Ii)合併對任何類別的證券、債權人或其他持有人的公平性、財務或其他方面，或向任何類別的證券、債權人或其他持有人支付或收取的任何對價，發表任何意見或意見(I)任何其他條款、方面或暗示(A)合併(包括但不限於合併的形式或結構)或(B)協議預期或將與合併訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書，或(Ii)合併對任何類別證券持有人、債權人或其他持有人的公平性、財務或其他方面的影響此外，我們不會就與合併有關的任何Middleby或Welbilt的董事、高級管理人員或員工或任何類別的此類人士相對於交換比率或其他方面的公平性、財務或其他方面、支付給Middleby或 Welbilt的任何董事、高級管理人員或員工或將收到的任何補償的金額或性質發表任何看法或意見。

我們的意見已被我們的公平意見和估價委員會授權發佈。我們的意見受本文包含的假設、限制、資格和其他條件的約束，並且必須基於經濟、商業、資本市場和其他條件以及截至本文發佈之日向我們提供的信息。正如Middleby所知，全球經濟狀況和全球資本市場一直在經歷並繼續受到重大波動的影響，古根海姆證券對這種波動對Middleby、Welbilt或合併的任何潛在影響不發表任何觀點或意見。我們不承擔根據此後發生的事實、情況或事件更新或修訂我們的觀點的責任。

基於並符合上述規定，我們認為，截至本文日期，從財務角度來看，匯率對Middleby是公平的。

非常真正的您，

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古根海姆證券有限責任公司

我們瞭解到，Welbilt，Inc.(The Company)、Middleby Corporation(買方)、Middleby Marshall Inc.(買方的直接全資子公司)和Mosaic Merger Sub，Inc.(買方的間接全資子公司)提議訂立一項協議和合並計劃，主要以日期為2021年4月20日的草案(合併協議)的形式訂立，其中除其他事項外，還規定了合併的內容。根據合併，本公司將成為買方的全資子公司，本公司(買方普通股)每股面值0.01美元的已發行普通股(買方或合併子公司持有的或由買方或合併子公司直接或間接持有的股份除外)將轉換為買方(買方普通股)每股面值0.01美元的0.1240股普通股(面值0.01美元)的權利。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

您詢問我們關於合併協議規定的交換比例從財務角度看是否對公司普通股持有者公平的意見。從財務角度看，交換比例對公司普通股的持有者是否公平。

出於此處提出的意見集的目的，我們有：

1)	分別審核了公司和買方的某些公開的財務報表以及其他業務和財務信息；

2)	分別審核有關公司和買方的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

3)	審核公司管理層和買方分別編制的某些財務預測，以及根據公司指示編制的此類財務預測的某些外推(財務預測和外推由公司管理層審核並批准供我們使用)(統稱為財務預測)；

4)	審查根據公司指示編制的某些財務預測，這些財務預測基於公開可獲得的華爾街股票研究財務預測的共識，以及根據公司指示編制的此類財務預測的某些外推(財務預測和外推經過審核，並由公司管理層批准使用)(統稱為共識預測)；

5)	審查買方管理層準備的與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息(這些信息已由公司管理層審核並批准供我們使用)(協同效應)；

6)	與公司高級管理人員討論公司過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與協同效應相關的信息；

7)	與買方高級管理人員討論過去和現在的運營和財務狀況以及買方的前景，包括與協同效應有關的信息；

8)	審查合併對買方每股收益、現金流、合併資本和某些財務比率的形式影響；

C-1

我們假定並依賴本公司和買方公開提供或以其他方式提供給我們的信息的準確性和完整性，且未經獨立核實，並構成本意見的實質性基礎。關於財務預測，包括與協同效應相關的信息，吾等假設該等預測已根據反映本公司及買方各自管理層對本公司及買方未來財務表現及該等協同效應(包括其金額、時間及可達致程度)的目前最佳估計及判斷而合理編制。關於共識預測，我們假設共識預測是分別評估本公司和買方的業務和財務前景的合理基礎。我們對財務預測、共識預測或它們所依據的協同效應或假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點。我們在未經獨立核實的情況下依賴公司管理層和買方對以下方面的評估：(I)協同效應(包括其數量、時機和可實現性)；(Ii)公司和買方整合的時機和風險；(Iii)他們分別留住公司和買方關鍵員工的能力；(Iv)公司和買方現有和未來技術、知識產權、產品的有效性和相關風險。根據我們與您的討論，在您的指導下，我們使用了財務預測、共識預測和協同效應，用於我們的分析和本意見。此外, 吾等假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據經修訂的1986年國税法，合併將被視為免税重組，且最終合併協議與向吾等提交的最終合併協議草案在任何重大方面均無不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對擬議合併預期獲得的利益產生重大不利影響。在得出我們的意見時，我們未獲授權，亦未就任何涉及本公司的收購、業務合併或其他特別交易向任何一方徵詢利益。吾等的意見並不涉及合併相對於任何其他替代業務交易或其他替代方案的相對優點，或該等替代方案是否能夠達成或是否可用，亦不涉及本公司訂立合併協議或進行合併的基本業務決定。我們不是法律、税務或監管顧問。我們僅為財務顧問，在法律、税務和監管事務方面依賴買方和公司及其法律、税務和監管顧問的評估，未經獨立驗證。我們不對補償金額或性質對本公司任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此類人士的公平性發表意見, 相對於公司普通股持有者在交易中將收到的對價。我們沒有對公司或買方的資產或負債進行任何獨立的估值或評估，

我們也沒有被提供任何這樣的估值或評估。我們的觀點必然是基於金融，

C-2

自本合同生效之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及截至本合同日期向我們提供的信息。本意見書日期之後發生的事件可能會影響本意見書以及在編寫本意見書時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見書的義務。

我們在此次交易中擔任公司董事會的財務顧問，並將收取服務費，其中很大一部分費用取決於合併交易的完成。在本協議生效日期之前的兩年內，我們為本公司提供了財務諮詢和融資服務，並收取了與該等服務相關的費用。摩根士丹利未來還可能尋求向買方和公司及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將收到提供這些服務的費用。

請注意摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。我們的證券業務從事證券承銷、交易和經紀業務，外匯、大宗商品和衍生品交易，大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其關聯公司、董事和高級管理人員可在任何時候以本金為基礎進行投資，或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為自己或其客户的賬户進行交易或以其他方式安排和實施交易，買方、本公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能參與此次交易的任何貨幣或商品，或任何相關的衍生工具。

根據我們的慣例，此意見已得到摩根士丹利投資銀行和其他專業人士組成的委員會的批准。本意見僅供本公司董事會參考，未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的或披露，但如果適用法律要求，本意見的副本可全部包括在本公司必須向美國證券交易委員會提交的與本次交易相關的任何文件中。此外，本意見不以任何方式涉及買方普通股在合併完成後或任何時候的交易價格，摩根士丹利也沒有就買方和公司的股東應如何在股東大會上投票表決與合併相關的股東大會發表任何意見或建議。

根據上述規定，吾等於本協議日期認為，根據合併協議訂立的交易所比率從財務角度而言對本公司普通股股份持有人是公平的。


非常真誠地屬於你，
摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)有限責任公司

由以下人員提供：		/s/託馬斯·邁爾斯
		託馬斯·邁爾斯
		常務董事

C-3

本投票和支持協議(本協議)日期為2021年4月20日，由位於特拉華州的Middleby公司(母公司)與以下籤署的股東(母公司)和實益所有人(實益所有人以及股東、股東和股東方)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於在本協議的同時，(I)特拉華州公司(The Company)Welbilt，Inc.，(Ii)母公司(Ii)Middleby Marshall Inc.，特拉華州公司和母公司(Acquiror)的直接全資子公司Middleby Marshall Inc.和(Iv)特拉華州公司和Acquiror的直接全資子公司Mosaic Merge Sub，Inc.，已於本協議之日(如可能)簽訂了合併協議和合並計劃該條款規定合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，合併後公司作為母公司的全資子公司繼續存在；

鑑於，股東和實益所有人是本公司普通股(每股面值0.01美元)的實益所有人(在交易法規則 13d-3的含義內，這意味着只要使用術語實益所有人或實益擁有者，就將適用於本協議的所有目的)；

鑑於股東各方在本協議日期之後至終止日期(如本協議定義)所收購的自有股份(見附件A)以及股東各方在終止日期之前收購的任何額外股份或其他有表決權證券，股東各方有權對該等股份或其他有表決權證券進行表決權，包括但不限於，由於該等股份的股票分紅、股票拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或在行使時購買該等股份或其他有表決權證券的權利，或根據該等股票或其他有表決權證券的表決權，或在行使該等股息、股票拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更該等股份或其他有表決權證券時購買該等股份或其他有表決權證券。

鑑於作為母公司願意簽訂合併協議並繼續進行由此預期的交易(包括合併)的條件和誘因，母公司和股東雙方正在簽訂本協議；以及

鑑於，股東各方確認母公司依據本協議中股東各方的陳述、擔保、契諾和其他協議訂立合併協議，如果股東各方未簽訂本協議，則不會簽訂合併協議。

因此，考慮到上述情況和本協議中包含的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，母公司和股東雙方特此達成如下協議：？

第1節表決協議自本協議生效之日起至本協議終止之日起，根據第3條，在本公司股東的任何會議(或其任何延期或延期)上(無論名稱如何)，或就經公司股東書面同意擬採取的任何行動，股東同意採取以下行動(或促使適用的股東採取行動

(B)投贊成票，並安排表決其所涵蓋的全部股份(贊成)，或如以書面同意代替召開本公司股東會議而採取行動，則向本公司遞交一份妥為籤立的肯定同意書，贊成(贊成)、合併及採納合併協議(支持的事宜)；及(B)作出正面表決，並安排表決其所有所涵蓋股份(贊成)，或如以書面同意代替召開本公司股東大會而採取行動，則向本公司遞交妥為籤立的肯定同意書，贊成(贊成)合併及採納合併協議；及

(C)投票或促使投票表決其所有擔保股份，且不就以下事項提供任何書面同意：(I)任何公司收購提案，以及(Ii)任何旨在或將導致(1)在任何實質性方面違反公司在合併協議下或本協議下股東各方的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動、提案、交易或協議，(2)阻礙、幹擾、延遲、推遲。阻止或對及時完成合並或合併協議或本協議明確預期的任何其他交易造成不利影響或(3)以任何方式改變本公司任何類別股份的投票權(包括對本公司註冊證書或章程的任何修訂)。

儘管有上述規定，本條第1款的義務僅適用於(A)分節(A)和(B)分節(A)和(B)所支持的事項在任何該等會議上提交表決或屬於任何該等書面同意的標的，以及 (B)分節(C)的任何公司收購建議或第1(C)(Ii)節預期的任何事項在任何該等會議上提交表決的範圍或任何該等書面同意的標的。任何股東方不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

第2節不一致的協議除本協議所設想的外，每一股東方在此代表契約，並同意其本人或她或受該股東方控制的任何實體：

(A)在終止日期(定義見下文)之前的任何時間就其所涵蓋的股份訂立或將於訂立任何表決協議或表決信託；或

(B)已或將於終止日期前任何時間就其擔保股份授予委託書或授權書，而該委託書或授權書在任何一種情況下均未被撤銷或與該股東方根據本協議承擔的義務不一致。

第三節終止。本協議將在(A)生效時間，(B)合併協議根據其條款終止，(C)任何修訂、修改或豁免(包括附表和附件)訂立或生效時(I)以不利於股東的方式減少合併對價的金額或改變合併對價的形式，(Ii)延長終止日期(該術語在合併協議中定義)，其中以最早者為準終止，(B)合併協議根據其條款終止，(C)任何修訂、修改或豁免(包括其附表和附件)的訂立或效力(包括其附表和附件)以不利於股東的方式減少合併對價的金額或改變合併對價的形式，(Ii)延長終止日期(該術語在合併協議中定義)，或(Iii)對完成合並或支付合並對價施加任何重大限制或附加重大條件，或以對股東不利的其他方式，(D)公司董事會已根據合併協議條款作出公司不利的推薦變更，或(E)母公司向股東各方發出書面終止本協議的通知(該最早日期稱為終止日期)；但是，第7節和第10至23節中規定的規定在本協議終止後仍然有效；此外，任何此類終止都不能免除本協議任何一方在終止之前發生的任何故意和實質性違反本協議的責任。

D-2

(A)股東是記錄所有者，受益的所有者是所擁有股份的實益所有者，股東對所擁有的股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔，本協議或主要經紀協議規定的除外。股東各方擁有唯一的投票權、處置權、要求評估權和同意本協議中規定的所有事項的權力，在每種情況下，對於所有此類擁有的股份，不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制，對這些權利沒有任何限制、資格或限制。於本公佈日期，除擁有股份外，股東各方並無實益擁有或登記擁有任何 (I)本公司股本或有表決權證券股份、(Ii)可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券股份的本公司證券或(Iii)可從本公司收購可轉換或可兑換為本公司股本或有表決權證券的任何股本、有表決權證券或證券的購股權或其他權利。

(B)根據成立的司法管轄區的法律，作為實體的每一股東方都是正式組織、有效存在和信譽良好的。每一股東方均擁有簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下義務所需的一切必要權力、權威和法律行為能力。作為實體的每個股東方簽署、交付和履行本協議，該股東方履行本協議項下的義務以及完成擬進行的交易，均已得到該股東方的正式和有效授權，並且該股東方無需採取任何其他行動或程序來授權該股東方簽署和交付本協議，該股東方履行本協議項下的義務或完成本協議項下的義務或完成本協議項下的交易，且該股東方不需要採取任何其他行動或程序來授權該股東方簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務或完成本協議項下的義務或完成本協議項下的交易，且該股東方不需要採取任何其他行動或程序來授權該股東方簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易本協議已由各股東方正式有效地簽署和交付，並假設母公司適當授權、執行和交付，構成該股東方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律現在或以後生效，普遍影響債權人的權利和補救措施(無論是在股權訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)除交易法的適用要求外，(I)除合併協議預期外，任何股東方簽署、交付和履行本協議或由該股東方完成擬進行的交易不需要向任何股東方提交文件，也不需要其許可、授權、同意或批准。該股東方簽署、交付或履行本協議或由該股東方完成本協議均不需要該股東方簽署、交付或履行本協議，也不需要該股東方完成本協議。該股東方簽署、交付或履行本協議，或由該股東方完成本協議。除合併協議預期的交易外，該股東方不需要向該股東方提交本協議，也不需要其許可、授權、同意或批准。該股東方對本協議任何條款的遵守不得(A)與該股東方(如果該股東方是一個實體)的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)導致任何違反或違反，或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致對任何(C)違反適用於該股東方或該股東方的任何財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或規定，除非第(I)款和第(Ii)款中的每一項不會限制、禁止或損害該股東履行其在本協議項下的義務，否則不得違反任何適用於該股東方或該股東方的財產或資產的合同，或該股東方或該股東方的任何財產或資產受其約束或影響或(C)違反適用於該股東方或該股東方的任何財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或規定的任何合同，除非第(I)款和第(Ii)款均不限制、禁止或損害該股東履行本協議項下義務。

(D)截至本協議日期，並無任何訴訟待決，或據任何股東方所知，對該股東方或其任何關聯公司構成威脅的訴訟，將會削弱該股東方履行本協議項下義務或及時完成本協議預期的交易的能力。(D)截至本協議日期，並無任何訴訟待決或(據任何股東方所知)威脅該股東方或其任何關聯公司會削弱該股東方及時履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力。

D-3

(A)母公司是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。母公司擁有執行和交付本協議的所有必要權力、權威和法律行為能力。母公司簽署和交付本協議已得到母公司的正式和有效授權，母公司不需要採取任何其他行動或訴訟程序來授權母公司簽署和交付本協議。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付，並假設由各股東方適當授權、執行和交付，構成母公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或現在或今後生效的其他類似法律的限制，一般影響債權人的權利和補救措施(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(B)除《交易法》的適用要求外，(I)母公司不需要向母公司提交文件，也不需要母公司的許可、授權、同意或批准母公司簽署和交付本協議，以及(Ii)母公司簽署和交付本協議不得(A)與母公司組織文件的任何規定衝突或違反，(B)導致任何違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝或或給予他人任何終止的權利，修改、加速或取消母公司的任何財產或資產，或根據母公司作為當事一方的任何合同，或母公司或母公司的任何財產或資產受其約束或受影響的任何合同，或(C)違反適用於母公司或母公司的任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法規、規則或規定，但第(I)款中每一項的情況除外，或導致根據該合同對母公司的任何財產或資產產生產權負擔的權利，或(C)違反適用於母公司或母公司的任何財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或規定，但第(I)款中的每一項除外禁止或損害母公司履行本協議項下的義務。

(C)母公司已經並將採取一切必要行動(如適用，包括母公司董事會通過相關決議)，使根據母公司的公司章程或章程規定的任何控制權股份收購、企業合併或其他類似的反收購條款不適用，或任何適用的公允價格、暫停收購、利益相關股東、控制權股份收購、企業合併或其他反收購法或根據州或聯邦法律頒佈的類似法律不再適用(如果適用)，或使其不適用於根據州或聯邦法律頒佈的任何適用的公允價格、暫緩令、利益相關股東、控制權股份收購、企業合併或其他反收購法或類似法律，即正在或可能成為的任何適用的公平價格、暫停收購、利益相關股東、控制權股份收購、企業合併或其他反收購法或根據州或聯邦法律頒佈的類似法律及合併協議及由此而擬進行的交易。

(D)於本協議日期，並無任何法律程序待決，或據母公司所知，並無針對母公司或其任何聯屬公司的法律程序懸而未決會削弱母公司完成合並協議擬進行的交易的能力。

第六節當事人的某些契約。

(A)各股東方特此約定並同意如下：

(I)在終止日期之前，除特此預期外，該股東方不得(A)將任何所涵蓋股份提交任何投標或交換要約；(B)除非進行豁免轉讓、出售(建設性或其他方式)、轉讓、要約、交換、質押、質押、授予、設押、轉讓或以其他方式處置或阻礙(統稱為 )轉讓，或就轉讓其任何股份訂立任何合同、選擇權、協議或其他安排或諒解，否則該股東方不得(A)向任何投標或交換要約投標或交換要約，(B)轉讓、要約、交換、質押、質押、授予、轉讓、轉讓或以其他方式處置或阻礙(統稱為轉讓)，或就轉讓其任何股份訂立任何合同、期權、協議或其他安排或諒解或通過授予與投票信託或投票協議有關的任何委託書或授權書)；(C)以購買或其他方式直接或間接收購、要約收購或同意收購本公司或其任何附屬公司的任何實物資產；(D)直接或間接地進行或以任何方式參與委託書的任何徵集(如證券交易委員會規則中使用的該等術語)，以投票表決本公司的任何有表決權的證券(I)不採納或批准所支持的事項或(Ii)批准任何其他事項

D-4

如果獲得批准，合理的預期將阻止、幹擾、阻止、削弱或推遲支持事項的完成；(E)就涉及公司或其子公司的任何交易作出任何公開公告(與合併有關的公開聲明除外)，或就涉及公司或其子公司或其子公司的任何交易提交建議書或要約(附帶或無條件)，但法律規定的除外；但本協議中的任何規定均不得限制任何股東當事人獲得額外的但是，在本協議日期之後，任何此類股東或其各自關聯公司收購的任何證券均應在各方面受本協議約束；(F)就本第6(A)(I)條中任何條款(A)-(E)中明確描述的任何行動而言，形成、加入或以任何方式參與一個集團(如交易所法案第13(D)(3)條所定義)的形式、加入或以任何方式參與其中的任何一項行動，則應適用於本協議的所有方面；(F)形成、加入或以任何方式參與與本條款6(A)(I)中任何條款(A)-(E)中明確描述的任何行動相關的集團；或(G)同意(無論是否以書面形式)採取第6(A)(I)節提到的任何行動。任何違反本規定的行為均無效。

就本協議而言，豁免轉讓是指(A)在公開市場交易中，(B)在通過投資銀行安排的大宗交易中，(C)作為一份或多份真誠的禮物，或為了真正的遺產規劃目的，(D)以遺囑或無遺囑方式轉讓，(E)向卡爾·伊坎先生或伊坎先生的直系親屬直接或間接受益的任何信託(就本協議而言，為直系親屬 )轉讓所涵蓋股份的任何轉讓。(B)在公開市場交易中，(B)通過投資銀行安排的大宗交易中，(C)作為一份或多份真誠的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，(D)以遺囑或無遺囑方式轉讓給卡爾·伊坎先生或伊坎先生的直系親屬的任何信託。(F)任何直系親屬；(G)伊坎先生和伊坎先生的直系親屬是所有未償還股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(H)根據上文(C)至(G)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。離婚協議、離婚法令或分居協議，或(J)如果股東方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體，(A)向作為該股東方的附屬公司(定義見1933年證券法修正案頒佈的第405條規定)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向任何投資基金或由其控制、控制的其他商業實體支付，或(J)如果股東方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體，則向該股東方的附屬公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他商業實體轉讓。由該股東方或該股東黨的附屬公司管理或管理，或與其共同控制(為免生疑問，包括(為免生疑問，在該股東方是合夥企業的情況下，向其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，或(B)作為分銷的一部分, 股東方未經考慮向其股東、合夥人、成員或其他股東轉讓或處置；但(X)在根據第(A)或(B)條進行的任何轉讓或一系列相關轉讓的情況下，如果股東各方知道該等轉讓或相關轉讓涉及向一個或多個關聯方轉讓5%或更多當時已發行的公司股票(基於公司最近的10-Q或10-K表格季度或年度報告中披露的流通股數量)，則作為此類轉讓的前提條件，受讓人將以書面形式同意母公司對其形式和實質內容合理滿意，並有義務投票支持所支持的事項；(Y)如果根據(C)、(D)、(E)、 (F)、(G)、(H)、(I)或(J)條款進行轉讓或分配，該受讓人將以母公司合理滿意的形式和實質簽署本協議的聯名書。(Y)在根據條款(C)、(D)、(E)、 (F)、(G)、(H)、(I)或(J)進行轉讓或分配的情況下，受讓人將以母公司合理滿意的形式和實質簽署本協議。

(Ii)自本協議日期起至終止日期止，各股東方同意其不得直接或間接發起、徵集、促成或明知而鼓勵任何公司收購建議或提出或提交任何可合理預期會導致任何公司收購建議的建議。各股東方同意其應立即停止並導致終止，且不得授權或明知地允許其任何代表繼續在本協議日期前與任何第三方就任何公司收購提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有) ，並應盡其合理最大努力促使任何該等第三方(或其代理人或顧問)掌握代表公司提供的有關公司或其任何子公司的非公開信息如果有。

D-5

(Iii)於終止日期前，倘若任何股東方獲得投票或指示表決有關本公司的任何額外股份或其他有表決權權益的權力，則該等股份或有表決權權益將被視為擔保股份，且受本協議各方面條文的規限，表列A所載該股東方持有的擁有股份數目將被視為相應修訂。

第七節股東方能力。本協議僅由各股東方以其作為所涵蓋股份的記錄和/或實益擁有人的身份簽訂，本協議的任何規定均不得限制或限制該股東方或作為公司董事、高級管理人員或僱員的該股東方的任何關聯公司以其作為本公司董事、高級管理人員或僱員的身份採取任何行動的能力，包括對本公司或其股東行使受託責任的能力。

第八節評估權在終止日期之前，股東方不得行使任何權利要求評估任何因合併而可能產生的所涵蓋股份或異議權利，各股東方特此放棄該股東方根據適用法律可能擁有的任何此類估價權利或異議權利。

第9條披露在終止日期之前，未經另一方事先書面同意，股東各方或母公司不得就本協議發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(A)適用法律或相關方所受約束的任何適用的美國證券交易所或政府當局的規則或法規可能要求，在這種情況下，要求發佈或公告的一方應盡其合理的最大努力，讓每一方都有合理的時間提前對該新聞稿或公告發表評論，或(B)針對第(A)(I)(E)節允許的該股東方的任何新聞稿或其他公開聲明發表評論。

第10節。陳述、保證和契諾的不存續。除雙方同意的條款中包含的陳述、擔保和契諾將在本協議根據第3節終止後繼續有效外，本協議中包含的股東各方的陳述、擔保和契諾將在終止日期後失效。

第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達的，則為送達日期；如果是通過電子郵件送達，則為收到電子郵件的書面確認後的第一個工作日；(B)如果要求下一個工作日送達，則為通過全國認可的次日快遞員利用次日服務送達的發送日期之後的第一個工作日；或(C)以確認的收據或隨後的第五個工作日為準要求退回收據，郵資預付。本協議項下的所有通知應送達以下規定的地址，或根據該方可能指定的其他書面指示接收此類通知：

如果是母公司、收購或合併子公司：

米德爾比公司

1400 Toastmaster大道

伊利諾伊州埃爾金，郵編：60120

注意：首席執行官蒂莫西·J·菲茨傑拉德(Timothy J.Fitzgerald)

電子郵件：tfitzgerald@midleby.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

北瓦克路155號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

注意：希爾皮·古普塔(Shilpi Gupta)

電子郵件： shilpi.gupta@skadden.com

D-6

第12條釋義當本協議中提及章節、條款、附表或附件時，除非另有説明，否則此類引用應指本協議的章節、條款、時間表或附件。本協議或任何附表或附件中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。任何時間表或附件中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義應具有本協議中規定的含義。本協議所附或本協議提及的所有附表和展品在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的詞語(包括？和類似含義的詞語)指的是包括但不限於？

第13條整份協議本協議(包括本協議的附表和附件)構成了雙方的完整協議，並取代了所有先前的書面協議、安排、通信和諒解，以及雙方之間關於本協議和本協議主題事項的所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。

第十四節沒有第三方受益人。本協議僅對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並且本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或本協議項下或的任何性質的任何權利、利益或補救措施，公司應且在此是本協議的明示第三方受益人。

第十五節適用法律。本協議以及基於本協議、因本協議產生或與本協議相關的所有索賠和訴訟原因應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據法律衝突原則(特拉華州或任何其他司法管轄區)可能適用的法律，這些法律會導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

第16節.服從管轄權。各方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州法院、位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，或為承認或強制執行本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地服從於該法院的專屬管轄權。如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則任何特拉華州法院、位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院都不得撤銷地無條件地接受該法院的專屬管轄權。雙方均在此不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟，但此類法院除外；(Ii)同意有關此類訴訟的任何索賠可在此類法院審理和裁決；(Iii)在可能合法和有效的最大程度上放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟提出的任何反對意見；以及 (Iv)在法律允許的最大範圍內放棄抗辯

D-7

在任何此類法院維持此類訴訟程序的不便場所。雙方均同意，任何此類訴訟的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第11節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第17節分配；繼任者。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人強制執行。

第18條執法雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損失。因此，在符合本第18條所載限制的情況下，父母有權尋求具體履行本協議條款，包括禁止違反本協議的一項或多項禁令，並在特拉華州紐卡斯爾縣的任何特拉華州法院或位於特拉華州威爾明頓的任何聯邦法院具體執行本協議的條款和規定，這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，而不需要將擔保作為擔保。

第19條可分割性只要有可能，本協議任何條款的每一條款或部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行。

第20條放棄陪審團審訊各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，第20條中的相互豁免和證明已誘使其簽訂本協議。

第21條。對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。本協議可以通過傳真或電子郵件發送的簽名方式簽署，本協議的副本由一方通過傳真或電子郵件(包括在.pdf格式)對該方的約束力與包含該方簽名原件的副本相同。

第22條。傳真或電子簽名。本協議可通過傳真或電子簽名簽署，傳真或電子簽名在任何情況下均應構成原件。

D-8


伊坎合夥人大師基金有限責任公司

由以下人員提供：		/s/艾琳三月
		姓名：艾琳·馬奇
		職務：執行副總裁

伊坎離岸有限責任公司

由以下人員提供：		/s/艾琳三月
		姓名：艾琳·馬奇
		職務：執行副總裁

伊坎合夥人有限責任公司

由以下人員提供：		/s/艾琳三月
		姓名：艾琳·馬奇
		職務：執行副總裁

[投票和支持協議的簽名頁]


伊坎陸上有限責任公司

由以下人員提供：		/s/艾琳三月
		姓名：艾琳·馬奇
		職務：執行副總裁

伊坎資本有限責任公司

由以下人員提供：		/s/艾琳三月
		姓名：艾琳·馬奇
		職務：執行副總裁

IPH GP LLC

由以下人員提供：		/s/艾琳三月
		姓名：艾琳·馬奇
		職務：執行副總裁

伊坎企業控股有限公司

由以下人員提供：		/s/Ted Papapostolou
		姓名：泰德·帕帕波斯托盧(Ted Papapostolou)
		職務：首席會計官

伊坎企業G.P.Inc.

由以下人員提供：		/s/Ted Papapostolou
		姓名：泰德·帕帕波斯托盧(Ted Papapostolou)
		職務：首席會計官

貝克頓公司。

由以下人員提供：		/s/艾琳三月
		姓名：艾琳·馬奇
		職務：副總裁

[投票和支持協議的簽名頁]


記錄或實益擁有人	普通股股份 (？？擁有的股份)
Icahn Partners Master Fund LP(直接所有者)		4,956,068
伊坎離岸有限責任公司		4,956,068
伊坎合夥公司(Icahn Partners LP)(直接所有者)		6,986,170
伊坎陸上有限責任公司		6,986,170
伊坎資本有限責任公司		11,942,238
IPH GP LLC		11,942,238
伊坎企業控股有限公司		11,942,238
伊坎企業公司(Icahn Enterprise G.P.Inc.)		11,942,238
貝克頓公司(Beckton Corp.)		11,942,238
卡爾·C·伊坎		11,942,238

公司董事會經其成員一致書面同意，正式通過了一項決議，提出了對公司的重新註冊證書(修訂後的重新註冊證書)的修訂建議，宣佈這樣的修訂是可取的，並指示這種修訂在#年#日召開的公司股東特別會議上審議。[]，2021年。提出修正案的決議如下：

決議將重新簽署的“公司註冊證書”修訂為：修改並重申“公司註冊證書”第4條第一句，全文如下：

？公司應有權發行2,000,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)和150,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)。

在 [], []，根據特拉華州公司法第242條的規定，公司股東正式採納並批准了本《重新註冊證書修正案》。

[簽名頁如下]


每股合併價格(基於Middleby的10天VWAP)		$20.38
韋爾比爾特股票最新收盤價		$15.98


相對摺現權益價值分析	暗含兑換率區間
Welbilt管理預測財務信息到Middleby管理的Welbilt視圖預測財務信息		0.0929x，0.1345x
Welbilt Consensus預測Welbilt對Welbilt Consensus預測的財務信息 Middleby的財務信息		0.0907x安培0.1336x


	預計壽命(1)	韋爾比爾特歷史賬面金額		公允價值調整，調整		估計公平價值
土地	不適用	$	9.7	$	3.8	$	13.5
建築和改善	2-40年		36.3		14.5		50.8
機器設備	2-20年		56.0		22.5		78.5
傢俱和固定裝置	3-15年		14.4				14.4
在建工程正在進行中	不適用		13.2				13.2

		$	129.6	$	40.8	$	170.4


兼併的收購價	$	4,210.5
收購淨資產的公允價值：
現金		140.3
流動資產		465.2
物業、廠房和設備		170.4
其他無形資產		2,771.0
長期遞延税金資產		15.0
其他非流動資產		57.4
流動負債		(268.6	)
其他非流動負債		(538.1	)
遞延税金餘額		(684.6	)

	2,128.0

形式商譽	$	2,082.5


	預計壽命(1)		估計公允價值
商標名		無限期	$	1,398.6
客户關係		12年		1,335.3
積壓		6個月		37.1

已確認無形資產的估計公允價值			$	2,771.0


循環信貸安排	$	180.0
定期貸款B貸款		855.0
高級債券2024年到期，息率9.5%		425.0

已償還債務的剩餘本金		1,460.0
2024年到期的9.5%優先票據的破碎費		10.1

為債務再融資而支付的現金	$	1,470.1


	截至以下日期的估計金額合併日期
董事和高管的估計控制變更撥備成本		(18.1	)
合併費用估算(二)		(78.7	)
增發Middleby普通股		3,175.5

股東權益調整總額	$	2,804.3


術語	部分
英國固定收益養老金計劃		3.12(j)
不可接受的條件		5.4(d)
投票協議		獨奏會
VWAP		附錄A


米德爾比公司

由以下人員提供：		/s/蒂莫西·J·菲茨傑拉德
		姓名：蒂莫西·J·菲茨傑拉德
		頭銜：首席執行官


韋爾比爾特公司

由以下人員提供：		/s/威廉·C·約翰遜(William C.Johnson)
		姓名：威廉·C·約翰遜(William C.Johnson)
		職務：總裁兼首席執行官


卡爾·C·伊坎

由以下人員提供：		/s/卡爾·C·伊坎
		姓名：卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)


米德爾比公司，
特拉華州一家公司

由以下人員提供：
姓名：蒂莫西·J·菲茨傑拉德
標題：		首席執行官