根據2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-255120

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第4號

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

北方之星投資公司。第二部分：

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		6770		85-3909728
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(基本標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405

紐約，紐約10174

(212) 818-8800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

首席執行官喬安娜·科爾斯(Joanna Coles)

北極星投資公司II

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號

紐約，紐約10174

(212) 818-8800

(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )

副本發送至：

大衞·艾倫·米勒(David Alan Miller)，Esq. 傑弗裏·M·加蘭特，Esq. 格勞巴德·米勒 克萊斯勒大廈 列剋星敦大道405號 紐約，紐約10174 電話：(212)818-8800 傳真：(212)818-8881		威廉·卡普齊 首席執行官 頂峯金融科技解決方案有限責任公司 聖保羅街北350號 德克薩斯州達拉斯，郵編：75201 電話：(214)765-1100		傑弗裏·N·史密斯(Jeffrey N.Smith)，Esq. 邁克爾·P·亨氏(Michael P.Heinz)，Esq. 瑞安 斯科菲爾德，Esq. 盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP) 迪爾伯恩南街一號 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603 電話：(212)730-8133 傳真：(877)881-3007

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，儘快 以及所包括的委託書/招股説明書中所述的協議和重組計劃中所述交易的所有其他條件已得到滿足或放棄。

如果本表格上登記的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般 説明G，請勾選下面的複選框：☐

如果本表格是根據證券法下的規則 462(B)提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速 文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司？和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每一級的標題 須註冊的保證		金額 成為 已註冊		擬議數 極大值 發行價 每種安全措施		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊費
A類普通股		470,000,000(1)(2)		$9.99(3)		$4,695,300,000		$512,258(4)(5)

(1)	代表對註冊人A類普通股的最大數量的善意估計 在完成本文所述的業務合併後，北極星投資公司II將向特拉華州有限責任公司Apex金融科技解決方案有限責任公司的證券持有人發行或保留髮行該股票的最大數量。

(2)	根據證券法第416(A)條的規定，為防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，還將註冊數量不詳的 額外證券。

(3)	僅為計算註冊費而估算，基於註冊人A類普通股(在本文所述業務合併後，這將是註冊人唯一的普通股類別)在2021年4月1日(本 註冊聲明日期前五個工作日內)的價格高低的平均值。這一計算是根據修訂後的1933年證券法第457(F)(1)條進行的。

(4)	根據證券法第457條計算，計算方法是將擬登記的證券的建議最高總髮行價 乘以0.0001091。

(5)

以前付過錢的。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步招股説明書附錄及隨附的 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年6月21日

的特別會議的委託書

北方之星投資公司。第二部分：

招股説明書 最多4.7億股A類普通股

特拉華州一家公司北極星投資公司(Northern Star Investment Corp.II)的董事會北極星？)一致批准了日期為2021年2月21日的重組協議和計劃(？)合併協議N)，由北極星公司、特拉華州有限責任公司、北極星公司的全資子公司NISC II-A合併有限責任公司(NISC II-A Merge LLC)、北極星公司(Northern Star)的全資子公司 合併子公司INISC II-B Merge LLC(NISC II-B Merge LLC)，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是北極星(Northern Star)的全資子公司合併附屬公司II？，並與合併子公司I一起，合併 子Apex金融科技解決方案有限責任公司(f/k/a Apex Clearing Holdings LLC)，特拉華州一家有限責任公司頂峯金融科技？或？AFS？)，僅為其中第5.21節的目的，PEAK6 投資有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司峯值6？)，據此(I)合併子公司I將與Apex金融科技合併並併入Apex Epex(以下簡稱Apex)初始合併？)，頂峯金融科技是倖存的實體( 最初倖存的公司Apex金融科技的成員獲得北極星公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元班級 A 普通股 股？)為了換取他們在埃派克斯金融科技的會員權益，以及(Ii)緊隨初始合併之後，作為初始合併的同一整體交易的一部分，最初倖存的公司將與合併子公司II(以下簡稱合併子公司)合併並 最終 合併？，與最初的合併一起，合併？)，合併子II是最終合併的倖存實體(合併子II為最終合併案的存續實體最終倖存的 公司？)。合併後，埃派克斯金融科技將成為北極星的全資子公司，埃派克斯金融科技的成員將成為北極星的股東。我們有時將合併和合並協議中考慮的其他 交易稱為合併協議企業合併？和北極星公司合併後成為北極星公司新頂點.”

根據合併協議，於初步合併時，埃派克斯金融科技的每項已發行及未償還會員權益將自動 轉換為獲得北極星公司若干股份的權利。合併股份？)等於兑換率(每股合併對價？)。《泰晤士報》兑換率？是指470,000,000除以緊接業務合併結束前尚未償還的埃派克斯金融科技會員權益數目所得的商 (不包括因轉換埃派克斯金融科技於2021年2月19日發行的2023年到期的可轉換優先票據而發行或可發行的任何該等會員權益)。我們目前預估匯率為2,906.8209299。

Apex可轉換票據將根據其條款轉換為新Apex普通股，初始轉換價格為每股10.00美元。見標題為？？的一節。企業合併方案與合併結構對Apex證券持有人的對價。”

因此，本委託書/招股説明書涵蓋總計470,000,000股A類普通股，相當於預計在業務合併結束時將向Apex金融科技的證券持有人發行或保留髮行的最高股份數量 。

關於合併 ，北極星已與某些投資者(The Northern Star)簽訂了認購協議管道投資者據此，這些管道投資者同意以私募方式購買總計45,000,000股A類普通股 ，每股價格為10.00美元，總承諾額為4.5億美元。私募的結束預計將與業務合併的結束同時進行。 訂閲協議受某些條件的約束，其中包括業務合併的結束。

批准合併協議的提案和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交給定於2021年6月29日召開的北極星公司股東特別會議。

北極星的單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)上市。紐交所？)分別位於 符號NSTB.U、NSTB和NSTB.WS下。北極星打算申請將New Apex普通股和認股權證分別以APX和APX.WS的建議代碼在紐約證券交易所上市，以有效完成 業務合併。北極星的子公司將不會在業務合併完成後在紐約證券交易所上市，該等單位將自動分離為其組成部分證券，而無需持有人採取任何行動 。此外，北極星公司的B類普通股每股流通股，面值為每股0.0001美元(班級B普通股)，將在業務合併結束時轉換為一股A類普通股，B類普通股將不復存在，此後北極星將只有一類普通股。合併中將發行的新Apex普通股的股票必須獲準在紐約證券交易所上市(僅受發行的官方通知和公眾持有人要求的約束)是完成業務合併的條件 ，但不能保證該上市 條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非合併協議各方豁免上市條件，否則業務合併將不會完成。

北極星是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，如修訂後的《2012年創業啟動法案》(The Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(The Jumpstart Our Business Startups Act)所定義就業法案(？)，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參見？委託書/招股説明書摘要：新興成長 公司.”

本委託書/招股説明書為您提供了北極星股東特別會議將考慮的合併和其他事項的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您還應仔細考慮中描述的風險因素風險因素？從本委託書/招股説明書的第42頁開始。這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本委託書/招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書 引用了Northern Star向證券交易委員會提交的文件中有關Northern Star的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起提交。 您可以通過訪問北極星公司網站www.sec.gov或通過書面或電話 向證券交易委員會索取本委託書/招股説明書以及北極星公司提交給證券交易委員會的其他文件中引用的文件，或通過書面或電話 向北極星公司索取這些文件，地址如下：

喬安娜·科爾斯女士

北極星投資公司II

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大樓

列剋星敦大道405號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10174

電話：(212)818-8800

您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。索要文件的股東應在2021年之前 這樣做，以便在特別會議之前收到文件。

本委託書 聲明/招股説明書的日期為2021年，並將在該日期左右首次郵寄給Northern Star證券持有人。

北方之星投資公司。第二部分：

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10174

通知

特別 會議

將於2021年6月29日舉行

致北方之星投資公司II的股東：

特此通知，北極星投資公司II(以下簡稱北極星投資公司)股東特別大會北極星？或者，在完成本文所述的交易 之後，新頂點？)，特拉華州的一家公司，將於下午2點舉行。東部時間，2021年6月29日。由於新冠肺炎疫情引發的健康問題， 為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議將是一次虛擬會議，完全通過互聯網通過音頻網絡直播的方式舉行。誠摯邀請您出席並參加特別會議 訪問位於https://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.的會議門户網站是次特別會議的目的如下：

(1)

第1號提案？企業合併提案？審議並表決一項提案，批准並通過截至2021年2月21日的《重組協議和計劃》(以下簡稱《重組協議和計劃》)，日期為2021年2月21日(以下簡稱《重組協議和計劃》)合併協議NSIC II-A合併有限責任公司，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是北極星的全資子公司合併子公司INSIC II-B合併有限責任公司(NSIC II-B Merge LLC)，特拉華州有限責任公司，北極星(Northern Star)的全資子公司 合併附屬公司II？，並與合併子公司I一起，合併子Apex金融科技解決方案有限責任公司(f/k/a Apex Clearing Holdings LLC)，特拉華州一家有限責任公司頂峯金融科技？或 ？AFS？)，僅為第5.21節的目的，PEAK6 Investments LLC，特拉華州的一家有限責任公司峯值6A)，經Northern Star、Merge Sub I、Merge Sub II和AFS於2021年4月7日修訂 ，其副本附在本委託書/招股説明書中，如下所示附件A，以及由此而預期的交易(企業合併？)，包括(I)合併第I分部與頂峯金融科技並併入頂峯 (合併子公司I與頂峯金融科技合併 )初始合併)，頂峯金融科技作為北極星(The Northern Star)的全資子公司倖存下來最初倖存的公司？)；(Ii)緊接初始合併之後，作為作為初始合併的單一綜合交易的一部分，將最初倖存的公司與合併後的公司合併為第二次合併(合併後的第二次合併)，並作為初始合併的一部分，將最初倖存的公司與第二次合併合併為第二次合併最終合併？，與最初的合併一起，合併)，合併子公司II將作為北極星的全資子公司繼續存在；以及(Iii)在最初的合併中，向Apex金融科技的成員發行北極星A類普通股股票。我們將此提議稱為北極星A類普通股。業務組合 建議書”;

(2)

2號提案/管道提案：審議並表決一項提案，批准以私募方式以每股10.00美元的價格發行總計4500萬股新Apex普通股，總收購價為4.5億美元(管道交易？)，其成交取決於 某些條件，其中除其他事項外，包括合併基本同時成交，我們將這項提議稱為？(？管道建議書”;

(3)

憲章建議審議和表決批准修正案的單獨提案，並重述北極星目前修訂和重述的公司註冊證書，以：

(i)

將北極星的名稱改為Apex金融科技解決方案公司，而不是目前的北極星投資公司II(提案3)；

(Ii)

將北極星被授權發行的普通股數量增加到13億股，而不是目前的150,000,000股，並取消北極星目前的B類普通股(其股份將全部轉換為與業務有關的A類普通股)的規定

合併)，這樣B類普通股將不復存在，而北極星將只有一類普通股(提案4)；

(Iii)

取消北極星公司股東在沒有會議、事先通知和 投票的情況下采取行動的權利，如果一份或多份書面同意，列出了所採取的行動，應由已發行普通股的持有者簽署，其票數不低於授權或採取此類行動所需的最低票數， 在所有普通股都出席並投票的會議上(提案5)；

(Iv)

增加PEAK6 Investments LLC (？)等時間後適用的絕對多數表決條款峯值6é)，PEAK6 Group LLC(？)峯值6組)及其各自的關聯公司不再實益擁有New Apex當時已發行股本的50%以上，需要 持有New Apex全部當時已發行股本75%投票權的持有人投贊成票，以修訂公司註冊證書的某些條款，並通過、修訂或廢除章程的任何條款(提案 第6號)；以及

(v)

刪除僅適用於特殊目的收購公司的各種規定(例如，如果企業合併沒有在一定時間內完成， 解散和清算的義務)，並做出北極星董事會認為適當的其他非實質性變化(提案7)，我們統稱為提案3、4、 5、6和7，我們將提案3、4、 5、6和7統稱為憲章提案”;

(4)

8號提案？董事選舉提案？？選舉六名董事，他們將在企業合併結束後擔任New Apex的董事。我們將此提案稱為？董事選舉提案”;

(5)

提案9-激勵股權計劃提案-審議和表決批准2021年激勵股權計劃(The Incentive Equity Plan)的提案(The Incentive Equity Plan)(The Incentive Equity Plan)2021年計劃？)，這是一項針對北極星及其子公司(包括合併後的頂峯金融科技及其 子公司)的員工和其他服務提供商的激勵性薪酬計劃，我們將此提議稱為激勵計劃提案？；及

(6)

第10號提案@休會提案如果主持特別會議的官員認為北極星需要更多時間來完成合並和合並計劃中的其他交易，請審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案。 協議a我們將此提案稱為 協議。 如果主持特別會議的官員認為北極星需要更多時間來完成合並和合並計劃中的其他交易，則請考慮並表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案。 我們將此提案稱為 協議休會提案.”

我們還將處理任何其他事務，因為 可能會在特別會議或其任何延期或延期之前適當地到來。

委託書/招股説明書中其他地方對上述業務項目進行了更全面的説明 。無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您在 投票前閲讀所附委託書/招股説明書全文，包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為？的部分。風險因素。”

只有北極星A類和B類普通股的記錄持有者(統稱為？北極星普通股？)在2021年6月4日營業時間 結束時(？)記錄日期(？)有權獲得特別會議通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票和點票。

經過仔細考慮，北極星董事會認為業務合併提案、PIPE提案、憲章提案、選舉本委託書/招股説明書中確定的六位被提名人擔任董事、激勵計劃提案和休會提案對北極星及其 股東來説都是公平和最符合其利益的，並一致建議您投票。

或指示投票支持業務合併提案、管道提案、每個憲章提案、選舉本委託書/招股説明書中確定的六名董事提名人、激勵計劃提案和休會提案(如果存在)。當您考慮 Northern Star董事會的建議時，您應該記住，Northern Star的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為Northern Star股東的利益相沖突或不同。見標題為？？的一節。企業合併提案與發起人及北極星董事、高級管理人員在企業合併中的利益.”

企業合併的結束取決於企業合併提案、管道提案、章程提案、 激勵計劃提案和董事選舉提案的批准。如果任何提案未獲批准，且未放棄合併協議中適用的成交條件，則其餘提案將不會提交股東表決。

誠摯邀請所有北極星股東通過訪問會議門户網站(網址：at https://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.)參加特別會議。為確保您出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您是記錄日期北極星普通股記錄 的持有者，您也可以在特別會議上投票。如果您的北極星普通股是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的 股票，或者，如果您希望參加特別會議，請從您的經紀人或銀行獲取委託書。

有權在特別會議上投票的北極星股東的完整名單 將在特別會議召開前10天在北極星的主要執行辦公室提供，供股東在營業時間內出於與特別 會議密切相關的任何目的查閲。

不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃虛擬出席特別會議，請 填寫、簽名、註明日期並儘快將隨附的委託卡放入所提供的信封中。如果您的股票在街道名稱中持有，或者在保證金或類似賬户中，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票 被正確投票和計算。

如果您有任何問題或需要協助投票您的普通股， 請致電(800)290-6428聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.，或者銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)269-5550。問題也可以通過電子郵件發送到nstb@dfking.com。本特別會議通知，有關業務合併的 委託書/招股説明書可在https://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.查閲

感謝 您的參與。我們期待着您的繼續支持。

2021年6月18日

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

所有持有者(持有者公眾股東？)北極星A類普通股在北極星S 首次公開發行(The Northern Star S )中發行的普通股公開發行的股票？)有權贖回其公開發行的股票，以換取與擬議的業務合併相關的現金。公眾股東完全不需要對企業合併方案投贊成票或反對票，完全不需要對企業合併方案進行表決，

或在記錄日期成為記錄持有人，以便將其股票贖回為現金。這意味着，任何持有公眾股票的公眾股東都可以行使贖回權 ，無論他們是否有權對企業合併提案投票。

若要行使贖回權，持股人必須在不遲於特別會議前兩個工作日將其股票提交給歐洲大陸股票轉讓信託公司(北方之星S轉讓代理)。您可以通過將股票證書交付給 轉讓代理或使用託管信託公司的存款提款系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有 Street Name中的股票，您需要指示您的銀行或經紀人的客户主管從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權利。請參見？北極星股東特別會議 股東贖回權？瞭解更具體的説明。

目錄

常用術語			II
前瞻性陳述			v
合併的主要條款摘要			1
關於提案的問答			4
委託書/招股説明書摘要			15
北極星歷史財務信息彙總			36
精選APEX合併財務數據金融科技			37
精選未經審計的備考濃縮組合財務信息			38
每股比較數據			40
危險因素			42
企業合併提案			91
合併協議			112
未經審計的備考簡明合併財務報表			120
管道建議書			138
憲章提案			140
董事選舉提案			142
高管薪酬			153
激勵計劃提案			156
休會提案			163
與北極星有關的其他信息			164
APEX金融科技的業務			175
頂峯金融科技的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			193
證券的實益所有權			231
某些關係和關聯人交易			236
合併後新的APEX-S證券説明			246
有關北極星和APEX證券以及股息的信息			261
評價權			261
股東提案			262
其他股東通信			262
專家			262
向貯存商交付文件			262
在那裏您可以找到更多信息			263
財務報表索引			F-1

附件

附件A：合併協議			A-1
附件B-第二次修訂和重新註冊的 註冊證書			B-1
附件C《2021年激勵股權計劃》			C-1

您應僅依靠本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息來確定是否投票支持業務合併和其他提案。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書 聲明/招股説明書日期為2021年。您不應假設本委託書 聲明/招股説明書中包含或引用的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。向北極星證券持有人郵寄本委託書/招股説明書或北極星發行與業務 合併相關的普通股都不會產生任何相反的影響。

i

常用術語

如本委託書/招股説明書所用：

•

“2023年票據？是指埃派克斯金融科技於2021年2月19日向某些投資者發行的2023年到期的可轉換優先票據，初始本金總額為1億美元(外加根據相關購買協議可能發行的最多2,000萬美元的額外本金金額)；

•

“頂點？指Apex Clearing Corporation，特拉華州的一家公司，AFS的全資子公司；

•

“頂點加密？指Apex Crypto LLC，特拉華州的一家有限責任公司，PEAK6的全資子公司，根據合同，PEAK6將成為AFS的全資子公司；

•

“頂峯金融科技？或？AFS？指特拉華州有限責任公司埃派克斯金融科技解決方案有限責任公司；

•

“頂點專業版？指電子交易清算公司，特拉華州公司，AFS全資擁有的 子公司；

•

“局/部門？指AFS的註冊經紀自營商子公司Apex和Apex Pro；

•

“企業合併？指合併協議所考慮的合併和其他交易 ；

•

“憲章？指合併後新Apex的第二份修訂和重述的公司註冊證書 ；

•

“客户端？指AFS或其子公司的客户；

•

“代碼？指經修訂的1986年國內收入法；

•

“組合在一起 公司？是指業務合併結束後的北極星 (屆時，經股東批准，北極星將更名為Apex金融科技解決方案公司，我們將其稱為Apex金融科技解決方案公司) (屆時，有待股東批准，北極星將更名為Apex金融科技解決方案公司)新頂點”);

•

“可轉換票據？指埃派克斯金融科技在緊接業務合併完成前發行的可轉換本票和 未償還的可轉換本票；

•

“客户？指客户的最終消費者；

•

“DGCL？指修訂後的“特拉華州公司法總則”；

•

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法；

•

“兑換率？指商等於4.7億，000,000除以緊接業務合併結束前埃派克斯金融科技未償還的會員權益數 (2023年票據轉換時已發行或可發行的任何此類會員權益除外)；

•

“FINRA？指金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。

•

“方正股份？是指在Northern Star首次公開募股之前發行的10,062,500股Northern Star B類普通股 ，其中10,000,000股仍未發行，並將在業務合併結束時以一對一的方式轉換為Northern Star的A類普通股 ；

•

“高鐵法案？指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

•

“初始股東？是指在北極星首次公開募股之前持有創始人股票的持有者 ；

II

•

“就業法案？指修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act；

•

“馬庫姆？指Marcum LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所，擔任北極星的審計師 ；

•

“合併？意味着(I)合併第I分部與Apex金融科技並併入Apex，Apex 金融科技將作為北極星(The Northern Star)的全資子公司繼續存在初始合併é)，緊隨其後的是(Ii)Apex金融科技與合併子公司II合併，合併子公司II作為北極星的全資子公司繼續存在；

•

“合併協議？是指由北極星、合併分部I、合併分部2、頂點金融科技以及僅就合併協議第5.21節的目的，由北極星、合併分部1、合併分部2、頂點金融科技於2021年4月7日修訂的重組協議和計劃(日期為2021年2月21日)。

•

“合併注意事項？指截至緊接初始合併完成前，Apex的證券持有人有權在初始合併完成時獲得的北極星普通股股份總數 ；

•

“合併子公司I？指NSIC II-A合併有限責任公司，特拉華州有限責任公司，北極星的全資子公司；

•

“合併附屬公司II？指NSIC II-B合併有限責任公司，特拉華州有限責任公司，北極星的全資子公司；

•

“新頂點北極星(或更名為北極星金融科技解決方案公司) 指業務合併完成後，除文意另有所指外，包括其運營子公司在內的北極星(或更名為Apex金融科技解決方案公司) ；

•

“新的Apex普通股？是指在合併和憲章生效後，新的Apex的普通股；

•

“北極星？是指特拉華州的北極星投資公司II，預計將在業務合併結束後更名為Apex金融科技解決方案公司(除文意另有所指外，所指的北極星投資公司和業務合併結束後的新Apex) 指合併後的公司，包括其運營子公司)； 該公司預計將在業務合併結束後更名為Apex金融科技解決方案公司(除非上下文另有規定，否則指的是合併後的公司，包括其運營子公司)；

•

“北極星普通股？指合併前北極星的A類普通股和B類普通股，統稱為A類普通股和B類普通股；

•

“紐交所？指紐約證券交易所；

•

“峯值6？指特拉華州有限責任公司PEAK6 Investments LLC；

•

“峯值6組？指特拉華州有限責任公司PEAK6 Group LLC；

•

“Peak6 Party？指PEAK6和PEAK6集團；

•

“私人認股權證？指在北極星首次公開發行(IPO)的同時，以私募方式向保薦人出售的9,750,000份北極星認股權證；

•

“公開發行的股票？指包括在北極星首次公開募股中發行的單位中的北極星A類普通股的股份。 北極星首次公開募股發行的單位中包括的A類普通股；

•

“公眾股東？是指公眾股份的持有者，包括髮起人和北方之星的高級管理人員和董事，只要方正股份的持有者僅就其持有的任何公開股份而言，才被視為公眾股東；

•

“公開認股權證？指包括在北極星首次公開募股發行的單位中的北極星A類普通股可行使的可贖回認股權證；

三、

•

“記錄日期？指2021年6月4日；

•

“證交會？指美國證券交易委員會；

•

“證券法？指經修訂的1933年證券法；

•

“特別會議？指作為本委託書/招股説明書 標的的北極星股東特別會議；

•

“贊助商？指北極星II贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，以及北極星某些高級管理人員和董事的 附屬公司；以及

•

“美國公認會計原則？指在美國被普遍接受的會計原則。

四.

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書中的某些信息構成符合1995年“私人證券訴訟改革法”(以下簡稱“改革法”)定義的前瞻性陳述。PSLRA？)。然而，由於北極星是一家空白支票公司，PSLRA的安全港條款不適用於本委託書/招股説明書中所作的陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別 這些陳述，如：可能、？預期、？預期、？思考、？相信、？估計、？意向、？項目、？預算、？預測、？預期、？計劃、？可能、？將、？可能、？應該、？預測、？潛在、？繼續？或類似的詞語。“”？您應該仔細閲讀包含這些詞語的 語句，因為它們：

•

討論未來的期望；

•

載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

•

陳述其他前瞻性信息。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書發佈之日的情況。

本文中包含的所有可歸因於Northern Star、Apex金融科技或代表任何一方行事的人員的所有前瞻性聲明，均受本節中包含或提及的警告性聲明的明確限制。除非適用法律法規要求，否則北極星和APEX金融科技沒有義務更新這些 前瞻性陳述，以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

北極星認為，將其預期傳達給證券持有人是很重要的。但是，未來可能會出現北極星 無法準確預測或無法控制的事件。本委託書/招股説明書中題為風險因素”, “APEX管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析 ？和本委託書/招股説明書中討論的其他警示語言提供了風險、不確定性和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與北極星在此類前瞻性陳述中所描述的預期大不相同。

在您授予您的委託書或指示您的銀行或經紀人如何投票，或對業務 合併提案、管道提案、章程提案、董事選舉提案、激勵計劃提案或休會提案進行投票之前，您應該意識到？中所述事件的發生風險 因素本委託書/招股説明書中的？節和其他部分可能會對New Apex和/或Apex金融科技產生不利影響。

v

合併的重要條款摘要

•

合併協議的訂約方為北極星、合併子一、合併子二、埃派克斯金融科技，僅就本協議第5.21節的目的而言是PEAK6。根據合併協議所載條款及條件，合併分部I將與APEX金融科技合併並併入APEX金融科技，APEX金融科技將作為北方之星(The Northern Star)的全資子公司繼續存在初始合併？)。與最初的合併有關，Apex金融科技的成員將成為北極星的股東。在最初合併之後，作為單一整合交易的一部分，APEX 金融科技將與合併Sub II合併，合併Sub II將作為北極星的全資子公司繼續存在。請參閲標題為？？的各節。企業合併提案？和？合併協議.”

•

頂點金融科技是APEX和APEX Pro的母公司，APEX是一家託管和清算引擎，正在推動數字財富管理的未來 ，APEX Pro是經紀自營商、另類交易系統(DOS)值得信賴的清算合作伙伴安非他明Y)、路由公司、專業交易公司、對衝基金、機構和新興基金經理。頂尖金融科技是金融技術的金融科技，企業對企業 (“B2B？)推動金融科技、投資和財富管理創新的平臺 .頂點金融科技為其客户提供一套現代化的關鍵任務解決方案，進而使他們能夠徹底改變數字金融並實現投資民主化。

•

根據合併協議，於初步合併時，APEX金融科技的每股已發行及未償還會員 權益(不包括於2023年票據轉換時可發行的會員權益，詳見本委託書/招股章程)將自動轉換為可收取相當於交換比率的若干新APEX普通股的權利。我們目前預估匯率為2,906.8209299。見標題為？？的一節。企業合併提案符合合併的結構。”

•

根據其條款，2023年債券將按每股10.00美元的初始轉換價格 轉換為新Apex普通股。見標題為？？的一節。企業合併方案與合併結構對埃派克斯金融科技證券持有人的對價。”

•

就執行合併協議而言，北極星與 某些投資者(該等投資者)訂立認購協議管道投資者？)，據此，這些管道投資者同意以每股10.00美元的價格以私募方式購買總計4500萬股New Apex普通股， 總承諾額為4.5億美元(管道交易？)。預計管道交易的結束將與合併的結束基本上同時進行。認購協議的結束 取決於某些條件，其中包括合併基本上同時完成。有關訂閲協議和PIPE交易的更多信息，請參閲標題為？的章節 業務 組合建議書？相關協議？管道交易的訂閲協議”, “這個 管道建議書？和？某些關係和關聯人交易簽約北方 明星關聯人交易簽約協議.”

•

假設2023年票據未在交易結束前轉換，且沒有北極星公開發行的股份持有人行使本委託書/招股説明書所述的贖回權，緊接業務合併完成後，北極星的前股東金融科技的會員權益將持有約83%的已發行和已發行的新埃派克斯普通股，管道投資者將持有約8%的已發行和已發行的新埃派克斯普通股，而北極星的現有股東將持有約9%的已發行普通股。見標題為？？的一節。企業合併提案符合合併的結構。”

•

埃派克斯金融科技的某些成員已經或即將簽訂鎖定協議(？禁售協議？)，其中規定了將發行給 的新Apex普通股的股份

1

他們在合併中將受到為期12個月的禁閉在此期間，除某些 例外情況外，他們不會直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其在初始合併中發行的股票，如果新Apex普通股的報告收盤價等於 或超過每股15.00美元(取決於對股票拆分、股票股息、重組、資本重組或其他類似交易的調整)，則可以提前終止這一期限，期限為20個交易日(取決於對股票拆分、股票股息、重組、資本重組或其他類似交易的調整)，如果新Apex普通股的報告收盤價等於 或超過每股15.00美元，則可提前終止該期限30個交易日合併完成後至少150天開始的期間。此外，北極星已同意促使其初始股東修訂適用於他們的現有禁售期限制，並簽訂與禁售期協議基本相同的協議，以使針對初始股東的禁售期 新Apex普通股的禁售期限制將與適用於已簽訂或即將簽訂禁售期協議的APEX金融科技成員的禁售期限制相同。 北極星已同意修改適用於其初始股東的現有禁售期限制，並簽訂與禁售期協議基本相同的協議，以使針對初始股東的禁售期限制 與已簽訂或將簽訂禁售期協議的APEX金融科技成員的禁售期限制相同。此外，根據與Northern Star的首次公開發行(IPO)相關簽署的書面協議，保薦人在完成Northern Star的首次業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證 。見標題為？？的一節。企業合併提案符合合併的結構。”

•

合併協議規定，若 合併於2021年11月30日或之前尚未完成，北極星或埃派克斯金融科技可終止合併協議，但任何一方如採取行動或不採取行動是導致 合併未能在該日期或之前發生的主要原因或主要原因，則無權終止合併協議，而該等行動或不採取行動構成違反合併協議。見標題為？？的一節。合併協議終止.”

•

除了就批准合併協議和合並以及發行與合併和管道交易相關的A類普通股超過20%的已發行和流通股的提案進行投票外，北極星的股東還將就以下提案進行投票：(I)批准對北極星目前修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)將北極星的名稱改為Apex金融科技解決方案公司，(B)增加北極星的普通股數量。取消北極星現有的B類普通股(其股份將全部轉換為與企業合併相關的A類普通股)的規定，使B類普通股不復存在，北極星將只有一類普通股；(C)取消北極星股東在未開會、無事先通知和無表決的情況下采取行動的權利，如經 同意或書面同意，規定所採取的行動；(C)取消北極星現有的B類普通股(其股份將全部轉換為與企業合併相關的A類普通股)的規定，以使B類普通股不復存在，北極星將只有一類普通股；(C)取消北極星股東在未開會、無事先通知和無表決的情況下采取行動的權利，應由持有不少於批准或採取該行動所需最低票數的已發行普通股持有人在所有普通股均出席並投票的會議上籤署，(D)在PEAK6各方及其關聯公司不再實益擁有New Apex當時已發行股本的50%以上的時間後，增加適用的絕對多數表決條款，要求持有New Apex所有當時已發行股本的75%投票權的持有者投贊成票，以修訂第二份修訂和重述的 註冊證書的某些條款，並通過、修訂或廢除章程的任何條款, 以及(D)取消僅適用於特殊目的收購公司的各種規定(例如，如果業務合併沒有在一定時間內完成，則有解散和清算的義務)，並做出北極星董事會認為適當的其他非實質性改變；(Ii)選出6名董事，他們將在業務合併結束後擔任New Apex的 董事；(Iii)批准2021年計劃；及(Iv)倘主持特別會議的人員認為北極星需要更多時間完成合並及合併協議預期的其他交易，則將特別會議延期至一個或多個較後日期。北極星股東批准這些提案(休會提案除外)是完成業務合併的條件 。

2

請參閲標題為？？的章節憲章提案、董事選舉提案、激勵計劃提案和*休會提案 .”

•

根據合併協議的條款，協議各方同意提名以下人員 在業務合併結束後擔任New Apex的首任董事：擔任A類董事至2022年北極星股東特別會議為止，Joanna Coles和David Snyderman擔任B類董事至2023年北極星股東特別會議為止；以及擔任C類董事至2024年北極星股東特別會議為止。見標題為？？的一節。董事選舉方案.”

•

合併完成後，New Apex的高管將包括威廉·卡普齊(William Capuzzi)擔任首席執行官，特里西亞·羅斯柴爾德(Tricia Rothschild)擔任總裁，克里斯托弗·斯普林格(Christopher Springer)擔任首席財務官，以及以下條款中描述的其他人董事選舉提案：有關高管、董事和被提名人的信息.”

•

APEX金融科技的某些成員、2023年票據持有者和北極星的股東將簽訂 註冊權協議(註冊權協議A)，據此，他們將被授予某些權利，在某些情況下，根據證券法，在符合其中規定的某些條件的情況下，他們將被授予根據證券法轉售其持有的新Apex普通股的某些股份的權利。北極星將終止與北極星初始股東的現有註冊權協議。見標題為？？的一節。業務 合併建議書與相關協議.”

•

關於合併協議的簽署，埃派克斯金融科技( )的某些成員支撐架？)持有Apex金融科技超過50%的已發行和未償還的會員權益，已與北極星(The Northern Star)達成協議支持協議據此， 支持持有人已同意(其中包括)於APEX金融科技實益擁有的所有會員權益於APEX金融科技成員召開的會議上投票贊成合併(或以書面同意批准合併的行動 )。就執行合併協議而言，保薦人及合共持有約20%已發行北極星普通股及已發行北極星普通股的每名北極星高級管理人員及董事(連同保薦人)與Apex金融科技(下稱“北極星”)訂立協議贊助商支持協議Y)據此，保薦人及該等其他各方已同意(其中包括)投票表決彼等實益擁有的所有北極星 普通股，以採納及批准合併協議、合併及合併協議預期的其他文件及交易。見標題為？？的一節。業務合併 建議書與相關協議.”

3

關於提案的問答

以下問題和答案僅重點介紹了本委託書/招股説明書中其他部分列出的精選信息，並僅簡要回答了一些關於特別會議和將在特別會議上提交的提案(包括與擬議的業務合併有關的)的常見問題 。以下問答並不包括可能 對北極星股東重要的所有信息。懇請股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件及本文提及或併入的其他文件，以全面瞭解擬合併的業務及股東特別大會的表決程序。

Q.	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.

北極星和埃派克斯金融科技已同意根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議條款 進行業務合併。本委託書/招股説明書隨附一份合併協議副本附件A北極星鼓勵它的股東完整地閲讀它。北極星的股東正被要求考慮並表決批准和通過合併協議和合並的提案，包括(1)合併第一分部與北極星金融科技並併入北極星，北極星金融科技作為北極星的全資子公司繼續存在。 北極星股東將繼續作為北極星的全資子公司 保留合併協議和合並內容，包括(1)合併第一分部與北極星金融科技合併，北極星金融科技作為北極星的全資子公司生存初始合併(2)緊隨初始合併後，作為合併的一部分，Apex金融科技與合併Sub II合併，合併Sub II仍作為北極星的全資子公司繼續存在，以及(3)在初始合併中，Apex金融科技向Apex金融科技成員發行新的Apex普通股。我們將這項提案稱為業務組合 建議書？見標題為？的一節。企業合併提案.”

Q.	會議上是否還有其他事項要提交給股東？

A.	除了對業務合併提案進行投票外，北極星的股東還將對以下 進行投票：

1.

批准在PIPE 交易中發行總計45,000,000股新Apex普通股的提議，交易的完成取決於某些條件，包括(其中包括)合併的基本同步完成。我們將這項提案稱為管道建議書。？見標題為 的章節管道建議書.”

2.

批准修訂北極星當前修訂和重述的 註冊證書的單獨提案為：(I)將北極星的名稱改為Apex金融科技解決方案公司，而不是現在的北極星投資公司II；(Ii)將北極星公司授權發行的普通股數量從目前的1.5億股增加到13億股，並取消北極星公司現有的B類普通股(其股份將全部轉換為與企業合併相關的A類普通股)的規定，使B類普通股不復存在，北極星將只有一類普通股；(2)將北極星公司現有的B類普通股從目前的150,000,000股增加到1,300,000,000股，並取消北極星公司現有的B類普通股(其股份將全部轉換為與企業合併相關的A類普通股)的規定，使B類普通股不復存在，北極星將只有一類普通股；(Iii)取消北極星股東無需開會、事先通知和表決而採取行動的權利(如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動)，該已發行普通股的持有者應在所有普通股都出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數 的票數簽署該同意書；(Iv)增加在PEAK6締約方及其 關聯公司不再實益擁有New Apex當時已發行股本50%以上的時間後適用的絕對多數投票條款，要求持有New Apex全部當時已發行股本75%投票權的持有人投贊成票，以修訂第二份修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，並通過, 修訂或廢除章程的任何條文；及(V)刪除僅適用於特殊目的 收購公司的各項條文(例如，如業務合併未能在某段時間內完成，則須解散及清盤的責任)，並作出北極星董事會認為適當的其他非實質性改變。我們 將這些建議統稱為

4

憲章提案。？北極星建議的第二次修訂和重述的完成上述修訂的公司證書的副本附在 本委託書/招股説明書中，如下所示附件B。見標題為？？的一節。約章的建議.”

3.

建議選舉六名董事，他們將在業務合併結束後擔任New Apex的董事。 我們將這項提案稱為董事選舉提案？見標題為？的一節。董事選舉方案.”

4.

批准2021年計劃的提案。我們將這項提案稱為激勵計劃 建議書。？本委託書/招股説明書附有2021年計劃的副本附件C。見標題為？？的一節。激勵計劃提案.”

5.

若主持特別會議的人員 認為北極星需要更多時間來完成合並及合併協議預期的其他交易，則建議將特別會議延期至一個或多個較後的日期。我們將這項提案稱為休會提案。？見 部分，標題為 休會提案.”

北極星將召開股東特別會議，審議並表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關提案、擬議的業務合併以及將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。股東 應該仔細閲讀。

業務合併的完成取決於業務合併提案、 PIPE提案、章程提案和激勵計劃提案的批准，以及本委託書/招股説明書中確定的六名被提名人當選為New Apex董事。如果任何提案未獲批准或未選出董事 被提名人，且未放棄合併協議中適用的成交條件，則其餘提案將不會提交股東表決。

股東的投票很重要。無論您持有多少股票，我們都鼓勵您在仔細 審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q:	為什麼北極星為股東提供對業務合併進行投票的機會？

A:

關於業務合併，我們可能會發行最多470,000,000股新的Apex普通股 ，相當於本委託書/招股説明書日期已發行的Northern Star普通股最多約1,175%。紐約證券交易所上市規則要求股東批准某些交易，這些交易 導致在股票或證券發行之前發行公司20%或更多的已發行表決權或已發行普通股，以及任何導致控制權變更的發行。由於我們可能會發行20%或 以上與業務合併相關的已發行投票權和已發行普通股，而此類發行將導致控制權變更，因此根據紐約證券交易所 上市規則，我們必須獲得股東對此類發行的批准。同樣，關於PIPE交易，我們可能會發行45,000,000股New Apex普通股，估計相當於本委託書 聲明/招股説明書日期已發行的北極星普通股的112.5%。根據紐約證券交易所上市規則通過北極星第二次修訂和重述的公司註冊證書，以及 使北極星能夠根據2021年計劃發行激勵性股票期權，也需要獲得北極星股東的批准。業務合併的完成取決於業務合併提案、PIPE提案、章程提案、激勵計劃 提案的批准，以及本委託書/招股説明書中確定的六名被提名人在特別會議上當選為New Apex董事。

Q.	我是北極星的權證持有人。為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

A.	北極星認股權證的持有者有權購買北極星普通股或New Apex普通股(視情況而定)，收購價為每股11.50美元，從2022年1月28日晚些時候開始，業務合併結束後30天。本委託書/招股説明書包括

5

有關北極星以及北極星及其子公司在業務合併結束後的業務的重要信息。由於北極星認股權證持有人將 有權購買北極星普通股或New Apex普通股(視情況而定)，從2022年1月28日晚些時候開始，並在業務合併結束後30天內，我們敦促您仔細閲讀 本委託書/招股説明書中包含的信息。

Q.	業務合併完成後，北極星的證券將會發生什麼變化？

A.

北極星的單位、A類普通股和認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為NSTB.U、NSTB和NSTB WS。北極星打算申請將New Apex普通股和認股權證分別以APX和APX WS的建議代碼在紐約證券交易所上市，以有效完成 業務合併。北極星的單位將不會在業務合併完成後在紐約證券交易所上市，該等單位將自動分離為其成分證券，而無需該等單位的持有人採取任何行動 。此外，北極星公司B類普通股的每股流通股將在業務合併結束時轉換為一股A類普通股，B類普通股將不復存在，A類普通股將成為New Apex的單一類普通股。由於北極星和New Apex是同一法人實體，業務合併完成後，北極星的普通股和認股權證將成為New Apex的普通股和認股權證。

首次合併中將發行的新Apex普通股的股票獲準在紐約證券交易所上市是完成業務合併的一個條件(僅受發行的正式通知和公眾持有人要求的約束)，但不能保證 將滿足此類上市條件。如不符合該等上市條件，則除非合併協議各方豁免上市條件，否則業務合併將不會完成。

北極星權證持有人和那些不選擇按比例贖回北極星股票的股東不需要提交其普通股或認股權證，這些股票和認股權證將繼續流通無阻。

Q.	北極星為何提出業務合併？

A.	組織北極星是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併。

2021年1月28日，北極星完成了首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成，每份完整的權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股，總收益約為4億美元。在首次公開募股(IPO)結束的同時，北極星完成了以每份認股權證1.00美元的價格出售9,750,000份私募認股權證。總共有4億美元的淨收益存入了信託賬户。自首次公開募股以來，北極星的活動僅限於評估業務組合候選者 。

APEX金融科技是APEX和APEX Pro的母公司，APEX是一家託管和清算引擎，為數字財富管理的未來提供動力；APEX Pro是經紀自營商、自動櫃員機、路由公司、專業交易公司、對衝基金、機構和新興基金經理值得信賴的清算合作伙伴。頂點金融科技的專有企業級 技術為從創新型初創企業到專注於轉型的藍籌品牌的公司提供速度、效率和靈活性，以吸引新一代投資者。頂點金融科技 幫助其客户提供當今消費者期望的無縫數字體驗，以及快速增長的大容量金融服務業務所需的吞吐量和可擴展性。

根據北方之星對Apex金融科技及Apex金融科技所在行業的盡職調查，包括Apex金融科技在評估與Apex金融科技的業務合併和談判合併協議過程中向北方之星提供的財務和其他信息，北方之星認為Apex金融科技擁有非常有吸引力的市場 機會和增長概況、在行業中的強大地位和令人信服的估值。因此，北極星相信，與北極星金融科技的業務合併將為北極星股東提供參與公司所有權的機會

6

增長潛力巨大。見標題為？？的一節。業務合併提案包括北極星董事會批准業務合併的原因 。”

Q.	北極星董事會在決定是否繼續進行業務合併時是否獲得了第三方估值或公平意見？

A.

不是的。北極星董事會沒有就其批准業務合併的決定 獲得第三方估值或公平意見。因此，投資者對Apex金融科技的估值將完全依賴於北極星董事會的判斷，並承擔北極星董事會可能沒有對該業務進行適當估值的風險。不過，北極星的高級管理人員和董事在評估各行各業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並在併購方面擁有豐富的 經驗。此外，在分析業務合併時，北極星董事會對北極星金融科技進行了重要的盡職調查。基於上述，北極星董事會得出結論，其成員的經驗和背景使其能夠對業務合併做出必要的分析和決定，包括從財務角度看業務合併對其股東是公平的，以及北極星金融科技的公平市值至少是北極星信託賬户中所持資產的80%(扣除之前支付給管理層的納税義務金額，不包括以信託形式持有的遞延承銷折扣金額)。然而，不能保證北極星董事會對業務合併的評估是正確的。 有關北極星董事會在批准業務合併時使用的因素的完整討論，請參閲標題為？的部分企業合併提案.”

Q.

我有贖回權嗎？

A.	如果您是公開股票持有人，您有權要求北極星贖回此類股票，按北極星信託賬户中持有的現金的 部分按業務合併完成前兩個工作日計算。我們有時將這些要求贖回公開股份的權利稱為 贖回權。

儘管如上所述，公開發行股票的持有人以及 其任何關聯公司或與其一致行動或作為一個團體(如交易法第13(D)(3)節所界定)的任何其他人士，將被限制就20%或更多的公開發行 股票尋求贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過20%的公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人，將不會被贖回。

根據北極星修訂和重述的公司註冊證書，如果北極星 在緊接業務合併完成之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元，則在考慮到 公開股票持有人正確要求贖回的所有公開股票的現金贖回、業務合併完成和管道交易完成後，業務合併可能不會完成。由於合併後公司的有形資產淨值將因PIPE交易而超過這一門檻，因此所有公開發行的股票 都可能被贖回，北極星仍可完成業務合併。然而，合併後的公司必須滿足一定的分配標準，包括至少擁有110萬股公開持股(不包括董事、 高管及其直系親屬持有的股份和其他10%以上的集中持股)，才能在紐約證券交易所上市，這是結束業務合併的條件。

Q.	我如何行使我的贖回權？

A.	公眾股票持有人可以行使贖回權，無論其投票贊成或反對 企業合併方案，或者根本不投票，或者在記錄日期是公眾股票持有人。如果您是公眾股票持有人，並希望行使贖回權，您必須要求Northern Star 將您的公眾股票轉換為現金，並使用存託信託公司在託管人(？)的存款/提款以實物或電子方式將您的公眾股票交付給Northern Star的轉讓代理。DWAC？)系統不得遲於特別會議前兩個工作日 。

7

任何尋求贖回的公開股票持有人將有權按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分(為便於説明，截至記錄日期，這部分金額約為400,018,132美元，或每股10.0005美元)，減去信託賬户中資金的任何欠税但未繳税款。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠款但未付 所得税。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回請求，可在特別會議就企業合併提案進行表決之前的任何時間撤回 。如果您將您的股票交付給Northern Star的轉讓代理進行贖回，然後在 特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求Northern Star的轉讓代理退還股票(實物或電子方式)。您可以按本節末尾 中列出的地址聯繫Northern Star的轉接代理提出此類請求。

任何贖回權的書面要求必須在特別會議對業務合併提案進行投票前至少兩個 個工作日由Northern Star的轉讓代理收到。除非持有人的股票已(以實物或電子方式)交付給轉讓 代理，否則不會滿足贖回要求。

如果您是公開股票持有人(包括通過擁有Northern Star單位)並行使您的贖回 權利，則不會導致您可能持有的任何Northern Star認股權證(包括您持有的任何單位所包含的認股權證)的損失。自2022年1月28日晚些時候和業務合併完成後30天起，您的認股權證將可以購買一股New Apex普通股，收購價為 $11.50。

Q.	如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

A.	不是的。根據特拉華州法律，北極星股東及其單位或認股權證持有人均無權與 企業合併相關的評估權。見標題為？？的一節。評價權。”

Q.	業務合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？

A.	在北極星首次公開募股和同時私募認股權證的淨收益中，約4億美元在首次公開募股後立即存入信託賬户。企業合併完成後，信託賬户中的資金將按比例用於支付行使贖回權的公眾股票持有人 ，支付與企業合併相關的費用和支出，並用於一般公司用途。

Q.	如果相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況 ？

A.

北極星的公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍然行使其贖回權，儘管他們不需要投票贊成或反對企業合併，或者根本不需要投票來行使這種贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金 和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少，企業合併仍可能得到完善。儘管北極星必須擁有至少500萬美元有形資產淨值的要求將因管道交易而得到滿足(br}即使所有公開股票都被贖回，公開股票和公開股東的數量也會減少)，但合併後的New Apex普通股和認股權證交易市場的流動性可能低於合併前的New Apex普通股和認股權證市場，北極星可能無法達到紐約證券交易所的上市標準或其他上市標準。 合併後的New Apex普通股和認股權證的交易市場流動性可能低於合併前的New Apex普通股和認股權證市場，北極星可能無法達到紐約證券交易所或其他上市公司的上市標準例如，合併後的公司必須滿足一定的分配標準，包括至少擁有110萬股公開持股(不包括董事、高級管理人員、他們的直系親屬持有的股份以及10%或更多的其他集中持股)，才能在紐約證券交易所上市。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户向Apex業務注入的資金將減少 ，Apex可能無法完全實現其業務計劃或目標。

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Q.	如果企業合併沒有完成，會發生什麼情況？

A.

如果北方之星由於某種原因沒有完成與艾派克斯金融科技的業務合併，北方之星將尋找另一個目標業務來完成業務合併。如果北極星未能在2023年1月28日(或北極星股東在修訂和重述的公司註冊證書修正案中批准的較晚日期 )之前完成與Apex金融科技或其他業務合併的業務合併，則北極星必須按每股 價格贖回100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時信託賬户中持有的金額(扣除應繳税款後減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。保薦人和北極星的高級管理人員和董事已放棄對其創始人股票的 贖回權，如果沒有在規定的時間內完成業務合併，則他們持有的創始人股票將一文不值。此外，如果發生此類 清算，我們的未清償認股權證將不會進行分配。因此，認股權證到期將一文不值。

Q.	發起人和北極星的高級管理人員和董事們打算如何投票表決這些提案？

A.	保薦人以及北極星的高級管理人員和董事實益擁有並有權投票 已發行的北極星普通股總計20%的股份。這些持股人已同意投票支持業務合併提案和會議上提交的其他提案，並支持選舉本委託書/招股説明書中確定的六名被提名人擔任北極星公司董事。除了發起人和北極星的高級管理人員和董事持有的北極星普通股股份外，北極星需要在北極星首次公開募股(IPO)中出售的40,000,000股公開股票中有15,000,001股，或略高於37.5%的股份，才能獲得批准(假設所有流通股都對每個提案進行了投票)，才能投票贊成企業合併提案、管道提案、憲章提案、激勵計劃 提案和休會提案。

Q.	北極星是否會就業務合併達成任何融資安排？

A.	是。2021年2月21日，在執行合併協議時，北極星與管道投資者 簽訂認購協議，據此管道投資者同意以私募方式以每股10.00美元的價格購買總計45,000,000股New Apex普通股， 承諾總額為4.50億美元。(br}=認購協議的結束受某些慣例條件的制約，其中包括基本上同時完成合並。PIPE交易的目的是確保 合併後的公司在交易完成後有最低限度的資本來運營其業務，並用於支持New Apex的增長、營運資金要求、資本支出和一般公司用途。

Q.	發起人和北極星的現任高級管理人員和董事在業務合併中有哪些利益 ？

A.	在考慮北極星董事會投票支持業務合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的贊助商和我們的某些董事和高級管理人員在業務合併中的利益不同於其他 股東的利益，或者不同於其他 股東的利益。我們的董事在評估企業合併、建議股東批准企業合併以及同意投票支持企業合併時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。除其他事項外，這些利益包括：

•

如果與北極星金融科技的業務合併或其他業務合併在2023年1月28日(或北極星股東可能批准的較晚日期)之前沒有完成，北極星將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股票以換取現金，並須 經北極星股東批准

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剩餘股東及其董事會解散清算。在這種情況下，保薦人和北極星董事和高級管理人員持有的10,000,000股方正股票將一文不值，這些股票是在北極星首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的，因為持有人無權參與該等股票的任何贖回或分配 。另一方面，如果合併完成，每股已發行的創始人股票將在收盤時轉換為一股New Apex普通股。根據2021年6月18日紐約證券交易所每股9.98美元的收盤價，這些股票的總市值為9980萬美元。

•

保薦人隸屬於北極星的若干董事及高級管理人員，從北極星購買了總計9,750,000份私募認股權證，總購買價約為975萬美元(或每份認股權證1.00美元)。這些收購是在北極星首次公開募股(IPO)完成的同時，以私募方式進行的。北極星從這些購買中獲得的所有收益都存入了信託賬户。根據2021年6月18日紐約證券交易所每份權證2.19美元的收盤價，此類權證的總市值為21,352,500美元。如果北極星不在2023年1月28日(或北極星股東在修訂和重述的公司註冊證書修正案中批准的較晚日期)完成業務合併，私募認股權證將變得一文不值。

•

如果北極星無法在要求的時間內完成業務合併，贊助商將 在本文描述的某些情況下負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因北極星提供或簽約向其提供的服務或銷售給北極星的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果北極星完成業務合併，北極星將對所有此類索賠負責。

•

贊助商和北極星的高級管理人員和董事及其附屬公司有權獲得報銷 自掏腰包他們代表北極星進行的某些活動所產生的費用，例如確定和調查可能的業務 目標和業務組合。然而，如果北極星未能在要求的期限內完成初始業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此，如果與Apex金融科技或其他業務合併的業務合併未能在2023年1月28日(或北極星股東在其 修訂和重述的公司註冊證書修正案中批准的較晚日期)之前完成，則北極星可能無法 報銷這些費用。截至2021年6月4日，贊助商和北極星的高級管理人員和董事及其附屬公司已產生約1.5萬美元的未付可報銷費用。

•

目前預計喬安娜·科爾斯將在業務合併結束後擔任New Apex董事 (假設本委託書/招股説明書中確定的六名被提名人在業務合併結束後擔任New Apex董事)。因此，在未來，她將獲得New Apex董事會決定支付給非執行董事的任何現金費用、股票 期權或股票獎勵。

•

合併協議規定，於合併完成時，北極星將於緊接合並完成前與在其董事會任職的每名董事及每名高級行政人員訂立 賠償協議，該協議將就因 在完成日期或之前存在或發生的事項而引起或與之有關的行動向該等董事及高級管理人員作出賠償。

•

北極星的高級管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向北極星提供貸款，以滿足特定的資本金要求。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未發放任何此類貸款，但可能會在本委託書/招股説明書日期之後發放貸款。如果業務合併未完成，將不會償還 貸款，除非在信託賬户之外有資金可供北極星使用，否則將免除貸款。

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•

作為初始 股東的發起人、北極星和/或其關聯公司的某些高級管理人員和董事為其持有的北極星普通股和私募認股權證的股份支付的價格明顯低於在北極星首次公開發行或此後的公開市場購買北極星普通股或認股權證的其他現有股東和認股權證持有人。由於創辦人股票和私募認股權證的收購成本較低，即使New Apex隨後價值下降，即使對公眾股東來説是無利可圖的，發起人和北極星的高級管理人員和董事也可以獲得可觀的利潤。因此，北極星的高級管理人員和董事也有更多的經濟動機來達成北極星的業務合併，也有更多的經濟 動機來完成業務合併，而如果這些各方為他們的普通股或認股權證的股份支付了全部發行價或市場價，那麼北極星就會完成業務合併。

Q.	您預計業務合併將於何時完成？

A.	目前預計，業務合併將在定於2021年6月29日召開的Northern Star特別會議之後迅速完成；然而，如本委託書/招股説明書中其他部分所述，此類會議可能延期或推遲到較晚的日期。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為？？的章節合併協議規定了企業合併結束的條件。”

Q.

我現在需要做什麼？

A.	北極星敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括附件)中包含或引用的信息 ，並考慮業務合併將如何影響您作為北極星的股東和/或認股權證持有人。然後，股東應按照本委託書/招股説明書中提供的 指示以及所附委託書上的指示儘快投票。

Q.	會議將在何時何地舉行？

A.	特別會議將於2021年6月29日下午2點舉行。東部時間，僅通過互聯網通過音頻網絡直播的方式 。

Q.	我如何參加特別會議？

A.	由於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂，併為了支持我們 股東的健康和福祉，特別會議將是一次虛擬會議。您可以通過訪問位於http://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.的會議門户網站來參加特別會議網絡廣播參加特別會議 的股東在特別會議網絡直播期間只能聆聽，不能發言。要參加虛擬會議，記錄在案的股東需要包含在其代理卡上的16位控制碼或隨其代理材料一起提供的 説明(如果適用)，或者需要從其經紀人、銀行或其他被指定人處獲取代理表。

Q.

我該怎麼投票？

A.	如果您是記錄日期的北極星普通股記錄持有者，您可以通過參加 特別會議並通過會議門户網站提交投票或提交特別會議的委託書來投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以街道名義持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確的 投票和清點。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供如何投票您的股票的説明，或出席如上所述的特別會議並通過會議門户網站提交投票。

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Q.	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的 股票？

A.	不是的。當經紀人提交委託書 聲明經紀人不會投票支持部分或全部提案時，就會發生經紀人不投票的情況 ，因為經紀人沒有收到受益所有人關於如何就提案投票的指示，而且經紀人沒有自由裁量權在沒有此類指示的情況下投票 。根據適用的紐約證交所規則和解釋，經紀商沒有自由裁量權就特別會議上要考慮的某些提案進行投票。因此，您的經紀人、銀行或代理人 不能對您的股票進行投票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。

Q.	在我寄出簽名的委託卡後，我可以改變投票嗎？

A.	是。記錄在案的股東可以向北極星的轉讓代理髮送一張日期較晚的署名代理卡，地址如下： ，以便在特別會議投票之前收到，或在特別會議網絡直播期間通過會議門户網站提交投票。登記在冊的股東也可以通過向北極星的轉讓代理髮送撤銷通知 來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別會議投票之前收到。如果您以街道名稱持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被提名人以更改您關於 如何投票的説明。如果您在街道名稱持有您的股票，並希望參加虛擬特別會議並通過會議門户網站投票，您必須從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得法律委託書。

Q.	特別會議的法定人數是多少？

A:	法定人數是召開有效的 會議必須出席的北極星普通股的最低股數。如果有權在會議上投票的所有流通股中的大多數通過會議門户網站或 代表出席虛擬特別會議，則出席北極星特別會議將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。北極星的A類普通股和B類普通股有權在特別會議上審議的所有事項上作為一個類別一起投票 。

Q.	在特別 會議之前提出的每個提案需要多大的股東投票門檻才能獲得批准？

A.	企業合併提案。企業合併提議的批准將需要出席並有權在特別會議上投票批准企業合併的北極星普通股多數流通股持有人的 贊成票。

管道建議書。PIPE提議的批准將需要在特別會議上出席並有權投票的北極星普通股已發行 股的大多數持有者的贊成票。

憲章提案。 每個憲章提案的批准都需要北極星普通股的大多數流通股持有者在記錄日期投贊成票。

董事選舉提案。董事選舉需要出席並有權在特別會議上投票的北極星普通股的多數票。多數票意味着獲得最多選票的個人當選為董事。

激勵計劃提案。獎勵計劃提案的批准將需要出席並有權在特別會議上投票的北極星普通股多數流通股的持有者 的贊成票。

休會提案 。休會提議的批准將需要出席並有權在特別會議上投票的大多數北極星普通股流通股的持有者投贊成票。

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方正股份持有人共持有北極星B類普通股1000萬股，佔已發行北極星普通股的20%，並同意投票贊成企業合併提案、管道提案、章程提案、激勵計劃提案、休會提案，並選舉本委託書/招股説明書中確定的六名被提名人擔任New Apex董事；因此，只需要15,000,001股公眾股，或大約37.5%的公眾股，就需要 投票贊成業務合併提案、PIPE提案、激勵計劃提案和休會提案，它們才能獲得批准(假設所有流通股都出席並有權投票)。

Q.	如果我沒有對特別會議採取任何行動，會發生什麼？

A.

如果您未能就會議採取任何行動，且業務合併獲得 股東批准並完成，您將繼續作為北極星普通股、新北極星普通股或認股權證(視情況而定)的持有人，而北極星金融科技的業務將成為北極星的業務。因此，未能在特別會議前兩個工作日內將您的股票證書(以實物或電子方式)交付給Northern Star的轉讓代理，意味着您將無權將您的股票按比例轉換為Northern Star信託賬户中持有的資金的比例份額。 您的股票將無法轉換為Northern Star信託賬户中持有的資金的按比例份額，這意味着您將無權將您的股票按比例轉換為Northern Star的信託賬户中持有的資金份額，這意味着您將無權將您的股票按比例轉換為Northern Star信託賬户中持有的資金份額。

如果您未能就特別會議採取任何 行動，且業務合併未獲批准，您將繼續作為Northern Star的股東和/或權證持有人(視情況而定)，並且Northern Star將繼續尋找另一個目標 業務來完成初始業務合併。如果北極星未能在2023年1月28日(或北極星股東可能在其 修訂和重述的公司證書修正案中批准的較晚日期)之前完成初始業務合併，北極星必須停止除清盤目的以外的所有業務，按每股價格贖回100%已發行的公開股票，以 現金支付，相當於當時存入信託賬户的金額，包括從信託賬户賺取的、以前未向北極星發放的利息(扣除應繳税金和在贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算。

Q.	我應該如何處理我的股票和/或認股權證？

A.	權證持有人和那些沒有選擇按比例贖回北極星股票的股東無需提交證書。行使贖回權的北極星股東必須在上述特別會議前兩個工作日內(以實物或電子方式)向北極星的轉讓代理交付股票。

Q.	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A.	股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書 聲明/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並返還您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便 對您持有的所有北極星普通股進行投票。

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Q.	誰能幫我回答我的問題？

A.	如果您對合並有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或 隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

喬安娜·科爾斯女士

北極星投資公司II

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大樓

列剋星敦大道405號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10174

電話：(212)818-8800

或委任代表律師，地址為：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，郵編：10005

股東(免費)：(800)290-6428

銀行和經紀人：(212)269-5550

電郵：ntsb@dfking.com

您也可以按照第 節(標題為？)中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關北極星的更多信息在那裏您可以找到更多信息。？如果您是公開股票持有人，並且打算贖回您的股票，您需要在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票(以實物或電子方式)交付到Northern Star的轉讓代理，地址如下。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

馬克·津金德先生

大陸股票轉讓信託公司

道富大街1號，30樓

紐約，郵編：10004

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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危險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的提議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中其他所有信息 。在業務組合完成後，您在New Apex的投資價值 將受到影響Apex金融科技的重大風險以及其所在行業的固有風險的影響。下面描述的風險因素披露的是重大風險和其他風險，並不是詳盡無遺的，也不是北極星或Apex金融科技面臨的唯一 風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對Apex金融科技在業務合併完成或業務合併後的新Apex未來期間的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。任何這些事件的發生都可能導致New Apex普通股的交易價格大幅下跌，可能會 ，因此您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，本節中提及的公司、我們、我們或我們的所有內容均指業務合併完成之前的埃派克斯金融科技的業務，該業務合併將是業務合併完成後的新埃派克斯的業務。因此，下文所述與埃派克斯金融科技有關的風險也可能在業務合併完成後對合並後的公司產生重大不利影響 。

業務合併後與新頂峯業務相關的風險

由於我們的清算和執行活動，我們可能會遭受損失。

作為為我們的某些客户提供融資服務的結算會員公司，我們最終要對他們在各種證券和衍生品交易方面的財務表現負責 。某些客户擁有交易特權，因此我們只有在交易發生後才能看到他們的交易活動。這些交易關係使我們面臨算法失控、執行錯誤或其他錯誤交易活動的風險，我們的客户和我們將對此負責。我們的清算業務需要 我們的資本承諾，儘管我們的軟件和流程實施了保障措施，但由於我們的客户或客户可能無法履行這些交易下的義務，我們的清算業務仍存在損失風險。如果我們的客户或客户違約 ，我們仍對該等債務負有財務責任，雖然這些債務是抵押的，但我們在清算客户抵押品以履行這些義務時要承擔市場風險。此外， 我們的客户交易活動，特別是波動較大的證券交易水平，可能會導致我們的存款要求意外飆升，在極端情況下，這可能會超過我們的超額淨資本，從而導致國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)收取溢價 NSCC？)。例如，由於最近的市場波動，NSCC提高了對會員公司的保證金要求，我們被要求存入額外的資金。

此外，作為美國和海外證券和衍生品清算所的結算會員公司，我們還面臨着這些清算所其他結算會員的信用風險 。證券和衍生品結算所要求會員公司存放現金、股票和/或政府證券，以滿足保證金和存款要求。如果結算會員拖欠結算所債務的金額超過其自身的保證金和結算基金存款，差額將按比例從其他結算會員的存款中吸收。我們 所屬的許多結算所也有權在結算基金耗盡時評估其成員的額外資金。如果我們被要求支付任何此類評估，大型結算會員違約可能會給我們帶來鉅額成本。 除了未能滿足我們所屬的證券和衍生品結算所建立的保證金或結算資金要求外，履行結算職能的錯誤，包括與處理資金和證券有關的文書、技術和其他錯誤，以及未能正確監控我們的客户，都可能導致清算特權被暫停、譴責、罰款或適用監管機構施加的其他制裁，以及交易對手和其他人提起的相關訴訟和訴訟導致的損失、責任和 聲譽損害。任何未結算的證券交易或錯誤執行的交易都可能使我們面臨此類證券價格的不利波動。

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雖然我們已經在與客户的 協議中實施了風險管理程序和合同保護，以避免和應對這些風險，但不能保證我們的風險管理程序或合同保護將是足夠的。我們也投保責任保險，但不能保證我們因履行結算職能失誤而可能遭受的 損失或責任不會大大超出此類保險的承保範圍。我們的清算和執行業務產生的任何負債都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響。

我們在一定程度上依賴 第三方及其系統來提供和支持我們的軟件和平臺、處理交易數據和執行結算活動，而這些第三方未能充分執行這些服務或維護其系統，或者這些服務的任何 中斷、延遲或停止，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響。

我們已與Broadbridge簽訂合同，提供我們執行和結算服務所需的大部分軟件和系統。我們 依賴其他第三方(如Orbis和Refinitiv)提供我們平臺的其他部分，包括成本基礎和納税報告、交易執行、風險管理和監控、股票出借以及客户界面。我們不控制這些 第三方或其員工和承包商，他們無法滿足我們的需求和交易量可能會對我們的業務、運營結果、財務業績、現金流和未來前景產生負面影響。我們也無法 控制這些第三方的成本，並且容易受到他們大幅增加我們成本的風險的影響，而且我們無法及時或在成本效益的基礎上找到替代方案。我們依賴Broadbridge Financial和其他第三方 提供商維護和改進其現有產品，及時且經濟高效地開發新產品，並響應新興的行業標準和其他技術變化。軟件產品可能包含缺陷或錯誤， 尤其是在首次推出或發佈新版本或增強功能時。如果第三方無法向我們提供軟件或系統並促進我們可靠、及時地集成新軟件和系統更新，或者 無法分配足夠的容量來滿足我們的交易和新賬户需求，可能會損害我們與客户的關係以及我們實現預期增長水平的能力。

第三方運營系統的故障可能會嚴重擾亂我們的業務並造成損失。

我們面臨任何結算代理、交易所、結算所或我們用來促進證券交易的其他 金融中介機構的運營失敗、終止或能力限制的風險。近年來，結算代理、交易所、結算所和其他金融中介機構之間發生了重大整合，這增加了我們 對我們使用的特定金融中介機構的操作失敗、終止或容量限制的風險，並可能影響我們在發生任何此類失敗、終止或限制的情況下找到足夠且經濟高效的替代方案的能力 。任何此類失敗、終止或限制都可能對我們進行交易、服務客户和管理風險敞口的能力產生不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的業務並造成損失。

如果我們的運營系統和基礎設施跟不上客户的運營要求，我們可能會遇到運營效率低下、客户不滿和失去收入機會的情況。

全球證券業的特點是： 基礎設施和產品日益複雜，新的和不斷變化的商業模式以及快速的技術變革。我們的客户對我們產品和服務的需求和需求也隨着這些變化而變化。我們相信，我們客户當前和 預期的未來需求將需要實施新的和增強的通信和信息系統，培訓操作這些系統的人員，以及擴展和升級核心技術。雖然我們的許多系統以及我們所依賴的第三方系統旨在適應額外的增長，而無需重新設計或更換，但我們可能仍需要在其他硬件和軟件上進行大量投資，以適應 不斷變化的客户和客户要求。此外，我們不能向您保證，我們能夠準確預測這些變化的時間或速度，及時擴展和升級我們的系統和基礎設施，或者在有利的情況下找到令人滿意的替代系統或基礎設施

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及時或根本不定價和條款。我們未能擴展、升級或更換跟不上客户運營要求的系統和基礎設施，這可能會 導致我們體驗到運營效率低下、客户不滿和失去收入機會。

市場疲軟和交易量下降 可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

我們面臨證券和期貨市場交易量 波動帶來的風險。長期的市場疲軟和低交易量可能會對我們客户的業務和我們的業務產生不利影響，因為我們 客户的交易量與我們的運營結果直接相關。如果我們的客户交易活動減少，我們預計這將對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

我們很大一部分清算收入依賴於有限數量的客户。

截至本報告之日，我們的十大客户分別佔我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度總淨收入的65%和67%，我們最大的客户(WeBull)分別佔此類年度和季度淨收入的15%和28%。失去這些客户中的任何一個都可能導致我們的 收入大幅下降。我們的清算合同通常有兩到三年的初始期限，並允許客户在初始固定期限 到期後提前30天通知取消我們的服務，而無需支付終止費。我們與客户的清算合同也可以自動終止，如果我們在我們所屬的任何一家全國性交易所因未能遵守其規則或規定而被暫停交易。在過去 期間，當大客户轉向其他服務提供商時，我們的收入會暫時下降，我們不能保證未來任何或所有最大客户都會繼續使用我們的產品和服務。 任何大客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的 現有客户可以選擇執行自己的清算服務，將其清算業務轉移到我們的競爭對手之一，或者完全退出該業務。

隨着我們客户業務的增長，我們的客户可能會考慮自己執行清算功能，這一過程稱為 自清算。隨着經紀自營商交易量的增長，轉換為自清算操作的選項可能會變得更具吸引力，實施必要基礎設施的成本最終可能會被 取消支付給清算公司的手續費所抵消。此外，通過提供自己的清算服務，自助清算經紀自營商可以保留客户的保證金餘額、免費信貸餘額和 證券，以用於融資融券活動。有時，我們的客户可能會被清算服務提供商或擁有清算服務提供商的公司收購，在這種情況下，客户可能會將清算服務 轉移到其新的附屬公司。此外，我們的客户可能決定使用我們的競爭對手之一的清算服務，或者完全退出該業務。由於自我清算、將清算業務轉移到 競爭對手或退出業務而導致的任何重大客户流失，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們現有的客户可能會從完全披露的清算安排轉向一般保證金較低、風險較高的綜合清算安排。

我們的某些客户可能會認為，對他們來説，從全面披露的清算安排轉向與APEX金融科技和/或APEX Pro(統稱為APEX Pro)的綜合清算安排更經濟局/部門)，特別是在他們的業務規模擴大的情況下。綜合清算安排對我們來説通常不那麼有利可圖，因為客户 處理的服務更多，導致我們的收入減少。與我們擁有每個客户的姓名和其他信息的典型的完全披露的清算協議不同，綜合安排可能會增加風險和 監管審查，因為我們不再能夠訪問

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客户級別信息和適用客户負責反洗錢和了解客户相關監管義務。綜合安排有時與客户一起進行全部或部分交易，這樣我們不會實時看到交易，而是會收到交易降價副本，而且我們的系統在交易時不是一種保障。如果大客户轉而採用綜合安排 ，我們的收入、淨利潤和財務業績可能會受到負面影響。

我們的運營結果和未來前景取決於 我們留住現有客户和吸引新客户的能力。我們面對激烈和日益激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的競爭地位和經營業績就會受到損害。

我們所處的行業瞬息萬變，競爭激烈，我們的運營結果和未來前景取決於其他 因素：

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留住我們現有的客户和客户；

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我們的客户和客户羣持續增長；

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我們客户的終端客户持續增長；以及

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我們能夠從客户和客户羣中獲利，包括通過其他產品和服務。

我們預計，隨着技術的進步，我們的競爭將繼續增強。除了老牌企業，我們 還可能面臨來自初創公司的競爭，這些公司試圖利用與我們相同或相似的機會。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，特別是在清算和 託管方面，比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。這使他們能夠提供更具競爭力的定價或其他條款或功能、範圍更廣的金融產品 或更專業的特定產品或服務，以及比我們更快地響應新技術或新興技術以及會員偏好的變化，包括通過收購公司和 技術。我們現有或未來的競爭對手可能會開發出與我們的產品和服務相似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更大的市場接受度。所有上述情況都可能吸引客户 離開我們的服務，並降低我們未來的市場份額。此外，當新的競爭對手尋求進入我們的市場時，或者當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，這些競爭對手有時會降低或 以其他方式對該市場中流行的定價條款施加壓力，這可能會對我們的市場份額和/或利用新市場機會的能力產生不利影響。

我們目前在多個層面上與各種競爭對手競爭，包括：

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像DriveWealth這樣的技術平臺；

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清算和託管公司，如潘興、Axos和韋德布什；

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像羅賓漢這樣的自助清算公司；以及

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嘉信理財(Charles Schwab)、富達(Fidelity)和加拿大皇家銀行(RBC)等老牌券商和財富管理公司。

我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，其中包括 以下因素：

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我們技術的易用性、速度和可靠性；

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客户的營銷和銷售工作；

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整體市況和成交量；

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經濟狀況、監管和政策發展的變化；

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我們的品牌相對於競爭對手的實力；

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我們開發、獲取和實施新技術和平臺的能力；以及

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我們或競爭對手開發的解決方案的易用性、性能、價格和可靠性。

我們當前和未來的業務前景要求我們採取行動應對這些競爭挑戰，任何未能 採取行動的行為都可能對我們的業務產生負面影響。不能保證為應對競爭挑戰而採取的任何行動都會成功或完全應對相關挑戰，而且此類行動(如增加技術 開發支出或降低定價)可能代價高昂，並對我們的淨收入和運營結果產生不利影響。所有上述因素和事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生不利影響。

我們提供贊助和直接市場準入可能使我們承擔第三方交易活動的法律責任 。

我們向某些實體提供贊助訪問權限，從而允許這些實體通過我們的市場參與者身份標識向某些交易所提交交易 MPID？)。我們對使用我們MPID的實體提交的任何交易負責。此外，我們為我們的某些客户提供直接進入各種交易所的市場準入。 最近，SEC和某些國內外SRO加強了審查，並對贊助和直接市場準入提供商實施了嚴格的監管。如果我們不能或沒有充分評估和成功控制客户所有交易活動所涉及的風險 ，我們可能無法保護自己免受這些風險的影響。儘管我們與這些實體的合同中都有賠償條款，但考慮到這一領域加強的監管審查，這些賠償條款可能不足以保護我們免受與我們提供這些服務相關的任何責任。一旦這些規定生效，我們將被要求立即遵守這些規定，這可能會限制或取消我們提供的這些服務，並可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。即使我們能夠繼續提供這項服務，我們也可能不得不在低 延遲的情況下實施風險控制來遵守新法規，包括影響提供此類服務的盈利能力，從而產生鉅額成本。

持續處於低位， 短期利率已產生負面影響，並可能繼續對我們的盈利能力產生負面影響。

利息敏感型活動的盈利能力在很大程度上取決於保證金貸款和客户現金投資賺取的利息收入與客户現金餘額和借款支付的利息支出之間的差額。雖然它們不是 線性相關的，但如果短期利率下降，我們通常預計會收到較小的毛息差，導致我們對利息敏感的收入來源的盈利能力下降。持續的低短期利率 導致我們的盈利能力下降，而且在這種低利率繼續有效的情況下，我們將繼續這樣做。

短期利率對我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策。特別是，美聯儲降低聯邦基金利率通常會導致美國利率下降，這通常會導致我們賺取的毛利差減少。當聯邦基金利率處於歷史區間的低端時，這一點最為重要，就像今天一樣。 這種低利率環境預計將在可預見的未來持續下去，如果真的如此，我們預計它將繼續對我們的盈利能力產生負面影響。

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我們結算交易的能力取決於我們的日內和隔夜貸款人的信貸可用性。

截至2021年3月31日，我們與五家金融機構的未承諾信用額度合計約為3.95億美元，外加額外的可自由支配金額，以促進我們的清算業務以及我們客户和客户的活動，並與五家金融機構承諾了信用額度 ，允許我們最高借款1.25億美元。不能保證我們的貸款人在需要的時候真的會借錢給我們。此外，按照行業慣例，我們現有的所有設施都需要定期更新。 如果我們的任何借款工具被終止或未續訂，我們可能無法找到優惠條款的替代融資，或者根本找不到替代融資，並且我們可能無法增長業務或擁有足夠的流動性來結算交易和運營業務，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果發生 特殊或不可預見的市場事件，導致客户現金餘額大量流失，我們可能無法向客户返還現金。

我們代表我們的客户和客户保持大量的現金 餘額。我們將這些資金投資於獲得批准的產品，並定期進行壓力測試，以確保我們能夠滿足客户撤資的要求。儘管採取了這些措施，但如果客户因市場事件而對New Apex或其B/D失去信心或以其他方式大量提取現金，我們可能無法在短時間內退還此類資金，這可能會導致不利的監管、法律和運營後果，並導致我們的 收入和運營業績減少。

我們對期權市場的參與使我們面臨在這些市場開展業務所固有的風險。

我們代表我們的客户和他們各自的客户清算期權合同。與其他類型的證券交易相比，期權合約交易的槓桿率通常更高。這種額外的槓桿增加了期權合約交易所涉及的風險，如果客户或客户在期權合約交易業務中出現虧損，這反過來又會增加客户或客户可能無法全額償還包括我們在內的 債權人的風險。我們的客户或其客户的此類故障可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

PEAK6向我們提供的Apex Crypto LLC需要獲得監管部門的批准，這可能無法在完成業務合併之前獲得，或者根本無法獲得，如果推遲或沒有獲得監管部門的批准，我們的增長前景可能會受到不利影響。

我們向客户提供的加密貨幣便利化業務APEX Crypto目前由PEAK6而不是APEX金融科技所有。 APEX金融科技和PEAK6已經達成協議，APEX金融科技可以象徵性的代價收購APEX Crypto，但需要獲得監管部門的批准。雖然此選項將在合併完成前執行，但監管部門的批准可能需要 個月才能獲得，並且不能保證此類批准將在合併完成之前獲得，或者根本不能保證。如果我們無法獲得必要的監管批准，我們將需要承擔費用並轉移 資源，以便在New Apex內建立和資格認證類似的加密貨幣促進業務，否則將面臨失去客户的風險。在任何此類設置期間，我們期望但不能保證PEAK6將繼續運營Apex Crypto，以造福我們的客户 。我們不能保證我們會成功收購Apex Crypto或建立適當的替代方案。如果發生任何此類故障，我們的運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

加密貨幣便利化業務可能會給我們的資產負債表帶來不成比例的風險。

加密貨幣的價格以及相關的購買、銷售和交易各種加密貨幣的需求歷來都會受到劇烈波動的影響。 例如，在2017年，某些產品的價值

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包括比特幣在內的加密貨幣經歷了大幅升值，隨後在2018年大幅貶值。加密資產的價格和交易量繼續受到重大不確定性和波動性的影響。 由於加密經濟的高度波動性和加密貨幣的價格，Apex Crypto業務可能會對我們的資產負債表造成不成比例的影響。例如，如果我們在庫存中持有的 加密貨幣的價格低於我們購買該庫存時支付的價格，我們可能會蒙受損失。此外，如果我們的系統無法管理庫存和客户訂單，我們可能會留下過剩的庫存，從而增加 我們對加密貨幣價格波動的風險敞口。此外，由於加密貨幣每週七天、每天24小時不間斷交易，在無法在金融機構或賬户之間轉移資金的時段內，我們可能被迫將多餘資金投入Apex Crypto，以便在無法在金融機構或賬户之間轉移資金時支持客户的交易活動。

如果政府與互聯網相關的法規發生變化，可能會影響投資者的行為，增加投資成本，或者導致我們的客户 遭遇投資者的損失。

更改對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規(包括影響網絡中立性的法律)可能會增加成本，降低互聯網上的數據流性能。某些旨在防止網絡運營商歧視其網絡的合法流量的法律已在許多國家實施，包括整個歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能會改變，包括在網絡中立法規被廢除的美國。如果沒有這些法律，投資者可能需要支付額外費用才能訪問某些網站、應用或服務，這可能會影響他們的交易決定或 成為客户。考慮到圍繞這些規則的不確定性，包括改變解釋、修訂或廢除，加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟力量，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們的增長，導致或我們的客户招致額外費用或以其他方式負面影響我們的業務。

與技術相關的風險

金融服務業的特點是快速的技術變革，我們未來的成功將取決於我們對新服務、產品和技術的需求做出的反應。如果我們跟不上技術發展和競爭對手的步伐，我們的業務可能會受到影響。

金融服務業不斷經歷快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。新的服務、產品和技術可能會降低我們現有的服務、產品和技術的競爭力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否及時、經濟高效地響應 對新服務、產品和技術的需求，並適應技術進步和不斷變化的標準，以滿足我們的客户和 潛在客户日益複雜的要求和多樣化的需求。我們不能向您保證，我們將在開發、訪問、引入、集成或營銷新服務、產品和技術方面取得成功，而且我們的許多競爭對手在技術改進方面投入的資源要多得多 。此外，我們可能會遇到一些困難，這些困難可能會延遲或阻礙這些服務和產品的成功開發、接入、引入、集成或營銷，而且我們的新服務和產品增強功能可能無法獲得市場認可。 如果我們未能預見到技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準，或在新服務、產品或增強功能的開發、接入、引入、集成或可用性方面出現任何重大延遲或中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的專有技術，如果我們不能保持行業的技術優勢，我們未來的業績可能會受到影響。

我們能夠提供清算、託管和相關服務，以及我們過去的成功，這在很大程度上要歸功於我們花了多年時間開發的尖端專有技術。我們已經受益了

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我們的 競爭對手尚未廣泛使用與我們採用的技術相當的專有技術，例如近乎即時開户和部分交易。如果我們的技術因任何原因(包括無法有效保護我們的專有技術)變得更廣泛地提供給當前或未來的競爭對手，我們的競爭對手可能會複製我們的業務流程和技術訣竅 對我們與他們競爭的能力造成不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外， 我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術可能需要我們投入大量資源來開發或獲取更先進的技術，以保持競爭力。我們競爭的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的交易系統、實踐和技術為特徵。儘管我們過去一直處於這些發展的前沿，但我們的技術可能會過時，我們可能跟不上這些快速變化， 開發或獲取有競爭力的新技術，實現開發或獲取新技術的投資回報，或在未來保持競爭力。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權 挑戰，或者如果我們的系統或平臺過時，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們嚴重依賴技術，如果不能有效實施新的技術解決方案或對現有系統或平臺的增強，可能會對我們的業務運營和運營的財務結果產生不利影響。

與大多數金融科技公司一樣，我們在很大程度上依賴技術來交付我們的產品和服務，並以其他方式開展業務 。為了保持技術競爭力和運營效率，我們已經開始對新技術解決方案、大量核心系統升級和其他技術 增強進行重大投資，或計劃投資於這些新技術解決方案、重大核心繫統升級和其他技術增強。其中許多解決方案和增強功能持續時間很長，包括分階段實施時間表，與關鍵系統捆綁在一起，需要大量的內部和外部資源來設計和實施。可以依賴此類 外部資源提供專業知識和支持，以幫助實施、維護和/或服務我們的某些核心技術解決方案。

儘管我們採取措施降低與這些解決方案和計劃相關的風險和不確定性，但我們在完成和實施這些計劃時可能會遇到重大的 不利發展。這些問題可能包括嚴重的時間延誤、成本超支、關鍵人員流失、技術問題、加工故障、管理分心以及其他不利的 事態發展。此外，我們維持適當控制環境的能力可能會受到影響。任何不利發展的最終影響都可能損害我們的聲譽，導致客户業務流失，使我們受到額外的監管 審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響，包括我們的控制環境、運營效率和運營結果。

我們沒有完全宂餘的系統，系統故障可能會損害我們的業務。

如果我們的系統(或我們依賴的第三方系統)無法運行，我們可能會遇到意外的運營中斷、 響應時間變慢或客户服務和客户滿意度下降。我們能否成功促進交易並提供高質量的客户服務，在一定程度上取決於我們的計算機 以及通信硬件和軟件系統的高效和不間斷運行。我們的服務在過去經歷過週期性的系統延遲和中斷，我們相信這樣的延遲和中斷很可能會時不時地發生。我們的系統和 運營也可能容易受到人為錯誤、網絡攻擊、自然災害、斷電、電信故障、闖入、破壞、計算機病毒、 故意破壞行為和類似事件的破壞或中斷。我們沒有完全宂餘的系統，我們的正式業務連續性計劃不包括恢復所有服務。我們的後備服務目前僅限於美國市場。此外，除與客户簽訂的合同要求的範圍外，我們不投保業務中斷保險，以補償服務中斷可能造成的損失。任何導致我們 服務中斷或降低服務響應性的系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們可能無法保護我們的知識產權，或者可能被阻止使用我們業務所需的 知識產權。

我們主要依靠商業祕密、合同、版權和商標法來 保護我們的專有技術，使我們能夠成功地提供清算、保管和相關服務。另請參閲？我們依賴我們的專有技術，如果我們不能保持行業內的技術優勢 ，我們未來的業績可能會受到影響。？第三方有可能在未經我們授權或同意的情況下對我們的專有技術進行反向工程、複製或以其他方式獲取和使用，或以其他方式侵犯我們的權利。向第三方提出侵犯我們知識產權的索賠可能代價高昂，而且不能保證任何此類努力都會成功。此外，我們的平臺和系統可能會侵犯第三方的知識產權主張 ，我們可能會面臨來自此類其他方的知識產權挑戰，這些挑戰可能會干擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力。我們可能無法成功應對 任何此類挑戰，或無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。為任何此類索賠或訴訟辯護的成本可能很高，如果我們不成功，可能會要求我們支付 重大損害賠償或許可費，這將對我們的財務業績產生負面影響。

未來，我們可能不得不依靠 訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。任何此類訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本以及資源的轉移和管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴我們的計算機和通信系統，包括我們的軟件，而此類軟件的服務中斷或損壞將 對我們的業務產生負面影響。

我們的業務依賴電子數據處理和通信系統，包括我們的 軟件功能來接收和正確處理內部和外部數據。技術的有效利用使我們能夠更好地為客户和客户服務，提高效率，降低成本。我們的持續成功將在一定程度上取決於我們成功維護、保護和升級系統功能的能力，以及我們通過使用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户需求的能力。交易過程中我們的計算機系統、計算機安全、軟件或任何其他系統出現重大故障 或故障，例如第三方和第三方軟件(例如互聯網瀏覽器)執行的記錄保留和數據處理功能，或者 我們軟件正常運行的其他中斷，包括錯誤或損壞的數據或網絡攻擊，可能會導致客户交易和結算活動的延遲或暫停，或導致我們進行錯誤的交易。 任何此類問題都可能給客户造成重大損失，幷包括索賠欺詐或疏忽的訴訟。此外，如果我們的計算機和通信系統無法正常運行 ，法規可能會限制我們開展業務的能力。任何此類失敗都可能阻止我們收集與客户和客户交易相關的資金，這將對我們的現金流產生重大影響。此外，為了保持 我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。當我們識別和增強我們的軟件時, 存在軟件故障可能發生並導致服務中斷和其他意想不到的後果的風險。任何導致我們運營中斷的計算機 或通信系統故障或計算機系統性能下降都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的計算機基礎設施、操作系統和網絡一直並將繼續受到不斷演變的 網絡安全或其他技術風險的影響，這些風險可能導致我們的運營中斷或導致客户業務損失、財務責任、監管處罰、我們的聲譽受損或機密信息泄露 。

在正常業務過程中，我們收集、處理和保留敏感和機密信息，包括 個人身份信息PII？)，關於我們的客户及其最終客户。雖然

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我們投入大量資源和管理重點通過信息安全和業務連續性計劃確保我們系統的完整性，我們的系統和計算機基礎設施可能容易受到物理或電子計算機入侵、網絡攻擊、編程或人為錯誤、病毒以及類似的破壞性問題和安全漏洞的攻擊。由於 我們嚴重依賴通信和信息系統來開展業務並維護機密信息和複雜交易的安全，因此，由於新的 技術和越來越多地使用互聯網進行金融交易，以及這些系統的安全可能出現故障、中斷或破壞，包括這些系統的攻擊或計劃更改、 升級和維護可能導致的安全故障、中斷或破壞，我們面臨越來越大的網絡事件風險。 我們嚴重依賴通信和信息系統來開展業務並維護機密信息和複雜交易的安全，因此我們面臨越來越大的網絡事件風險。 新技術和越來越多的互聯網用於進行金融交易，以及這些系統的安全可能發生故障、中斷或破壞。此類網絡事件可能導致我們的客户關係管理、證券交易、總賬、存款、計算機系統、結算、批處理或其他 系統出現故障或中斷。

我們還利用與第三方的關係來幫助我們的信息系統、通信、 數據管理和交易處理。與我們有業務往來的這些第三方可能會遇到網絡安全或其他技術風險，包括操作錯誤、系統中斷或入侵、未經授權泄露 機密信息和濫用知識產權。如果我們或我們的第三方服務提供商遇到任何此類網絡安全問題，可能會導致客户或客户的機密信息泄露、客户 不滿，以及修復系統或添加新人員或保護技術的額外成本，並且我們可能面臨服務中斷、聲譽損害、訴訟風險、監管處罰和罰款、補救費用以及 我們和客户的其他財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外， 儘管我們投入大量資源來維護和定期升級我們的系統和網絡，以保護關鍵業務應用程序，但不能保證這些措施或任何其他措施能夠提供絕對安全。我們採用了 檢測和響應機制，旨在控制和緩解安全事件，包括使用第三方代表我們進行調查和採取行動，但我們的保護措施可能無法及時檢測到入侵，我們可能會 經歷與入侵相關的損失或成本或其他損害，這些入侵在很長一段時間內未被發現或未被檢測到，從而對我們的財務業績或聲譽產生不利影響。此外，由於用於 導致網絡攻擊的方法經常變化，或者在某些情況下直到啟動才能識別，因此在發現這些方法之前，我們可能無法實施預防措施或主動解決這些方法。攻擊造成的後果除了 上述各種後果外，我們還可能產生向可能受到影響的客户提供身份保護服務(包括信用監控)以及其他法律和專業服務的成本，未來可能會產生包括法律和專業費用以及索賠在內的費用 ，還可能在我們的運營中遭受中斷或故障。我們維持網絡風險保險，但此保險可能不足以覆蓋我們未來因系統遭到任何入侵而遭受的所有損失 。

此外，金融服務業的信息安全風險最近有所增加， 部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他業務交易，以及有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和其他人的日益複雜和活動。 最近在一系列行業中發生的網絡安全事件導致加強了對網絡安全的立法和監管審查，並要求在州和聯邦層面制定更多的數據隱私法律和法規。 例如，已經頒佈了可能適用於我們業務的重要的全面隱私法，包括加州消費者隱私法(The California Consumer Privacy Act)(The California Consumer Privacy Act)CCPA？)， 於2020年1月1日生效。除了CCPA，其他幾個州也在考慮通過法律法規，對PII的處理施加義務，包括針對違反PII的執法條款。此類 強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們當前和潛在客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果發生與 另一家類似提供商有關的高調安全漏洞，客户通常可能會對業務模式和底層技術的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。這些法律法規可能會 導致運營費用增加或增加我們面臨的訴訟風險。

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任何實際或感知的服務中斷威脅或任何PII(包括客户信息)的泄露，或任何實際或預期的違反網絡安全法規的行為，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户或收入，或面臨訴訟或行政訴訟，需要客户服務 或涉及鉅額成本的維修工作，並分散我們管理層的注意力和資源。雖然我們正在持續評估我們的網絡安全計劃，並將根據此類網絡安全指導和監管行動以及針對其他行業參與者的網絡安全相關故障和違規行為的解決方案，考慮採用必要的新做法來滿足監管機構的期望，但我們不能向您保證，我們將受到全面保護 ，使其免受網絡安全事件的影響，該事件的發生可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。

我們 平臺的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個相關開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到我們的專有平臺和支持我們業務的其他流程中。此類開源軟件 可能包括GNU通用公共許可證、Apache許可證或其他開源許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，此類 許可證有可能被解讀為限制我們使用軟件、抑制我們平臺的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響。

一些開源許可證要求我們提供源代碼，以便根據我們使用的開源軟件類型 創建修改或衍生作品。如果我們的專有平臺的某些部分被確定受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求 公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們平臺的全部或部分，或者改變我們的業務活動。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件 可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件 相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

信息技術與數據隱私風險

我們依賴第三方提供廣泛的服務、系統和信息技術應用， 這些第三方中的一個違反或違反法律，或這些第三方中的一個未能對服務中斷做出響應，可能會擾亂我們的業務或為我們的競爭對手提供提升其地位的機會，費用由我們承擔。

我們依賴第三方提供廣泛的金融、技術和處理服務、系統和信息技術應用程序。 第三方供應商主要參與我們的軟件和系統開發、服務系統、通過我們的數據通信網絡及時傳輸信息以及與我們的業務相關的其他電信、處理、匯款和技術相關服務的許多方面。我們的第三方提供商可能會因系統或軟件故障、自然災害、惡劣天氣條件、健康大流行、 恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而隨時遇到服務中斷。由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們的員工數量 正在遠程工作，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，我們對第三方提供商的依賴可能意味着我們無法在內部、在 的基礎上或根本無法解決運營問題，我們的運營將依賴於這些第三方服務提供商進行適當的溝通並迅速響應其自身的服務中斷。我們的某些供應商協議可以在短時間內或在沒有 通知的情況下終止，如果當前供應商停止以可接受的條款向我們提供服務，或者如果第三方服務提供商遇到長時間中斷運營的困難，我們可能無法及時高效地從其他供應商採購 替代產品

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以可接受的方式和條款，或者完全不使用。如果服務提供商未能提供所需或預期的服務，或未能滿足適用的合同、法規或法律要求(如服務級別或遵守適用法律)，則該失敗可能會對我們的業務產生負面影響，併為我們的競爭對手提供一個由我們承擔費用來提升其地位的機會。此類故障還可能對 我們網絡和服務的可靠性以及我們品牌的質量產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。

加密貨幣的欺詐和盜竊威脅很高，任何此類事件都可能導致財務損失以及信心和客户的喪失。

因為是新的和電子的技術，所以加密貨幣空間的欺詐和盜竊程度很高。雖然Apex Crypto採用各種控制措施來降低其保管的專有和客户加密貨幣頭寸的丟失和被盜風險，但電子錢包密鑰也有可能丟失或被盜。如果發生此類 事件，我們可能會因必須向客户報銷而遭受財務損失，我們可能會因聲譽受損而失去客户和客户，我們還可能面臨監管或法律後果。

個人身份信息的收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸可能會產生責任並增加 成本。

我們收集、處理、存儲、使用、共享和/或傳輸大量個人身份信息{brPII？)以及來自當前、過去和潛在客户以及最終客户的其他敏感數據。有關於隱私、數據安全以及PII和敏感數據的收集、使用、存儲、保護、共享和/或傳輸的聯邦、州和外國法律。此外，許多州和外國繼續就隱私、信息安全、網絡安全、數據泄露和數據泄露通知要求等事項制定立法。 我們收集、處理、存儲、使用、共享和/或傳輸PII和其他數據的方式取決於我們各種業務各自的隱私和數據安全政策，以及聯邦和州法律法規以及不斷演變的 行業標準和實踐。這些法律、法規、標準和做法在不斷演變，在某些情況下，可能會使我們承擔不一致和衝突的義務，並可能受到不同的解釋。此外，還會不時提出並採納此類性質的新法律、法規、標準和做法。

我們可能會受到美國各種 法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會以可能損害我們業務的 方式進行解釋或應用，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。CCPA自2020年1月1日起生效，為加州居民提供了更廣泛的隱私保護和對其個人信息的收集、使用和共享的控制權。 CCPA已被修訂，可能會通過其他懸而未決的立法倡議或全民公投再次修訂。CCPA要求在加州開展業務的某些公司 向加州消費者披露有關這些公司的隱私做法的信息，以及企業必須向加州居民提供的訪問和刪除其個人信息的隱私權。CCPA對個人信息的定義比適用於我們業務的美國其他隱私法中的定義更廣泛。不遵守CCPA可能會面臨監管罰款的風險，CCPA授予私人訴訟權利和 因主題公司違反維護合理安全程序和做法的義務而導致的未經授權訪問和外泄、盜竊或披露特定類型的個人信息的法定損害賠償。CCPA還授權加州總檢察長對故意違反CCPA的行為尋求民事處罰。加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始執行CCPA。2020年6月1日，加利福尼亞州總檢察長提交了擬議的最終法規，供加州行政法辦公室審查和批准OAL？)。2020年8月14日，加利福尼亞州總檢察長宣佈，OAL已經批准了擬議的最終法規，並對其提供了額外的法規。因此，從2020年8月14日起，加利福尼亞州總檢察長的條例最終敲定，並可由加州總檢察長執行，但受任何

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法律挑戰。2020年12月10日，加利福尼亞州總檢察長提議對2020年8月14日生效的法規進行修改。這些擬議修改的簡短備註 截止日期為2020年12月28日。公眾評議期結束後，加利福尼亞州總檢察長將這些規定提交審查處批准，審查處於2021年3月15日批准了修改後的 規定。CCPA包括一些有限的例外，包括根據GLBA收集、處理、出售或披露的數據的例外。但是，此例外不適用於因信息安全事件而向個人提供的私人訴訟原因 。由於一項新的投票倡議-加州隱私權法案，CCPA通過全民公投進行了修訂CPRA？)，它包含在加利福尼亞州2020年11月的投票中 ，並得到加州選民的批准。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，並對立法涵蓋的公司施加額外義務，並將大幅修改CCPA， 包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。在此期間，CPRA將需要在合規計劃和潛在的業務流程修改方面進行額外投資。具體地説，CPRA將創建一個新的加州數據保護機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力，並將在額外的消費者權利、數據最小化和 其他義務方面提出新的要求。CPRA還將CCPA下的某些豁免延長至2022年12月31日。具體地説，CCPA免除其要求中收集的某些在就業或企業對企業上下文。

我們無法預測CCPA或CPRA對我們 業務、運營或財務狀況的影響，但這些法律和類似法律可能要求我們修改某些流程或程序，這可能會導致額外的成本和責任。CCPA和CPRA的影響可能是巨大的 ，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，以產生大量成本和開支來遵守，它們可能會增加我們在監管執法和/或 訴訟中的潛在風險。此外，我們的經紀自營商受SEC法規S-P的約束，該法規要求這些企業維護保護客户信息和 記錄的政策和程序。這包括防止客户記錄和信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，以及防止未經授權訪問或使用客户記錄或信息。S-P法規還要求這些企業向客户提供初始和年度隱私通知，説明信息共享政策，並告知客户他們的權利。

此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》VCDPA？)將於2023年1月1日起 生效。VCDPA大量借鑑了2018年加州消費者隱私法(CCPA)和歐盟一般數據保護條例，幷包括在某些方面可能比CCPA 更廣泛的豁免，包括對受1999年Gramm-Leach-Bliley法案約束的任何數據或金融機構的豁免格爾巴？)。州政府，包括佛羅裏達州、俄克拉何馬州、紐約州和華盛頓州的立法機構，目前也在制定與CCPA類似的有關消費者數據隱私的立法。

州政府、國會和州以及 聯邦機構可以考慮並頒佈有關隱私、網絡安全和數據泄露報告要求的其他立法或法規。我們無法預測此類立法是否會頒佈，或此類立法是否會對我們的商業慣例、經營結果或財務狀況產生影響(如果有的話)。 任何違反這些法律法規的行為都可能要求我們改變我們的業務實踐或運營結構，包括限制我們在某些州和/或司法管轄區的活動，處理法律索賠，並承受罰款、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。

信用和第三方風險

我們的融資融券、 股票出借、證券交易和執行業務都存在信用風險。

如果證券價格迅速下跌，銀行/部門將面臨信用風險，因為我們抵押品的價值可能會低於其擔保的債務金額。在快速升值的市場中，信用風險增加。

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由於空頭頭寸。如果交易對手不履行義務或擔保債務的抵押品不足，我們的證券借貸業務以及證券交易和執行業務將使我們面臨信用風險。 在證券交易中，我們在交易執行到客户結算期間面臨信用風險。此外，在正常的業務過程中，我們以委託人和代理人的身份購買和銷售證券，包括通過股票貸款安排。如果交易的另一方未能履行其合同義務，或者如果交易對手選擇不與我們做生意，如果證券的市值與交易的合同金額不同，我們可能會蒙受損失。

我們的客户(包括客户)嚴重違約或違約率上升，加上抵押品和準備金不足，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

其他金融機構的穩健可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從事日常融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響 。由於交易、清算、交易對手和其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們與許多不同的交易對手有業務往來，我們經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括經紀商和交易商、商業銀行、信用社、投資銀行、共同基金和對衝基金以及其他機構客户。因此，一個或多個 金融服務機構或整個金融服務行業的違約，甚至負面猜測，過去都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約時面臨 信用風險。此外，如果我們持有的抵押品無法變現或被清算的價格不足以收回欠我們的全部應收賬款，我們的信用風險可能會加劇。任何此類損失都可能是實質性的，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。根據適用法規的要求，我們將客户資金存入多家銀行 。其中一家或多家銀行的倒閉可能會對我們的聲譽產生重大影響，導致客户流失、監管機構調查以及我們的資本基礎和運營狀況惡化。

此外，我們很大一部分出納和財務管理職能以及與票據交換所的結算職能都集中在一家銀行--蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank)。蒙特利爾銀行哈里斯銀行的任何失敗、關係終止或無法履行義務都可能對我們的業務運營和履行財務義務的能力產生實質性影響。

如果客户提供給我們的信息不正確或欺詐，我們可能會錯誤判斷交易或獲得保證金的資格，我們的 運營結果可能會受到損害。

我們決定允許交易、允許現金轉賬並將保證金擴大到 客户的決定在一定程度上是基於在申請過程中提供給我們的信息。如果申請人以我們無法核實、不正確或欺詐的方式向我們提供信息，我們的決定流程可能無法 準確反映相關風險。此外，第三方來源提供的數據是我們信用決策的重要組成部分，此類數據可能包含不準確信息。

此外，雖然我們使用身份和防欺詐工具分析外部數據庫提供的數據來驗證每個 申請者的身份，但在過去，這些檢查有時會失敗，並且存在這些檢查將來可能失敗的風險，可能會發生重大欺詐。我們可能無法收回與不準確陳述、遺漏事實或欺詐相關的保證金 貸款或交易的資金，在這種情況下，我們的收入、運營結果和盈利能力將受到損害。欺詐活動或欺詐活動大幅增加 還可能導致監管幹預，這可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並要求我們採取措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本並損害我們的運營結果。

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戰略性和新產品風險

我們過去已經完成，可能會不時評估並可能完成收購，這些收購可能需要管理層的高度關注， 會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 擴展業務的能力。在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補的資產、業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部開發。例如，2019年9月，我們收購了Apex Pro， 補充和增強了我們現有的清算公司經紀-交易商能力。確定合適的候選收購可能會非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法成功完成已確定的 收購。即使我們能夠成功完成收購，我們也可能無法成功地將它們整合到我們現有的業務中，也無法實現此類收購的預期好處。我們面臨的與 收購相關的其他風險包括但不限於：

•

將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合的挑戰 ；

•

協調技術、產品開發、風險管理以及銷售和營銷職能；

•

留住被收購公司的員工，並留住因我們規模較小或其他原因而被我們吸引的員工；

•

與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

•

整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等 管理系統；

•

在收購前可能缺乏有效控制、信息安全保障、程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要 ；

•

收購中收購的無形資產或其他資產的潛在核銷或減值；

•

被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收責任以及其他已知和未知的責任；

•

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠；以及

地理擴張使我們的業務面臨已知和 未知的監管合規風險，包括税務合規、洗錢控制和監管控制監督的風險因素增加。

我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法 實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債並損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、進一步資本化我們業務的監管義務以及商譽和無形資產減值，任何這些都可能損害我們的財務狀況並對我們的股東產生負面影響。如果我們以現金支付 任何未來收購或投資的對價，將減少我們可用於其他目的的現金量。

由於監管問題，收購可能會被推遲、阻礙或禁止。

金融機構的收購需要得到各種聯邦和州監管機構的批准。獲得 這些必需的監管審批的過程變得更加困難

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最近幾年。由於我們與監管機構存在或可能存在的現有或新的監管問題，監管審批可能會被推遲、阻礙、限制性條件或拒絕。我們 可能無法在合理的 條件下或根本無法及時獲得監管部門的批准，從而無法尋求、評估或完成具有重要戰略意義和競爭力的收購機會。這些因素可能導致的與潛在收購相關的困難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

欺詐或惡意活動的增加可能會導致我們的品牌聲譽受損以及重大的法律、法規和財務風險。

像我們這樣的金融和清算領域的技術提供商，以及我們的客户、他們的最終客户、監管機構、 供應商和其他第三方，近年來經歷了欺詐活動的顯著增加，未來可能會繼續成為越來越複雜的欺詐者和欺詐團夥的目標。 我們的新產品尤其如此，我們在評估客户行為和執行定製風險評估方面經驗有限。

我們開發和維護旨在檢測和防止欺詐活動的系統和流程，這些活動需要大量投資、 維護以及隨着技術和法規要求的變化以及克服安全和反欺詐措施的努力變得更加複雜而持續的監控和更新。儘管我們做出了努力，但欺詐性或其他 惡意活動以及人為錯誤或瀆職的可能性無法完全消除，並將隨着新的新興技術的部署而發展，包括越來越多地使用我們網絡和 控制環境之外的個人移動和計算設備。與這些風險相關的風險包括資金被盜和其他貨幣損失，如果不能迅速發現，這些損失的影響可能會加劇。實際上，欺詐活動可能要在欺詐活動發生後很長一段時間才能被檢測到 ，其嚴重性和潛在影響可能在被發現後很長一段時間內才能完全知曉。

欺詐性 活動以及維護產品完整性和/或安全性的其他實際或被認為的失敗已導致加強監管審查，並可能導致監管調查和幹預、增加訴訟(包括集體訴訟 訴訟)、補救、罰款和響應成本、監管機構對我們和我們的子公司的負面評估、對我們品牌的聲譽和財務損害，以及我們產品和服務的使用減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。

成功的欺詐活動以及與實際或認為未能維護我們的流程和控制的完整性相關的其他相關事件可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施有效性的看法或損害整個金融系統的聲譽，這可能導致 減少對我們產品和服務的使用。這類事件還可能導致立法和額外的監管要求。雖然我們維持保險，但不能保證 此類保單會承保我們可能招致的責任或損失，也不能保證保險金額是否足夠。

我們可能會在運營經驗有限的地方擴大海外業務， 可能會受到更多的業務、經濟和監管風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在未來，我們可能會在營銷、銷售和部署我們的產品和服務方面經驗有限或沒有經驗的新國際市場，以有機方式或通過收購的方式，尋求我們業務的國際擴張。如果我們 未能成功部署或管理我們在這些國家/地區的運營，我們的業務和運營可能會受到影響。此外，我們在國際上做生意還會面臨各種固有的風險，包括：

•

政治、社會和/或經濟不穩定；

•

與外國司法管轄區的政府法規相關的風險，包括與隱私相關的法規， 以及法規要求和執法方面的意外變化；

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•

貨幣匯率波動；

•

信用風險和欺詐水平較高；

•

整合任何海外收購的難度增加；

•

遵守各種外國法律的負擔；

•

一些國家減少了對知識產權的保護；

•

全球業務人員配備和管理困難，以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加 ；

•

關於僱員/僱主關係的不同法規和做法、工人理事會和工會的存在，以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難；

•

遵守法定股本要求；以及

•

税收後果管理。

如果我們不能成功管理全球運營的複雜性，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。

上市公司與財務報告風險

作為一家上市公司，我們將招致更多的成本和義務。

作為一傢俬人持股公司，Apex沒有被要求遵守上市公司所需的某些公司治理和財務報告實踐以及 政策。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們最近沒有被要求發生的，特別是在我們不再是就業法案定義的新興成長型公司 之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括“多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd Frank Wall Street Reform And Consumer Protection Act)、根據該法案頒佈和即將頒佈的 規則和條例，以及根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“就業法案”(JOBS Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和全國性證券交易所的規則和法規，都給上市公司帶來了不確定性， 增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並導致 管理時間和注意力從創收活動中分流出來。

此外，需要建立上市公司要求的公司基礎設施 可能會分散管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行 更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務 。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們 吸引和留住合格董事會成員的能力。

業務合併完成後，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的任何規則以及紐約證券交易所規則的 報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些 活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序

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和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足此 標準，需要大量資源和管理監督，因此管理層可能會將注意力從其他業務上轉移。這些規章制度還會使我們更難吸引和 留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們可能需要接受降低的 承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的 運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為一傢俬營公司，我們沒有努力建立和維護 上市公司質量的財務報告內部控制。如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，作為一家上市公司，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，在企業合併完成後，管理層關於財務報告內部控制的報告將以New Apex的財務報告和內部控制(作為會計收購方)為基礎，還將需要獨立註冊會計師事務所的認證。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則 非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。我們過去並不需要遵守所有這些規則，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、根據交易所法案成為報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，New Apex可能需要升級New Apex的遺留信息技術系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並僱用額外的會計和財務人員。

如果我們無法聘請滿足這些要求所需的額外會計和財務人員，我們可能需要保留 額外的外部顧問。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如果需要)不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，這可能會對我們的證券價格產生負面影響。

我們不能向您保證， 我們對財務報告的內部控制現在或將來都不會存在重大缺陷。我們以前沒有被要求進行這樣的內部控制評價和評估。任何未能保持財務報告內部控制的行為都可能嚴重 抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所確定我們的財務報告的內部控制存在重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們 可能會受到紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制 系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的風險管理流程和程序 可能無效或可能導致客户流失。

作為一家需要管理金融、結算、利率、流動性、網絡、交易、國庫、交易對手和其他大多數行業不存在的風險的清算公司，我們的風險管理流程和程序至關重要。雖然我們尋求緩解和實施旨在降低風險的流程和程序，但 不能保證這些措施將有效，也不能保證可能發生不可預見的事件，如新冠肺炎或Meme股票交易引發的市場波動，以及我們的風險管理 實踐可能會對此做出迴應

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不足或失敗。此外，實施的風險管理措施，如限制交易，可能會導致客户和/或客户的不滿。任何此類風險管理失敗 或由此導致的客户或客户不滿都可能導致資產的重大損失以及收入和收入的減少。

我們的預測 受重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

我們在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測將受制於管理層對我們的行業和業務所做的風險和假設 。經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多因素，包括我們面臨的競爭，以及我們吸引和留住客户、提供新產品和 服務以及擴大市場份額的能力。此外，我們的業務可能會受到交易活動減少、客户流失、缺乏新產品、競爭、監管以及一些難以預測的因素的影響。這可能會 導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施來彌補任何意外的收入缺口。這可能會導致我們在給定季度的運營業績高於或低於 預期。這些因素使得制定準確的預測和預算具有挑戰性，因此，我們可能會大大低於我們的預測和預期，這可能會導致我們的股價下跌，投資者對我們失去信心。

監管、税收和其他法律風險

我們 受到廣泛、複雜和不斷變化的法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規由各個聯邦、州和地方政府當局解釋和執行，可能導致鉅額合規成本，如果我們的資質、會員資格或執照因不符合這些要求而受損，我們的業務將受到不利的 影響。

我們受制於各種聯邦、州、行業和地方監管制度。這些監管制度的主要政策目標 包括保護投資者和其他金融服務客户，防止欺詐、市場濫用、洗錢和恐怖分子融資。除其他事項外，法律法規規定許可和資格要求；要求 各種披露和同意；強制或禁止各種金融產品的某些條款和條件；禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；要求我們接受聯邦、州和地方監管 制度的審查；並要求我們保持各種政策、程序和內部控制。監督和遵守所有適用的法律法規可能是困難和昂貴的。此外，一些法律和監管框架規定，即使不遵守是無意或無意的，即使當時有旨在確保遵守的制度和程序，也可以 對不遵守處以罰款或處罰。如果不遵守 這些要求中的任何一項，除其他事項外，可能會導致政府當局採取執法行動、訴訟、金錢損害賠償、罰款或罰款、歸還借款人或投資者或以其他方式向借款人或投資者支付款項、修改業務做法、吊銷所需的許可證或註冊、廢止貸款合同以及聲譽損害。

此外， 許可法的更改可能會導致披露要求增加或費用增加，或者可能會對許可施加我們或我們的人員無法滿足的其他條件。我們可能無法保留所有當前必需的許可證和 許可證。如果我們改變或擴大我們的業務活動，我們可能需要獲得額外的許可證才能從事這些活動。如果我們申請新的許可證，監管機構可能會確定我們需要在更早的 時間點這樣做，因此可能會施加處罰或拒絕頒發許可證，這可能會要求我們修改或限制我們在相關州的活動。這些風險在加密貨幣方面尤其嚴重，因為法規 是新的，仍在確定中。

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B/D業務受適用於清算公司 經紀自營商的監管框架，包括SEC和FINRA的監管，以及非清算期貨佣金商家的監管，包括CFTC和NFA的監管。

各局/部門均為註冊經紀交易商及FINRA會員。證券行業受到嚴格監管，包括聯邦、州和其他適用的法律、規則和法規，我們可能會受到與全額支付股票出借、訂單流程支付、金融產品適宜性、監管、銷售實踐、廣告、受託標準的應用、最佳執行和市場結構相關的監管變更的不利影響，這些變化中的任何一個都可能限制我們的業務並損害我們的聲譽。FINRA在銷售行為、廣告、人員註冊、 合規和監督以及薪酬和披露方面採取了廣泛的監管要求，我們的人員必須遵守這些要求。FINRA和SEC還有權對B/D進行定期檢查，還可以進行其他調查或執行 程序。請參見？Apex金融科技的業務符合政府的規定？此外，我們可能從事的業務的實質性擴張還需得到FINRA的批准。這可能會延遲甚至阻止我們未來 擴展證券和經紀產品的能力。

在訴訟、仲裁和行政索償中，各局/部門可能會不時受到威脅或被指名為被告 。我們還接受監管機構(包括SEC和FINRA)的定期監管審查和檢查。不滿的客户或其他人向監管機構(如SEC和FINRA)報告的合規和交易問題將由此類監管機構進行調查，如果繼續調查，可能會導致客户對B/D提出正式索賠或監管機構對我們或我們的員工採取紀律處分。 我們不遵守適用的法律或法規可能會導致罰款、訴訟、停職人員或其他制裁，這可能會對我們的整體財務業績產生實質性影響。即使對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，監管機構對我們實施制裁所產生的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，導致我們失去現有會員或無法獲得新會員。此外，在正常運作過程中，各局/部門會與其監管機構討論在監管審查期間提出的事項，或在其他情況下須接受其調查的事項。這些問題可能會導致譴責、罰款、處罰或其他制裁。

我們必須就由此導致的B/D控制權變更向各監管機構提供業務合併通知，還必須在完成業務合併之前獲得某些批准，包括FINRA批准持續會員申請(？)CMA？)。FINRA發佈關於 未來CMA的決定的時間表很難預測，可能會延長到預期的業務合併結束時間之後。

不斷變化的法律和 政府法規可能會對我們的業務產生不利影響。

政府對全球金融市場和金融機構的監管無處不在，並在不斷演變。這包括通過實施合規、風險管理和反洗錢程序對結算公司進行監管，引入經紀人、財務顧問及其活動 ；限制特定類型的投資以及槓桿的提供和使用；資本要求；對經理薪酬的限制；以及賬簿和記錄、報告和披露要求。未來的法規，或現有法規解釋和執行方面的 變化，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，訂單流支付和全額股票借貸最近在2021年的前幾個月受到審查， 監管可能會發生變化。任何訂單流量和/或全額股票借貸付款的減少或取消都將對我們的收入、淨收入和經營業績產生實質性的不利影響。修改影響金融服務公司的法規和法規的提案 經常出現在國會和州立法機構，如果通過，可能會對我們的運營環境產生重大和不可預測的影響。此外，許多聯邦和州 監管機構有權頒佈或更改可能對我們的運營環境產生類似影響的法規，最近美國新政府的就職可能會導致 監管政策發生重大變化，並頒佈新的法律法規。我們不能以任何程度的確定性來確定

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任何此類立法或法規提案都將被頒佈，如果通過，聯邦或州監管機構的任何此類潛在立法或實施法規或任何此類潛在監管 行動將對我們的業務產生最終影響。

聯邦和州金融服務監管機構也在積極執行 現有法律、法規和規則，並提高他們對法律和法規合規風險管理的監管期望。這些法規變化和不確定性使我們的業務規劃更加困難 ，並可能導致我們的業務模式發生變化，並可能對我們的運營結果產生不利影響。適用於我們業務的新法律、法規、政策或在執行現有法律或法規方面的變化，或重新檢查 當前做法，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，限制我們繼續現有或開展新業務活動的能力，要求我們改變某些業務做法，影響關鍵人員的留任，或使我們面臨 額外成本(包括增加的合規成本和/或客户補救)。這些變化還可能需要我們投入大量資源並投入大量的管理精力來進行任何必要的更改，並可能對我們的業務產生不利影響 。

我們未來可能會受到更嚴格的資本金要求的約束。

我們受到監管要求的約束，規定了我們必須作為存款在 集中清算組織(如NSCC)維護和過帳的最低資本金額和類型。隨着最近的模因股票交易活動，清算公司的資本金要求受到了更嚴格的審查，這些要求有可能提高。如果這些 存款和監管要求大幅增加，將需要額外的資本來支持我們的清算活動，這將導致用於收購、資本支出和技術開發的可用資金減少。 這些變化可能會降低我們的營業利潤率，導致收入和收益下降。

我們可能會因為在我們擁有企業之前的活動而支付罰款或受到 執法行動或訴訟的影響。

我們於2019年9月收購了Apex Pro。在我們收購Apex Pro之前，Apex Pro是FINRA和SEC正在進行的監管調查和 尚未結束的行動的對象。未來，我們可能會收購受監管的其他業務或類似的正在進行的查詢、訴訟或訴訟，或者可能會受到類似的持續查詢、訴訟或 在我們擁有該等業務之前的運營所產生的訴訟。監管機構的任何罰款、執法行動、譴責或其他決定都可能影響我們和收購的業務，即使相關活動與我們擁有之前的時期有關，但這些罰款、執法行動、譴責或其他決定都可能影響我們和收購的業務。雖然我們已經並可能在未來嘗試使用賠償準備金或其他方法來減輕 這些事件的財務影響，但此類保護措施的效力可能不足以彌補所有損失，並且仍可能發生聲譽損害。任何此類訴訟、訴訟和罰款都可能對我們的財務業績、經營結果和聲譽 造成重大不利影響。

區塊鏈技術和 加密貨幣的監管制度不確定，新的法規或政策可能會改變我們在加密貨幣方面的業務做法。

APEX Crypto目前提供虛擬貨幣和與加密貨幣相關的交易服務，並作為貨幣服務企業、貨幣傳送器、虛擬貨幣企業或類似企業獲得各種 政府機構的許可和註冊。儘管許多監管機構已經提供了一些指導，但對基於區塊鏈或納入區塊鏈的數字資產(如加密貨幣和加密貨幣交易所)的監管仍然不確定，並將繼續發展。此外，國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管差異很大。隨着區塊鏈網絡和區塊鏈資產的受歡迎程度和市場規模的增長，聯邦和州機構對其使用和運營越來越感興趣，並在某些情況下對其進行監管。根據聯邦和州法律，虛擬貨幣的待遇繼續演變。許多美國監管機構，包括美國證券交易委員會、金融犯罪執法網絡FinCEN？)，商品

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期貨交易委員會(？)CFTC？)，美國國税局(？)美國國税局？)，以及紐約州金融服務部(紐約州金融服務部)等州監管機構 NYDFS)，已經就如何對待比特幣和其他數字貨幣發表了官方聲明或發佈了指導意見或規則。美國國税局(IRS)發佈了指導意見，將虛擬貨幣視為不屬於美國聯邦所得税目的貨幣的財產，儘管目前還沒有跡象表明其他法院、聯邦或州監管機構是否會遵循這一分類，聯邦和州機構都對那些違反其對現有法律的解釋的 採取了執法行動。其他美國和許多州機構幾乎沒有提供官方指導，也沒有發佈關於加密貨幣待遇的明確規則。商品期貨交易委員會已公開表明 某些虛擬貨幣(包括加密貨幣)是大宗商品。在比特幣被認為屬於商品交易法(商品交易法)所規定的商品權益定義的範圍內癌胚抗原？)， 我們可能受到CEA和CFTC法規的額外監管。SEC及其工作人員的立場是，某些數字資產符合美國聯邦證券法對安全的定義。 確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是一個高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。SEC通常不會就任何特定數字資產作為證券的狀態提供預先指導或確認 。此外，SEC在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時機。管理當局的變動或新SEC委員的任命也有可能對SEC及其工作人員的觀點產生重大影響 。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會目前不打算採取 比特幣或以太是證券(以其當前形式)的立場。比特幣和以太是美國證交會高級官員公開表達過此類觀點的唯一數字資產。此外，此類聲明不是SEC的官方政策 聲明，僅反映演講者的觀點，對SEC或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，目前不能 確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產可能被視為 安全類資產。類似, 雖然SEC的創新和金融技術戰略中心在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的數字資產是否為證券，但該框架 也不是SEC的規則、法規或聲明，對SEC沒有約束力。

確定數字資產是否為 安全是基於事實的分析，結果可能很難預測。雖然我們已經確定Apex Crypto不提供數字證券，但SEC可以採取這樣的立場，即根據其定義和解釋，Apex Crypto提供的某些加密貨幣被視為證券。APEX Crypto制定了政策和程序，旨在使其能夠根據適用法律對特定加密貨幣或 數字資產被視為證券的可能性進行基於風險的評估。這些政策和程序並不是關於任何特定的加密貨幣或數字資產是否為聯邦證券法下的證券的法律決定。我們相信，我們的 流程反映了全面和深思熟慮的分析，並經過合理設計，以促進將現有法律指導一致地應用於數字資產，從而促進基於風險的知情業務判斷。但是，我們認識到， 將證券法應用於數字資產的特定事實和情況可能很複雜，可能會發生變化，我們的上市決定不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。SEC 尚未就Apex Crypto提供的數字資產或加密貨幣是否為數字證券發表任何聲明。儘管根據我們基於風險的評估得出了結論 ，但數字資產不一定不是證券。如果監管機構或法院認定在我們平臺上提供、銷售或交易的數字資產是適用的 法律規定的證券，我們可能會受到法律或監管行動的影響。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的提供、銷售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給證券交易委員會的註冊聲明 在美國提供或出售，或者在有資格獲得豁免註冊的產品中提供或出售。在美國進行數字資產交易的人可能需要在SEC註冊為經紀商或交易商。將買家和賣家聚集在一起進行交易的平臺

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在美國屬於證券的數字資產通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由 註冊的經紀自營商作為另類交易系統(？)進行操作安非他明？)符合ATS規則。為證券清算和交收提供便利的人員可以向證券交易委員會登記為結算機構。

不能保證我們會為了確定該數字資產可以在我們的哪個平臺上交易而將任何給定的數字資產恰當地定性為安全或 非安全，或者如果向SEC、其他監管機構或法院提出問題， 會同意我們的評估。如果SEC、其他監管機構或法院判定我們通過Apex Crypto促進交易的數字資產是證券，我們將無法提供此類數字資產進行交易 ，直到我們能夠以合規的方式進行交易。如果SEC、其他監管機構或法院認定Apex Crypto目前支持在我們的平臺上進行交易的數字資產構成證券，也可能導致我們 認定從我們的平臺中移除與被認定為證券的數字資產具有相似特徵的資產是明智的。此外，我們可能會因未能 按照註冊要求為數字資產交易提供便利而受到司法或行政制裁。此類行為可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和返還、刑事責任以及聲譽損害。在我們的平臺上交易此類支持的數字資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易，因為該交易違反了適用法律， 可能使我們承擔重大責任。我們還可能被要求停止為支持的數字資產的交易提供便利，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們將 任何資產從通過Apex Crypto進行的交易中移除, 我們的決定可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住對交易證券和數字資產感興趣的客户的能力，特別是如果此類資產仍然在 不受監管的交易所和平臺上交易，其中包括我們的許多競爭對手。

如果任何受支持的數字資產被視為受美國聯邦、州或外國管轄的證券 ，或在法院的訴訟程序中或以其他方式被視為證券，則可能會對此類受支持的數字資產產生不利後果，我們可能會受到法律或監管行動的影響。例如，此類受支持的數字資產的所有 交易都必須向SEC或其他外國機構註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和 交易。此外，使用此類支持的數字資產的網絡可能需要作為證券中介機構進行監管，並受適用規則的約束，這實際上會使該網絡無法實現其現有目的 。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與不被視為證券的其他 數字資產相比，這可能會使此類受支持的數字資產難以交易、清算和託管。

隨着區塊鏈技術和加密貨幣業務活動在 受歡迎程度和市場規模的增長，以及新的加密貨幣業務和技術的出現和激增，外國、聯邦、州和地方監管機構重新審視和更新他們的法律和政策，並且可以預期在 未來將繼續這樣做。這一監管環境的變化，包括政府對新的或變化的監管要求的解釋和實施，可能會顯著影響或改變我們目前開展某些業務的方式 。

各州可能需要適用於區塊鏈技術和加密貨幣的許可證。

在虛擬貨幣方面，紐約金融服務管理局(NYDFS)等州監管機構創建了新的監管框架。例如，2014年7月，紐約金融服務管理局(NYDFS)提出了美國首個許可虛擬貨幣業務活動參與者的監管框架。這些規定被稱為BitLicense，旨在關注消費者保護。NYDFS於2015年6月發佈了最終的 BitLicense監管框架。BitLicense規範在紐約或與紐約客户進行虛擬貨幣交易的業務行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體 在沒有許可證的情況下進行此類活動。APEX Crypto正在獲得比特級許可(BitLicense)。

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其他州可能會採用類似的法規，要求我們獲得 許可證才能進行加密貨幣活動。例如，2020年7月，路易斯安那州通過了《虛擬貨幣商業法案》，根據一項擬議的規則，虛擬貨幣企業的經營者必須獲得虛擬貨幣許可證才能在路易斯安那州開展 業務，該規則預計將於2021年初由路易斯安那州金融機構辦公室作為最終規則發佈。其他州，如德克薩斯州，已經發布了關於其現有的貨幣轉賬監管制度如何適用於虛擬貨幣的指導意見。一些州，如新罕布夏州、北卡羅來納州和華盛頓州，已經修改了州的法規，將虛擬貨幣納入現有的許可制度， 而其他州則將其現有的法規解釋為需要貨幣傳輸許可證才能進行某些虛擬貨幣業務活動。APEX Crypto目前在8個州(阿拉巴馬州、康涅狄格州、佛羅裏達州、新墨西哥州、北卡羅來納州、佛蒙特州和華盛頓州)獲得貨幣轉發器或同等級別的許可。此外，Apex Crypto還參與了夏威夷的數字貨幣創新實驗室，並在紐約獲得了一份待定的BitLicense。根據法律意見(在某些情況下，州監管機構確認不需要許可證)，APEX Crypto目前可在美國所有其他州和司法管轄區運行。

很可能，隨着區塊鏈技術和虛擬貨幣的使用持續增長，更多的州將採取措施 監控發展中的行業，並可能要求我們獲得與我們的虛擬貨幣活動相關的額外許可證。

如果不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規以及類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

美國和國外的各種法律法規，如銀行保密法、多德-弗蘭克法案、美國愛國者法案和FINRA規則3310，都對金融機構或提供金融產品和服務的公司提出了一定的反洗錢要求。根據這些法律法規，金融機構被廣泛定義為包括貨幣轉賬等貨幣服務業務。2013年，FinCEN發佈了關於《銀行保密法》適用於可兑換虛擬貨幣的管理人和兑換商的指導意見，澄清了它們是貨幣服務企業，更具體地説，是貨幣轉賬機構。《銀行保密法》要求經紀自營商和貨幣服務企業MSB？)開發和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，以及維護交易記錄等要求。州監管機構可能會對有執照的貨幣傳送器施加類似的要求 。此外，我們與金融機構合作伙伴和其他第三方簽訂的合同可能要求我們維持反洗錢計劃。

我們還受到由財政部外國資產管制辦公室 管理的經濟和貿易制裁項目OFAC禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下其國民，以及與這些國家特別指定的 國民、毒品販子、恐怖分子或恐怖組織以及其他受制裁個人和實體之間的交易或交易。

我們如果不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規以及類似法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰 ，或者導致我們的FINRA和SEC註冊、MSB註冊和/或匯款或虛擬貨幣許可證的丟失或限制，或者根據我們與第三方的合同承擔責任，所有這些 都可能嚴重影響我們開展業務的某些方面的能力。這一監管環境的變化，包括政府實體對新的或變化的監管要求的解釋和實施， 可能會顯著影響或改變我們目前開展業務的某些方面的方式，

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我們過去一直並將繼續接受調查、考試、待定調查或 執法事宜。

根據聯邦、州和適用的國際法，金融服務業受到廣泛的監管。 我們會定期接受監管檢查和檢查，在正常業務過程中，我們可能會不時接收或接受州和聯邦監管機構或執法機構和機構的查詢或調查，例如SEC、州總檢察長、州金融監管機構、其他州或聯邦機構以及FINRA等自律組織。我們還可能收到州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括在我們已確定我們不需要獲得此類許可證或向州註冊的州。任何此類查詢或 調查都可能涉及大量時間和費用來分析和迴應，可能會分散管理層的注意力和其他資源，使其無法運營我們的業務，並可能導致公共執法行動或訴訟和罰款、 處罰、禁令救濟，以及需要獲得我們目前尚未擁有的額外許可證。此外，在涉及證券、消費金融服務和其他事項的訴訟、仲裁和行政索賠中，我們不時受到威脅或被點名為被告 。由不滿的客户或其他監管機構向監管機構(如SEC、FINRA、CFTC、NFA或州監管機構)報告的合規和交易問題將由 此類監管機構進行調查，如果追究，可能導致客户對我們提出正式索賠，或者監管機構或執法機構對我們或我們的員工採取紀律行動。要解決考試或其他 政府行為中提出的問題，我們可能需要採取各種糾正措施, 包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計將繼續 產生遵守政府法規的費用。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，導致 其他機構或訴訟人的額外調查和執法行動，並進一步轉移管理層對我們業務運營的注意力和資源，任何此類對我們不利的索賠或紀律處分 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

税法的變化和 税收法規解釋的差異可能會對我們的財務報表產生不利影響。

我們在多個司法管轄區開展業務， 受美國聯邦、州、地方和非美國政府的税收法律法規約束。美國聯邦、州和地方以及 非美國税收法律法規非常複雜，可能會有不同的解釋。美國聯邦、州、地方和非美國税務部門 對税收法律法規的解釋可能與我們不同，並對我們採取的税收立場提出質疑。這可能會導致收入、扣減、積分的處理方式不同，和/或這些 項的時間不同。待遇的不同可能會導致支付額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，美國聯邦、州以及 當地和非美國税收法律法規的未來變化可能會增加我們在開展業務的司法管轄區的納税義務，或者要求我們改變我們開展業務的某些方面的方式。例如，美國於2017年頒佈的聯邦税收立法，非正式名稱為《減税和就業法案》(The Tax Deducts And Jobs Act)税法？)，頒佈了許多對美國税法的重大修改。美國國税局關於税法的未來指導意見可能會影響New Apex，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法CARE法案？)已經修改了税法的某些條款 。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

如果我們不保持法規或中央結算組織要求的資本金水平，我們可能會被罰款、暫停註冊、 撤銷註冊或開除。

我們受到SEC、FINRA和其他各種監管機構實施的嚴格規則的約束，這些規則要求經紀自營商保持特定的淨資本水平和類型。淨資本是經紀人的淨資產-

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對於其他類型的資產，包括不易轉換為現金的資產和經紀交易商自營證券頭寸的指定百分比，減去扣除額。如果我們 未能保持所需的淨資本，我們可能會被SEC暫停或撤銷註冊，並被紐約證券交易所和/或FINRA暫停或開除，如果不能治癒，最終可能導致我們的清算。如果更改或擴大淨資本 規則，如果我們的淨資本發生異常高額的費用，或者如果我們未能滿足最低資本要求，我們可能會被要求限制或停止 需要密集使用資本的清算和保證金貸款業務。此外，我們從子公司提取資本的能力可能會受到限制，這反過來可能會限制我們在母公司層面支付股息、償還或回購債務(包括票據)的能力，以及在必要時贖回或購買流通股的能力。鉅額運營虧損或淨資本費用可能會阻礙我們擴大甚至維持現有業務量的能力，這可能會對我們的業務、運營結果或現金流產生重大 不利影響。

銀行/部門也是存託信託 公司結算服務和期權結算公司的參與者，這要求我們保持對這些實體不斷變化的存款水平，以保持我們的會員資格以及結算和清算股票和期權的能力。

我們的期貨業務受NFA和CFTC的資本和隔離規則的約束。如果我們未能維持所需的資本，或者如果 我們違反了客户隔離規則，我們可能會被罰款，並被暫停或吊銷我們結算期貨合約的執照。我們繼續這項業務的能力的任何中斷都會影響我們的收入和 盈利能力。

人員和業務連續性風險

我們依賴我們的管理團隊，並將需要額外的關鍵人員來發展我們的業務，而關鍵管理成員或關鍵員工的流失， 或無法招聘關鍵人員，可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們高級管理層的努力和人才，他們在金融服務和技術行業擁有豐富的經驗，對我們的核心競爭力負有責任，將很難被取代。我們未來的成功取決於我們 持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，我們的任何高級 管理層或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。我們的行政人員和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的商業和行業的知識將是極其困難的。我們不能保證 我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到實質性和 不利影響。

在我們努力吸引和留住高技能勞動力的同時，競爭激烈的就業市場也帶來了挑戰和潛在風險。

對我們員工(包括高技能技術和產品專業人員)的競爭非常激烈 反映出勞動力市場緊張。這可能會帶來風險，因為我們在競爭有經驗的候選人，特別是如果競爭對手能夠提供更有吸引力的財務聘用條件的話。這一風險延伸到我們目前的員工羣體。我們 還投入大量時間和費用來吸引和發展我們的員工，這也增加了他們對其他可能尋求招聘員工的公司的價值。週轉可能會導致巨大的更換成本和生產力損失。

此外，美國最近的移民政策使符合條件的外國公民更難獲得或保持HB-1類別的工作簽證 。這些HB-1簽證限制使我們更難和/或更昂貴地聘用我們執行增長戰略所需的熟練專業人員，特別是工程、數據分析和風險管理人員，並可能對我們的業務產生不利影響。

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由於我們主要是遠程員工，我們可能面臨更高的業務連續性和網絡風險， 可能會嚴重損害我們的業務和運營。

新冠肺炎疫情已導致我們 調整我們的業務做法，將其主要遷移到遠程員工，我們的員工通過家庭或其他網絡遠程訪問我們的服務器以履行他們的工作職責。雖然我們的大多數操作都可以遠程進行 並且目前正在有效運行，但不能保證這種情況會持續下去，也不能保證我們在遠程工作時會繼續保持同樣的效率，因為我們的團隊分散了，許多員工可能有額外的個人需求需要 照顧(例如，由於學校停課或家庭成員生病)，員工自己可能會生病而無法工作，任何不可用或不可靠的家庭互聯網都可能影響工作 連續性和效率，在國內，基礎設施不太可靠，最近達拉斯地區因冬季風暴URI造成的停電直接影響了我們在達拉斯的員工的工作能力和我們的業務。隨着新冠肺炎條件的改善和限制的取消，恢復工作的過程也存在類似的不確定性。

此外，雖然我們採取了額外的保障措施來保護數據安全和隱私，但遠程員工給我們的用户基礎設施和第三方帶來了難以緩解的額外壓力 ，包括對即時消息和在線會議平臺等第三方通信工具的額外依賴。

我們的業務面臨自然災害、停電、電信故障和類似事件的風險，包括新冠肺炎和其他公共衞生危機，以及恐怖主義、網絡攻擊等人為問題的中斷，這些可能會影響對我們 產品的需求，影響我們的運營業績。

我們無法控制的事件可能會損害我們維護平臺和 向客户提供服務的能力。此類事件包括但不限於颶風、地震、火災、洪水和其他自然災害、公共衞生危機(如持續的新冠肺炎大流行或其他傳染病)、停電、電信故障和類似事件。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果發生自然災害、第三方提供商因財務或其他原因在沒有充分通知的情況下關閉我們使用的設施，或者我們租賃的設施出現其他意想不到的問題，系統可能會中斷和延遲。由於我們嚴重依賴服務器、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務併為客户提供高質量服務，因此中斷可能會損害我們有效運營業務的能力。我們目前使用的是Amazon Web Services(？)AWSYo)和Google Cloud Platform，在無法訪問這兩種雲服務的情況下，無法立即切換到其他系統 。這意味着停機可能會導致我們的系統在一段時間內不可用，這可能會很嚴重。恐怖主義、網絡攻擊和其他犯罪、侵權或無意行為也可能對我們的行動造成重大幹擾。此外，我們的業務依賴第三方系統進行電子郵件、辦公套件、安全和身份驗證以及數據和分析，包括 Google、Okta、Microsoft、Duo Security和Salesforce。這些第三方系統的任何關閉、不可用或違規都可能導致我們的業務嚴重中斷，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障或其他中斷而導致的服務中斷 造成的損失。類似的自然風險和其他風險可能會減少對我們產品的需求，或導致我們的會員遭受重大損失和/或造成各自業務的重大中斷，這可能會 影響他們履行對我們的義務的能力。所有上述情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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員工不當行為很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔重大法律責任。

在我們所處的行業中，誠信以及客户、監管機構和交易對手的信任和信心至關重要。 我們的員工存在可能對我們的業務產生不利影響的錯誤和不當行為風險，包括：

•

在向我們的客户推銷或進行網上託管清算 等服務時，進行虛假陳述或欺詐活動；

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不當使用或泄露本公司客户、最終客户或其他方的機密信息；

•

隱瞞未經授權或不成功的活動；或

•

否則不符合適用的法律法規或我們的內部政策或程序。

金融服務業員工的欺詐和其他不當行為受到高度關注的案例不勝枚舉 。我們為發現和阻止員工不當行為而採取的預防措施可能並不有效。如果我們的任何員工從事非法、不正當或可疑活動或其他不當行為，我們的聲譽、財務狀況、客户關係以及吸引新客户的能力都可能受到嚴重損害。我們還可能受到監管制裁和重大法律責任，這可能會對我們的財務狀況、聲譽、 客户關係和吸引更多客户的前景造成嚴重損害。

市場和經濟風險

我們的業務可能會受到我們無法控制的全球事件的影響，包括證券交易的整體放緩，市場波動可能會 對我們的業務造成不利影響。

與其他經紀和金融服務公司一樣，我們的業務和盈利能力直接 受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、資金和信貸的可用性和成本、客户欺詐事件、聯邦、州和地方法律和監管監督的變化、證券和期貨交易量的變化、此類交易發生的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。由於證券市場的波動，各局/部門面臨的風險增加 ，我們的證券交易、借貸和執行活動可能會使我們的資本面臨重大風險。市場狀況可能會限制我們出售購買的證券或購買在此類交易中出售的證券的能力。 快速或重大的市場波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，而股票市場的疲軟，例如導致美國或外國證券和衍生品交易量 減少的股票市場疲軟，歷來都會導致交易收入減少，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在市場混亂期間，如果可比銷售變得不那麼頻繁或 市場數據變得不那麼容易觀察，可能很難對某些資產進行估值。由於當前的金融環境，某些類別的資產或貸款抵押品可能會由於當前的金融環境而變得缺乏流動性。在這種情況下，資產估值可能 需要更多的估計和主觀判斷。

其他我們無法控制的因素，如貿易戰、限制和關税；新興經濟體增長放緩 ；地緣政治問題，包括國際政治動盪、動亂和衝突；戰爭和恐怖主義行為；流行病；利率變化；監管不確定性；基礎設施持續惡化 和低油價也可能影響金融服務業。此外，目前對金融機構加強審查的環境提高了公眾對經紀活動和收入來源的認識和敏感度。所有上述因素都可能對我們的費用、成本和運營結果產生不利影響。

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我們的業務可能會受到系統性市場事件的影響。

一些市場參與者可能槓桿率過高。如果價格突然大幅波動，這些市場參與者可能無法 履行其對經紀(如各局/部門)的義務，而經紀又可能無法履行其對交易對手的義務。因此，金融系統或其中的一部分可能會崩潰，這種事件的影響可能會對我們的業務造成災難性的影響 。

與新Apex普通股所有權相關的風險

New Apex將符合並打算選擇被視為紐約證交所上市標準所指的受控公司，因此，我們的股東可能無法獲得非受控公司股東所享有的某些公司治理保護。

只要New Apex董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，根據紐約證券交易所的上市要求，New Apex將有資格成為受控公司。合併完成後，隸屬於同一最終控制人的PEAK6方將控制我們已發行股本的多數投票權 。因此，根據紐約證券交易所的上市標準，New Apex將有資格並打算被視為受控公司，並且不會受到否則 要求我們擁有的要求：(I)根據紐約證券交易所上市標準的定義，擁有多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的我們高管 的薪酬；(Iv)由獨立董事的過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會推選的董事提名人。

PEAK6各方可能 由於未來的股權發行或自己出售普通股的行動而稀釋了他們在New Apex的權益，在這兩種情況下，這都可能導致紐約證交所上市規則下的受控公司失去豁免。然後，新的Apex將被要求遵守紐約證交所上市要求的這些條款。

自合併完成之日起，New Apex將有資格成為證券法意義上的新興成長型公司 ，如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低New Apex的證券 對投資者的吸引力，並可能使其更難將New Apex的業績與其他上市公司的業績進行比較。

New Apex將有資格成為證券法第2(A)(19)節中定義的新興成長型公司，並經 就業法案修改，自企業合併結束之日起。因此，New Apex將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要它繼續是新興成長型公司，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少了New Apex定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，New Apex的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。New Apex仍將是一家新興的成長型公司，直到 (I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的New Apex普通股市值超過7億美元的財年最後一天、 (Ii)該財年總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天。 (I)截至該財年6月30日，New Apex由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天。 (Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天。, (Iii)在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPO)中首次出售北極星普通股之日五週年之後的會計年度的最後一天。我們無法 預測投資者是否會認為New Apex的證券吸引力下降，因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現New Apex的證券吸引力下降，那麼New Apex的證券的交易價格可能會低於其他情況。

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可能是，New Apex的證券交易市場可能不那麼活躍，New Apex的證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為 一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使New Apex的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是 新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司， 根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，不需要 從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，在我們的定期報告和委託書中減少關於 高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用 這些會計準則，直到它們適用於非上市公司。北極星已經選擇不退出這種延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

New Apex的股價可能會波動，無論其經營業績如何，都可能下跌。

New Apex普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，並可能因這些 和其他原因而繼續波動，其中許多原因不在New Apex的控制範圍之內，包括：

•

New Apex收入和經營結果的實際或預期波動；

•

New Apex可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或未能 滿足這些預測；

•

證券分析師未能保持對New Apex的報道，任何關注New Apex的證券分析師改變了財務估計或評級，或未能達到這些估計或投資者的預期；

•

New Apex或其競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；

•

一般情況下，特別是金融科技行業的其他零售或科技公司的經營業績和股票估值的變化 ；

71

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果 ；

•

本公司普通股成交量；

•

將我們的普通股從任何指數中包括、排除或移除；

•

新埃派克斯董事會或管理層的變動；

•

董事、高級管理人員、關聯公司和其他主要投資者對我們普通股的交易；

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

•

New Apex資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•

涉及New Apex股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；

•

美國的總體經濟狀況；

•

流行病或其他公共衞生危機，包括但不限於新冠肺炎大流行；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應； 和

•

本文件中描述的其他因素風險因素？部分。

股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了 波動，這些波動往往與其經營業績無關或不成比例。在過去，股東有時會在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。任何針對New Apex的類似訴訟都可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並損害其業務、財務狀況和運營結果。

新Apex普通股的活躍交易市場可能不會持續下去.

新的Apex普通股預計將在紐約證券交易所上市，代碼為APX，並在該市場和其他市場交易。New Apex 不能向您保證其普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，New Apex不能向您保證任何交易市場的流動性、您在需要時出售普通股的能力或您可能獲得的股票價格 。

頂點金融科技持有的可轉換債務可能會在未來轉換為新埃派克斯普通股的股份， 這將對其股東造成立即和實質性的稀釋。

2021年2月，APEX發行了2023年債券，初始本金總額為1.0億美元，債券持有人可以選擇額外購買2000萬美元的2023年債券本金。在建議的業務合併結束後，根據其條款，2023年票據 將以每股10.00美元的初始轉換價格轉換為新的Apex普通股。2023年債券的任何轉換後發行新Apex普通股將導致 稀釋其他股東的利益。

現有股東未來出售股份可能會導致New Apex的股價 下跌。

如果New Apex的現有股東出售或表示有意在公開市場上出售大量普通股，則New Apex的普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的規定和規則第144條允許的範圍內，如果行使或結算(視情況而定)，任何未償還期權和受限股票單位的相關股票將有資格出售。

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證券法。根據其股權激勵計劃，所有受股票期權約束的普通股股票預計都將根據證券法在S-8表格上登記，這些股票有資格在公開市場出售，但須遵守適用於附屬公司的第144條限制。如果這些額外的股票被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，New Apex的普通股的交易價格可能會下降。

雖然發起人、北極星初始股東和Apex金融科技的某些成員在企業合併後轉讓新的Apex普通股將受到一定的限制，但這些股票可以在他們各自的鎖定期滿後出售。New Apex打算在合併結束之前或之後不久提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份(以及 2023年票據將可轉換成的股份)。由於轉售限制和註冊聲明可供使用，如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為有意出售，新Apex普通股的市場價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師沒有發表有關New Apex的研究報告，或者 發表了關於我們、New Apex的業務或其市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對New Apex的普通股做出了不利的建議，則其普通股的交易價或交易量可能會 下降。

New Apex普通股的交易市場在一定程度上受到證券或 行業分析師可能發佈的有關我們、其業務、New Apex市場或其競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對New Apex的普通股進行了負面評級研究，或對其競爭對手提供了更有利的 推薦，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，則New Apex的普通股價格可能會下跌。此外，New Apex目前預計證券研究分析師將 建立併發布他們自己對其業務的定期預測。這些預測可能差別很大，可能無法準確預測New Apex實際實現的結果。如果其實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，其股價可能會下跌。雖然New Apex預計研究分析師將進行報道，但如果沒有分析師開始報道，New Apex普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。如果任何可能 報道New Apex的分析師停止報道New Apex或未能定期發佈有關我們的報告，New Apex可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致其普通股的交易價或交易量下降。

New Apex的第二次修訂和重述的公司註冊證書將保留放棄New Apex在 北極星修訂和重述的公司證書中當前包含的某些公司機會中的權益和預期的條款，這可能會阻止New Apex獲得某些公司機會的好處。

？公司機會原則規定，公司受託人作為其忠於公司及其 股東的職責的一部分，不得將公平地屬於公司的機會據為己有。然而，DGCL第122(17)條明確允許特拉華州公司在其公司註冊證書中放棄公司在向公司或其高級管理人員、 董事或股東提交的特定商機或特定類別商機中的任何 權益或預期，或獲得參與該商機或特定類別商機的機會的任何 權益或預期權益，或放棄向該公司或其高級管理人員、 董事或股東提供的任何 商機或特定類別商機。與目前生效的北極星修訂和重述的公司註冊證書第11條類似，New Apex第二次修訂和重述的公司註冊證書的第11條將 規定公司機會原則不適用於New Apex或其任何高級管理人員或董事，或其各自的任何關聯公司。由於這一規定，New Apex可能不會獲得對我們公司和我們的股東有利的某些公司 機會。雖然目前很難預測這一規定將如何對New Apex的股東造成不利影響，但New Apex可能不會獲得參與未來可能導致財務危機的交易的機會。

73

受益於New Apex，這反過來可能會對其業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

特拉華州的法律和新規定頂點’第二次修訂和重述公司註冊證書和修訂以及 重述的章程可能會使合併、要約收購或代理權爭奪變得困難，從而壓低其普通股的交易價格。

New Apex第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包含可能 通過採取行動阻止、推遲或阻止New Apex控制權變更或New Apex股東可能認為有利的New Apex管理層變動而壓低其普通股交易價格的條款。這些規定包括 以下內容：

•

分類董事會，不是所有New Apex董事會成員都是一次選舉產生的 ；

•

董事會有權確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位 ；

•

完全出於原因罷免董事；

•

在PEAK6各方及其附屬公司不再實益擁有New Apex當時已發行股本的50%以上的時間後，以絕對多數投票修改New Apex公司註冊證書的某些條款及其章程的任何 條款；

•

？空白支票？New Apex董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股；

•

新埃派克斯董事會有權在未經股東批准的情況下發行新埃派克斯授權但未發行的普通股和 優先股；

•

新Apex的股東沒有能力召開股東特別會議；

•

New Apex的股東無權通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在New Apex的股東會議上 採取；

•

對我們的董事和高級職員的責任和賠償的限制；

•

董事會制定、修改或廢除新的Apex附例的權利；以及

•

提名進入New Apex董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，New Apex將受制於DGCL的 第203節。第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行企業合併，除非該人成為利益股東的企業合併或交易以規定方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他 交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。通常，有利害關係的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定 有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有公司15.0%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未經新Apex董事會事先批准的交易產生反收購效果， 反收購效果包括阻止可能導致新Apex普通股股票溢價的嘗試。

New Apex第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制New Apex的股東從其持有的New Apex普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為New Apex的普通股支付的價格 。

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New Apex第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是New Apex與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制New Apex的股東在與New Apex或其董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

New Apex第二次修訂和重述的公司註冊證書將 規定特拉華州衡平法院是代表New Apex提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、New Apex公司註冊證書或其章程產生的任何針對New Apex的索賠的訴訟、或任何聲稱對New Apex提出受選擇法院 條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與New Apex或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。本條款將 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。New Apex第二次修訂和重述的公司註冊證書 進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。由於排他性法院條款限制了根據《證券法》提出索賠的法院，因此法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。更有甚者, 在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款 不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在 排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現New Apex修訂和重述的公司註冊證書 中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，New Apex可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務。

New Apex在可預見的未來不打算派發股息。

New Apex目前打算保留任何未來收益，為其業務的運營和擴張提供資金，New Apex預計在可預見的未來不會 宣佈或支付任何股息。此外，New Apex或其任何子公司進入的任何循環信貸安排的條款可能會限制其支付股息的能力，而且New Apex或其子公司未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

所有權集中在埃派克斯金融科技的現有成員、高管、董事和他們各自的關聯公司中，可能會阻止新的 投資者影響重大的公司決策。

業務合併完成後，假設北極星公司不贖回公開發行的股份，預計Apex金融科技的成員、高管、董事及其各自的聯屬公司作為一個集團將實益擁有已發行的New Apex普通股約82.4%。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂新Apex的公司註冊證書以及批准 重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止New Apex的控制權變更或管理層變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准 。

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New Apex可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券， 這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低New Apex普通股的市場價格。

業務合併完成後，New Apex將擁有購買總計17,750,000股New Apex普通股的未償還期權和認股權證，包括購買8,000,000股的公開認股權證和購買9,750,000股 股票的非公開認股權證。此外，Apex金融科技發行的2023年債券將可轉換為估計1000萬股(基於截至2021年4月30日的未償還本金餘額，並假設2023年債券持有人不行使購買額外2023年債券的選擇權)。根據2021年計劃，New Apex還將有能力初步發行最多5650萬股新Apex普通股(假設2021年計劃在股東大會上獲得批准)。

在多種情況下，New Apex可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，涉及未來收購或償還未償債務等事項，而無需股東批准。

新Apex增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下 影響：

•

New Apex的現有股東在New Apex的比例所有權權益將減少；

•

每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

•

之前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

New Apex普通股的市場價格可能會下跌。

業務合併後，新的Apex的證券可能不會在國家證券交易所上市，這可能會限制投資者交易新的Apex的證券的能力 ，並使新的Apex受到額外的交易限制。

在業務合併完成後，New Apex已申請 將其普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。新的Apex將被要求滿足紐約證交所上市的初始上市要求。New Apex可能無法滿足最初的 上市要求(相關的成交條件，即要求在合併中發行的新Apex普通股必須獲得在紐約證券交易所上市的批准，可能會被各方豁免)。即使New Apex的證券如此 上市，New Apex未來也可能無法維持其證券的上市。

如果New Apex未能滿足初始上市要求 並且紐約證券交易所沒有將其證券上市(相關成交條件被各方免除)，或者如果其證券隨後被摘牌，New Apex可能面臨重大的不利後果，包括：

•

其證券的市場報價有限；

•

New Apex的有限新聞和分析師報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

美國證券交易委員會(SEC)最近的指導要求北極星重新考慮權證的會計處理，並導致該公司得出結論，其權證應 作為負債而不是股權進行會計處理，這一要求導致其重述了之前發佈的財務報表。

2021年4月12日，SEC工作人員發表了一份公開聲明，題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)發佈的權證會計和報告考慮事項的聲明》(The

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聲明)。證交會工作人員在聲明中表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為 SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自發行以來，北極星的認股權證在其資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估(包括與其獨立審計師)，北極星得出結論，其認股權證應作為負債列示，隨後定期進行公允價值重新計量。因此，北極星對其認股權證進行了估值，並重述了其之前發佈的財務報表， 導致意外成本和管理資源轉移，並可能導致投資者信心的潛在喪失。雖然北極星現在已完成重述，但北極星不能保證其不會收到SEC或紐約證券交易所就其重述的財務報表或相關事項進行的進一步 查詢。

由於重述Northern Star的歷史財務報表而導致的SEC或NYSE未來的任何查詢，無論結果如何，除了已經 與重述本身相關的資源外，還可能消耗大量的Northern Star和New Apex的資源。

北極星和New Apex的權證作為權證負債入賬， 在發行時按公允價值記錄，每個報告期的公允價值變動將在收益中報告，這可能會對北極星和New Apex普通股的市場價格產生不利影響。

北極星現在將其認股權證作為權證負債入賬(合併後，New Apex將以公允價值計入)，在每個報告期內公允價值有任何變動將由Northern Star(合併後，New Apex)根據可用上市權證價格或從其獨立 第三方估值公司獲得的估值報告在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對北極星和New Apex普通股的市場價格產生不利影響。

與企業合併相關的風險

New Apex 無權就Apex金融科技或Apex金融科技違反合併協議中的任何陳述、保證或契約向Apex金融科技或Apex金融科技的成員提出損害索賠。

合併協議規定，雙方的所有陳述、擔保和契諾在合併 結束後不會繼續存在，但按其條款適用或將在合併完成後全部或部分履行的契諾除外，然後僅適用於在合併結束後發生的違規行為。因此，對於合併結束後違反合併協議各方的陳述、擔保、契諾或協議的行為，各方沒有任何補救措施可用 ，但將在 結束後全部或部分履行的契諾除外。因此，如果合併完成，新埃派克斯將無法獲得補救措施，而且後來被披露，埃派克斯金融科技在合併時做出的任何陳述、擔保和契諾都被違反了。 合併完成時，新埃派克斯將無法獲得補救措施，而且後來被披露違反了埃派克斯金融科技在合併時所作的任何陳述、保證和契諾。

如果北極星的股東未能正確要求贖回權，他們將無權按比例贖回其持有的北極星普通股 信託賬户部分。

持有公開股票的北極星股東可以要求 北極星贖回他們各自信託賬户按比例計算的股份，包括從信託賬户賺取的、之前沒有發放給北極星的利息 ，以支付預期的業務合併完成前兩個工作日的股份。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給北極星首次公開募股(IPO)承銷商的遞延承銷佣金而減少。尋求行使此贖回權的Northern Star股東必須在特別會議召開前兩個工作日將其股票(以實物或電子方式)交付給 Northern Star的轉讓代理。任何未能正確交付股票的北極星股東將無權贖回他或她的股票。請參閲標題為 的章節北極星股東特別大會？？贖回權-如果您希望將您的股票贖回為現金，應遵循的程序。

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公眾股東及其任何附屬公司或與其 一致行動或作為一個團體行事的任何其他人，將被限制就超過20%的公開股票尋求贖回權。

公眾股東及其任何附屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為一個集團行事的人，將被限制就超過20%的公開股票尋求贖回權。因此，如果您持有超過20%的公開股份，並且企業合併提議獲得批准，您將不能 就您的全部股份尋求贖回權，並可能被迫持有超過20%的股份或在售後市場出售。北極星不能向您保證，該等超額股份的價值將在業務合併後隨着時間的推移而升值，或者業務合併後新Apex普通股的市場價格將超過每股贖回價格。

保薦人和北極星的高級管理人員和董事擁有的普通股和認股權證將一文不值，並已產生可報銷的費用 如果業務合併未獲批准，這些費用可能無法報銷或償還，如果業務合併獲得批准，保薦人和北極星的高級管理人員和董事可能有權獲得比其他公眾股東或認股權證持有人更高的初始投資回報。 這些利益可能影響了他們批准與Apex金融科技進行業務合併的決定。

保薦人和北極星的高級管理人員、董事和/或其關聯公司實益擁有或擁有他們在北極星首次公開募股之前或同時購買的創始人股票和私募認股權證的金錢利益 。如果企業合併沒有在規定的期限內完成，持有人對這些證券沒有贖回權。因此，如果與埃派克斯金融科技的業務合併或其他業務合併未在規定的期限內獲得批准，該人持有的此類證券將一文不值。根據2021年6月18日紐約證券交易所股票和權證的收盤價，這類證券的總市值為121,152,500美元 。此外，這些首次股東和私募認股權證持有人為其股份和認股權證支付的價格明顯低於其他現有股東和認股權證持有人在首次公開發行(IPO)或之後的公開市場上購買的股份和認股權證。如果業務合併完成，這些初始股東和私募認股權證持有人將能夠以較低的New Apex普通股每股價格確認他們的投資回報與在首次公開發行(IPO)或此後在公開市場購買北極星普通股或認股權證的股東或認股權證持有人相同或更高，因此，由於每股價格或認股權證價格較低，他們將能夠確認他們支付了較低的每股價格或認股權證來獲得適用的證券。此外，贊助商和北極星的高級管理人員和董事及其關聯公司有權獲得自掏腰包他們代表北極星進行的某些活動所產生的費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。這些 費用將在業務合併完成後償還。但是，如果北極星未能完成業務合併，北極星的贊助商及其董事和高級管理人員將無權向信託賬户索賠 。因此，如果業務合併沒有完成，北極星公司可能無法償還這些金額。此外，北極星的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司在業務合併結束前發放營運資金 貸款，如果業務合併未完成，可能無法償還。請參閲標題為？業務合併提案與發起人和北極星董事和高級管理人員在業務合併中的利益相牴觸 .”

這些財務利益可能影響了北方之星董事批准與埃派克斯金融科技的業務合併並繼續尋求此類業務合併的決定。在考慮北極星董事會關於投票支持業務合併提案和其他提案的建議時，其股東應考慮這些利益。

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保薦人和北極星的董事和高級管理人員為 創始人的股票支付了總計25,000美元，約合每股0.01美元，保薦人為私募認股權證支付了總計9,750,000美元，或每份認股權證支付了1美元。因此，即使New Apex隨後價值下降或業務合併對公眾股東無利可圖，發起人和北極星的董事和高級管理人員也將獲得可觀的利潤，而北極星的董事和高級管理人員對北極星進入業務合併 有更多的經濟動機，也有更多的經濟動機促使北極星完成業務合併。

發起人、北極星的某些高級管理人員和董事和/或其關聯公司為其持有的北極星普通股和私募認股權證的股份支付的價格明顯低於在北極星首次公開發行或其後的公開市場購買北極星普通股或認股權證的其他股東和認股權證持有人。由於創辦人股份和私募認股權證的收購成本較低，即使New Apex隨後價值下降，即使業務合併對公眾股東來説是無利可圖的，發起人和北極星的 高級管理人員和董事也可以獲得可觀的利潤。因此，與支付全部發行價 或其普通股或認股權證的市場價相比，北極星的高級管理人員和 董事對北極星達成業務合併也有更多的經濟動機，也有更多的經濟動機來完成業務合併。

發起人最終由Jonathan J.Ledecky和Joanna Coles控制， 在某些情況下有責任確保在企業合併未完成的情況下，信託收益不會因賣方索賠而減少。這種責任可能影響了萊德基先生和 科爾斯女士批准與埃派克斯金融科技的業務合併的決定。

如果北極星未能在規定的期限內完成與北極星金融科技或其他業務組合的業務合併，在本文所述的某些情況下，發起人將承擔個人責任，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因北極星提供或簽約向其提供的服務或向其銷售的產品而被拖欠款項而減少。如果北極星完成業務合併，另一方面，北極星將對所有此類索賠負責。見標題為？？的一節。與北極星有關的其他信息財務狀況和流動性？瞭解更多信息。

贊助商的這些個人義務可能影響了北極星董事會批准與Apex金融科技進行業務合併的決定，並繼續尋求此類業務合併。在考慮北極星董事會投票支持企業合併方案和其他提案的建議時，北極星的股東應該考慮這些利益。

北極星董事和高級管理人員在 同意業務合併條款的變更或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定業務合併條款的變更或豁免條件是否合適以及是否符合北極星股東的最佳 利益時產生利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生 根據合併協議要求北極星同意修訂合併協議、同意北極星金融科技採取的某些行動或放棄北極星根據合併協議有權獲得的權利的事件。 此類事件可能是由於北極星金融科技的業務過程發生變化、北極星金融科技要求採取本應被合併協議條款禁止的行動或發生{在任何此類情況下，北極星將通過其 董事會自行決定是否同意或放棄這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在他或他們認為對北極星最有利的東西和他或他們認為對北極星最好的東西之間產生利益衝突

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在決定是否執行請求的操作時，他們可能認為對自己最有利。截至本委託書/招股説明書的日期，北極星不相信 北極星的董事和高級管理人員在郵寄本委託書/招股説明書後可能會做出任何重大改變或豁免。北極星將分發補充或修訂的委託書 聲明/招股説明書，如果合併條款需要在企業合併提案投票前對其股東產生重大影響。

如果北極星未能在2023年1月28日(或北極星股東可能批准的較晚日期)完成與Apex金融科技或其他業務合併的業務合併，北極星將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股份，並在獲得剩餘股東及其董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能會對北極星提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能會低於每股10.00美元。

根據北極星修訂和重述的公司註冊證書的條款，北極星必須在2023年1月28日(或北極星股東在修訂和重述的公司註冊證書修正案中批准的較晚日期)之前完成與Apex金融科技或其他業務合併的業務合併，或者北極星必須停止 除以清盤為目的的所有業務，贖回100%已發行的公開股票，並經其剩餘股東和董事會批准，解散和在這種情況下，第三方可以 向北極星提出索賠。儘管北極星已從其聘用並欠錢的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業獲得豁免協議，根據這些協議，這些當事人 放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們或其他沒有執行此類豁免的供應商不會尋求對信託 賬户的追索權。此外，不能保證法院會維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能會優先於北極星的公眾股東的債權。如果北極星未能在要求的時間內完成業務合併，贊助商同意在本文所述的某些情況下，其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因北極星提供或簽約向其提供的服務或銷售給北極星的產品而被拖欠款項而減少。然而，, 保薦人可能無法履行該義務，因為其唯一資產是北極星證券。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託帳户的每股分配可能不到10.00美元 。

此外，如果北極星被迫申請破產或非自願破產案針對其提起而未被駁回，或者北極星以其他方式進入強制或法院監督清算，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在其破產財產和 優先於其股東的債權的第三方債權的約束下。如果任何破產申請耗盡信託賬户，北極星可能無法向公眾股東返還至少每股10.00美元。

北極星董事會在決定是否進行業務合併時未獲得公平意見 ，因此，從財務角度來看，條款可能對公眾股東不公平。

北極星董事會 未就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。因此，投資者將完全依賴北極星董事會的判斷來對北極星金融科技進行估值，並承擔北極星董事會可能沒有對該業務進行適當估值的風險。不過，北極星的高級管理人員和董事在評估各行各業公司的運營和 財務優勢方面擁有豐富的經驗，並在併購方面擁有豐富的經驗。此外，在分析業務時

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合併後，北極星董事會對北極星金融科技進行了重大盡職調查。因此，北極星董事會得出結論認為，其成員 的經驗和背景，加上北極星顧問的經驗和行業專長，使他們能夠對業務合併做出必要的分析和決定，包括業務合併 從財務角度看對其股東是公平的，以及北極星金融科技的公平市值至少佔信託賬户持有資產的80%(扣除之前出於納税義務和營運資本目的支付給管理層的金額，並排除了大約然而，不能保證北方之星董事會對業務合併的評估是正確的。有關北極星董事會在批准業務合併時使用的因素的完整討論，請參閲標題為 的章節企業合併提案.”

北極星的股東可能要對第三方對北極星提出的索賠負責，但以其收到的分配為限。

如果北極星未能在規定的時間內完成與北極星金融科技或其他業務合併的業務合併，北極星將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個業務 天，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息，而不是 之前發放給北極星(低於除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經其剩餘股東及其董事會批准，儘快合理地解散和清算，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守北極星根據特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務，在所有情況下均受北極星不能向您保證，它將適當評估所有可能對北極星提出的索賠。因此，北極星的股東可能對他們收到的分發範圍(但不超過)的任何索賠負責，其股東的任何責任可能遠遠超過分發日期的三週年。因此，北極星不能向您保證第三方不會尋求 向其股東追回北極星欠他們的金額。

如果北極星被迫申請破產，或者北極星的非自願破產案未被駁回，根據適用的債務人、債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回北極星股東收到的所有金額。此外，由於北極星打算在完成企業合併的期限結束後立即將信託賬户中持有的收益分配給 其公眾股東，這可能被視為或解釋為在獲取或 分配其資產方面優先於任何潛在債權人。此外，北極星董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和Apex金融科技面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。北極星不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。

現有北極星股東為增加業務合併提議和其他 提議獲得批准的可能性而採取的活動可能會對北極星的股價產生壓低作用。

在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關北極星或其證券的任何重大非公開信息的期間，發起人、北極星的高級管理人員、董事和股東在北極星首次公開募股(IPO)之前、Apex 金融科技或其成員和/或他們各自的附屬公司可以從投票反對或表示有意投票反對企業合併提議的機構投資者和其他投資者手中購買股票，或者簽署協議從這些投資者手中購買股票 。

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投資者，或者他們可以與這樣的投資者和其他人達成交易，為他們提供收購北極星普通股或投票支持企業合併提議的激勵 。該等購股及其他交易的目的，將是在看來以其他方式無法滿足該等要求 的情況下，增加滿足該等要求以完成業務合併的可能性。達成任何這樣的安排都可能對New Apex的普通股產生壓抑效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的 價格有效購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其持有的股票。

如果 休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數來授權完成業務合併，北極星董事會將無權將特別 會議推遲至較晚日期以徵集更多選票，因此，業務合併將不會獲得批准。

Northern Star董事會正在尋求批准，如果主持特別會議的官員確定Northern Star需要更多時間來完成合並 和合並協議中考慮的其他交易，則將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果北極星在特別會議上因任何原因不能完成業務合併，主持會議的官員可以提出休會建議。如果休會 提案未獲批准，北極星董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期，因此，業務合併將無法完成。然而，根據特拉華州的法律，除了特別會議在休會提議獲得批准後延期外，北極星董事會還有權在召開會議之前的任何時間推遲會議。

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北方之星股東特別大會

一般信息

北極星向北極星的股東提供本委託書 聲明/招股説明書，作為北極星董事會徵集委託書的一部分，供北極星股東特別會議使用。本委託書/招股説明書為 Northern Star的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

日期、時間和地點

股東特別大會將於2021年6月29日下午2點召開。美國東部時間，僅通過互聯網通過現場音頻網絡直播。您可以通過訪問位於at http://www.virtualshareholdermeeting.com/NSTB2021SM.的會議門户網站來參加特別會議網絡廣播在特別會議網絡直播期間，參加特別會議的股東將只能聆聽，不能發言。要參加虛擬會議，記錄在案的股東 需要在其代理卡上包含16位控制碼或隨其代理材料一起提供的説明(如果適用)，或者需要從其經紀人、銀行或其他被指定人處獲取代理表。 鼓勵股東在開始時間之前參加特別會議。如果您在訪問虛擬會議或會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄 頁面上發佈的技術支持電話。

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北極星特別會議的目的

在特別會議上，北極星要求北極星普通股的持有者：

•

審議並表決批准和通過合併協議和合並的提案，包括 (1)合併子公司一與北極星金融科技合併，北極星金融科技作為北極星的全資子公司繼續存在，(2)緊隨初始合併之後，作為與 初始合併的單一整合交易的一部分，尖峯金融科技與合併子公司合併為第二合併，第二合併作為北極星的全資子公司繼續存在，以及(3)發行新的股票

•

審議並表決一項提案，批准在PIPE交易中發行總計4500萬股新Apex普通股 ，交易的完成取決於某些條件，其中包括合併基本上同時完成(PIPE提案)；

•

審議並表決單獨的提案，批准對北極星公司當前修訂和重述的公司證書的修正案，以：(I)將北極星公司的名稱改為Apex金融科技解決方案公司，而不是目前的北極星投資公司II的名稱；(Ii)將北極星被授權發行的普通股數量 從目前的1.5億股增加到13億股，並取消北極星現有的B類普通股(其股票將全部 轉換為與企業合併相關的A類普通股)的規定，使B類普通股不復存在，北極星將只有一類普通股；(Iii)取消北極星(Northern Star)股東無需開會、事先通知和表決而採取行動的權利，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則在所有普通股都出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的已發行普通股的持有者應簽署該同意書；(Iv)增加在PEAK6締約方及其附屬公司不再實益擁有New Apex當時已發行股本50%以上的時間後適用的絕對多數投票條款，要求持有New Apex全部當時已發行股本75%投票權的持有者投贊成票，以修訂第二份修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，並通過該條款。(Iv)增加適用於PEAK6及其附屬公司不再實益擁有New Apex當時已發行股本超過50%的已發行股份的超級多數投票條款，要求持有當時已發行的New Apex全部股本的75%投票權的持有者投贊成票，並通過第二份修訂和重述的公司註冊證書, 修訂或廢除章程的任何條款；以及(V)刪除僅適用於 特殊目的收購公司的各種條款(例如，如果企業合併未在一定時間內完成，則解散和清算的義務)，並做出北極星董事會認為 適當的其他非實質性改變(章程提案)；(V)取消僅適用於特殊目的收購公司的各種條款(例如，如果企業合併未在一定時間內完成，則解散和清算的義務)，並作出北極星董事會認為 適當的其他非實質性改變；

•

選舉六名董事，他們將在企業合併結束後擔任New Apex的董事( 董事選舉提案)；

•

審議並表決批准2021年計劃的提案，這是一項針對New Apex及其子公司(包括合併後的Apex金融科技及其子公司)員工和其他服務提供商的激勵性薪酬計劃(激勵計劃提案)；

•

如主持特別會議的人員認為北極星需要更多時間完成合並及合併協議預期的其他交易，則考慮將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議(休會建議)，並就該建議進行表決。

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北極星董事會推薦

北極星董事會一致認為業務合併方案對北極星及其股東是公平和最符合其利益的，並批准了業務合併方案。Northern Star董事會一致建議股東投票支持業務合併提案，投票支持管道 提案，投票支持每個憲章提案，投票支持本委託書/招股説明書中確定的六名董事提名人，投票支持激勵計劃提案，以及投票支持休會提案(如果在會議上提出)。

記錄日期；有投票權的人

北極星已將2021年6月4日的收盤定為確定北極星股東有權通知 特別會議並出席並投票的創紀錄日期。截至2021年6月4日收盤，有40,000,000股A類普通股流通股和10,000,000股B類普通股流通股，並有權 投票。北極星的A類普通股和B類普通股有權作為一個類別在特別會議上審議的所有事項上一起投票。北極星普通股每股有權在特別大會上投一票 。

根據與北極星和北極星金融科技的協議，保薦人和北極星的高級管理人員和董事持有的10,000,000股方正股票，以及他們在售後市場收購的任何普通股，將投票贊成業務合併提議和會議上提出的其他提議，並贊成選舉本委託書/招股説明書中確定的六名 被提名人擔任北極星董事。

法定人數

出席特別會議的法定人數為有權投票的所有已發行普通股的大多數(通過會議門户網站或委託代表出席) 。

需要投票

企業合併提案。企業合併提議的批准將需要 出席並有權在特別會議上投票批准企業合併的已發行北極星普通股的多數股東的贊成票。

管道 提案。PIPE提議的批准將需要北極星普通股多數流通股持有者的贊成票，這些持有者出席並有權在特別會議上投票。

憲章提案。每一項憲章提案的批准都需要在記錄日期獲得北極星公司已發行普通股的大多數 股票持有者的贊成票。

董事選舉提案。董事選舉需要 出席並有權在特別會議上投票的北極星普通股的多數票。多數票意味着獲得最多選票的個人當選為董事。

激勵計劃提案。獎勵計劃提案的批准將需要出席並有權在特別會議上投票的北極星普通股 流通股的大多數持有者的贊成票。

休會提案。 如果提交休會提案，將需要出席並有權在特別會議上投票的大多數北極星普通股流通股的持有人投贊成票。

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棄權和中間人不投贊成票

就確定法定人數而言，棄權被視為出席，但將與投票反對企業合併 提案、管道提案、憲章提案、激勵計劃提案和休會提案(如果提交)具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對業務合併提案產生任何影響， 將與投票反對管道提案、憲章提案、激勵計劃提案和休會提案(如果提交)具有相同的效果。

在董事選舉中，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、指示扣留 權限還是經紀人沒有投票)都不會計入被提名人的有利地位。

如果北極星普通股的實益持有人未根據適用的自律組織規則向其經紀人發出投票指示，經紀人不得就非常規提案投票，即 稱為經紀人無投票權。由於本委託書/招股説明書中包含的所有提案根據適用的紐約證券交易所規則和解釋 被視為非常規提案，因此經紀人不得在沒有此類投票指示的特別會議上就要考慮的任何提案進行投票。

投票表決你的股票

您以您的名義持有的每一股北極星普通股 都有權投一票。如果你是記錄在案的股東，你的代理卡會顯示你擁有的北極星普通股的股票數量。如果您的股票在街道名稱中持有，或者在 保證金或類似賬户中，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

如果您 是登記在冊的股東，有兩種方式可以在特別會議上投票表決您持有的北極星普通股：

•

您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果您使用代理卡投票，您的 代理人(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將被投票為北極星董事會推薦的 企業合併提案、每個章程提案、本委託書/招股説明書中確定的六位董事提名人、激勵計劃 提案和休會提案(如果提交)。特別會議表決後收到的票數將不計算在內。

•

您可以參加虛擬特別會議並在線投票。由於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂，併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議將是一次虛擬會議。您可以如上所述參加特別會議並通過特別會議門户網站提交 選票進行投票。

如果您在Street Name持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或 被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供如何通過退還填寫完整、簽名並註明日期的投票人 指導卡來投票您的股票的説明，或者出席如上所述的特別會議並通過會議門户網站提交投票。

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撤銷您的委託書

如果您是登記在冊的股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

•

您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•

您可以在特別會議之前以書面形式通知Northern Star的轉讓代理您已撤銷您的委託書 ；或者

•

如上所述，您可以在 特別會議網絡廣播期間，通過特別會議門户網站參加虛擬特別會議並提交選票。

如果您以街道名稱持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行 或被指定人，以更改您關於如何投票的指示。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是一名股東，並對如何投票或直接投票您的北極星普通股有任何疑問，您可以致電北極星公司的代理律師D.F.King&Co.，電話：(800)290-6428，或北極星公司首席執行官喬安娜·科爾斯，電話：(212)818-8800。

贖回權

任何公開發行股票的持有者均可尋求 贖回其股票，以換取與企業合併相關的現金。公開發行股票的持有人不需要在備案日對企業合併提案進行贊成性投票或成為公開發行股票的持有人，即可對該公開發行股票行使贖回權 。任何持有公開股票的股東都可以行使贖回權，這將導致他們將其股票按比例轉換為信託賬户的全額部分，計算日期為預期業務合併完成前兩個 個工作日，包括從信託賬户賺取的、之前沒有發放給北極星以支付其納税義務的利息，為了説明起見，截至2021年6月4日(記錄日期)，這筆税款約為每股10.0005美元。如果持有人按本節所述要求贖回其股份，且業務合併完成，北極星將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，並且在業務合併後，持有人將不再擁有這些股份。

儘管 如上所述，公開發行股票的持有人及其任何附屬公司或與其一致行動或作為集團行事的任何其他人(如交易法第13(D)(3)節所界定)將被限制就20%或更多的公開發行股票尋求 贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過20%的公眾股票將不會被贖回。

保薦人和北極星的高級管理人員和董事將不會對 他們直接或間接擁有的任何北極星普通股股票擁有贖回權。

尋求贖回其公開股票的Northern Star股東必須在特別會議召開前兩個工作日內，使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給Northern Star的轉讓代理。如果您以街道名稱持有股票，您必須與 您的經紀人協調，以使您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會被兑換成現金。與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的象徵性成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，這將由經紀人決定是否將這 成本轉嫁給贖回股東。如果建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東退還股份的額外成本。

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任何贖回此類股票的請求一旦提出，均可在 企業合併提案投票前隨時撤回。此外，如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則它可以 簡單地請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。

如果業務合併因任何原因未獲批准或未完成 ，則選擇行使贖回權的北極星公眾股東將無權贖回其股票。在這種情況下，北極星將立即退還公開股東交付的任何股票 。

北極星A類普通股在創紀錄日期2021年6月4日的收盤價為10.03美元。截至當日， 信託賬户中持有的現金約為400,018,132美元(每股公開發行股票10.0005美元)。在行使贖回權之前，股東應核實北極星A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益 。北極星無法向其股東保證他們將能夠在售後市場出售其普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果公眾股票持有人行使贖回權，那麼它將把持有的北極星普通股換成現金，而不再 擁有這些股票。

評價權

根據特拉華州的法律，北方之星的股東、單位持有人或權證持有人都沒有與企業合併相關的評估權。

代理費 徵集費

北極星正代表其董事會徵集委託書。此徵集是通過郵件進行的，也可以 通過電話或親自進行。北極星及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。北極星將承擔徵集費用。

北極星公司已經聘請D.F.King&Co.，Inc.協助委託書徵集過程。北極星將向該公司支付25,000美元的費用，外加 支出。這些款項將從非信託賬户資金中支付。

北極星將要求銀行、經紀商和 其他機構、被提名者和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得其執行委託書和投票指示的授權。北極星將報銷他們合理的費用。

北極星贊助商和高級管理人員和董事

截至2021年6月4日，也就是北極星股東特別大會的記錄日期，保薦人和北極星的高級管理人員和董事實益擁有並有權投票的B類普通股共計10,000,000股，我們 在本委託書/招股説明書中將其稱為創辦人股份。這些個人和實體還在北極星首次公開募股(IPO)完成的同時購買了總計9,750,000份私募認股權證。這些 方正股票目前佔北極星已發行普通股的20%。如果合併完成，B類普通股的每股流通股將在初始合併完成時轉換為一股北極星的A類普通股 ，B類普通股將不復存在，此後北極星將擁有單一類別的普通股。

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根據保薦人支持協議，保薦人及Northern Star的高級管理人員和 董事已同意投票表決他們的創始人股票以及在售後市場收購的任何普通股，贊成在特別會議上提交的業務合併建議和其他建議，並支持選舉本委託書/招股説明書中確定的六名被提名人擔任New Apex的董事。如果企業合併沒有在規定的時間內完成，並且北極星被迫贖回所有公開發行的股票，則方正股票沒有贖回權。因此，如果北極星沒有完成任何業務合併，創始人的股票將一文不值。

在合併方面，北極星已同意促使其初始股東，包括方正股份和私募認股權證的持有人， 修改適用於他們的現有禁售限制，並簽訂與北斗金融科技部分成員簽署或將簽署的禁售協議基本相同的協議，從而使針對北極星普通股初始股東的禁售限制將與適用於金融科技該等成員的 禁售限制相同。 北極星普通股的初始股東包括方正股份和私募認股權證的持有者 修改適用於北斗金融科技這些成員的禁售限制 ，簽訂實質上與北斗金融科技部分成員簽署或將簽署的禁售協議相同的協議根據這樣的鎖定限制，方正股份將受到為期12個月的禁閉除某些例外情況外，在此期間，此類股票的持有者不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置此類股票，如果新Apex普通股的報告收盤價等於或超過每股15.00美元(取決於股票拆分、股票股息、重組、資本重組或其他類似交易的調整)，則可以提前終止這一期限，期限為20個交易日。 在此期間，股東不得直接或間接地出售、轉讓或以其他方式處置此類股票。如果新Apex普通股的報告收盤價等於或超過每股15.00美元(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組或其他類似交易的影響)，則可以提前終止這一期限30個交易日合併完成後至少150天的期限 。此外，根據與Northern Star的首次公開發行(IPO)相關簽署的書面協議，保薦人在完成Northern Star的初始業務合併 後的30天內不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證。

在特別會議之前的任何時間，在他們不掌握任何有關北極星或其證券的重大非公開信息期間，保薦人、北極星的高級管理人員和董事、北極星金融科技或北極星金融科技的成員和/或他們各自的關聯公司可以向投票反對或表示有意投票的機構投資者和其他投資者 購買股票 ，或者選擇將其公開發行的股票轉換為信託基金按比例分配的股份 。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購北極星普通股的獎勵， 投票支持企業合併方案，或者不行使他們的贖回權。此類股票購買和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性： 有權在特別會議上投票批准企業合併提案的多數股份持有人投贊成票，以及在其他情況下將滿足完成合並的條件(例如，新Apex普通股在紐約證券交易所上市的條件)，否則該要求似乎不會得到滿足。雖然截至本委託書/招股説明書日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們 可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或北極星初始股東所擁有的股份或認股權證持有人轉讓 。

達成任何這樣的安排都可能對New Apex的普通股產生壓抑效應。例如，由於這些安排，投資者或持股人可能有能力以低於當時市場價格的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後 出售他或她或其擁有的股票。 在特別會議之前或之後，投資者或持股人可能有能力以低於當時市場價格的價格有效地購買股票，因此更有可能在特別會議之前或之後出售他或她或其擁有的股票。

如果完成此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下，導致企業合併獲得 批准。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併提案和將在特別會議上提交的其他提案的批准施加更大的影響 ，並可能增加該等提案獲得批准的機會。此外，任何此類收購都可能使完成合並的條件(例如， 新Apex普通股在紐約證券交易所上市的條件)更有可能得到滿足。

89

截至本 委託書/招股説明書的日期，尚未達成任何涉及上述安排或購買的協議。北極星將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響 對企業合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或大量購買的描述。

90

企業合併提案

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論受合併協議的約束，並受合併協議的整體約束 。合併協議的副本附在附件中附件A本委託書/招股説明書。

合併的結構

合併協議規定， 除其他事項外，(1)合併子公司一與北極星金融科技合併，艾派克斯金融科技作為北極星的全資子公司繼續存在；(2)緊隨初始合併之後，作為與初始合併的單一綜合交易的一部分，艾派克金融科技與合併子公司合併為第二合併，合併第二子公司作為北極星的全資子公司繼續存在；以及(3)向北極星的成員發行新的艾派克斯普通股

對頂峯金融科技證券持有人的思考

根據合併協議，於初步合併時，埃派克斯金融科技的每股已發行及未償還會員權益將自動 轉換為獲得相當於交換比率的若干北極星股份的權利。在初始合併時，在緊接 初始合併之前發行並未償還的合併第I分部的所有未償還會員權益將轉換為並交換初始尚存公司的所有會員權益。

兑換比率為470,000,000除以緊接合並生效日期前尚未償還的埃派克斯金融科技會員權益數目所得的商數(不包括在轉換 2023年票據時已發行或可發行的任何該等會員權益)。換股比例分子中的4.7億股新埃派克斯普通股代表埃派克斯金融科技的47億美元股權價值，這是雙方協商確定的，除以每股10美元。請參見 企業合併的背景如下所示。我們目前預估匯率為2,906.8209299。

根據其條款，2023年票據將在業務合併完成時由持有人選擇轉換為新Apex普通股，初始轉換價格為新Apex普通股每股10.00美元 。截至2021年4月30日，Apex金融科技的2023年未償還票據本金總額為1億美元，應計利息為986,111.11美元。根據相關購買協議，2023年債券的持有人有 選擇權購買最多20,000,000美元的2023年債券的額外本金。

管道交易

就執行合併協議而言，Northern Star與PIPE投資者訂立認購協議，據此，該等 PIPE投資者同意在PIPE交易中以每股10.00美元的價格購買合共45,000,000股New Apex普通股，總承諾額為450,000,000美元。管道交易的結束預計將 與合併的結束基本上同時進行。認購協議的結束受某些條件的制約，其中包括基本上同時完成合並。

成交後新頂點的預計所有權

在合併完成時，假設2023年債券沒有在交易完成前轉換，並且2023年債券持有人沒有行使他們的選擇權 購買額外的2023年債券，那麼將向Apex金融科技的前成員發行4.7億股北極星普通股，估計將保留13,018,334股北極星普通股在轉換後發行 2023年債券(基於截至2021年4月30日的未償還本金餘額，並假設(A)票據

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根據上一段的假設，並進一步假設沒有任何北極星公開股份持有人行使本委託書/招股説明書所述的贖回權，緊接業務合併完成後，北極星金融科技的前成員將持有約83%的已發行和已發行的新埃派克斯普通股，管道投資者將持有約8%的已發行和已發行的新埃派克斯普通股，北極星的現任股東將持有約9%的已發行和已發行的新埃派克斯普通股，而北極星的現有股東將持有約9%的已發行和已發行的新埃派克斯普通股，管道投資者將持有約8%的已發行和已發行的新埃派克斯普通股，北極星的現有股東將持有約9%的已發行和已發行的新埃派克斯普通股

總部；交易符號

合併協議預期的交易完成後：

•

New Apex的公司總部和主要執行辦事處將設在德克薩斯州達拉斯聖保羅街350N號，郵編：75201；

•

New Apex普通股和認股權證預計將分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為APX？ 和？APX WS。2023年債券不會在國家證券交易所上市或交易，預計也不會在 非處方藥市場。

限售

APEX金融科技的某些成員已經或將簽訂禁售期協議，該協議規定，在初始合併中將向其發行的新APEX普通股 將有12個月的禁售期，在此期間，除某些例外情況外，他們不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其將在初始合併中發行的股份，如果報告的新APEX普通股的收盤價等於或等於，則在此期間內，他們不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其將在初始合併中發行的新APEX普通股。資本重組或其他類似交易)在任何 期間的20個交易日內30個交易日合併完成後至少150天開始的期間。

關於合併，北極星已同意促使其初始股東，包括方正股份和私募認股權證的持有人， 修訂適用於他們的現有禁售期限制，並簽訂與禁售期協議基本相同的協議，以便針對初始股東北極星普通股的禁售期限制將與適用於已經或將簽訂禁售期協議的APEX成員 的禁售期限制相同。此外，根據與Northern Star的首次公開發行(IPO)相關的書面協議，保薦人在完成Northern Star的首次業務合併後30天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證。

相關 協議

管道交易的訂閲協議

2021年2月21日，北極星與PIPE投資者簽訂認購協議，據此，PIPE投資者已同意購買，北極星已同意以私募方式向PIPE投資者出售總計4500萬股New Apex普通股，每股價格為10.00美元，總承諾為4.5億美元。 認購協議的完成受某些慣常條件的約束，其中包括合併基本上同時完成。PIPE交易的目的是確保合併後的公司在交易完成後至少有 資本來運營其業務，並用於支持New Apex的增長、營運資本、資本支出和一般公司用途。

與認購協議相關的新Apex普通股的發行尚未根據證券法登記，該等 股票將根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記要求發行。

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訂閲協議規定了某些註冊權。特別是，New Apex將在合併結束日期後的15 個工作日內(由New Apex承擔全部費用)向SEC提交一份登記轉售給管道投資者的股票的登記聲明，並將盡其商業上的 合理努力在提交後合理可行的情況下儘快宣佈該登記聲明生效。但不遲於(I)實際提交日期之後的第60個歷日(或如果SEC通知New Apex它將審查此類註冊聲明，則不遲於第90個日曆日)和(Ii)新Apex收到SEC通知(口頭或書面，以較早者為準)之日後的第5個工作日，即此類 註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查，除非有某些例外，如管道投資者失敗，以較早者為準

每項認購協議將於下列日期終止，以最早者為準： (A)合併協議根據其條款終止的日期及時間，(B)2021年11月30日，及(C)該認購協議訂約方的相互書面協議。

註冊權協議

APEX金融科技的若干成員、2023年票據持有人及北極星的若干股東將訂立登記權協議，據此，彼等將獲授予若干權利，可在若干情況下根據證券法轉售其持有的若干新APEX普通股股份，惟須受協議所載若干條件規限。Northern Star已同意以商業上合理的努力終止其現有註冊權協議 ，並將向作為現有註冊權協議訂約方的Northern Star股東提供訂立註冊權協議的機會。

支持協議

關於合併協議的籤立，APEX金融科技的若干成員持有APEX金融科技已發行及未償還的會員權益的50%以上，訂立協議，據此彼等同意在APEX金融科技成員召開的批准合併(或以書面同意方式批准合併)的大會上投票表決彼等實益擁有的APEX金融科技的全部會員權益。就執行合併協議而言， 保薦人與合計持有北極星已發行及已發行普通股約20%的每名北極星高級職員及董事(連同保薦人)訂立協議，據此，保薦人及 該等其他各方已同意(其中包括)投票表決彼等實益擁有的所有北極星普通股，以採納及批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他文件及交易 。

企業合併的背景

北極星是特拉華州的一家空白支票公司，成立於2020年11月12日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併。

與AFS的業務合併是利用北極星管理團隊的網絡以及投資和交易經驗對潛在交易進行徹底搜索的結果 。合併協議的條款是北極星和AFS代表之間公平談判的結果 。以下是對這些談判的背景、合併協議和業務合併的簡要討論。

以下時間表彙總了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件，但並不是要對北極星、AFS代表及其各自顧問之間的每一次 談話進行分類。

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2021年1月28日，北極星完成了其4000萬股的首次公開募股，包括 承銷商部分行使其500萬股的超額配售選擇權，每股由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證組成，每份完整的權證賦予 持有人從2022年1月28日晚些時候開始和完成後30天以11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利北極星首次公開募股的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總毛收入為4億美元。在完成首次公開募股(IPO)的同時，北極星完成了以每份1美元的價格私下出售9,750,000份私募認股權證的交易，產生了975萬美元的毛收入。總計4億，000,000美元存入信託賬户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出後的剩餘收益 可用作營運資金，用於對未來業務合併進行業務、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。北極星的首次公開發售是根據於2021年1月25日生效的S-1表格(註冊號為333-251921和333-252421)上的註冊聲明進行的。截至2021年6月4日(記錄日期)，信託 賬户中約有400,018,132美元。在首次公開募股(IPO)的註冊聲明生效日期2021年1月25日之前，北極星或其代表都沒有聯繫任何潛在的目標企業，也沒有就與北極星的交易進行任何正式或非正式的實質性討論。

北極星的首次公開募股註冊聲明於2021年2月21日通過與AFS簽署合併協議的生效日期後，北極星的代表，包括北極星董事長兼首席執行官喬安娜·科爾斯和北極星總裁兼首席運營官喬納森·J·萊德基，開始積極尋找潛在的收購目標。在此期間，北極星的這些代表審查了自己提出的想法，併發起了與 的聯繫，並就業務合併機會與各種個人和實體進行了聯繫。在此期間，北極星的管理人員和董事最終從廣泛的 行業細分中確定並評估了50多項潛在目標業務。在進行此類評估時，北極星的代表與管理層成員、保薦人和/或某些潛在收購目標的 董事董事會會面，並就潛在交易進行了實質性討論。這些目標包括消費者金融科技、服裝、美容、健康、個人護理、食品、製藥、家居護理、保險、傢俱、媒體、信息和分銷領域的公司。由於有了一定的目標，討論到了考慮潛在估值的階段。然而，由於北極星的管理層在其過程中很早就發現了AFS，並在整個過程中始終相信AFS是其確定的最具吸引力的目標業務，因此在尋求業務合併的過程中，北極星的管理層沒有挑出任何替代目標進行更深入的討論。

北極星一般評估的不從事任何特定目標業務的決定是由於以下一個或多個原因：(I)北極星 確定由於業務和增長前景、戰略方向、管理團隊、結構和/或估值的組合，此類業務不代表有吸引力的目標；(Ii)北極星與目標和/或其所有者之間的初始估值預期存在差異 ；(Iii)潛在目標不願與Northern Star進行實質性討論，原因是由於 要求Northern Star必須獲得股東批准作為完成任何業務合併的條件，因此不願與Northern Star進行實質性討論；(Iv)潛在目標希望保持為私人持股公司；或(V)潛在目標不願與Northern Star進行實質性討論，因為目標一方的業務目標相互衝突。

在2021年1月期間，與北極星搜索目標無關，在PEAK6和AFS與北極星接洽之前，AFS和PEAK6的管理層成員通過電話會議多次會面，與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的代表 討論潛在的商業交易。花旗集團？)。儘管AFS、PEAK6和花旗集團達成了保密協議，但AFS和PEAK6都沒有與花旗集團接洽，花旗隨後與北極星接洽。

萊德基和PEAK6的聯合創始人馬修·胡爾西澤(Matthew Hulsizer)最初是通過他們在全國曲棍球聯盟(National Hockey League)的業務往來結識的。 萊德基是紐約島民隊(New York Islanders)的共同所有者，胡爾西澤是明尼蘇達野人隊(Minnesota Wild)的前共同所有者。

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2021年1月28日，Coles女士和Ledecky先生與PEAK6的聯合創始人Jennifer Just和 Hulsizer先生、AFS的首席執行官William Capuzzi和PEAK6的首席企業發展和法務官Jay Coppoletta舉行了介紹性電話會議，雙方討論了一項潛在的交易。當天晚些時候，科爾斯女士和萊德基先生會見了花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的代表花旗集團 同樣在2021年1月28日，AFS和Northern Star簽訂了保密協議，以便正式確定AFS將與Northern Star共享盡職調查材料的條款，以幫助Northern Star評估與AFS的潛在 交易。 也是在2021年1月28日，AFS和Northern Star簽訂了一項保密協議，以正式確定AFS與Northern Star共享盡職調查材料的條款，以幫助Northern Star評估與AFS的潛在 交易。

2021年1月29日，AFS向北極星代表提供了詳細的財務信息，北極星立即開始審核。Northern Star還與花旗集團(Citigroup)評估了同時發行管道的必要性，並在確定這是可取的後，與花旗集團交換了聘書草案。此外，在這一天，萊德基先生和科波萊塔先生還談到了流程和最近的市場事件。

從那時起，一直到2021年2月21日簽署合併協議為止，北極星的代表通過文件審查和與AFS代表的多次電話會議對AFS進行盡職調查。北極星的盡職調查涵蓋多個領域， 包括但不限於財務業績、非財務運營指標和業績、運營和物流、法律合規、訴訟、審計和財務控制、知識產權、税務、行業事務和一般公司事務 。根據這些調查的結果，經過內部討論和顧問的反饋，北極星繼續尋求這筆交易。

2021年1月30日，Coles女士和Ledecky先生通過電話會議會見了花旗集團的代表，花旗集團的代表為 協助北極星分析AFS和擬議的交易提供了信息和建議。在這次會議上，花旗集團討論了AFS的估值區間為45億至65億美元。此外，在這一天，北極星、花旗集團和AFS的代表通過電話會議會面，討論盡職調查和管道甲板事宜。

2021年1月30日，萊德基和科波萊塔討論了AFS潛在的股權估值在45億至50億美元之間，目的是讓市場對這筆交易做出積極反應。最終，萊德基和胡爾西澤同意了47億美元的股權價值。商定的AFS股權價值約為其2022年EBITDA的35.0倍。

關於可比公司，在花旗集團的指導下，各方確定Adyen、Shopify、Coupa、BillTrust、Bill.com、Q2和nCino為其他高增長的金融技術公司。這些公司的交易水平中值超過190倍，分析師估計為2022年EBITDA。

鑑於AFS和可比公司的快速增長預測，以及花旗集團的進一步指導，各方還考慮了AFS和同行設定的 交易倍數在這些公司的相對增長率正常化時的比較情況。在此基礎上，經AFS 預測的2020至2022年收入增長率調整後，AFS的商定權益價值約為其2022年EBITDA的1.7倍。可比公司集的交易水平中值是分析師估計的2022年EBITDA的6.3倍，經分析師估計的2020至2022年收入增長調整後為6.3倍。

在考慮估值時，雙方還考慮了AFS的盈利能力及其相對於同行的利潤率狀況。AFS預計2022年EBITDA利潤率將超過35%，這與可比公司集的估計盈利能力相比是有利的。分析師估計，2022年可比公司的EBITDA利潤率中值為13%。

2021年1月30日當天晚些時候，Coles女士和Ledecky先生以及Northern Star的顧問和花旗集團的代表與Capuzzi先生、AFS總裁Tricia Rothschild和Coppoletta先生舉行了視頻 會議，AFS的代表在會上提供了關於AFS業務的更多細節，與會者討論了 交易的額外條款，包括10%的股權激勵計劃和分配合並後公司的一個董事會席位

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條款最終包括在合併協議中)，以及為管道準備營銷材料的計劃和交易的預計時間表。

2021年2月1日，格勞巴德·米勒(Graubard Miller)的代表格勞巴德北極星律師)向科波萊塔先生發送了一份合併協議初稿 ，其中規定了基於合併對價的A類普通股4.7億股的交換比率，按照雙方之前達成的每股10.00美元的價值，股權價值為47億美元。

同樣在2021年2月1日，科爾斯女士和萊德基先生以及花旗集團(Citigroup)和格勞巴德(Graubard)的代表，卡普齊先生和科波萊塔先生以及盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的代表西德利Y)，AFS的法律顧問召開了一次組織電話會議，內容涉及為管道產品準備營銷材料以及管理交易的各種工作流程。

2021年2月1日至2月8日，盛德和格勞巴德的代表與花旗集團(Citigroup)一起起草了PIPE認購協議草案，併為投資者建立了跨牆程序(即花旗集團將與潛在投資者分享機密信息的程序，這些潛在投資者將同意在一段時間內不向公眾披露任何此類信息)，花旗集團開始向選定的一批潛在投資者伸出援手，表示他們有興趣獲得受此類程序約束的機密信息。

2021年2月2日，格勞巴德的代表和盛德的代表舉行了介紹性電話會議，討論法律工作流程和時間安排。

2021年2月3日，北極星與花旗集團簽訂聘書，規定花旗集團擔任PIPE 交易的配售代理。北方之星之所以選擇花旗，是因為花旗集團在為特殊目的收購公司提供私募諮詢方面擁有豐富的經驗，也因為花旗集團作為北方之星首次公開募股(IPO)的承銷商而對北方之星有廣泛的瞭解 。

2021年2月4日，盛德的代表向格勞巴德發送了一份修訂後的合併協議草案 。除其他變化外，修訂草案修改了支持協議契約，使其成為互惠的，使北極星內部人士，將需要像AFS的成員一樣，被要求同意 支持交易；並修改臨時運營契約，限制各方在簽署和關閉期間從事某些活動，以允許真誠地響應新冠肺炎措施採取行動。

2021年2月6日，AFS的代表，包括Coles女士和Ledecky先生，包括AFS首席行政官William Brennan和AFS首席財務官Christopher Springer，花旗集團和RSM US LLP(？)RSM作為北極星對AFS的業務和財務信息進行盡職調查審查的一部分，AFS的外部獨立審計公司(AFS)參與了幾次電話會議。雙方涉及訴訟和法律事務、內部控制、客户現金管理、內部審計職能和人員、財務報表和其他財務信息、FINRA 法規和合規性，以及Apex Pro。

2021年2月7日，Northern Star、AFS和花旗集團的代表通過電話會議會面，審查前一天仍未解決的盡職調查事項，並敲定管道發行的營銷材料，參與者已在前一週傳閲了這些材料的草稿。

從2021年2月8日至2月17日，北極星、AFS和花旗集團的代表也開始舉行電話會議，與選定的一批投資者討論擬議的PIPE交易 ，這些投資者已經如上所述越過了牆壁，同意遵守保密和其他限制，以便獲得與擬議的PIPE交易相關的信息 。在此過程中，管道認購協議的價格或其他材料條款沒有變化。PIPE認購協議已提供給感興趣的投資者。鑑於有興趣參與該項目的投資者需求旺盛

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PIPE交易，Northern Star、AFS和花旗集團的代表同意將PIPE交易的總金額從最初預期的300,000,000美元增加到450,000,000美元。

2021年2月9日，格勞巴德的代表向賽德利發送了一份合併協議的進一步修訂草案。修訂草案 規定，在確定兑換比率時，2023年債券的相關權益將計入分母，以便在2023年債券轉換時保留4.7億股合併對價中的一部分用於發行 。修改還要求AFS為登記合併對價支付SEC備案費用；要求AFS披露任何工資保護計劃貸款；增加AFS關於FINRA合規和反腐敗法律的陳述；修改臨時經營契約，禁止任何通過合併或合併進行的收購(無論是否觸發了在委託書中包括被收購方財務報表的要求，以便 批准合併)；要求AFS提交截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表；並規定北極星在關閉時或之前購買尾部董事和高級管理人員保險 ，以使現任北極星董事和高級管理人員受益。此外，Graubard還提交了輔助協議的初稿，包括支持協議和鎖定協議。

2021年2月11日，Graubard和Sidley的代表以及Coppoletta先生舉行了電話會議，討論與合併協議和附屬協議有關的某些事項，包括簽署和宣佈的時間表。與會者還討論了增加雙重合並結構、SEC備案費用的責任、AFS管理文件中的成員批准要求、臨時運營契約中禁止通過合併或合併進行收購，以及鎖定協議中要求在受讓人後來不再是獲準受讓人的情況下解除某些允許的轉讓。

2021年2月12日，盛德的代表向Graubard發送了一份合併 協議的進一步修訂草案，其中在確定交換比率時，將2023年票據相關的股權從分母中剔除，以便合併對價的全部4.7億股將支付給AFS的現有成員。合併協議的修改 還增加了雙重合並結構；取消了AFS支付SEC備案費用的要求；修改了臨時運營契約，允許通過合併進行收購，只要不會觸發 要求在委託書中包括被收購方的財務報表以批准合併；為Northern Star為尾部保單支付的保費設定上限；並增加了AFS 和Northern Star對各自成員和股東的索賠的全面發佈。盛德還發送了一份針對北極星內部人士和AFS成員的支持協議修訂草案，其中不包括任何實質性變化，以及 鎖定協議修訂草案，修改後的草案要求只有在轉移到附屬基金或投資工具的情況下才需要解除允許的轉移，在該基金或投資工具隨後不再是附屬基金的情況下 。

2021年2月15日，在北極星管理層與其顧問就擬議中的變化進行磋商後，格勞巴德的代表向盛德國際發送了一份合併協議的進一步修訂草案。北極星同意將合併代價的4.7億股支付給AFS的現有成員。北極星還同意對臨時經營契約進行 修改，允許通過合併進行收購，只要這不會觸發在委託書中包括被收購方的財務報表以批准合併的要求， 並附加條件，即AFS將在任何此類合併或合併中倖存下來。Northern Star修改了與SEC備案費用相關的要求，提議費用在雙方之間平均分配，但繼續要求Northern Star在成交時支付尾部保險保單，對保費沒有任何上限。修訂後的協議還增加了一項例外，即AFS和Northern Star全面發佈針對各自成員和股東的索賠， 以便將欺詐、惡意、故意不當行為或嚴重疏忽引起的索賠排除在發佈之外。同樣在2021年2月15日，盛德的代表提交了合併協議披露時間表的初稿 。

從2021年2月16日至2月19日，Graubard和Sidley的代表交換了合併協議的版本，並通過電話會議舉行了幾次 會議，以便與AFS和Northern Star協商敲定剩餘的未決項目。在這些談判過程中，AFS同意平均分配

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SEC備案費用，作為交換，北極星同意也分擔投資者關係公司的成本。Northern Star同意取消要求Northern Star在成交時購買尾部保險的條款，代之以AFS達成的協議，在法律允許的最大程度上賠償Northern Star在成交前的董事和高級管理人員。北極星與AFS進一步同意 加入兩項額外的契約，其中一項要求AFS在交易完成前行使其收購Apex Crypto的選擇權，並盡合理最大努力完成出售，另一項授予北極星指定的個人 最長兩年的董事會觀察權。此外，在此期間，雙方敲定了合併協議的披露時間表。

2021年2月19日，北極星董事會通過視頻會議召開會議。整個北極星董事會都出席了 會議。應邀參加的還有北極星公司首席財務官詹姆斯·布雷迪、格勞巴德公司的代表以及北極星公司的某些顧問。在會議上，Coles女士和Ledecky先生就AFS和擬議的交易進行了廣泛的介紹，包括AFS的業務優勢及其業務面臨的潛在風險、AFS的隱含估值、關閉後合併後公司的形式所有權。對Northern Star 及其股東的公平性，即Northern Star在交易中支付的對價以及AFS的整體價值至少等於Northern Star信託賬户中所持金額的80%(扣除之前出於納税義務和營運資本目的而支付給 管理層的金額，不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額)。Coles女士和Ledecky先生確定的潛在風險包括與最近通過AFS和其他在線經紀平臺清算的股票波動有關的訴訟和監管行動，以及出現具有可比或優越技術能力的競爭對手。在這樣的陳述之後，北極星 董事會對這筆交易進行了大量的審查和討論。隨後，Graubard的代表向Northern Star董事會概述了他們根據特拉華州法律承擔的受託責任以及合併協議條款和附屬文件，並回答了董事就合併協議條款和附屬文件提出的問題。

在2021年2月19日舉行的董事會會議上，考慮到各種會議和討論中討論的所有因素，北極星董事會一致宣佈合併協議、業務合併、管道交易和合並協議中擬進行的其他交易是可取的，符合北極星及其股東的最佳利益，並批准了北極星及其股東的形式、條款和條款以及擬進行的交易，包括提交北極星股東表決的事項，並授權北極星進行

合併協議、認購協議和其他相關交易協議於2021年2月21日簽署。在2021年2月22日股市開盤前，北極星和AFS聯合發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議和認購協議，北極星提交了目前的8-K表格 報告，宣佈執行合併協議和認購協議，並詳細披露了合併協議和認購協議的重大條款。投資者介紹、投資者電話會議腳本 以及宣佈簽署合併協議和認購協議的新聞稿均作為8-K表格當前報告的附件提供。

2021年4月1日，盛德提交了一份合併協議(合併協議修正案)的初步修正案草案，其中建議 將交換比率的定義從一個常量值，即AFS成員將收到的4.7億股新Apex普通股除以AFS截至2021年2月21日已發行的AFS會員權益數量確定為一個變量值，該變量值由4.7億股股票除以AFS截至即日未償還的會員權益數量而確定，該常量值是通過將AFS成員將收到的4.7億股新Apex普通股除以AFS截至2021年2月21日已發行的AFS會員權益數量而確定的變量值

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2021年4月3日，Graubard提交了一份最新的合併協議修正案草案，該草案提議 將交換比率的定義更改為等於4.7億股除以緊接合並結束前AFS已發行的會員權益的數量，而不管其所有者的身份 。經過格勞巴德和盛德的討論，2021年4月3日，Apex金融科技和北極星同意，交換比率將等於4.7億股除以緊接合並結束前已發行的AFS 會員權益的數量，無論其所有者的身份如何，但明確不包括在合併結束前發行的與2023年票據的 轉換相關的任何會員權益。Sidley於2021年4月3日提交了反映該協議的合併協議修正案更新草案。

合併協議修正案於2021年4月7日生效，北極星於2021年4月8日提交了最新的8-K表格報告，宣佈合併協議修正案的執行情況，並詳細披露了合併協議修正案的重要條款。

各方一直在繼續，並預計將繼續就閉幕問題進行定期討論，併為其提供便利。

北極星董事會批准業務合併的原因

在評估業務合併時，北極星的董事會諮詢了北極星的管理層和顧問。北方之星董事會審查了各種行業和財務數據，以確定支付的對價是合理的，業務合併符合北方之星股東的最佳利益。審核的 財務數據包括Apex金融科技的歷史和預測合併財務報表、管理層編制的可比上市公司分析以及管理層和北極星顧問編制的預計資本結構和交易倍數分析 。

北極星管理層對埃派克斯金融科技進行了盡職調查審查，其中包括 行業分析、對埃派克斯金融科技現有業務模式的分析以及歷史和預期財務業績。北極星的管理層，包括其董事和顧問，在運營管理、投資和財務管理及分析方面擁有多年經驗，並被北極星董事會認為有資格進行與 尋找業務合併合作伙伴相關的盡職調查和其他調查和分析。有關北極星執行人員和董事經驗的詳細描述包括在本委託書/招股説明書中題為？的部分。與北極星相關的其他信息 董事和高管.”

北極星董事會一致通過決議：(I)合併協議的條款和條件(包括擬議的業務合併)對北極星及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益，(Ii)建議股東採納並批准合併協議並批准其中擬進行的合併，北極星董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於因素眾多且種類繁多，北極星董事會認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行，也沒有嘗試對其進行量化或以其他方式為其分配相對權重。北極星董事會認為其立場是 基於所有可獲得的信息以及向其提交和考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。本部分對北極星公司進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此應根據本委託書/招股説明書題為 的章節中討論的因素進行閲讀。前瞻性陳述.”

在考慮業務合併時，北極星董事會對以下因素給予了相當大的權重 ：

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技術。頂點金融科技的差異化技術解決方案使其能夠為廣泛的銀行、經紀自營商和交易平臺提供快速、 安全的數字託管和清算服務。

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增長和業績。頂峯金融科技的增長和盈利能力，將金融科技的高增長潛力與成熟傳統提供商的利潤率相結合。

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客户羣和客户帳户。頂峯金融科技擁有龐大、高質量的客户羣，並在創建新客户方面取得了巨大的勢頭。

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市場規模。潛在市場的規模和埃派克斯金融科技繼續擴大規模的能力。

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進入壁壘。鑑於新清算平臺的進入門檻很高，以及客户將清算安排從Apex金融科技改為競爭對手的高昂成本，Apex金融科技在其市場上的地位是穩固的。

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管理。頂峯金融科技的資深管理團隊。

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有吸引力的估值。北方之星董事會認為，業務合併所隱含的Apex 金融科技的估值相對於可比上市公司的當前估值是有利的。

北極星董事會還考慮了與業務 合併有關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

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法律法規環境。頂峯金融科技所處的行業受到高度監管，存在訴訟風險、不利的監管行動和高昂的合規成本，包括近期通過頂峯金融科技和其他在線經紀平臺清算的股票出現波動。

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系統更新。需要更新埃派克斯金融科技的財務系統和上市公司所需的運營 。

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競爭。埃派克斯金融科技所在行業競爭激烈，包括可能出現 具有可比或優越技術能力的競爭對手，這可能導致埃派克斯金融科技對其產品和服務的定價降低，從而可能降低埃派克斯金融科技的利潤。

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關鍵人員流失。吸引和留住埃派克斯金融科技所在行業的核心人才至關重要， 這類人才的競爭十分激烈。任何關鍵人員的流失都可能對埃派克斯金融科技的運營造成不利影響。

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宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性及其可能對合並後公司收入的影響 。

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未實現的好處。合併的潛在利益可能無法完全實現或 可能無法在預期時間範圍內實現的風險。

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北極星股東獲得少數股權。北極星現有股東 將持有合併後公司的少數股權，

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其他風險。與埃派克斯金融科技的業務相關的各種其他風險，如標題為 的第 節所述風險因素？出現在本委託書/招股説明書的其他地方。

北極星董事會 的結論是，其預期北極星及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，北極星董事會一致認為，合併協議和其中擬進行的合併對北極星及其股東是明智的、公平的，並符合其最大利益。(br}北極星董事會一致認為，合併協議和其中擬進行的合併對北極星及其股東是明智、公平和最符合其利益的。

尖端金融科技的若干預測財務信息

頂點金融科技此前向北極星提供了其內部準備的2021年全年以及截至2023年12月31日的兩年內每一年的預測。這些預測的關鍵要素

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下表中列出了截至2023年12月31日的三年內的每一年。頂點金融科技理所當然地不會對未來 銷售、收益或其他業績進行公開預測。然而，Apex金融科技的管理層已經準備了以下列出的預期財務信息，以呈現提供給北極星的預測的關鍵要素。隨附的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露或遵守美國註冊會計師協會制定的有關預期財務信息的準則 ，但在APEX金融科技管理層看來，該信息是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了APEX金融科技的預期行動 和預期的未來財務業績。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來業績的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。

埃派克斯金融科技的獨立審計師及任何其他獨立會計師 均未就本文所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

在本委託書 聲明/招股説明書中包含財務預測不應被視為北極星、我們的董事會或其各自的附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為此類財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併的決定。財務預測不是事實，不應將其作為未來業績的必然指示 ，本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或持有人，請不要過度依賴這些信息。提醒您在做出有關 交易的決定時不要依賴預測，因為預測可能與實際結果大不相同。我們不會在根據“交易所法案”提交的未來定期報告中提及財務預測。

財務預測反映了對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況 和其他未來事件的大量估計和假設，以及與Apex金融科技業務有關的具體事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在Apex金融科技和Northern Star的控制範圍之內。財務預測是 前瞻性陳述，本質上會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多都不在埃派克斯金融科技的控制範圍之內。各種風險和不確定性包括《公約》中規定的風險和不確定性。風險 因素”, “頂峯金融科技管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和？關於前瞻性的注意事項陳述？本 委託書/招股説明書的各部分。因此，不能保證預期的結果會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預期。由於財務預測涵蓋 多年，因此此類信息的性質每一年都變得不那麼可靠。這些財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。

在編制預測財務信息時，除了上述假設外，還對埃派克斯金融科技在財務預測涵蓋期間的業務做出了許多重大假設。埃派克斯金融科技管理層在其預測中所依據的一些重要假設包括 埃佩克斯金融科技對以下各項的估計：

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賬户活躍度從2020年的下降到2019年的下降 COVID之前；

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COVID19的宏觀經濟影響和相關的刺激措施；

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根據歷史趨勢預測現有客户增長；

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2023年之前不會增加聯邦基金利率；

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