展品99.9

表格51-102

材料變更報告

1.

公司名稱及地址

BRP Inc.(BRP或The Company)

聖約瑟大街726號

魁北克省瓦爾考特

J0E 2L0

2.

材料變更日期

2021年6月15日

3.

新聞公報

報道本報告中所述重大變化的新聞稿已於2021年6月15日通過Cision發佈,並通過SEDAR向加拿大各證券監管機構提交了 文件。

4.

材料變更彙總表

2021年6月15日,BRP宣佈啟動其實質性發行人投標( ?報價),通過修改後的荷蘭拍賣和比例投標相結合的方式,購買最多3.5億美元的從屬有表決權股票(?股票)進行註銷,並提出了條款和條件。希望競購要約的股東 將有權根據以下條件這樣做:(I)拍賣投標,他們將以不低於94.00美元但不超過每股113.00美元的價格指定投標股票的數量,增量為每股0.25美元;(Ii)收購價投標,他們不會具體説明每股價格,而是同意以收購價購買一定數量的股票,由拍賣投標確定,或 (Iii)按照將由拍賣投標確定的收購價,將持有一定數量的股份,這些股份將使他們在要約完成後保持其在BRP的比例股權。

5.1

材料變更的完整説明

2021年6月15日,BRP宣佈啟動要約,並提出要約條款和條件,根據該要約,BRP將以BRP確定的收購價向 購買最多350,000,000美元的股份進行註銷。根據美國和加拿大適用的證券法獲得必要的豁免救濟後,要約將 以修改後的荷蘭拍賣和按比例投標相結合的方式進行。希望競購要約的股東將有權根據以下條件進行投標:(I)拍賣投標,他們將以不低於94.00美元且不超過每股113.00美元的價格以每股0.25美元的增量指定投標的 股票數量;(Ii)收購價投標,他們不會具體説明每股價格,而是同意由拍賣投標確定以收購價購買的指定數量的股票,或(Iii)按比例投標。以將由拍賣投標確定的收購價計算,在要約完成後, 將使他們保持其在BRP的比例股權的數量的股份。


股東有效繳存股份或多個有表決權的股份,但未説明其投標方式的,將被視為已進行收購價投標。

多股有表決權股票的持有者將有權參與要約。BRP認購的多個有表決權股票將 轉換為一對一在緊接開始之前的基礎上。Beaudier Inc.和4338618 Canada Inc.合計持有BRP約27.7%的已發行股份、流通股和多重投票權股份,它們已通知BRP,它們將就要約進行比例投標,以便在要約完成後維持其在BRP的比例股權。截至2021年6月14日收盤,BRP有40,100,015股和43,891,671股多重投票權股票已發行和發行。

BRP就每股有效繳存股份所支付的收購價將於要約期滿後釐定,並將根據 根據拍賣投標及收購價投標而有效繳存的股份數目,以及進行拍賣投標的股東指定的價格釐定。因此,投標股票的BRP股東(博迪埃公司和4338618加拿大公司以及按比例投標的股東除外)將為要約設定收購價。收購價將是使BRP能夠購買股票的最低價格(不超過每股113.00美元,不低於每股94美元),最高可供拍賣投標和收購價投標的最高金額,根據要約條款確定。按BRP最終確定的收購價或低於收購價存放的股票將 按該收購價購買。不會因要約而被認購的股份,包括根據拍賣投標以高於收購價的價格存放的股份,將返還給股東。如果根據拍賣招標和收購價招標有效投標的股份的總和 大於拍賣投標和收購價投標的可供拍賣和收購價投標的金額(在考慮比例投標後),則brp 將按比例從進行收購價投標或以或低於brp最終確定的收購價進行投標的股份持有人購買股份,但奇數批持有人(持有股份少於100股) 將不受按比例分配的限制。

正式要約購買、發行人投標通知、傳送函、保證交付通知和其他相關文件(要約文件)已於2021年6月18日郵寄,其中包含要約條款和條件、投標股份或多個有表決權股份的説明,以及BRP、其特別委員會和 董事會在做出批准要約的決定時考慮的因素。報價文件已於同一天向美國和加拿大的相關證券監管機構提交, 可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.com的Edgar上免費獲取。股東在作出有關要約的決定前,應仔細閲讀要約文件。

這一要約將不以投標的最低股份數量為條件。然而,要約將受制於要約文件中描述的其他 條件,BRP將根據適用法律保留撤回、延長或更改要約的權利,如果在支付保證金股份之前的任何時間發生某些事件。優惠將於2021年6月18日 開始接受,截止時間為晚上11:59。(蒙特利爾時間)2021年7月23日,除非BRP撤回、延長或更改。


BRP董事會已根據其特別委員會的建議批准提出要約和股票購買價格。然而,BRP、其特別委員會、董事會、交易商經理或託管銀行均未就是否存放要約下的任何股份向任何股東提出任何建議。敦促股東仔細評估要約中的所有信息,諮詢他們自己的財務、法律、投資和税務顧問,並自行決定是否根據要約存入股票或 多個有表決權的股票,如果是,則存入多少此類股票以及價格或價格。

BRP已聘請加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)擔任此次要約的財務顧問和交易商經理,並聘請Computershare Investor Services Inc.(計算機投資者服務公司)擔任託管人。如有任何問題或要求提供信息,請 直接與作為要約託管機構的Computershare聯繫,地址為1-800-564-6253(免費北美)或1-514-982-7555(北美以外)或加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)作為要約的交易商經理,在1-855-214-1269(免費)。

5.2

重組交易的披露

不適用。

6.

依賴National Instrument 51-102第7.1(2)節

不適用。

7.

省略的信息

沒有。

8.

執行主任

如需更多信息,請聯繫BRP總法律顧問和公共事務高級副總裁Martin Langelier,電話:450-532-6154

9.

報告日期

2021年6月18日