美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年6月14日

REZOLUTE，Inc.

(約章所列註冊人的確切姓名)

加利福尼亞州紅杉市，紅木海岸Pkwy，315套房，郵編：94065

(主要執行機構地址和 郵政編碼)

650-206-4507

註冊人電話號碼，包括 區號

不適用

(如果自 上次報告以來更改，則為原姓名或前地址)

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框(看見一般説明 A.2。下圖)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17節，230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17節，第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01簽訂材料最終協議 。

如下所述，根據日期為2021年6月18日 的合併協議和計劃(“再公司合併協議”)，特拉華州的Rezolute公司(“前身註冊人”)於2021年6月18日與其全資子公司--內華達州公司Rezolute Nevada Merge(“本公司”)合併並併入其全資子公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“本公司”)，公司繼續作為尚存的公司(“再公司”)繼續存在。於二零二一年六月十八日，即重新註冊合併生效時間(“生效時間”)， 本公司更名為“Rezolute Nevada Merge Corporation”，並繼承資產，繼續經營業務，並承擔緊接生效時間前已存在的前身註冊人的權利及義務 。通過於2021年6月18日向特拉華州州務卿(“特拉華州合併證書”)和內華達州州務卿(“內華達州合併條款”)提交合並證書，完成了重新註冊合併 。特拉華州合併證書副本 和內華達州合併條款副本 分別作為證據3.1和3.2提交，並在此引用作為參考。前身註冊人的股東 於2021年5月26日舉行的前身註冊人股東年會(“年度 會議”)上通過了再註冊合併協議及其擬進行的交易。

於生效時間，根據再註冊合併協議，(I)前身註冊人(“前身普通股”)每股面值$0.001 的已發行普通股(“前身普通股”)自動轉換為本公司(“公司普通股”)每股面值$0.001的普通股。

與重新合併前的前身普通股類似，公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“RZLT”。根據再註冊合併協議，以前代表前身普通股股份的每張尚未發行的 證書自動代表相同數量的公司普通股，而無需前身 註冊人的股東採取任何行動。

根據重新註冊合併協議，於生效時間，緊接重新註冊合併前的前註冊人的董事及高級管理人員 成為本公司的董事及高級管理人員，並按緊接 生效時間前彼等各自在前註冊人的董事或服務條款繼續擔任本公司的董事或服務 。此外，原註冊人的董事會常務委員會(薪酬委員會、 審計委員會、提名和治理委員會)及其成員在生效時間後保持不變。

由於重新註冊合併，本公司的內部事務不再受特拉華州總公司 法律(“DGCL”)或前身註冊人註冊證書(“特拉華州證書”) 及其附例(“特拉華州附例”)的管轄。於生效時間，本公司受內華達州修訂章程(“NRS”) 及本公司經修訂及重訂的公司章程(“內華達章程”)及經修訂的 及重訂的附例(“內華達附例”)監管。

作為再註冊合併的一部分，股東 批准將股本授權股數從10,400,000股增加到40,400,000股，其中包括(I) 40,000,000股公司普通股(之前為10,000,000股授權前身普通股)，以及(Ii)400,000股公司優先股 ，每股面值0.001美元(400,000股授權優先股，每股面值0.001美元，

雖然本公司試圖通過採用內華達州條款來維護股東的重大權利，但內華達州章程的條款與特拉華州證書和特拉華州章程的條款類似，但也存在可能影響 股東權利的關鍵差異。對這些差異的描述以及NRS和DGCL之間的某些差異包括在前身註冊人於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終 委託書中(該委託書不時被補充為“2021年委託書”)中的“Proposal 4”，該委託書通過引用併入本文。

包含在本項目1.01中的再公司合併和再公司合併協議的描述(包括通過引用2021年委託書併入的內容) 並不聲稱是完整的，而是受重新公司合併協議的約束，並通過參考重新公司合併協議的全部內容進行限定， 在此作為附件2.1提交，並通過引用結合於此。本文中包含的內華達州條款和內華達州章程的説明(包括通過引用2021年委託書併入的內華達州條款和內華達州章程)並不聲稱是完整的，並通過內華達州條款和內華達州章程的全文(分別作為附件3.3和附件3.4提交到本8-K表格的當前報告的附件3.3和附件3.4)進行了限定，並以引用的方式併入本文。

現提交本8-K表格 ，目的是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12G-3條規定，將本公司確立為前身註冊人的繼任發行人。根據交易法第12G-3(A)條，作為後續發行人的公司 普通股和A系列優先股的股票被視為根據交易法第12(B)條登記。

第2.03項-設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

本表格8-K的當前報告第1.01項中規定的披露內容通過引用併入本第2.03項中。

作為再註冊合併的結果，於生效時間 起，本公司根據法律的實施承擔並繼承前身註冊人的所有先前責任及義務，而該等責任及義務可向本公司強制執行，猶如本公司本身承擔或承擔所有該等責任及義務一樣。有關這些責任和義務的更多信息，請參見 前身註冊人截至2020年6月30日年度的Form 10-K年度報告、截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告、2020年12月31日、2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及在此日期之前提交的當前Form 8-K報告，這些報告通過引用併入本文。

項目3.03-對證券持有人權利的材料修改 。

本報告表格8-K第1.01項中所述的披露內容通過引用併入本第3.03項中。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事選舉 ；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

2021年6月14日，董事會授予董事會成員、部分高管和員工購買公司普通股的選擇權。在確定期權授予時，薪酬顧問和薪酬委員會審查了相關的可比市場數據 。

作為上述期權授予的一部分，公司 根據其2021年股權計劃授予了購買以下數量的公司普通股的期權：(I)Nevan Elam， 首席執行官，375,000股；(Ii)Nerissa Kreher，10,000股；(Iii)Wladimir Hogenhuis，10,000股；(Iv)Gil Labrucherie， 5,000股和(V)Philippe Fuchet，2,000股。所有期權的行權價為每股12.28美元，並在36個月內授予。

第5.03項-公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本8-K表格當前報告的第1.01項中規定的披露內容通過引用併入本第5.03項中。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中包含的某些陳述 應被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“ ”“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”計劃、“”項目“”、“可能”、“應該”、“將會”、“繼續”、“尋求”、“ ”目標、“”指導“”、“展望”等詞語來標識，如果當前趨勢繼續下去，“樂觀”， “預測”和其他類似的詞。此類表述包括但不限於有關公司 計劃、目標、預期、意圖、對未來的估計和戰略的表述，以及其他非歷史事實的表述。 這些前瞻性表述基於公司當前的目標、信念和預期，受 重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致某些事件的實際結果、財務狀況和時間與前瞻性表述中的信息大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於公司在截至2020年6月30日的年度10-K報表中陳述的風險和不確定性(特別是在第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)，以及公司不時提交給證券交易委員會的其他文件中列出的其他風險和不確定性。可能存在公司目前未意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的 事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。此外， 新冠肺炎病毒的傳播及其可能對公司運營、對公司產品或服務的需求造成的影響存在不確定性。 , 全球供應鏈和總體經濟活動。除法律要求外，公司不承擔任何義務 公開更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響這些前瞻性陳述的其他因素的變化 。任何前瞻性聲明僅説明截至本聲明的日期 或聲明中指明的日期。

項目9.01財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。