西方銅金公司

年度信息表

截至2016年12月31日的年度

15佐治亞西街1040號樓層編號
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6E 4H1

日期：2017年3月23日

目錄

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初步説明

本文檔是 西方銅金公司截至2016年12月31日的年度信息表(AIF)。除非 上下文另有説明，否則本AIF中提到的西部銅金礦 公司或我們包括西部銅金 公司的所有子公司。除非 另有説明，否則此處包含的所有信息均截至2016年12月31日。

財務報表

本AIF中的所有財務信息均根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制。

閲讀本AIF時應結合公司 經審計的年度合併財務報表及其附註，以及 管理層對截至2016年12月31日的年度的討論和分析 。財務報表和管理層的討論和分析可在www.westerncopperandgold.com、 SEDAR網站www.sedar.com上的公司簡介以及 Edgar網站www.sec.gov/edgar.shtml的公司簡介下 查閲。

貨幣

除非另有説明，本AIF中所指的所有金額均以加拿大合法貨幣 表示。

礦產資源的披露

本AIF中對我們的勘探屬性的披露使用 礦產資源、#測量的礦產資源、#表示礦產 資源和#推斷礦產資源，這兩個術語是加拿大地質術語和 根據加拿大礦業協會(CIM)標準中規定的National Instrument 43-101，加拿大證券管理人的礦產項目披露標準 定義的採礦術語， 加拿大礦業協會(CIM)標準中規定的 礦產項目披露標準 和 加拿大礦業協會(CIM)標準中規定的 加拿大地質和 採礦術語。有關我們勘探屬性的所有披露 均符合美國證券 和交易委員會行業指南7的標準，從事或將要從事重大采礦作業的發行人的財產説明 ，除了 披露礦產資源？？測量的礦產資源？，？表示 礦產資源和？推斷的礦產資源，將在下面討論。

請美國投資者注意，有關 已測量礦產資源和指示礦產資源的估計

本AIF可能使用術語？測量的礦產資源？和 ？表示礦產資源？我們建議美國投資者，雖然加拿大法規 承認並允許此類條款，但美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)不承認這些條款。告誡美國投資者不要 假設這些類別中的任何部分或全部礦產資源將 轉化為礦產儲量。

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請美國投資者注意，有關推斷礦產資源量的估計

本AIF可使用術語“推斷礦產資源”。我們 建議美國投資者，雖然加拿大法規 承認並允許使用該術語，但美國證券交易委員會(SEC)不會 承認該術語。和 一樣，推斷礦產資源的存在有很大的不確定性，其經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性 。不能假設推斷礦產 資源的全部或任何部分將升級到更高類別。根據加拿大規則 推斷的礦產資源量估計不能構成可行性或 其他經濟研究的基礎。告誡美國投資者，不要假設推斷出的礦產資源的任何 部分或全部存在，或者在經濟上或 法律上是可開採的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本AIF中包含的陳述和本文引用的文檔 並非歷史事實，屬於前瞻性陳述 ，涉及風險和不確定性。前瞻性表述包括但不限於有關金屬未來價格的表述； 礦產儲量和資源的估算，礦產儲量的實現 估算；任何預計未來產量的時間和數量， 生產成本和資本支出；項目時間表；公司為其物業提出的 計劃；推薦的工作計劃；新礦藏開發的成本和時間；勘探和許可活動的成功； 許可 政府對礦產勘探或採礦作業的監管；環境風險；意想不到的 開墾費用；所有權糾紛或索賠；保險範圍的限制 ；以及潛在訴訟的時間和可能的結果。在 某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別： 計劃、預期或不預期、預期、預算、計劃、預計、預測、意圖、預期、預期或不相信，或者這些詞語和短語的變體或狀態 ，即某些行動、事件或結果可能發生的情況、 可能發生的情況、可能發生的事件或結果 除 其他地方外，此類陳述還包括在本AIF中的業務發展標題、風險因素標題和礦物屬性標題下，以及通過 引用併入本文的文件中。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能會導致Western的實際結果、業績 或成就與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。該等風險及其他因素包括：與 收購整合有關的風險；與經營有關的風險；與 可行性研究及未來勘探和開發與本公司預期不符的可能性有關的風險；與合資經營有關的風險 ；當前復墾活動的實際結果；經濟評估的結論；隨着計劃的不斷完善而發生的項目參數變化 ；未來金屬價格； 礦石儲量、品位或價格可能出現的變化。 採礦業的事故、勞資糾紛和其他風險；在獲得政府批准或融資或 開發或建設活動完成方面的延誤，以及本AIF中題為風險因素的章節中討論的 因素。

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儘管WESTERN已嘗試確定可能影響其的重要因素 ，並可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同 ，但可能存在 其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的結果不符。前瞻性陳述可能被證明是不準確的，因為 實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的 大不相同。因此，讀者不應過度依賴 前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則西方不承擔任何義務公開發布 對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或 情況，以反映意外 事件的發生。

用於制定 前瞻性陳述的重大因素或假設包括當前和預期的市場價格和 匯率、開採和勘探的估計和結果、 資金和融資的持續可用性、所需運營的設備和人員的可用性、公司沒有遇到不可預見的 延遲、意外的地質或其他影響、設備故障、允許的 延遲以及一般的經濟、市場或商業狀況，以及本文檔中具體披露的更多 。有關賭場項目報告的 礦產資源及儲量估計、開發及未來經濟效益 的假設於二零一三年可行性 研究(定義見此)中討論。本文中包含的有關礦產勘探的前瞻性陳述和其他信息 以及我們對礦產勘探的一般預期 基於我們使用來自公開的行業來源的數據 以及市場研究和行業分析的數據 以及基於我們認為合理的行業數據和知識的假設而編制的估計。這些行業涉及風險和 不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化。

公司結構

名稱、地址和公司

西部銅業公司成立於 商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，2006年3月18日。它 於2011年10月17日更名為西部銅金公司。

公司的總部位於15温哥華西喬治亞街1040號，BC V6E 4H1。它的註冊地址是10 温哥華豪街595號樓層，郵編：V6C 2T5。

2011年10月17日，西部銅業公司(Western Cu Corporation)完成了一項涉及西部銅業、其股東和子公司的安排計劃(安排)。該安排涉及 其他事項：(I)涉及西部銅業及其全資子公司的一系列垂直簡短合併，以組建本公司；(Ii)將名稱更改 為西部銅金公司；(Iii)修訂公司的 法定資本，從而產生無限數量的普通股和 優先股；以及(Iv)某些證券交換，產生本公司的 安排後普通股。向公司股東分派北方銅業 礦業公司的普通股 和NorthIsle Cu and Gold Inc.(北方銅金公司)的普通股，以換取他們預先安排的西部銅業普通股 。

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企業間關係

公司下設以下子公司：

業務總體發展情況

2011年2月9日，公司股票開始在紐約證券交易所MKT交易，交易代碼為WRN。

2011年10月17日，西部銅業完成了 安排。根據該安排，西部銅業將Carmacks銅礦項目、Redstone項目和200萬美元現金轉讓給北方銅業 ，並將250萬美元現金轉讓給NorthIsle，作為各自公司普通股的 對價。西部銅業隨後 更名為西部銅金公司，並將北方銅業和北島銅業的普通股 分配給西部銅業的股東。

2012年12月21日，Western與距離方 8248567 Canada Limited(買方)完成了一項特許權使用費銷售，據此， 買方取消了其在賭場項目中5%的淨利潤利息特許權使用費 ，並向Western支付了3,200萬美元，以換取賭場項目2.75%的冶煉廠淨收益 特許權使用費。

本AIF通篇介紹了公司的其他發展。

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業務描述

一般信息
西部公司及其全資子公司Casino Mining Corp.專注於推動賭場礦產 資產(賭場項目或賭場項目)投產。賭場項目 位於加拿大育空，擁有加拿大最大的未開發銅金礦牀 。

該公司沒有任何生產物業，因此 目前沒有營業收入或現金流。Western是一家 勘探階段公司，迄今尚未產生任何收入。 本公司的任何 資產上可能不存在商業上可行的礦藏。

趨勢
除上述情況外，我們 不瞭解任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件很可能 對我們的運營、流動性或 資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定 表明我們的財務狀況。

危險因素

以下是對本公司運營和行業的顯著或 特殊特徵的簡要描述，這些特徵可能對本公司的財務業績、業務和運營 產生重大影響或構成風險因素。

淨虧損歷史；追加融資的不確定性；營業現金流為負

本公司迄今未收到任何來自其物業的 勘探活動的收入，而來自 經營活動的現金流為負。本公司發生了以下虧損：(I)截至2015年12月31日的年度為2,118,027美元 ；(Ii)截至2016年12月31日的年度為2,088,400美元 。截至2016年12月31日，公司累計虧損93,570,819美元。如果公司對其任何物業進行開發活動 ，則不能確定公司未來是否會產生 收入、盈利或提供投資回報。

採礦和勘探業務涉及高度的風險 ，不能保證當前的勘探和開發計劃 將帶來有利可圖的採礦業務。公司沒有收入來源 ，需要大量現金來履行其勘探和 開發承諾，為行政管理費用提供資金，並維持其 礦產權益。公司將需要籌集足夠的資金來履行這些 義務，併為正在進行的勘探提供資金，推進詳細工程， 併為建設採礦設施的資本成本提供資金。

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礦產勘探開發活動固有的風險

礦產勘探和採礦業務風險很高。被勘探的資產很少最終被開發成有重大價值的礦藏 。異常或意想不到的地面條件、地質地層壓力、火災、停電、勞動力 中斷、洪水、地震、勘探、塌方、山體滑坡和 無法獲得合適的機械、設備或勞動力是礦山運營和勘探計劃涉及的其他風險 。 通過鑽探建立礦石儲量，開發冶金工藝從礦石中提取金屬，以及在出現新資產的情況下，需要投入大量資金來建立礦石儲量 不能保證 將發現足夠數量的礦物來證明 商業運營是合理的，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得 。開發銅、金和其他礦物 資產的經濟性受到許多因素的影響，包括運營成本、 礦石品位變化、金屬市場波動、 加工設備成本和政府法規，包括與 特許權使用費、允許生產、礦物進出口和 環境保護相關的法規。公司擁有權益的某些 物業的偏遠和訪問限制可能會對盈利能力產生不利的 影響，因為基礎設施成本會更高。

此外，之前的採礦作業可能對本公司的某些物業造成了 環境破壞。 可能很難或不可能評估此類損害是由 公司或之前運營商的活動造成的，在這種情況下，任何 賠償和責任豁免都可能無效。

礦產資源和儲量的不確定性

本AIF所披露的有關賭場項目的礦產資源及礦產儲量數字 為估計數字，不能 保證達到預期的噸位和品位 或達到指定的回收水平。市場波動 和金屬價格可能會使資源和儲備變得不經濟。此外， 與礦藏有關的短期經營因素，例如需要 有序開發礦藏或處理新的或不同品級的礦石，可能會導致任何採礦作業在任何 特定會計期間內無利可圖。此外，隨着 新信息的出現，估計值可能會隨着時間的推移而變化。如果本公司遇到礦化或 地質構造與過去鑽探、取樣和解釋預測的不同，任何估計都可能需要改變，從而可能 對本公司的運營或擬開展的運營產生不利影響。

可能失去勘探物業的權益； 可能無法獲得適用的許可證

本公司持有其某些物業的 權益的法規規定，本公司必須在特定時間段內支付 系列款項或花費一定的最低金額 用於勘探該等物業。如果公司未能及時支付此類款項 或支出，公司可能會失去對這些 物業的權益。此外，即使本公司完成勘探活動， 也可能無法獲得對該礦產進行採礦 作業所需的許可證或許可，因此不會從其對該礦產的 勘探活動中獲得任何好處。不能保證進一步的 申請會成功。

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所有權風險

雖然本公司或其代表已審核其礦業權及地表權 ，但不能保證 不存在影響該等屬性的業權缺陷。在加拿大，所有權保險一般不適用於採礦索賠，公司 確保獲得對個別礦藏的安全索賠的能力可能受到嚴格限制 。該公司尚未對其直接或間接擁有權益的所有索賠進行調查 ；因此，該等物業的確切面積和 位置可能存在疑問。因此，物業可能 受之前未登記的留置權、協議、轉讓或索賠的約束，所有權 可能受未檢測到的缺陷等影響。此外， 公司可能無法按照允許對物業進行工作，或 無法強制執行其物業權利。

與合資企業協議相關的風險

如果本公司的任何物業成為 合資企業，則以下一種或多種情況和事件的存在或發生可能對 本公司的盈利能力或其通過合資企業持有的權益的生存能力產生重大不利影響，這可能對本公司的業務前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響 前景、經營結果和財務狀況：(I)與 合資夥伴在如何進行勘探方面存在分歧；(Ii)以及(Iii)合資夥伴之間關於預算、開發活動、報告要求和其他合資事宜的糾紛或訴訟 。

與法定和監管合規相關的風險

本公司目前和未來的業務，從勘探到開發活動和商業生產(如有)， 現在和將來都受適用的法律和法規管轄，這些法律和法規適用於礦產 債權收購、勘探、開發、採礦、生產、出口、 税收、勞工標準、職業健康、廢物處置、有毒物質、 土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項。從事勘探活動以及礦山和相關設施的開發和運營的公司 由於需要遵守適用的 法律、法規和許可，通常會在 生產和其他計劃中遇到成本增加和延誤的情況。本公司目前正在進行的勘探工作已獲得所有必要的許可證 ；然而，不能 保證本公司未來勘探、建設採礦設施和進行採礦作業(如有)可能需要的所有許可證 均可按合理條款或及時獲得，或該等法律和 法規不會對本公司 可能承擔的任何項目產生不利影響。

未能遵守適用的法律、法規和許可證 可能會導致根據這些法律、法規和許可採取執法行動，包括沒收 債權，監管或司法當局發佈命令要求停止或限制業務 ，可能包括要求資本支出、安裝額外設備或代價高昂的補救行動的糾正措施。 公司可能被要求賠償因其礦產勘探活動而遭受損失或損害的 人，並可能被處以民事或刑事罰款 。 公司可能被要求賠償因其礦產勘探活動而蒙受損失或損害的人，並可能面臨民事或刑事 罰款或 罰款。 公司可能被要求賠償因其礦產勘探活動而蒙受損失或損害的人，並可能面臨民事或刑事罰款 法規和許可。 本公司目前不在任何形式的環境責任保險範圍內 。見下文“保險風險”。

管理勘探公司運營和活動的現有和未來可能的法律、法規和許可證 或更嚴格的 執行可能對本公司產生重大不利影響， 導致資本支出增加或要求放棄或推遲 勘探。

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可能增加成本並限制運營的環境法律法規

該公司的所有勘探和潛在開發以及 生產活動均受加拿大政府 機構根據各種環境法進行監管。如果公司 在其他國家從事勘探活動或新的採礦活動，則公司 還將遵守這些司法管轄區的法律和法規，包括環境法律和法規。這些法律涉及排放到空氣中 、排放到水中、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、古蹟和瀕危物種 以及開墾受採礦作業幹擾的土地。許多國家的環境 立法正在演變，趨勢是 更嚴格的標準和執法，對 違規行為的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估 ，並增加對公司及其高管、董事和 員工的責任。遵守環境法律法規可能需要我們支付 鉅額資本支出，並可能導致公司計劃的活動發生重大變化或 延遲。未來對這些法律或 法規的更改可能會對 公司的某些業務產生重大不利影響，導致公司屆時重新評估這些活動。

填海造地的成本

很難確定完成與本公司持有權益的 物業相關的所有土地填海活動所需的確切金額 。復墾債券和其他 形式的財務保證只佔礦山在整個生命週期內用於復墾活動的 資金總額的一部分。 因此，可能需要修改計劃支出和運行 計劃，以便為復墾活動提供資金。此類成本可能對 公司的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

遠程位置的資產

由於公司礦產 項目的偏遠位置，礦山建設和 開發的成本、時間和複雜性都會增加。在新的採礦作業中，在開發、建設和礦山啟動過程中經常會遇到意想不到的 問題和延誤。此外，礦產生產的開始經常出現延遲。 因此，不能保證公司的活動將導致 有利可圖的採礦業務，也不能保證公司將在其任何物業成功開展 採礦業務或有利可圖地生產金屬。氣候 變化或長時間的惡劣天氣可能會嚴重限制 進行勘探計劃和開發活動的時間長度 。

基礎設施

採礦、加工、開發和勘探活動 在某種程度上依賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。缺乏可接受條款的供應或任何一個或多個此類項目供應的 延遲可能會阻止或 延遲公司物業的開發和/或開發。如果沒有及時提供足夠的 基礎設施，則不能保證 公司物業的開發和/或開發工作將會及時開始或完成(如果有的話)；由此產生的 操作將達到預期產量；或者與公司物業的開發 和/或開發相關的 建設成本和持續運營成本不會高於預期的 。此外，異常或罕見的天氣現象、破壞、 政府或其他幹預維護或提供此類 基礎設施可能會對公司的運營和 盈利能力產生不利影響。

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高金屬價格可能會增加勘探、開發和建設服務和設備的需求和成本

金屬價格上漲可能會導致全球採礦 勘探、開發和建築活動增加，這 可能會導致勘探、開發和建築服務和設備的需求和成本增加。 服務和設備需求增加 可能導致成本增加。如果由於 可用性不足而無法及時獲得服務或 設備，還可能導致延誤，並可能由於需要 協調服務或設備的可用性而導致日程安排困難，其中任何一項都可能會 大幅增加項目勘探、開發和/或建設成本。

原住民

在其擬議項目的環境評估、後續許可、開發和 運營階段， 公司需要與原住民集團協商。某些原住民團體可在任何給定階段 反對某些提議的項目，此類反對可能會 對相關項目、公司的公眾形象或公司的股票表現產生不利影響。

加拿大有關原住民權利的法律，包括原住民 所有權，正處於變革期。未來對法律的更改 可能會對公司在加拿大項目的權利產生不利影響。

價格波動：股價波動

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格，特別是包括本公司在內的被視為 勘探階段的公司的證券市場價格經歷了較大的 波動，這與此類公司的運營 業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。從2016年1月1日到2016年12月31日，公司股票在多倫多證交所的價格從0.29美元到2.13美元不等。不能保證本公司普通股價格不會持續 和大幅波動 。

普通股市場價格的變動可能與其經營業績 無關，並可能對 公司產生不利影響

該公司的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所 MKT上市。本公司普通股的價格可能會受到銅和黃金價格或其財務狀況或經營業績的短期變化的重大 影響。可能影響本公司股票價格的與本公司 業績無關的其他因素包括 以下因素：擁有 研究能力的投資銀行減少分析覆蓋面； 本公司證券的成交量和一般市場興趣下降，這可能會對投資者清算投資的能力產生不利影響，從而影響投資者收購本公司大量 股份的興趣；未能履行相關證券法或適用證券交易所規定的報告和其他義務 可能導致本公司普通股被摘牌，普通股價格大幅下跌 ，並持續相當長的一段時間 。

由於上述任何因素， 公司普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映 其長期價值。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動之後 針對公司提起的。該公司未來可能成為類似訴訟的目標。 證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並分散 管理層的注意力和資源。

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金屬價格波動

公司無法控制的因素可能會影響在 公司財產中發現和開採的任何礦石或礦物的 適銷性。資源價格波動很大，尤其是在 最近幾年，受到許多公司無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通貨膨脹、匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動以及新的和改進的 開採和生產方法導致的產量增加 。這些因素的影響無法準確 預測。

每種銅和黃金的價格都有過極端波動的歷史 。本公司普通股價格和本公司財務 業績可能會受到 銅或黃金價格下跌的重大不利影響。銅和黃金的價格波動很大， 尤其是在最近幾年，受到許多公司無法控制的因素的影響，如各中央銀行和金融機構的黃金買賣、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外國貨幣的價值波動、全球和地區供求、賤金屬礦山的副產品生產水平 以及主要銅的政治和經濟狀況。 這兩種銅和黃金的價格波動很大，尤其是在最近幾年，受到許多公司無法控制的因素的影響，如各國央行和金融機構出售或購買黃金、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣幣值的波動、全球和地區供求情況、賤金屬礦山的副產品生產水平，以及主要銅的政治和經濟狀況。

在2016歷年，黃金價格從每盎司1,050美元到每盎司1,360美元不等。影響 黃金價格的一些因素包括：工業和珠寶需求；中央銀行借貸或購買 或出售金條；生產商和 投機者遠期或賣空黃金；未來黃金產量水平；以及由於生產商、 個人或基金的投機或對衝活動， 供需的短期快速變化。金價還受到宏觀經濟因素的影響 ，包括：對全球貨幣體系的信心；對未來通貨膨脹率的預期 ；另類投資工具的可用性和吸引力 ；利率總體水平；美元(黃金價格通常用來報價的貨幣)和其他主要貨幣的強勢和信心 ；全球政治或經濟事件；以及 其他黃金生產公司的生產成本，這些公司的成本是 面值所有上述因素 都可以通過相互作用，通過增加或減少黃金的需求或供應來影響黃金價格。

在2016歷年， 倫敦金屬交易所(LME)的銅價從略低於每磅2.00美元到 每磅約2.70美元不等。影響銅價的一些因素 包括：工業需求；生產商和投機者遠期或賣空銅；未來銅產量水平；以及由於生產商、個人或基金的投機或套期保值活動， 供需的短期快速變化。銅價還受到宏觀經濟因素的影響 ，包括：對全球經濟的信心；對未來通脹率的預期；另類投資工具的可用性和吸引力 工具的可用性和吸引力；美元(銅價通常採用的貨幣)和其他主要貨幣的強勢和信心； 全球政治或經濟事件；以及以美國以外貨幣計價的其他銅生產公司的生產成本 。上述所有因素通過相互作用，通過增加或減少銅的需求或供應來影響銅價。

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匯率波動可能會影響營商成本

該公司的活動和辦事處目前位於 加拿大。銅和金在國際市場上以美元計價 出售。但是，與公司在加拿大的 活動相關的部分成本可能以與 美元價格沒有直接關係的貨幣計價。這些貨幣的任何升值 相對於美元可能會增加公司開展業務的成本 。此外，美元還會受到價值波動的影響 相對於加元。本公司不會在任何程度上利用套期保值 計劃來減輕匯率波動的影響。

未來的證券發行將稀釋股東利益

根據任何融資和其他方式發行額外證券，包括但不限於普通股，可能導致我們股東的股權大幅稀釋。

對管理的依賴

公司運營和活動的成功在很大程度上取決於其管理團隊的努力和能力 。有關公司當前管理的詳細信息，請參閲本AIF中的董事和高級管理人員 。投資者必須願意在很大程度上依賴他們的判斷力和判斷力。公司不為其任何員工提供關鍵員工保險 。公司依賴關鍵人員， 無法保證能夠留住這些人員。如果 未能留住這些關鍵人員，可能會對 公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

競爭

在公司開展業務的每個司法管轄區，都存在着激烈且日益激烈的礦產 礦藏競爭。 由於這種競爭，其中大部分是與財力和技術資源大大超過 公司的大型老牌礦業公司 ，公司可能無法以其認為可以接受的條款獲得更多有吸引力的礦業 債權或融資。在招聘和留住合格的 董事、高級管理人員和員工方面，該公司還與其他礦業公司 展開競爭。

保險風險

採礦業面臨重大風險，可能 導致財產和設施損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞和污染、生產延誤、資產被沒收和採礦權喪失。不能保證 將提供承保本公司活動所受風險的保險 或以商業上合理的保費購買。對於處於類似發展階段的公司， 公司目前將保險維持在其認為 符合行業慣例的承保範圍內。本公司為其礦產 勘探業務提供責任保險，但目前不包括任何形式的 環境責任保險，原因是無法獲得環境風險 (包括污染責任)或勘探 和開發活動造成的其他危險的保險，或者保險貴得令人望而卻步。 支付任何此類債務將減少公司的可用資金。 如果公司無法全額支付補救環境問題的費用 ，則可能需要暫停運營或採取代價高昂的臨時 合規措施，等待永久補救措施完成。

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利益衝突

本公司的董事和高級管理人員可能擔任其他資源公司的董事或 高級管理人員，或在其他 資源公司中持有大量股份，如果該等其他公司可能參與本公司可能參與的合資企業 ，本公司的董事在談判和簽訂有關此類參與程度的條款時可能存在利益衝突 。如果該利益衝突 發生在本公司董事會議上，則有該 衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該 參與或該等條款。商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)。幾家公司可能會不時參與 收購、勘探和開發自然資源資產 ，從而允許它們參與更大規模的計劃，允許 參與更多計劃，並減少任何一個計劃在 方面的財務風險。也可能發生這樣的情況：由於進行 分配的公司的財務狀況，特定公司會將其在特定計劃中的全部或部分權益 轉讓給這些公司中的另一家 。根據不列顛哥倫比亞省的法律， 本公司的董事必須誠實守信，符合本公司的最佳 利益。在確定本公司是否會 參與某一特定計劃及其將被 收購的權益時，董事將主要考慮 公司可能面臨的風險程度及其當時的財務狀況。有關其他公司董事和高級管理人員所扮演角色的詳細 列表，請參閲 本AIF中的 董事和高級管理人員。

作為上市公司增加了成本和合規風險

過去幾年，與上市公司報告要求相關的法律、會計和其他費用大幅增加 。公司預計成本可能會隨着 與公司治理相關的要求而繼續增加，包括但不限於National Instrument 52-109 Can中的 要求發行人年度和中期文件中的披露證明 國家儀器52-110TAS審計委員會，和 National Instrument 58-101秒披露公司治理實踐 。

本公司還預計這些規章制度可能會使其 獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，並且可能需要接受降低的保單限額和 承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的 承保 保險。因此，公司可能更難吸引和 留住合格的人員加入董事會或擔任高管 。

我們預計 本課税年度將是一家被動的外國投資公司，這可能會給身為美國人的股東帶來實質性的不利美國 聯邦所得税後果。

如果(A)在任何課税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入(一般是股息、利息、租金、特許權使用費和處置產生被動收入的資產的收益)，則我們通常是符合修訂後的《1986年美國國税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第1297節含義的被動外國投資公司(a PFIC？)，或者 (B)如果(B)在任何課税年度內，我們的總收入中有75%或更多是被動收入(通常是股息、利息、租金、特許權使用費和處置產生被動收入的資產的收益)，或者 (B)如果或者在任何納税年度為生產被動收入而持有。 身為美國人的股東(該術語在本準則中有定義) 應該意識到，我們認為我們在之前的一個或多個納税年度是PFIC，根據當前的業務計劃和財務預測，我們 預計在本納税年度和可預見的未來是PFIC。 如果我們在任何納税年度都是PFIC，那麼在該納税年度內，如果我們是PFIC，那麼在本納税年度和可預見的未來，我們 將成為PFIC。 如果我們在任何納税年度都是PFIC，那麼在此期間，如果我們是PFIC，那麼在當前納税年度和可預見的未來，我們 預計將成為PFIC。 這可能會給這類美國人帶來實質性不利的美國聯邦 所得税後果，包括但不限於，出售我們普通股的任何 收益將作為普通收入徵税，因為 與資本利得相反，我們普通股 的此類收益和某些分配將收取利息，但在某些情況下除外。 美國人可以通過 進行合格的選舉基金選舉來完全或部分減輕此類税收後果，？根據《守則》的定義(QEF 選舉？)。我們目前打算向身為美國人的股東提供以下書面請求：(A)關於我們作為PFIC的地位的信息， 和(B)我們是PFIC的每一年的信息, 為美國聯邦所得税目的，參加QEF選舉的股東必須 獲取與我們有關的所有信息和文件 。但是，不能保證 本公司將滿足適用於PFIC的記錄保存要求， 也不能保證本公司將繼續向股東提供根據適用於進行 QEF選舉的規則要求股東報告的信息 。因此，如果本公司在任何課税年度是PFIC， 不能保證該股東能夠就本公司的普通股 進行QEF選舉。PFIC規則極其複雜。鼓勵持有本公司普通股的美國人就收購、所有權和處置普通股的後果諮詢其自己的税務顧問 PFIC規則和美國聯邦所得税 。

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資本成本

公司為其運營編制現金成本和 資本成本的預算和估算。儘管公司盡了最大努力進行預算 和估算此類成本，但公司項目所需的成本可能遠遠高於預期。由於各種原因，公司的實際成本可能與估計的 有所不同，包括：短期運營因素； 與採礦相關的風險和危害；惡劣天氣條件和意外勞動力短缺或罷工等自然現象。運營成本 還可能受到多種因素的影響，包括：礦石品位冶金、 勞動力成本、大宗商品成本、一般通脹壓力和 匯率。其中許多因素都超出了公司的控制範圍。 未能達到預期或成本大幅增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生 不利影響 。此外，採礦項目的延誤或其他技術困難 可能會導致需要進一步的資本支出。任何 延誤或成本超支或運營困難都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響 。

資金風險

本公司是否有能力在未來有效實施其業務和 運營計劃，利用 收購、合資或其他業務機會，以及滿足本公司可能產生的任何 意外負債或支出，這在一定程度上可能取決於其籌集額外資金的能力。本公司可能尋求通過股權或債務融資、合資企業、生產分享安排或其他方式 進一步籌集資金。如果無法為公司的活動和未來項目獲得足夠的資金，可能會導致該物業的勘探、開發或生產出現延遲和無限期的 推遲。 不能保證在需要時會提供額外的融資，或者， 如果有，融資條款可能對公司不利 並可能涉及對股東的大量稀釋。

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礦物性

賭場項目(加拿大育空)

西部公司於2006年通過收購Lumina Resources Corp.收購了賭場項目。根據National Instrument 43-101的規定，賭場項目是一項物質財產 。以下是由Conrad E.Huss，P.E.，Thomas L. Drielick，P.E.，Jeff Austin，P.eng，Gary Giroux，P.eng，Scott Casselman撰寫，日期為2013年1月25日的題為《賭場項目，表格43-101F1技術 報告可行性研究》(2013年可行性研究)的技術報告的摘要 。Graham Greenaway，P.Eng.，Michael G.Hester，Faus imm和Jesse Duke，P.Geo；他們每個人都是符合National Instrument 43-101標準的合格人員。2013年可行性研究通過引用併入本AIF。

完整的2013年可行性研究可在我們的 簡介www.sedar.com或我們的網站www.westerncopperandgold.com上查看。

1 摘要

本報告由亞利桑那州圖森市的M3工程和技術公司(簡稱M3公司)編寫，目的是總結在準備可行性研究時所做的工作，該研究是對加拿大標準NI 43-101的補充，該研究以前是為開發加拿大北部育空地區的賭場物業 (即賭場物業)而發佈的，該項目是西部銅金礦公司(CMC)的全資子公司。 Casino Mining(CMC)是西部銅金公司(Western Cu And Gold)的一家100%擁有股份的子公司。 該公司是西方銅金公司(Western Cu And Gold)的一家100%持股的子公司。 該公司是西方銅金公司(Western Cu And Gold)的一家全資子公司。

1.1關鍵數據

關於這個項目的主要細節如下：

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*2013年可行性研究中的主要里程碑計劃 不再有效。請參閲下面的最近發展 標題下的討論。

1.2屬性 説明和所有權

卡西諾斑巖銅金鉬礦牀 位於北緯62°44，西經138°50(NTS地圖板115J/10)，位於育空中西部，位於西北方向的道森山脈中，位於懷特霍斯領地首府西北300公里處。

在過去的幾年裏，賭場周圍地區的賭注和勘探活動一直在增加。有兩個屬性定義了 儲量，Carmack銅礦項目和Minto礦，這兩個屬性都在第23節，相鄰屬性中進行了 討論。

該項目位於育空 政府管理的皇室土地上，位於塞爾柯克第一民族傳統領地內，北部是Tr Ondek Hwechin第一民族傳統領地。擬建的通道橫跨南部的小三文魚卡馬克第一民族 傳統領地。

賭場物業位於懷特霍斯礦區 內，包括根據育空石英礦業法獲得的723份全部和部分石英礦權和85份Placer租約 。賭場 Quartz聲稱覆蓋的總面積為13339.17公頃。賭場地契總面積為 747.45公頃。CMC是所有索賠的登記所有者，儘管賭場財產的某些部分 仍受特許權使用費協議的約束。涉及 賭場財產的索賠將在本文檔的第4節中進一步討論。

本節末尾的圖1-1顯示了該工地在育空地區的位置 以及與本報告相關的其他興趣點。 圖1-2和圖1-3顯示了從育空河到 擬建工地設施的道路路徑。

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1.3地質學

卡西諾銅礦的地質特徵是許多斑巖銅礦的典型特徵。礦牀以上白堊統(72~74 Ma)東西向拉長斑巖羣--巴頓斑巖為中心，侵入道森山巖基的中生代花崗巖類和育空結晶雜巖的古生代片巖和片麻巖。巴頓斑巖侵入較老的 巖石，導致侵入巖和周圍圍巖沿巖體的北、南、東接觸角礫化 。角礫巖在礦種東端最發育，從平面圖看，角礫巖最寬可達 400米。在西面，沿南北接觸，角礫巖逐漸縮小到不到100米。 侵入綜合體的總尺寸約為1.8×1.0公里。

巴頓斑巖的主體是一個相對較小的， 局部礦化的礦體，大約300米乘800米，被與道森山脈的巖石接觸的鉀質蝕變侵入角礫巖 包圍。在其他地方，巴頓斑巖形成了不連續的堤壩，寬度從不到一米到幾十米不等，切割了巴頓斑巖塞和道森山脈巖基。巴頓斑巖總體成分為流紋巖，斑晶為英安巖 成分，基質為石英輝石成分。它更多的是由豐富的斜長石的不同斑晶和較少的黑雲母、角閃石、石英和不透明石 組成。

巴頓斑巖主體周圍的侵入角礫巖 由細粒 巴頓斑巖基質中的花崗閃長巖、閃長巖和變質碎屑組成。它可能是沿着邊緣形成的，部分原因是圍巖塊狀的採礦法。主塞南緣Dawson山系包裹體丰度較高，金剛溪變質巖 沿北緣增多，漂白閃長巖在主塞東緣 處增多。在主塞的南緣，Dawson山脈包裹體的丰度較高，金剛溪變質巖 沿北緣增加，漂白閃長巖在主塞的東接觸處增多。強烈的鉀質蝕變局部破壞了 原生結構。

1.4 礦化

原生銅、金和鉬礦化是從開採接觸角礫巖和破碎圍巖的熱液中 沉積出來的。較好的品位出現在角礫巖中，並從接觸帶向外逐漸減少 ，朝向巖塊中心和 向外進入花崗巖類和片巖。主要礦化類型有：

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• 淺成礦化-淺成礦化遍及賭場斑巖礦牀的各個蝕變帶，礦化形式為礦化的礦化 原料脈和角礫巖。重要的銅鉬成礦作用與巴頓斑巖核心周圍的鉀化蝕變角礫巖有關，與道森山脈巖基相鄰的層狀蝕變容礦巖石 有關。該礦化中的黃鐵礦暈賦存着該礦體中最高的Cu 值。

自然金可作為遊離顆粒賦存於石英中(50~70 微米)，也可作為包裹體賦存於黃鐵礦和/或黃銅礦顆粒中(1~15 微米)。據報道，還有大量可見金斑點的高品位煙霧狀石英脈 。

1.5探索 狀態

2009年，安大略省多倫多的Quantec Geoscience Limited 在整個電網進行了Titan-24電流直流電阻率和激電極化 (DC/IP)測量以及大地電磁張量電阻率(MT)測量。大地電磁電阻率具有高分辨率和深度(可達1 km)，而泰坦直流電阻率和激電 可提供合理的深度覆蓋範圍至750m。

2010年，存儲在 賭場物業的所有太平洋哨兵歷史鑽探核心都被重新記錄。重新測井的目的是為新的巖性和新的蝕變模式提供 數據。

2011年和2012年，WCGC專注於巖土、冶金 和基線環境研究，但出於勘探目的，還對某些鑽孔進行了 鑽探、記錄和取樣。2011年，項目 涉及41個鑽孔，共計3163.26米。2012年，為巖土工程目的鑽了6個孔(228.07米) ，鑽了5個孔(1,507.63米)用於 冶金取樣。

1.6開發 和運營

1.6.1挖掘加工
已制定採礦計劃，向常規硫化銅浮選廠供應礦石，該浮選廠的名義處理礦石能力為每天120,000噸，或每年4,380萬噸。實際的年產量 將根據 期間遇到的礦石硬度而有所不同。該礦計劃每年365天，每天運行兩個12小時的班次 。

硫化銅鉬礦和氧化金礦石都將進行 加工。銅鉬礦石將從礦山運輸到 選礦設施，氧化金礦石將從礦山運輸到 破碎設施，然後是堆浸設施和金回收 設施。

銅鉬礦將經過粉碎、磨礦和浮選處理，生產銅和硫化鉬精礦。 銅精礦將裝上公路運輸車運到斯卡格韋港 海運到市場。鉬精礦將被 裝袋，裝上公路運輸車運往市場。

氧化金礦石用水浸出。 富集(或含金)浸出液中的金，用碳吸附技術提取，生產金條。 金礦石用水浸出。 富集金(或含金)浸出液，用碳吸附技術提取金，生產金條。濃縮的浸出液也將被處理，以回收銅和氰化物，併產生銅 硫化物沉澱。硫化銅沉澱物將被打包並裝載到公路運輸卡車上，然後運往市場。恢復方法將在第17節中更深入地討論 。

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1.6.2冶金測試和 金屬回收
Metcon Research最近對氧化帽材料進行的試驗工作表明，將氰化物堆浸與SART工藝相結合，可以獲得良好的金回收率和可接受的氰化物消耗 。 該工藝已被用於本可行性研究。

G&T冶金公司2008年至2012年的浮選試驗 表明，銅精礦品位為28%，銅回收率較好，一次磨礦粒度80%通過200 µm，再磨80%通過25µm，金和銀將與銅精礦一起回收 。鉬將在單獨的浮選流程中回收到鉬精礦 。

按照計劃的磨機進料計劃，預計磨機加工的平均金屬回收率 如下：

從氧化帽堆浸 處理中預期的金屬回收率基於：

1.6.3基礎設施
該地區由鋪設好的全天候公路提供服務，這些公路將育空地區的卡馬克(Carmack)鎮和懷特霍斯鎮(Whitehorse)與阿拉斯加州斯卡格韋港(Port Of Skagway Alaska)連接起來。隨着132公里賭場通道的建成 ，該項目將有一條全天候通道 路線通過卡馬克到達懷特霍斯(約380公里)和斯卡格韋港 (550公里)。斯卡格韋港擁有儲存和裝卸精礦的現有設施，以及接收大宗商品運輸、燃料 和連接阿拉斯加海上公路的設施。斯卡格韋港正在制定 擴建這些設施的計劃，以更好地服務於育空和阿拉斯加不斷擴大的採礦活動 。

懷特霍斯市是育空地區的政府、金融和商業中心，擁有眾多商業和服務實體來支持該項目，是該項目工作人員的主要資源。 懷特霍斯市擁有一個國際機場，併為該地區提供商業客運和 貨運服務。本報告第18.2節顯示了擬議的新通道路線 。

礦場將修建一條新的簡易機場，以容納適當大小的飛機。現有的簡易機場將被夷為平地，準備 對工藝設施進行分級。

1.6.3.1電源
向 礦場供電將分兩期進行。指定為 輔助發電廠的初始發電廠將建在主要勞動力住房 建築羣附近，為營地、施工活動和在集中器設施運行 之前投入運行的堆浸設施提供電力。

該輔助發電廠將由三臺內燃機(ICE)、雙燃料驅動發電機(能夠使用LNG和柴油)組成，總輸出功率為20.1兆瓦。

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主發電廠將建於賭場 選礦廠綜合體，並將提供礦山、選礦廠、氧化礦處理設施和所有 基礎設施運營所需的電能。一次發電將 由兩臺燃氣輪機驅動的發電機和一臺蒸汽發生器提供，在聯合循環模式(CCGT)下運行 名義上產生125兆瓦。兩臺內燃機(ICE)驅動的發電機將提供另外18.6兆瓦的功率 ，用於黑啟動能力、應急電源，並在需要時補充燃氣輪機發電 。燃氣輪機和冰塊將由 天然氣(液化天然氣或LNG)提供燃料。

液化天然氣將通過油罐車從不列顛哥倫比亞省的納爾遜堡運往現場，並在現場儲存在10000米的大型倉庫中。³ 為發電廠供電的現場製造的儲水箱。除了為發電廠提供燃料外，LNG設施還將為礦山運輸車隊以及用於運輸精礦和LNG罐車的公路拖拉機提供燃料。車輛的分配將由兩個便攜式加油站和兩個移動加油站進行。

1.6.3.2水
主要淡水供應 將來自育空河。水將被收集在河岸沉箱和輻射井系統(蘭尼井)中，並通過一條直徑36米、長17.4公里的地面隔熱管道(帶有四個增壓站)泵送到22,000米處。³容量較大的淡水池位於 濃縮廠附近。淡水集輸系統的設計能力約為每小時三千四百立方米。

消防用水量為341m。³/h，持續兩個 小時。這一需求由682m的消防儲備容量來滿足。³ 淡水池下部將無法用於其他 用途。

飲用水將通過過濾和氯化 淡水生產，並將分開儲存和分配。

從尾礦庫和 工廠回收的工藝水將收集在63,700米的範圍內³工藝水池。按設計噸位要求向工廠提供的工藝水總量為11,191 米³/小時。池塘的總進水量為7122米³/h 組合式濃縮機溢流，3228米³/小時從 尾礦庫回收水，841米³/小時淡水化粧。假設再生水系統不運行，工廠可以運行19.7小時，而所有其他 給水系統都以設計速率運行。

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1.6.4許可證

這個育空地區社會經濟評估委員會(YESAB)將 評估賭場項目對環境和社會經濟的影響 育空環境和社會經濟評估法(YESAA)。評估結束時，YESAB將其建議提交決定機構 審議。對於賭場項目，預計 指定的決策機構將是育空政府。

經過評估後，該項目必須獲得一定的許可和 許可證。育空地區的採礦相關項目由包括政府部門和獨立準司法委員會在內的各種機構通過地區和聯邦立法進行監管。監管許可和許可 流程獨立於YESAA。沒有監管許可的單一窗口申請流程 。每個授權和機構都需要 單獨的應用程序和信息包。 將管理賭場物業採礦相關活動的主要法規包括：

這些許可證的工作正在進行中。環境研究 結果詳見本報告第20節。

1.7礦產 資源和礦產儲量估算

1.7.1金屬定價

表1-1顯示了本報告使用的金屬定價摘要 。財務模型中使用的長期金屬價格是使用加元的長期匯率 從美元轉換而來的：美元=0.95， 以加元表示。

表1-1：金屬定價摘要

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1.7.2礦產資源

表1-2彙總了賭場 項目的礦產資源。

表1-2：礦產資源--含礦產儲量

表生氧化物、表生硫化物和下成巖帶是磨礦資源，以0.25%的銅當量下限品位列出。 測得和指示的表生和下生資源量為10.6億噸，銅含量為0.20%，金含量為0.23g/t，鉬含量為0.022%，銀含量為1.71g/t。 推斷的資源量為0.14%銅，0.16g/t金，0.019%鉬的另外17億噸。

浸出蓋含有潛在的堆浸礦石， 以0.25g/t黃金截止品位列出。以0.04%銅、0.40g/t金和2.57g/t 銀，測得和指示堆浸礦石 達8400萬噸。推斷出的資源量為額外1700萬噸(含0.01%銅)、0.31g/t金和1.93g/t銀。

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1.7.3礦產儲量

磨礦儲量為9.652億噸，銅含量為0.204%，金含量為0.240克/噸，鉬含量為0.0227%，銀含量為1.74克/噸。堆浸 儲量為額外1.575億噸，含金量為0.292克/噸，含銅量為0.036% 。表1-3顯示了賭場項目的礦產儲量。

表1-3：礦產儲量

1.8成本和 財務數據

1.8.1資本成本估算

完整開發該項目的初始資本投資預計為24.56億美元，總直接和間接成本為24.56億美元。資本成本明細如表 1-4所示。

表1-4：資本成本估算彙總

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此外，維持 資本的礦山總壽命預計為3.617億美元。這筆資金將在 22年內使用。

1.8.2運營成本估算

礦山壽命 硫化礦石的平均運營成本為每噸8.52美元，其中包括採礦、選礦廠和一般管理成本以及 管理成本。氧化礦的壽命平均運營成本為每噸4.04美元 ，其中僅包括加工。

1.8.3財務分析

該礦整個生命週期的税後淨收入為67億美元。基本案例經濟分析(表1-5)表明，項目 税後內部收益率(IRR)為20.1%，回收期 為3.0年。

當銷售價格、資本支出金額 、運營成本和銅回收率與 基本案例值不同時，表1-5將基礎案例項目財務指標 與其他案例的財務指標進行了比較。通過比較這一敏感性研究的結果，可以看出，項目IRR對金屬銷售價格變化的敏感性 影響最大，而運營成本的變化、鋼廠回收率的變化、 和資本成本的變化大致相等。 項目對金屬銷售價格變化的敏感性 對金屬銷售價格變化的影響最大，而運營成本的變化、鋼廠回收率的變化和資本成本的變化大致相等。

表1-5：敏感性分析(税後數字)

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1.9結論 和建議

在本報告概述的條件及假設下，賭場礦藏可成功及 以經證實的常規採礦及加工方法 經濟地開採 。總體而言，衡量財務成功的主要風險和關鍵指標是金屬定價。

提高項目經濟性的機會包括：

為了進一步增強該項目，M3建議CMC執行 以下操作：

• CMC應繼續通過勘探 鑽探進一步確定資源，特別是在主區以西較稀疏的鑽探區域 和靠近微角礫巖管道的深部鑽探(需要約200萬美元 )。

• CMC應繼續進行目前正在進行的環境研究和許可工作 (大約需要500萬美元)。

• CMC應繼續進行工程工作，以支持許可 (大約需要100萬美元)。

• CMC應繼續監控育空地區、不列顛哥倫比亞省北部和阿拉斯加的發展，以便能夠共享基礎設施開發 (大約需要200,000美元)。

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特許權使用費和製作付款

所有包含賭場項目的索賠均需繳納2.75% 冶煉廠未來銷售任何金屬 及其衍生礦物的淨特許權使用費(NSR特許權使用費)。如果金額 在2017年12月31日或之前支付，WESTERN有權回購 NSR特許權使用費的0.75%(費率為2%)，金額為5900萬美元。

作為另一項單獨協議的一部分，西部公司必須在賭場 項目實現商業生產後 支付100萬美元。

最新發展動態

支出

西方最近的活動主要集中在賭場項目的許可和 工程。2015年和2016年的資本化支出 如下：

截至2016年12月31日的一年中，賭場支出大幅下降 。2015年，WESTERN為完成提交給育空環境和社會經濟評估委員會(YESAB)的兩份補充報告而產生了巨大的成本 。許可活動在 2016年受到限制，因為公司正在等待YESAB關於今年上半年的ESE聲明指南，並在接下來的幾個月裏計劃其方法以使 在其更新的項目建議書中滿足這些要求。該公司還在2016年 收購了某些賭場B的債權(詳情見下文)。

允許的

YESAB在育空地區的評估過程包括提交項目建議書後的幾個 步驟，最後發佈了一份決定文件 。項目收到決策文檔後，下一步 是獲得Quartz Mining許可證(QML？)。QML將允許 公司開始建造該礦。QML發佈後的最後一個重要許可證 是育空水務許可證。

2016年2月18日，YESAB執行委員會通知 公司，它要求賭場項目由專家小組 審查(專家小組審查)，這是YESAB進行的最高級別的評估。

公司目前正在努力提交 賭場礦山ESE報表。ESE聲明將構成 公司評估小組審查申請的基礎，並將包括之前提交的所有 材料以及其他信息。

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北美允許的時間表是不確定的。公司無法控制的事件 可能會導致賭場項目審批和開發的延遲 。賭場項目的建設也需要 項目融資。

獨立工程審查小組

針對在YESAB過程中收到的反饋， Western聘請了一個獨立的工程審查小組(IERP)來評估 當前的尾礦管理設施(TMF)設計，評估潛在的 替代存儲技術，並審查 賭場項目TMF的備用地點研究。該公司在概念設計階段啟動了獨立工程 評審流程，以在這一重要設施的整個生命週期中提供監督和指導 ，並作為提供有效環境風險管理的一種手段。

經過審查，IERP確認，目前構成公司YESAB提交文件基礎的設計概念 代表了 可用於儲存賭場項目固體廢物的最佳技術。它 還提供指導並提出建議，以改進TMF的設計 並符合國際公認的標準和良好做法。

此外，IERP認可了公司正在考慮的某些優化概念 ，並與 就潛在產酸材料的放置和將TMF中的儲水量降至最低提出了具體建議。WESTERN正在評估IERP的建議 ，並將在適當的時候修改TMF設計。

燃料供應

2016年9月21日，Western and Selwyn Chihong Mining Ltd. (Selwyn Chihong)與Ferus Natural Gas Fuels Inc.(ZERUS NGF)簽署了一份諒解備忘錄，分別為位於育空和西北地區的 擬建賭場項目和Selwyn Chihong礦山項目供應液化天然氣(LNG)。

Ferus NGF計劃在不列顛哥倫比亞省納爾遜堡附近建造和運營液化天然氣工廠。納爾遜堡地區的戰略選擇是將液化天然氣運輸到礦井的成本降至最低， 有助於提高供應可靠性和強勁的項目經濟性。

Ferus NGF在LNG設施的建設和運營方面擁有成熟的專業知識。通過確保為賭場 項目提供可靠的高性價比燃料來源，此合作伙伴關係進一步降低了賭場 項目的風險。

賭場B索賠的早期行使和回購

2016年11月9日，本公司完成了與Cariboo Rose Resources Ltd.(Cariboo Rose)(Cariboo Rose)的協議(購買協議)。 根據購買協議，Cariboo Rose行使了收購被稱為Casino B Claims的55個礦物債權的選擇權，並獲得了500,000股Western的普通股 。作為回報，Western收購了賭場B索賠中的九(9)項 ，並對其他46項賭場B索賠擁有優先購買權。

作為購買協議的一部分，Western收購的九個賭場B索賠增加了其在Casino 礦藏西部邊緣的土地頭寸。新的礦物主張是擬建堆浸設施的一部分，並將為賭場 項目可行性研究中描述的露天礦場提供緩衝區。

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分紅

本公司自注冊成立以來並沒有就其普通股支付任何股息 ，目前也沒有這樣做的打算。 公司預計所有可用資金將用於對其礦產進行 勘探和開發計劃。

資本結構描述

授權資本

公司的法定資本包括以下 ：

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股票期權

本公司有股票期權計劃，根據該計劃，本公司的 董事有權向本公司及其子公司的董事、 高級管理人員、員工和顧問授予股票期權。

截至2017年3月17日，根據股票期權計劃，以下股票期權未償還 ：

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證券市場

該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為WRN。在本公司最近 結束的財政年度內，本公司普通股交易情況如下：

前期銷售額

本公司在最近完成的 財政年度發行了以下未在市場上市或報價的證券：

託管證券

本公司的任何證券均不是根據第三方託管或 類似安排持有的。

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董事及高級人員

姓名、職業和經歷

下表列出了截至本AIF日期的所有現任董事和 高級管理人員，以及他們在公司擔任的每個職位和職位 及其服務期限。每名董事的 任期將於下一屆年度股東大會屆滿。

Robert Gayton、Archie Lang、David Williams、Klaus Zeitler和Corey Dean的主要職業不是 本公司的董事或高級管理人員。有關董事和 高級管理人員的主要職業的信息在下面的敍述中描述。

Dale Corman，B.Sc，P.Eng，自2006年公司成立以來一直擔任公司董事長兼首席執行官，於2016年2月1日被任命為執行主席。科爾曼先生自2006年以來一直擔任董事 。

1995年至2006年，他擔任西部銀業公司董事會主席兼首席執行官 。他在加拿大和美國的上市公司擔任高級公司管理人員已有40多年的經驗，在礦產和地熱勘探開發、物業評估和收購、項目融資和公司管理方面擁有豐富的專業知識。 他在加拿大和美國的上市公司擔任高級管理人員，並在礦產和地熱 勘探和開發、物業評估和收購、項目 融資和公司管理方面擁有豐富的專業知識。Corman先生於1961年獲得紐約州特洛伊市倫斯勒理工學院的地質學學士學位，並於1972年在安大略省獲得專業工程師資格。

科爾曼先生是西班牙山地黃金公司的董事[TSXV：水療中心] 和NorthIsle Cu and Gold Inc.[TSXV：NCX].

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Robert Gayton，B.Comm，Ph.D.，FCPA，FCA，自公司於 2006年成立以來一直擔任 董事和審計委員會主席。

Gayton博士是特許會計師，擁有加州大學伯克利分校會計學/金融學博士學位(1973)。蓋頓博士於1965年至1974年在伯克利和不列顛哥倫比亞大學商學院任教。

1974年，蓋頓博士離開學術界，加入泥炭馬威克·米切爾 (現為畢馬威會計師事務所)，建立他們的職業發展計劃。他於1976年成為 合夥人，並於1979年轉到審計業務。1987年，Gayton博士離開公司加入一位客户，從那時起，他一直擔任各種資源型公司的財務顧問/主管。

他目前是amerigo Resources Ltd的審計和其他委員會的董事兼主席/成員。[TSX：arg]和B2 Gold Corp.[多倫多證券交易所：bto， 紐約證交所MKT：btg].

阿奇·朗(Archie Lang)於2014年被任命為董事。

朗先生是一個終身的北方人，擅長 經濟發展。他是育空 立法議會的前兩屆民選議員，2002年至2008年被任命為能源、礦產和資源部部長 ，2008年至2011年被任命為公路和公共工程部部長， 2008年至2011年被任命為社區服務部部長。朗先生在 與包括原住民在內的各級政府協商和合作開發和管理項目方面經驗豐富。

朗先生在這些部委的工作使他對北方自然資源開發的關鍵問題有了深入的 瞭解。在擔任部長期間，朗先生還協助管理將這些投資組合的責任從加拿大移交給育空地區，並與聯邦政府和第一民族合作，實施了育空地區 環境和社會經濟評估法案。

戴維·威廉姆斯，法學學士，工商管理碩士，自公司2006年成立以來一直擔任董事。

威廉姆斯先生是Manitou Investment Management 的高級法律顧問，為其家族控股公司管理投資，並參與了 多個慈善組織。威廉姆斯先生擁有皇后大學(Queens University)的工商管理碩士學位和主教大學(Bishops University)的民法博士學位 。

威廉姆斯先生曾在上市公司和非上市公司擔任過多個高管和董事會職位 。在這些職位上，威廉姆斯先生 負責業務的整體管理，包括審核 、分析財務報表和監督監管報告。

Klaus Zeitler博士自2006年公司成立以來一直擔任董事。

蔡特勒博士於1987年至1996年擔任Inmet的創始人兼首席執行官。 蔡特勒博士於1997年至2002年擔任Teck Cominco Limited高級副總裁 ，1981年至1997年擔任Teck Corp.董事會成員， Cominco Limited於1986年至1996年擔任董事會成員。

蔡特勒博士目前是amerigo Resources Ltd的董事兼執行主席。[TSX：arg]，洛斯安第斯銅業有限公司董事長兼董事 [TSXV：洛杉磯]，Tahoe Resources Inc.董事。[多倫多證券交易所：謝謝]和Prospector Resources Corp.[TSXV：PRR].

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Paul West-Sell博士於2016年2月1日被任命為總裁兼首席執行官。韋斯特-賽爾斯博士曾擔任多個 高管職位，最近一次是自2010年以來擔任總裁兼首席運營官 。

韋斯特-賽爾斯博士在採礦業擁有20多年的經驗 。在獲得不列顛哥倫比亞大學冶金工程博士學位 後，他與必和必拓、Placer Dome和Barrick合作， 在研發和項目開發方面擔任了越來越高的職位。 West-Sells博士自2006年以來一直受僱於該公司，擔任過多個 技術和高管職位。

加州註冊會計師Julien François自2006年公司成立以來一直擔任財務副總裁兼首席財務官。

在加入本公司之前，他於2005年至2006年擔任西部銀業公司的財務總監。2000年至2005年，François先生在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)從事審計業務。弗朗索瓦先生於2000年畢業於不列顛哥倫比亞大學，並於2004年獲得特許會計師專業資格。

卡梅隆·布朗(Cameron Brown)，P.Eng.，自2010年7月以來一直擔任工程部副總裁。

從2006年到2010年，Brown先生擔任公司的項目經理。 Brown先生在礦物加工領域擁有超過45年的經驗， 他負責主要的賤金屬和貴金屬項目的設備維護、項目管理和工程設計。他曾是西方銀業公司的項目經理，在貝克特爾礦業和金屬公司工作了22年，擔任過各種職務，包括貝克特爾礦業和金屬公司(全球)的項目經理、項目工程經理和 工程經理。

Corey Dean，B.Comm，L.L.B自2006年公司成立以來一直擔任公司 祕書。

自1981年以來，Dean先生一直從事公司法、證券法和自然資源法 ，專注於公司融資和併購 。他在不列顛哥倫比亞大學接受教育，在那裏他獲得了通信學士學位。1979年獲得法學士學位，1980年獲得法學士學位。自1987年以來，他一直是Dumoulin Black LLP律師事務所的 合夥人，Dumoulin Black LLP是一家專注於為上市公司提供企業融資的律師事務所，目前是該事務所的管理合夥人。 Dean先生擁有廣泛的公司和證券業務，尤其側重於合併和收購、公共和私人融資以及 公司治理問題。他曾為眾多客户提供證券交易所上市事宜和跨境融資方面的諮詢。他為從事各種行業但主要從事礦產勘探、開發和運營的 企業客户擔任法律顧問。

迪恩先生是熊溪礦業公司的一名官員 [TSXV：bcm]和北方銅業公司。[TSXV：列].

對證券的管制

於二零一七年三月十七日， 本公司董事及行政人員作為一個集團直接或間接實益擁有或 控制或指揮合共7,807,067股 公司普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股 股份的8.2%。此外， 公司的董事和高管作為一個集團持有460萬份股票期權，用於購買本公司的普通股 股票。股票期權的行使價格從每股普通股0.50美元到0.96美元不等，在2017年至2021年之間到期。截至2017年3月17日，在董事和 高管持有的全部股票期權中，已授予3,258,330份股票期權。

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停止交易命令、破產、處罰或 制裁

除以下披露外，據本公司所知， 本公司董事或高管或持有足夠數量的本公司證券的任何股東在本AIF日期或在本AIF日期前 均不是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官， 不是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官， 也不是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官， 在本AIF日期或在本AIF日期之前的十年內，沒有任何一家公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官：

就上述披露而言，命令是指(A) 停止交易命令，包括管理停止交易命令，(B)類似於停止交易命令的命令 ，或(C)拒絕相關公司 獲得證券法規下的任何豁免的命令，該命令的有效期為 連續30天以上。

發生 以下事件時，David Williams是報告發行人的董事：

2010年6月30日，羅多實業有限公司(羅多)因未能提交財務報表而被多倫多證券交易所 摘牌。 安大略省證券委員會和不列顛哥倫比亞省證券委員會 於2011年2月初對羅多發佈了停止交易令。羅多正在 尋找另一家交易所上市公司。停止貿易令 仍然有效。

據本公司所知，本公司的任何董事或高管或持有足夠數量的本公司證券的任何股東不得對本公司的控制產生重大影響：

據本公司所知，本公司的董事或高管 或持有足夠數量的本公司證券以對本公司的控制產生重大影響的任何股東 均未 受到：

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利益衝突

本公司若干董事及高級管理人員擔任或可能 同意擔任其他報告公司的董事或高級管理人員，或在其他報告公司持有 大量股份，且在 該等其他公司可能參與本公司 參與的合資企業的範圍內，本公司董事可能在 談判及訂立有關參與程度的條款時存在利益衝突。 如果該利益衝突發生在本公司的 董事會議上，有該利益衝突的董事將放棄投票支持或 反對批准該參與或該等條款，該董事將 不參與任何擬議的 交易的談判和簽訂條款。

法律程序和監管行動

本公司及其物業目前不受 約束，且在本公司最近完成的財政年度內也不受 任何法律程序的約束，也沒有任何訴訟預期 涉及的損害賠償金額(不包括利息和費用)超過本公司流動資產的10%。

在本公司最近完成的財政年度和截至本AIF日期的 期間，未發生：(A)涉及證券法規的法院或證券監管機構對本公司實施的 處罰或制裁，(B) 法院或監管機構對本公司實施的可能被視為 對合理投資者作出投資決策重要的其他處罰或制裁，或(C)本公司就此在法院達成的和解協議。

管理層和其他人在材料交易中的利益

除此處披露的情況外，據 公司所知，在本公司最近完成的三個財政年度或本財政年度內，以下任何人士均無直接或間接在對本公司產生重大影響或合理預期對本公司產生重大影響的任何交易中擁有任何重大利益：

本公司的董事和高級管理人員可能擔任其他公共資源公司的董事或 高級管理人員，或在 其他公共資源公司中持有大量股份，如果該等其他公司可能 參與本公司可能參與的合資企業，則 本公司的董事在談判和簽訂有關此類參與程度的條款 時可能存在利益衝突。這些公司的利益可能會經常不同 。請參閲風險因素和利益衝突。 利益衝突。

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轉讓代理和登記員

本公司的登記和轉讓代理為： Computershare在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處、不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard街510號、不列顛哥倫比亞省BC、V6C 3B9、安大略省多倫多和美國科羅拉多州丹佛市的辦事處 。

材料合同

公司簽訂了以下材料 合同：

上述合同的具體條款在 礦產資源-特許權使用費和生產付款部分披露。

專家的姓名和利益

關於賭場項目的科學或技術性質的信息基於Conrad E.Huss，P.E.，Thomas L.Drielick，P.E.，Jeff Austin，P.eng，Gary Giroux，P.Geo，Scott Casselman，P.Geo，Graham Greenaway，P.Eng.，Michael G.Hester， Faus imm和Jesse Duke，P.Geo準備的2013年可行性研究；

除以下披露外，據本公司 所知，上述任何人士在編制報告時持有， 在編制報告後收受，或將直接或間接獲得與編制或認證報告有關的任何證券或其他財產中的任何登記或 受益權益(直接或間接) 本公司或本公司的一名聯營公司或附屬公司。 除以下披露外，上述任何一項均不會。 除以下披露的情況外，上述任何一項均不會獲得任何已登記或 受益的權益。 除以下披露外，上述任何一項均不會獲得任何與其編制或認證報告相關的證券或其他財產的直接或間接利益。 公司的高級管理人員或員工 或公司的任何聯營公司或關聯公司。

2013年11月，Jesse Duke被任命為卡西諾礦業公司環境事務副總裁。2013年12月，該公司授予他100,000份股票期權。杜克先生於2015年10月從 公司辭職。此後授予杜克先生的所有股票期權均已 取消或過期。

本公司的審計師是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP， )。 普華永道會計師事務所報告説，根據加拿大不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則，他們是獨立於公司的。

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審計委員會信息

審計委員會章程

經公司董事會 批准的審計委員會章程包含在本AIF的附表A中。

審計委員會組成和相關教育以及 經驗

審計委員會由Robert Gayton(主席)、David Williams和Klaus Zeitler組成。所有三名成員都是獨立的，並且 都懂財務，如National Instrument 52-110審核委員會(NI 52-110)所述。有關每位成員作為審計委員會成員的教育和經驗的詳細説明，請參閲本AIF的董事和高級管理人員 一節 。

依賴某些豁免

自2016年開始以來，也就是西部公司最近 完成的財政年度以來，公司沒有依賴：

依賴第3.3(2)節或第 3.6節中的豁免

自2016年初以來，即西方發達國家最近完成的財政年度，本公司不再依賴NI 52-110(受控公司)第3.3(2)節或NI 52-110第3.6節(有限和特殊情況的臨時豁免)中的豁免權，而不依賴於NI 52-110第3.3(2)節或NI 52-110第3.6節(有限和特殊情況下的臨時豁免)的豁免。

依賴3.8節

自2016年開始以來，即西方國家最近完成的財政年度，本公司沒有依賴NI 52-110(收購財務知識)第 3.8節中的豁免，因為審計 委員會的所有成員都懂財務。

審計委員會監督

自2016年初以來，西部資本最近完成的財政年度從未 經審計委員會 提出提名或補償外部審計師的建議，但該建議未被西部資本董事會採納。

審批前的政策和程序

所有將由外部審計公司執行的審計、審計相關、税務和非審計服務均由審計委員會預先批准。 在批准之前，審計委員會將審查 外部審計師與將要提供的服務相關的獨立性，並評估對這些服務收取的費用 是否合理。

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外聘審計師服務費(按類別)

下表列出了截至2016年12月31日和2015年12月31日的每個年度內，外聘審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向本公司收取的專業費用總額 。

審計費是為審計 公司的年度合併財務報表、審核中期財務 報表以及定期提交 法定或監管文件而提供的認證服務而收取的專業費用。

審計相關費用是指為保證 和相關服務收取的專業費用，這些費用與審計 的績效或公司財務報表的審查合理相關，不在 審計費用項下報告。

税費是為準備報税和提供與納税合規相關的建議而收取的專業費用。

所有其他費用包括對任何其他類別中披露的 以外的服務收取的費用。

附加信息

一般信息

有關本公司的信息可在SEDAR網站www.sedar.com上的 本公司簡介中找到。Www.sedar.com上提供的信息包括為本公司編制的針對本文所述賭場項目的2013 可行性研究全文 。

其他財務資料載於本公司截至2016年12月31日止年度經審核的年度綜合財務報表及管理層的討論及 分析。此信息 也可在SEDAR(www.sedar.com)上的公司簡介中找到。

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附表A審計委員會章程

A.目的

公司董事會負有全面 監督公司事務的責任，以造福於 股東。該委員會由董事會任命，協助董事會 履行其財務監督職責。委員會的主要職責是：

B.組成和 會議

委員會應由董事會決定的至少三名或更多 名董事組成，每名董事應符合 可能不時適用的相關證券交易所和監管機構的獨立性 要求。每位成員將獨立於管理層，並且不受董事會認為會干擾 行使其獨立判斷的任何關係的影響。委員會的所有成員都必須懂金融 。通曉財務是指會員具備 閲讀和理解一組財務報表的能力，這些報表反映了會計問題的 廣度和複雜程度，通常可與公司財務報表可能合理提出的 問題的廣度和複雜程度相媲美。

委員會成員應由董事會在每次年度股東大會後的 第一次會議上任命。如果委員會 主席不是由董事會指定的，委員會成員可以通過委員會成員的多數票指定 主席。

委員會應每年至少舉行四次會議，或視情況需要經常開會 。委員會主席應在每次會議之前準備和/或 批准議程。委員會會議可以 親自召開，也可以通過電話會議或視頻會議召開。委員會 成員中的大多數親自出席、通過電話會議或通過 視頻會議出席將構成法定人數。

委員會可邀請公司的外部審計師、首席財務官(“CFO”)以及委員會認為合適的其他人員出席委員會的會議。委員會 應至少每年與管理層和外聘審計師開會，討論委員會或每個小組認為應討論的任何事項 。此外，每次委員會會議的一部分應在沒有任何管理層成員出席的情況下在 攝像機中舉行。

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附表A審計委員會章程

C.權力和 權限

委員會應具備：

D. 職責和職責-詳細信息

審查程序

委員會應：

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附表A審計委員會章程

外聘審計師

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附表A
審計委員會章程

E.職責和 責任--總則

委員會應：

F.投訴 程序

有關會計、內部會計控制、 或審計事項的投訴可以提交給委員會，請注意：主席。 投訴可以匿名進行，如果不是匿名投訴， 提交投訴者的身份將保密。收到 投訴後，主席將進行或指定委員會成員 進行初步調查。如果初步調查結果 表明投訴可能有任何可取之處，則該事項將 提交委員會，以決定進一步的調查和行動。 投訴記錄以及由此產生的針對投訴的行動或裁決應記錄在案，並保存在 委員會的記錄中，為期三年。

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