美國美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格40-F

(勾選一個)

[]根據《1934年證券交易法》第12節的註冊聲明

或

[X]根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告

截至2016年12月31日的財年

委託檔案編號1-35075

西方銅金公司 公司(註冊人的確切名稱見 其章程)

15佐治亞州西街1040號樓 不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4H1加拿大 (604)684-9497(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

DL服務公司第五大道701號，套房6100 華盛頓州西雅圖，郵編：98104(206)903-5448(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼
(包括美國服務代理的 區號)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。無

根據該法第15(D)節 負有報告義務的證券。無

對於年度報告，請勾選此表格中的信息 ：

説明截至年度報告所涵蓋期間 結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：94,965,602

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類報告的較短期限內) 已提交交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。

是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了 並在其公司網站上發佈了(如果有)根據第 S-T規則405(本章第232.405條)要求提交和發佈的每個互動 數據文件。

是[]沒有 []

表格40-F

主要文件

以下文件作為附件99.1至99.3 在此作為參考併入本西方銅金公司(公司或註冊人)的表格 40-F年度報告中：

1

補充披露

資源和儲量估算

本公司截至 2016年12月31日的財政年度的年度信息表(見附件99.1)是根據截至2016年12月31日的加拿大現行證券法的要求 編制的， 與美國證券法的 披露要求在某些重大方面有所不同。根據加拿大國家文書43-101 礦產項目披露標準(？NI 43-101)和加拿大采礦、冶金和石油學會(？CIM？)定義的術語礦產 儲量、已探明的礦產儲量和可能的礦產儲量是加拿大 採礦術語。CIM定義 礦產資源和礦產儲量標準，由CIM 理事會通過，經修訂。NI 43-101是由加拿大證券管理人 制定的一項規則，它為發行人 利用有關礦產項目的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。這些術語的 定義與證券交易委員會(br}Commission)披露要求的 目的以及 委員會的行業指南7中包含的此類術語的定義不同。根據行業指南7的標準，需要進行最終的可行性研究或可盈利的 可行性研究來報告儲量，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量 ，並且必須向 適當的政府當局提交初級環境分析或報告。

此外，NI 43-101中定義了礦產資源、測量礦產資源、指示礦產資源和推斷礦產資源等術語，NI 43-101要求使用這些術語披露礦產資源。但是，這些術語不是行業指南7中定義的術語，不允許在提交給歐盟委員會的美國公司的報告和註冊聲明 中使用。告誡投資者 不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量 。推斷的礦產資源的存在存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎 。投資者被告誡 不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在或在經濟或法律上是可開採的 。根據加拿大法規，資源中所含盎司的披露 是允許披露的。相比之下， 歐盟委員會只允許美國公司報告不構成 按照歐盟委員會標準的儲量的礦化，如現有的噸位和品位 ，而不參考單位措施。

因此， 引用包含並併入本Form 40-F年度報告中的描述公司 礦藏的信息可能無法與 發行人根據委員會適用於美國國內發行人的報告和披露要求 公開的類似信息相比。

2

有關控制和 程序的認證和披露。

根據BTR規則發出的通知。

沒有。

3

審計委員會的標識。

本公司董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的 常設審計委員會。審計委員會成員包括：羅伯特·蓋頓、大衞·威廉姆斯和克勞斯·澤特勒。董事會已確定，審核委員會的每位 成員均為《紐約證券交易所MKT公司指南》第 803(A)節所指的獨立成員，且財務上符合《紐約證券交易所MKT公司指南》第803(B)節的 含義。

審計委員會財務專家。

公司董事會已確定其審計委員會成員Robert Gayton有資格成為審計委員會 財務專家(該術語在Form 40-F中定義)。

道德準則。

本公司已通過一項商業行為守則(《守則》) ，該守則符合表格 40-F所指的道德守則的要求，適用於本公司所有高級管理人員、董事和員工， 包括但不限於其首席執行官、主要財務官、主要會計官或財務總監，以及執行類似職能的人員 。本規範可在公司的 網站上查看，網址為www.westerncopperandgold.com。在截至2016年12月31日的財年 內，未對本守則進行任何修訂或放棄，包括 對本守則任何條款的默示放棄。

如果對本守則進行了任何修訂，或獲得了其中 條款的任何豁免，本公司可選擇通過在本公司網站(www.westerncopperandgold.com)上張貼 此類披露， 披露表格40-F要求披露的有關該等修訂或豁免的信息。

首席會計師費用和服務。

所需披露包括在公司截至2016年12月31日的財年 年度信息表(作為本年度報告附件99.1的表格 40-F)中的附加信息審計委員會信息和外部審計師服務 費用(按類別)項下。

4

審批前的政策和程序。

表外安排。

公司沒有任何表外安排。

合同義務的表格披露。

煤礦安全信息披露。

不適用。

紐約證券交易所MKT治理差異聲明。

作為在紐約證券交易所MKT上市的加拿大公司，公司 不需要遵守紐約證券交易所MKT的大部分公司治理 標準，只要公司遵守加拿大公司治理 實踐。但是，為了申請此類豁免，紐約證券交易所 MKT公司指南第110條要求公司向紐約證券交易所MKT提供加拿大獨立律師的書面證明 ，證明加拿大法律不禁止不遵守規定的行為 。此外，公司必須披露其公司治理實踐與紐約證券交易所MKT公司治理標準要求美國國內發行人遵循的公司治理實踐之間的 重大差異 。

5

該公司已在其網站www.westerncopperandgold.com上介紹了公司治理實踐中的這種重大差異 。此外，公司 還在下面介紹了這些重大差異：

股東大會法定人數要求： 紐約證券交易所MKT股東大會的最低法定人數要求是已發行普通股的三分之一 。此外，在紐約證券交易所MKT上市的公司必須在其章程中説明其法定人數要求。公司的章程和章程規定了法定人數 。本公司 股東大會的法定人數為出席或由受委代表出席的已發行普通股 中的一人。

股東批准要求： 公司將遵守多倫多證券交易所的規則，以便股東批准其普通股的新發行 。根據多倫多證券交易所規則， 下列情況下的股票發行需要股東批准：(I) 對公司控制權有重大影響；或(Ii)向 內部人士提供合計相當於上市發行人市值10%或更高的對價，且未經公平協商。根據多倫多證券交易所規則，在 私募的情況下，還需要 股東批准：(I)如果每份證券的價格低於市場價格，則在 交易完成之日之前，可發行的上市證券總數 超過上市發行人已發行證券數量的25%(在非稀釋基礎上)；或(Ii) 在任何六個月期間向內部人士出售上市證券或 上市證券的期權、權利或其他權利，超過 上市發行人在 非攤薄基礎上未償還證券數量的10%，在該六個月期間首次私募 向內部人士配售的日期之前。

股權薪酬計劃審批 要求：紐約證券交易所MKT上市公司指南第711節要求 股東批准所有股權薪酬計劃並對此類計劃進行實質性修訂 。股權薪酬計劃的定義包括 規定交付新發行的證券和國庫證券的計劃，以及 依靠發行公司為重新分配給員工和董事而在公開市場重新購買的證券的計劃。 多倫多證券交易所規則規定，只有規定新發行證券的股權補償計劃的制定或某些 重大修訂才需經股東批准。公司將遵守 多倫多證券交易所有關股東 批准股權薪酬計劃和對此類計劃進行實質性修訂的要求。

6

承諾並同意送達法律程序文件

A.承諾。

本公司承諾通過 面對面或通過電話向代表提供答覆 委員會工作人員提出的詢問，並應 委員會工作人員的要求迅速提供以下方面的信息：根據 Form 40-F註冊的證券；有義務提交Form 40-F年度報告的證券；或上述證券的交易。

B.同意 送達法律程序文件。

本公司之前已提交了與 證券類別相關的F-X表格，該證券類別產生了提交本報告的義務 。

公司 流程服務代理的名稱或地址的任何更改應通過對錶格F-X的 修訂(引用相關 註冊聲明的文件編號)及時通知委員會。

簽名

根據《交易法》的要求， 註冊人證明其符合提交表格 40-F的所有要求，並已於2017年3月23日正式促使本年度報告由下列正式授權的 簽名人代表其簽署。

西部銅金公司

作者：/s/Julien François 姓名：Julien François
職位：首席財務官

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