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本招股説明書確定的出售股東，或其許可受讓人或其他利益繼承人，可在本招股説明書的附錄中確定，或根據需要對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂，可不時以固定價格、現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易發行股票。我們在本招股説明書第5頁開始的標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售其普通股的信息。根據本招股説明書，我們不會支付任何與普通股發行相關的承銷折扣或佣金。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第2頁“風險因素”標題下以及截至2016年12月31日財年的Form 10-K年度報告中類似標題下包含的風險和不確定因素。該年報已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本招股説明書以及在本招股説明書日期之後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用“擱置”註冊流程。在這一過程中，出售股票的股東可以不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。

你只應依賴本招股説明書(經補充及修訂)所載或以參考方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書(以及本招股説明書的任何補充或修訂)中包含的信息只有在文件正面的日期才是準確的，我們通過引用納入的任何信息只在通過參考納入的文件的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書參考併入了市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從第三方提供的信息中獲得的或根據這些信息彙編而成的。我們還沒有獨立核實他們的數據。本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書的選定信息，可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，包括本文中從本招股説明書第2頁開始的“風險因素”標題下包含的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過參考納入我們最新的10-K表格年度報告中，然後再做出投資決定。

恩相能源公司提供簡單、創新和可靠的能源管理解決方案，推動可再生能源在全球的潛力。我們基於半導體的微逆變器系統在單個太陽能組件級別將直流(DC)電能轉換為交流(AC)電能，並利用我們在電力電子、半導體、網絡和基於雲的軟件技術方面的設計專長，帶來基於系統的高科技太陽能發電方法。我們的技術旨在增加能源生產，簡化設計和安裝，提高系統正常運行時間和可靠性，降低火災風險，併為智能能源管理提供平臺。自成立以來，我們已經發運了1300多萬台微型逆變器，相當於超過3千兆瓦的太陽能光伏(PV)發電能力，在100多個國家和地區部署了超過58萬台恩相住宅和商業系統。

我們於2006年3月在特拉華州註冊為PVI Solutions，Inc.，並於2007年7月更名為Enval Energy，Inc.。我們的主要公司辦事處位於加利福尼亞州佩塔盧馬麥克道爾大道1420N.McDowell Blvd.1420N.McDowell Blvd.，郵編：94954，電話號碼是(707774-7000.)，我們的網站是：www.enphase.com.在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

本招股説明書中點名的出售股東最多可以提供和出售12,033,148股我們的普通股。我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“ENPH”。根據本招股説明書可能提供的普通股將全額支付且不可評估。我們將不會收到出售股東出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股的任何收益。在本招股説明書中，當我們指代表出售股東登記以供發售和出售的普通股股份時，我們指的是(I)根據我們於2017年1月9日與出售股東訂立的證券購買協議向出售股東發行的股份，以及(Ii)在行使於2017年2月10日經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議的貸款人所發行的認股權證後可能發行的普通股，而當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是出售股東，我們指的是在本招股説明書中，我們指的是根據我們於2017年1月9日與出售股東訂立的證券購買協議發行給出售股東的股份，以及(Ii)在行使於2017年2月10日修訂及重新簽署的貸款及擔保協議的貸款人的認股權證後可能發行的普通股。其許可受讓人或其他利益繼承人，可在本招股説明書的附錄中確定，或根據需要，在本招股説明書所屬的登記説明書生效後進行修訂。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2017年3月16日提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的財政年度報告中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會被我們在本招股説明書中提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

本招股説明書、本文引用的文件以及我們授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書含有符合“證券法”第27A節、“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”和“1995年私人證券訴訟改革法”規定的前瞻性陳述。此外，我們在隨後提交給證券交易委員會的招股説明書中引用的文件將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，並不完全與歷史事件有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“假設”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書中包含或通過引用納入本招股説明書的所有有關未來經營或財務業績、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的表述，均涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為可能影響我們業績的一些因素包括：

這一點我們還不能確定。我們在我們於2017年3月16日提交給證券交易委員會的截至2016年12月31日的財政年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會被我們在此後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代，並通過引用併入本招股説明書。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類前瞻性陳述之日的估計和假設。您應仔細閲讀本招股説明書，以及本文“以參考方式併入某些信息”標題下所述的參考信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。‘我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果它們發生了，它們將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生什麼影響。我們在此用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

於2017年1月9日，吾等與若干出售股東訂立證券購買協議，據此，吾等以私募方式發行及出售合共10,813,148股普通股(“私募股份”)，總購買價約為1,000萬美元。根據證券購買協議，吾等同意提交註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，以涵蓋向出售股東發行的股份的回售，並使該註冊説明書保持有效，直至根據證券法第2144條規則，根據本註冊説明書登記轉售的所有10,813,148股股票均已售出或可以不受限制地公開出售的日期為止。

於二零一七年二月十日，吾等與貸款方(“貸款人”)、作為行政代理的科特蘭資本市場服務有限責任公司及作為抵押品代理的黑曜石代理服務有限公司訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“貸款協議”)，修訂及重述日期為2016年7月8日的若干貸款及擔保協議(經日期為2016年12月27日的貸款及擔保協議第一修正案修訂的“原貸款協議”)。貸款協議規定，在恩相根據原有貸款協議借入2,500萬美元有擔保定期貸款的基礎上，再向恩相公司提供2,500萬美元的有擔保定期貸款(“新定期貸款”)。關於新的定期貸款，安進向貸款人發行了認股權證，以每股1.05美元的行使價購買1,220,000股我們的普通股(“認股權證”)。認股權證的有效期為7年，幷包含“無現金行使”的特點，允許持有者根據其中規定的條款行使認股權證，而無需現金支付。

本招股説明書或(如有需要)對本招股説明書作出生效後的修訂，以按本招股説明書中“分派計劃”所設想的方式轉售或以其他方式處置股份(可予補充及修訂)。本招股説明書涵蓋出售股東根據證券購買協議及認股權證向出售股東出售或以其他方式處置最多總數的普通股。在本招股説明書中，當我們指代表出售股東登記的普通股股份時，我們指的是私募配售股份及認股權證股份，而當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是證券購買協議項下的買方及貸款協議項下的貸款人。其許可受讓人或其他利益繼承人，可在本招股説明書的附錄中確定，或根據需要，在本招股説明書所屬的登記説明書生效後進行修訂。

出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多久，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的股票可以由出售股票的股東不定期發行。

下表列出了每個出售股東的名稱、截至2017年3月1日由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可能提供的股份數量以及假設本招股説明書涵蓋的所有股票都已售出的情況下由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般而言，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人“實益擁有”我們普通股的股份。在這方面，僅為下表的目的，我們假設認股權證將在2017年3月1日起60天內可對我們的普通股行使。

下表及其腳註中包含的所有信息均基於出售股東提供給我們的信息。下表中有關發售後將實益擁有的普通股的信息及其腳註假設出售出售股東根據本招股説明書提出的所有股份。發行後擁有的股份百分比是基於截至2017年3月6日的已發行普通股82,525,301股。除本表附註另有説明外，吾等相信本表所列各出售股東對列明為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。



		報價後
姓名和地址	數量股票提供⁽⁵⁾	數量：股票有益的擁有	百分比：股票有益的擁有⁽¹⁾
定向增發股份
瑟曼·約翰·羅傑斯⁽²⁾	5,406,574	5,406,574	0	%
Foris Ventures，LLC⁽³⁾	5,406,574	5,406,574	0	%

認股權證股份⁽⁴⁾
Tennenbaum特殊情況IX，LLC	611,885	611,885	0	%
Tennenbaum Energy Opportunities Co，LLC	170,800	170,800	0	%
Tennenbaum特殊情況IX-O，L.P.	152,221	152,221	0	%
Tennenbaum特殊情況IX-C，L.P.	114,165	114,165	0	%
Tennenbaum特殊情況IX-A，L.P.	122,129	122,129	0	%
Tennenbaum高級貸款基金IV-B，LP	48,800	48,800	0	%

(3)Foris Ventures，LLC(“FV”)的成員Vallejo Ventures Trust(“VVT”)可被視為擁有對這些股份的唯一投票權，VVT的受託人L.John Doerr(“John Doerr”)和Ann Doerr(“Ann Doerr”)以及VVT的特別受託人Barbara Hager(“Barbara Hager”)可被視為共享權力

(4)Tennenbaum Energy Opportunities Co，LLC，Tennenbaum Special Situations IX-O，L.P.，Tennenbaum Special Situations IX-C，L.P.，Tennenbaum Special Situations IX-A，L.P.和Tennenbaum Advanced Loan Fund IV-B，LP分別是Tennenbaum Capital Partners，LLC的附屬公司。Tennenbaum Capital Partners，LLC的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90405，第28街2951th Street，Suite1000。

根據貸款協議，Tennenbaum Energy Opportunities Co，LLC，Tennenbaum Special Situations IX-O，L.P.，Tennenbaum Special Situations IX-C，L.P.，Tennenbaum Special Situations IX-A，L.P.和Tennenbaum Advanced Loan Fund IV-B，LP均為貸款人。貸款協議規定的定期貸款是以EnPhase幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押的。

我們正在對發行給出售股東的普通股進行登記，以允許出售股東從本招股説明書發佈之日起不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的一切費用和開支。

每個出售股票的股東可以不時地在納斯達克全球市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或全部普通股，或以非公開交易的方式出售這些股票。這些銷售可能是以固定價格、當時的市場價格進行的。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)收取佣金或折扣，金額待協商，但是，除非本招股説明書附錄中規定，否則在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，符合FINRA規則2440；在主交易的情況下，符合FINRA IM-2440-1的加價或降價。

出售普通股或者普通股權益，出售股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股，並交割這些證券，以平倉或歸還與賣空有關的借入股票，或者將普通股股票出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些有價證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀自營商或代理人，可以被視為證券法所指的與出售普通股有關的“承銷商”。在這種情況下，出售股票的股東、經紀自營商或代理人收取的任何佣金，以及他們轉售所購股票的任何利潤，都可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的股東，將須遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能須承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條，以及交易法下的規則10b-5。每個出售股票的股東都已通知我們，它不是註冊經紀交易商或

吾等須就私募配售股份及認股權證股份的登記，支付因本公司事件而產生的若干費用及開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任，出售股東可能有權獲得出資。我們可能會因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的某些損失、索賠、損害和責任(包括證券法項下的責任)進行賠償，或者我們可能有權獲得出資。

關於私募股份及認股權證股份，吾等同意使本招股説明書所屬的登記説明書保持有效，直至根據證券法第2144條規則所有根據登記説明書登記轉售的股份已售出或可不受限制地公開出售之日為止。如果適用的州證券法要求，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，所涵蓋的普通股股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據交易法下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何從事普通股股票分配的人在M規則定義的適用限制期間內，不得同時從事普通股股票的做市活動。此外，出售股東將受交易法及其規則和法規(包括M條例)的適用條款的約束，該條例可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

本招股説明書參考我們截至2016年12月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)審計，其報告通過引用併入本招股説明書(該報告表達了無保留意見，幷包括一段解釋段落，涉及對我們作為持續經營企業持續經營能力的重大懷疑)。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已經根據證券法以表格S-3的形式向證券交易委員會提交了一份關於出售股東根據本招股説明書提供的普通股的轉售登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司和出售股東根據本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和作為註冊説明書的一部分提交的證物。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Enval。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們在www.enphase.com上有一個網站。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(證交會檔案號：第0001-35480號)：

我們還以引用的方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或第8-K表第7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項目相關的證物，除非該表有明確相反規定)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊書之日之後、該註冊書生效之前提交的文件，這些文件均不在本招股説明書的第2.02項或第7.01項下提供，也不包括在該註冊書生效之前提交給SEC的任何未來文件(根據第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項相關的證物除外)。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

在書面或口頭要求下，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。



	頁面
關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
危險因素	2
關於前瞻性陳述的特別説明	2
收益的使用	3
出售股東	3
配送計劃	5
普通股的有效性	7
專家	7
在那裏您可以找到更多信息	8
以引用方式併入某些資料	8


•	我們有能力改善我們的流動性，繼續作為一家持續經營的企業並實現盈利；


•	減少、取消或到期政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟獎勵；


•	我們有能力使我們的微型逆變器系統獲得更廣泛的市場接受；


•	我們對關鍵零部件和產品的獨家來源和有限來源供應商的依賴；


•	公用電網或者替代能源產生的電力零售價變動；


•	我們有能力開發新的和增強的產品，以響應客户需求和太陽能行業快速的市場和技術變化；


•	我們有能力有效地與現有和新的競爭對手競爭；以及


•	已有或即將推出的競爭性太陽能解決方案的成功。


•	與KPCB GGF Associates，LLC董事總經理之一John Doerr有關聯的某些實體，根據證券購買協議投資於我們的普通股。KPCB GGF Associates，LLC是實益擁有我們超過5%普通股的股東。


•	關於根據日期為2017年1月9日的證券購買協議，與瑟曼·約翰·羅傑斯有關聯的實體對我們普通股的投資，羅傑斯先生被任命為我們的董事會成員，並被任命為董事會薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員。


•	我們降低產品成本和運營費用的能力；


•	未來對太陽能解決方案的需求；


•	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；


•	大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；


•	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；


•	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；


•	通過經紀自營商進行的交易，與出售股東約定以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；


•	通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；


•	我們於2017年3月16日提交給SEC的截至2016年12月31日的財年Form 10-K年度報告；


•	我們目前提交的Form 8-K報告分別於2017年1月6日、2017年1月10日、2017年1月30日和2017年2月16日提交；


•	我們在2012年3月28日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何進一步修訂或報告。