424B5 - Final

我們將發行3409,091股我們的普通股，如本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CLVS。2017年6月20日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股88.68美元。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買511,363股我們普通股。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲上的風險因素本招股説明書附錄的S-8頁以及隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為2017年1月3日，是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記過程中，我們可能會不時提出在一個或多個產品中出售普通股。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體細節；以及(2)隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早日期起發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件和信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以找到更多信息和通過參考合併。

本招股説明書附錄不得用於完成我們普通股的銷售，除非隨附招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄中所述普通股以外的普通股的要約或要約購買我們普通股的要約，或在任何情況下此類要約或要約購買我們的普通股是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

克洛維斯腫瘤學^®，Clovis徽標和Rubra^® 是Clovis Oncology，Inc.在美國和其他選定國家/地區的商標。本招股説明書附錄中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提到的Clovis，Inc.及其合併子公司是指Clovis Oncology，Inc.及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂，在我們向 SEC提交或向提交後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。一次在Www.clovisoncology.com，請訪問“投資者與新聞”，查找此類報告和委託書的副本。我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。您還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀並複製我們提交給證券交易委員會的材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證交會還在Www.sec.gov其中包含以電子方式提交給SEC的關於我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股票。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成該註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或註冊説明書中包含的證物和明細表中列出的所有信息。有關我們和所提供的普通股的更多信息，請參見注冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或所引用的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且，在已將合同或其他文件的副本作為登記聲明的證物提交的每一次情況下，均參考如此提交的副本，其中每一項陳述都通過引用在各方面進行了限定。

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此類信息。在本招股説明書附錄之日至我們結束或以其他方式終止本次發行之日期間，我們通過引用併入以下文件以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交(而不是提供)給證券交易委員會的任何未來信息；但前提是，我們不會併入根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用合併的任何或所有文檔的副本，包括這些文檔的證物。請將您的書面請求直接發送至：Clovis Oncology，Inc.，5500Flatiron Parkway，Suite100， Boulder，Colorado 80301，或致電(303)6255000聯繫投資者關係部。

對於本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中所包含的陳述應被視為已修改或取代，條件是本招股説明書或任何其他招股説明書附錄或也包含在本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了有關我們和此產品的信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資於我們的普通股之前，您應閲讀並仔細考慮以下摘要以及完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的信息和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄中的一些陳述構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閲有關前瞻性陳述的告誡説明。由於某些因素，包括本招股説明書附錄的風險因素和其他章節中討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

關於Clovis

我們是一家生物製藥公司，專注於在美國、歐洲和其他國際市場收購、開發創新抗癌藥物並將其商業化。我們的開發計劃針對特定癌症人羣的治療，同時與合作伙伴共同開發診斷工具，旨在將正在開發的化合物導向最有可能從其使用中受益的人羣。我們的商用產品Rubra^®(Rucaparib)是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種也是唯一一種口服小分子聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)，即PARP，PARP1，PARP2和PARP3的抑制劑，作為單一療法治療惡性BRCA(人類與受損DNA修復相關的基因)突變(種系和/或軀體)相關的晚期卵巢癌患者，這些患者已經接受了兩種或兩種以上化療。在美國有三種強度配方(300毫克、250毫克和200毫克)的Rubra片劑，它們的價格都是相等的。此外，根據2017年6月宣佈的rucaparib在卵巢癌試驗中的評估結果，我們打算在未來四個月內向FDA提交rucaparib的補充新藥申請(SNDA)，為所有最近接受白金治療的卵巢癌女性提供二線和以後的維持治療適應症。2016年第四季度，歐洲藥品管理局(EMA)接受了向歐洲藥品管理局(EMA)提交的營銷授權申請(MAA)，申請的卵巢癌適應症與FDA批准的適應症相當。我們正在考慮用ARIEL3試驗的數據補充我們的MAA，我們計劃與EMA討論將ARIEL3數據納入MAA以尋求維護指示的最合適流程。如果補充了我們的MAA以包括魯卡帕裏的維持治療適應症(br}rucaparib, EMA對rucaparib的任何潛在批准都將被推遲。Rucaparib還被用於其他實體腫瘤類型，包括前列腺癌、乳腺癌、胰腺癌、膀胱癌、肺癌和胃食道癌等具有明顯BRCA和BRCA樣人羣(由於BRCA基因突變以外的原因而具有DNA修復功能缺陷的患者，包括具有高基因組雜合性丟失(LOH)的患者)。

我們擁有魯卡帕裏的全球使用權。2011年6月，我們從輝瑞獲得了獨家的全球許可，可以開發rucaparib並將其商業化。針對物質的rucaparib成分的美國專利6495,541和在數十個國家頒發的同等專利將於2020年到期，並有可能在不同的司法管轄區獲得最多五年的專利期延長資格。我們相信，根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman Act)延長專利期限，可以將魯卡帕利在美國的專利專有權延長至2023年第四季度。在歐洲，我們認為，補充保護證書下的專利期延長可以再延長五年，至少到2025年。2012年4月，我們在一系列專利和專利申請項下獲得了阿斯利康的獨家許可，允許用於治療PARP抑制劑患者的某些方法的rucaparib的開發和商業化。此外，其他專利和專利申請涉及製造方法、使用方法、給藥方案、各種鹽和多晶型以及

配方，有效期從2020年到2035年，包括輝瑞授權的Camsyate鹽/多晶型專利系列(將於2031年到期)，以及針對高劑量強度rucaparib片劑的專利申請，如果發佈，將於2035年到期。我們知道有許多鹽和變形專利受到挑戰的案例。我們的Camsyate鹽/晶型專利在歐洲的等價物可能會受到歐洲反對程序的影響，第三方提交此類反對的截止日期將於2017年6月21日到期。我們預計一個或多個第三方可能會在此日期之前提交反對意見。雖然專利挑戰的最終結果可能很難預測，但我們相信，許多因素，包括一系列意想不到的特性，支持我們物質專利的胭脂糖酯鹽/多晶型組合物的新穎性和不可見性，將使成功挑戰該專利變得更加困難。

我們已經建立了我們的組織來支持用於治療特定癌症人羣的創新腫瘤學藥物開發。為了實施我們的戰略，我們組建了一支經驗豐富的團隊，在全球臨牀和非臨牀開發、腫瘤學監管操作和商業化方面擁有核心競爭力，並與專門從事配套診斷開發的公司建立了合作關係。

我們於2009年4月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市80301號套房100號熨斗大道5500號，我們的電話號碼是(3036255000)。我們的網址是Www.clovisoncology.com。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

最新發展動態

ARIEL3試驗結果

2017年6月19日，我們宣佈，我們的ARIEL3 Rucaparib驗證性試驗在三個研究人羣中的每個人羣中都實現了改善無進展生存期(PFS)的主要和次要終點。試驗的主要數據顯示，與安慰劑相比，在每個被研究的人羣中，魯卡帕利延長了中位PFS，既有研究者審查(主要終點)，也有盲目的獨立中心審查，或BICR(次要終點)。基於這些發現，我們打算在四個月內向FDA提交一份sNDA，為所有對最近的鉑治療有反應的鉑敏感型卵巢癌患者提供二線和以後維持治療適應症。

試行設計

要獲得該研究的資格，參與者必須至少接受過兩次以白金為基礎的治療方案，對倒數第二個白金方案敏感，並且對他們最近的以白金為基礎的方案有完全或部分反應。這項研究沒有基因組選擇標準。試驗參與者被隨機分成2：1組，每天兩次服用600毫克的魯卡帕利(Bid)或安慰劑。

隨機化；大約40%的患者在最後一次服用鉑金6到12個月後沒有進展，大約60%的患者在最後一次服用鉑金超過12個月後沒有進展；大約37%的患者在登記時有可測量的疾病；大約18%的患者的病變大於20毫米，根據獨立放射學審查的評估。大約80%的患者是高加索人，中位年齡為61歲(根據獨立的放射學評估)。大約80%的患者是中位年齡61歲的高加索人(根據獨立的放射學評估)。大約80%的患者是中位年齡61歲的高加索人(中位年齡61歲)。試驗中的患者的東部合作腫瘤學小組(ECOG)的表現狀態要麼為0(約74%)，要麼為1 (約26%)。初步療效分析以遞減的方式評估了三個前瞻性確定的分子亞組：1)腫瘤BRCA突變體或tBRCAmut患者，包括BRCA的種系和體細胞突變；2)具有同源重組缺陷或HRD陽性簽名的患者，包括BRCAmut患者和BRCA野生型或BRCAwt患者，但經基礎醫學測試確定為HRD陽性，最後，3)意向治療人羣

功效數據

TBRCAmut患者羣體：通過研究人員回顧，在具有生殖系或體細胞BRCA突變(n=196)或tBRCAmut的患者中，試驗的rucaparib組與安慰劑組相比，成功地實現了PFS主要終點的統計學意義，風險比為0.23(p

HRD陽性患者羣體：在BRCA胚系或體細胞突變的患者中，以及那些腫瘤是BRCAwt但根據基礎醫學測試(n=354)確定為HRD陽性的患者中，研究人員回顧發現，對於PFS的主要終點，Rucaparib組比安慰劑組成功地實現了統計學上的顯著性，風險比為0.32(p )。

所有接受研究的患者：Rucaparib在所有564名參與研究的患者中也顯示出統計學意義。通過研究人員綜述，魯卡帕利組與安慰劑組相比，成功地實現了PFS主要終點的統計學意義，其風險比為0.36(p

BRCAwt/HRD-陽性子組：158名被確認為BRCAwt HRD陽性的患者達到了探索性PFS終點。通過研究人員回顧，對於PFS的主要終點，Rucaparib組成功地達到了相對於安慰劑組的終點，其風險比為0.44(p

BRCAwt/HRD-負子組：在161名被確認為BRCAwt和HRD陰性的患者中，達到了探索性的PFS終點。通過研究人員回顧，對於PFS的主要終點，Rucaparib組成功地超過了安慰劑組，風險比為0.58br}(p=0.0049)，這些接受Rucaparib治療的患者的PFS中位數為6.7個月，而接受Rucaparib治療的患者的PFS中位數為5.4個月

安慰劑。根據BICR，服用rucaparib的患者比服用安慰劑的患者改善了PFS，風險比為0.47(p=.0003)，服用Rucaparib的患者PFS的中位數為8.2個月，而接受安慰劑的患者的PFS的中位數為5.3 個月。

響應率的探索性終點：參加ARIEL3的患者包括三分之一的患者(br})和三分之二的患者，其中三分之一的患者在之前的鉑類治療中取得了完全反應，三分之二的患者在之前的鉑類治療中取得了部分反應。在部分應答的患者中，大約37%在登記時有可測量的疾病，因此可以評估應答。在接受rucaparib治療的tBRCAmut組中，根據研究人員評估的實體腫瘤反應評估標準(RECIST1.1版)確認的總有效率為38%(15/40)，而安慰劑組為9%(2/23)(p=0.0055)，而接受rucaparib治療的tBRCAmut組的總有效率為38%(15/40)，而安慰劑組為9%(2/23)(p=0.0055)。TBRCAmut rucaparib組完全緩解18%(7/40)，部分緩解20%(8/40)。TBRCAmut安慰劑組未見完全反應，8.7%(2/23)為部分反應。BRCAwt HRD陽性和BRCAwt HRD陰性亞組也觀察到RECIST反應。RECIST的反應不是通過獨立的盲法審查來評估的。

安全數據

最常見的(Rucaparib治療的所有患者中出現的緊急3/4級不良事件(TEAE)包括貧血/血紅蛋白降低(19%)、天冬氨酸轉氨酶(AST)升高/丙氨酸轉氨酶(ALT)升高(11%)、虛弱/疲勞(7%)、中性粒細胞減少(7%)和血小板減少/減少(5%)，這些不良反應在所有接受Rucaparib治療的患者中均為貧血/血紅蛋白降低(19%)、天冬氨酸氨基轉移酶(AST)升高/丙氨酸氨基轉移酶(ALT)升高(11%)、虛弱/疲勞(7%)、中性粒細胞減少(7%)和血小板減少/血小板減少(5%)。接受rucaparib治療的患者的TEAE停用率為14%，安慰劑組為2.6%。Rucaparib組骨髓增生異常綜合徵/急性髓系白血病(MDS/AML)的TEAE發生率小於1%(3/372)，而安慰劑組未見MDS/AML的TEAE報告。

魯卡帕裏的臨牀研究進展

Ariel計劃是一項新穎的綜合翻譯-臨牀計劃，旨在準確和前瞻性地識別與魯卡帕利治療受益相關的腫瘤基因型的卵巢癌患者。

目前正在招募患者的ARIEL4驗證性研究(NCT 02855944)是一項3期多中心隨機對照研究，研究對象是BRCA基因突變(包括生殖系和/或軀體突變)且先前兩種治療失敗的複發性卵巢癌患者中的Rucaparib和化療。研究的主要終點是PFS。

除Ariel計劃外，我們還贊助或支持多項卵巢和其他適應症的臨牀研究：

一項由研究人員發起的第二階段研究Mito-25，評估rucaparib和貝伐單抗聯合作為晚期卵巢癌的一線維持療法，預計將於2017年第四季度啟動。

基於令人鼓舞的臨牀前數據，我們進入了由Genentech贊助的癌症免疫療法Tecentriq (atezolizumab；抗PDL1)和rucaparib治療實體瘤和婦科癌症的1B期聯合研究，重點是卵巢癌，2017年5月招募了第一名患者。

這項由研究人員發起的Ruby期2期研究是關於rucaparib在患有乳腺癌的女性患者身上進行的，這些女性的腫瘤具有體細胞BRCA突變或HRD簽名，而不是已知的種系BRCA突變，目前正在招募患者。

研究人員發起的Rucaparib在一線維護環境下治療胃食道癌的平臺第二階段研究，預計將在2017年第三季度啟動。

研究人員發起的生物標誌物研究，以探索在新診斷的去勢敏感的戰略踩踏研究中評價魯卡帕利的可行性從頭開始腫瘤有tBRCA突變或HRD陽性的轉移性前列腺癌患者，預計將在2017年第二季度啟動。

這項由研究人員發起的RIO第二階段研究是關於rucaparib在三陰性或gBRCA乳腺癌患者中的應用，該研究始於2015年第三季度。

克洛維斯贊助的TRITON2(Rucaparib在前列腺適應症中的試驗)轉移性去勢耐受前列腺癌(MCRPC)研究，這是一項關於rucaparib納入具有BRCA突變和共濟失調毛細血管擴張突變(ATM)(包括種系和/或體細胞)或其他有害突變的患者的第二期單臂研究(包括種系和/或體細胞突變)或其他有害突變其他同源重組修復基因突變，所有患者在接受基於紫杉烷的化療和接受一種或一種或多種藥物治療後均取得進展。這項研究的主要終點是可測量疾病患者的放射學客觀應答率和非可測量疾病患者的蛋白質特異性抗原應答率。TRITON2目前正在招收患者。

Clovis贊助的TRITON3研究，這是一項關於招募BRCA突變體和ATM(包括胚系和/或體細胞)的mCRPC患者的第三階段比較研究 AR靶向治療，以及尚未在抗去勢環境中接受化療的患者。TRITON3目前正在招募患者。TRITON3將在這些患者中將rucaparib與醫生選擇的AR靶向治療或化療進行比較。這項研究計劃的主要終點是放射學PFS。

供品

已發行普通股

3409,091股普通股

緊隨本次發行後發行的普通股

48,178,847股

承銷商選項

最多511,363股普通股

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為2.82億美元，如果承銷商根據此次發行行使選擇權，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，全額購買我們普通股的額外股份，則淨收益約為2.82億美元。我們預計，此次發行的淨收益將用於一般企業用途，包括與Rubra在美國相關的銷售和營銷費用，以及(如果獲得EMA批准，在歐洲)為我們的開發計劃提供資金、一般和行政費用、收購或額外候選產品或企業的許可以及營運資金。有關此次發行收益的預期用途的更完整描述，請參閲？收益的使用。

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素一節，以及通過引用併入本招股説明書中的文檔和隨附的招股説明書，以討論您應該仔細考慮的因素。

納斯達克全球精選市場代碼

CLVS

上述發行後我們普通股的流通股數量是根據截至2017年3月31日的44,769,756股我們的普通股流通股計算的。

在上述規定的此次發行之後，我們普通股的流通股數量不包括：

根據2017年6月17日的特定規定和和解協議，我們正在美國科羅拉多州地區法院就針對我們的特定證券集體訴訟(此處稱為集體訴訟和解)達成和解。集體訴訟和解須經法院批准，並滿足各種條件，包括確認性努力。在集體訴訟和解中可發行的我們普通股的股票數量將通過將1.17億美元除以我們普通股在緊接法院為考慮最終批准集體訴訟和解而舉行的聽證會日期之前的十個交易日內的成交量加權平均價格來確定。

5551,940股我們的普通股，在2017年3月31日行使已發行的股票期權時可發行，加權平均價為每股44.56美元；

截至2017年3月31日，在歸屬已發行的限制性股票單位時，我們可發行的709,397股普通股；

截至2017年3月31日，根據我們的2011股權激勵計劃或2011計劃，為未來發行預留的1,266,866股普通股加上根據常青樹條款根據2011計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度增加，以及根據2011計劃條款可能成為2011計劃可發行的任何其他股票；

截至2017年3月31日，我們根據2011年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的265,723股普通股加上根據ESPP常青樹條款為未來發行預留的我們普通股股數的任何年度增加，以及根據ESPP條款可能成為ESPP下可發行的任何其他股票；以及

4,646,460股我們的普通股，在轉換我們2021年到期的2.5%可轉換優先票據時可能會發行。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的信息不會使以下內容生效：

承銷商根據此次發售行使選擇權，最多可額外購買511,363股我們的普通股。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲我們最近提交的Form 10-K年度報告中的風險因素標題下的風險因素，自我們提交最新的Form 10-K年度報告以來，我們向SEC提交的Form 10-Q季度報告對其進行了修訂或補充，所有這些都通過引用併入本招股説明書附錄中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息(br})。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者，在減去我們的負債後，每股支付的價格將大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股80.16美元。

這種稀釋是由於我們的投資者在此次發行之前購買了股票，他們購買股票時支付的價格遠遠低於此次發行中向公眾提供的價格。此外，截至2017年3月31日，以加權平均行權價每股44.56美元購買5551,940股我們普通股的期權已發行，709,397股我們的普通股可在歸屬限制性股票單位時發行，4646,460股我們的普通股可在轉換我們將於2021年到期的2.5%可轉換優先票據時發行。根據集體訴訟和解協議行使任何該等期權或轉換票據以及發行我們普通股股票將導致額外攤薄。由於在此次發行中購買股票的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價(如果有的話)。此外，由於我們將需要籌集額外資本來發展我們的商業化能力和為我們的臨牀開發計劃提供資金，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些未來發行的普通股或與普通股相關的證券，再加上行使已發行的期權和任何與收購相關的額外股份(如果有)，可能會進一步稀釋投資者的權益。有關此次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否使用得當。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們預計，此次發行的淨收益將用於一般企業用途，包括在美國與Rubra相關的銷售和營銷費用，以及(如果獲得EMA批准，在歐洲)為我們的開發計劃提供資金、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或業務的資金以及營運資金。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、計息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

本招股説明書附錄和本文通過引用併入的信息包括被視為或可能被視為前瞻性陳述的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性陳述包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“可能”、“將會”、“應該”、“應該”等術語，包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“大約”或在每種情況下它們的否定或其他變體。它們出現在本招股説明書附錄的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們正在進行和計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、為我們的候選產品提交監管申請和獲得並保持監管批准的時間和能力我們的產品的臨牀實用程度，特別是在特定的患者羣體中，關於臨牀試驗數據的預期、我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略

前瞻性表述本質上包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟環境，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。我們提醒您，前瞻性表述不能保證未來的業績，我們經營的行業的實際結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本文中包含的前瞻性表述大不相同。

我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些因素包括：

我們在本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述日期，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新該等陳述，以反映本招股説明書補充説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

請參閲本招股説明書附錄標題為風險因素的第節，以及隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件中列出的任何其他風險因素，以更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明。具體地説，我們的最新年度報告Form 10-K、我們的季度報告Form on Form

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中出售普通股的淨收益約為2.82億美元。

如果承銷商根據本次發行行使選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的淨收益約為3.244億美元。

我們預計，我們將把此次發售的淨收益用於一般企業用途，包括與Rubra在美國相關的銷售和營銷費用，以及(如果獲得EMA批准，在歐洲)為我們的開發計劃提供資金、一般和行政費用、收購或額外候選產品或企業的許可以及營運資金。

在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、計息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

下表列出了截至2017年3月31日的我們的合併現金、現金等價物和可供出售的證券以及我們的合併資本：

此表中的信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。您應將此表與整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息一起閲讀。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為CLVS。隨着我們首次公開募股(IPO)的完成，我們的普通股於2011年11月16日開始交易。下表列出了在所示時期內，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最高和最低銷售價格：

2017年6月20日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新報告售價為88.68美元。截至2017年6月13日，我們普通股的登記持有者約為23人。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行完成後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們普通股的每股有形賬面淨值在任何日期的計算方法是：從我們的總有形資產(總資產減去無形資產和相關税收影響)中減去我們的總負債，然後用差額除以在該日期被視為已發行的普通股股數。

我們截至2017年3月31日的歷史有形賬面淨值約為9570萬美元，或每股2.14美元，基於截至2017年3月31日已發行的44,769,756股普通股。

參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在本次發行中，我們從出售普通股中收到了約2.82億美元的估計淨收益(扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用 )後，截至2017年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值為3.778億美元，或每股7.84美元。這一數額意味着對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加5.70美元，對購買本次發行普通股股票的新投資者來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即稀釋80.16美元。

在上述所述的本次發行之後，我們的普通股將立即發行的股票數量不包括：

如果根據本次發售購買額外普通股的承銷商選擇權全部行使，本次發售生效後經調整的每股有形賬面淨值將為每股8.63美元，這一金額相當於對現有股東的普通股調整後有形賬面淨值每股6.49美元的立即增加，以及對在此次發售中購買普通股的新投資者的每股有形賬面淨值79.37美元的立即攤薄。(編者按：根據本次發售，承銷商購買普通股的每股有形賬面淨值將為每股8.63美元，相當於對現有股東的調整後每股有形賬面淨值6.49美元的即時增加，對購買本次發售普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股79.37美元。

如果(I)我們所有已發行的股票期權都已行使，假設庫存股方法，(Ii)我們所有的受限制股票單位的普通股股份都已發行， (Iii)我們所有的可轉換優先票據已經轉換，以及(Iv)我們根據集體訴訟和解協議發行了1.17億美元的普通股，基於每股88.00美元的價格，是次發行中每股股的公開發行價，每種情況下，截至2017年3月31日，我們的向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值76.17美元。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

以下摘要介紹了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的主要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們的修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程，其副本已在SEC存檔。查看哪裏可以找到更多信息。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多1億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項持有的每股股票投一票，並且無權在選舉董事方面投累積投票權。普通股持有人有權按比例獲得股息，如果董事會在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有的話)後，董事會不時宣佈從合法可用資金中支付股息的話。當董事會從合法可用資金中不時宣佈股息時，普通股持有人有權按比例獲得股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他負債後合法可供分配的所有資產，但受當時未償還的優先股持有人的優先權利的限制。普通股持有人沒有其他優先認購權、認購權、贖回權、償債基金權或轉換權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。發行結束後將發行的普通股也將全額支付且無需評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的負面影響。

截至2017年3月31日，以加權平均行權價每股44.56美元購買5551,940股我們普通股股票的期權未償還。

截至2017年3月31日，我們的普通股中有709,397股可在已發行的限制性股票單位歸屬後發行。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列中最多1000萬股優先股，並指定每個系列的權利、優先和特權，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權以及推遲或阻止我們普通股控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2017年3月31日，我們的優先股沒有流通股。

根據“證券法”，我們證券的持有者無權獲得有關其證券註冊的權利。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與利益相關股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、資產出售或股票出售，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與聯營公司和聯營公司一起擁有或(如果是公司的聯屬公司或聯營公司)擁有公司15%或更多有表決權股票的人。此條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。特拉華州公司法的前述條款可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲對我公司控制權變更的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，每一類的董事人數儘可能接近。我們的分類董事會錯開了三個級別的任期，最初的三個級別通過一年、兩年和三年的任期來實施，然後每一種情況下都有完整的三年任期。我們有一個由個董事會組成的分類董事會，每年只有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。這種董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會無需股東批准即可發行優先股股票，並具有投票權、指定、優先股和董事會酌情決定的其他特殊權利。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者可能會對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格。優先股股東還可能使第三方更難收購我們的公司。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得通過書面同意來實施。

我們修訂和重述的章程規定，任何目的的特別股東大會只能由我們的董事會、董事長或首席執行官召開。

我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名選舉進入董事會的候選人。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書遞交了書面通知，表明股東有意將該等業務提交大會。這些條款可能會延遲到下一次股東大會時才採取我們大多數已發行有表決權股票的持股人支持的股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權股票的多數，它也只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意，才能作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在特拉華州公司法允許的最大程度上限制了我們的董事和高級管理人員的責任。具體地説，我們的董事和高級管理人員不對我們或我們的股東因董事或高級管理人員違反受託責任而造成的金錢損害負責，但責任除外：

如果修改特拉華州一般公司法以授權公司採取進一步消除或限制董事或高級管理人員個人責任的行動，則我們董事或高級管理人員的責任應在修訂後的特拉華州一般公司法允許的最大範圍內取消或限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書中有關對我們董事和高級管理人員進行賠償的條款一般不會限制州或聯邦證券法規定的責任。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，在某些情況下，我們將賠償任何人在某些情況下因其以前或現在在我們這裏的公務身份而成為或威脅成為訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和合理費用。除某些限制外，任何此類人員還有權在訴訟最終處置之前獲得合理費用(包括律師費和支出以及法庭費用)的支付或報銷。

我們維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員可為以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

此外，我們還與我們的每位董事和指定的高管簽訂了賠償協議，除某些例外情況外，還為相關費用提供賠償，包括(但不限於)任何訴訟或訴訟中產生的合理律師費、判決、罰款和和解。您的投資可能會受到不利的影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

鑑於上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

以下是對收購、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税和遺產税後果的一般性討論，但並不是對與此相關的所有潛在的美國聯邦所得税和遺產税後果的全面分析。除非另有説明，本摘要僅涉及非美國持有人根據本次發行購買並作為資本資產由非美國持有人持有的普通股。？非美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而符合以下任何一項的個人(合夥除外)：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢各自的税務顧問。

就本討論而言，非美國持有者不包括在應納税處置年度(在滿足某些其他要求的情況下)在美國居住183天或更長時間的個人，也不包括在美國聯邦所得税方面的其他情況下不是美國居民的個人。建議此類個人就普通股所有權和處置所產生的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他或她自己的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的特殊税務地位或特殊情況相關。美國外籍人士、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，以及持有普通股作為對衝、跨境或轉換交易的一部分的投資者，這些潛在投資者類別可能受到本討論未涵蓋的特殊規則的約束。本討論不涉及所得税和遺產税以外的任何美國聯邦税收後果或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。此外，以下討論基於1986年修訂的《美國國税法》(U.S.Internal Revue Code of 1986)、《法典》、《美國財政部條例》或《財政部條例》及其行政和司法解釋的現行條款，所有這些條款均在本協議生效之日生效，所有這些條款都可能發生更改，可能具有追溯力。因此，每個非美國持有者應就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税收後果諮詢其税務顧問。

此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。鼓勵考慮根據此次發行購買我們普通股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税和遺產税法律在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦税法、外國、州和當地法律以及税收條約的適用情況。

普通股上的現金或其他財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並將首先針對普通股持有者的調整基數(但不低於零)進行調整，然後將超出的部分(如果有的話)視為出售普通股的收益，如下所述。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。如果我們確實對我們的普通股進行了分配，則根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國普通股持有者的金額通常出於美國聯邦所得税的目的被視為股息，將按股息總額的30%或適用税收條約可能指定的較低的税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約費率，非美國持有者通常必須提供有效的美國國税局(IRS)、W-8BEN-E或W-8BEN表格或其他後續表格，以證明降低費率的資格。

非美國持有者收到的股息，如果實際上與美國貿易或非美國持有者開展的業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則免徵此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有者必須提供有效的IRS表格W-8ECI或其他適當證明此豁免的適用表格。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但除非適用的所得税條約另有規定，否則通常要繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能對其有效關聯收入的收益和利潤徵收額外的分支機構利潤税，税率為 30%(或更低的條約税率)。

非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益通常將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國居民一樣，如果非美國持有人作為公司納税，則繳納上述分支機構利潤税。

一般而言，如果一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益和用於或持有用於交易或業務的其他資產的總公平市值的50%，則該公司是美國不動產控股公司(USRPHC)，如該準則和適用的財政部條例所定義的那樣，該公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益和其他用於貿易或企業使用或持有的資產的總公平市值的50%。

我們相信，我們不是，目前也不會成為USRPHC。但是，不能保證我們當前的分析是正確的，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股在適用的財政部法規所指的成熟證券市場上定期交易，此類普通股將被視為美國不動產權益，前提是非美國持有人在處置或非美國持有人持有期間的較短五年期間期間實際或建設性地持有此類定期交易普通股的5%以上。

有關股息支付的信息申報單將提交給美國國税局，也可能與出售或以其他方式處置普通股的收益相關的信息申報單提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免某些信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。如果及時向美國國税局提供所需信息，從非美國持有者的付款中預扣的任何備份金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

除非適用的遺產税條約另有規定，在去世時為非美國持有人的個人持有(或被視為持有)的普通股股票將計入該非美國持有人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。

根據守則第1471至1474節或FATCA，我們可能被要求按30%的税率預扣股息的美國税，並從2019年1月1日起，向非美國金融機構和某些其他外國非金融實體出售我們的普通股或進行其他應税處置所得的毛收入，除非這些外國實體滿足某些報告要求或認證要求，除非適用相關豁免。我們鼓勵我們普通股的潛在持有者就FATCA對我們普通股投資的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，摩根大通證券有限責任公司將擔任下面提到的每一家承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股3.0360美元的優惠向某些交易商發售普通股。股票首次公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條款。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們額外購買最多511,363股普通股。承銷商自承銷協議之日起有30天的時間行使這一選擇權。如果使用此選項購買任何普通股，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與股票發售時相同的條款提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股5.06美元。下表顯示了假設不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。

根據承銷協議的條款，我們已同意向承銷商補償與此次發行的某些方面相關的費用，包括合理的律師費和費用，金額最高可達10,000美元。我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為70萬美元。

電子形式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意分配

向承銷商和出售集團成員出售一些股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

除有限的例外情況外，我們已同意：(1)我們不會：(1)提供、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換的任何普通股或可行使的任何普通股的證券，或根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交登記聲明。或(2)訂立任何互換或其他協議，在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後60天內，全部或部分轉移我們普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果(無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券)。

我們的董事和高管在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄日期之後的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司和美林皮爾斯·芬納和史密斯公司的事先書面同意，所有這些人不得(1)提出、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同，以購買、購買以下任何期權或合同：(1)提供、質押、出售任何期權或合同，以購買、購買以下任何期權或合同：(1)提供、質押、出售任何期權或合同，以購買、購買以下任何期權或合同：(1)提供、質押、出售任何期權或合同。直接或間接購買、以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券(包括但不限於根據證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的普通股，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意向(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果(不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算)，或(3)要求或行使任何關於登記任何普通股或任何可轉換或可行使的證券的權利；或(3)訂立任何交換或其他協議，以全部或部分轉讓本公司普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果(不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券)；或每一份禁售協議都包含某些例外情況。, 包括作為善意贈與或通過遺囑或無遺囑的方式轉讓股份；向某些實體或與股東有關聯的個人轉讓股份；向任何信託轉讓股份，該信託的唯一受益人是轉讓人和/或其直系親屬；建立符合根據《交易法》頒佈的第10b5-1條規定的任何合同、指示或計劃(但在上述60天期限屆滿之前，不得根據該新建立的合同、指示或計劃進行銷售)；或在鎖定協議簽訂之日之前已簽訂的、符合《交易法》第10b5-1條規定的現有合同、指示或計劃進行的轉讓或銷售；但在上述每一項中(以遺囑或無遺囑方式進行的轉讓或根據《交易法》頒佈的符合第10b5-1條的合同、指示或計劃以及某些禮物進行的轉讓或銷售除外)，每個受贈人、分配人、受讓人和受贈人均同意受贈人、受贈人、受讓人和接受者遵守

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、購買和出售普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售

超過本次發行所需購買的普通股數量，並在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸露頭寸，超過該金額的空頭頭寸。賣空可以是回補空頭，金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸。賣空可以是回補空頭，金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與承銷商通過期權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票以回補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

此外，與此次發行相關的某些承銷商(和銷售組成員)可能在此次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上展示不高於獨立做市商出價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格買入，並根據訂單流進行交易。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比，當達到這一限制時，必須停止淨買入。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊提供的普通股不得直接或間接發售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國為相關成員國)，招股説明書自招股説明書生效之日起生效(包括該日期)

如果招股説明書指令在該相關成員國實施，則除根據招股説明書指令中的以下豁免規定外，不得在該相關成員國向公眾提供本招股説明書附錄中描述的股票要約：

但此類股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書，每個最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認和同意我們和每一家承銷商是實施招股章程第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的合格投資者。每一家承銷商都將被視為是實施招股説明書第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的合格投資者。任何此類股票要約均不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指示第16條補充招股説明書

在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的任何股份被提供給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(有關成員國向如此界定的合格投資者要約或轉售除外)，或在事先徵得其代表對每一項建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何股票向公眾提供股份要約一詞，是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這種情況。招股説明書指令一詞是指指令 2003/71/EC(經指令2010/73/EU修訂)，包括相關成員國的任何相關執行措施。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者投資者(如招股説明書指令所定義)(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能針對這些人。經修訂(該命令)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士合共稱為有關人士)或其他情況下，並未導致亦不會導致於二零零零年金融服務及市場法案所指的英國向公眾發售股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中所定義的。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開。

本文檔或與發售、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不包括股份收購人。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約在澳大利亞將不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免都不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

該等股份尚未或將不會根據金融工具及交易法第四條第一款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人，除非符合豁免登記要求，並以其他方式遵守的情況除外。在此情況下，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為日本居民的利益而直接或間接提供或出售的股份或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

除(A)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(Br)章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行的目的而管有與股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(但根據香港證券法準許這樣做的除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給定義在香港以外的專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股票，也不得邀請其認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士。並根據SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

本招股説明書增刊並不構成在中華人民共和國(中華人民共和國)公開發售股份，無論是以出售或認購的方式。該等股份並非在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而直接或間接出售。

此外，任何中國法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益，除非獲得法律或其他方面所需的所有事先中國政府批准。發行方及其代表要求獲得本單據的人員遵守這些限制。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。承銷商和其關聯公司已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由位於紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

Clovis Oncology，Inc.在截至2016年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Clovis Oncology，Inc.的合併財務報表，以及截至2016年12月31日的Clovis Oncology，Inc.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中所載內容包括，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的同意範圍內) 該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。

我們可能會不時以一次或多次發行普通股的方式發行普通股。本招股説明書描述了我們普通股的一般條款以及發行我們普通股的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中説明這些股票的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行普通股。股票可以通過代理或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書副刊中點名並説明他們的薪酬。此外，將在招股説明書附錄中列出姓名的出售股東可能會不時提出在一次或多次發行中出售我們普通股的股票。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CLVS。2016年12月30日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股44.42美元。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書第6頁的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄中以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素.

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售普通股的這些股票。任何承銷商或代理人的名稱以及與此類實體的安排條款將在隨附的招股説明書附錄中註明。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們或出售股票的股東可以不時提出在一個或多個產品中出售普通股。

這份招股説明書為您提供了我們普通股的概括性描述。每當我們或出售股票的股東出售我們普通股的股票時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或較新日期的任何招股説明書附錄中的信息，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們普通股的銷售。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買該隨附招股説明書附錄中描述的我們普通股以外的普通股的要約，也不構成在任何情況下出售或要約購買我們普通股的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、由參考納入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

克洛維斯腫瘤學^®，Clovis徽標和Rubra^® 是Clovis Oncology，Inc.在美國和其他選定國家/地區的商標。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的Clovis、？公司、？We、？我們、？和？我們的？是指Clovis Oncology，Inc.及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂，並在我們向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。一次在Www.clovisoncology.com，請訪問Investors&News/SEC備案文件，查找此類報告和委託書的副本。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。您還可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的材料，這些材料位於美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區20549，NE街100F Street)。你可致電證券交易委員會索取有關公共資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含以電子方式向SEC提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們已根據修訂後的1933年證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的普通股股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和時間表中列出的所有信息。有關我們和所提供的普通股的更多信息，請參見注冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於所引用的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且，在合同或其他文件的副本已作為註冊聲明的證物提交的每個情況下，都會引用所提交的副本，其中的每一項聲明都通過引用在各方面進行了限定。

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此類信息。在本招股説明書發佈之日至我們終止發售之日期間，我們將以下列出的文件以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交(而不是提供)給證券交易委員會的任何未來信息合併為參考，但前提是我們不會合並根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息：

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述應被視為已修改或取代，只要本招股説明書、任何招股説明書附錄或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和本文引用的信息包括屬於或可能被視為前瞻性陳述的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括相信、估計、預期、計劃、意圖、可能、將來可能、應該……等前瞻性表述。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們正在進行和計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、我們為候選產品提交監管申請和獲得並保持監管批准的時間和能力、我們產品的臨牀實用程度(特別是在特定患者羣體中)、對臨牀試驗數據的預期、我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略，以及所處的行業。我們的產品在特定的患者羣體中的臨牀實用程度，關於臨牀試驗數據的預期，我們的運營結果，財務狀況，流動性，前景，增長和戰略

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的經濟環境，或者可能比預期更長或更短的時間線。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本文中包含的前瞻性陳述大不相同。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新該等陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

請參閲本招股説明書的風險因素一節，以及任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息中所述的任何其他風險因素，以更好地瞭解我們的業務中固有的風險和不確定性，以及我們不時提交給證券交易委員會的文件中描述的任何其他風險因素和警示聲明，特別是我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告、我們的10-Q表格季度報告{

我們是一家生物製藥公司，專注於在美國、歐洲和其他國際市場收購、開發和商業化創新抗癌藥物。我們以治療特定癌症人羣的開發計劃為目標，同時與合作伙伴共同開發診斷工具，旨在將正在開發的化合物引導到最有可能從其使用中受益的人羣。我們的商用產品 Rubra^®(Rucaparib)是一種口服小分子聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)，是PARP1、PARP2和PARP3的抑制劑，最近被美國食品和藥物管理局(FDA)批准為單一療法，用於治療與惡性BRCA(與受損DNA修復相關的人類基因)突變(種系和/或軀體)相關的晚期卵巢癌患者，這些患者已經接受了兩種或兩種以上的化療。2016年第四季度，歐洲藥品管理局(EMA)接受了向歐洲藥品管理局(EMA)提交的類似卵巢癌適應症的營銷授權申請(MAA)。此外，Rucaparib正在ARIEL3試驗中作為一種潛在的維持療法進行研究。

根據美國癌症協會(American Cancer Society)的數據，2016年美國將有超過2.2萬名女性被診斷出患有卵巢癌。根據美國癌症協會(American Cancer Society)的數據，通常沒有明顯的初始症狀，據估計，在80%到85%的卵巢癌病例中，癌症在女性被診斷和治療之前就已經擴散到了身體的其他部位。根據最近發表在《紐約時報》雜誌上的一篇文章，估計每四名患有卵巢癌的女性中就有一人具有生殖系或體細胞BRCA突變。臨牀癌症研究在2014年。

Rucaparib還被用於其他實體腫瘤類型，包括前列腺癌、乳腺癌、胰腺癌、膀胱癌、肺癌和胃食道癌等具有明顯BRCA和BRCA樣人羣(患有BRCA基因突變以外的原因導致DNA修復功能缺陷的患者，包括基因組高度雜合性丟失(LOH)的患者)。我們擁有rucaparib的全球使用權。2011年6月，我們從輝瑞公司獲得了獨家的全球許可，可以開發和商業化魯卡帕裏。針對物質的rucaparib成分的美國專利6,495,541以及在數十個國家頒發或待批的同等專利將於2020年到期，並有可能在不同的司法管轄區獲得最長五年的專利期延長資格。我們相信，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)延長專利期限，可以將魯卡帕裏在美國的專利專有權至少延長到2023年第四季度。在歐洲，我們認為，補充保護證書下的專利期延長可以再延長五年，到2025年至少。2012年4月，我們從阿斯利康獲得了一系列專利和專利申請的獨家許可，這些專利和專利申請將允許Rubra針對某些使用PARP 抑制劑治療患者的方法進行開發和商業化。此外，與製造方法、使用方法、給藥方案、各種鹽和多晶型形式和配方有關的其他專利和專利申請的有效期從2020年到2035年，包括從輝瑞獲得許可的Camsyate鹽/多晶型專利系列，該系列專利將於2031年到期。

我們已經建立了我們的組織來支持創新的腫瘤學藥物開發，用於治療特定的癌症人羣。為了實施我們的戰略，我們組建了一支經驗豐富的團隊，在全球臨牀和非臨牀開發、監管操作和腫瘤學商業化方面擁有核心能力，並與專門從事配套診斷開發的公司建立了協作關係。

我們於2009年4月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市80301號100套房公園大道5500Flatiron ，我們的電話號碼是(3036255000)。我們的網址是Www.clovisoncology.com。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息將不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲我們的最近提交的Form 10-K年度報告中風險因素標題下的風險因素，自我們提交最新的Form 10-K年度報告以來，我們提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告進行了修訂或補充，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何普通股的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的開發計劃提供資金、商業規劃以及銷售和營銷費用、一般和行政費用、收購或許可其他候選產品或業務以及營運資金。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於短期、計息的投資級證券、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。有關使用根據本招股説明書出售普通股股份所得款項淨額的其他信息，可在與特定發行有關的招股説明書附錄中列出。我們不會通過出售股東而從銷售中獲得任何收益。

如果根據本招股説明書出售我們普通股的購買者的股權受到重大稀釋，我們將在任何招股説明書附錄中列出有關在本招股説明書下的發售中購買我們普通股的購買者股權的任何此類重大攤薄的信息。我們將在任何招股説明書附錄中列出有關購買本招股説明書下我們普通股的購買者股權的任何此類重大稀釋的信息：

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行最多1億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

截至2016年9月30日，以加權平均行權價每股42.51美元購買5741,271股我們普通股的期權已發行。

截至2016年9月30日，我們的483,185股普通股在已發行的限制性股票單位歸屬後可發行。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列中最多1000萬股優先股，並指定每個系列的權利、優先和特權，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，其影響可能包括限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，推遲或阻止我們普通股控制權的變更，而不由我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2016年9月30日，我們的優先股沒有流通股。

根據“證券法”，我們證券的持有者無權獲得有關其證券註冊的權利。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定：

我們修訂和重述的章程規定，任何目的的特別股東大會只能由我們的董事會、董事長或首席執行官召開。

我們修訂和重述的公司註冊證書中有關對我們董事和高級管理人員進行賠償的條款一般不會限制州或聯邦證券法規定的責任。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律規定，在某些情況下，我們將賠償任何人在某些情況下因其以前或現在在我們這裏的公務身份而成為或威脅成為訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和合理費用。除某些限制外，任何人還有權在訴訟最終處置之前獲得合理費用(包括律師費和支出以及法庭費用)的支付或報銷。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

我們和任何出售股票的股東可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售我們普通股的股票。我們普通股的股票可以單獨出售，也可以一起出售：

任何出售股票的股東將獨立於我們就本招股説明書提供的每一次出售我們普通股的時間、方式和規模做出決定。

我們可以將普通股直接出售給一個或多個購買者，或出售給或通過承銷商、交易商或代理人或通過這些方式的組合出售。相關的招股説明書附錄將列出每一次發行的條款，包括：

本招股説明書提供的購買我們普通股的要約可直接徵集。此外，可能會不時指定代理徵求購買我們普通股的報價。本招股説明書提供的普通股可以法律允許的任何方式出售，包括被視為在證券法第415(A)(4)條規定的市場發售中出售的銷售，包括但不限於直接在納斯達克全球精選市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場股票的任何其他交易市場上進行的銷售，或者通過做市商進行的銷售，包括但不限於直接在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)、在任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。參與要約或出售我們普通股股票的任何代理人將在招股説明書附錄中被點名。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的我們普通股的股票，我們普通股的股票將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將我們普通股的股票以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書提供的我們普通股的股票，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售我們的普通股股票。在出售本公司普通股股票時，承銷商可以代理的任何出售本公司普通股股票的股東或購買本公司普通股股票的買主，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將我們的普通股出售給交易商或通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

適用的招股説明書附錄將向承銷商、交易商或代理人提供與發行我們普通股相關的任何賠償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的普通股股票總額的8%。參與我們普通股股票分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售我們普通股股票時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。如果根據本招股説明書進行的發行受FINRA規則5121的約束，招股説明書附錄將遵守該規則的重要披露條款。

我們普通股的股票可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為促進發行我們普通股的股，參與發行的某些人士可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空我們普通股的股票，這涉及參與發售我們普通股的人出售的普通股數量多於向他們出售的普通股。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買我們普通股的股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格，根據這一點，如果他們出售的我們普通股的股票在與穩定交易相關的情況下被回購，則允許參與發售的交易商獲得的出售特許權可以收回。這些交易的影響可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、交易商或代理人可能被授權徵求某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買我們普通股的股票。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的普通股以私下協商的方式出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，與任何衍生交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的股票，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借入的我們普通股的股份來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並且可以使用從我們那裏收到的我們普通股的股份來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書為其註冊説明書的生效後修正案中確定。

部分。此外，我們普通股的股票可能會以其他方式借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空我們普通股的股票。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給持有本公司普通股的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們或任何銷售股東進行交易，或為我們或任何銷售股東提供服務。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞。如果普通股發行的承銷商的律師也傳遞了普通股股票的有效性，該律師將在與該發行有關的招股説明書附錄中被點名。

Clovis Oncology，Inc.在其截至2015年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Clovis Oncology，Inc.的合併財務報表，以及截至2015年12月31日的Clovis Oncology，Inc.財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告中所載內容包括，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的同意範圍內) 該公司作為會計和審計專家的授權，納入本文。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊 (1)	擬議數極大值報價價格每單位	擬議數極大值集料發行價(2)	數量註冊費
普通股，每股票面價值0.001美元	3,920,454	$88.00	$344,999,952	$39,985.50


	每股		總計
公開發行價	$	88.00	$	300,000,008
承保折扣和佣金(1)	$	5.06	$	17,250,000
扣除費用前給克洛維斯的收益	$	82.94	$	282,750,008


關於本招股説明書增刊			S-I
在那裏您可以找到更多信息			S-II
以引用方式成立為法團			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-6
危險因素			S-8
有關前瞻性陳述的警示説明			S-9
收益的使用			S-11
大寫			S-12
普通股價格區間			S-14
稀釋			S-15
股本説明			S-17
美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素			S-21
承保			S-24
法律事務			S-31
專家			S-31


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
關於克洛維斯			5
危險因素			6
收益的使用			7
稀釋			8
股本説明			9
配送計劃			13
法律事務			16
專家			16


	截至2017年3月31日
	實際			作為調整後的
	(未經審計)
	(千美元)
現金、現金等價物和可供出售的證券	$	408,827		$	690,862

長期債務：
2021年到期的2.5%可轉換優先票據	$	287,500		$	287,500

長期債務總額	$	287,500		$	287,500

股東權益：
優先股，每股票面價值0.001美元；授權股份1000萬股，沒有發行和發行的股份，實際和調整後的
普通股，每股票面價值0.001美元；100,000,000股授權股票，44,769,756股已發行和已發行股票，實際；48,178,847股已發行和已發行股票，調整後		45			48
額外實收資本		1,410,789			1,692,821
累計其他綜合損失		(47,118	)		(47,118	)
累計赤字		(1,189,507	)		(1,189,507	)

股東權益總額		174,209			456,244

總市值	$	461,709		$	743,744


	高		低
截至2015年12月31日的年度
第一季度	$	83.46	$	54.88
第二季度	$	102.28	$	68.40
第三季度	$	116.75	$	65.00
第四季度	$	109.18	$	24.50
截至2016年12月31日的年度
第一季度	$	34.75	$	16.78
第二季度	$	20.90	$	11.57
第三季度	$	40.29	$	13.43
第四季度	$	46.97	$	25.50
截至2017年12月31日的年度
第一季度	$	74.94	$	39.83
第二季度(截至2017年6月20日)	$	92.49	$	45.42


每股公開發行價	$	88.00

截至2017年3月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	2.14

可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值調整後的增長	$	5.70

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值	$	7.84

向新投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值	$	80.16


名字	股份數量
摩根大通證券有限責任公司		1,704,545
美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司		1,363,636
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.		170,455
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		170,455

總計		3,409,091


	如果沒有期權演練		帶全額期權演練
每股	$	5.06	$	5.06
總計	$	17,250,000	$	19,837,497


摩根大通				美銀美林

聯席經理

斯蒂費爾				SunTrust Robinson Humphrey

目錄

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